附件 10.4

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此產品的 安置代理
證券購買協議
是PPROFOR Securities，LLC，
在美國註冊的經銷商。
證券和交易所

委員會 ，是
FINRA

證券 購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2024年5月7日，由美國特拉華州公司NKGEN Biotech，Inc.簽署，總部位於加利福尼亞州聖安娜戴姆勒街3001號，郵編92705(“公司”)，以及產生了聖基茨和****斯公司Alpha Ltd.，其地址為亨金斯海濱廣場，556室，主街，查爾斯敦，KN0802，聖基茨和****斯(“買方”)。

鑑於：

A. 公司和買方簽署和交付本協議的依據是1933年《證券法》第4(A)(2)節和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1933年法頒佈的第506(B)條規定的證券登記豁免；

B. 買方希望從本公司購買，本公司希望根據本協議中規定的條款和條件，發行並向買方出售本公司的無擔保零息本票，本金總額最高可達2,464,000美元，分四(4)批(本金可根據本票的條款增加，並連同根據本協議條款為其替代或作為其股息或與之有關的任何票據(S) ，按照本協議附件所附的附件A，每張，“票據”及合稱“票據”)，可按該票據所載條款及限制 及條件轉換為本公司普通股(“普通股”)股份，每股面值0.0001美元；和

C.買方希望根據本協議中規定的條款和條件購買本協議中規定的票據本金。

D. 公司希望發行普通股認購權證，向買方購買最多2,200,000股普通股(以附件B的形式，每份為“認股權證”，連同“認股權證”)和最多1,666,667股普通股， 最多(4)批，作為購買票據的額外代價，所有這些都將在適用的截止日期全額賺取，如本文進一步規定的那樣；以及

因此，考慮到上述內容以及本協議所包含的協議和契約，以及其他良好和有價值的 對價，公司和買方特此達成以下協議，並在此確認已收到這些對價並已充分確認：

1. 票據買賣。

A. 購買票據。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司將向買方發行和銷售本金總額不超過2,464,000美元的無擔保零息本票，並由買方從本公司購買，如本協議進一步規定。票據的買賣將分批進行(每批為“一批” 及合共為“批”)，包括(X)本金總額為616,000美元的票據的首批(“首批”)，包括總計116,000美元的購買折扣，(Ii)購買550,000股普通股的認股權證及(Iii)416,667股普通股(“承諾股”)及(Y)最多三批後續的 批，全部由買方全權酌情決定。“後續部分”)，每份包括 (I)本金總額為616,000美元的票據，每份包括116,000美元的購買折扣，(Ii)購買550,000股普通股的認股權證及(Iii)承諾股。如本協議所用，術語“營業日”應 指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子。

B.付款形式 。在每個成交日：(I)買方應支付買入價500,000.00美元(“買入價”) ，以便在成交時(定義見下文)向買方發行和出售票據，(所有四批票據共計2,000,000美元(“購買價”) 2^發送, 3^研發和4^這是根據本公司的書面電匯指示，根據本公司的書面電匯指示，在交付票據後，(Br)本公司應(Ii)代表本公司交付正式籤立的票據及認股權證，並根據該收購價向買方發行該承諾 股份。在第一次付款成交之日，買方應從購買價中扣留一筆8,500美元的非責任款項，以支付買方與本協議擬進行的交易相關的法律費用和盡職調查費用。

C. 截止日期。在滿足(或書面豁免)下文第6節和第7節規定的條件的前提下， 根據本協議發行和銷售每張票據的日期和時間(每個日期均為“截止日期”)應在買方根據本協議條款支付適用票據的購買價格的 日期和時間。

D. 正在關閉。每一批票據的出售(“成交”)應在適用的成交日期 在各方商定的地點(包括通過交換電子簽名)進行。

1A. 認股權證；承諾股。在每個成交日或之前，本公司應根據認股權證所載條款 向買方發出認股權證以及向買方發行承諾股，每份認股權證應於適用的成交日全額賺取。

2. 買方陳述和保修。買方聲明並向公司保證，自每個成交日期起 ：

A. 投資目的於每個成交日期，買方為其本身購買票據、承諾股及認股權證(票據、承諾股、認股權證、根據票據轉換或以其他方式發行的普通股股份(“轉換股份”)、 及行使或以其他方式根據認股權證發行的普通股股份(“行使股”)在此統稱為“證券”)，而並非以公開出售或分派的方式 出售或分派，但根據1933年法令登記或豁免登記的銷售除外；但條件是，買方在此作出陳述，即表示買方不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據登記聲明或1933法案豁免在任何時間處置證券的權利。

B. 認可投資者身份。買方是“認可投資者”，其定義見條例 D規則501(A)(“認可投資者”)。

C. 依賴豁免。買方理解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免 ，公司依據的是買方陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及買方遵守本協議所述的聲明、保證、協議、確認和理解的情況，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

D. 信息。買方及其顧問(如有)已獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及買方或其顧問所要求的與要約及出售證券有關的資料。買方及其顧問(如有)一直和 只要票據保持發行並將繼續未償還，就有機會就公司的業務和事務向公司提出問題 。儘管如上所述，本公司並未向買方披露任何關於本公司或其他方面的重大非公開信息，除非該等信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露，否則不會披露該等信息。買方或其任何顧問或代表進行的此類調查或任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴以下第3節所載公司陳述和擔保的權利。

E. 政府審查。買方瞭解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構傳遞或對證券作出任何推薦或背書。

F.轉讓或轉售。買方理解，證券不得轉讓，除非(A)根據1933年法案的有效登記聲明出售證券，(B)買方應自費向公司提交律師意見(可能是法律顧問意見(定義見下文))，該意見的形式、實質和範圍應為可比交易中律師意見的慣常形式、實質和範圍，大意是，將出售或轉讓的證券可根據 出售或轉讓，獲得豁免登記，公司應接受該意見。(C)證券被出售或轉讓給買方的“關聯公司”(定義見根據1933年法令(或後續規則)(“第144條”)頒佈的第144條規則(“第144條”))，買方僅根據第2(F)節同意出售或以其他方式轉讓證券，並且是經認可的投資者，(D)證券根據第144條或其他適用豁免出售，或(E)證券根據1933年法令(或後續規則)(或後續規則)(“S條例”)根據S條例出售，買方應自費向公司提交一份律師意見，該意見的形式、實質和範圍應為公司交易中律師的意見慣用的形式、實質和範圍，公司應接受該意見；(Ii)依據第144條進行的任何此類證券的出售只能按照上述規則的條款進行 ，此外，如果上述規則不適用，則在賣方(或通過進行出售的人)可能被視為承銷商的情況下 可能要求遵守1933年法令或其下的美國證券交易委員會規則和條例下的其他豁免的情況下進行的任何此類證券的再出售；及 (Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法令或任何州證券法律登記該等證券或遵守任何豁免的條款及條件(在每種情況下)。儘管前述規定或本協議另有相反規定，該證券可與該證券擔保的真實保證金賬户或其他借貸安排一起質押，而該等證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，而買方在作出該等證券質押時，無須向本公司發出任何有關通知，或根據本協議或其他規定向本公司作出任何交付。

G. 傳説。買方理解，在票據、認股權證、承諾股、轉換股和/或行使股已根據1933年法案登記，或根據規則144、規則144A，根據1933年法案、S法規或其他適用豁免出售之前，不對特定日期可立即出售的證券數量有任何限制， 證券可能帶有實質上以下形式的限制性圖例(並且可以針對此類證券的轉讓 下達停止轉讓令)：

“本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券所屬證券的發行和銷售[可兑換/可行使] 已根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)根據修訂後的1933年《證券法》(Br)有效的證券註冊聲明，或(B)大律師的意見(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式， 除非根據第144條、第144A條、S規則或根據上述法案規定的其他適用豁免出售證券，否則不需要註冊。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或該證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。“

除適用的州證券法另有要求外，公司應刪除上述圖例，並向加蓋該圖例的任何證券的持有人簽發不含該圖例的普通股適用股票的證書或賬簿報表，或(應該持有人的要求)以電子交付的方式向該持有人發行適用的普通股股票，並將該持有人的經紀人的賬户記入信託公司(DTC)的賬户，(A)此類證券根據根據1933年法案提交的有效登記聲明進行登記出售，或可根據規則144、規則144A、S條例或其他適用豁免進行出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，或(B)公司或買方提供法律顧問意見(根據本法案第(Br)4節(L)的規定)，大意是可以在不根據1933年法案登記的情況下公開出售或轉讓此類證券。公司應接受該意見，以實現出售或轉讓。本公司應負責其轉讓代理的費用和與任何此類發行相關的所有DTC費用。買方同意按照適用的招股説明書交付要求(如果有)出售所有證券，包括已刪除圖例的證書(S)所代表的證券。如本公司於截止日期(定義見附註 )不接受買方就轉讓證券而提供的大律師意見(例如第144條、第144A條、S規例或其他適用豁免)，則根據附註第3.2節，將被視為失責事件。

H. 授權；執行。本協議已由買方正式和有效地授權，並已代表買方正式簽署和交付，本協議構成買方的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，但在適用衡平法原則時行使司法自由裁量權的限制除外。

3. 公司的陳述和保證。自每個成交日期起，本公司向買方聲明並保證：

A. 組織和資格。本公司及其各附屬公司(定義見下文)為正式成立的法團，根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有全面權力及授權 (公司及其他)擁有、租賃、使用及營運其物業，以及在現時擁有、租賃、使用、營運及經營其業務。美國證券交易委員會文件(定義如下)列出了本公司的所有子公司以及每個子公司所在的司法管轄區。本公司及其每一附屬公司均具有外國公司的正式業務資格，且 在其對財產的所有權或使用或其所從事業務的性質使 有必要獲得此類資格的每個司法管轄區內均具有良好的信譽，但不具備此類資格或信譽不會對公司或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景產生重大不利影響的情況除外。 “重大不利影響”是指對公司或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景(如果有的話)產生的任何重大不利影響。或根據與本協議相關而訂立的協議或文書 預期進行的交易。“子公司”是指本公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是否註冊成立。

B. 授權；執行。本公司擁有訂立及履行本協議、債券及根據本協議及本協議條款 完成擬進行的交易及發行證券所需的一切必要公司權力及授權，(Ii)本公司籤立及交付本協議、認股權證、票據、承諾股、轉換股份、行使股及據此擬進行的交易(包括但不限於發行票據、認股權證、以及發行和保留髮行轉換股份和行使(br}可在轉換票據和/或行使認股權證時發行的股份)已獲本公司董事會正式授權，而不需要本公司、其董事會、其股東(股東批准(定義如下)除外)或其債務持有人的進一步同意或授權，(Iii)本協議和票據(連同與本協議相關或與此相關的任何其他文書)已由本公司授權代表正式簽署和交付， 而該獲授權代表為真實及正式代表，有權簽署本協議、附註及其他與本協議或與本協議相關而籤立的文件，並據此對本公司具約束力，及(Iv)本協議構成，且於本公司籤立及交付附註時，每一份該等文件將構成本公司的法律、有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行。

C. 大寫；管理文件。截至2024年4月29日，公司法定股本包括：5億股法定普通股，其中[22,388,976]已發行和已發行股份，以及10,000,000股優先股 ，其中0股優先股已發行和已發行。本公司所有該等已發行股本、轉換股份、行使權股份及承諾股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評税。本公司任何股本股份均不受本公司股東的優先購買權或任何其他類似權利或因本公司的行動或不作為而施加的任何留置權或產權負擔的約束。截至本協議生效日期，除在該日期前公開宣佈並反映在本公司美國證券交易委員會文件中的情況外，(I)本公司或其任何附屬公司的任何股本並無 未償還的期權、認股權證、股權證、認購權、認沽、催繳、優先購買權、協議、諒解、 索賠或任何性質的其他承諾或權利，或可轉換為或可交換的證券或權利 ，本公司或其任何附屬公司 有義務或可能有義務發行本公司或其任何附屬公司的額外股本的協議或安排，但如 美國證券交易委員會文件或本協議附表3(C)所述者除外，(Ii)本公司或其任何附屬公司並無根據1933年法令有義務登記其或其任何證券的銷售的協議或安排，但美國證券交易委員會文件中反映的除外，及(Iii)本公司發行的任何證券(或向證券持有人提供權利的任何協議)並無因發行任何證券而觸發的反攤薄或價格調整條款。本公司已向買方提供本公司於本章程日期生效的第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“本公司註冊證書”)、本公司於本章程日期生效的經修訂及重新修訂的章程(“章程”)及所有可轉換為或可行使本公司普通股的證券的條款及持有人對該等條款的重大權利的真實及正確副本。

D. 發行轉換股和行權股。兑換股份及行權股份已獲正式授權及預留以供發行，於根據其條款轉換票據及/或行使認股權證時，將獲有效發行、繳足股款及免税，且不受有關發行的所有税項、留置權、申索及產權負擔的影響，且不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利約束，亦不會向 持有人施加個人責任。

E. 發行權證和承諾股。認股權證及承諾股的發行已獲正式授權，並將 有效發行、繳足股款及免税，且不受任何與發行認股權證及承諾股有關的税項、留置權、申索及產權負擔的約束，且不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向其持有人施加個人責任 。

F. 確認稀釋。本公司理解及確認於轉換票據及/或行使認股權證時，轉換股份及行使普通股股份對普通股的潛在攤薄作用。本公司進一步確認，其於轉換票據及/或行使認股權證後發行兑換股份及/或行使認股權證的責任為絕對及無條件的，而不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響 。

G. 排名；無衝突。每張票據均為本公司的無擔保債務。本公司簽署、交付和履行本協議和每一張票據，以及本公司完成在此擬進行的交易(包括但不限於發行轉換股份和行使股份的發行和預留)將不會(I)與公司註冊證書或章程的任何規定相沖突或導致 違反，或(Ii)違反或導致違反任何規定，或構成違約(或在通知或時間流逝時或兩者均有可能成為違約的事件)。或 給予他人終止、修改、加速或取消本公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、票據、債務證據、契約、專利、專利許可或文書的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於本公司或其任何附屬公司，或適用於本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律法規和法規) 或適用於本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為除外，這些衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規不會單獨或總體產生重大不利影響)。或(Iv)觸發本公司作為訂約方的任何其他合約或本公司發行的任何證券所載的任何反攤薄及/或棘輪條款。本公司或其任何子公司均未違反其公司註冊證書、章程或其他組織文件，本公司或其任何子公司均未違約(且未發生因通知或時間流逝或兩者均有可能導致本公司或其任何子公司違約的事件)，且 本公司及其任何子公司均未採取任何行動或未能採取任何行動，使他人有權終止、修改、加速或取消任何協議。本公司或其任何附屬公司為立約一方的契約或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的契約或文書，但不包括個別或整體不會造成重大不利影響的可能違約。本公司及其附屬公司(如有)的業務並未開展，只要買方擁有任何證券，即不得開展業務，這違反了任何政府實體的任何法律、法規或法規。除本協議明確規定以及1933年法案和任何適用的州證券法規定的要求外，公司無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或證券市場或任何第三方的任何同意、授權或命令，或向任何第三方進行任何備案或登記，以使公司能夠根據本協議或本協議的條款執行、交付或履行本協議和票據項下的任何義務，或根據本協議的條款發行和銷售每張票據。於兑換每份票據及/或行使每份認股權證後，發行兑換股份及/或行使股份(視乎情況而定)。根據前一句話，本公司必須獲得的所有同意、授權、 命令、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或完成。除美國證券交易委員會文件所反映者外，本公司並無違反主要市場的上市規定(定義見此)， 本公司並無合理預期普通股在可預見的將來會被主要市場摘牌 。本公司及其附屬公司並不知悉可能導致 上述任何事項的任何事實或情況。“主要市場”是指上市或交易該普通股的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場的任何級別(包括納斯達克資本市場)、紐約證券交易所美國證券交易所或該等市場的任何繼承者。

H. 美國證券交易委員會文件；財務報表。本公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法案》)的報告要求，向美國證券交易委員會提交了其必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(上述所有文件及其包含的所有證據、財務報表和附表以及通過引用併入其中的文件(該等文件的證據除外)，在下文中稱為“美國證券交易委員會文件”)。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有實質性方面均符合適用於《美國證券交易委員會》文件的1934年法案及其頒佈的《美國證券交易委員會規則和條例》的要求，且在提交給美國證券交易委員會時，《美國證券交易委員會》文件 均未包含任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏了陳述其中所需陳述的重大 事實，鑑於其 所處的情況，不存在誤導性。根據適用法律，任何此類美國證券交易委員會文檔中的陳述均不需要或已經根據適用法律進行修改或更新(除在本聲明發布日期之前的後續文件中已經修改或更新的陳述外)。截至各自日期，“美國證券交易委員會”文件所載本公司財務報表在各重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的“美國證券交易委員會”相關規章制度。該等財務報表 乃根據美國公認會計原則編制，於所涉期間內一致適用，並在各重大方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司截至日期的綜合財務狀況 及其截至該日止期間的綜合營運業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須遵守正常的年終審核調整)。除美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表所載者外，本公司概無或有負債或其他負債，但(I)2023年12月31日以後在正常業務過程中產生的負債 及(Ii)在正常業務過程中產生且在一般公認會計原則下並無要求在該等財務報表中反映的合約及承諾項下的義務除外，而該等負債個別或整體對本公司的財務狀況或經營業績並不重大。本公司須遵守1934年法案的報告要求。

I. 未發生某些更改。自2023年12月31日以來，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、物業、運營、財務狀況、運營結果、前景或報告狀況的1934年法案沒有發生重大不利變化，也沒有出現重大不利發展 。

J.訴訟缺席。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構，或據本公司或其任何附屬公司所知， 以本公司或其任何附屬公司或其高級管理人員或董事身份威脅或影響本公司或其任何附屬公司或其高級管理人員或董事的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查，均不會在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構待決，以致 可能會產生重大不利影響。美國證券交易委員會文件包含針對本公司或其任何子公司的任何懸而未決的或據本公司所知 威脅對本公司或其任何子公司提起訴訟或對其產生影響的完整清單和簡要説明，無論其是否會 產生重大不利影響。本公司及其附屬公司並不知悉可能導致上述任何 的任何事實或情況。

K.知識產權 。本公司及其各附屬公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務商標、服務名稱、商號名稱和版權(“知識產權”)的必要許可或權利，使其能夠按照現在的經營方式開展業務(以及按照目前的設想在未來經營)；任何人不會對公司或子公司的權利提出任何索賠或訴訟，或訴訟待決，或公司的知識受到威脅，從而挑戰公司或子公司對使其能夠開展目前運營的業務(以及目前預期在未來運營的業務)所必需的知識產權的權利；據公司所知，公司或其子公司當前和預期的產品、服務和流程 不侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利；且本公司並不知悉任何可能導致上述情況的事實或情況 。本公司及其各子公司已採取合理的安全措施，保護其知識產權的保密性、保密性和價值。

L。沒有實質性的不利合同等。本公司及其任何附屬公司均不受任何章程、公司或其他 法律限制，或本公司高級管理人員判斷已產生或預期將在未來產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規。本公司或其任何附屬公司均不是任何合約或協議的訂約方，而根據本公司高級職員的判斷，該等合約或協議具有或預期會產生重大不利影響。

M.納税 狀態。本公司及其各附屬公司已作出或提交所有受其管轄的司法管轄區所規定的所有聯邦、州及外國收入及所有其他納税申報表、報告及聲明(除非且僅限於本公司及其各附屬公司已在其賬面上留出合理足夠的撥備以支付所有未繳及未申報的税款)，且 已就該等 申報、報告及聲明所顯示或確定應繳的所有税款及其他政府評估及收費，在金額上屬重大事項，但真誠地提出異議並已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明所適用期間之後的所有税項的除外。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司的高級職員亦不知道任何此類申索的依據。本公司尚未就有關評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方税的訴訟時效作出豁免。本公司的所有報税表目前均未接受任何税務機關的審計。

N. 與附屬公司的交易。除公平交易外，本公司或其任何附屬公司於正常業務過程中按不低於本公司或其任何附屬公司可從第三方取得的條款付款，且除美國證券交易委員會文件所述授出購股權外，本公司任何高級職員、董事或僱員目前概無參與與本公司或其任何附屬公司的任何交易(作為僱員提供服務的交易除外)，包括規定向以下人士或由以下人士提供服務的任何合同、協議或其他安排：向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等 僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體提供不動產或非土地財產租金，或以其他方式要求任何高級職員、董事、受託人或合夥人付款。

不。 披露。根據本協議第2(D)節以及與本協議擬進行的交易相關的所有信息，所有與本公司或其任何附屬公司有關或有關的信息 提供給買方，在所有重大方面都是真實和正確的 ，公司沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，沒有誤導性。並無發生或存在有關本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況的事件或情況 根據適用法律、規則或法規，本公司須公開披露或公佈，但尚未如此公開公佈或披露(為此，假設本公司根據1934年法令提交的報告已併入本公司根據1933年法令提交的有效登記聲明中)。

第 買方購買證券的確認書。本公司確認並同意，就本協議及擬進行的交易而言，買方僅以獨立買方的身份行事。本公司 進一步承認，買方並非就本協議及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份行事)，買方或其任何代表或代理人就本協議及擬進行的交易所作的任何陳述，並非建議或建議，而僅是買方購買證券所附帶的。本公司進一步向買方表示，本公司簽訂本協議的決定完全基於對本公司及其代表的獨立評估。

問： 沒有集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或任何代表其或其代表行事的人士，並無直接或間接就任何證券提出任何要約或出售，或在需要根據1933年《向買方發行證券法案》註冊的情況下，徵求任何購買任何證券的要約。就適用於本公司或其證券的任何股東批准而言，向買方發行證券不會 與本公司證券的任何其他發行(過去、現在或將來)整合。

R. 沒有經紀人；沒有懇求。本公司並無採取任何行動，導致任何人士就與本協議或擬進行的交易有關的經紀佣金、交易手續費或類似付款提出任何索償要求。本公司聲明並保證 買方及其員工(S)、成員(S)、實益所有人(S)或合夥人(S)均未請求本公司簽訂本協議並完成本協議中所述的交易。本公司聲明並保證買方及其僱員(S)、 會員(S)、實益所有人(S)或合夥人(S)均無需根據1934年《證券交易法》註冊為經紀交易商，以(I)訂立或完成本協議所涵蓋的交易、票據、認股權證及與本協議有關的相關交易文件(以下簡稱《交易文件》)，(Ii)履行交易文件項下買方的義務，或(Iii)行使交易文件項下買方的任何權利(包括但不限於出售證券)。

S。 許可證；合規。本公司及其各附屬公司擁有擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務所需的所有特許經營權、授權書、授權、許可證、 許可證、地役權、變更、豁免、同意、證書、批准書及訂單(統稱為“本公司許可證”)，且並無懸而未決的行動，或據本公司所知，本公司的任何許可證可能會被暫時吊銷或取消。本公司及其任何子公司均未與本公司許可的任何違約或違規行為發生衝突、違約或違規行為，但此類衝突除外。 違約或違規行為，無論是個別違約還是總體違約，均不會合理地預期會產生重大不利影響。自2023年12月31日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何有關可能發生衝突、違約或違反適用法律的通知，但與可能發生的衝突、違約或違規有關的通知除外，衝突、違約或違規不會造成重大不利影響。

T. 環境問題。

(I)據本公司所知，對於本公司或其任何子公司或本公司的任何前身， 過去或現在沒有違反環境法(定義如下)、向環境中排放任何物質、行為、活動、 情況、條件、事件、事件或合同義務，可能導致任何普通法環境責任或1980年《綜合環境響應、補償和責任法案》或類似聯邦、州、且本公司或其任何附屬公司均未收到有關上述任何事項的任何通知，亦無 任何待決行動，或據本公司所知，與上述任何事項有關的威脅。術語“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境有關的所有聯邦、州、地方或外國法律(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或搬運，以及根據其發佈、錄入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例。

(Ii) 除依照適用法律儲存、使用或處置的財產外，本公司或其任何附屬公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍不含任何危險物質，在公司或其任何附屬公司擁有、租賃或使用該財產的 期間，本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍亦不投放任何危險物質，但在本公司或其任何附屬公司的正常業務過程中除外。

(Iii) 本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或使用的任何房地產之上或之下並無地下儲油罐，而該等儲罐並不符合適用法律的規定。

U. 財產所有權。本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司所擁有對本公司及其附屬公司的業務有重大影響的所有動產，在費用上均擁有良好及可出售的業權，除不會造成重大不利影響外，並無任何留置權、產權負擔及瑕疵。本公司及其附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但有 不會造成重大不利影響的例外情況。

V.保險。本公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均無理由相信，本公司或任何該等附屬公司將無法 在保單到期時續期其現有保險範圍，或無法 以不會產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。應書面要求，公司將向買方提供與董事和高級管理人員責任保險、錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險有關的所有保單的真實和正確的副本。

W. 內部會計控制。根據公司董事會的判斷，公司及其每一家子公司都有足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；及(Iv)已記錄的資產問責性 與現有資產按合理的間隔進行比較，並就任何不同之處採取適當行動。

X. 外國腐敗行為。本公司或其任何附屬公司，或代表本公司或任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他 代表本公司或代表本公司行事的人，在為本公司或代表本公司行事的過程中，未將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；從公司資金中向任何外國或國內政府官員或員工直接或間接支付任何非法款項；違反或違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或向任何外國或國內政府官員或僱員行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。

Y. 沒有投資公司。本公司不是，在本協議規定的證券發行和銷售後， 將不是根據1940年《投資公司法》要求註冊的“投資公司”(“投資公司”)。該公司不受投資公司控制。

Z. 沒有表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法令 申報文件中披露且未予披露，或可能合理地產生重大不利影響。

A. 沒有取消資格的事件。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、 參與本協議項下發售的本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上已發行有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(如1933年法案第405條所定義)(每個，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，《1933年法案》第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的“不良行為者”資格被取消(“取消資格 事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

Bb. 操縱價格。本公司並無，據其所知，任何代表本公司行事的人士並無：(I)直接或間接採取任何行動，以穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進任何證券的出售或轉售；(Ii)出售、競投、購買或支付任何證券的賠償，或支付任何證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償 。

抄送 銀行控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。 本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的流通股的5%(5%)或以上，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制性影響。

非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或與本公司或任何附屬公司有關聯或有關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權任何金錢、財產或服務的支付、貢獻或贈送，無論是否違反適用法律，(I)作為回扣或賄賂給任何人或(Ii)任何政治組織，或擔任或有意擔任任何選舉或任命公職，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

例如： 公司違反陳述和保證。本公司同意，如果本公司違反本第3款規定的任何陳述或保證，並且除根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外，將根據本附註第3.4條將其視為違約事件。

4. 其他契諾、協議和確認。

A. 盡最大努力。雙方應盡最大努力及時滿足本協議第6款和第7款所述的各項條件。

B. 表格D；藍天法則。本公司同意根據D法規的要求提交有關證券的表格D，並在提交後立即向買方提供表格D的副本。本公司應在成交日或之前採取公司合理確定的必要行動，以根據本協議的適用證券或美國各州的“藍天”法律，使證券有資格在適用的成交日出售給買方(或獲得豁免)，並應在成交日或成交日之前向買方提供任何此類行動的證據。

C. 使用收益。公司應將收購價格用於業務發展和一般營運資金，而不用於任何其他目的，包括但不限於(I)償還欠公司高管、董事或員工的任何債務，(br}為免生疑問，不包括支付工資和償還正常業務過程中的費用，(Ii)償還公司財務交易中發行的任何債務(包括但不限於有能力轉換為普通股的本票)，(Iii)對任何其他公司的任何貸款或投資。合夥企業、企業或其他個人(與本公司目前的業務有關的除外)、(Iv)向本公司的任何 高級管理人員、董事、員工或關聯公司提供的任何貸款、信貸或墊款，或(V)違反或違反任何適用的法律、規則或法規。

D.參與權和優先購買權。

(i) 除美國證券交易委員會文件中已有或披露的安排及其未來的任何修訂 以外，自本協議之日起至(I)本協議日期後十二(12)個日曆月或(Ii)票據全部終止之日， 公司不會(I)直接或間接地要約、出售、授予任何購買選擇權或以其他方式處置(或宣佈任何 要約、出售、授予或購買其或其子公司的任何債務、股權或股權等值證券的任何選擇權或以其他方式處置，包括但不限於在其存續期內的任何時間和/或在任何情況下可轉換為普通股、可交換或可行使的任何債務、優先股或其他工具或證券(任何此類要約、出售、授予、處置或公告稱為“後續配售”)，或(Ii)就上述 訂立任何最終協議，在每種情況下，除非公司首先遵守本第4(D)條。

(Ii) 本公司應向買方交付任何建議或擬進行的後續配售的不可撤銷的書面通知(“要約通知”) ，其中應(W)識別並描述後續配售，(X)描述發行、出售或交換證券的價格和其他條款，以及後續配售中將發行、出售或交換的證券的數量或金額 ，以及(Y)提出發行並向買方出售或與買方交換至少100%(100%)的後續配售證券(在每種情況下，一個“要約”)。儘管本合同有任何相反規定，買方接受報價不應限制公司在買方後續安排的同時完成建議或計劃的後續安排或任何其他各方的參與權的能力。

(Iii) 要全部或部分接受要約，買方必須在第五(5)日結束前向公司發出書面通知(“接受通知”)。^這是)買方收到要約通知後的交易日(見附註)(“要約期”)，列明買方選擇購買的金額(“認購金額”)。本公司應按要約通知所載條款及條件(包括但不限於單價及利率)完成後續配售，並按要約通知所載條款及條件(包括但不限於單價及利率)向買方發行及出售認購金額，除非本公司與買方書面同意更改該等條款及條件。買方可選擇就認購金額的全部或任何部分，交換根據該票據所欠的任何款項(如在該票據下的違約事件發生之前，加上該票據第1.9節所規定的預付溢價)，以代替現金代價。

(四) 儘管本協議有任何相反規定，但如果公司希望在向買方發出要約通知後的任何時間修改或修改後續配售的條款或條件(但在任何要約期內不能對條款或條件進行此類修改或修改)，公司應向買方發送新的要約通知，該新要約的要約期應在第五(5)日結束時屆滿^這是)買方收到此類新報價通知後的交易日。

E.高利貸。在合法範圍內，公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式提出索賠，並將抵制因買方為執行本協議項下的任何權利或補救而可能提起的任何訴訟或訴訟、每張票據和由此預期的任何文件、協議或文書而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力。儘管本協議、每張票據和由此預期的任何文件、協議或票據有任何相反的規定，但明確地 同意並規定，公司在本協議、每張票據或由此預期的任何文件、協議或票據項下對根據適用法律屬於利息性質的付款承擔的總責任不得超過適用法律授權的最高合法利率(“最高利率”)，並且在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，任何利率或違約利息或兩者均不得超過。當與根據適用法律公司根據本協議可能有義務支付的利息性質的任何其他金額合計時，每張票據和由此預期的任何文件、協議或票據超過 該最高利率。雙方同意，如果適用於本協議的法律允許的最高合同利率 以及由此預期的任何文件、協議或票據在本協議生效之日起因法規或任何官方政府行為而增加或減少，則法律允許的新的最高合同利率將為適用於本協議、 每張票據和由此預期的任何文件、協議或票據的最高利率，除非適用法律禁止此類適用 。如果在任何情況下，公司就本協議、每張票據和預期的任何文件、協議或票據所證明的債務向買方支付了超過最高利率的利息 ，買方應將超出的部分用於任何此類債務的未償還本金餘額或退還給公司， 處理超出部分的方式由買方選擇。

F. 活動限制。自上文首次寫明的日期起，直至付清所有票據或將每張票據全部兑換之前，本公司不得直接或間接在未經買方事先書面同意的情況下直接或間接拒絕同意：(A)改變其業務性質；或(B)出售、剝離、收購、改變非正常業務過程中的任何重大資產的結構 。

G. 列表。只要買方擁有任何證券，本公司將維持其普通股在主要市場或任何同等的替代交易所或電子報價系統(包括但不限於Pink Sheet電子報價系統)的上市和交易，並將全面遵守本公司根據金融業監管局(“FINRA”)及該等交易所(視何者適用而定)的章程或規則所規定的申報、存檔及其他義務。公司應立即向買方提供其從主板市場和當時進行普通股交易的任何其他交易所或電子報價系統收到的有關普通股繼續有資格在該等交易所和報價系統上市的通知的副本。

H. 公司存在。只要買方實益擁有任何證券，公司將維持其公司存在，不得出售公司的全部或幾乎所有資產，除非經買方書面同意進行合併或合併，或經買方書面同意出售公司的全部或幾乎所有資產， 若該交易中尚存或繼承的實體(I)承擔本公司在本協議及協議及與本協議相關的文書項下的責任，及(Ii)為上市公司，其普通股於主要市場掛牌交易或報價，則納斯達克證券市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的任何一級均有上市交易。

I. 無整合。為了適用於公司或其證券的任何股東批准條款的目的，公司不得在需要登記根據1933年法案提供或出售的證券的情況下， 不得提出任何證券(證券除外)的要約或出售，或使證券的要約與公司的任何其他證券要約整合在一起。

J. 遵守1934年法案；公共信息失靈。只要買方實益擁有證券，公司應遵守1934年法案的報告要求；公司應繼續遵守1934年法案的報告要求。自本協議之日起60天起至買方不再實益擁有證券之日止，如果公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)(1)的要求，包括但不限於，未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公開信息要求，如果公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或未來成為此類發行人，公司應不能滿足規則144(I)(2) (每一條，“公開信息失敗”)中規定的任何條件，作為因延遲或降低其出售證券能力而給買方造成的損害的部分救濟(該補救措施不排除根據本協議、票據或法律或衡平法提供的任何其他補救措施)，公司應在公共信息失靈的每一天以及此後的每30天(按比例計算，總計少於 30天)向買方支付相當於購買價格的3%(3%)的現金，直至該公共信息失靈被修復之日為止。持有者根據本第4(J)條有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失靈付款 應在(I)發生公共信息失靈付款的日曆月的最後一天和(Iii)導致公共信息失靈付款的事件或故障修復後的第三個工作日(以較早者為準)支付。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該公共信息失靈款項應按每月5%的利率(部分月份按比例計算)支付 利息，直至全額支付。

K.確認買方的交易活動。在票據全部償還或全部轉換之前，買方不得 對普通股進行任何“賣空”(該術語在1934年法案SHO規則200中定義)， 建立相對於普通股的淨空頭頭寸。

L。 法律顧問意見。在買方不時提出要求時，公司應負責(自費) 迅速向公司的轉讓代理和買方提供其律師的慣常法律意見書(“法律律師意見”)，大意是買方或其關聯公司轉售轉換股份和/或行使股份時， 根據規則144，繼承人和受讓人可獲豁免遵守1933年法案的登記要求(只要符合規則144的要求，且換股股份和/或行使權股份當時未根據1933年法案登記以供轉售)或其他適用豁免(前提是符合該等其他適用豁免的要求 )。此外，買方可隨時(由本公司承擔費用)聘請自己的法律顧問出具法律意見，本公司將指示其轉讓代理接受該意見。本公司特此同意，在履行本協議規定的義務或其他方面，本公司不得 認為自己是一家“空殼公司”。

M. 背靠背註冊權。本公司特此授予買方本合同附件C所列的搭載登記權。

N. 最惠國待遇。在每張票據或其項下到期的任何本金、利息或費用或支出仍未償還和未付的情況下，本公司不得與任何個人或實體(“其他投資者”)進行任何公開或非公開發行其證券(包括可轉換為普通股 的證券)，其效果是確立權利或以其他方式使該其他投資者受益，其方式在任何實質性方面對該其他投資者更有利(即使該其他投資者在該等其他證券項下發生違約之前不能獲得該等更優惠條款的利益)，除非在任何情況下，根據本公司與買方之間的一份或多份最終書面協議，買方已獲得該等權利和利益。

O. 後續可變利率交易。自本協議生效之日起至每張票據全部兑換或全額償還之日起，本公司將被禁止簽訂或訂立涉及浮動利率交易的協議。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的額外普通股的債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股的交易價或報價和/或隨該等債券或股權證券的初始發行後的報價而變動的其他價格的交易。行使或交換 在該等債務或股權證券首次發行後或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事項時，或 (Ii)訂立任何協議，包括但不限於股權信貸額度(定義見附註)，據此本公司 可按未來釐定的價格發行證券時，須於未來某個日期重置的價格。買方應有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。

P. 非公開信息。本公司約定並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息，並與本公司同意對該等信息保密。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述公約。如果本公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息 ，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密責任，不得根據該等重大的、非公開的信息進行交易 ，前提是買方應繼續遵守適用法律。如果公司向買方提供的任何通知、信息或任何其他通信構成或包含關於公司或任何子公司的 重大非公開信息，公司應同時根據當前的8-K表格報告向美國證券交易委員會提交該通知或其他 重要信息。除本協議或相關交易文件提供的任何其他補救措施外，如果公司在未經買方事先書面同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，並且未能立即(不遲於該營業日)提交披露該重大非公開信息的8-K表格， 應向買方支付相當於每天3,000美元的部分違約金，而不是作為罰款，自信息向買方披露之日起至披露該信息的表格8-K提交之日止。

問：D&O保險。本公司代表本公司(包括其附屬公司) 高級職員及董事維持董事及高級職員保險，以應付與任何實際或受威脅的索賠或法律程序有關的任何損失、申索、損害賠償、負債、成本及開支，而該等索賠或訴訟是基於或因彼等作為董事或高級職員的身份而產生的。本公司將繼續 維持此類董事和高級職員保險，直至償還票據為止，包括一份提供兩年尾部保險的保險單。

R. 股東批准；禁止發行。“股東批准”是指獲得足夠數量的公司普通股持有人的批准，以滿足納斯達克規則 第5635(D)條規定的股東批准要求，以完成協議預期的交易，包括髮行所有標的普通股 票據、認股權證相關普通股和承諾 超過每個成交日已發行和已發行普通股(“交易所上限”)19.99%的股份。 交易所上限等於[4,375,606]普通股(任何股票分紅、股票拆分、股票合併、配股、重新分類或按比例減少或增加普通股的類似交易均須適當調整)。 公司應在本協議日期後三(3)個月或之前召開股東大會，以獲得股東批准，並經公司董事會建議批准該提議。本公司應以與該委託書中所有其他管理層建議相同的方式向其股東徵集委託書，所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成該建議。此外，本公司所有董事會成員及本公司所有行政人員均應就該等人士當時持有的所有本公司證券投贊成票，以取得股東批准。本公司應盡其商業上合理的努力獲得股東的批准。如果公司在第一次會議上沒有獲得股東批准 ，公司應在隨後儘可能頻繁地召開會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准 。在股東批准根據1934年法令頒佈的規則生效之前，公司不得召開任何股東大會，除非公司還在該會議上提出了獲得股東批准的提案。在獲得批准前，買方不得根據協議或在轉換票據或行使認股權證時發行總額超過交易所第 章的普通股股份。如果買方出售或以其他方式轉讓任何此類買方票據或認股權證，應按比例向受讓人分配該交易所上限的一部分，前一句的限制將就分配給該受讓人的該交易所上限部分適用於該受讓人。

S。 沒有經紀自營商確認。除非有管轄權的法院作出另有規定的最終裁決，否則本公司不應向任何個人、機構、政府或其他實體、州、州、政府或其他實體提出或以任何方式聲稱買方目前是或曾經是1934年《證券交易法》下的經紀-交易商。

T. 隨後的證券銷售。除 本協議規定的對本公司發行證券的所有其他限制外，自本協議之日起至本協議日期後三十(30)個日曆日為止，本公司或任何子公司不得發行、訂立任何發行或宣佈發行或建議發行任何普通股或普通股等價物(如認股權證所界定)(“普通股等價物”) 會直接或間接幹擾證券的發行或完成本協議。

U. 修改以前的交易記錄。未經買方明確書面同意，公司不得修改或更改在本協議日期或之前發行的公司任何債務或普通股等價物 (包括但不限於任何可轉換為普通股的認股權證和可轉換為普通股的本票)的條款或條款。

五、違反契約。本公司確認並同意，如果本公司違反本條第 4節所述的任何契諾，則除買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，根據附註第3.3節，該違約事件將被視為違約事件。

W.註冊。本公司應於本協議日期後，於切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交一份或多份有關出售須登記證券(定義見下文)的公司登記聲明(“登記聲明”)，涵蓋根據美國證券交易委員會適用規則可不時向買方發行的承諾股份、可不時發行予買方的轉換股份及行使股份的最高數目，並可不時根據認股權證向買方發行(統稱為“美國證券交易委員會證券”)。法規和解釋 ，以允許買方轉售該等可登記證券(在任何情況下，不少於等於買方轉售可登記證券的交易上限的普通股數量)，包括但不限於根據規則第415條，按當時的市價(而非固定價格)，按當時的市價(而非固定價格)出售該等可登記證券，但須受本公司當時可供發行的普通股總數的限制。在向美國證券交易委員會提交文件之前，買方及其律師應有合理的機會 對該註冊説明書、該註冊説明書的任何修訂或補充以及任何相關的招股説明書進行審查和評論，公司應充分考慮所有合理意見。買方應 提供公司合理要求的所有信息，以便列入。公司應在本協議發佈之日起九十(90)個日曆日內(如果在本協議發佈之日起九十(90)個日曆日之前)，由美國證券交易委員會宣佈《註冊説明書》生效，此後美國證券交易委員會對註冊説明書的任何修訂應在可能的最早日期 宣佈生效。本公司應使註冊聲明保持有效，包括但不限於根據1933年法案頒佈的規則(br}415)，該規則可供所涵蓋的所有應註冊證券的買方在任何時間轉售，直至買方出售其所涵蓋的所有應註冊證券的日期(“註冊期”)為止。 註冊聲明(包括其任何修訂或補充以及招股説明書)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或作出陳述所必需的陳述 。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。如果(I)註冊聲明於該註冊聲明初步生效後失效，且(Ii)買方仍擁有任何須註冊證券的所有權，本公司應立即提交一項或多項生效後的修訂，以利美國證券交易委員會就該註冊聲明宣佈生效 。

5.轉移代理説明。本公司應向本公司的轉讓代理髮出不可撤銷的指示，在轉換票據及/或行使 認股權證、轉換股份及行使認股權證時，以電子方式發行以買方或其代名人名義登記的股份，金額由買方根據其條款(“不可撤銷的轉讓代理指示”)不時向本公司指明。如本公司建議更換其轉讓代理，本公司應於更換生效日期前，向本公司及本公司提供經繼任轉讓代理簽署的全面籤立且不可撤銷的轉讓指示，其格式與本協議最初交付的格式相同(包括但不限於按預留金額(定義見本附註)向本公司及本公司提供不可撤銷的普通股預留股份的規定)。在根據1933年法令登記兑換股份及/或行使權股份或根據規則144、規則144A、S規例或其他適用豁免可出售兑換股份及/或行使股的日期前，所有該等證書或簿記股份 均須附有本協議第2(G)節所述的限制性圖例。本公司保證：(I)本公司將不會向其轉讓代理髮出第(Br)節所指的不可撤銷的轉讓代理指令以外的任何指示，並且 在本協議和票據規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓。(Ii)不會指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、損害和/或阻礙其轉讓代理轉讓(或以電子或證書形式發行)根據票據轉換或以其他方式 根據票據和本協議的要求行使或以其他方式發行給買方的證券證書； (Iii)在票據轉換或以其他方式根據票據和/或根據票據、認股權證行使或以其他方式根據認股權證要求時，其不會未能移除(或指示其轉讓代理不移除或損害、延遲和/或阻礙其轉讓代理移除)任何證券證書上的任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指示) 及/或本協議及(Iv)將於每次轉換票據及/或行使認股權證後6小時內，向其轉讓代理提供任何所需的公司決議案及發行批准。本節 的任何規定均不以任何方式影響買方在轉售證券時遵守所有適用的招股説明書交付要求的義務和協議。如果買方自費向公司提供(I) 可比交易中慣用意見的形式、實質和範圍方面的律師意見，大意是可以在沒有根據1933年法案註冊的情況下公開出售或轉讓此類證券，並且此類出售或轉讓是完成的，或者(Ii)買方根據第144條、第144A條、S條例或其他適用豁免提供了可以出售證券的合理保證， 公司應允許轉讓，如果是證券，立即指示其轉讓代理以買方指定的名稱和麪額簽發一份或多份不受限制的證書。本公司承認 違反其在本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，公司承認，違反第5條規定的義務的法律補救措施可能不充分，並同意，如果公司違反或威脅違反本節的規定，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得禁止任何違反行為的禁令，並要求 立即轉讓，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

6. 公司出售義務的條件。本公司有義務在每次成交時向買方發行和出售票據，條件是在每個成交日期或之前滿足下列各項條件，但這些條件僅對本公司有利，並可由本公司在任何時候自行決定免除：

A. 在第一次付款結束之日或之前，買方應已簽署本協議並將其交付給本公司。

B. 在第一批交易結束之日或之前，買方應已按照上文第1(B)節的規定交付了採購價格。

C. 在隨後每批債券的成交日期或之前，買方應已向公司發出書面通知，證明買方有意在該成交日期購買額外票據(“通知”)，並應已按照上述第1(B)款的規定交付採購價格；但在任何情況下，買方交付此類通知和採購價格不得晚於本協議簽訂之日起六個月。

D. 買方的陳述和擔保應在作出之日和每個截止日期前的所有重要方面真實和正確，如同在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，並且 買方應已在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求買方在每個截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

E.任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府當局或任何自律組織或在禁止完成本協議預期的任何交易的情況下 由任何法院或政府當局或任何自律組織制定、登記、公佈或認可。

7.買方購買義務的條件。買方在每個成交日期 購買票據的義務取決於在每個成交日期或之前滿足下列各項條件，但這些條件 僅對買方有利，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件：

A. 在第一次付款結束之日或之前，公司應已簽署本協議並將其交付給買方。

B. 在每一批債券的截止日期或之前，本公司應已向買方交付一份正式籤立的票據，其面額應由買方要求，並符合上文第1(B)節的規定。

C. 在每一批股票的結算日或之前，公司應已向買方交付認股權證和承諾股。

在第一次付款截止日期或之前，不可撤銷的轉讓代理指示應已交付給公司的轉讓代理，並由其書面確認，其形式和實質內容應令買方滿意。

E.公司的陳述和擔保在作出之日和每個截止日期前應在所有重要方面真實和正確，如同在該時間作出的陳述和保證(截至特定日期的陳述和保證除外)，並且公司已在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求公司在每個截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

F.任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府當局或任何自律組織或在禁止完成本協議所述任何交易的情況下 由任何法院或政府當局或任何自律組織制定、登記、公佈或認可。

G. 不應發生任何可合理預期對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀態的變化或公司未能及時履行1934年法案的報告義務。

H.在主要市場上的普通股交易不得被SEC、FINRA或主要市場暫停。

I. 在首期交易結束日或之前，公司應已向買方交付(I)證明公司及其在該實體管轄範圍內的各子公司成立和良好信譽的證書，該證書由該司法管轄區的國務祕書(或類似辦公室)在截止日期後十(10)天內簽發，(Ii)公司董事會在正式召開的會議上或經一致書面同意授權本協議和所有其他文件、文書和交易的決議。

J. 在第一批交易結束之日或之前，公司應以買方可接受的形式，向買方提交公司律師的法律意見，涵蓋交易文件擬進行的交易。

E.適用法律；其他。本協議應視為在****斯簽署、交付和履行。本協議應 完全按照本協議的解釋和執行進行解釋和執行，有關本協議的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題應由****斯的國內法律獨家管轄，而不適用於任何會導致適用除****斯以外的任何司法管轄區的 法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是在****斯還是任何其他司法管轄區)。借款人不可撤銷且明確同意，仲裁員衝突解決中心在****斯進行的具有約束力的仲裁應是因雙方、借款人的轉讓代理人或雙方或其關聯方的關係而引起的或與本協議、不可撤銷的指示或任何其他協議有關的任何爭議的唯一和排他性補救辦法，仲裁應通過電話或電話會議進行。 如果仲裁員不可用，投資者應選擇不同的仲裁員或內維斯的律師事務所，並由借款人以其合理的酌情決定權同意。借款人承諾並同意在對借款人的轉讓代理提起任何訴訟或仲裁訴訟，或對不是本協議當事方的任何個人或實體提起與本協議或本協議項下或本協議中擬進行的任何交易有關的任何訴訟或仲裁訴訟之前，通過電子郵件向投資者發出書面通知，並進一步同意將任何此類行動及時通知投資者。借款人承認，本協議中規定的管轄法律和地點規定是誘使投資者簽訂交易文件的重要條款，如果沒有本節中規定的借款人協議，投資者不會簽署交易文件。如果投資者需要採取行動保護其在本協議項下的權利，投資者可在所需的任何司法管轄區 啟動訴訟，但須理解本協議仍應完全和唯一地按照其解釋和執行，並且 所有關於本協議的解釋、有效性、解釋和履行的問題應完全和排他性地由****斯的國內法律管轄，而不影響任何法律選擇或法律規定或規則的衝突(無論是內維斯或任何其他司法管轄區)，從而導致適用內華達州以外的任何司法管轄區的法律。各方在此不可撤銷地 放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意通過電子郵件在與本説明或任何其他相關交易文件相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達法律程序文件。本協議的這一節和規定不適用於對判決的供認。

A. 對應方。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一協議，並在雙方簽署副本並將其交付另一方時生效。傳真或.pdf簽名應視為正式簽署，對簽字人具有同等效力和效力，如同該簽名是原件而不是傳真或.pdf簽名一樣。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸的副本簽名應視為有效交付。

B. 結構；標題。本協議應被視為由公司和買方共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本協議的起草人。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

C. 可分割性。如果本協議、附註或與本協議相關而交付的任何其他協議或文書的任何規定在任何適用法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款應被視為無效 ，其範圍可能與其相沖突，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款 不應影響本《協議》、《附註》或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的任何其他條款的有效性或可執行性。

D. 整個協議；修改。本協議、附註和此處引用的文書包含雙方對本協議及本協議中所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議中明確規定外，本公司和買方均不會就該等事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。除買方簽署的書面文件外，不得放棄或修改本協議或本協議或本協議預期的任何文書的規定。

E. 通知。本協議項下要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應 通過以下地址的電子郵件發送，或發送到該方最近通過書面通知指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，應視為通過電子郵件送達時生效。 此類通信的地址為：

如果將 發送到公司，則：

NKGEN 生物技術公司

戴姆勒街3001號

加利福尼亞州聖安娜，92705

注意：保羅·宋

電子郵件：pSong@nkgenBiotech.com

如果 致買方：

[郵箱：Generatingalphaltd@pm.me]

F. 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。在買方的私人交易中，買方可將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(如1933年法案第501(A)條所界定)或其任何“關聯公司”(如1934年法案所界定)，而無需公司的同意。

G. 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

H. 生存。儘管買方或其代表進行了任何盡職調查，本公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和契諾仍將在本協議項下完成 。公司同意 賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議規定的任何陳述、擔保和契諾或本協議項下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支產生的費用。

I. 宣傳。本公司和買方有權在發佈任何新聞稿、美國證券交易委員會、主要市場或FINRA備案文件或任何其他與本協議擬議交易有關的公開聲明之前，審查一段合理的時間；但條件是，公司有權在未經買方事先批准的情況下，按照適用的法律法規的要求，就此類交易發佈任何新聞稿 或美國證券交易委員會、主要市場(或其他適用的交易市場)或FINRA備案文件(儘管公司應在新聞稿發佈前就任何此類新聞稿徵詢買方的意見，並應向買方提供新聞稿副本並給予其評論的機會)。

J. 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情， 並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 ，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。

K. 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

L。 賠償。考慮到買方簽署和交付本協議並獲得本協議項下的證券，除本公司在本協議或票據項下的所有其他義務外，公司應保護、保護、賠償買方及其股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者和任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的代理人或其他代表)(統稱“受賠人”)，使其免受任何和所有行動的傷害。 訴訟的起因、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、法律責任和損害賠償，以及與此相關的費用(無論任何此類受賠方是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，包括任何受賠方因以下原因或由此產生的合理的律師費和支出(“受賠償責任”)，或因(A)本公司在本協議、本附註或 任何其他協議、證書、文書或文件中作出的任何失實陳述或違反(B)違反本協議、本附註或預期的任何其他協議、證書、文書或文件中包含的本公司的任何契諾、協議或義務，或(C)第三方對該受賠人提起的任何訴訟、訴訟或索賠(為此包括代表本公司提起的派生訴訟)，並因或導致(I)簽署、交付、履行或執行本協議、附註或本協議、附註或任何其他協議、證書、文書或文件，(br}(Ii)以發行證券所得直接或間接全部或部分融資或將獲融資的任何交易，或(Iii)根據本協議擬進行的交易，證券買家或持有人作為公司投資者的地位。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應為支付和履行適用法律所允許的每一項賠償責任作出最大貢獻。

M.補救措施。 公司承認，其違反本協議項下義務的行為，將破壞本協議擬進行的交易的意圖和目的，從而對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，對於違反本協議、附註、認股權證或因此而預期的任何其他協議、證書、文書或文件項下的義務的法律補救措施將是不夠的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本協議、附註、認股權證或因此而預期的任何其他協議、證書、文書或文件的規定，買方除有權獲得法律或衡平法上的所有其他補救措施外，還有權獲得本協議、附註、認股權證或任何其他協議、證書、文書或文件項下可獲得的所有其他補救措施，以及本協議中應評估的懲罰 。遵守一項或多項禁令，以限制、防止或糾正任何違反本協議、附註、認股權證或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的行為，並具體執行本協議及其中的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

N. 預留付款。在(I)本公司根據本附註向買方支付一筆或多筆款項的範圍內， 根據認股權證，或根據據此或據此預計的任何其他協議、證書、文書或文件，或 (Ii)買方根據本附註、根據認股權證或根據任何其他協議、據此或據此預期的證書、文書或文件強制執行或行使其在本協議項下的權利。由於任何原因(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律，包括但不限於證券的出售)，買方因任何原因(I)隨後宣佈無效、宣佈欺詐或優惠、作廢、向買方追回或返還，或(Ii)要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人、政府實體或任何其他個人或實體。普通法或衡平法訴訟理由)，則(I)在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續全面生效 ，其效力如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣，以及(Ii)公司應立即 向買方支付相當於以下金額的美元：(I)隨後宣佈無效、宣佈欺詐或優先、作廢、向買方追回或放棄，或(Ii)買方要求退款，根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法)向公司、受託人、接管人、政府實體或任何其他個人或實體償還或以其他方式恢復 。

不是。 失敗或縱容不是放棄。買方在行使本合同項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何單次或部分行使任何該等權力、權利或特權也不得排除其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。買方在本合同項下的所有權利和補救措施都是累加的，而不是排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

P. 電子簽名。本協議可以一個或多個副本(包括通過傳真、電子郵件或.pdf或任何其他電子交付形式(包括符合美國聯邦ESIGN法案2000年的任何電子簽名)簽署和交付)，並由不同的各方以不同的副本簽署和交付，其效力如同本協議的所有各方簽署了同一份文件一樣。 所有如此簽署和交付的副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。

[簽名 頁面如下]

茲證明，簽署本協議的買方和本公司已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

NKGEN 生物技術公司

Generating Alpha LTD.

附件 A

備註的格式

[在此附上 ]

負責這件事的安置代理
證券購買協議是
PROFOR ITIES LLC，經銷商
在美國註冊
證券和交易所

委員會成員，是FINRA的成員

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓(I)如果沒有(A)1933年《證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)大律師的意見(可能是法律顧問的意見(如購買協議中的定義))，即根據上述ACT或(Ii)不需要註冊，除非根據第144條、第144A條或S規則或其他適用豁免出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

此 票據已按原始發行折扣發行。有關原始發行折扣的信息可從公司 (定義如下)獲取。

用於無擔保零息 本票

對於收到的價值 ，特拉華州的NKGEN Biotech，Inc.(下稱“借款人”或“公司”)， 承諾以美利堅合眾國合法貨幣的形式向Generating Alpha LTD支付聖基茨和****斯公司或其註冊許可受讓人(“持有人”)本金 616,000.00美元(“本金”)(可在此進行調整)，其中500,000.00美元(“購買價格”) 是本合同的實際購買價格加上116,000.00美元的購買折扣(“購買折****r}到期日為發行日(“到期日”)起十二(12)個月，是本金 金額(包括購買折扣)和任何應計及未支付費用到期和應付的日期。

本票據不得全部或部分預付或償還 ，除非本票據另有明確規定。

本協議項下應支付的所有款項(未按本協議條款轉換為借款人的普通股，每股面值0.0001美元的部分)應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應在持有人此後根據本附註的規定以書面通知方式給予借款人的地址支付。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，則該等款項應於隨後的下一個營業日(即營業日)到期。

此處使用且未作其他定義的每個大寫術語應具有本票據最初根據其發行日期(日期為 )的特定證券購買協議(“購買協議”)所賦予的含義。如本説明所用，術語“營業日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子以外的任何日子。此處使用的術語“交易日” 指普通股股票在主要市場上市交易或報價的任何日期(定義見購買協議)，但條件是，如果普通股當時沒有在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

本票據 不受與發行本票據有關的所有税項、留置權、申索及產權負擔，亦不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向持有人施加個人責任。

下列條款也適用於本附註：

第一條轉換權

1.1轉換權。持有者有權在發行日當日或之後的任何時間，在發行日當日或之後的任何時間，將當時未償還和未支付的本金的全部或任何部分轉換為發行日存在的普通股的全部或任何部分繳足股款和不可評估的普通股，或按本文規定確定的轉換價格(如下文定義的 )將該普通股變更或重新分類為借款人的任何股本或其他證券。在紐約時間晚上11：59之前，通過傳真、電子郵件或其他合理的通信方式向借款人或借款人的轉讓代理人提交轉換通知(定義見本説明)；然而，前提是，儘管本文有任何相反規定，持有人無權根據第(Br)1節或其他規定轉換本票據的任何部分，條件是在適用的轉換通知中規定的轉換後發行生效後，持有人(連同持有人的關聯公司(“關聯公司”)，以及與持有人或持有人的任何關聯公司(“關聯方”)作為一個團體行事的任何其他人(定義如下)，是否將 實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有方和出資方實益擁有的普通股數量應包括本票據轉換後可發行的普通股數量，但不包括(I)剩餘部分轉換時可發行的普通股數量。本票據的未轉換部分由 持有人或其任何關聯方或付款方實益擁有，及(Ii)行使或轉換本公司任何 其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使限制的規限，該等限制與本票據持有人或其任何聯屬公司或付款方實益擁有的限制類似。除上一句所述外，就第1.1節而言，實益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《1934年法案》)第13(D)節以及根據該法案頒佈的規則和條例計算，持有人應承認持有人應對根據該法案要求提交的任何時間表承擔全部責任。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據1934年法案第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。 就本第1.1節而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據(A)公司向委員會提交的最新定期或年度報告(視具體情況而定)中反映的普通股流通股數量。(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理人較新的書面通知，列明已發行普通股的股份數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下， 普通股流通股數量應於自報告該流通股數量之日起，由持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使本公司證券(包括本票據)後確定。“實益所有權限額”應為以下各項計算時普通股已發行股數的4.99%。“人”和“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體、任何政府實體或其任何部門或機構。本款所載的限制適用於本票據的繼承人。本票據每次轉換時將發行的轉換股份數量應通過以下方式確定： 轉換金額(定義見下文)除以轉換通知中指定的日期有效的適用轉換價格， 轉換通知以附件A(“轉換通知”)的形式由持有者按照本註釋的條款交付給借款人或借款人的轉讓代理人；但轉換通知須於該轉換日期(“轉換日期”)紐約時間晚上11時59分前，以傳真或電子郵件(或以其他導致或合理預期會導致通知的方式)提交給借款人或借款人的轉讓代理人。就本票據的任何轉換而言，術語“轉換金額” 指在該等轉換中將轉換的本票據的本金金額的總和。 除本票據規定的實益所有權限制外，根據本票據可發行的普通股股份總數應限於購買協議第4(R)節所述的金額，除非本公司獲得股東批准 (定義見購買協議)(“股東批准”)。

1.2換算價格。

(A) 折算價格計算。如本附註所述，本附註項下的本金可轉換為本附註所述的普通股股份的每股轉換價(“轉換價”)應等於2.00美元，但須按本附註的規定作出調整。如果在任何時候，根據本協議為任何轉換確定的轉換價格將低於普通股的面值，則持有人可自行決定，本協議下的轉換價格可等於此類轉換的面值 ，且此類轉換的轉換金額可增加以包括額外本金，其中，“額外的 本金”是指在換股金額上需要增加的金額，以使換股時可發行的換股股份的數量等於換股價格 未由持有人調整為面值價格時應發行的換股股份數量。持有者有權從每份轉換通知中扣除1,750.00美元，以支付與每份轉換通知相關的持有者費用。對於按比例減少或增加普通股的任何股票分紅、股票拆分、股票組合、配股、重新分類或類似的交易，所有此類轉換價格確定應進行適當調整。如果本公司在本票據發行期間的任何時間： (I)在普通股或任何普通股等價物的股份上支付股票股息或以其他方式進行普通股應支付的一項或多項分配，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多的股份，(Iii)將已發行的普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份，或(Iv)發行，在普通股股份重新分類的情況下，公司的任何股本，則換股價乘以分數 ，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股數 ，分母為緊接該事件後的已發行普通股數量。根據上一句作出的任何調整，對於有權收取股息或分派的股東的確定，應在記錄日期 之後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在 生效日期後立即生效。“普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或可交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

(B) 調整與攤銷付款有關的折算價格。持有人可全權酌情決定，於攤銷付款(定義見本附註)到期日或之後的任何時間 ，如本公司於該到期日尚未支付適用的攤銷付款 ，則可按替代價格 (定義見本附註)將有關攤銷付款的金額轉換為普通股股份。

(C) 因違約導致折算價格調整。如果本票據項下發生違約事件，則關於整個票據的每股換股價格 應為替代價格。“替代價格”指(I)票據項下當時適用的 換算價、(Ii)普通股於違約事件發生日的收市價(但如該日期並非交易日，則為違約事件發生後的下一個交易日)、(Iii)1.30美元(須受本票據規定的調整 )(“經調整固定價格”)或(Iv)市價(定義見本票據)中較低者。“市場價格”是指在相應轉換日期 之前的十(10)個交易日內的任何交易日最低VWAP的80%。“VWAP”指Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30至紐約時間下午4：00期間在主體市場上的美元成交量加權平均價格。此外，調整後的固定價格將於 1號下調20%^ST在違約事件發生之日後的每個歷月，直至該違約事件被治癒(如果 能夠根據本附註的條款被治癒)或票據得到全部償還為止，但替代價格 不得低於每股0.25美元。

1.3授權 和保留股份。借款人承諾，在票據全部清償之前，借款人將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的普通股，不受優先購買權的限制。(A)25,000,000股普通股(相當於所有部分的初步預留金額 )或(B)本票據(假設不支付本金)及所有其他已發行及未償還票據的全部轉換股份數目的總和，其轉換價格等於(I)當時適用的轉換價格或(Ii)市價(即使該票據仍不能按以下價格中較低者兑換)按本票據條款計算時的市價)乘以七(7)(“預留金額”)。借款人 表示，於發行時，轉換股份將會適時及有效地發行、繳足股款及無須評估。借款人(I) 承認其已不可撤銷地指示其轉讓代理簽發轉換股份證書或指示 按照本合同第1.4(F)條的規定發行轉換股份，及(Ii)同意根據本附註的條款及條件，其發行本附註將構成 負責籤立股票或導致本公司以電子方式 發行普通股以籤立及發行兑換股份所需證書的高級人員及代理人的全面授權，或安排按本附註第1.4(F)節的規定發行兑換股份 。

如果借款人在任何時候沒有維持預留金額，將被視為本附註下的違約事件(定義見本附註)。

1.4轉換方法。

(a) [故意省略].

(B) 兑換時交回票據。儘管本協議有任何相反規定，在根據本票據條款轉換本票據時，持有人不應被要求將本票據實際退還給借款人，除非全部未償還本金 金額均已如此轉換。持有人和借款人應保存記錄，顯示如此轉換的本金金額和轉換日期，或使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以避免在每次轉換時要求實際交出本票據。如有任何爭議或不符之處，持有人的該等記錄應：第一張臉，在沒有明顯錯誤的情況下保持控制力和決斷力。儘管有上述規定，如果本票據的任何部分如前述方式轉換，則持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先將本票據實際交還借款人，否則借款人將立即根據持有人的命令發行並交付一張登記為持有人的類似期限的新票據 (在持有人支付任何適用的轉讓税後)，可要求總計相當於本票據的剩餘未付本金 金額。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意，由於本段條文 的規定，在本票據的一部分兑換後，本票據所代表的本票據的未付及未轉換本金金額可少於本票據票面所載的金額。

(C)繳納税款。借款人無需就本票據的發行和交付所涉及的任何轉讓而繳納任何税款，該轉讓涉及以持有人以外的名稱(或街道名稱)轉換本票據的普通股或其他證券或財產。此外，借款人無須發行或交付任何該等股份或其他證券或財產，除非 及直至要求發行任何該等股份或其他證券或財產的人(持有人或將以持有人名義代為持有該等股份的保管人除外)已向借款人繳付任何該等税款，或已令借款人信納該等税款已予繳付。

(D)轉換時交付普通股 。借款人或借款人的轉讓代理收到持有人的傳真或電子郵件(或其他合理通信手段)後，應在收到該通知後兩(2)個交易日(“截止日期”)內(“截止日期”)兩(2)個交易日(“截止日期”)內，向持有人簽發和交付或安排發行和交付轉換股票(或按照本條款第1.4(F)款的規定，以電子方式交付轉換股份)。僅在轉換本票據項下全部未付本金的情況下，交回本票據)。如果本公司因任何原因或無任何原因未能在截止日期或截止日期前向持有人發出兑換股份數量的證書或持有人根據本協議有權獲得的兑換股份數量的證書，並在公司的股份登記冊上登記該等兑換股份，或未能將持有人在本票據兑換時有權獲得的兑換股份數量記入DTC餘額賬户(定義見下文)，則除了持有人可獲得的所有其他補救措施外，(I)公司應在截止日期後的每一天和在轉換失敗期間向持有人支付現金，金額相當於(A)在截止日期或之前未向持有人發行的、持有人有權獲得的轉換 股票數量和(B)在緊接公司本可向持有人發行此類轉換股票而不違反本第1.4(D)條的最後可能日期的前一個交易日普通股的收盤價的2.0%的乘積；及(Ii)持有人在向本公司發出書面通知後，可撤銷該等轉換通知的全部或任何部分，但撤銷轉換通知的全部或任何部分並不影響本公司在該通知日期前應支付的任何款項的責任。除上述規定外，如果在截止日期 當日或之前，本公司未能向持有人簽發和交付證書並將該等兑換股份登記在公司的 股份登記冊上，或未能在DTC的餘額賬户上記入持有人根據本協議或根據以下第(Ii)條規定的公司義務有權獲得的兑換股份數量，如果持有人在該交易日或之後購買普通股(在公開市場交易或其他交易中)，以滿足持有人根據持有人預期從公司收到的行權而出售的普通股，則 公司應在持有人提出要求後三(3)個交易日內，由持有人酌情決定，(I)向持有人支付相當於持有人總購買價的現金(包括經紀佣金和其他合理的 和慣常自付費用)，對於如此購買的普通股股份(“買入價”)，本公司交付該證書(併發行該轉換股份)或記入該持有人在DTC關於該轉換股份的餘額的義務將終止。或(Ii)立即履行其義務，向持有人交付一份或多份代表該等轉換股份或存入該持有人在DTC的結餘賬户的證書，並向持有人支付現金 ，金額等於買入價格超過(A)上述普通股數量乘以(B) 行使日普通股收市價的乘積(如有)。任何事項均不得限制持有人根據本附註在法律或衡平法上可尋求任何其他補救的權利，包括但不限於特定履行法令及/或強制令 有關本公司未能根據本附票條款要求於本票據轉換時及時交付代表換股股份的證書(或以電子方式交付換股股份)的權利。

(E) 借款人交付普通股的義務。在持有人向借款人或借款人的轉讓代理人提交轉換通知時，持有人應被視為該等轉換後可發行的轉換股份的記錄持有人， 本票據項下的未償還本金金額須予扣減以反映該等轉換，而除非借款人未能履行其在本條第一條下的責任，與該等轉換有關的本票據部分的所有權利將隨即終止，但在該等轉換時收取普通股或其他證券、現金或其他資產的權利除外。如果持有人 應已按照本條款的規定發出兑換通知，則借款人發行和交付兑換股份的證書(或按照本合同第1.4(F)節的規定以電子方式交付兑換股份)的義務應是絕對的和無條件的，無論持有人沒有采取任何強制執行的行動、對其中任何規定的任何放棄或同意、對任何人不利的任何判決的恢復或任何強制執行的行動，借款人未履行或延遲履行借款人對記錄持有人的任何其他義務，或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，或持有人違反或涉嫌違反對借款人的任何義務，且不考慮任何其他可能限制借款人對持有人與此類轉換相關的義務的其他情況。轉換通知中指定的轉換日期應為轉換日期，只要轉換通知在該日期紐約時間晚上11：59之前發送給借款人或借款人的轉讓代理人。

(F) 以電子轉讓方式交付轉換股份。如果借款人參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓或託管計劃中的存款/提款，借款人應應持有人的要求並遵守第1.1節和第1.4節中的規定，盡其最大努力促使其轉讓代理將在轉換時可發行的轉換股份以電子方式傳輸給持有人，而不是交付代表轉換後可發行的轉換股份的實物證書 ，方法是通過 其存款提取代理委員會系統，將持有者的主要經紀人的賬户記入DTC的賬户。

1.5關於股份。本票據轉換後可發行的轉換股份不得出售或轉讓，除非(I)該等 股份是根據1933年法令下的有效登記聲明出售的，或(Ii)借款人或其轉讓代理人已 獲提供大律師的意見(該意見應為法律顧問的意見(如購買協議所界定))，以表明將出售或轉讓的股份可根據豁免登記而出售或轉讓，或(Iii) 該等股份根據第144條、第144A條、S規例或其他適用豁免而出售或轉讓，或(Iv)該等股份 轉讓予借款人的“聯屬公司”(定義見第144條)，借款人同意只根據第1.5節出售或以其他方式轉讓股份 ，而該聯營公司是認可投資者(定義見購買協議)。除《購買協議》另有規定外(並受下列刪除條款的約束)，在轉換股份已根據1933年法案登記或可根據第144條、第144A條、S法規或其他適用豁免出售之前，不對特定日期可立即出售的證券數量、未包括在有效登記聲明中或根據有效登記聲明或允許刪除圖例的豁免而出售的轉換股份的每張證書，應以適當的 形式顯示大體如下的圖例：

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。證券不得出售、出售、轉讓或轉讓(I)如果沒有(A)1933年《證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明， 或(B)律師的意見(可能是購買協議中定義的法律顧問意見)，即根據上述法案或(Ii)不要求註冊，除非根據上述法案第144條、第144A條、S規則或其他適用豁免出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或該證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。“

除適用的州證券法另有要求外：(A)除非適用的州證券法另有要求，否則公司應向持有人發出適用兑換股票的證書，而不包括加蓋該證書的 ，或(應持有人的要求)通過電子交付的方式發行適用兑換股票。(Br)除非適用的州證券法另有要求：(A)此類 兑換股票是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或可根據第144條、第144A條、S條例、或(B)本公司或持有人提供法律顧問意見(如購買協議第4(M)節所預期的)，表明可在沒有根據1933年法令登記的情況下公開出售或轉讓該等轉換股份 ，而本公司應接受該意見，以使出售或轉讓生效。持有人同意 按照適用的招股説明書交付要求(如有)出售所有換股股份，包括已刪除圖例的證書(S)所代表的股份。倘若本公司於截止日期不接受大律師就根據豁免登記(例如規則144、規則144A、S規則或其他適用豁免)轉讓兑換股份提供的大律師意見，儘管規則第144條、規則第144A條、規則S 或其他適用豁免的條件已獲滿足，本附註將視情況為失責事件。

1.6某些事件的影響。

(A)合併、合併等的影響。在持有人的選擇下，出售、轉讓或處置借款人的全部或基本上所有資產，或合併，借款人與任何其他人 (定義見下文)或當借款人不是倖存者時與任何其他人合併或合併為其他人的業務組合應：(I)根據 被視為違約事件，借款人應被要求在交易完成時向持有人支付相當於違約金額(定義見本附註)的 金額，作為條件，或(Ii)根據本附註第1.6(B)節處理。“個人”是指 任何個人、公司、有限責任公司、合夥、協會、信託或其他實體或組織。

(B) 因合併、合併等而調整。如果在本票據發行和發行時且在本票據全部轉換之前的任何時間，發生任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件，借款人的普通股股票應變更為借款人或另一個實體的另一個或多個類別的股票或證券的相同或不同數量的股份，或者在任何情況下出售或轉讓借款人的全部或基本上 所有資產，但與借款人的完全清算計劃有關的除外。則本票據的持有者此後有權在本票據轉換時，根據本票據規定的基礎和條款和條件，收到如果本票據在緊接交易前已全部轉換的話，持有者本應有權在該交易中獲得的股額、證券或資產，以代替在轉換時可立即發行的普通股股份。在任何該等情況下，須就本票據持有人的權利及權益作出適當規定，以達致此後本票據的規定(包括但不限於調整換股價及票據轉換時可發行股份數目的規定)適用於其後於本票據轉換時可交付的任何證券或資產。借款人不得完成第1.6(B)節所述的任何交易，除非(A)借款人首先在可行範圍內至少提前三十(Br)天(但無論如何至少提前十五(15)天)書面通知股東特別會議的記錄日期，以批准該等合併、合併、換股、資本重組，或如果沒有該記錄日期，則批准該等合併、合併、換股、資本重組、 資產重組或其他類似事件或出售(在此期間，持有者有權轉換本票據)和(B) 由此產生的繼承人或收購實體(如果不是借款人)通過書面文書承擔本條款第1.6(B)款的義務。 上述規定同樣適用於後續合併、合併、出售、轉讓或換股。

(C) 因分配而進行的調整。如果借款人將其資產(或獲得其資產的權利)作為股息、股票回購、以返還資本或其他方式(包括以現金或子公司股本的股份(或獲取股份的權利)的任何股息或 分配給借款人的股東)聲明或進行任何分配(即，分派)，則本票據的持有人在確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期後，有權在本票據進行任何轉換時，收取該等資產的金額，而該等資產的金額須就該等轉換後可發行的普通股股份支付予該持有人，而該等資產是該持有人於確定有權獲得該等分派的股東的記錄日期為該等普通股股份的 股持有人。

(D) 購買權。如果在本票據的全部或任何部分發行和未償還的任何時候，借款人按比例向任何類別普通股的記錄持有人 發行任何可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則本票據的持有人將有權根據適用於該購買的條款獲得權利，在緊接 授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期或(如果沒有記錄)普通股記錄持有人將被確定為授予、發行或出售該購買權的日期之前，在緊接 記錄授予、發行或出售該購買權的日期之前，該持有人持有的普通股可獲得的總購買權 在本票據完全轉換時可獲得的股份數量。

(E) 稀釋發行。如果借款人在本票據或本票據項下的任何到期金額尚未清償期間的任何時間，發行、出售或授予(或在發行日期已發行、出售或授予，視屬何情況而定)任何認購權，或出售或授予任何權利以重新定價或以其他方式處置或發行(或已出售或發行，或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)，任何普通股或其他證券可轉換為、可行使或以其他方式賦予任何個人或實體獲得權利，普通股股票(包括但不限於本票據轉換時，以及在發行日或之後發行的任何可轉換票據或認股權證)，在任何情況下，每股有效價格低於當時的轉換價格(該等較低價格、“基本轉換價格”及該等發行，統稱為“稀釋性 發行”)(雙方同意，如果如此發行的普通股或其他證券的持有人於任何時間，不論是透過購買價格調整、重置撥備、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式，或由於與該等發行相關發行的認股權證、期權或每股權利而有權按低於換股價格的每股有效價格 收取普通股股份，則該等發行將被視為以低於稀釋性發行日期的換股價格發生)，則換股價格應根據持有人的選擇降至等於 基本換股價格的價格，但不包括的發行(定義見認股權證)不應被視為攤薄發行。每當發行普通股或其他證券時，應進行此類調整。例如，為免生疑問， 如果公司發行了可轉換本票(包括但不限於可變利率交易(定義見購買 協議)，並且該可轉換本票的持有人有權以低於當時轉換價格的每股有效價格 轉換為普通股(包括但不限於折價隨普通股交易價或普通股報價變化的折扣價)，則持票人有權永久將轉換價格降至該基礎轉換價格(包括但不限於折扣價隨普通股的交易價格或報價變化的轉換價格)，無論該可轉換本票持有人是否曾以該基礎轉換價格進行轉換。如果證券發行涉及多批或多個成交，則根據第1.6(E)條進行的任何調整應按所有此類證券在初始成交時發行的方式計算。

(F)調整通知。由於本附註第1.6節所述事件而導致的每次轉換價格調整或重新調整發生時，借款人應自費並在轉換價格每次調整或重新調整發生後一(1)個日曆日內計算該調整或重新調整，並編制一份證書並向 持有人提供一份證書，列出(I)基於稀釋發行的當時有效轉換價格，(Ii)普通股數量和金額(如果有)，票據轉換時將收到的其他證券或財產，(Iii)調整或重新調整所依據的詳細事實，以及(Iv)證明調整或重新調整的文件副本(包括但不限於相關交易文件)。此外，借款人應在持有人每次書面請求後的一(1)個日曆日內向持有人提供一份類似的證書，列出(I)基於稀釋發行的當時有效的轉換價格，(Ii)普通股的數量和在轉換票據時將收到的其他證券或財產的金額(如有)，(Iii)該調整或重新調整所依據的詳細事實。以及(Iv)證明調整或重新調整的文件副本(包括但不限於相關交易文件)。為免生疑問，因本附註第1.6節所述事件而對換股價作出的每次調整或再調整，均不得由持有人採取任何行動，亦不論借款人是否遵守本附註第1.6節的通知規定。

1.7 [故意省略].

1.8股東身份。持有人提交轉換通知後，(I)(I)所涵蓋的轉換股份(除轉換股份(如有)外，因其發行將超過持有人分配的預留金額或最高股份金額而不能發行)應視為已轉換為普通股，及(Ii)持有人作為本票據該已轉換部分的持有人的權利將終止及終止，除因借款人未能遵守本附註條款而獲得該等 普通股股份的證書及本附註所規定的或該持有人在法律或衡平法上以其他方式獲得的任何補救的權利外。儘管有上述規定，如果持有人在截止日期後第十(10)個營業日之前，因任何原因沒有收到關於轉換本票據任何部分的所有普通股的證書，則(除非持有人通過通知借款人而選擇保留其作為普通股持有人的地位)，持有人應恢復本票據持有人對本票據未兑換部分的權利，借款人應儘快將該未兑換票據返還給持有人，或者，如果該票據尚未交出， 調整其記錄，以反映本附註的這一部分尚未轉換。在所有情況下，如果借款人未能轉換本票據，持有人應保留其所有權利和補救措施。

1.9提前還款。借款人有權根據第1.9條的規定，提前十五(15)個交易日向票據持有人發出書面通知，預付部分或全部未償還本金。本協議項下的任何提前還款通知(“可選擇提前還款通知”)應按其電子郵件地址送達票據持有人，並應説明：(1) 借款人正在行使其預付票據的權利，以及(2)自可選提前還款通知之日起計十五(15)個交易日 的提前還款日期(“可選提前還款日期”)。持有人有權在自持有人收到可選擇的預付款通知之日起至可選擇的預付款日期實際收到全額預付款為止的 期間內，根據本票據的條款 轉換全部或部分票據，包括借款人根據第1.9節應預付的本票據的金額。在可選的預付款日期 ，借款人應向持有人或按持有人的指示支付下列指定金額。如果借款人根據第1.9節的規定行使其預付票據的權利，借款人應向持有人支付相當於120%乘以當時償還的本金的現金金額。

1.10從收益中償還。如果在全額償還或全額轉換本票據項下的所有欠款之前的任何時間，本公司或本公司的任何子公司在發行日期或之後從任何來源或一系列相關或無關來源收到現金收益，包括但不限於來自客户的付款、發行股權或債務、產生 債務(定義見本票據)、商家現金預付款、出售應收賬款或類似交易、轉換本公司或本公司任何子公司的未償還認股權證。根據公司的股權信用額度(如本附註所界定的)發行證券，或公司或公司的任何子公司出售資產，公司應在公司或子公司收到此類收益後的一(1)個工作日內，將此類收到通知持有人或公開披露。其後，持有人有權行使其全權酌情決定權要求本公司或附屬公司立即 運用該等所得款項的最多100%償還本票據項下的未償還本金金額，金額相等於該等所得款項乘以(A)本票據的初始本金金額與(B)所有其他無抵押承付票(包括本票據)的本金總額及任何利息(包括任何違約的 利息)的比率。本公司未能遵守本規定應構成違約事件。“股權信用額度”是指涉及公司與投資者或承銷商之間的書面協議的任何交易，根據該協議，公司有權在商定的時間內以商定的價格或價格公式向投資者或承銷商“出售”其普通股(此類普通股必須根據公司的登記聲明進行登記，以供投資者或承銷商轉售)。為免生疑問，本附註第1.9節進一步規定的120%還款溢價不適用於在違約事件發生前根據本第1.10節對票據進行的任何償還。儘管有上述規定，本票據第1.10節不適用於本公司或本公司任何附屬公司於發行日或之後從任何來源或交易或一系列相關或不相關來源或交易收到的初始總額5,000,000美元的收益 ，不包括本票據的購買價格。

第二條排名和某些公約

2.1排名和安全性。本票據是借款人的無擔保債務。

2.2其他債務。除購買協議項下的所有債務外，只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人或任何附屬公司不得(直接或間接)產生或忍受存在或擔保任何優先於或與借款人在本附註項下的債務(優先付款和履行)相同的債務。除非 儘管有上述規定，借款人或該附屬公司可能招致(A)本金總額不超過2,000,000美元的無擔保債務，其本金總額不超過2,000,000美元，與借款人在本票據項下的債務相當，或低於借款人在本票據項下的債務；(B)借款人NKGen Operating Biotech，Inc.與BDW Investments LLC之間日期為2024年4月5日的特定股權和商業貸款協議下產生的約5,000,000美元債務，(C)截至2023年6月20日NKGen Operating Biotech，Inc.之間的該特定商業貸款協議下產生的約5,000,000美元債務。A特拉華州公司(f/k/a NKG Biotech Inc.，一家特拉華州公司) 和東西岸，經修訂、修訂和重述、補充、以其他方式修改或再融資。(D)在正常業務過程中應付的賬款，(E)任何公司信用卡、儲值卡或P卡計劃項下的債務，以及(F)在正常業務過程中發生的非借款的其他債務。“負債”是指(A)借款人或該附屬公司對財產或服務的延期購買價格的所有負債，包括任何類型的信用證；(B)借款人或該附屬公司為購買固定資產或資本資產而承擔的所有債務、義務和負債，包括但不限於借款人或該附屬公司以票據、債券、債權證或其他類似工具為證明的所有債務；(C)借款人或該附屬公司此後為購買固定資產或資本資產而產生的購買貨幣債務。包括借款人或該附屬公司的所有不超過融資資產購買價格的資本租賃債務，(D)與借款人或該附屬公司的債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在借款人或該附屬公司的綜合資產負債表(或其附註)中，(E)借款人或該附屬公司 就上述(A)至(D)款所指的義務而承擔的所有擔保義務，以及(Br)借款人或該附屬公司不得招致或訂立上述(A)至(E)款所述種類的所有擔保義務，及(Br)借款人或該附屬公司 不得招致或訂立由其擔保和/或無擔保的(或該等義務的持有人對其具有現有的或有或以其他方式享有權利)的所有擔保義務，對借款人或該子公司擁有的財產(包括賬户和合同權利)的任何留置權或產權負擔的擔保和/或不擔保，無論借款人或該子公司是否已承擔或承擔支付該等債務的責任。

2.3關於股本的分配。只要借款人在本票據項下負有任何義務，則在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得(A)為該等付款、任何股息或其他分派(不論以現金、(B)直接或間接或通過任何附屬公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根據任何股東權利計劃作出的分派除外，該計劃已獲借款人的 名無利害關係的董事批准；但儘管有上述規定，借款人仍可根據以下事項發行證券：(I)於本票據日期未償還的任何可轉換票據、(Ii)未來六十(60)天內可能到期的任何可轉換票據 及(Iii)本票據。

2.4對股票回購和債務償還的限制。只要借款人負有本票據項下的任何義務，未經持有人書面同意，借款人 不得在任何一次交易或一系列相關交易中贖回、回購或以其他方式獲得(無論是以現金或財產或其他證券或其他方式交換)借款人的任何股本股份或購買或收購任何此類股份的任何認股權證、權利或期權，或償還借款人除本票據外的任何債務， 本票據第2.2節允許存在的債務、本票據日期未償還的任何可轉換票據、以及任何可能在未來六十(60)天內到期的可轉換票據。

2.5出售資產。只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人不得也不得允許任何附屬公司在未經持有人書面同意的情況下出售、租賃或以其他方式處置其在正常業務過程之外的任何重要資產 。持有者對處置任何資產的任何同意都可以以處置收益的特定用途為條件。

2.6墊款和貸款；關聯交易。只要借款人在本票據項下負有任何義務，則未經持有人書面同意，借款人不得 向任何人、商號、合資企業或公司，包括但不限於借款人的高級管理人員、董事、僱員、子公司和關聯公司借出資金、給予信貸、墊款或與其進行任何交易，但以下貸款、信貸或墊款除外：(A)在發行日期存在或承諾，且借款人在發行日期前已書面通知持有人；(B)與無關聯的第三方的交易；在正常業務過程中達成的， (C)就與非關聯第三方的交易而言，不超過100,000美元或(D)以不低於從非關聯第三方獲得的條款的條件 。只要借款人在本附註項下負有任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得償還借款人的任何關聯方(定義見第144條)與本附註第(br}2.2節允許存在的債務以外的任何債務或應計金額相關的任何債務或應計金額。

2.7第3(A)(9)或3(A)(10)條交易。只要本票據尚未結清，借款人不得根據、基於或相關或全部或部分根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(9)交易”)或證券法第3(A)(10)條(“3(A)(10)交易”)進行的任何交易或安排。或發行與3(A)(9)交易或3(A)(10)交易相關的普通股 在本票據未償還期間，將評估相當於本票據未償還本金餘額25%但不少於25,000美元的違約金費用，並將在持有人選擇時以現金支付或在本票據餘額中增加 的形式立即到期並支付給持有人(根據持有人和借款人的預期，該金額將回溯至發行日期)。

2.8保護業務和存在等。只要借款人在本票據項下負有任何義務，借款人在未經持有人書面同意的情況下，不得 改變其業務性質；(B)出售、剝離或改變任何非正常業務過程中的實物資產的結構；(C)進行浮動利率交易；或(D)進行任何被禁止的交易(定義見本票據)。“禁止交易”是指任何商家的預付現金交易、銷售應收賬款交易或任何其他類似交易。此外，只要借款方在本附註項下負有任何義務，借款方應維持和保留，並促使其每一家子公司維持和保留其存在、權利和特權， 併成為或保留，並使其每一家附屬公司(沒有資產或最低資產的休眠子公司除外)在其擁有或租賃的物業的性質需要該資格的每個司法管轄區內成為或 保持適當的資格和良好的信譽。

2.9不可規避。 本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂其證書或公司章程或章程， 或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券、 或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款，並將在任何 次真誠地執行本附註的所有條文，並採取一切必要的行動以保障持有人的權利。

2.10遺失、被盜或殘缺的鈔票。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本票據已遺失、被盜、損毀或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則為持有人以慣常形式向本公司作出的任何賠償承諾；如屬損毀，本公司應在交出及註銷本票據時籤立 並向持有人交付一份新的票據。

2.11原始發行折扣。持有人和本公司特此確認並同意，出於美國聯邦以及適用於非美國、州和地方所得税的目的，本票據和根據購買協議向持有人發行的權證構成《1986年國税法》(下稱《守則》)第1273(C)(2)條所指的“投資單位”。 持有人和本公司還同意，權證在發行之日的總公平市場價值，將根據Treas分配給認股權證的投資單位發行價的金額。註冊§1.1273(H)和簽發本票據的原始 發行折扣(為免生疑問，包括購買折扣)，由 公司確定。本公司和持有人應按照本公司的有關決定準備各自的美國聯邦納税申報單以及適用的非美國、州和地方所得税申報單。

2.12持有人的身份。在截止日期或截止日期後，持有人應向公司提交適當的國税表(S)W-8(包括，如果持有人不是實益所有人，則包括W-8IMY國税表的簽署副本)，並在其要求任何此類豁免、資格或減少的範圍內，提交任何必要的表格的簽字件，以確立根據守則第881(C)節的投資組合權益豁免資格或美國為締約方的所得税條約的利益資格，以及適用法律規定的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他表格 ，連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許公司確定需要進行的扣繳或扣除 。持有者同意，如果之前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，持有者應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知公司其在法律上無法這樣做。

2.13扣繳。本公司有權從根據本附註支付予任何人士的任何其他 款項中扣除及扣留或安排扣除及扣留根據適用法律任何條文須就支付該等 付款而須扣除及扣留的任何款項。如果發生任何此類扣除或扣繳，就本附註的所有 目的而言，該金額應視為已支付給被扣除或扣留的人。

第三條違約事件

第III條所列任何事件(每一事件均為違約事件)發生在簽發日期或之後，應視為違約事件：

3.1不向委託人付款。借款人未能在本票據到期後三(3)個工作日內支付到期本金(攤銷付款除外)，或未能完全 遵守本票據第1.10節的規定。

3.2換股和股份。借款人(I)未向持有人發行兑換股份(或以書面形式宣佈或威脅不履行其義務)持有人根據本票據的條款行使持有人的兑換權利，(Ii)未能轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)(以電子或證書形式) 本票據要求時或在其他情況下可根據本票據向持有人發行的兑換股份證書，(Iii)未能始終保留預留金額，(Iv)借款人指示其轉讓代理不得轉讓或 延遲、減損和/或阻礙其轉讓代理轉讓(或發行)(以電子或證書形式)在轉換時或在本票據要求時根據本票據向持有人發行的轉換股份的任何證書 或未能移除(或指示其轉讓代理不得移除或減損、延遲、和/或阻礙其轉讓代理刪除)在轉換時或在本票據要求時根據本票據(或作出任何書面聲明、 聲明或威脅表示不打算履行本款所述義務)向持有人發行的任何轉換股票的任何證書上的任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指令)，任何此類失敗將繼續 未治癒(或任何書面聲明，不履行其義務的聲明或威脅不得在持有人遞交轉換通知後兩(2) 個交易日內以書面形式撤銷，和/或(V)未能及時履行其對其轉讓代理的義務(包括但不限於對其轉讓代理的付款義務)。如果本票據的轉換因借款人欠其轉讓代理的餘額而延遲、受阻或受挫，則為本票據違約事件。如果在持有人的選擇權下，持有人將任何資金墊付給借款人的轉讓代理以進行轉換，則應將此類墊付的 資金添加到票據本金餘額中。

3.3違反協議和契諾。借款人違反了《購買協議》、《註冊權協議》(定義見《購買協議》)、 本票據、不可撤銷轉讓代理指示、認股權證(定義見《購買協議》)中包含的任何契約、協議或其他條款或條件，或 依據本協議或與本協議相關或與此相關的任何書面協議、聲明或證書中包含的任何條款或條件，且此類違規行為自違約之日起十(10)天內未得到糾正。

3.4違反陳述和保證。借款人在購買協議、登記 權利協議、本票據、不可撤銷的轉讓代理指示、認股權證，或依據本協議或與本協議或其相關的任何書面協議、聲明或證書中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬虛假或誤導性的。

3.5接管人或受託人。借款人或借款人的任何重要附屬公司應為債權人的利益進行轉讓，或者申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或者以其他方式指定接管人或受託人。

3.6判決。任何金錢判決、令狀或類似程序均應對借款人或借款人的任何重要附屬公司或借款人的任何財產或其他資產進行登記或存檔，金額超過100,000美元，並且除非持有人另有同意，否則應在六十(60)天內保持未騰出、未擔保或未凍結狀態，同意不得被無理拒絕。

3.7破產。應由借款人或借款人的任何重要子公司提起或針對借款人提起破產、資不抵債、重組或清算程序或其他自願或非自願的程序，以根據任何破產法或任何解除債務人的法律進行救濟。

3.8不遵守1934年法令。如果借款人在自簽發之日起60天至本票據項下所有欠款全額償還或全額轉換之日止的期間內的任何時間未能遵守《1934年法案》的報告要求，和/或借款人應不再受1934年法案的報告要求的約束。

3.9清理結束。借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.10停止運作。借款人或借款人的任何停止運營都以書面形式承認，在債務到期時，借款人一般無法償還債務，但條件是，對借款人繼續經營的能力的任何披露，不應視為承認借款人無法在債務到期時償還債務。

3.11資產的維護。借款人未能維護借款人合理判斷為開展其業務(無論是現在還是將來)所必需的任何重大知識產權、個人、不動產或其他資產。

3.12轉移代理的更換。如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人未能在更換生效日期前向借款人和借款人提供按照購買協議(包括但不限於在保留的 金額中不可撤銷地保留普通股股份的條款)最初交付的格式的全面簽署的不可撤銷轉讓代理指令。

3.13交叉默認。在所有適用的通知和補救措施或寬限期過後，任何貸款人或其他信用擴充者根據公司的任何票據、貸款、協議或其他工具向公司宣佈違約事件，證明公司有任何債務(包括作為證據提交給 或在公司提交給美國證券交易委員會的文件中描述的債務)本金超過5,000,000.00美元。

3.14浮動利率交易。借款人在發行日或之後的任何時間完成浮動利率交易。

3.15內幕消息。借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司向持有人或其繼承人和受讓人傳輸、傳達、披露或 借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司向持有人或其繼承人和受讓人發送、傳達、披露或披露有關借款人的任何非公開重要信息的任何企圖，借款人在同一天根據FD規則提交的8-K表格 不能立即解決這一問題。

3.16規則第144條不可用。如果在2024年9月29日或之後的任何時間，持有人無法(I)從持有人、持有人的經紀公司(以及各自的結算公司)和借款人的轉讓代理那裏獲得一份標準的“144法律意見書”，以便於持有人根據規則144將票據的任何部分轉換為自由交易的借款人普通股，和/或(Ii)隨後將該等股份存入持有人的 經紀賬户。

3.17普通股退市、停牌或報價。如果在發行日或之後的任何時間，借款人的 普通股連續兩(2)個交易日以上，(一)被停牌，(二)被停牌，和/或(三)未能在納斯達克資本市場上市。

3.19市值。借款人未能在任何交易日維持至少10,000,000美元的市值，其計算方法為：(I)借款人普通股在緊接相應計算日期之前的交易日的收盤價乘以(Ii)借款人在緊接相應計算日期之前的交易日已發行和發行的普通股總數。

3.20未支付攤銷款。借款人根據本附註第4.16節的規定，在兩(2)次不同的情況下未能支付攤銷付款(如本附註所述)。

3.21註冊聲明失敗。借款人未能(I)提交登記聲明(“登記聲明”) ，涵蓋持有人以現行市價(及非固定價格)轉售所有轉換股份(定義見購買協議)(“轉換股份”)、承諾股份(定義見購買協議)(“承諾股份”)及行使股份(定義見購買協議)(“行使股份”)(在任何情況下，在發行日期後一百二十(120)個歷日內，(Ii)使登記聲明在發行日期後一百八十(180)個歷日內生效，(Iii)使登記聲明保持有效，直至 持有人不再擁有票據、認股權證、轉換股份、承諾股或行使權股份為止，(Iv)在各方面遵守 登記權協議的規定，或(V)如根據初始註冊聲明登記的所有換股股份、承諾股及行使股不再有足夠的 股供持有人按現行市價(及非固定價格)轉售，則立即修訂註冊聲明或提交新的註冊聲明 (並使該註冊聲明按登記權協議的規定生效)。

3.22違約事件發生時的權利和救濟。當發生第(A)款第(Br)條第三款(第3.5和3.7款除外)中規定的任何違約事件時，經持有人選擇，本票據可立即到期和付款，以及(B)第3.5條或第3.7款中的第(Br)款，本票據應立即到期和應付，且在本票據立即到期和應付時，借款人應向持有人支付，以完全履行其在本票據項下的義務。金額等於截至全額還款之日的本金 乘以125%(統稱為“違約金額”)，以及 所有合理且有文件記錄的自付費用，包括但不限於法律費用和收取費用，所有費用均無需 索要、出示或通知，借款人在此明確免除所有費用，但僅限於法律顧問的費用和費用 給持有人的一(1)名主要法律顧問。持有人可全權酌情根據本票據的條款將本票據的全部或任何部分(包括違約金額)轉換為普通股(為免生疑問，此規定應適用，即使此類轉換髮生在到期日之後)。就普通股支付而言，第1.2節中所述的轉換公式應與本附註的所有其他規定一樣適用。持有人應有權行使法律或衡平法上可用的所有其他權利和補救措施。

第四條.雜項

4.1失敗 或放縱不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步的 行使或任何其他權利、權力或特權。持有者在本協議項下的所有權利和補救措施是累積的， 不排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

4.2通知。本協議項下要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應通過電子郵件發送至下述地址或該方最近以書面通知指定的其他地址 。本協議項下要求或允許發出的任何通知或其他通信應被視為有效：(A)通過電子郵件交付後，此類通信的地址應為：

如果是對借款人，則為：

NKGEN BIOTECH，INC.

戴姆勒街3001號

加利福尼亞州聖安娜，92705

注意：保羅·宋

電子郵件：pSong@nkgenBiotech.com

如果是對持有者：

郵箱：Generatingalphaltd@pm.me

4.3修正案。本票據及其任何條款只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修訂。 本票據中使用的術語“票據”及其所有提法均指最初簽署的本票據， 如果後來進行了修訂或補充，則指經如此修訂或補充的票據。

4.4可分派。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其繼承人和受讓人受益。未經持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據或本票據項下的任何權利或義務。持有者可以在非公開交易中將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(定義見1933年法案規則501(A))或其任何“關聯公司”(如1934年法案所定義)，而無需徵得借款人的同意。即使本附註有任何相反規定，本附註仍可作為與真實保證金賬户或其他借貸安排有關的抵押品而質押。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意在本票據的一部分兑換後，本票據所代表的本票據的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載金額。

4.5託收成本。如果未支付本票據，借款人應向持票人支付本票據的收款費用，包括合理且有記錄的自付律師費；但借款人只有義務向持票人支付合理且有記錄的自付費用和一(1)名律師的費用。

4.6索賠仲裁；適用法律；仲裁地點；律師費。本票據應視為在****斯籤立、交付和履行。本附註的解釋和執行應完全和完全按照本附註的解釋和執行進行，有關本附註的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應完全和完全由****斯的國內法律管轄，而不會 任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是****斯或任何其他司法管轄區)導致 適用除****斯以外的任何司法管轄區的法律。借款人不可撤銷且明確同意 由仲裁員衝突解決中心在****斯進行的具有約束力的仲裁應作為其唯一和排他性的補救措施，以解決因當事人、借款人的轉讓代理或當事人或其關聯公司之間的關係而引起或與本票據、不可撤銷的指示或任何其他協議有關的任何爭議，仲裁應通過電話或電話會議進行。 如果仲裁員不可用，則持有人應選擇不同的仲裁員或內維斯的律師事務所，並由借款人以其合理的酌情決定權達成一致。借款人承諾並同意在對借款人的轉讓代理提起任何訴訟或仲裁訴訟或對非本票據當事人的任何個人或實體提起與本票據或本票據項下的任何證物或本票據中預期的任何交易有任何關係的任何訴訟之前，通過電子郵件向持有人發出書面通知，並進一步同意將任何此類行動及時通知持有人。借款人承認，本附註中規定的管轄法律和地點條款是誘使持有人簽訂交易文件的重要條款，如果沒有本節中規定的借款人協議，持有人不會簽署交易文件。如果持有人需要採取行動 以保護其在本附註項下的權利，持有人可在任何所需的司法管轄區展開訴訟，但須理解本附註仍應完全及唯一地根據本附註的解釋及執行而解釋及執行，而有關本附註的解釋、有效性、解釋及履行的所有問題，應完全及唯一地受內華達州的國內法律管轄，而不會使任何會導致適用內華達州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律條文或規則(不論是內華達州或任何其他司法管轄區)生效。各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意通過電子郵件在與本票據或任何其他相關交易文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件。

4.7特定的 金額。每當借款人根據本附註被要求支付超過未償還本金(或當時需要支付的部分)的金額時，借款人與持有人同意，因收到本票據的現金付款而對持有人造成的實際損害可能難以確定，而借款人須支付的金額代表規定的損害而非罰款，其目的是補償持有人失去轉換本票據的機會，並從出售在本票據轉換後取得的普通股股份中賺取 回報，而出售股份的價格高於根據本票據購買該等股份的價格。借款人和持有人特此同意，規定的損害賠償額與持有人在收到現金付款而沒有機會將本票據轉換為普通股的情況下可能遭受的損失不成比例。

4.8購買 協議。本公司及持有人須受購買協議的適用條款及與此相關而訂立的交易文件 約束。

4.9公司活動通知。除下文另有規定外，除非且僅在將本票據轉換為普通股的範圍內，本票據持有人無權作為普通股持有人。借款人應向持有人提供借款人股東會議的事先通知(以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本)。如果借款人為確定有權獲得任何股息或其他分配的股東的目的而獲取其股東記錄，則任何認購、購買或以其他方式獲得(包括通過合併、合併、重新分類或資本重組)任何類別的任何股份或任何其他證券或財產的權利，或獲得任何其他 權利，或為了確定誰有權就借款人的任何控制權變更或任何擬議的清算、解散或清盤而投票的股東，借款人應於記錄日期前至少二十(Br)天(或交易或事件完成前三十(30)天，以較早者為準)、就該等股息、分派、權利或其他事件記錄的日期 向持有人郵寄通知，並就該等股息、分派、權利或其他事件的金額及性質作出簡短的 陳述。借款人應根據本協議第4.9條的規定，在向持有人發出通知的同時，就任何需要通知持有人的事件作出公告。

4.10補救措施。借款人承認，違反其在本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害， 因為破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認，法律對違反本附註項下義務的補救措施將是不充分的，並同意在借款人違反或威脅違反本附註規定的情況下，持有人除有權獲得所有其他法律或衡平法上的補救措施外， 並且除了本附註中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁制令，以限制、防止或治癒任何違反本附註的行為，並具體執行其中的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保 或其他擔保。

4.11建造；標題。本票據應被視為由本公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本票據的起草人。本説明的標題僅供參考，不構成本説明的一部分，也不影響本説明的解釋。

4.12高利貸。在可能合法的範圍內，公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式提出索賠，並將抵制因持有人為執行本附註項下的任何權利或補救而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力。儘管本附註有任何相反規定，但本附註已明確同意及規定，本公司根據適用法律須支付利息的總負債不得超過適用法律授權的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，任何利率或違約利息或兩者在任何情況下，與根據適用法律本附註本公司須支付的利息性質的任何其他款項合計，均不得超過該最高利率。雙方同意，如果適用法律允許並適用於本票據的最高合同利率在發行日期之後通過法規或任何官方政府 行動而增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率將是自其生效日期起適用於本票據的最高利率，除非適用法律禁止這種適用。如在任何情況下，本公司就本附註所證明的債務向持有人支付超過最高利率的利息，則該 超出的利息將由持有人運用於任何該等債務的未償還本金餘額或退還本公司，處理該等超出的利息的方式由持有人選擇。

4.13可分割性。如果根據任何適用的法規或法律規則(包括任何司法裁決)，本説明的任何條款無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效， 應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響本附註任何其他條款的有效性或可執行性。

4.14未來融資條款。只要本票據未清償，借款人或其任何附屬公司在發行日期前發行的任何證券或對證券的修訂，包括持有人合理地 認為對該證券持有人更有利的任何經濟條款，或持有人合理地認為該證券持有人沒有在本票據中以類似方式提供給持有人的經濟條款(即使該其他證券的持有人在該其他證券下發生違約之前不能獲得該等較優惠經濟條款的利益)，然後(I)借款人應在相應證券的發行和/或修訂(視情況適用)的一(1)個工作日內將該附加或更優惠的經濟條款通知持有人，以及(Ii)該經濟條款應由持有人選擇成為與持有人的交易文件的一部分(無論借款人是否遵守本第4.14節的通知條款)。另一種證券中包含的可能對此類證券持有人更有利的經濟條款類型包括但不限於涉及預付款利率、利率和原始發行折扣的條款。

4.15爭議解決。

(A) 如果與轉換價格、轉換金額、任何預付款金額或違約金額、發行日期、截止日期、到期日、截止競價價格或公平市場價值(視情況而定)有關的爭議(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)(“票據計算”)，公司或持有人(視情況而定)應 通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。在引起該爭議的情況發生後兩(2)個交易日內，或(B)如果持有人在獲悉引起該爭議的情況後的任何時間。如本公司或持有人(視屬何情況而定)向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後兩(2)個交易日內，持有人及本公司未能就該爭議的釐定或計算達成協議，則持有人可自行選擇將爭議提交由持有人(“獨立第三方”)選定的獨立、信譽良好的投資銀行或獨立、外部的 會計師，而本公司須支付該獨立 第三方的所有開支。

(B) 持有人和公司應各自向該獨立第三方(A)提交一份根據本條款第4.15(A)和(B)節第一句規定提交的初步爭議材料的副本，並且(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下均不遲於下午5：00。(紐約時間)在緊接 持有人選擇該獨立第三方之日(“爭議提交截止日期”)之後的第二個(2)營業日(以下簡稱“爭議提交截止日期”)(前面第(A)和(B)款中所指的文件在此統稱為“所需爭議文件”)(不言而喻 並同意如果持有者或公司未能在爭議提交截止日期 之前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該獨立第三方交付或提交關於該爭議的任何書面文件或其他支持 ，該獨立第三方應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該獨立第三方的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意，或該獨立第三方另有要求，否則本公司及持有人均無權向該獨立第三方交付或提交任何與該爭議有關的書面文件或其他支持，但所需的爭議文件除外。

(C) 本公司和持有人應促使該獨立第三方確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後五(5)個工作日內將該解決方案通知本公司和持有人。該獨立第三方的費用和開支應完全由本公司承擔，該獨立第三方對該爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(D) 本公司明確承認並同意：(I)本第4.15條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據當時有效的《特拉華州民事訴訟規則》(“DRCP”) ，持有人有權申請命令根據《DRCP》強制仲裁，以強制遵守本第4.15條，(Ii)與票據計算有關的爭議包括但不限於：爭議如下：(A)普通股發行或出售或被視為發行或出售，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售，或被視為發行或出售，(D)協議、文書、證券等是否構成等值普通股，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本附註的條款和每個其他適用的交易文件應 作為選定獨立第三方解決適用爭議的基礎，該獨立第三方應有權(並在此得到明確授權)作出該獨立第三方確定的與其解決該爭議有關的所有調查結果、決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據本 附註第1.6節發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售，或被視為發行或出售，(D)協議、文書、擔保等是否構成普通股等價物，以及(E)是否發生稀釋發行)，在解決此類爭議時，獨立的第三方應將這些調查結果、決定等適用於本票據和任何其他適用的交易文件， 和(Iv)本第4.15款中的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法救濟(包括但不限於本第4.15款所述的任何事項)。

4.16攤銷付款。如果沒有其他償還或轉換，借款人應從本票據結算後的第三個月起的每個月的第一天起，向持有人支付10筆等額攤銷付款(每筆“攤銷付款”)，金額為61,600.00美元，用於償還本票據項下的本金。如果票據的任何部分被轉換為股票或提前償還，剩餘本金應在剩餘月份等額攤銷。

為免生疑問，本票據第1.9節中進一步規定的120% 償還溢價不適用於在發生違約事件之前根據本第4.16節對票據的任何償還。

[簽名頁面如下]

借款人 已於月[_], 2024.

附件A--改裝通知書

以下簽名人特此選擇 將票據（定義如下）的_特拉華州公司（“借款人”）， 根據借款人日期為 [_]、2024年（“註釋”），截至下文所寫日期 。持有人不會因任何轉換而收取任何費用，但轉讓税（如果有的話）除外。

勾選了適用説明的框：

附件 B

手令的格式

[在此附上 ]

根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)，任何州的證券交易委員會或證券委員會均未登記本證券或可行使本證券的證券，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或在不受下列條件限制的交易中獲得豁免，否則不得提供或出售該證券或證券。符合證券法的註冊要求，並符合適用的州證券法，轉讓方律師的法律意見證明瞭這一點。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款 。

普通股認購權證的格式

NKGEN BIOTECH，INC.

認股權證股份：550,000股

發行日期：[_]，2024(“發佈日期 日期”)

本普通 股票認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值(與發行本金為616,000.00美元的無擔保 零息本票給偶數日期的持有人(定義見下文)的持有人)， Generating Alpha Ltd(包括任何許可和登記的受讓人，“持有人”)， 有權根據條款以及以下所述的行使限制和條件，在本認股權證發行之日或之後的任何時間向NKGEN Biotech購買，公司為特拉華州公司(“本公司”)，按當時有效的每股行使價購入550,000股普通股(“認股權證股份”)(根據本認股權證的條款及條件，有關數目可不時調整)。本認股權證由本公司於本協議日期 就本公司與持有人之間於2024年5月7日訂立的某項證券購買協議(“購買協議”)而發行。

大寫的 本保證書中使用的術語應具有購買協議中規定的含義，除非本保證書的正文或下面的第16節另有定義。就本認股權證而言，“行權價”一詞指2.00美元，可按本文規定的 調整(包括但不限於無現金行權)，而“行權期”指自發行日起至下午5：00止的期間。東部標準時間在其五週年紀念日。

1.手令的行使。

(a) 運動機械學 。在本條款及條件的規限下，本認股權證所代表的權利可於行使期內的任何時間或任何時間，透過遞交持有人選擇行使本認股權證的書面通知(以附件A形式發出)( “行使通知”)而全部或部分行使。持有人無需交付原始認股權證即可實施本協議項下的行使。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的認股權證流通股數量 ，其金額等於適用的認股權證股份購買數量。在持有人向本公司或本公司的轉讓代理髮出行權通知之日後的第二個交易日(“認股權證交割日”)或之前，並在本公司收到向本公司支付的金額，該金額等於適用行權價格乘以全部或部分行使本認股權證的認股權證股份數目(“行權總價”及行權通知、“行權交割文件”)，以現金或以電匯方式將即時可用資金(或以無現金行權方式)轉讓予本公司。在這種情況下，公司應(或指示其轉讓代理)通過隔夜快遞向行使通知中指定的地址簽發並交付一份證書，該證書以持有人或其指定人的名義在公司的股票登記簿上登記，説明持有人根據該行使權有權獲得的普通股數量(或應持有人的要求以電子格式交付該等普通股)。 在交付行使權交付文件後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論證明該認股權證股份的證書的交付日期 。如果本認股權證是與任何行使認股權證有關而提交的，而提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目多於行使時所收購的認股權證股份數目，則本公司應在實際可行的情況下儘快發行新的認股權證，且在任何情況下不得遲於行使任何認股權證後三個營業日，並自費發行新的認股權證 ，表示有權購買緊接行使本認股權證之前可購買的認股權證股份數目 減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目。

如果公司 未能促使其轉讓代理在相應的認股權證股票交割日期 之前向持有人發行各自的普通股，則持有人將有權自行決定撤銷該項行使，以及法律規定的所有其他權利和 根據本認股權證或以其他方式規定的補救措施，並且這種不履行也應被視為票據(如購買協議中所界定的)(《票據》)(如票據所界定的任何違約事件)項下的違約事件。包括但不限於 本句所述的股份交付失敗，在本認股權證中應稱為“違約事件”)， 本認股權證項下的重大違約，以及購買協議項下的重大違約。

如果一股普通股的市場價格高於行權價格，則持有人可以選擇根據 無現金行權獲得認股權證股票，以代替現金行權，其價值相當於通過交出本權證和行權通知，以下列方式確定的本權證價值(或其任何未行使部分的價值)，在這種情況下，公司應向 持有人發行按以下公式計算的若干普通股：

X=Y(A-B)

A

(b) 無 小部分股份。在行使本認股權證時，不得因根據本認股權證作出的任何調整而發行任何零碎股份。所有在行使本認股權證時可發行的認股權證股份(包括零碎股份)可綜合計算，以確定行使權證是否會導致發行任何零碎股份。如經合併後，行權將導致發行零碎股份，本公司須向以其他方式享有該零碎股份的持有人支付一筆現金款項，其金額相等於認股權證股份當時的公平市價乘以該零碎股份所得的乘積，以代替發行任何零碎股份。

(c) 持有者的 鍛鍊限制；交易所上限。儘管本協議有任何相反規定，公司仍不得行使本認股權證，持有人無權根據第1條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是：在適用的行使通知中規定的行使後發行生效後，持有人(與持有人的關聯公司一起)以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他人(該等人，“授權方”))，將實益擁有超過實益所有權限制(定義見下文 )。就前述句子而言，持有人及出資方實益擁有的普通股股數應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股數 ，以作出上述決定，但不包括因以下情況而可發行的普通股股數：(I)持有者或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行權證部分，及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股(br}等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載限制，由 持有人或其任何聯屬公司或出資方實益擁有。除上一句所述外，就第1(C)節而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及其下公佈的規則和條例計算，持有者應承認持有者對根據第1(C)節提交的任何時間表負有單獨責任 。此外，關於上述任何集團地位的決定，應根據《交易所法》第13(D)條 及其頒佈的規則和條例來確定。就第1(C)節而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據(A)公司向美國證券交易委員會提交的最新定期或年度報告(視具體情況而定)、(B)公司最近的公開公告 或(C)公司或公司轉讓代理的較新書面通知中反映的普通股流通股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由持有人或其關聯公司或出資方自報告該流通股數量之日起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為分別計算時已發行普通股數量的4.99% 。除本認股權證規定的實益所有權限制外，根據本認股權證可發行的普通股股數的總和應限於購買協議第 4(R)節所述的金額，除非本公司獲得股東批准(定義見購買協議)(“股東批准”) 。如果公司因未能獲得股東批准而被禁止根據本認股權證發行任何普通股 (禁止發行的股份數量在本文中稱為“交易所股份”)，代替向持有人發行和交付此類交易所股份， 本公司應向持有人支付現金，以換取取消本認股權證可行使於該交易所的該部分 上限股份(“交易所上限支付金額”)，其價格相等於(X)(A)上述交易所上限股份數目與(B)普通股於任何交易日的最高收市價之和，該期間自 持有人向本公司遞交有關該交易所上限股份的適用行使通知之日起至上述{Br}根據第1(C)和(Y)條支付的款項，只要持有人(在公開市場交易或其他情況下)購買普通股，以滿足交易所上限持有人出售股份的要求，持有人因此而產生的任何經紀佣金和其他自付費用(如有)。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

(d) 行使時未能及時交付認股權證股份的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使本公司的轉讓代理按照本認股權證的規定 將認股權證股份轉讓給持有人(包括但不限於上文第1(A)節)，並且在該日期之後，如果持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股，公司應(A)在持有人提出要求的一(1)個營業日內，以現金形式向持有人支付(X)持有人的總購買價(包括經紀佣金，對於如此購買的普通股股份，如果有，超過(Y)以下乘積：(1)公司在發行時間被要求向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量；(2)產生該購買義務的賣單的執行價格；以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證未獲履行的部分及等值的 認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或在持有人提出要求後一(1)個營業日內向持有人交付 若本公司及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有者根據前一句的第(A)款購買或完成了本協議規定的無現金行使，總購買價為11,000美元的普通股，以支付試圖 行使普通股股份的買入，總銷售價為10,000美元的購買義務，公司應被要求向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於因本公司未能根據本協議條款要求在行使認股權證時 及時交付普通股的特定履行法令和/或強制令救濟。

2.調整。 行使本認股權證時可發行的認股權證的行使價和數量可能會不時調整，如第2節所述 。

(A)股票 分紅和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在發行日期或之後的任何時間 ，(I)對當時已發行的普通股或其他類別的一種或多種普通股支付股票股息， 對任何類別的普通股進行應支付的股本分配，(Ii)通過任何股票拆分、股票 股息、資本重組或其他方式，將一種或多種當時已發行的普通股細分為更多數量的股票 或(Iii)合併(通過組合、(B)將一類或多類當時已發行的普通股 分為較少數目的普通股，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股的數目，分母為緊接該事件發生後已發行普通股的 股份數目。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將於該等分拆或合併的生效日期後立即生效。如果本款規定需要調整的事項發生在本合同規定的行權價格計算期間，則應對行權價格的計算進行適當調整，以反映該事項。

(B)普通股發行調整 。如果在發行日或之後，本公司授予、發行或出售(或簽訂任何協議授予、發行或出售)，或根據本條第2條被視為已授予、發行或出售任何 普通股股份(包括髮行或出售由本公司擁有或持有或為公司賬户持有的普通股股份)，每股代價(“新發行價”)低於緊接該等授予、發行或出售或視為授予之前有效的行使價。發行或出售(此處將當時有效的行權價稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接着該稀釋性發行之後，當時有效的行使價應降至與新發行價相等的金額。但發行(I)本公司普通股股份或根據與交易文件(定義見購買協議)實質上相似的融資交易而發行的認股權證可發行的普通股，以及(Ii)本公司與各方最初於2023年9月22日、2023年9月26日及2023年9月29日((I)及(Ii)一起訂立的本公司遠期購買協議項下可繼續修訂的本公司普通股股份，不包括的發行)，不應被視為稀釋性發行。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第2(B)節確定調整後的行權價和新的發行價)，應適用以下條款：

(I)發行期權 。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售的協議)任何購股權，且在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應視為已發行，並在授予時已由本公司發行 。按每股價格發行或出售(或簽署授予、發行或出售該等協議的時間，視情況而定)。就本第2(B)(I)節而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，任何一股普通股可於任何時間發行的普通股的最低每股價格”應等於 至(1)(X)本公司於授予、發行或出售(或根據授予協議)時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)的總和。發行或出售(視情況而定) 在行使該等期權時，以及在轉換、行使或交換可在行使該等期權時或以其他方式根據其條款發行的任何可轉換證券時，以及(Y)該等期權中所載的可發行(或假設所有可能的市場條件下可發行)一股普通股的最低行權價，或(Br)在行使任何該等期權或轉換時可發行的 。行使或交換在行使任何該等期權時或在其他情況下根據其條款可發行的任何可轉換證券減去(2)授予、 行使或出售(或授予、發行或出售協議，視情況而定)該期權授予、 發行或出售(或授予、發行或出售協議，視情況適用而定)時向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和， 行使或交換根據該期權行使或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券，加上 任何其他收取或應收的對價或授予的利益的價值，該等購股權持有人(或任何其他人士)。 除以下預期外，實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，或根據轉換、行使或交換該等可轉換證券時實際發行該等普通股或該等可轉換證券時的條款，行使價不得作進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可轉換、行使或交換普通股或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由本公司在發行或出售該等可轉換證券時(或簽署該協議以發行或出售(視何者適用))時以該每股價格發行及出售。就本第2(B)(Ii)節而言， “一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1)(X)公司在發行或出售(或根據 發行或出售協議，視情況而定)及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低代價金額之和。行使或交換該等可轉換證券 或根據其條款以其他方式行使或交換，及(Y)該等可轉換證券所載的最低轉換價格，即一股普通股 可於轉換、行使或交換後即可發行(或可在所有可能的市場情況下變為可發行) 或以其他方式根據其條款減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時支付或應付予該等可轉換證券持有人的所有款項的總和。該等可換股證券持有人(或任何其他 人)所收取或應收的任何其他代價的價值，或該等可換股證券持有人(或任何其他 人)所獲授予的利益。除以下預期外，在轉換、行使或交換該等可換股證券時或根據其條款實際發行該等普通股時，將不會進一步調整行使價，且如 任何該等可換股證券的發行或出售是在根據本第2(B)條其他條文已經或將會作出本認股權證調整的任何期權行使後進行的，則除下文預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。

(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的利率 隨時增加或減少(但與第2(A)節所述事件相關的轉換或行使價格按比例變化除外)，增加或減少時的行權價應調整為初始授予、發行或出售時針對該增加或減少的購買價、額外對價或增加的 或降低的轉換率(視屬何情況而定)而提供的該等期權或可換股證券在當時有效的行使價格。就本第2(B)(Iii)節而言， 如果任何期權或可轉換證券(包括但不限於截至發行日期仍未償還的任何期權或可轉換證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該期權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股股票應被視為已於增加或減少之日起發行。如果根據第2(B)條進行的調整將導致當時有效的行使價增加，則不得進行此類調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權的發行與公司的任何其他證券(由持有人和本公司共同確定)的發行或銷售或銷售或被視為發行或銷售有關，則該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，以及該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，一起 構成一項綜合交易(或如果該等證券的發行或銷售或被視為證券的發行或銷售，則為一項或多項交易) 本公司的(A)至少有一個共同的投資者或購買者，(B)在彼此合理接近的情況下完成 和/或(C)根據相同的融資計劃完成)關於該主要證券的普通股每股總對價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該主要證券發行(或被視為根據上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)節發行)的普通股的最低每股價格的差額。減去(Y)就該等次級證券而言，(I)每項該等期權的布萊克·斯科爾斯對價(如有)、(Ii)該等調整權(如有)的公平市價(由持有人及本公司善意共同釐定)或布萊克·斯科爾斯對價(如適用)及(Iii)該等可換股證券(如有)的公平市價(由持有人及本公司共同合理釐定)的總和，根據本第2(B)(Iv)條按每股 股釐定。如發行或出售任何普通股、期權或可換股證券，或被視為已發行或出售現金，則就該等普通股、期權或可換股證券而收取的代價(就釐定就該等普通股、期權或可換股證券支付的代價而言，但不包括在計算布萊克·斯科爾斯代價 價值時)將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票是以現金以外的代價發行或出售的，公司收到的此類對價的金額 (用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不是用於計算Black Scholes對價價值)將是該對價的公允價值，除非該對價 由公開交易的證券組成。在這種情況下，本公司收到的此類證券的對價金額將是緊接收到日期之前五(5)個交易日內此類證券的VWAP的算術平均值。 如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票被髮行給與 本公司為尚存實體的任何合併相關的非存活實體的所有者，則其對價金額(為了確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價)，但並非就計算Black Scholes代價而言(br}價值)將被視為非尚存實體應佔該等普通股、期權或可轉換證券股份(視情況而定)的資產及業務淨額的公允價值。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同合理確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則此類對價的公允價值將在十(10)日後五(5)個交易日內確定^這是)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在該評估事件之後的第二天。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V)記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得應以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分配，或(B)認購 或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他 分派或授予該認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售視為已發行或出售的普通股股份的日期。

(C)持有人在發行某些期權或可轉換證券後的另類行使價權利。除但不限於本節第二節的其他規定外，如果公司在發行日期 之後以任何方式發行或出售或簽訂任何發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)的協議，且根據該協議可發行或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股，價格 隨普通股的市場價格而變化，包括通過一次或多次重置(S)至固定價格，除反映慣常反攤薄條款的表述(如股份拆分、股份合併、股份分紅及類似交易)(本文中有關變動價格的表述均稱為“變動價格”)外，本公司應於該協議及發行該等普通股、可轉換證券或期權的日期以電子郵件及隔夜特快專遞方式向持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等變動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務全權酌情以根據該等變動價格證券管理協議計算的變動價格取代本認股權證行使時的行使價 ，方法是在行使本認股權證時遞交的行使通知中註明，持有人僅為行使該等行使而依賴變動價格而非當時有效的行使價格。持有人在特定行使本認股權證時選擇依賴變動價格 ，並不要求持有人在未來行使本認股權證時依賴變動價格。

(D)庫存 組合事件調整。如果在發行日期當日或之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何股票拆分、股票 分紅、股票組合資本重組或其他類似交易(每個股票組合事件，以及該事件的日期，即股票組合事件日期)，且事件市場價低於當時的行權價格 (在實施上文第2(A)條的調整後)，則在緊隨該股票組合事件之後的第16(16)個交易日。在該第16(16)個交易日(在實施上述第2(A)條的調整後)，當時有效的行使價將降低(但在任何情況下不得增加)至事件市場價。為免生疑問， 如上一句的調整會導致本協議項下的行權價格增加，則不作任何調整 。

(E)其他 事件。如果本公司(或任何附屬公司(定義見購買協議)應採取本協議條款嚴格不適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人免受實際稀釋)，或者如果發生本條款第2條規定的類型但該條款未明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地決定並實施對行權價和認股權證數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據本第2(E)條進行的此類調整不會 增加行使價格或減少根據本第2條確定的認股權證股份數量，前提是如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠同意，經具有國家認可資格的獨立投資銀行作出適當調整，其決定為最終及具約束力，且無明顯錯誤，其費用及支出由本公司承擔。

(F)計算。 本節2下的所有計算均應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^這是適用的共享， 。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由公司擁有或持有或為公司賬户持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售

(G)公司自願調整 。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，經持有人事先書面同意，將當時的行使價下調至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間。

(H)認股權證股份數量 。在根據第2節對行權價作出任何調整的同時，可在行使本認股權證時購買的認股權證 股份數目將按比例增加或減少，以便在作出該等調整後，根據本協議就經調整的認股權證股份數目支付的總行使價應與緊接該項調整前生效的總行權價 相同(不考慮本文對行使權的任何限制)。為免生疑問，調整前應付的行權價合計計算如下：於緊接調整前行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數 乘以緊接調整前生效的行使價(不論實益所有權限制)。舉例來説，如果E是緊接該調整前在行使本認股權證時可發行的權證股份總數 (不考慮受益所有權限制)，F是緊接該調整前生效的行權價格，G是緊接該調整後生效的行權價格，則對權證股份數目的調整 可用以下公式表示：該調整後的權證股份總數=通過分割獲得的 個數[E x F]作者：G.

(I)通知。 除本條款第2條規定的所有其他通知(S)外，本公司還應在根據本條款第2條對認股權證進行任何調整後的交易日前以書面通知持有人，並在其中註明發生了該等適用的行權 價格及認股權證股份調整(該等通知為“調整通知”)。為澄清起見，無論 (I)本公司根據本第2條提供調整通知或(Ii)持有人在行使權證通知中準確地指認股權證股份數目或行使價，持有人均有權在該調整事件發生當日及之後的任何時間收到對認股權證股份數目及行使價的調整。

3.資產分配的權利 。除根據上文第2節或下文第4(A)節進行的任何調整外，如果公司應 以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、剝離、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易)(“分配”)向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他資產分配(或收購其資產的權利)。在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人有權參與分配，其參與程度與持有人在完全行使本認股權證時持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於實益所有權限制)， 在記錄進行分配之日之前，確定普通股記錄持有人蔘與分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他出資方超過受益所有權限制，則在受益所有權限制範圍內，持有人無權參與該分配(並且在該分配超出範圍內，該持有人無權獲得該普通股的受益所有權)，並且該分配部分應為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人和其他出資方 超出受益所有權限制的時間或時間為止，在什麼時候或多個時間，持有人將被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，其程度與 沒有此類限制一樣)。

4. 購買 權利;基本交易。

(A)購買 權利。除根據上述第2條或第3條進行的任何調整外，如果公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買的條款獲得 權利，如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前持有可在完全行使本認股權證時獲得的普通股股份數量(不考慮行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於受益所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為普通股股票記錄持有人因授予、發行或出售該購買權而被確定的日期(但，如果 持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他出資方超過受益所有權限制，則持有人無權參與 受益所有權限制範圍內的購買權(並且無權因此類購買權(以及超出範圍內的受益所有權)而獲得該普通股的受益所有權)，並且該購買權應為持有人的利益而暫時擱置 ，由於其權利不會導致持有人及其他歸屬當事人超過實益所有權限制，屆時持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或類似地被擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買 權利)，其程度與沒有該等限制的程度相同。

(B)基本交易。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非繼承實體根據本第4(B)條的規定，以書面方式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(定義見購買協議)項下的所有義務， 按照本第4(B)條的規定，以書面協議的形式和實質讓持有人滿意，並在基礎交易前經持有人批准，包括向持有人交付證券以換取本認股權證的協議。 由形式和實質與本認股權證大體相似的書面文書證明的繼任實體的證券，包括但不限於，可按相應數量的股本股份行使，相當於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份 (不考慮對行使本認股權證的任何限制)，行使價適用於該股本股份(但考慮到根據該基本交易普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值，對股本股數和行權價格的此類調整是為了保護緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)。每項基本交易完成後，繼承實體將繼承並被取代(因此，自適用的基本交易 交易日期起及之後，本認股權證及其他有關“公司”的交易文件的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本文中被命名為本公司 。每筆基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，將在行使本認股權證時發行 ，以代替在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(或其他證券、現金、資產或其他財產)的股份(或其他證券、現金、資產或其他財產，但根據上文第3和4(A)條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)。根據本認股權證的規定調整後，持有者將有權在適用的基本交易發生時 在緊接適用的基本交易前行使本認股權證的情況下 (不考慮對行使本認股權證的任何限制)獲得的繼任實體(包括其母實體)的上市普通股(或等價股)。儘管有上述規定，但在不限制第1(C)節的情況下，持有人 可通過向本公司遞交書面通知，選擇放棄本第4(B)節，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本的 交易。在普通股股份持有人有權獲得與普通股股份有關或以普通股股份為交換對象的證券或其他資產的每項基本交易(“公司事項”)完成前，公司應作出適當的 撥備，以確保持股人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證時有權收取普通股(或其他證券，現金， )。在上述基本交易前行使認股權證時可發行的資產或其他財產(根據上文第3和4(A)條仍可發行的資產或其他財產除外，該等項目此後仍將是應收款項)，如股票、證券、現金、 如果本認股權證於緊接適用的基礎交易(不考慮行使本認股權證的任何限制)之前行使，持有人將有權在適用的基本交易發生時 獲得的資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)(“企業事件 對價”)。根據前一句所作的規定，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

(C)黑色 斯科爾斯值。

(I)更改控制權贖回的 。儘管有上述規定和上文第4(B)節的規定，在持有人的要求下，應持有人的要求，應在下列情況中最早發生的任何時間交付：(A)公開披露任何控制權變更，(B)完成任何控制權變更，以及(C)持有人在公開披露本公司根據提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告或外國發行商報告完成此類控制權變更後的九十(90)天內首次知悉任何控制權變更，公司或後繼實體(視情況而定)應將本認股權證交換為與本認股權證中需要交換的部分的布萊克·斯科爾斯價值相等的對價(統稱為“合計布萊克·斯科爾斯價值”) 在持有人選擇時(此類選擇以現金支付或通過交付權利(定義如下)，“對價 選擇”)，(I)權利(以本協議第1(C)節形式的受益所有權限制)，作必要的變通) (統稱為“權利”)，可在任何時間全部或部分轉換，而無需根據持有人的選擇，向適用於該控制權變更的公司事項對價支付任何額外的 對價，該等對價的價值等於合計布萊克·斯科爾斯價值(根據上文第2(B)(Iv)節確定，但由於在權利轉換時可發行的繼承人 股票(定義如下)的總數將以10%(或持有人可不時通知本公司的較大百分比)的增量確定可歸因於該等繼承人 股票的合計Black Scholes價值的部分(“繼承人股票價值增量”)，根據權利發行之日及其後九(9)個交易日每個交易日繼承人股份收市價的70%，就第一股繼承人股份價值增量可發行的繼承人股份總數，在每種情況下，因行使權利而可發行的額外 繼承人股份總數，應根據在該相應交易日(該十(10)個交易日開始及包括)有效的繼承人股份收市價的70%的繼承人股份價值增量而釐定。(Br)配股發行日期、“配股計量期”)或(2)現金；如果公司事項對價包括未在合格市場上市的實體的股本或其他股權(“繼承股”)，或者在完成控制權變更之日前二十(20)個交易日，適用繼承人的每日股份交易量少於全部轉換後可向持有人發行的繼承人股份總數(不考慮對轉換的任何限制 )，則公司不得完成控制權變更。假設於供股發行日期悉數行使權利及假設截止競價 於供股測算期內每個交易日的後續股份價格為緊接完成控制權變更前的交易日的收市買入價(br}於完成控制權變更前的交易日)。本公司應在控制權變更完成前至少二十(20)個交易日，向持有人發出每次對價選擇的書面通知。該等款項或權利的交付(視何者適用而定)應由本公司於(或在本公司指示下)於(Br)(X)該請求日期後第二(2)個交易日及(Y)該控制權變更完成日期(或就任何權利而言，如適用，則為普通股持有人最初有權就該持有人的普通股收取公司事項對價的較後時間)或之前(如適用)向持有人支付。根據第(Br)4(C)(I)節的權利(如果有)中包含的任何公司事件對價是平價通行證公司事件對價將支付給普通股持有人，公司不得允許向普通股持有人支付任何公司事件對價，而不在該時間或之前將權利交付給 本協議規定的持有人。

(Ii)違約贖回事件 。儘管有上述規定及上文第4(B)節的規定，如持有人於票據項下違約事件(定義見附註)發生後的任何時間提出要求，本公司或後續實體(視乎情況而定)應於提出要求當日向持有人支付等同於Black Scholes違約價值的金額 的現金，以向持有人購買本認股權證。

(D)適用。 本第4條的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，而 應適用，猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使，且無須考慮對行使本認股權證的任何限制(但持有人應繼續享有實益擁有權限制的利益，但適用於根據1934年法令登記的股本股份及其後於行使本認股權證(或任何該等其他認股權證)時應收的股份)。

5.不規避。 本公司承諾並同意，本公司不會透過修訂公司章程、附例或任何重組而轉讓資產、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或採取任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要行動以保障持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以使公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股，及(Iii)只要本認股權證尚未行使， 即已獲授權及保留，不受優先購買權的影響，可行使認股權證的普通股股數的五(5)倍，以規定行使本 認股權證所代表的權利(不考慮行使的任何限制)。

6.認股權證 持股人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份 的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人， 本認股權證所載任何內容亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)的任何表決、給予或不同意的權利，於向認股權證持有人發行認股權證股份前，其於收到會議通知後， 收取股息或認購權，或以其他方式收取股息或認購權，而認股權證持有人則有權在行使本認股權證時收取股息或認購權。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為向持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東施加任何購買任何證券的責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定，公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向股東提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新發行。

(a) 丟失、被盜或損壞的授權書。如果本認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，公司將按其合理施加的關於賠償的條款 或其他條款(對於損壞的認股權證，應包括交出)簽發新的 與本認股權證遺失、被盜、毀壞或銷燬相同的面額和期限的認股權證。

(b) 發行新認股權證 。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證應 與本認股權證具有相同期限，並應具有與該新認股權證表面所示的發行日期相同的發行日期。

8.轉讓。 本認股權證對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其 繼承人和受讓人受益。儘管本協議有任何相反規定，未經持有人事先簽署的書面同意，本公司不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本公司在本協議項下的權利、權益或義務 ，持有人可全權酌情拒絕同意(如本公司未獲得持有人事先簽署的書面同意，則任何此類轉讓或轉讓均為無效 )。本認股權證或本認股權證項下對持有人有利或將由持有人履行的任何可分割權利及義務，可由持有人全部或部分轉讓予第三方，而無須 徵得本公司同意。

9.通知。 除非本保證書另有規定，否則當根據本保證書要求發出通知時，應根據《採購協議》中的通知條款發出通知。公司應立即向持有人發出書面通知：(I)在行權價格作出任何調整後，立即 ，合理詳細地列出調整的計算方法，以及(Ii)在公司結清賬簿或進行記錄之前至少20天，(A)關於普通股的任何股息或分配，(B)關於可直接或間接轉換為普通股或其他財產的任何股票或其他證券的任何授予、發行或銷售，或可行使或可交換的普通股或其他財產的任何授予、發行或銷售。按比例向普通股或 (C)股份持有人提供有關任何基本交易、解散或清盤的投票權的決定，但在每種情況下， 該等資料須在向持有人提供該等通知前或連同該通知一併向公眾公佈。

10.披露。 本公司根據本認股權證的條款向持有人交付(或本公司從持有人那裏收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何子公司有關的重大、非公開 信息，否則本公司應在緊接該通知交付日期後的營業日紐約時間 上午9：00或之前，以表格 8-K或其他形式在當前報告中公開披露該等重大、非公開信息。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後(如適用)立即以書面向持有人表明)，而如該通知(或在接獲持有人的通知後立即由本公司發出的通知)並無任何該等書面指示，則持有人有權推定該通知所載的資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料。本第10條中包含的任何內容均不限制本公司在購買協議下的任何義務或持有人的任何權利。

11.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人 ，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的 高級人員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，禁止在持有該等資料期間買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議並遵守任何適用證券法的情況下，本公司承認持有人 可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

12.修正案 和棄權。只有在本公司和持有人簽署書面同意的情況下，方可修改或放棄本認股權證的條款(一般或在特定情況下，或追溯 或預期)。

(A)適用法律和管轄權。本授權書應視為在****斯簽署、交付和履行。本授權書應完全和完全按照其解釋和執行進行解釋和執行，所有關於本授權書的解釋、有效性、解釋和履行的問題應完全和完全由****斯的國內法律管轄，不影響任何可能導致適用除****斯以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是在****斯還是在任何其他司法管轄區)。本公司不可撤銷且獨家同意並明確同意，仲裁員衝突解決中心在內維斯進行的具有約束力的仲裁，應是其對因本協議、不可撤銷的指示或雙方之間、本公司的轉讓代理或雙方或其關聯公司之間的關係而引起或與之有關的任何爭議的唯一和排他性補救辦法，並同意仲裁應通過電話或電話會議進行。如果沒有仲裁員，則應由持有人選擇不同的仲裁員或****斯的律師事務所，並由公司以其合理的酌情決定權達成一致。公司承諾並同意在對借款人的轉讓代理提起任何訴訟或仲裁訴訟之前，或對不是本協議一方的任何個人或實體提起與本協議或本協議項下或本協議中預期的任何交易有關的任何訴訟或仲裁訴訟之前，通過電子郵件向持有人發出書面通知，並進一步同意將任何此類行動及時通知持有人。公司承認，本協議中規定的管轄法律和地點條款是誘使持有人簽訂交易文件的重要條款，如果沒有公司本節規定的協議，持有人就不會簽署交易文件。如果持有人需要採取行動保護其在本協議項下的權利，持有人可在需要的任何司法管轄區啟動訴訟，但須瞭解，本認股權證仍應完全和唯一地按照本協議的解釋和執行進行解釋和執行，所有關於本協議的解釋、有效性、解釋和履行的問題應完全和完全由****斯的國內法律管轄，不影響任何可能導致適用除****斯以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是****斯或任何其他司法管轄區)。雙方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意通過電子郵件在與本認股權證或任何其他相關交易文件有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達法律程序文件。

13.接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意本認股權證中包含的所有條款和條件。

14.爭議的解決。

(A)提交《爭端解決辦法》。

(I)儘管本認股權證有任何相反規定，但在涉及行使價、成交價、成交價、布萊克·斯科爾斯對價、違約事件的布萊克·斯科爾斯價值、布萊克·斯科爾斯價值或公平市價或權證股份數量的算術計算(視情況而定)的爭議的情況下(包括但不限於與上述任何事項的確定有關的爭議)(“認股權證計算”)，本公司或持有人(視屬何情況而定)應(A)在引起爭議的情況發生後兩(2)個交易日內，或(B)如由持有人在獲悉引起爭議的情況後的任何時間，通過電子郵件將爭議提交給另一方。如在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步 通知後兩(2)個交易日內，持有人與本公司未能就該爭議的釐定或計算達成協議，則持有人可自行選擇將爭議提交至 持有人(“獨立第三方”)選定的獨立、信譽良好的投資銀行或獨立、外部會計師，而本公司須支付該獨立第三方的所有開支。

(Ii)持有人和公司應分別向該獨立第三方(A)提交一份根據本條款第15條(A)和(B)第(B)款第一句所述提交的初步爭議材料的副本，以支持其對該爭議的立場，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)在持有人選擇該獨立第三方之日(“爭議提交截止日期”)之後的第二個(2)營業日(“爭議提交截止日期”)(前述條款(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(不言而喻，且 同意，如果持有者或公司未能在爭議提交截止日期 之前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該獨立第三方交付或提交關於該爭議的任何書面文件或其他支持 ，該獨立第三方應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該獨立第三方的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意，或該獨立第三方另有要求，否則本公司及持有人均無權向該獨立第三方交付或提交任何與該爭議有關的書面文件或其他支持，但所需的爭議文件除外。

(Iii)公司和持有人應促使該獨立第三方確定爭議的解決方案，並在不遲於爭議提交截止日期後五(5)個工作日內通知公司和持有人。該獨立第三方的費用和支出應由本公司獨自承擔，該獨立第三方對該爭議的解決是最終的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力。

(B)其他。 本公司明確承認並同意：(I)本第15條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據當時有效的《特拉華州民事訴訟規則》(“DRCP”) ，持有人有權申請命令，根據《DRCP》強制仲裁，以迫使遵守本第15條，(Ii)與認股權證計算有關的爭議包括但不限於，爭議如下：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售，(B)普通股發行或被視為發行發生的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，(D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行。(Iii)本認股權證的條款和其他適用的交易文件應作為選定獨立第三方解決適用爭議的基礎，該獨立第三方有權(並在此得到明確授權)作出該獨立第三方確定的與其解決該爭議有關的所有調查結果、決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據本認股權證第2條發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，(D)協議、文書、擔保等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行)，在解決此類爭議時，獨立第三方應將該等調查結果、決定等適用於本認股權證和任何其他適用的交易文件，以及(Iv)第15條的任何規定均不限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法救濟(包括但不限於第15條所述的任何事項)。

15.某些 定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人受共同控制 的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接 或間接投票10%或以上有普通投票權的股份以選舉該人的董事的權力，或直接 或導致該人的管理層及政策的指示(不論是否以合約或其他方式)。

(B)“布萊克 斯科爾斯對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)在其發行日期的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV” 功能獲得的，該模型利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈簽署有關發行該等期權或可轉換證券(視情況而定)的最終文件之前的交易日收盤價的每股標的價格，(Ii)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行之日的剩餘期限 可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)，(Iii)零借貸成本及(Iv)於緊接該等期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)發行日期後的下一個交易日(視乎情況而定)的預期波動率，該波動率等於從彭博的“HVT”功能獲得的大於100%的 和30天波動率(按365天年化係數確定)。

(C)“Black Scholes Value”是指在持有人根據第4(C)(I)節提出請求之日 剩餘的本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用Black Scholes期權定價模型計算的，該定價模型從Bloomberg上的“OV” 功能獲得，利用(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接適用的控制權變更公告(或適用的控制權變更完成)前一個交易日開始的期間內的最高收盤價。如較早)，並於持有人根據第(Br)節第4(C)(I)及(2)條提出要求的交易日止，(2)適用的控制權變更中以現金形式提出的每股價格(如有)加上適用的控制權變更中提出的非現金對價的價值(如有)，(Ii)相當於持有人根據第(4)(C)(I)條提出要求之日生效的行使價的行使價。(Iii)與美國國庫券利率相對應的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起本權證的剩餘期限和(2)持有人根據第4(C)(I)條提出要求之日或持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起本認股權證的剩餘期限(如果該請求早於適用的控制權變更完成之日)，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於100% 和從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定) ，截至(A)適用控制權變更的公開披露和 (B)持有人根據第4(C)(I)條提出請求的日期中最早發生的交易日。

(D)“彭博”指彭博，L.P.

(E)“營業日”是指除星期六、星期日或特拉華州商業銀行獲授權或法律要求繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為了澄清起見，只要特拉華州商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要客户在這一天正常使用特拉華州商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)，或任何其他類似的命令或限制，或任何政府當局指示關閉的任何實體分行。

(F)“控制權變更”係指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與上述任何人士或併入上述任何人士的任何合併，(Ii)對普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的本公司投票權持有人 在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接 在所有重大方面在這種重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權或有表決權的實體)的投票權持有人選舉該實體或這些實體的董事會成員(如果不是公司，則為其同等成員)。(Iii)根據純粹為改變本公司或其任何附屬公司註冊的司法管轄權而進行的遷移性合併，或(Iv)本公司與一個或多個第三方進行的實際公平收購，只要截至發行日期的本公司投票權持有人在收購後繼續持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面，持有該等收購後尚存實體(或有權或有投票權選舉該等實體的董事會成員的實體)至少51%投票權的持有人(或如不是公司，則為相當於該等成員的 )。

(G)“收盤 買入價”和“收盤成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在主要市場上的最後收盤競價價格和最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間且沒有指定收盤交易價格，則該證券在紐約時間下午4：00之前的最後交易價格。根據Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商的報告，或(Ii)如果前述規定不適用，則為該證券在場外市場上的最後交易價格 由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券，或(Iii)如果Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商沒有報告該證券的最後交易價格，則為任何做市商報告的該證券的買入和要價的平均值。如未能按上述任何基準計算證券於特定日期的收市價 ，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價 。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。所有此類決定將根據適用計算期內的任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(H)“普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元，以及此類證券 此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

(I)“普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

(J)“可轉換證券”指任何股票或其他證券(期權除外)，該證券或證券可在任何時間及任何情況下直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(K)“合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或同等的國家證券交易所。

(L)“事件(Br)市場價格”是指，就任何股票合併事件日期而言，將(X)在結束的連續二十(20)個交易日期間內最低的五(5)個交易日的普通股平均市價之和除以(Y) 五(5)除以(Y) 五(5)個交易日得出的商數。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(M)“默認黑斯科爾斯價值事件 ”是指在持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日，本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用布萊克斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型從彭博社的“OV” 功能獲得，利用(I)相當於普通股在違約事件發生之日起至票據全部終止之日的 期間內普通股的最高收盤價的每股標的價格 或(如果更早)，持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求的交易日，(Ii)相當於持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日有效行使價的執行價格，(Iii)與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日起本認股權證剩餘期限和(2)發生違約事件之日本認股權證剩餘期限中較大者，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於100%和從彭博“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)，截至(X)該違約事件發生的日期和(Y)該違約事件的公開公告日期之後的下一個交易日的30天波動率。

(N)“期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(O)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)在一項或多項相關交易中，(1)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存公司)，或(2)將本公司或其任何“重要附屬公司”(如S-X規則1-02所界定)的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體。 或(Iii)提出或允許一個或多個主體實體作出購買、要約收購或交換要約，或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於一個或多個作出購買的主體實體，且至少 (X)50%的普通股流通股、(Y)50%的普通股流通股的持有者接受該購買、要約或交換要約，該購買、要約或交換要約至少被以下其中之一的持有人接受：投標或交換要約未完成；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的受益 所有者(如1934年法案下的規則13d-3所定義)，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票 或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股計算 ，就好像該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體或其關聯方持有的任何普通股股份不是流通股；或(Z)該數量的普通股 使得主體實體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所定義)，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，允許任何主體 單獨或所有主體實體直接或間接成為“實益所有者”(如1934年法令第13d-3條所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、 減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排、重組、資本重組或重新分類或其他方式，(X)至少50%由已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權，(Y)至少50%由截至本認股權證日期未由所有該等主體持有的已發行和未發行普通股所代表的總普通股投票權， 就好像所有該等主體持有的普通股不是已發行普通股一樣計算 ，或(Z)公司普通股或其他股權證券的已發行和流通股或其他股權證券所代表的總普通股投票權的百分比，足以允許 此類主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求公司其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接發行或訂立任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能與此類票據或交易的預期處理方式有缺陷或不一致的任何部分所需的程度。

(P)“個人的母公司 實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值的股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有一個以上的此類個人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日具有最大公開市值的個人或母公司 實體。

(Q)“個人” 和“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(R)“委託人市場”是指該普通股上市或報價的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場(包括納斯達克資本市場)或紐約證券交易所美國證券交易所或此類市場的任何繼承者。

(S)“行市價格”是指普通股在行權通知發出之日前三十個交易日內的最高成交價格。

(T)“繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或與其訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(U)“交易日”是指普通股在其主要市場上市或報價的任何日期，但如果普通股當時沒有在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

(V)“VWAP” 就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時該證券在其上交易的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。 由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商通過其“VAP”功能 (設置為09：30開始時間和16：00結束時間)報告的，或者，如果不適用，由Quotestream或由持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的從紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內此類證券在電子公告牌上的場外交易市場上的美元成交量加權平均價格。 或者，如果Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的最高收盤出價和最低收盤要價的平均值。若該日該證券的VWAP不能按上述任何基準計算，則該證券在該 日的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法 就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。 在此期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易，均應對所有此類決定進行適當調整。

* * * * * * *

茲證明，本公司已於上述發行日期起正式簽署本認股權證。

附件A

行使通知

(由登記持有人籤立以行使本普通股認購權證)

以下籤署的持有人在此行使權利，購買_此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有 認股權證中規定的相應含義。

日期：_

附件B

手令的轉讓

(僅在授權轉讓授權書後才能簽署)

對於 收到的價值，以下籤署人特此出售、轉讓並轉讓給_股份的權利 NKgen Biotech，Inc.，與普通股購買證相關的，並任命作為事實律師， 轉讓NKgen Biotech，Inc.賬簿上的上述權利。具有在場所內完全替代和再替代的權力。通過接受 此類轉讓，轉讓人已同意在各方面受許可證內條款和條件的約束。

日期：_

附件

搭載 註冊權

所有 轉換股份、行使股份和承諾股份均應被視為“可登記證券”，但須遵守本附件B的 規定。本附件B中使用但未定義的所有大寫術語均應具有本附件所附證券購買協議中賦予此類術語的含義 。

1.搭載登記。

1.1背靠背權利。如果在交易結束之日或之後的任何時間，本公司擬根據1933年法令就本公司或本公司股東(或本公司及本公司股東)為其本身或為其賬户(或由本公司及本公司股東)根據1933年法令提交的任何股權證券、證券或其他可行使或可交換或可轉換為股權證券的義務 提交任何註冊聲明(“註冊聲明”)，但以S-8表格提交的與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的註冊聲明除外。(Ii)對於股息再投資計劃或(Iii)與合併或收購有關的，則本公司應(X)在切實可行的範圍內儘快向作為該持有人出現在本公司簿冊和記錄中的可登記證券的持有人 發出書面通知，但在任何情況下不得遲於登記説明書預計提交日期前十(10)天，該通知應説明擬納入該登記説明書的證券的金額和類型、預定的分配方式(S)以及擬由主承銷商或承銷商的名稱。 如有，(Y)在該通知中向可登記證券持有人提出在收到該通知後三(3)日內登記出售該等持有人可書面要求的數目的可登記證券的機會( “Piggy-Back註冊”)。本公司應安排將該等應登記證券納入該等登記，並應 安排擬承銷發行的一名或多名主管承銷商按與本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許將被要求登記的該等證券納入回購登記，並準許 按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等須予登記的證券(但有一項理解，即本公司須提交初步招股説明書，內容包括買方以當時的市價 出售該等應登記證券)。註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的同一天)。

1.2撤回。任何可註冊證券的持有人均可選擇撤回該持有人提出的將可註冊證券納入任何Piggy-Back註冊的請求，方法是在註冊聲明生效 前向本公司發出書面通知，通知本公司撤回該請求。本公司(不論是自行決定或因根據書面合約義務提出要求的人士撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回註冊聲明 。儘管有任何該等撤回，本公司仍須支付可註冊證券持有人 因下文第1.5節所規定的該等回扣註冊而產生的所有開支。

1.3當根據1933年法令規定須向註冊證券持有人遞交招股説明書時，如發現或發生任何事件，以致當時有效的註冊説明書所包括的招股説明書載有重大事實的失實陳述，或遺漏 所需陳述的任何重大事實，以使招股説明書內的陳述不具誤導性 ，本公司應於任何時間通知註冊證券持有人。應該持有人的要求，公司還應編制、歸檔並向該持有人提供必要數量的招股説明書的補充或修訂的合理數量的副本，以便在此後交付給可註冊證券的購買者時，招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實 ，以使其中的陳述不因當時存在的情況而產生誤導性。 註冊證券持有人在收到該通知後，不得在收到該補充或修訂之前提供或出售註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券。

1.4本公司可要求須登記證券持有人向本公司提供本公司不時以書面或法律或美國證券交易委員會規定的合理書面要求，或法律或美國證券交易委員會規定的有關該持有人及 持有人根據登記聲明擬派發的須予登記證券的資料，而該 持有人應向本公司提供該等資料。

1.5本公司因履行或遵守本證據C而產生的所有費用和開支應由本公司承擔。 無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前款所指費用包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和費用)(A)關於美國證券交易委員會的備案，(B)要求在普通股上市交易的任何交易市場備案， (C)遵守本公司合理書面同意的適用的國家證券或藍天法律(包括但不限於，與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司律師的費用和支出)以及(D)任何經紀人可能需要提交的任何申請，如可註冊證券的持有人打算通過該申請向FINRA銷售可註冊證券，(Ii)印刷費用，(Iii)信使，電話和交付費用，(Iv)公司律師的費用和費用，(V)1933法案責任保險，如果公司希望這樣的保險，(Vi)本公司為完成本附件C擬進行的交易而聘用的所有其他人士或實體的費用及開支，及(Vii)為可註冊證券持有人(由要求註冊的大多數可註冊證券持有人挑選的)一名特別律師的合理費用及支出。此外，本公司將負責完成本協議擬進行的交易所產生的所有內部費用(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用以及與本協議規定的可註冊證券在任何證券交易所上市有關的費用和費用。在任何情況下，本公司均不對任何可註冊證券持有人的任何經紀或類似佣金負責。

1.6本公司及其繼承人和受讓人應賠償買方、每位可登記證券持有人、高級職員、 董事、成員、合夥人、代理人和僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他個人或實體，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方或任何該等可登記證券持有人的每個個人或實體(按1933年法令第15節或1934年法令第20節的含義) 以及高級職員、董事、成員、股東、合夥人、在適用法律允許的最大範圍內，代理和僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他個人或實體，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜) 或實體(每個，“受賠償方”)，免除或反對發生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用(統稱為“損失”)，由於或與(1)註冊説明書、任何相關招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充中所載的重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述有關，或因任何初步招股説明書內規定須述明的重要事實的任何遺漏或指稱遺漏而引起或與此有關的 ，或(就任何該等招股章程或其補充文件而言，根據作出陳述的情況而有必要)不具誤導性或(2)本公司違反或指稱違反1933年法令，1934年法案或任何州證券法或其下的任何規則或法規，與履行本附件C項下的義務有關，但以下情況除外：(I)此類不真實陳述或遺漏是基於有關買方或可登記證券持有人的信息，由有關方提供給公司以供其使用。本公司應將本公司所知的因本附件C擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張，及時通知買方和每位可登記證券的持有人。

1.7如果第1.6條規定的賠償對受賠方無效或不足以使受賠方不受損害 ，則本公司應按適當比例支付受賠方支付或應付的金額，以反映公司和受賠方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司和受賠方的相對過錯應通過參考(其中包括)本公司或受賠方是否採取或作出了任何重大事實或遺漏或被指控為遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或與 本公司或受賠方提供的信息有關的任何行為，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止該等行為、聲明或遺漏的機會來確定。任何一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括 該方因任何訴訟程序而產生的任何合理律師費或其他費用或開支，如果該 方根據其條款可獲得第1.6條規定的賠償，則該方本應獲得此類費用或開支的賠償。雙方同意，如果按照本第1.7節的規定，以按比例分配或不考慮前一句中提到的公平考慮的任何其他分配方法來確定繳款，將是不公正和公平的。儘管有第1.7節的規定，買方或任何可登記證券持有人 根據該登記聲明或相關招股説明書從出售其所有應登記證券中實際收到的淨收益 不得超過因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償額。

[附件C的結尾 ]