附件10.2

執行版本

證券購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2024年5月1日，由總部位於加利福尼亞州聖安娜戴姆勒街3001號的特拉華州公司NKGEN Biotech，Inc.(“公司”)與氣象精選交易機會有限責任公司(統稱為“買方”)簽訂，日期為2024年5月1日。

鑑於：

A. 公司和買方簽署和交付本協議的依據是1933年《證券法》第4(A)(2)節和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1933年法頒佈的第506(B)條規定的證券登記豁免；

B.買方希望從公司購買，公司希望根據本協議中規定的條款和條件，向買方發行並出售一張本金總額為220,000美元的公司無擔保本票(其本金可以根據本協議的條款增加，並根據本協議的條款，連同為取代該無擔保本票而發行的任何票據(S)或作為其股息或與其有關的任何其他形式，按本協議所附附件為附件 A的形式，可轉換為普通股)。按該附註所載條款及限制及條件，本公司每股面值0.0001美元(“普通股”)；和

C.買方希望根據本協議中規定的條款和條件購買本協議中規定的本金票據；以及

D. 本公司希望發行普通股認購權證，向買方購買220,000股普通股(“認股權證”) 和166,667股普通股(“承諾股”)，作為購買票據的額外代價，所有這些將於截止日期全額賺取，如本文進一步規定的那樣。

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的協議和契諾，並出於其他良好和有價值的代價，茲確認已收到並充分履行，本公司和買方同意如下：

1. 票據買賣。

A. 購買票據。於截止日期(定義見下文)，本公司將發行及出售予買方，而買方同意向本公司購買本票據，詳情見下文另作規定。如本協議所用，術語“營業日”應指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子。

B.付款形式。於截止日期：(I)買方須支付將於結算時(定義見下文)發行及出售予其的票據的收購價200,000.00美元(“收購價”) ，根據本公司的書面電匯指示，即時可用資金電匯至公司，以供交付票據；及(Ii)本公司應代表本公司向買方交付正式籤立的票據及認股權證，並於該等購買交割後向買方交付價格。

C.截止日期。在滿足(或書面放棄)下文第6節和第7節規定的條件的情況下，根據本協議發行和銷售票據的日期和時間(“截止日期”)應為買方根據本協議條款支付票據購買價的日期和時間。

D. 正在關閉。本協議預期的交易的結束(“結束”)應在結束之日在雙方商定的地點(包括通過交換電子簽名)進行。

1A.認股權證；承諾股。於截止日期或之前，本公司應根據認股權證中所載的條款及向買方發行的承諾股，向買方發行認股權證，每份認股權證應於完成日全額賺取。

2.買方的陳述和保證。截至截止日期，買方向本公司聲明並保證：

A.投資目的。於截止日期，買方購買票據、承諾股及認股權證(票據、承諾股、認股權證、轉換後或以其他方式根據票據發行的普通股股份(“轉換股份”)，以及行使或以其他方式行使認股權證而發行的普通股股份(“行使股份”))，用於其本身的賬户，而不是為了公開出售或分派，除非是根據《1933年法令》登記或豁免登記的銷售；但是，如果買方在此作出陳述，則買方不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據1933年法案的登記聲明或豁免隨時處置證券的權利。

B.認可投資者身份。買方是法規D規則501(A)中定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。

C.依賴豁免。買方瞭解，向買方提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免，公司依據的是買方陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及買方遵守本協議所述的情況，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

D.信息。買方及其顧問(如有)一直並將繼續獲得買方或其顧問所要求的有關本公司業務、財務及營運的所有材料，以及與發售及出售證券有關的材料。買方及其顧問(如有)一直有機會就本公司的業務和事務向本公司提問，只要票據仍未結清，則將繼續。儘管有上述規定，本公司並未向買方披露任何關於本公司或其他方面的重大非公開信息，除非該等信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露，否則本公司不會披露該等信息。買方或其任何顧問或代表進行的此類調查或任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴以下第 3節所載公司陳述和擔保的權利。

E.政府審查。買方瞭解，美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構均未對證券作出任何建議或背書。

F.轉讓或再出售。買方理解：(I)證券的出售或再出售沒有也沒有根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記，並且證券不得轉讓，除非(A)證券是根據1933年法案下有效的登記聲明出售的，(B)買方應向公司提交一份應採用以下形式的律師意見(可能是法律顧問意見，定義如下)：(C)證券被出售或轉讓給買方的買方僅按照第2(F)條同意出售或以其他方式轉讓證券的買方，且該買方是認可的投資者。(D)根據第144條或其他適用豁免出售證券，或(E)根據1933年法令(或後續規則)(“S條例”)，依據S條例(“S條例”)出售證券，且買方應已向公司提交一份由公司承擔費用的律師意見，其形式、實質和範圍應為公司交易中律師意見的慣常形式、實質和範圍，公司應接受該意見；(Ii)依據第144條進行的任何此類證券的出售只能按照上述規則的條款進行，此外，如果上述規則不適用，則在賣方(或通過進行出售的人)可能被視為承銷商的情況下可能要求遵守1933年法令或其下的美國證券交易委員會規則和條例下的其他豁免的情況下進行的任何此類證券的再出售；及 (Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法令或任何州證券法律登記該等證券或遵守任何豁免的條款及條件(在每種情況下)。儘管前述規定或本協議另有相反規定，該證券可與該證券擔保的真實保證金賬户或其他借貸安排一起質押，而該等證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，而買方在作出該等證券質押時，無須向本公司發出任何有關通知，或根據本協議或其他規定向本公司作出任何交付。

G.傳奇。買方理解，在票據、認股權證、承諾股、轉換股和/或行使股根據1933年法案登記或根據規則144、規則144A根據1933年法案、S法規或其他適用豁免進行出售而不對特定日期可立即出售的證券數量沒有任何限制之前，該證券可能帶有實質上以下形式的限制性圖例(並且可以針對此類證券的轉讓下達停止轉讓令)：

“本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券所屬的證券[可兑換/可行使] 已根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)根據修訂後的1933年《證券法》(Br)有效的證券註冊聲明，或(B)大律師的意見(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式，除非根據第144條、第144A條、S規則或根據上述法案規定的其他適用豁免出售證券，否則不需要註冊。儘管如上所述，證券可以與博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。“

除適用的州證券法另有要求外，公司應刪除上述圖例，並向加蓋該圖例的任何證券的持有人簽發不含該圖例的普通股適用股票的證書或賬簿報表，或(應該持有人的要求)以電子交付的方式向該持有人發行適用的普通股股票，將該持有人的經紀人的賬户記入托管信託公司(“DTC”)，(A)此類證券根據根據1933年法案提交的有效登記聲明進行登記出售，或可根據規則144、規則144A、S條例或其他適用豁免進行出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，或(B)公司或買方提供法律顧問意見(根據本法案第(Br)4節(L)的規定)，大意是可以在不根據1933年法案登記的情況下公開出售或轉讓此類證券。公司應接受該意見，以實現出售或轉讓。本公司應負責其轉讓代理的費用和與任何此類發行相關的所有DTC費用。買方同意按照適用的招股説明書交付要求(如果有)出售所有證券，包括已刪除圖例的證書(S)所代表的證券。如本公司於截止日期(定義見附註 )不接受買方就轉讓證券而提供的大律師意見(例如第144條、第144A條、S規例或其他適用豁免)，則根據附註第3.2節，將被視為失責事件。

H.授權；強制執行。本協議已由買方正式有效授權，並已代表買方正式簽署和交付，本協議構成買方有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但強制執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的類似法律的限制，以及在適用衡平法原則時行使司法酌情權的限制除外。

3.公司的陳述和擔保。截至截止日期，本公司向買方聲明並保證：

A.組織和資格。本公司及其每一家子公司(定義見下文)是一家正式成立、有效存在且符合其註冊成立所在司法管轄區法律的公司，擁有、租賃、使用和經營其財產以及在目前擁有、租賃、使用、經營和開展業務的全部權力和授權(公司和其他) 。美國證券交易委員會文件(定義見下文)列出了本公司的所有子公司及其註冊司法管轄區的清單。本公司及其每一附屬公司均具備作為外國公司開展業務的正式資格，並在其對財產的擁有權或使用或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內均享有良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響，則不在此限。“重大不利影響”是指對本公司或其附屬公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景產生的任何重大不利影響(如果有的話)，或對本協議或將於此訂立的協議或文書擬進行的交易的任何重大不利影響。“子公司”是指本公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是否註冊成立。

B.授權；執行。本公司擁有訂立及履行本協議、本票據及所需的所有公司權力及授權，以根據本協議及本協議的條款完成擬進行的交易及發行證券，(Ii)本公司籤立及交付本協議、認股權證、票據、承諾股、兑換股份及行使本協議及據此擬進行的交易(包括但不限於發行票據、認股權證、以及發行及預留髮行轉換股份及/或行使認股權證時可發行的行權股)已獲本公司董事會正式授權，並不需要本公司、其董事會、其股東、或其債務持有人的進一步同意或授權，(Iii)本協議及本票據(連同與本協議及/或其相關而籤立的任何其他文書)已由本公司授權代表正式籤立及交付，而該獲授權的代表為真實及正式的代表，並有權簽署本協議、附註及其他與本協議或附註相關而籤立的文件，並據此對本公司具約束力，及(Iv)本協議構成，而當本公司籤立及交付附註時，每一份該等文書將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。

C.大寫；管理文件。截至2024年4月29日，本公司的法定股本包括：500,000,000股普通股，其中23,494,671股已發行及已發行；1,000,000股優先股，其中已發行及已發行優先股 0股。本公司所有該等已發行股本、轉換股份、行使權股份及承諾股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税。本公司任何股本股份均不受本公司股東的優先購買權或任何其他類似權利或因本公司的作為或不作為而施加的任何留置權或產權負擔的約束。截至本協議生效日期，除在該日期前公開宣佈並反映在本公司美國證券交易委員會文件中的以外，除在該日期之前公開宣佈並反映在本公司美國證券交易委員會文件中的外，(I)沒有未償還的期權、認購權證、股票、認購權、認沽、催繳、優先購買權、協議、諒解、索賠或其他承諾或與本公司或其任何子公司的任何股本股份有關的任何性質的權利，或可轉換為或可交換的任何股本的證券或權利。本公司或其任何附屬公司受或可能受其約束發行本公司或其任何附屬公司額外股本的協議或安排，但美國證券交易委員會文件或本協議附表3(C)所列者除外，(Ii)根據1933年法令，本公司或其任何附屬公司並無根據1933年法令有義務登記其任何證券的銷售的協議或安排，但美國證券交易委員會文件中反映的除外，及(Iii) 本公司發行的任何證券(或向證券持有人提供權利的任何協議)並無因發行任何證券而觸發的反攤薄或價格調整條款。本公司已向買方提供本公司於本章程日期生效的第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“本公司註冊證書”)、本公司於本章程日期生效的經修訂及重新修訂的章程(下稱“章程”)、及所有可轉換為或可行使本公司普通股的證券的條款及持有人對該等證券的重大權利的真實及正確副本。

D.發行轉換股和行使股。兑換股份及行權股份經正式授權及預留以供發行，於轉換票據及/或根據其條款行使認股權證後，將獲有效發行、繳足股款及免税，且不會因發行而受到任何税項、留置權、申索及產權負擔，且不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向持有人施加個人責任。

E.發行認股權證和承諾股。認股權證及承諾股的發行已獲正式授權，並將以有效方式發行、繳足及無須評税，且不受與發行認股權證及承諾股有關的所有税項、留置權、申索及產權負擔的約束，且不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向其持有人施加個人責任。

F.確認稀釋。本公司理解及確認於轉換票據及/或行使認股權證時，轉換股份及行使普通股對普通股的潛在攤薄作用。本公司進一步確認，其於票據轉換及/或行使認股權證後發行兑換股份及/或行使認股權證的責任為絕對及無條件的，而不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。

G.排名；無衝突。該票據為本公司的無抵押債務。本協議和本附註的簽署、交付和履行，以及本公司在此和由此預期的交易的完成(包括但不限於發行轉換股份和行使股份的發行和保留)將不會(I)與公司註冊證書或章程的任何規定相沖突或導致違反，或(Ii)違反或衝突，或導致違反任何規定，或構成違約(或在通知或時間過去的情況下，或兩者都可能成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消本公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、票據、債務、契約、專利、專利許可或文書的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律和法規)(不包括不會單獨或總體產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規)，或(Iv)觸發本公司作為締約一方的任何其他合同中包含的任何反稀釋和/或棘輪條款，或本公司發行的任何證券。本公司或其任何子公司均未違反其公司註冊證書、章程或其他組織文件，本公司及其任何子公司均未違約(且未發生通知或經過時間或兩者均可導致本公司或其任何子公司違約的事件)，本公司或其任何附屬公司均未採取任何行動或未能採取任何行動，使他人有權終止、修訂、加速或取消本公司或其任何附屬公司作為訂約方的任何協議、契據或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議、契據或文書，但個別或整體不會造成重大不利影響的可能違約除外。本公司及其附屬公司的業務(如有)未在進行，只要買方擁有任何證券，均不得違反任何法律、法令或任何政府實體的規定進行。除本協議明確規定以及1933年法令和任何適用的州證券法要求外，公司無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或證券市場或任何第三方的任何同意、授權或命令，或向任何第三方進行任何備案或登記，以便根據本協議或票據的條款執行、交付或履行本協議和票據項下的任何義務，或根據本協議的條款發行和銷售票據。於轉換票據及/或行使認股權證後，發行轉換股份及/或行使認股權證(視情況而定)。根據上一句，本公司需要獲得的所有同意、授權、命令、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或完成。除美國證券交易委員會文件所反映者外，本公司並無違反主要市場的上市規定(定義見 )，且並無合理預期普通股將於可預見的未來被主要市場摘牌。本公司及其附屬公司並不知悉可能導致上述任何事項的任何事實或情況。“主要市場”是指上市或交易該普通股的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場(包括納斯達克資本市場)、紐約證券交易所美國證券交易所或該等市場的任何繼承者。

H.美國證券交易委員會文件；財務報表。本公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》(《1934年證券交易法》)的報告要求，向美國證券交易委員會提交了所有需要其向美國證券交易委員會提交的報告、附表、表格、報表和其他文件(在此之前提交的所有上述文件和其中包含的所有證物，以及通過引用併入其中的財務報表和附表以及文件(該等文件的證物除外，在本文中稱為“美國證券交易委員會文件”)。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有實質性方面均符合《1934年法案》及據此頒佈的適用於《美國證券交易委員會》文件的《美國證券交易委員會規章制度》的要求，且《美國證券交易委員會》文件在提交美國證券交易委員會時均未對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述為作出陳述所必需的或必要的重大事實，以確保陳述不具誤導性。根據適用法律，任何此類美國證券交易委員會文檔中的陳述均不需要或已經被要求修改或更新(但在本聲明發布日期之前已修改或在後續文件中更新的陳述除外)。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中所包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度。該等財務報表乃根據美國公認會計原則編制，於所涉期間一致適用，並公平地列載於所有重大事項中。本公司及其綜合附屬公司於有關日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須遵守正常年終審核調整)。除美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表所載者外，本公司並無或有負債或其他負債，但(I)2023年12月31日後在正常業務過程中產生的負債，以及(Ii)在正常業務過程中產生且根據一般公認會計原則並無要求在該等財務報表中反映的合約及承諾下的義務，該等負債對本公司的財務狀況或經營業績並無重大影響。本公司須遵守1934年法案的報告要求。

I.未發生某些變化。自2023年12月31日以來，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、財產、運營、財務狀況、運營結果、前景或1934年法案報告狀況沒有重大不利變化和重大不利發展。

J.未提起訴訟。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由其進行的訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查，都不會懸而未決，或據本公司或其任何子公司所知，威脅或影響本公司或其任何子公司或其高級管理人員或董事，可能會產生重大不利影響。美國證券交易委員會文件包含針對本公司或其任何子公司的任何懸而未決的或據本公司所知威脅對其提起訴訟的文件的完整清單和簡要説明，無論其是否會產生實質性的不利影響。本公司及其附屬公司並不知悉可能導致上述任何事項的任何事實或情況。

K.知識產權。公司及其每一家子公司擁有或擁有必要的許可或權利，以使用所有專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標誌、服務名稱、商品名稱和版權(“知識產權”)，以使其能夠開展目前運營的業務(以及目前預期將在未來運營的)；任何人不得就公司或其子公司的任何必要知識產權提出索賠或訴訟，或訴訟待決，或公司的知識受到威脅，從而挑戰公司或子公司在任何必要的知識產權方面的權利，以使其能夠開展目前運營的業務(以及目前預期在未來運營的業務)；據公司所知，公司或其子公司當前和預期的產品、服務和流程並未侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利；且本公司並不知悉任何事實或情況可能導致上述任何事項。本公司及其各子公司已採取合理的安全措施，保護其知識產權的保密性、保密性和價值。

L。沒有實質性不利的合同等。本公司或其任何附屬公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高級職員認為會或預期會在未來產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或規例。本公司或其任何附屬公司均不是任何合約或協議的訂約方，而根據本公司高級職員的判斷，該等合約或協議已產生或預期會產生重大不利影響。

M.納税狀態。本公司及其各附屬公司已作出或提交其管轄的任何司法管轄區所要求的所有聯邦、州及外國收入及所有其他納税申報單、報告及聲明(除非且僅限於本公司及其各附屬公司已在其賬面上撥出合理地足以支付所有未繳及未申報税款的撥備)，並已就該等申報單、報告及聲明所顯示或確定應繳的金額支付所有税款及其他政府評估及收費。除非出於善意提出異議，並已在其賬面上留出合理充足的準備金，以支付適用於該等申報單、報告或聲明的期間之後的所有税款。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額中均無未繳税款，本公司的管理人員也不知道任何此類索賠的依據。本公司未就評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方税的訴訟時效執行豁免。本公司的所有報税表目前均未經任何税務機關審計。

N.與關聯公司的交易。除本公司或其任何附屬公司於正常業務過程中按不低於本公司或其任何附屬公司可從第三方獲得的優惠條款進行付款的公平交易，以及美國證券交易委員會文件所述授出購股權外，本公司目前概無參與與本公司或其任何附屬公司進行的任何交易(作為僱員、高級職員及董事提供的服務除外)，包括規定向以下人士或由以下人士提供服務的任何合同、協議或其他安排：規定向或向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或是其高級職員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體出租不動產或非土地財產，或以其他方式要求向該等高級職員或該等僱員付款。

不。披露。根據本協議第(2)(D)節以及與本協議擬進行的交易相關而提供給買方的所有關於本公司或其任何附屬公司的信息在所有重大方面均屬真實和正確，本公司沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具誤導性。並無發生或存在有關本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況的事件或情況，而根據適用法律、規則或法規，本公司須公開披露或公佈，但尚未如此公開公佈或披露(為此目的，假設本公司根據1934年法令提交的報告已併入本公司根據1933年法令提交的有效登記聲明內)。

P.關於買方購買證券的確認書。本公司確認並同意，就本協議及擬進行的交易而言，買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步承認，就本協議及擬進行的交易而言，買方並不是本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份) ，且買方或其任何代表或代理人就本協議及擬進行的交易所作的任何陳述及本協議擬進行的交易並非建議或建議，僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向買方表示，本公司訂立本協議的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

問：沒有集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或任何代表其或其代表行事的人士，並無直接或間接就任何證券提出任何要約或出售，或在需要根據1933年《向買方發行證券法案》註冊的情況下，徵求任何購買任何證券的要約。為任何股東的目的，向買方發行證券不會與任何其他公司證券(過去、現在或將來)的發行整合在一起。適用於公司或其證券的批准條款。

R.沒有經紀人；沒有懇求。本公司並無採取任何行動，導致任何人士就與本協議或擬進行的交易有關的經紀佣金、交易手續費或類似付款提出任何索償要求。本公司聲明並保證，買方及其僱員(S)、成員(S)、實益所有人(S)或合夥人(S)均未請求本公司簽訂本協議並完成本協議中所述的交易。本公司聲明並保證，買方及其僱員(S)、成員(S)、實益擁有人(S)或合夥人(S)均不需要根據1934年《證券交易法》註冊為經紀交易商，以便(I)訂立或完成本協議、登記權協議、票據、認股權證和與本協議相關的相關交易文件( 交易文件)，(Ii)履行交易文件項下買方的義務，或(Iii)行使交易文件中買方的任何權利(包括但不限於證券的出售)。

S。許可證；合規。本公司及其各附屬公司擁有所有專營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、變更、擁有、租賃和經營其物業及經營其業務所需的豁免、同意、證書、批准和命令目前正在進行的(統稱為“本公司許可證”)，且不存在關於暫停或取消本公司任何許可證的待決行動，或據本公司所知，本公司威脅暫停或取消任何本公司許可證。本公司或其任何附屬公司均不與本公司許可的任何條款發生衝突、違約或違反，但此類衝突、違約或違規行為除外這些衝突、違約或違規行為單獨或合計預計不會產生重大不利影響。自2023年9月30日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何有關可能發生衝突、違約或違反適用法律的通知，但與可能發生的衝突、違約或違規有關的通知除外，衝突、違約或違規不會造成重大不利影響的通知。

T. 環境問題。

(I)據本公司所知，就本公司或其任何附屬公司或本公司的任何前身而言，沒有過去或現在違反環境法(定義如下)、向環境中排放任何物質、行為、活動、情況、條件、事件、事件或合同義務可能引起任何普通法的環境責任或根據1980年或類似的聯邦、州或類似的《環境響應、補償和責任法案》承擔的任何責任。本公司或其任何附屬公司並無收到任何有關上述任何事項的通知，亦無任何訴訟待決，或據本公司所知，與上述任何事項有關的任何威脅。“環境法”一詞係指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

(Ii)除本公司或其任何附屬公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其任何附屬公司目前擁有、租賃或使用的不動產上或其周圍不含危險物質外，在財產由公司或其任何附屬公司擁有、租賃或使用期間，公司或其任何附屬公司以前擁有、租賃或使用的任何不動產上或上不釋放危險物質。

(Iii) 本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或使用的任何房地產之上或之下並無地下儲油罐，而該等儲罐並不符合適用法律的規定。

U.財產所有權。本公司及其附屬公司擁有對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產的良好且可出售的所有權。本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好且可出售的所有權，且不受任何留置權、產權負擔和缺陷的影響，但不會產生重大不利影響的除外。本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但如有例外，將不會有重大不利影響。

V.保險。本公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均無理由相信，本公司或任何該等附屬公司將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司取得類似的承保範圍，因為可能需要以不會產生重大不利影響的成本繼續經營業務。應書面要求，公司將向買方提供與董事和高級管理人員責任保險、錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險有關的所有保單的真實和正確的副本。

W.內部會計控制。根據公司董事會的判斷，公司及其各子公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易按必要記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並維護資產責任，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；及(Iv)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

X. 外國腐敗行為。本公司、其任何附屬公司、任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或代表本公司或任何附屬公司行事的其他人士，在為本公司或代表本公司行事的過程中，未將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或員工支付任何非法款項；違反或違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或進行任何賄賂、回扣、賄賂、影響向任何外國或國內政府官員或僱員的付款、回扣或其他非法付款。

Y.沒有投資公司。本公司不是，在本協議所設想的證券發行和銷售後，將不是根據1940年《投資公司法》要求註冊的“投資公司”(“投資公司”)。公司不受投資公司控制。

z.無資產負債表外安排。本公司或其任何子公司與未合併或其他資產負債表外實體之間不存在任何交易、安排或其他關係，且本公司在其1934年法案文件中要求披露且未披露，或以其他方式合理可能產生重大不利影響。

AA。沒有個取消資格事件。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議項下發售的本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(該術語在1933年法案第405條中定義)(各自，發行人受《1933年法案》規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的《不良行為者》所述的任何一項取消資格(“取消資格事件”)，規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

BB。操縱價格。本公司並無，據其所知，任何代表本公司行事的人士並無：(I)直接或間接採取任何行動，以穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售任何證券；(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償。或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何補償，以招攬另一人購買本公司的任何其他證券。

Cc.《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”) 及美國聯邦儲備理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

Dd.非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或與本公司或任何附屬公司有關聯或有關聯的任何其他業務實體或企業的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表，直接或間接或授權支付、貢獻或贈送任何金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律，(I) 作為回扣或賄賂給任何人或(Ii)任何政治組織，或擔任或有意擔任任何選任或委任公職，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

依。違反公司的陳述和保修。本公司同意，如果本公司違反本第3款規定的任何陳述或保證，除買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，將被視為本附註第3.4條規定的違約事件。

4. 其他契諾、協議和確認。

A. 盡最大努力。雙方應盡最大努力及時滿足本協議第6節和第7節所述的各項條件。

B.表格D；藍天法律。公司同意根據法規D的要求提交有關證券的表格D，並在提交後立即將其副本提供給買方。本公司應在截止日期當日或之前採取公司合理確定的必要行動，以便根據本協議，根據美國各州適用的證券或“藍天”法律，使證券有資格在適當的成交時出售給買方(或獲得豁免該資格)，並且應在截止日期當日或之前向買方提供任何此類行動的證據。

C.收益的使用。公司應將收購價格用於業務發展和一般營運資金，而不是用於任何其他目的，包括但不限於(I)償還欠公司高管、董事或員工或其關聯公司的任何債務，為免生疑問，不包括支付工資和償還正常業務過程中的費用，(Ii)償還公司財務交易中發行的任何債務(包括但不限於有能力轉換為普通股的本票 )，(Iii)對任何其他公司、合夥企業、企業或其他人士的任何貸款或投資(與本公司目前的業務有關的除外)；(Iv)向本公司的任何高級職員、董事、員工或關聯公司提供的任何貸款、信貸或預付款；或(V)違反或違反任何適用的法律、規則或法規。

D.參與權和優先購買權。

(I)除在本協議日期之前美國證券交易委員會文件及其任何未來修正案中已實施或披露的安排外，自本協議日期起至(I)本協議日期後十二(12)個日曆月或(Ii)票據全部終止之日起至(I)直接或間接要約、出售、授予任何購買選擇權或以其他方式處置(或宣佈任何要約、出售、授予或購買)其或其子公司的任何債務、股權或股權等值證券的任何債務、股權或股權等值證券的任何其他處置，包括但不限於在其生命週期內的任何時間和/或在任何情況下，可轉換為普通股、可交換或可行使普通股的任何債務、優先股或其他工具或證券(任何此類要約、出售、授予、處置或公告稱為“後續配售”)或(Ii)就上述訂立任何最終協議，在每種情況下，除非公司首先遵守本第4(D)條。

(Ii)公司應向買方交付任何建議或擬進行的後續配售的不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，其中應(W)確定並描述後續配售，(X)描述發行、出售或交換的價格和其他條款，以及後續配售中將發行、出售的證券的數量或金額。或交換和(Y)要約在隨後的配售中向買方發行和出售至少100%(100%)的證券或與買方交換證券(在每種情況下，均為“要約”)。儘管本協議有任何相反規定，買方對要約的接受不應限制公司在買方後續安排的同時完成提議或計劃的後續安排或任何其他各方的參與權的能力。

(3)接受全部或部分要約，買方必須在第五(5)日結束前向公司遞交書面通知(“接受通知”)^這是)買方收到要約通知後的交易日(見附註)(“要約期”)，列明買方選擇購買的金額(“認購金額”)。本公司須按要約通知所載條款及條件(包括但不限於單價及利率)完成後續配售，並按要約通知所載條款及條件(包括但不限於單價及利率)向買方發行及出售認購金額，除非本公司與買方書面同意更改該等條款及條件。買方可選擇以票據項下所欠的任何金額(如在票據項下發生違約事件之前，加上票據第1.9節所規定的預付溢價)代替全部或任何部分認購金額的現金代價。

(Iv)儘管本協議有任何相反規定，但如果公司希望在向買方發出要約通知後的任何時間修改或修訂後續配售的條款或條件(但對條款或條件的修改或修改不能在任何要約期內發生)，公司應向買方發出新的要約通知，該新要約的要約期應在第五(5)日結束時屆滿^這是)買方收到此類新報價通知後的交易日。

E.高利貸。在合法的範圍內，公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式索賠，並將抵制任何和任何被迫利用高利貸法律的利益或優勢的努力，無論高利貸法律在哪裏頒佈，現在或以後任何時間，買方可能提起的任何訴訟或訴訟，以執行本協議項下的任何權利或補救措施，票據和由此預期的任何文件、協議或文書。儘管本《協議》、《票據》及由此預期的任何文件、協議或票據有任何相反的規定，但已明確同意並規定，公司在本協議、《票據》或由此預期的任何文件、協議或票據項下對適用法律下屬於利息性質的付款承擔的全部責任不得超過適用法律授權的最高合法利率(“最高利率”)，並且在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，任何利率或違約利率或兩者均不得超過。當與根據適用法律本公司根據本協議可能有義務支付的利息性質的任何其他款項合計時，票據及其預期的任何文件、協議或票據超過該最高利率。雙方同意，如果適用於本協議、票據和任何預期的文件、協議或票據的法律所允許的最高合同利率在本協議生效之日起因法規或任何官方政府行為而增加或減少，則法律允許的新的最高合同利率將為適用於本協議、票據和由此預期的任何文件、協議或票據的最高利率，除非適用法律禁止此類適用。如果在任何情況下，本公司就本協議、票據及任何文件、協議或票據所證明的債務向買方支付超過最高利率的利息，則買方應將該超出部分用於任何該等債務的未付本金餘額，或退還給本公司，則該超出部分的處理方式由買方選擇。

F.活動限制。自上文首次寫明的日期起，直至票據以全數或全額轉換方式付款的較早日期為止，本公司不得直接或間接在未經買方事先書面同意的情況下直接或間接拒絕同意：(A)改變其業務性質；或(B)出售、剝離、收購、改變任何非正常業務過程中的重大資產的結構。

只要買方擁有任何證券，本公司將維持其普通股在主板市場或任何同等的替代交易所或電子報價系統(包括但不限於粉單電子報價系統)的上市和交易，並將全面遵守金融行業監管局(“FINRA”)的章程或規則以及該等交易所(視適用而定)下本公司的報告、備案和其他義務。本公司應迅速向買方提供其從主板市場和當時進行普通股交易的任何其他交易所或電子報價系統收到的有關普通股繼續有資格在該等交易所和報價系統上市的通知的副本。

H.公司存在。只要買方實益擁有任何證券，公司將維持其公司存在，不得出售公司的全部或幾乎所有資產，除非經買方書面同意進行合併或合併，或經買方書面同意出售公司的全部或幾乎所有資產。如果該交易中尚存的實體或繼承人實體(I)承擔了本公司在本協議項下以及根據與本協議相關而訂立的協議和文書項下的義務，並且(Ii)為上市公司，其普通股在主板市場、納斯達克證券市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所上市交易或報價。

I.無集成。在以下情況下，公司不得提出任何證券要約或出售任何證券(證券除外)：將要求登記根據1933年法案提供或出售的證券，或為適用於公司或其證券的任何股東批准條款的目的，將證券要約與公司的任何其他證券要約整合。

J. 遵守1934年法案；公共信息失靈。只要買方實益擁有證券，公司應遵守1934年法案的報告要求；公司應繼續遵守1934年法案的報告要求。自本協議之日起60天起至買方不再實益擁有證券之日止，如果公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)(1)的要求，包括但不限於，未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公開信息要求，如果公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或未來成為此類發行人，公司應不能滿足規則144(I)(2) (每一條，“公開信息失敗”)中規定的任何條件，作為因延遲或降低其出售證券能力而給買方造成的損害的部分救濟(該補救措施不排除根據本協議、票據或法律或衡平法提供的任何其他補救措施)，公司應在公共信息失靈的每一天以及此後的每30天(按比例計算，總計少於 30天)向買方支付相當於購買價格的3%(3%)的現金，直至該公共信息失靈被修復之日為止。持有者根據本第4(J)條有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失靈付款應在(I)發生公共信息失靈付款的日曆月的最後一天和(Iii)導致公共信息失靈付款的事件或故障修復後的第三個工作日(以較早者為準)支付。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該公共信息失靈款項應按每月5%的利率(部分月份按比例計算)支付利息，直至全額支付。

K.確認買方的交易活動。在票據全部償還或全部轉換之前，買方不得對普通股進行任何“賣空出售”(該術語在1934年法案SHO條例第200條中定義)，從而建立相對於普通股的淨空頭頭寸。

L。法律顧問意見。在買方不時提出要求時，公司應負責(自費)迅速向公司的轉讓代理和買方提供一份其律師的慣常法律意見書(“法律顧問意見”)，表明買方或其關聯公司轉售轉換股份和/或行使股份時，根據第144條，繼承人和受讓人可獲豁免遵守1933年法令的登記規定(只要符合第144條的規定，且換股股份及/或行使股份當時並未根據1933年法令根據有效登記聲明登記轉售)或其他適用豁免(前提是該等其他適用豁免的要求已獲滿足)。此外，買方可隨時(由本公司承擔費用)聘請自己的法律顧問出具法律顧問意見，本公司將指示其轉讓代理接受該意見。本公司特此同意，在履行本協議規定的義務或其他義務方面，本公司可能永遠不會採取它是“空殼公司”的立場。

M.搭載登記權。本公司特此授予買方本合同附件B所列的搭載登記權。

N.最受歡迎的國家。在該票據或根據該票據到期應付的任何本金、利息或費用或開支仍未清償及未付期間，本公司不得與任何個人或實體(“其他投資者”)進行任何公開或非公開發行其證券(包括可轉換為普通股的證券)，以在任何實質性方面對該其他投資者(即使該其他投資者在該等其他證券發生違約之前不能獲得該等更優惠條款的利益)具有確立權利或以其他方式使該其他投資者受益的效果，除非在任何該等情況下，根據本公司與買方之間的一份或多份最終書面協議，買方已獲得該等權利和利益。

不。後續可變利率交易。自本協議生效之日起至票據全部兑換或全額償還之日起，本公司將被禁止簽訂或訂立涉及浮動利率交易的協議。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換為、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易，或(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股的交易價格或報價的其他價格在該等債務或股權證券初始發行後的任何時間或(B)通過轉換而獲得的。行使或交換價格，須於該等債務或股權證券首次發行後或發生與本公司業務直接或間接相關的特定或或有事項時或(Br)普通股市場或(Ii)訂立任何協議，包括但不限於股權信貸額度(定義見本附註)，據此本公司可按未來釐定的價格發行證券。買方應有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的權利。

P.非公開信息。本公司約定並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息並與本公司同意對該等信息進行保密。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述公約。如果本公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工或關聯公司不負有任何保密責任，不得根據該等重大的、非公開的信息進行交易，前提是買方仍應遵守適用的法律。如果公司向買方提供的任何通知、提供的信息或進行的任何其他通信構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，公司應同時根據當前的8-K表格報告向美國證券交易委員會提交該通知或其他重要信息。除本協議或相關交易文件提供的任何其他補救措施外，如果公司在未經買方事先書面同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，並且未能立即(不遲於該營業日)提交披露該重大非公開信息的8-K表格，則應向買方支付相當於每天3,000美元的部分違約金，而不是作為罰款自向買方披露信息之日起至截止(包括披露該信息的表格8-K提交之日)為止。

問：D&O 保險。本公司代表本公司(包括其附屬公司)高級職員及董事維持董事及高級職員保險，以應付基於或因彼等作為董事或高級職員身份而產生的任何實際或受威脅的申索或法律程序所涉及的任何損失、申索、損害賠償、債務、成本及開支。公司將繼續維持這種董事和高級職員保險，直到票據得到償還，包括一份為提供兩年尾部保險的保險單。

R.股東批准；禁止發行。“股東批准”是指獲得足夠數量的公司普通股持有人的批准，以滿足納斯達克規則 5635(D)規定的股東批准要求，以完成協議預期的交易，包括髮行所有相關普通股、認股權證相關普通股、承諾股和承諾股，超過截止交易日已發行和已發行普通股的19.99%( “交易所上限”)。交易所上限相當於4,375,606股普通股(受任何股息、股票拆分、股票組合、配股、重新分類或按比例減少或增加普通股的類似交易的適當調整)。本公司應在本協議日期後六(Br)個月或之前召開股東大會，以獲得股東批准，並經公司董事會建議批准該提議，公司應以與該委託書中所有其他管理提議相同的方式向其股東徵集代理人，所有管理層指定的代理人應投票贊成該提議。此外，本公司董事會所有成員及本公司所有行政人員應就該等人士當時持有的所有本公司證券投贊成票，以取得股東的批准。公司應利用其商業上合理的努力獲得股東的批准。如果公司在第一次會議上未獲得股東批准，公司應在此後儘可能頻繁地召開會議尋求股東批准，直到獲得股東批准為止。在股東批准根據1934年法令頒佈的規則生效之前，本公司不得召開任何股東大會，除非本公司在該會議上還包括獲得股東批准的提案。在獲得批准之前，根據協議或在轉換票據或行使認股權證時，買方不得根據協議或在轉換認股權證或行使認股權證時發行總額超過交易所章的普通股股份。如果買方出售或以其他方式轉讓任何該等買方票據或認股權證，應按比例向受讓人分配該交易所上限的部分，前一句的限制將適用於該受讓人分配給該受讓人的交易所上限部分。

S。沒有經紀交易商的確認。除非有管轄權的法院作出另有規定的最終裁決，否則公司不得向任何個人、機構、政府或其他實體、州、州、政府或其他實體聲稱或以任何方式斷言買方目前是或曾經是1934年《證券交易法》下的經紀-交易商。

T.後續證券銷售。除本協議規定的對本公司發行證券的所有其他限制外，自本協議之日起至本協議日期後三十(30)個歷日為止，本公司或任何附屬公司不得發行、訂立任何發行或宣佈發行或建議發行任何普通股或普通股等價物(如認股權證所界定)(“普通股等價物”) 會直接或間接幹擾證券的發行或完成本協議。

U.先前交易的修正案。未經買方明確書面同意，公司不得修改或更改本公司在本協議日期或之前發行的任何債務或普通股等價物(包括但不限於可轉換為普通股和可轉換為普通股的任何認股權證)的條款或條款。

五、違反契約。本公司確認並同意，如本公司違反本協議第4節所述的任何契諾，除根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外，該違約事件將被視為本附註第 3.3節規定的違約事件。

W.登記。本公司應在本協議日期後，在切實可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交一份或多份關於出售可登記證券(定義見下文)的公司登記聲明(“登記聲明”)，涵蓋承諾股份、轉換股份的最高數目，這些承諾股份、轉換股份可根據票據不時向買方發行，並可不時根據認股權證(統稱)向買方發行。應根據適用的美國證券交易委員會規則、法規和解釋允許包括在內的應登記證券)，以允許買方轉售此類應登記證券(在任何情況下，不少於等於買方轉售應登記證券的交易上限的普通股數量)，包括但不限於根據1933年法案第415條，按當時的現行市場價格(而不是固定價格)進行轉售，受公司註冊證書中當時可供發行的公司普通股法定股票總數的限制。在向美國證券交易委員會提交文件之前，買方及其律師應有合理的機會對該註冊説明書、該註冊説明書的任何修訂或補充以及任何相關招股説明書進行審查和評論，並且公司應適當考慮所有合理的評論。買方應提供公司合理要求的所有信息，以便列入。公司應在本協議發佈之日起九十(Br)個日曆日內(如果在本協議發佈之日起九十(90)個日曆日之前)，美國證券交易委員會應宣佈註冊聲明生效，此後美國證券交易委員會應儘早宣佈對註冊聲明的修訂生效。本公司應保持註冊聲明有效，包括但不限於根據1933年法令頒佈的第415條規則並可供買方轉售其涵蓋的所有應登記證券，直至買方出售所涵蓋的所有應登記證券之日(“註冊期”)為止。登記聲明(包括其中包含的任何修訂或補充以及招股説明書)不得包含對重大事實的任何不真實的陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述，不得誤導。如果(I)註冊聲明在註冊聲明初步生效後失效，且(Ii)買方仍擁有任何註冊證券的所有權，公司應立即提交一項或多項生效後的修訂，以便於美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明的效力。

5.傳送代理説明。本公司應向本公司的轉讓代理髮出不可撤銷的指示，在票據轉換及/或行使認股權證時，以買方或其代名人的名義以電子方式發行股份、轉換股份及行使權股份，金額由買方根據其條款(“不可撤銷的轉讓代理指示”)不時指定予本公司。如本公司建議更換其轉讓代理，本公司應於更換生效日期前，向本公司及本公司提供經繼任轉讓代理簽署的全面籤立的不可撤銷轉讓指示，其格式與本協議最初交付的格式相同(包括但不限於按預留金額(定義見附註)向本公司及本公司提供不可撤銷預留普通股股份)。在根據1933年法令登記兑換股份及/或行使權股份或根據規則144、規則144A、S規例或其他適用豁免可出售兑換股份及/或行使股的日期之前，所有該等證書或簿記股份均須附有本協議第2(G)節所述的限制性圖例，而不對特定日期可立即出售的證券數目施加任何限制。本公司保證：(I)本公司將不會向其轉讓代理髮出第(Br)節所指的不可撤銷的轉讓代理指令以外的任何指令，並且在本協議和票據規定的範圍內，證券在公司的賬簿和記錄上應可自由轉讓；(Ii)不會指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、損害和/或阻礙其轉讓代理轉讓(或發行)(以電子或證書形式)任何證券證書在票據轉換或其他情況下和/或根據票據和本協議的要求行使或以其他方式發行給買方的證券證書；(Iii)在票據轉換或以其他方式根據票據及/或根據票據行使或根據認股權證行使或根據認股權證要求時，其不會未能刪除(或指示其轉讓代理不得刪除或損害、延遲及/或阻礙其轉讓代理刪除)任何證券證書上的任何限制性圖例(或撤回與此有關的任何停止轉讓指示) 及/或本協議及(Iv)將於每次轉換票據及/或行使認股權證後6小時內，向其轉讓代理提供任何所需的公司決議案及發行批准。本節的任何規定均不以任何方式影響買方在轉售證券時遵守所有適用的招股説明書交付要求(如果有)的義務和協議。如果買方自費向本公司提供(I)在可比交易中慣用的形式、實質和範圍方面的律師意見，表明此類證券可在沒有根據1933年法案註冊的情況下公開出售或轉讓，且此類出售或轉讓已完成，或(Ii)買方根據第144條、第144A條、S規則或其他適用豁免提供可出售證券的合理保證，則本公司應允許轉讓，而就證券而言，立即指示其轉讓代理以買方指定的名稱和麪額簽發一份或多份證書，不受限制。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，本公司承認，對於違反第5條規定的義務，法律上的補救措施可能不充分，並同意，如果本公司違反或威脅違反本條款的規定，買方除有權獲得所有其他補救措施外，還有權獲得禁止任何違反行為的禁令，並要求立即轉讓，而不需要出示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

6.公司銷售義務的條件根據本協議，本公司有義務在成交時向買方發行和出售票據，條件是在成交之日或之前滿足下列各項條件，但這些條件僅對本公司有利，且本公司可在任何時候自行決定放棄該等條件：

A. 買方應已簽署本協議並將其交付給本公司。

B. 買方應已按照上文第1(B)節的規定交付了採購價格。

C.買方的陳述和擔保應在截止日期和截止日期時在所有重要方面真實無誤，儘管買方在當時作出了陳述和保證(截至特定日期的陳述和保證除外)，買方應在截止日期或之前履行、滿足和遵守本協議要求的所有契約、協議和條件。

D.任何具有管轄權的法院或政府機構或任何自律組織不得制定、登記、頒佈或背書任何訴訟、法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，或在任何有權處理本協議所述事項的自律組織制定、登記、頒佈或簽署禁止完成本協議所述任何交易的法律、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

7.買方購買義務的條件。買方在成交日期購買票據的義務取決於在成交日期或之前滿足下列各項條件，前提是這些條件是買方的唯一利益，買方可隨時自行決定放棄這些條件：

A. 公司應已簽署本協議並將其交付給買方。

B. 公司應按照買方要求的面額，按照上文第1(B)節的規定，向買方交付正式籤立的票據。

C. 公司應已向買方交付認股權證和承諾股。

D.不可撤銷的轉讓代理指示應以買方滿意的形式和實質交付公司的轉讓代理，並由公司的轉讓代理書面確認。

E.公司的陳述和擔保應在截止日期和截止日期在所有重要方面真實無誤，如在此時作出的陳述和保證除外(截至特定日期的陳述和保證除外)，公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求公司在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

F.任何具有司法管轄權的法院或政府機構或任何自律組織不得制定、進入、頒佈或認可任何訴訟、法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，或在任何有權處理本協議所述事項的自律組織制定、登記、頒佈或簽署禁止完成本協議所述任何交易的法律、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

G.不應發生任何可合理預期對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀態的變化或公司未能及時履行其1934年法案報告義務。

H.主板市場普通股的交易不應被美國證券交易委員會、FINRA或主板市場停牌。

I. 公司應已向買方交付(I)證明公司及其在該實體管轄範圍內的每個子公司的成立和良好信譽的證書，該證書由該司法管轄區的國務祕書(或類似辦公室)在截止日期的十(10)天內簽發，以及(Ii)公司董事會在正式召開的會議上或以一致書面同意授權本協議和本協議預期進行的所有其他文件、文書和交易的決議。

J. 公司應以買方可接受的形式，向買方提交公司律師的法律意見，涵蓋交易文件所設想的交易。

8. 適用法律；其他。

A. 索賠仲裁；準據法；地點。本公司和買方應根據本協議或本公司與買方或其各自關聯公司(包括但不限於交易文件)之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件)產生的所有索賠(定義見本採購協議附件C)(下稱“索賠”)或與公司與買方或其各自關聯公司之間的關係有關的任何索賠，根據採購協議附件C所載的仲裁規定(“仲裁規定”)提交具有約束力的仲裁。公司和買方在此確認並同意仲裁條款對公司和買方具有無條件約束力，並可與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議，公司表示，公司已仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與前述陳述相反的立場。公司承認並同意，買方可以依賴公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。本協議應根據本協議的解釋和執行進行解釋和執行，有關本協議的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題應受特拉華州的國內法律管轄，但不適用於任何法律選擇或法律條款或規則的衝突(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，這將導致特拉華州以外的任何司法管轄區的法律適用。公司和買方同意並明確同意，公司與買方或其各自關聯公司之間根據本協議或任何其他協議產生的任何索賠(包括但不限於交易文件)或與公司與買方或其各自關聯公司之間的關係有關的任何索賠的專屬仲裁地點應設在特拉華州。在不修改公司和買方根據仲裁條款解決本協議項下爭議的強制性義務的情況下，因任何交易文件而引起的任何訴訟 (儘管有任何轉讓代理服務協議或公司轉讓代理與公司之間的其他協議的條款(明確包括任何管轄法律和地點條款)，此類訴訟具體包括但不限於根據不可撤銷的轉讓代理指令在公司和公司轉讓代理之間或涉及轉讓代理之間的任何訴訟，或以任何方式與買方有關的訴訟(具體包括但不限於，公司尋求獲得禁制令、臨時限制令或以其他方式禁止公司轉讓代理以任何理由向買方發行普通股的任何訴訟)，本協議各方(I)同意並明確接受特拉華州任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確接受任何此類法院的專屬地點，(Iii)同意不提起任何此類訴訟(具體包括但不限於公司尋求獲得禁令的任何訴訟，在特拉華州的任何州或聯邦法院之外，(br}臨時限制令，或以其他方式禁止本公司的轉讓代理以任何理由向買方發行普通股)，並(Iv)放棄任何關於地點不當的索賠，以及任何關於此類法院是一個不便的法院的索賠或異議，或對在該司法管轄區提起任何此類訴訟的任何其他索賠、抗辯或反對，或任何關於該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的索賠、抗辯或反對。儘管前述有任何相反規定，但本合同中的任何規定不得限制、也不得被視為或解釋為限制買方在任何抵押品或任何其他擔保上變現的能力，或執行對買方有利的判決或其他法院裁決的能力，包括通過在任何有管轄權的法院提起法律訴訟。公司在此不可撤銷地放棄，並同意不會在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張對司法管轄權和根據本協議提起的任何訴訟的地點的任何異議，任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，以及任何關於該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當(包括但不限於基於不方便開庭)。公司在此不可撤銷地放棄IT 可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何糾紛進行陪審團審判。公司不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本協議或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式，將文件副本郵寄至根據本協議向公司發出通知的有效地址，並同意該等送達應構成法律程序文件和相關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。在與本協議或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟或爭議中，勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可強制執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

B.副本。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。傳真或.pdf簽名應視為正式簽署，對簽字人具有同等效力和效力，如同該簽名是原件而不是傳真或.pdf簽名一樣。通過傳真或電子郵件/.pdf發送的副本簽名應視為有效交付。

C.建築;標題。本協議應被視為由公司和買方共同起草，不得對任何作為本協議起草者的人進行解釋。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

D.可分割性如果本協議、本説明或與此相關的任何其他協議或文書的任何條款根據任何適用法規或法律規則無效或不可執行，則在可能與之衝突的情況下，該條款應被視為不可執行，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，可能被證明無效或不可執行的任何此類條款不得影響本協議、註釋或由此或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件中任何其他條款的有效性或可執行性。

E.完整協議；修改。本協議、附註及本文提及的文書包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議另有明確規定外，本公司或買方均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除買方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款或本協議或本協議中預期的任何文書。

F.通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，並且，除本協議另有規定外，應(I)面交送達，(Ii)以郵寄方式寄送，掛號或認證，要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)通過專人遞送、電報、電子郵件或傳真發送，地址如下所述或最近書面通知應指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應被視為有效：(A)通過電子郵件或傳真的專人遞送或遞送，並由發送傳真的傳真機生成準確的確認(如果在將收到該通知的正常營業時間內的工作日遞送)，或在遞送後的第一個工作日(如果遞送不是在將收到該通知的正常營業時間內)，或(B)在通過快遞服務郵寄之日之後的第二個工作日，全額預付、寄往該地址或在實際收到此類郵件後(以最先發生者為準)。此類通信的地址應為：

如果是對本公司，則為：

NKGEN BIOTECH，INC.

戴姆勒街3001號

加利福尼亞州聖安娜，92705

注意：保羅·宋

電子郵件：pSong@nkgenBiotech.com

如果給買方：

氣象資本有限責任公司

1200 N聯邦公路，Ste 200

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432

注意：氣象隊

電子郵件：Notitions@MetoraCapital.Com

G.繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。在買方的私人交易中，買方可將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(如1933年法案第501(A)條所界定)或其任何“關聯公司”(如1934年法案所界定)，而無需公司同意。

H.第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

I.生存。儘管買方或其代表進行了任何盡職調查，本公司的陳述和擔保以及本協議所載的協議和契諾仍在本協議項下完成後繼續有效。公司同意賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議或本協議下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支產生的費用。

J.宣傳。公司和買方有權在發佈任何新聞稿、美國證券交易委員會、主要市場或FINRA備案文件或與本協議預期的交易有關的任何其他公開聲明之前，審查一段合理的時間；但是，公司有權在未經買方事先批准的情況下，按照適用法律和法規的要求，就此類交易發佈任何新聞稿或提交美國證券交易委員會、主要市場(或其他適用的交易市場)或FINRA備案文件 (儘管公司應在發佈任何此類新聞稿之前徵詢買方的意見，並應向其提供副本並給予其評論的機會)。

K.進一步的保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能在中合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並據此完成預期的交易。

L。沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

M. 賠償。考慮到買方簽署和交付本協議並獲得本協議項下的證券，除本公司在本協議或票據項下的所有其他義務外，公司應保護、保護、賠償買方及其股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及前述人員的任何代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期的交易有關的代理人或其他代表)(統稱“受賠人”)，使其免受任何和所有行為的傷害。訴訟的起因、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的費用(無論任何此類受賠方是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，包括任何受賠方因(A)公司在本協議、票據或任何其他協議、證書、文書或文件中作出的任何失實陳述或違反，或因(A)公司在本協議、票據或任何其他協議、證書或文件中作出的任何失實陳述或違反，而招致的合理律師費和支出(“受賠償責任”)(B)違反本協議、本票據或本協議預期的任何其他協議、證書、文書或文件中所載的本公司的任何契諾、協議或義務，或(Br)因下列原因而引起或導致的：(C)第三方對該受賠人提起的任何訴訟、訴訟或索賠(為此包括代表本公司提起的派生訴訟)；(Ii) 以發行證券所得直接或間接全部或部分融資或將全部或部分融資的任何交易，或(Iii)根據本協議擬進行的交易，證券買家或持有人作為本公司投資者的地位。在本公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，本公司應為支付和履行適用法律允許的每項賠償責任作出最大貢獻。

N.補救措施。公司承認，違反其在本協議項下的義務，將破壞本協議擬進行的交易的意圖和目的，從而對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，對於違反本協議、本附註、認股權證或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件所規定的義務，在法律上的補救措施將是不夠的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本協議、本附註、認股權證或本協議、認股權證或任何其他協議、證書、文書或文件的規定，買方除有權獲得法律或衡平法上的所有其他補救措施外，還應有權獲得本協議、附註、認股權證或任何其他協議、證書、文書或文件中可評估的處罰。禁止、防止或糾正違反本協議、票據、認股權證或任何其他協議、證書、文書或文件的禁令，以及具體執行本協議及其條款的禁令，而無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

O.付款被擱置。如果(I)公司根據本附註、根據認股權證或根據本附註或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件向買方支付一筆或多筆款項，或(Ii)買方根據本附註、根據認股權證或根據本附註或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件執行或行使其在本附註項下的權利，且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分(包括但不限於證券的出售)因任何理由(I)其後無效、宣佈欺詐或買方優先、作廢、向買方追討或交出，或(Ii)根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或以其他方式恢復給公司、受託人、接管人、政府實體或任何其他個人或實體。則(I)在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效和有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣，以及(Ii)公司應立即向買方支付相當於以下金額的美元：(I)隨後宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性的、被擱置、從買方手中收回或放棄的金額，或(Ii)要求退還、償還或以其他方式恢復給公司、受託人、接管人、政府實體或任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴因)下的任何其他個人或實體。

P.失敗或放縱不放棄。買方在行使本合同項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤不應視為放棄該權利、權利或特權，任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使也不排除其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。買方在本合同項下的所有權利和補救措施都是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除這些權利或補救措施。

問：電子簽名。本協議可通過一個或多個副本(包括傳真或電子郵件、.pdf或任何其他電子交付形式(包括符合美國聯邦ESIGN法案2000年的任何電子簽名)簽署和交付)，並由不同的各方在不同的副本中籤署和交付，就像本協議的所有各方簽署了相同的文檔一樣。所有如此簽署和交付的副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。

[簽名頁如下]

茲證明，簽署本協議的買方和本公司已於上述第一個日期正式簽署本協議。

NKGEN BIOTECH，INC.

發信人：	/S/宋保羅
姓名：	保羅·宋
標題：	首席執行官

氣象局精選交易機會大師級、LP
氣象資本合夥公司，LP 氣象局戰略資本有限責任公司

發信人：

發信人：	/發稿S/維卡斯·米塔爾
姓名：	維卡斯·米塔爾
標題：	管理成員

附件 A

備註的格式

[隨信附上]

A-1

附件 B

搭載註冊權

根據本附件B的規定，所有轉換股、行使股和承諾股均應視為“可註冊證券”。本附件B中使用但未定義的所有大寫術語應具有本附件所附《證券購買協議》中該等術語的含義。

揹負式註冊。

1.1背靠背權利。如果在交易結束之日或之後的任何時間，本公司擬根據1933年法令就本公司或本公司股東(或本公司及本公司股東)為其本身或為其賬户(或由本公司及本公司股東)根據1933年法令提交的任何股權證券、證券或其他可行使或可交換或可轉換為股權證券的義務提交任何註冊聲明(“註冊聲明”)，但以S-8表格提交的與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的註冊聲明除外。(Ii)對於股息再投資計劃或(Iii)與合併或收購有關的，則本公司應(X)在切實可行的範圍內儘快向作為該持有人出現在本公司簿冊和記錄中的可登記證券的持有人發出書面通知，但在任何情況下不得遲於登記説明書預計提交日期前十(10)天，該通知應説明擬納入該登記説明書的證券的金額和類型、預定的分配方式(S)以及擬由主承銷商或承銷商的名稱。如有，(Y)在該通知中向可登記證券持有人提出在收到該通知後三(3)日內登記出售該等持有人可書面要求的數目的可登記證券的機會( “Piggy-Back註冊”)。本公司應安排將該等應登記證券納入該項登記，並應安排擬承銷發行的一項或多項主理承銷商按與本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許將所要求的應登記證券納入回購登記，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售該等須登記證券或以其他方式處置該等證券(但有一項諒解，即本公司須提交初步招股説明書，內容包括買方以現行市場價格出售該等須予登記證券的初步招股説明書) 註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的同一天)。

1.2撤回。任何可註冊證券的持有人均可選擇撤回該持有人提出的將可註冊證券納入任何Piggy-Back註冊的請求，方法是在註冊聲明生效前向本公司發出書面通知，通知本公司撤回該請求。本公司(不論是自行決定或因根據書面合約義務提出要求的人士撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回註冊聲明。儘管有任何該等撤回，本公司仍須支付可註冊證券持有人因以下第1.5節所規定的回扣註冊而產生的所有開支。

1.3當根據1933年法令規定須向註冊證券持有人遞交招股説明書時，如發現或發生任何事件，以致當時有效的註冊説明書所包括的招股説明書載有重大事實的失實陳述，或遺漏所需陳述的任何重大事實，以使招股説明書內的陳述不具誤導性，本公司應於任何時間通知註冊證券持有人。在該持有人的要求下，本公司亦應編制、存檔及向該持有人提供合理數目的必要補充或修訂招股章程副本，以便在其後送交須註冊證券的購買人時，招股章程不應包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在招股章程內陳述的重大事實，或根據當時存在的情況，使招股章程內的陳述不具誤導性。可註冊證券的持有人在收到該通知後，不得發行或出售註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券，直至收到該補充或修訂。

1.4本公司可要求須登記證券持有人向本公司提供本公司不時以書面或法律或美國證券交易委員會就此提出合理要求或規定的有關該持有人及該持有人根據登記聲明擬派發的須予登記證券的資料，而該等持有人應向本公司提供該等資料。

B-1

1.5本公司因履行或遵守本證據B而產生的所有費用和支出應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何應註冊證券。前述句子所指的費用和開支應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)關於向美國證券交易委員會提交的備案文件，(B)關於要求在普通股上市交易的任何交易市場進行備案的費用，(C)遵守公司以書面形式合理同意的適用的州證券或藍天法律(包括但不限於，與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司律師的費用和支出)和(D)任何經紀人可能需要提交的任何申請，如可註冊證券的持有人打算通過該申請向FINRA銷售可註冊證券，(Ii)印刷費，(Iii)信使，電話和交付費用，(Iv)公司律師的費用和費用，(V)1933法案責任保險，如果公司希望這樣的保險，(Vi)本公司為完成本附件B擬進行的交易而聘用的所有其他人士或實體的費用及開支，及(Vii)為可註冊證券持有人(由要求註冊的大多數可註冊證券持有人挑選的)一名特別律師的合理費用及支出。此外，本公司將負責完成本協議擬進行的交易所產生的所有內部費用(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用以及與本協議規定的可註冊證券在任何證券交易所上市有關的費用和費用。在任何情況下，本公司均不對任何可註冊證券持有人的任何經紀或類似佣金負責。

1.6本公司及其繼承人和受讓人應對買方、每一名可登記證券持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人和僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他個人或實體，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方或任何該等可登記證券持有人的每個個人或實體(在1933年法令第15節或1934年法令第20節的含義內)以及高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和僱員(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他個人或實體，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，在適用法律允許的最大限度內，免除此類控制個人或實體(每個人，“受賠償方”)的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理的律師費) 和費用(統稱為“損失”)。由於或與(1)註冊説明書、任何相關招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書所載對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或因或與其中所要求陳述的或作出陳述所需的重大事實的遺漏或被指稱遺漏有關的陳述(就任何該等招股章程或其補充文件而言，沒有誤導性或(2)本公司違反或被指違反1933年法令)，1934年法案或任何州證券法或其下的任何規則或法規，與履行本附件B下的義務有關，除非(I)該等不真實陳述或遺漏是基於該方向本公司提供的關於可登記證券的買方或該持有人的信息。公司應將公司知悉的因本附件B擬進行的交易引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張，及時通知買方和每位可登記證券持有人。

1.7如果第1.6條規定的賠償對受賠方無效或不足以使受賠方不受損害，則本公司應按適當比例支付受賠方支付或應付的金額，以反映公司和受賠方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。公司和受賠方的相對過錯應通過參考(其中包括)公司或受賠方是否採取或做出了任何有關行動，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，或與公司或受賠方提供的信息有關的任何行為，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止該等行為、陳述或遺漏的機會來確定。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括該方因任何訴訟程序而產生的任何合理的律師費或其他費用或開支，如果根據其條款向該方提供第1.6條規定的賠償，該方本應獲得此類費用或支出的賠償。各方一致認為，如果按照本第1.7節的規定，通過按比例分配或不考慮前一句中提到的公平考慮的任何其他分配方法來確定繳款，將是不公正和公平的。儘管有本第1.7節的規定，買方或可登記證券的任何持有人根據該登記聲明或相關招股説明書從出售其所有應登記證券中實際收到的淨收益不得要求買方或任何持有人支付超過因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式被要求支付的損害賠償額。

[附件B結束]

B-2

展會 C

仲裁條款

1.爭議解決。每一方同意並明確同意，因任何交易文件或雙方或其附屬公司的關係而引起的任何爭議或與之有關的任何爭議的唯一仲裁地點應在特拉華州。在本附件C中，“索賠”一詞是指任何爭議、索賠、要求、訴訟原因、強制救濟請求、具體履行請求、關於交易文件任何條款的可分割性的問題、責任、損害、損失或爭議，或與交易文件及相關各方之間的任何溝通有關，包括但不限於任何關於相互之間的錯誤、錯誤、欺詐、失實陳述、形成失敗、對價失敗、約定禁止反言、不合情理、條件先例失敗、撤銷，以及任何法定索賠、侵權索賠、合同索賠、或使協議(或以下定義的這些仲裁規定)或任何其他交易文件無效的索賠。索賠“一詞明確不包括權證計算(如認股權證所界定)及票據計算(如本附註所界定)的爭議，雙方特此確認並同意，有關任何認股權證計算(如認股權證所界定)或票據計算(如本附註所界定)的爭議應由雙方分別按照認股權證及附註的明文規定解決。本協議雙方(“雙方”)特此同意，可根據本仲裁條款進行一項或多項仲裁(一項針對一項或多項禁令，另一項針對所有其他索賠)。雙方特此同意，本附件C中規定的仲裁條款(“仲裁條款”)對雙方均有約束力。因此，根據1934年法令第29節或任何其他原因，任何撤銷協議(或這些仲裁條款)或任何其他交易文件的企圖或宣佈協議(或這些仲裁條款)或任何其他交易文件無效或不可執行的任何嘗試均受這些仲裁條款的約束。這些仲裁條款在本協議終止或期滿後仍然有效。未在本仲裁規定中定義的任何大寫術語應具有協議中規定的含義。

2.仲裁。除本合同另有規定外，所有索賠必須提交仲裁(“仲裁”)，仲裁應在特拉華州進行，並符合本仲裁規定中規定的條款。在符合下文第5款規定的仲裁上訴權(“上訴權”)的前提下，各方當事人同意，根據下文第4款作出的仲裁員裁決(“仲裁裁決”)應為終局裁決，對各方當事人具有約束力，(B)雙方之間就向仲裁員提出或申訴的任何索賠、反索賠、問題或賬目提供的唯一和排他性補救辦法，和(C)立即以美元支付，而不徵收任何税款、扣除或補償(與金錢裁決有關)。在上訴權的約束下，與執行仲裁裁決有關或與執行仲裁裁決有關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，應在法律允許的最大範圍內向抗拒執行仲裁裁決的一方收取。仲裁裁決應包括違約利息(如本附註所界定或以其他方式規定)(涉及貨幣賠償)，按仲裁裁決之前和之後的違約利息在附註中規定的利率計算。仲裁裁決將由特拉華州的任何州或聯邦法院輸入和執行。

3.《仲裁法》。雙方特此將《特拉華州統一仲裁法》第10章第57章(經不時修訂或取代的《仲裁法》)中規定的條款和程序納入本協議。儘管有上述規定，根據《仲裁法》，並在仲裁法允許的最大範圍內，如果本仲裁條款的條款與《仲裁法》的條款發生衝突或變更，則應以本仲裁條款的條款為準，雙方特此放棄或以其他方式同意更改可能與本仲裁條款相沖突或與之不同的《仲裁法》的所有要求的效力。

仲裁訴訟程序。雙方當事人之間的仲裁應遵循下列條件：

4.1 啟動仲裁 。根據《仲裁法》，雙方當事人同意，一方當事人可以通過向另一方當事人發出書面通知(“仲裁通知”)來啟動仲裁，其方式與協議第8條(F)款所允許的方式相同；然而，前提是，仲裁通知不得通過電子郵件或傳真發出。仲裁將被視為自仲裁通知根據本協議第8(F)條被視為實際送達該另一方之日(“送達日期”)之日起啟動。在服務日期之後，可以根據協議第 8(F)節或協議允許的任何其他方法，通過電子郵件或傳真交付信息和發出通知。仲裁通知必須説明爭議的性質、尋求的補救措施以及啟動仲裁程序的選擇。仲裁通知中的所有索賠必須符合《特拉華州民事訴訟規則》。

C-1

4.2 選擇仲裁員和支付仲裁員費用.

(A)在服務日期後十(10)個日曆天內，買方應選擇三(3)名被美國仲裁協會(“https://www.adr.org/)”)指定為“中立人”的仲裁員或經雙方同意的其他仲裁服務提供商(此處將此類三(3)名指定人員稱為“建議仲裁員”)，並將其姓名提交給公司。每一位被提議的仲裁員必須具備與AAA或雙方同意的其他仲裁服務提供商的“中立者”資格。在買方向公司提交建議的仲裁員名單後五(5)個日曆日內，公司必須以書面通知買方的方式，從建議的仲裁員中選出一(1)人作為本仲裁條款所規定的各方的仲裁員。如果公司未能在該5天期限內以書面形式選擇一名建議的仲裁員，則買方可通過向公司提供書面選擇通知，從建議的仲裁員中選擇仲裁員。

(B)如果買方未能在上述(A)項規定的服務日期後十(10)個日曆日內向公司提交建議的仲裁員，則公司可在買方指定建議的仲裁員之前的任何時間，確定三(3)名仲裁員的姓名，這些仲裁員由AAA或經雙方書面通知買方同意的其他仲裁服務提供商指定為“中立人”或合格仲裁員。然後，買方可在公司向買方提交其建議的仲裁員通知後五(5)個日曆日內，通過向公司發出書面通知，從建議的仲裁員中選擇一(1)人作為本仲裁條款項下各方的仲裁員。如果買方未能以書面形式選擇仲裁員，並且在該5天期限內，公司從公司選定的三(3)名建議仲裁員中選出一(1)名，則公司可通過向買方提供關於此類選擇的書面通知，從之前選定的三(3)名建議仲裁員中選擇仲裁員。

(C)如果選定的仲裁員拒絕擔任仲裁員或因其他原因不能擔任仲裁員，則選定該仲裁員的當事一方可在選定的仲裁員拒絕擔任仲裁員或通知當事人他或她不能擔任仲裁員之日起三(3)個日曆日內，從其他三(3)個仲裁員中選擇一(1)人。如果所有三(3)名建議的仲裁員均拒絕或因其他原因不能擔任仲裁員，則應根據第4.2款重新開始選擇仲裁員的程序。

(D)根據第4.2款選定的擬任仲裁員以書面形式(包括通過電子郵件)同意送達雙方當事人作為本協議項下的仲裁員的日期在本文中稱為“仲裁開始日期”。仲裁員辭職或者不能在仲裁期間行事的，應當依照第4.2款的規定另選一名仲裁員繼續仲裁。如果當事各方同意的AAA或其他仲裁服務提供商不復存在或提供中立者名單，且沒有繼任者，則應根據當時美國仲裁協會的現行規則選擇仲裁員。

(E)除下文第(Br)4.10款另有規定外，仲裁員的費用必須由雙方當事人平均支付。在不違反下文第4.10款的情況下，如果一方當事人拒絕或未能支付其應支付的仲裁員費用，則另一方當事人可以墊付這筆未支付的金額(以由此產生的違約利息為限)，並視情況在仲裁裁決中增加或減去該金額。

4.3 特拉華州某些規則的適用性 。雙方同意仲裁一般應按照《特拉華州民事訴訟規則》和《特拉華州證據規則》進行。更具體地説，《特拉華州民事訴訟規則》應適用於但不限於提交任何訴狀、動議或備忘錄、進行證據開示和錄取任何證詞。特拉華州證據規則應適用於仲裁員舉行的任何聽證，無論是電話聽證還是親自聽證。儘管有上述規定，但雙方當事人的意圖是，納入此類規則在任何情況下都不會取代本仲裁規定。如果《特拉華州民事訴訟規則》或《特拉華州證據規則》與本仲裁條款有任何衝突，應以本仲裁條款為準。

4.4 回答和默認。對仲裁通知的答覆和任何反訴應在仲裁開始之日起二十(20)個日曆日內送達提出仲裁的一方。如果在規定的最後期限前仍未作出答覆，仲裁員必須向違約方提供書面通知，説明如果該方當事人在收到該通知後五(5)個日曆日內未提交答覆，仲裁員將對該當事人作出違約裁決。如果在五(5)天延長期內沒有提交答辯書，仲裁員必須根據仲裁通知中要求的救濟，對未能在該期限內提交答辯書的一方作出默認裁決。

4.5 [故意省略].

C-2

4.6 發現. 雙方同意，證據開示應按下列方式進行：

(A)書面證據開示只有在提議的書面證據開示可能帶來的利益超過其負擔或費用的情況下才被允許，並且所尋求的書面證據開示可能披露的信息將滿足已在仲裁中提出的索賠或抗辯的特定要素。尋求書面證據開示的當事人應始終負有證明滿足這些仲裁規定中規定的所有標準和限制的責任。仲裁程序中的證據開示範圍也應當限制在下列範圍：

(i) 與本協議設想的交易直接相關的事實。

(ii) 無法從其他來源或以比所要求的方式更方便、負擔更輕或成本更低的另一種方式獲得的事實和信息。

(B)任何一方不得 (I)超過十五(15)次質詢(包括離散部分)，(Ii)超過十五(15)次(包括離散部分)，(Iii)超過十(10)次文件請求(包括離散部分)，或(Iv)超過三(3)次證詞(不包括專家證詞)，每次證詞最多七(7)小時。與證詞相關的費用將由進行證詞的一方承擔。為證詞辯護的一方將向接受證詞的一方提交一份通知，該當事人預計將因辯護證詞而產生的估計律師費。如果為證詞辯護的一方未能在收到證詞通知後五(5)個日曆日內提交估算的律師費，則該當事人應被視為放棄了獲得估算的律師費的權利。錄取口供的一方必須在錄取口供前向辯方支付估計的律師費，除非該義務如前一句中所述被視為免除。如果錄取證詞的一方認為估計的律師費不合理，該當事人可以將該問題提交仲裁員決定。

(C)所有文件透露請求 (包括書面陳述通知中包括的文件出示請求)必須以書面形式提交給仲裁員和另一方當事人。提交書面文件透露請求的當事一方必須在此類請求中詳細説明所提議的文件透露請求如何滿足這些仲裁規定和《特拉華州民事訴訟規則》的要求。然後，接收方將被允許在收到提議的發現請求後五(5)個日曆日內，向仲裁員提交與迴應此類書面發現請求相關的律師費和費用的估計，以及對每個適用的發現請求的書面質疑。在收到律師費和費用估計數和/或對一個或多個證據開示請求提出異議(S)後，根據上文(C)項，仲裁員將在三(3)個日曆日內對可能的律師與迴應證據開示請求相關的費用和費用作出裁決，併發布命令：(I)要求請求方預付與迴應證據開示請求有關的律師費和費用。以及(2)要求答辯方當事人在仲裁員對此種發現請求作出裁決後的二十五(25)個日曆日內，對仲裁員所限定的證據開示請求作出答覆。如果有權提交律師費和費用估算和/或對證據開示提出異議的一方當事人未能在5天內提出請求，仲裁員將作出裁決：(A)沒有與迴應此類證據開示請求有關的律師費或費用，以及(B)應訴方必須在仲裁員就此類證據開示請求作出裁決後二十五(25)個日曆日內對此類證據開示請求作出迴應(可能受到仲裁員的限制)。提交任何書面證據開示請求的任何一方，包括但不限於質詢，向一方或第三方提出的出示傳票請求或認罪請求，必須在作出答覆的方有義務出示或迴應之前預付估計的律師費和費用，除非該義務被視為如上所述被免除。

(D)為了允許書面證據開示請求，仲裁員必須認定證據開示請求符合本仲裁條款和《特拉華州民事訴訟規則》所規定的標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求不滿足本仲裁規定或《特拉華州民事訴訟規則》中規定的任何標準，仲裁員可以修改該發現請求以滿足適用的標準，或者全部或部分撤銷該發現請求。

(E)各方當事人均可提交專家報告(及其反駁)，但此類報告必須在仲裁開始之日起六十(60)天內提交。每一方最多允許兩(2)名專家。專家報告必須包含以下內容：(I)專家將在審判時提出的所有意見及其依據和理由的完整陳述；(Ii)專家的姓名和資格，包括專家在過去十(10)年內發表的所有出版物的清單，以及專家在之前十(10)年內在審判中或在證詞中作證或編寫報告的任何其他案件清單；(Iii)專家報告和證詞應支付的賠償金。雙方當事人有權為其他任何一方的專家證人作證一(1)次，時間不超過四(4)小時。專家不得就專家報告中未公平披露的事項在當事人的主訴案件中作證。

C-3

4.6 處置動議。根據《特拉華州民事訴訟規則》，每一方當事人均有權提出駁回動議(“駁回動議”)。提交駁回動議的一方可以(但不需要)向仲裁員和另一方提交一份支持駁回動議的備忘錄(“支持備忘錄”)。在提交支持備忘錄後七(7)個日曆日內，另一方應向仲裁員和另一方提交一份反對支持備忘錄(“反對備忘錄”)的備忘錄。在提交《反對備忘錄》後七(7)個日曆日內(如適用)，提交支持備忘錄的一方應向仲裁員和另一方提交一份《反對備忘錄》的回覆備忘錄(“回覆備忘錄”)。如果適用一方未按上述要求交付《反對備忘錄》，或另一方未按上述要求交付《答覆備忘錄》，則適用一方將失去交付該備忘錄的權利，且無論如何，駁回動議仍應繼續進行。

4.7 保密性. 任何一方(或該方的代理人)在仲裁過程中披露的所有信息(包括但不限於在發現過程中披露的信息或任何上訴(定義見下文))應被視為保密。每一方同意不披露在仲裁過程中從另一方(或其代理人)收到的任何保密信息(包括在發現過程或任何上訴過程中不受限制)，除非(A)在披露時間之前或之後，此類信息成為公共知識或公共領域的一部分，而不是由於接收方或其代理人的任何不作為或行動所致，(B)法院命令要求此類信息，如果接收方已以書面形式通知另一方，並給予其合理機會在披露前從有管轄權的法院獲得保護令，或(C)在需要的情況下向接收方的代理人、代表和法律顧問披露此類信息，則應披露傳票或類似的法律脅迫，而這些代理人、代表和法律顧問均以書面形式同意不向任何第三方披露此類信息。特此授權並指示仲裁員在任何一方提出書面請求時發佈保護令，以防止泄露特權信息和機密信息。

4.8 授權；計時；調度順序。在符合本仲裁規定的所有其他部分的情況下，雙方特此授權並指示仲裁員採取必要的行動和作出必要的裁決，以實現各方的意圖，使仲裁程序高效快捷。雙方特此同意，仲裁裁決必須在仲裁開始日期後一百二十(120)個日曆天內作出。特此授權並指示仲裁員在仲裁開始日期後十(10)個日曆日內召開一次日程安排會議，以便制定一項日程安排令，其中包括關於證據開示、專家證詞和當事各方提交文件的各種具有約束力的最後期限，以使仲裁員能夠在120天期限結束前作出裁決。

4.9 浮雕. 仲裁員有權裁決或在仲裁裁決(或初步裁決)中包括仲裁員認為在該情況下適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，但條件是仲裁員不得裁決懲罰性或懲罰性損害賠償。

4.10 費用及訟費. 作為仲裁裁決的一部分，仲裁員特此指示要求敗訴方（仲裁員判給最少金額的一方，為避免疑問，確定金額時應不考慮判給任何一方的任何法定罰款、罰款、費用或其他費用）（a）全額支付仲裁的任何未付費用和費用，和（b）向償還勝訴方所有合理的律師費、仲裁員費用和費用、證詞費用、其他發現費用以及勝訴方支付或以其他方式發生的與仲裁有關的費用、費用或費用。

5. 仲裁上訴。

5.1 發起上訴。仲裁裁決作出後，任何一方(“上訴人”)應有三十(30)個日曆日的期限，按照下文第5.2段的規定，書面通知另一方(“被上訴人”)上訴人選擇(“上訴”)仲裁裁決(該通知，“上訴通知”)向仲裁員小組提出上訴。上訴人向被上訴人遞交上訴通知的日期在本文中稱為“上訴日期”。上訴通知必須按照上文第4.1段關於提交仲裁通知的規定交付被上訴人。此外，在向被上訴人交付上訴通知的同時，上訴人還必須支付(並向被上訴人提供該付款的證明連同上訴通知的交付)金額為上訴人因上訴仲裁裁決而欠被上訴人的金額的110%的保證金。如果上訴人按照第5.1款的規定向被上訴人遞交上訴通知(連同支付適用保證金的證明)，上訴將作為權利事項發生，除非本款特別規定，否則將不再附加條件。如果一方當事人未在第5.1款規定的截止日期內向另一方遞交上訴通知(連同支付適用保證金的證明)，則該方當事人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。如果沒有當事一方在第(Br)款5.1款規定的期限內向另一方提交上訴通知(連同適用保證金的付款證明)，則仲裁裁決為最終裁決。雙方承認並同意，任何上訴應被視為雙方為本仲裁規定和仲裁法的目的而進行仲裁的協議的一部分。

C-4

5.2 上訴委員會的遴選和付款。如果上訴人按照上文第5.1段的規定向被上訴人遞交上訴通知(連同適用保證金的付款證明)，上訴將由三(3)人仲裁陪審團(“上訴陪審團”)審理。

(A)在上訴日期後十(10) 個日曆日內，被上訴人應選擇五(5)名仲裁員的姓名並提交給上訴人，該五(5)名仲裁員由aaa(https://www.adr.org/)或當事各方同意的其他仲裁服務提供商)指定為“中立人”或合格仲裁員(該五(5)名指定人員在本協議下稱為“建議的上訴仲裁員”)。每名擬議的上訴仲裁員必須具有AAA或各方當事人同意的其他仲裁服務提供商的“中立者”資格，並且不應是作出被上訴仲裁裁決的仲裁員(“原仲裁員”)。在被上訴人向上訴人提交建議的上訴仲裁員的姓名後五(5)個日曆日內，上訴人必須通過書面通知從建議的上訴仲裁員中選出三(3)人擔任上訴委員會的成員。如果上訴人未能在該5天期限內以書面方式選擇三(3)名建議的上訴仲裁員，則被上訴人可以通過向上訴人提供關於該選擇的書面通知，從建議的上訴仲裁員中選擇該三(3)名仲裁員。

(B)如果被上訴人未能在上訴日期後十(10)個歷日內根據上文(A)項的規定向上訴人提交建議的上訴仲裁員的姓名，則上訴人可在被上訴人指定建議的上訴仲裁員之前的任何時間，確定由AAA或其他仲裁服務機構通過書面通知向被上訴人指定為“中立人”或合格仲裁員的五(5)名仲裁員的姓名。然後，被上訴人可以在上訴人向被上訴人提交其選定的仲裁員的通知後五(5)個日曆日內，通過書面通知向上訴人選擇三(3)名此類選定的仲裁員作為上訴委員會成員。如果被上訴人未能在該5天期限內以書面方式從上訴人選定的三(3)名仲裁員中選出上訴委員會成員，則上訴人可以通過向被上訴人提供關於這一選擇的書面通知，從上訴人的五(5)名仲裁員名單中選擇上訴委員會的三(3)名成員。

(C)如果選定的建議的上訴仲裁員拒絕或因其他原因不能擔任仲裁員，則選擇該建議的上訴仲裁員的當事一方可在選定的建議的上訴仲裁員拒絕或通知各方他或她不能擔任仲裁員之日起三(3)個日曆日內，從其他五(5)名指定的建議的上訴仲裁員中選擇一(1)人。如果五(5)名指定的建議上訴仲裁員中至少有三(3)人拒絕或因其他原因不能任職，則建議的上訴仲裁員遴選程序應根據第5.2款重新開始；然而，前提是，任何已同意任職的擬議上訴仲裁員應繼續留在上訴委員團。

(D)根據本條款第5.2段選定的所有三(3)名擬議上訴仲裁員以書面(包括通過電子郵件)同意上訴人和被上訴人同時擔任上訴委員會成員的日期，在此稱為“上訴開始日期”。不遲於上訴開始日期後五(5)個歷日，被上訴人應以書面形式(包括通過電子郵件)指定上訴人和上訴委員會三(3)名成員中的一(1)人的姓名擔任上訴程序的首席仲裁員。就本仲裁條款和《仲裁法》而言，上訴委員會的每名成員應被視為仲裁員，但在進行上訴時，上訴委員會只有在上訴委員會的首席仲裁員宣佈或傳達的不少於其成員的多數票同意或表決的情況下才能採取行動或作出裁決。如果上訴委員會中的一名仲裁員在上訴程序期間停止或不能行事，則應根據上文第5.2段的規定選擇一名替代仲裁員以上訴委員會成員的身份繼續上訴。如果AAA或各方當事人同意的其他仲裁服務提供商不再存在或提供中立者名單，則應根據當時美國仲裁協會的現行規則選擇上訴委員會的仲裁員。

(D)除下文第(Br)5.7段另有規定外，上訴委員團的費用必須完全由上訴人支付。

5.3 上訴程序。上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組應對仲裁通知中所述或以其他方式提出的所有索賠進行從頭審查。在符合前述規定和本款第5款的所有其他規定的情況下，上訴委員會應以上訴委員會認為有利於公平、迅速地處理上訴的方式進行上訴，可舉行一次或多次聽證會並允許進行口頭辯論，並可審查所有以前的證據和證據，以及提交給原仲裁員的所有案情摘要、訴狀和其他文件(以及根據下文第5.4(A)段向上訴委員會提交的任何文件)。儘管有上述規定，關於上訴，上訴委員會不應允許各方當事人進行任何額外的裁斷或提出任何新的仲裁請求，不應允許新的證人或宣誓書，也不應以原仲裁員的裁決或仲裁裁決為基礎作出任何裁決或裁決。

C-5

5.4 計時。

(A)在上訴開始日期起計七(7)個歷日內，上訴人應(I)向上訴委員會提交或安排提交上訴通知副本、所有與仲裁有關的證據開示，以及提交給原仲裁員的所有案情摘要、訴狀和其他文件(如有必要，被上訴人有權審查和補充這些材料)，以及(Ii)可以，但不要求：向上訴委員會和被上訴人遞交一份備忘錄，以支持上訴人對仲裁中提出或抗辯的所有索賠、反索賠、爭議或賬目的論點或立場。在上訴人遞交支持備忘錄後七(7) 個日曆日內(視情況而定)，被上訴人應向上訴陪審團和上訴人提交一份反對備忘錄支持的備忘錄。上訴人應在被上訴人遞交《異議備忘錄》後七(7)個日曆日內(視情況而定)，向上訴陪審團和被上訴人遞交一份《異議備忘錄》的答覆備忘錄。如果上訴人未能切實遵守本款第(一)款的要求，上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為終局裁決。如果被上訴人未能按上述要求交付《反對備忘錄》，或上訴人未按上述要求交付答辯備忘錄，則被上訴人或上訴人(視屬何情況而定)將失去交付該答辯備忘錄的權利，上訴仍應繼續進行。

(B)除上文(A)分段另有規定外，雙方特此同意上訴委員會必須在上訴開始日期後三十(30)個日曆日內進行聆訊，並同意上訴委員會必須在上訴聆訊後三十(30)個日曆日內(在任何情況下不得遲於上訴開始日期後六十(60)個日曆日)作出裁決。

5.5 上訴專家小組獎。上訴委員會應通過上訴委員會的首席仲裁員作出裁決(“上訴委員會裁決”)。儘管本仲裁條款另有規定，上訴委員會裁決應(A)全部取代仲裁裁決，不再對仲裁裁決產生任何效力(但原仲裁員發佈的任何保護令應保持完全效力和效力)，(B)為終局裁決，對當事各方有約束力，不再有上訴權利，(C)是當事各方之間關於仲裁中提出的任何索賠、反索賠、問題或賬目的唯一和排他性的補救辦法，以及(D)應立即以美元支付，免税。扣除或抵消(關於金錢獎勵)。在法律允許的最大範圍內，與執行上訴委員會裁決有關或與執行上訴委員會裁決有關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，應向抗拒執行的一方收取。上訴委員會裁決應按仲裁裁決之前和之後的違約利息説明中規定的利率包括違約利息(與金錢賠償有關) 。對上訴委員會裁決的判決將由特拉華州的州或聯邦法院輸入和執行。

5.6 解脱。 上訴委員會有權裁決或在上訴委員會裁決中列入上訴委員會認為適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和強制令救濟，但上訴委員會不得裁決懲罰性或懲罰性損害賠償。

5.7 費用和成本。作為上訴小組裁決的一部分，上訴小組特此指示要求敗訴方（仲裁員判給最少金額的一方，為避免疑問，確定金額時應不考慮任何法定罰款、罰款、費用，或判給任何一方的其他費用）（a）全額支付仲裁和上訴小組的任何未付費用和費用，及（b）償還獲勝方（上訴小組判給金額最多的一方，為避免疑問，確定金額時，應不考慮判給任何一方的任何法定罰款、處罰、費用或其他費用）合理的律師費，仲裁員和上訴小組的費用和費用、證詞費用、其他發現費用以及勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁相關的其他費用、費用或費用（包括但不限於與上訴相關的費用）。

6.雜項。

6.1 可分割性 如果本仲裁條款的任何部分被發現違反或違反適用法律，則應將該條款修改至使其可根據適用法律強制執行所需的最低限度，而仲裁條款的其餘部分應保持不受影響且完全有效。

6.2 治理法律。這些仲裁規定應受特拉華州法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則。

6.3 釋義. 本仲裁規定的標題僅供參考，不構成或影響本仲裁規定的解釋。

6.4 豁免. No waiver of any provision of these Arbitration Provisions shall be effective unless it is in the form of a writing signed by the party granting the waiver.

6.5 Time is of the Essence. Time is expressly made of the essence with respect to each and every provision of these Arbitration Provisions.

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C-6