附錄 99.5
年度股東大會
投票説明必須在 之前在指定地址簽署、填寫和收到
2024年6月20日上午10點（紐約時間）， 將採取行動。
| 2024 年投票説明 | 美國存托股 |
小鵬公司（以下簡稱 “公司”）
| ADS CUSIP 編號: | 98422D105. * | |
| ADS 記錄日期： | 2024 年 5 月 16 日（開曼羣島/紐約市時間）。 | |
| 會議細節： | 年度股東大會將於2024年6月28日上午10點（香港時間）在中華人民共和國廣州市天河區岑村長興街鬆崗路8號舉行（以下簡稱 “大會”）。 | |
| 會議議程： | 請參閲隨函附上的公司會議通知（有關會議的更多信息並查看與會議相關的材料，請訪問公司網站 https://ir.xiaopeng.com。） | |
| 保管人： | 花旗銀行，北卡羅來納州 | |
| 存款協議： | 存款協議，日期為2020年8月31日。 | |
| 存款證券： | 公司的A類普通股，面值每股0.00001美元。 | |
| 託管人： | 花旗銀行，北卡羅來納州-香港。 | |
| * | ADS CUSIP 編號僅為方便起見提供，對準確性不承擔任何責任。 |
截至ADS記錄日，根據存款協議發行並證明本協議確定的美國 存托股份（例如美國存托股份，ADS）的下列簽名持有人特此授權並指示存託機構在會議（及其任何休會或延期）上按照美國存託憑證上所示的方式對ADS代表的存託證券 進行表決這裏的反面。
公司已告知存管人，根據目前有效的公司章程 ，公司的任何股東大會均通過投票表決，除非此類會議的主席本着誠意決定允許以舉手方式對純粹與程序性或 行政事項有關的決議進行表決。根據目前有效的公司章程，任何一名或多名股東均可要求進行投票，這些股東共持有不少於所有選票的10％ ，這些選票佔公司親自或通過代理人出席的所有已發行有表決權的股份總數。無論美國存託證券持有人是否要求進行投票，存託機構都不會參與要求進行投票。
只能對代表存放證券整數的ADS發出投票指示。截至ADS記錄日，存託人及時收到存託證券持有人按照存託機構規定的方式發出的投票指令 後，在切實可行和適用法律允許的範圍內，努力執行存款協議、 公司章程和存託證券條款的規定，對存託證券進行投票或促使託管人進行投票（親自或通過代理人）由此類持有人代表 ADS 如下：(a) 如果 在股東大會上進行投票舉手示意，存管機構將指示託管人根據大多數提供投票指示的 持有人及時發出的投票指示，對所有存託證券進行投票，並且（b）如果在股東大會上進行投票表決，則存託管理人將指示託管人根據ADS持有人及時發出的投票指示 對存託證券進行投票。如果通過投票進行投票，並且截至存管機構為此目的確定的ADS記錄日當天或之前，存託人未收到持有人發出的投票指示，則該持有人應被視為 ，且存託人應將該持有人視為已指示存託人向公司指定的人員提供全權委託書，以對存託證券進行投票；但是，此類全權委託人不得為 由存託人就公司告知的任何有待表決的事項給出存託機構（A）公司不希望提供此類委託書，（B）存在實質性反對意見，或（C）存款證券 持有人的權利可能受到不利影響。
在任何情況下，存託機構和託管人均不得行使 任何有關投票的自由裁量權，除非根據和按照持有人及時收到的投票指令或本文另有規定，否則存託人和託管人均不得為確定法定人數或其他目的投票、嘗試行使表決權或以任何方式使用由ADS代表的存託證券 。如果存託機構及時收到持有人發出的投票指示，而該持有人未能指定 存託機構對此類持有人所代表的存託證券進行投票的方式，則存託機構將認為該持有人已指示存託人對此類投票指示中規定的項目投贊成票。儘管 此處包含任何相反的規定，但如果公司以書面形式提出要求，存託人應代表所有存託證券（無論截至ADS記錄日是否收到 持有人就此類存託證券的投票指示），其唯一目的是在股東大會上確定法定人數。
持有人 是指在為此目的保留的存託人（或存管人指定的登記機構，如果有）賬簿上以其名義註冊存託憑證的人。此處未定義的所有大寫術語應具有存款協議中 賦予的含義。
請在背面註明如何對存款證券進行投票。
必須簽署、填寫並按時在指定地址收到《投票指示》，方可計算在內。
通過在本協議的背面簽署，下列簽署人向存管人和公司表示，下列簽署人已獲得正式授權，可以發出其中包含的投票 指令。
決議 1 普通決議
接收並通過截至2023年12月31日止年度的公司經審計的合併財務報表以及公司董事（董事）和 審計師的報告。
第 2 號決議：普通分辨率
如2024年5月10日的委託書/通函中所述，再次選舉張宏江先生為獨立非執行董事。
第 3 號決議：普通分辨率
如2024年5月10日的委託書/通函中所述，再次選舉 曲芳女士為獨立非執行董事。
第 4 號決議 普通分辨率
授權董事會確定相應的董事薪酬。
第 5 號決議：普通決議
重新任命 普華永道會計師事務所和普華永道中天會計師事務所為公司的審計師，任期至公司下屆年度股東大會結束，並授權董事會確定截至2024年12月31日止年度 的薪酬。
第 6 號決議：普通決議
考慮並批准授予董事一般性授權，要求其發行、分配和處理 公司的額外A類普通股，但不得超過截至本決議通過之日公司已發行股份（不包括庫存股）總數的20％，詳見2024年5月10日的委託書/通函。
第 7 號決議：普通決議
考慮並批准授予董事回購公司股票和/或存託憑證的一般授權，回購截至本決議通過之日不超過公司已發行股份（不包括庫存股）總數的10％，詳見2024年5月10日的委託書/通函。
第 8 號決議：普通決議
考慮並批准延長授予董事的一般授權，即按2024年5月10日的委託書/通函中詳述的公司回購的ADS的總股份和/或股票總數發行、分配和處理公司股本 中的額外股份。
公司已通知存管人，公司董事會建議對第1至8號決議進行投票。
A 問題 Xpeng Inc.
| 對於 | 反對 | 棄權 | 對於 | 反對 | 棄權 | |||||||||||
| 分辨率 1 | ☐ | ☐ | ☐ | 分辨率 6 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
| 分辨率 2 | ☐ | ☐ | ☐ | 分辨率 7 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
| 分辨率 3 | ☐ | ☐ | ☐ | 分辨率 8 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
| 分辨率 4 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||
| 分辨率 5 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||
B 授權簽名-在此處簽名-必須完成本部分才能執行您的指令。
如果本表決指示已簽署並及時退還給保存人，但上面沒有標明關於 問題的具體表決指示，則下列簽署人應被視為已指示保存人就未標記的問題發出表決指示。
如果簽署了這些表決 指令並及時退還給保存人，但上面標出了有關表決的多項具體指示，則下列簽署人應被視為已指示保存人就該問題發出棄權表決 指示。
請務必在此投票説明卡上簽名並註明日期。
請與打印的完全一樣在《投票説明》上簽名。以信託人或代表身份簽字時，請提供完整的所有權。其中 有多個所有者，每個所有者都必須簽名。公司執行的投票指令應由正式授權的官員以全名簽署，並具有全稱。
| 簽名 1-請將簽名保留在行內 | 簽名 2-請將簽名保留在行內 | 日期（月/日/年） | ||
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