附錄 99.2

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本委託書 聲明/通函的內容不承擔任何責任，對其準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本代理人 聲明/通函的全部或部分內容而產生或依賴的任何損失承擔任何責任。

xPeng Inc.

小哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈PRIBS*

（一家通過加權投票權控制的公司， 在開曼羣島註冊成立的有限責任）

（股份代號：9868）

的委託書/通函

年度股東大會

隨函附上小鵬公司（公司或我們）的 委託聲明，其中提供了有關公司年度股東大會（ AGM）將要考慮的事項的更多信息。

根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《香港上市規則》）第13.73條，本委託書還可作為向公司 A類普通股和/或B類普通股持有人發出的通函。本委託聲明/通函也可在 公司的網站ir.xiaopeng.com上查閲。

香港，2024 年 5 月 10 日，星期五

截至本委託書/通函發佈之日，本公司董事會由何小鵬先生為執行董事，傅繼勛先生和楊飛先生為非執行董事，楊東浩先生、曲芳女士和張宏江先生為獨立非執行董事。

*

僅用於識別目的

— 1 —

XPENG INC.

（一家通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司）

（紐約證券交易所股票代碼：XPEV，香港交易所股份代號：9868）

委託書/通函

將軍

小鵬公司（以下簡稱 “本公司” 或 我們）的董事會（董事會）（“董事”）正在為將於香港時間2024年6月28日上午10點舉行的公司年度股東大會（AGM）徵集代理人。股東周年大會將在中國廣州市天河區岑村長興街 鬆崗路 8 號舉行。

您可以在 公司的網站ir.xiaopeng.com和香港聯合交易所有限公司（香港聯合交易所）的網站 www.hkexnews.hk 上查看和下載委託書/通函和委託書。

記錄日期、股份所有權和法定人數

只有截至香港時間 2024 年 5 月 16 日（股票記錄日）營業結束時公司每股面值0.00001美元的A類普通股和/或B類普通股的持有人有權出席股東周年大會並在會上投票。

為了獲得 投票和出席股東周年大會的資格，直接在我們的開曼羣島成員登記冊上持有公司A類普通股和/或B類普通股的人員應確保將所有有效的轉讓文件連同 提交給我們在開曼羣島的主要股份登記處哈尼斯信託（開曼）有限公司（開曼註冊處），位於南教堂街103號海港廣場四樓，郵政信箱 10240， Grand Cayman KY1-1002，開曼羣島，香港時間 5 月下午 4:30 之前2024 年 16 月 16 日；以及直接在我們的香港成員登記冊上持有公司 A 類普通股的人 應確保在同期（即 4 點之前）將所有有效的轉讓文件連同相關股票證書提交給我們在香港的分支股份登記處卓佳投資者服務有限公司（香港股份登記分公司）（香港分公司股份過户登記處），地址為香港夏考道 16 號遠東金融中心17樓 香港時間 2024 年 5 月 16 日下午 30 分）。

根據公司第九次修訂和 重述的備忘錄和章程，由北卡羅來納州花旗銀行發行的 美國存托股份（ADS）的持有人作為美國存託證券的存託人，代表我們的A類普通股的持有人無權出席股東周年大會或在股東周年大會上投票。

請注意，出席股東周年大會會場的任何 ADS 持有人均不得參加 相關會議。截至紐約時間2024年5月16日營業結束時（ADS記錄日期）的美國存託憑證持有人將能夠指示美國證券交易所代表的A類普通股（通過被提名人） 的北卡羅來納州花旗銀行如何對此類ADS代表的A類普通股進行投票。作為美國存託證券的存管機構，北卡羅來納州花旗銀行將在切實可行和法律允許的範圍內，努力根據其從ADS持有人那裏正確收到的指示和ADS存款協議（“存款協議”）的條款，在 股東周年大會上對其持有的A類普通股進行投票或安排其在股東周年大會上進行表決。

在股東周年大會上，公司股本中不少於百分之十（10％）表決權（每股一票）的持有人應為 所有目的的法定人數。

— 2 —

投票和招標

截至股票記錄日營業結束時已發行和流通的每股A類普通股有權在股東周年大會上獲得每股一票。

截至股票記錄日營業結束時已發行和流通的每股B類普通股有權獲得每股十票（即 決議1和4以及第6至8號決議），但關於重選獨立非執行董事和重新任命公司審計師的決議（即第2、3和5號決議）除外，在這種情況下，他們在股東周年大會上每股有一票。

在股東周年大會上付諸表決的每項決議都將通過投票決定。如果 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（《香港上市規則》）規定，在某一特定決議中對該事項擁有重大利益的公司股東將被要求對該決議投棄權票。

投票結果公告將在股東周年大會後按香港上市規則第13.39 (5) 條規定的方式發佈。

招標材料可在公司網站ir.xiaopeng.com、美國證券和 交易委員會網站www.sec.gov和香港證券交易所的網站 www.hkexnews.hk上查閲。

普通股持有人投票

當A類普通股持有人在香港時間2024年6月26日上午10點（此類委託書的交還截止日期）之前 上午10點（此類委託書的交還截止日期）正確填寫委託書日期、執行並退回給開曼註冊處或香港分公司股份登記處的A類普通股將在規定的股東周年大會上進行投票，如果沒有發出指示，代理持有人將自行決定對A類普通股進行投票，除非 刪除了相關委託書上提及的委託持有人擁有這種自由裁量權的內容。

當B類普通股 的持有人在香港時間2024年6月26日上午10點（此類委託書的交還截止日期）之前正確填寫委託表格的日期、簽署並退回至委託書記官長處列出的郵寄地址後，由所有正確執行的代理人所代表的B類普通股將按指示在股東周年大會上進行投票，如果沒有發出指示，則由持有人投票代理人將自行決定對B類普通股進行投票，除非提及代理持有人有此類自由裁量權已刪除 ，並在相關的委託書上草簽。

如果股東周年大會主席擔任代理人並有權行使自由裁量權，他將 將A類普通股和/或B類普通股投票通過相關決議。至於在股東周年大會之前可能適當處理的任何其他事項，所有妥善執行的代理將由其在 中點名的人員酌情投票。

如果任何A類普通股和/或B類普通股的持有人對任何特定決議投棄權票 ，則在確定出席和投票的股份數量以確定此類決議是否獲得通過時，將不包括或計算與此類股票相關的選票（但他們 將計入確定法定人數的目的，如上所述）。

— 3 —

ADS 持有者投票

作為美國存託基金（通過被提名人）代表的所有A類普通股的記錄持有者，只有北卡羅來納州花旗銀行以其ADS 存託人的身份出席股東周年大會並投票表決這些A類普通股。我們已要求作為美國存託人的北卡羅來納州花旗銀行向截至ADS記錄日的所有ADS記錄所有者、 股東周年大會通知和相關的ADS投票卡（ADS投票卡）的所有者分發。在按規定方式及時收到任何美國存託憑證記錄持有人發出的投票指示後，北卡羅來納州花旗銀行將在切實可行和 法律允許的範圍內，努力根據此類投票指示，對美國存託憑證所代表的A類普通股數量進行投票或促成投票。根據存款協議的條款，除非按照下文段落中進一步描述的投票指示或被視為的指示，否則北卡羅來納州花旗銀行不會投票或嘗試 行使投票權。無法保證美國存託憑證的持有人會在 足夠的時間內收到上述材料，使該持有人能夠及時向北卡羅來納州花旗銀行返回投票指令，在這種情況下，您的ADS所依據的A類普通股可能無法按照您的意願進行投票。

如果及時退回的ADS投票卡已簽名但缺少投票説明，則北卡羅來納州花旗銀行應認為相關ADS的持有人 已指示北卡羅來納州花旗銀行對相關ADS投票卡中列出的此類項目投贊成票。如果及時退回的ADS投票卡已簽署，但其中包含與股東周年大會上要表決的任何項目相沖突的投票指示，則北卡羅來納州花旗銀行 應認為相關ADS的持有人已指示北卡羅來納州花旗銀行對該項目投棄權票。如果北卡羅來納州花旗銀行在紐約時間2024年6月20日上午10點之前沒有收到美國存款證券持有人的及時投票指示， 根據存款協議的條款，北卡羅來納州花旗銀行將認為該存款持有人已指示其向公司指定的人員提供全權委託書，讓其對這些 持有人代表的A類普通股進行投票，除非在會議上進行投票舉手錶決，除非公司已通知北卡羅來納州花旗銀行（x）公司不希望提供此類委託書，（y）強烈反對存在，或（z）根據存款協議的條款， 普通股持有人的權利可能受到重大不利影響。

代理和廣告投票卡的可撤銷性

A類普通股和/或B類普通股持有人根據本次招標通過委託書 以及ADS持有人通過ADS投票卡發出的任何投票指示而給予的任何代理均可被撤銷：(a) 對於A類普通股、B類普通股或ADS的持有人，可以通過提交書面的 撤銷通知或新的代理表格或新的ADS投票卡，如情況可能延後，必須在交還上述代理表格或ADS投票卡的截止日期之前收到，或者（b) 僅適用於 A類普通股或B類普通股的持有人，需出席股東周年大會並親自投票。

— 4 —

提案 2 到 3

建議重選退任董事

根據公司第九次修訂和重述的備忘錄和章程（現有備忘錄和章程），在公司每屆年度股東大會上，暫時三分之一的董事（或者，如果他們的人數不是三名或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的人數）應輪流退休，前提是每位董事（包括特定任期的董事）都應輪流退休但至少每三年輪流退休一次.楊飛先生、張宏江先生和曲芳女士將在股東周年大會上輪流退休。楊飛先生證實，他不會在股東周年大會 輪流退休後提出自己競選連任，並將在股東周年大會結束後以非執行董事的身份退休。張宏江先生和曲芳女士（退任董事）符合資格，已在股東周年大會上主動提出連任。

董事會提名委員會（提名 委員會）參照公司董事會多元化政策和董事提名政策中規定的提名原則和標準、公司企業戰略和獨立非執行董事的獨立性，審查了董事會的結構和組成、退休董事的確認和披露、退休董事的資格、技能和經驗、時間投入和貢獻。擬連任的退休獨立非執行董事張宏江先生和曲芳女士已參照《香港上市規則》第3.13條規定的因素確認其 獨立性。提名委員會和董事會已對其獨立性進行了評估，並認為張宏江先生和曲芳女士 根據香港上市規則中規定的獨立性準則是獨立的，並對退休董事對公司的貢獻感到滿意，公司將繼續為董事會帶來寶貴的業務經驗、 知識和專業精神，以實現其高效和有效的運作和多元化。因此，提名委員會和董事會建議在股東周年大會上重新選舉退休董事 ，包括上述獨立非執行董事。

根據香港 上市規則第13.74條，如果重選或任命須經相關股東大會的股東批准，則上市發行人應在通知或 隨附的委託書/通函中披露香港上市規則第13.51 (2) 條所要求的任何董事的詳情。退休董事的詳細信息 載於本委託書/通函的附錄A。

根據香港上市規則和 現有備忘錄和章程細則的要求，股東可以提名人選參選董事。

董事會建議股東 對與退休董事擬議連任有關的決議投贊成票。

— 5 —

提案 6

建議授出發行股份的一般授權

為了使公司能夠靈活地在適當時發行A類普通股，無需為每股股票的發行召開股東大會，將在股東周年大會上提出一項普通決議，批准授予董事一般性授權，分配、發行或處理不超過已發行股份總數20％的額外A類普通股（不包括庫存股（庫存股），其含義為該公司的香港《上市規則》() 歸因於此類決議的通過日期（發行 授權）。

截至2024年5月6日（最新可行日期，是印製本 委託書/通函中確定某些信息的通函之前的最遲可行日期），公司的已發行股本包括1,540,864,035股A類普通股和348,708,257股B類普通股。在 通過普通決議6的前提下，公司已發行股本（不包括庫存股）在最遲可行日期之後和股東周年大會之日保持不變的基礎上， 最多可發行377,914,458股A類普通股。董事們希望聲明，他們目前沒有計劃根據發行授權發行任何新股。為避免疑問，根據公司、滴滴環球公司和達芬奇汽車公司於2023年8月27日簽訂的股票購買協議，在滿足某些里程碑後額外發行A類 普通股。Limited是行使2023年6月20日舉行的公司年度股東大會上授予的一般授權 授權的權力，不計入根據發行授權發行的股票數量。

董事會建議股東投票贊成與擬議授予發行股份的一般授權有關的決議。

— 6 —

提案 7

建議授出回購股份及/或廣告的一般授權

為了使公司能夠靈活地在適當時回購股票和/或美國存託憑證，無需為每次 和每一次股票回購召開股東大會，將在股東周年大會上提出一項普通決議，批准授予董事新的一般性授權，行使公司的權力，回購其股份和/或存託憑證，最多佔公司已發行股份（不包括庫存股）的10％ 截至該決議（回購授權）通過之日的公司。

截至最新的可行日期，該公司的已發行股本包括1,540,864,035股A類普通股和348,708,257股B類 普通股。在第7號普通決議通過的前提下，在最遲可行日期之後和股東周年大會之日之前，公司的已發行股本（不包括庫存股）保持不變的基礎上， 公司將被允許回購最多188,957,229股A類普通股。

《香港上市 規則》要求向本公司股東發送與回購授權有關的解釋性聲明載於本委託書/通函的附錄B。本解釋性聲明包含合理必要的信息，使公司 股東能夠在股東周年大會上就是否投票贊成或反對相關決議做出明智的決定。

根據現行的香港 香港上市規則，公司必須在回購後儘快取消其回購的任何A類普通股和/或美國存託憑證。董事會指出，自 2024 年 6 月 11 日起，香港 上市規則將進行修訂，取消取消回購股份的要求，並採用管理庫存股轉售的框架。鑑於香港上市規則的變化，如果公司根據回購授權購買任何A類 普通股和/或美國存託憑證，公司將 (i) 取消回購的A類普通股和/或A類普通股標的A類普通股和/或 (ii) 在國庫中持有此類A類 普通股和/或A類普通股，但須視市場狀況和公司的資本管理需求而定股票回購的相關時間。如果公司在庫房中持有本公司的任何 股份，則此類國庫股份的任何出售或轉讓都將根據發行授權的條款以及《香港上市規則》和開曼 羣島的適用法律法規進行。

董事會建議股東投票贊成與擬議授予回購股份一般授權有關的決議。

— 7 —

提案 8

建議授出發行股份的延期授權

此外，在獲得第8號普通決議的單獨批准的前提下，還將增加公司 根據普通決議7購買的ADS的股票和/或股票的數量，以延長第6號普通決議中提到的發行授權，前提是此類額外數量應佔截至通過發行授權和回購決議之日公司 已發行股份（不包括庫存股）總數的10％ 授權（延期授權）。

董事會建議股東投票贊成有關擬議授予延長股票發行授權的決議。

發行授權（包括延期授權）和回購授權（如果獲得授權）和回購授權，將在 批准發行授權（包括延期授權）和回購授權的決議通過之日起一直有效，直至（i）本公司下次年度股東大會閉幕；（ii）公司下次年度股東大會的期限 屆滿必須由公司章程或任何適用法律持有，以及法規；或（iii）股東在股東大會上通過普通決議撤銷或更改發行授權 （包括延期授權）或回購授權（視情況而定）中規定的權限的日期，以較早者為準。

— 8 —

附錄 A

擬在股東周年大會上再次當選的退休董事的詳細信息

根據香港上市規則，將在股東周年大會上退休並有資格參加 連任的董事的詳細信息如下。

(1)

張宏江先生

職位和經驗

張先生，63歲，獨立非執行董事。張先生自2018年5月起擔任凱雷集團的 高級顧問，自2016年12月起在源碼資本擔任風險合夥人。他在2018年12月至2023年7月期間擔任北京人工智能學院董事會主席。2011 年 10 月至 2016 年 11 月，他曾擔任香港證券交易所上市公司金山軟件有限公司（股票代碼：3888）的首席執行官兼執行董事，以及在納斯達克上市的金軟件 雲控股有限公司（股票代碼：KC）的創始人兼首席執行官。從 1999 年 4 月到 2011 年 10 月，張先生擔任微軟亞太研發集團的首席技術官。張先生於 2010 年被任命為 微軟傑出科學家。張博士自2018年2月起擔任在紐約證券交易所上市的公司Zepp Health Corp.（股票代碼：ZEPP）的獨立董事，並自2019年1月和2020年5月起分別擔任在香港證券交易所上市的公司AAC 科技控股有限公司（股票代碼：2018）的獨立非執行董事兼董事長。他還曾於 2018 年 11 月至 2022 年 8 月擔任在 香港證券交易所上市的公司（股票代碼：1761）寶寶樹集團的獨立非執行董事，以及在深圳證券交易所上市的神州數碼集團有限公司（神州 股份有 限公司）的獨立董事（股票代碼： 000034) 從 2017 年 9 月到 2021 年 4 月。張先生在Zepp Health Corp.、AAC Technologies 控股有限公司、寶寶樹集團和神州數碼集團有限公司擔任獨立非執行董事兼獨立董事期間積累了豐富的公司治理經驗。他的公司治理經驗包括 (i) 審查、監督公司政策、做法和合規並提供建議， (ii) 促進董事會之間的有效溝通和管理層，（iii）對關聯問題進行審查和發表意見交易，以及（iv）瞭解《上市規則》的要求和董事有責任 為公司和全體股東的最大利益行事。張先生於 1991 年 10 月獲得丹麥理工大學電子工程博士學位，1982 年 7 月獲得鄭州大學 無線電電子學理學學士學位。

除上述披露外，張先生在過去三年中沒有在證券在香港或海外任何證券市場上市的上市公司擔任過其他董事職務 。

服務期限

張先生已與公司簽訂任期自2021年7月7日起為期三年的任期，但須遵守現有備忘錄和章程中規定的 退休和輪換條款。在股東周年大會上獲得公司股東的相關批准後，以及當前的任命書到期後，公司將 續訂與張先生的任命書，任期自2024年7月7日起為三年，張先生還將受現有 備忘錄和章程中規定的退休和輪換條款的約束。

人際關係

就董事所知，截至最遲可行日期，張先生與本公司的其他董事、 高級管理人員、大股東（定義見香港上市規則）或控股股東（定義見香港《上市規則》）沒有任何關係。

— 9 —

股票利息

就董事們所知，截至最遲可行日期，根據《證券及期貨條例》第十五部，張先生對本公司或其關聯公司的任何股份、標的股份和債券沒有任何權益，也不會被視為 的權益。

董事薪酬

根據任命書，除非董事會（或董事會薪酬委員會，如適用）另有決定，否則 張先生有權獲得80,000美元的年度董事費。

需要披露的信息和需要提請股東注意的 事項

就董事所知，除上述披露外，根據香港上市規則第13.51 (2) (h) 至13.51 (2) (v) 段的任何要求，沒有其他需要披露張先生的 信息；也沒有其他需要提請本公司股東 注意與張先生有關的事項。

(2)

曲芳女士

職位和經驗

曲女士，39歲，獨立非執行董事。在加入我們公司之前， 曲女士於2013年共同創立了生活方式社區平臺小紅書。她致力於小紅書的發展和領導，負責小紅書的管理、戰略合作伙伴關係、新商機、 和對外事務，還參與了戰略規劃以及投資和收購。在她的領導下，小紅書從一家初創公司成長為中國重要的生活方式社區平臺之一。從 2008 年到 2013 年，她為文奧文化旗下的一家挪威全資實體管理上海和武漢的不同業務部門。在加入文奧文化之前，她加入了貝塔斯曼集團，領導該集團出版業務的 營銷部門。曲女士在開發和領導小紅書的創業和創業經歷中獲得了公司治理經驗。她的公司治理經驗包括 等，（i）監督和實施內部控制系統，（ii）更新和優化公司治理政策，以及（iii）與董事會和股東的定期溝通。曲女士於 2006 年 7 月獲得北京外國語大學國際新聞與傳播學學士學位。

除上述 披露外，曲女士在過去三年中沒有在證券在香港或海外任何證券市場上市的上市公司擔任過其他董事職務。

服務期限

曲女士已與本公司簽訂聘書，任期自2021年7月7日起為期三年，但須遵守現有備忘錄和章程中規定的退休 和輪換條款。在股東周年大會上獲得公司股東的相關批准後，以及當前的任命書到期後，公司將與曲女士續訂 聘書，任期自2024年7月7日起為三年，曲女士還將受現有備忘錄和章程中規定的退休和輪換條款的約束。

— 10 —

人際關係

就董事所知，截至最遲可行日期，曲女士與本公司的其他董事、 高級管理人員、大股東（定義見香港上市規則）或控股股東（定義見香港《上市規則》）沒有任何關係。

股票利息

據董事所知，截至最遲可行日期，曲女士根據《證券及期貨條例》第十五部對本公司11,550股A類普通股感興趣，詳情如下：

興趣的本質		相關實體		數字和 證券類別 (2)		近似 的百分比 的興趣 相關課程 股已發行股票的 在我們公司(2)
受益所有者(1)		不適用		11,550 股 A 類普通股			0.0	%

注意事項：

(1)	截至最新的可行日期，曲女士實益持有7,700股A類普通股，她 對根據2019年股權激勵計劃授予她的3,850股限制性股票的3,850股A類普通股感興趣。

(2)	截至最新的可行日期，公司共有1,889,572,292股已發行股份，包括 1,540,864,035股A類普通股（包括向我們的存託銀行發行的90,912股用於批量發行美國存託憑證，並在行使或歸屬根據我們的2019年股權 激勵計劃授予的獎勵時預留用於未來發行）和348,708,257股B類普通股股份。

除上述披露外，根據《證券及期貨條例》第十五部，曲女士對本公司或其關聯公司的任何股份或標的股份和債券沒有任何 權益，也不被視為其權益。

董事薪酬

根據任命書，除非董事會（或董事會薪酬委員會，如適用）另有決定， 曲女士有權以11,550股限制性股票單位的形式獲得董事薪酬，其歸屬受屈女士與公司根據 公司2019年股權激勵計劃簽訂的獎勵協議中的條款和條件的約束。

需要披露的信息和需要提請股東 注意的事項

就董事們所知，除上述披露外，沒有根據《香港上市規則》第13.51 (2) (h) 至13.51 (2) (v) 段的任何要求披露曲女士 的其他信息；沒有其他需要提請 公司股東注意與曲女士有關的事項。

— 11 —

附錄 B

回購授權的解釋性聲明

以下是《香港上市規則》要求向本公司股東發送的解釋性聲明，以使他們 能夠就是否在股東周年大會上提出的與授予回購授權有關的普通決議投贊成票或反對票做出明智的決定。

1.	回購股票和/或廣告的原因

董事們認為，回購授權的授予符合公司和公司整體 股東的利益。

根據當時的市場狀況和融資安排，股票和/或ADS的回購可能會導致每股淨資產價值和/或每股收益的 增加。董事們正在尋求授予回購授權，以使公司能夠在適當的時候靈活地這樣做。 在任何情況下回購的股票和/或ADS的數量以及回購這些股票的價格和其他條款將由董事在考慮到當時的相關情況後在相關時間決定。

董事們只有在他們認為回購符合公司和整個公司股東的最大 利益的情況下才會行使回購權。

2.

股本

截至最新的可行日期，該公司的已發行股本包括1,889,572,292股，其中1,540,864,035股為 A類普通股，348,708,257股為B類普通股。在股東周年大會通知第7項中規定的關於授予回購授權的普通決議獲得通過的前提下， 公司的已發行股本（不包括庫存股）在股東周年大會之日保持不變，即1,889,572,292股，根據回購授權，董事將被授權在回購的 期間進行回購授權仍然有效，最多為188,957,229股，佔已發行股份總數的10％（截至股東周年大會之日的公司（不包括庫存股）。

正如股東周年大會委託書/通函第7號提案所述，如果公司根據回購授權購買任何A類普通股和/或美國存託憑證 ，公司將 (i) 取消回購的A類普通股和/或A類普通股和/或 (ii) 持有此類A類普通股和/或 國庫中標的A類普通股，但須視市場狀況和公司資本而定管理層需要在相關時間進行任何股票回購。

如果任何庫存股存放在中央結算及結算系統（CCASS），等待在香港證券交易所 轉售，則公司將採取適當措施，確保其不行使任何股東權利或獲得任何權利，如果這些股份以公司自己的名義註冊為庫存股，則根據適用法律將暫停這些權利，這可能包括董事會批准 (i) 公司不會（並且會要求其經紀人不要）向其發出任何指示香港證券結算有限公司 在股東大會上對存放於中央結算系統的庫存股進行投票；以及（ii）如果是股息或分配，公司將在股息或分配的記錄日期之前從中央結算系統提取庫存，並以自己的名義將其重新註冊為庫存股，或取消這些股票。

— 12 —

3.

為回購提供資金

股票和/或ADS的回購將由公司的內部資源提供資金，根據不時生效的公司章程、香港上市規則、開曼羣島的適用法律和/或任何其他適用法律（視情況而定），這些資金應是合法用於此 目的的資金。

4.

回購的影響

如果在擬議回購期內隨時全面執行回購授權，可能會對公司的營運資金或資產負債狀況（與截至2023年12月31日的公司年度報告中包含的經審計賬目中披露的狀況相比）產生重大不利影響。

在這種情況下，董事們不打算將回購授權行使回購授權對公司的營運資金要求或其資產負債水平產生重大不利影響 ，董事們認為資產負債水平不時適合本公司。

5.

收購守則

如果根據回購授權行使回購股份的權力，股東在公司 表決權中的比例權益增加，則根據《收購、合併和股份回購守則》（《收購守則》 守則），這種增加將被視為對錶決權的收購。因此，股東或一致行動的一組股東（定義見《收購守則》）可以獲得或鞏固對公司的控制權，從而有義務根據《收購守則》第 26 條 提出強制性要約。

據董事們所知和所信，截至最遲可行日期，WVR受益人 （具有香港上市規則賦予的含義）是何小鵬先生（何先生）。何先生實益擁有4,400,000股A類普通股和348,708,257股B類普通股 股，約佔公司表決權的69.4％。根據香港上市規則第8A.15條，如果已發行股份數量的減少（扣除庫存股後）將導致 B類普通股比例的增加，否則 受益人必須通過將其B類普通股的一部分轉換為A類普通股，按比例減少其在公司的加權投票權 權。因此，據董事們所知和所信，根據《收購守則》，行使回購授權預計不會導致何先生有義務提出 強制性要約。董事們目前無意回購股份和/或美國存託憑證，以免觸發《收購守則》規定的強制性要約的義務。董事們不知道 根據《收購守則》可能因公司購買其股份而產生的任何其他後果。

此外， 董事不提議回購股票和/或存託憑證，否則將導致低於香港證券交易所要求的相關規定最低公眾持股百分比。

6.

將軍

如果回購授權的授予獲得公司股東的批准，則沒有任何董事或其各自的親密夥伴（按香港上市規則的定義，即 ）目前無意向本公司出售任何股份。

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該公司沒有任何核心關聯人士（定義見香港 上市規則）通知本公司，他們目前有意向公司出售任何股份，或承諾在回購授權的授予獲得公司股東批准 的情況下不向公司出售其持有的任何股份。

董事們承諾，他們將根據香港上市規則和開曼羣島的適用法律，行使公司的權力，根據回購授權回購 股和/或美國存託憑證。

該公司已證實，解釋性聲明和回購授權均沒有任何異常之處。

7.

股票的市場價格

截至幷包括最遲可行日期，在過去的12個月中， 中每個A類普通股在香港證券交易所交易的最高和最低每股價格如下：

		每股價格
月		最高 HK$				最低 HK$
2023
六月			52.50				30.30
七月			96.30				52.35
八月			86.15				58.90
九月			76.95				62.15
十月			71.70				52.65
十一月			74.30				56.10
十二月			65.50				52.50
2024
一月			60.95				32.00
二月			38.25				30.50
三月			42.15				30.55
四月			32.75				25.70
五月（截至幷包括最遲可行日期）			37.50				31.05

8.

回購公司的股票

在最遲可行日期之前的六個月內，公司沒有在香港 證券交易所回購任何A類普通股或紐約證券交易所的任何ADS。

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