EX-10.3

你已經通知了Highbridge Tactical Credit Master Fund, LP.（“Highbridge TCF”）、Highbridge Tactical Credit Master Fund, LP.（“Context”）、Whitebox 相對價值合夥人（“Whitebox RVP”）、Whitebox GT Fund, LP（“Whitebox GT”）、Highbridge Tactical Credit Master Fund, LP.（“Context”）、Whitebox 相對價值合作伙伴有限責任公司（“Whitebox Whitebox Multi-Strategy Partners、LP（“Whitebox Multi”）、Pandora Select Partners、LP（“Pandora”）、Riverview Group LLC（“Riverview”）、Tenor Opportunity Master Fund LLC（“Tenor”）、SilverSilverback Convertible”）、Blackwell Partners LLC_Series B（“Blackwell”）、KASAD 2、L.P.（“KASAD”）和 Silverback 機會主義信貸主基金有限公司（合稱 Highback TCF、Highbridge ERSA、Context、Riverview、Whitebox Riverview、Whitebox Riverview、Whitebox Multi、Pandora、Riverview、Tenor、Silverback Convertible、Blackwell 和 Veritone, Inc.（“您” 或 “公司”）打算建立信貸額度的承諾方”、“我們” 或 “我們”），其條款見附件B，包括7,750萬美元的優先有擔保定期貸款額度（“信貸額度”）。信貸額度的收益應 (i) 根據該契約，公司和美國銀行全國協會以受託人的身份回購截至2021年11月19日的公司現有可轉換優先票據本金總額為5,000萬美元的公司現有可轉換優先票據（“2026年可轉換優先票據”），（ii）用於一般公司用途，以及（iii）支付費用以及與信貸額度有關的自付費用.

每個承諾方都樂於告知您，它們承諾單獨而不是共同提供信貸額度本金中的相反部分

此類承諾方在本信函附件C中的名稱，但須遵守本信函及其附件 B（“條款表”）（本信與附件 A、B 和 C 合稱 “承諾書”）中規定的條款和條件；此處使用但未定義的大寫術語應具有所附附件 B 中規定的含義。我們的承諾僅受條款中規定的條件的約束工作表。

雙方同意，由承諾方選定的第三方將擔任與信貸額度有關的唯一行政代理人、抵押代理人和文件代理人（以此類身份稱為 “行政代理人”），行政代理人的所有費用和開支（包括但不限於向行政代理人支付的任何律師費用和開支）均由公司支付。我們理解並同意，除非您和我們同意，否則您或您的任何關聯公司都不會任命任何其他代理人或共同代理人，也不會任命任何安排人、共同安排人、賬簿管理人、經理或共同管理人，也不會授予任何其他所有權，也不會為了獲得參與信貸額度的任何承諾而向任何貸款人或任何其他人支付任何補償（本承諾書中明確規定的薪酬除外）。

儘管本承諾書（包括本文所附的每份附件）、信貸文件或任何其他信函協議或其他與信貸額度融資有關的承諾中有任何相反的規定，但如果條款表中規定的條件得到滿足，貸款文件條款的形式應不影響信貸額度的可用性或資金（據瞭解，在任何抵押品的任何擔保權益的範圍內）沒有或無法提供和/或在您作出商業上合理的努力或在不產生不當負擔或費用的情況下，在初始融資日（抵押和完善公司每家直接全資美國子公司的股權和其他資產的擔保權益除外，通過根據《統一商法》提交融資聲明或向美國專利商標局提交任何文件來完善留置權），然後完善和/或完善條款此類抵押品中的擔保權益不得構成信貸額度在初始融資日可用性的先決條件，但相反，根據美國和公司合理行事共同商定的安排，信貸額度必須在初始融資日期後的60天內（或我們商定的初始融資日期之後的較晚日期）（前述條款，即 “某些資金條款”）交付。

通過執行本承諾書，公司代表其和關聯公司同意，從本承諾書發佈之日起至本承諾書發佈之日起30天內，公司及其關聯公司 (i) 將停止與其他潛在融資提供商（信貸額度的融資來源除外）的任何討論，不會直接或間接地與任何人進行討論，向其提供任何信息，或向任何人傳遞任何意向書、指示性條款或其他文件或答覆或承諾方以外的實體與向此類融資提供商、個人或實體索取或接收提供債務或股權融資的提議、承諾、排他性安排或最終協議（包括現有信貸額度的任何修改、延期或延續）有關，並且（ii）不就債務或股權融資簽訂任何最終協議（包括現有信貸額度的任何修改、延期或延續，但不包括信貸額度的最終協議），無論哪種情況 (i) 或第 (ii) 條以上，取而代之，不一致或

如果承諾方準備好、願意並能夠按照本承諾書中基本規定的條款和條件提供信貸額度的收益，則合理預計會干擾信貸額度。

本承諾書的條款旨在概述信貸額度的某些重要條款，但不包括貸款文件中將包含的所有條款、條件、契約、陳述、擔保、違約條款和其他條款。此外，貸款文件還應包括此類融資的慣常或典型條款。

通過執行本承諾書，您同意（i）在本承諾書執行後的45天內，（x）向承諾方（以及在適用情況下，由承諾方管理、建議或次級建議的基金和/或他們擔任交易經理的一隻或多隻基金）發行具有條款表中規定的認股權證條款的認股權證，涉及普通股總數的百分之二十（20％）按照條款表中的規定由認股權證代表，並且（y）簽署註冊權協議在條款表中與承諾方（以及在適用情況下，由承諾方管理、建議或次級建議和/或由其擔任交易經理的一隻或多隻基金）設想，以及（ii）根據要求不時向承諾方償還所有合理的自付費用和開支（包括但不限於向承諾方支付的合理費用、支出和其他費用）（僅限於單一特別費用）律師和英國當地律師（承諾方）和應付的搜索費盡職調查費用、評估、環境和審計成本及開支，以及顧問和顧問費用和開支），與信貸額度、最終文件的準備以及本文規定的其他交易有關，就第 (ii) 款而言，截至初始融資日（包括在內）應計的任何此類費用和開支的金額不超過55萬美元。為避免疑問，根據第 (i) 條發行的認股權證應構成條款表中規定的認股權證的一部分，不得作為此類認股權證的補充。您同意，您支付和執行本段中協議的義務在本承諾書或本協議下的任何承諾或承諾終止後繼續有效，無論此處設想的任何其他交易是否完成，均應有效。

此外，對於諸如此類的安排，我們的政策是獲得賠償。您同意附件A中有關賠償和其他事項的規定，該附件A以引用方式納入本承諾書。

我們特此通知您，根據美國愛國者法案酒吧第三章的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）（“法案”）和31 C.F.R. §1010.230（“受益所有權條例”）的要求，每位貸款人必須獲取、核實和記錄可識別信貸額度下每位借款人和擔保人的信息，這些信息包括每個此類個人或實體的姓名和地址以及其他信息，使每個貸款人能夠根據這些人或實體的身份識別每個此類個人或實體根據該法案和《實益所有權條例》。本通知是根據該法的要求發出的，對每位貸款人有效。

請注意，未經我們事先書面同意，不得向任何第三方披露本承諾書，也不得公開分發或提及本承諾書，除非根據具有司法管轄權的法院或司法、行政或立法機構或委員會發出的傳票或命令向承諾方提供書面通知；但是，我們特此同意向直接參與的公司高管、董事、代理人和顧問披露本承諾書 (x) 參與信貸的考慮設施，前提是此類人員同意保密，(y) 根據適用法律或強制性法律程序的要求（在這種情況下，您同意在法律允許的範圍內立即通知我們），以及 (z) 根據向美國證券交易委員會提交的8-K表格或10-Q表格；前提是公司可以選擇將承諾書作為截至12月31日的10-K表的附錄提交，2023。您同意 (i) 不遲於紐約時間2023年11月8日上午9點30分公開發表8-K的最新報告（“8-K號公告”），該報告將披露與本承諾書和信貸額度條款有關的所有重要信息，以及向我們或我們的任何關聯公司傳達的所有其他機密信息，前提是您認為此類機密信息構成重要的非公開信息，以及 (ii) 公開信息提交8-K號公告，我們和我們的關聯公司將不受任何合同義務不交易您或您的任何關聯公司發行的任何證券。

我們將使用您在本協議下或代表您向我們提供的所有機密信息，以提供本承諾書所述的服務，以及與信貸額度的評估、關閉、管理和執行相關的服務，並將對所有此類信息保密，不得公佈、披露或以其他方式泄露此類信息；前提是此處的任何內容均不得阻止我們和我們的任何關聯公司披露任何此類信息 (a) 聽從任何法院的命令或行政機構或在任何未決的法律、司法或行政程序中，或根據適用的法律、規則或法規或強制性法律程序的要求，根據法律顧問的建議（在這種情況下，我們同意（銀行會計師或行使審查或監管權的任何監管機構進行的任何審計或審查除外），在可行且適用法律、規則或法規不禁止的情況下，在披露前立即通知您），(b) 任何的要求或要求對我們或我們的任何關聯公司擁有管轄權的監管機構（在這種情況下，我們同意（銀行會計師或行使審查或監管權力的任何監管機構進行的任何審計或審查除外），在可行且適用法律、規則或法規不禁止的範圍內，在披露之前立即通知您），(c) 在此類信息公開的範圍內，除非我們或我們的任何關聯公司或任何關聯公司或任何其他關聯公司不當披露其關聯方在違反對您、本公司或您的任何關聯公司（包括本段規定的保密義務）的任何保密義務的行為，(d) 僅限於我們或我們的任何關聯公司從第三方收到的此類信息，據我們所知，該第三方不受對您、本公司或您或其任何關聯公司或關聯方應承擔的任何合同或信託保密義務的約束，(e) 此類信息由我們或我們的任何關聯公司獨立開發，不使用在不違反本承諾書條款的前提下，(f) 向我們的關聯公司以及我們及其各自的董事、高級職員、員工、法律顧問、獨立審計師、專業人員和其他需要了解與信貸額度有關的信息、被告知此類信息的機密性質並被告知有義務保留此類信息的專家或代理人提供的任何機密信息

機密信息，(g) 向潛在或潛在的貸款人、參與者或受讓人以及與您或您的任何子公司有關的任何互換或衍生交易的任何直接或間接合同對手保密，在每種情況下，他們都同意受本段條款（或與本段基本相似的措辭）的約束；前提是向我們或上述任何貸款人或潛在貸款人或潛在參與者披露任何此類信息均須經過確認這樣的認可和接受貸款人或潛在貸款人或參與者或潛在參與者認為，此類信息是根據我們的標準聯合組織流程或傳播此類信息的慣常市場標準在保密基礎上（基本上按照本段規定的條款或您和我們合理接受的方式，包括但不限於在任何營銷材料中約定的那樣）進行傳播，或 (h) 為了在任何法律訴訟中行使我們在本協議下的權利和確立在任何法律訴訟中進行辯護。本段的規定應在本承諾書終止後繼續有效；前提是我們和我們的關聯公司（如果有）在本段下的義務應自動終止，並在貸款文件執行後被貸款文件中的保密條款所取代。儘管有上述規定，如果任何法律、司法、政府、行政或監管機構根據廣泛或例行審計、審查或索取信息的要求披露機密信息，則無需通知、磋商或以其他方式遵守本段規定的機密信息。

在其正常活動過程中，承諾方和/或我們的關聯公司可以積極交易公司和其他公司的債務和股權證券（或相關衍生證券），包括其各自的任何關聯公司，並可隨時持有此類證券的多頭和空頭頭寸。承諾方或我們的關聯公司還可以與其他方管理的基金或其他投資工具共同投資、直接投資、投資或共同投資客户資金，這些基金或其他投資工具可以交易或投資本公司或其他公司的證券或其他債務，這些公司可能受本信函及其任何關聯公司所設想的安排的約束。

承諾方的經濟利益可能與公司的經濟利益相沖突。您同意，承諾方將根據本信函各自以獨立承包商的身份行事，本承諾書或其他內容均不被視為在任何承諾方與公司及其股東或其關聯公司之間建立諮詢、信託或代理關係或信託或其他默示義務。您承認並同意 (i) 本承諾書所設想的交易一方面是承諾方與公司之間的公平商業交易，(ii) 與之有關以及此類交易的過程中，各承諾方僅作為委託人行事，而不是公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人的代理人或信託人，(iii) 承諾方沒有承擔有利於承諾的諮詢或信託責任公司就本協議所設想的交易或交易過程或對公司的任何其他義務而言，本承諾書中明確規定的義務除外，以及 (iv) 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。公司進一步承認並同意，它有責任對此類交易做出自己的獨立判斷，以及

導致此事的過程。公司同意，它不會聲稱承諾方提供了與此類交易或交易相關的任何尊重的諮詢服務，也不會聲稱對公司負有信託或類似的義務。

無論信貸額度的任何最終文件是否得到執行和交付，也無論本承諾書或本協議下的任何承諾或承諾終止，前面四段的規定都將保持完全的效力和效力。

本協議各方同意，本承諾書是關於此處所含主題的具有約束力且可強制執行的協議（雙方理解並同意，信貸額度的可用性和資金受先決條件的約束），包括協議各方以符合本承諾書的方式就信貸文件進行真誠的談判。在本承諾書執行後，協議各方應立即本着誠意進行信用文件的談判。

未經雙方事先書面同意，公司不得轉讓本承諾書（未經本協議雙方事先書面同意，任何所謂的轉讓均屬無效），本承諾書僅為協議各方的利益而設計，無意向本協議各方以外的任何人提供任何利益或創造任何有利於他們的權利。承諾方可將各自在本協議下的全部或部分承諾（包括提供信貸額度的承諾）轉讓給 (i) 其各自的關聯公司，(ii) 由管理、擔保或建議任何承諾方或 (iii) 任何承諾方（任何此類人員，“合格受讓人”）管理、贊助或建議的任何基金、投資者、實體或賬户。除非本承諾書各方簽署並交付書面協議，否則不得修改本承諾書，也不得免除或修改本承諾書中的任何條款或條款。儘管此處有任何相反的規定，(a) 在信貸額度於初始供資日提供初始資金之前，不得解除、解除或取消任何承諾方在初始供資日就任何轉讓或其他轉讓承擔的本協議義務（包括其在初始供資日為承諾的任何部分提供資金的義務），(b) 在首次提供資金之前，任何此類轉讓或其他轉讓均不對承諾的任何部分生效初始資助日的信貸額度，以及 (c) 除非公司書面同意，否則每個承諾方應保留對與其承諾部分有關的所有權利和義務的排他性控制權，包括與同意、豁免、修改、補充和修正有關的所有權利，直到初始融資日期到來。

除非根據本協議所載條款和條件在2023年12月15日當天或之前完成信貸額度的關閉，否則我們在本協議下的承諾將在（i）我們選擇時首次發生重大違約行為時終止，以及（ii）2023年12月15日。

此外，請注意，承諾方不提供會計、税務或法律建議。儘管此處有任何相反的規定，公司（以及公司的每位員工、代表或其他代理人）均可向任何和所有人披露本次潛在交易的税收待遇和税收結構以及提供給公司的任何種類的所有材料（包括意見或其他税收分析），但不限於任何種類

與此類税收待遇和税收結構有關。但是，與税收待遇或税收結構有關的任何信息均應受本協議保密條款的約束（前述句子不適用），以使本協議各方、其各自關聯公司及其關聯公司的董事和員工能夠遵守適用的證券法。為此，“税收待遇” 是指美國聯邦或州所得税待遇，“税收結構” 僅限於與本承諾書所設想的交易的美國聯邦所得税待遇相關的任何事實，但不包括與本協議當事方或其任何關聯公司身份有關的信息。

本承諾書可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽訂時均為原件，所有這些對應方合起來構成一份協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本承諾書籤名頁的已簽名副本應與本承諾書中手動簽名的對應方的交付具有效力。應我們的要求，任何一方通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽訂的本承諾書副本，還應向我們或我們的律師交付一份手工簽訂的原件，但不這樣做不會影響本承諾書的有效性、可執行性或約束力。

本承諾書應受紐約州法律管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。本協議各方同意，與本安排或本承諾書中提及的任何事項有關的任何訴訟或程序將僅在美國紐約南區地方法院審理，如果該法院沒有屬事管轄權，則在紐約市的任何州法院審理，本協議各方同意服從此類法院的管轄權和審理地點。本協議各方特此放棄與我們的承諾或本承諾書中提及的任何事項有關或由此引起的任何訴訟或程序接受陪審團審判的權利。無論是否簽署和交付信貸額度的任何最終文件，無論本承諾書或本協議下的任何承諾或承諾終止，本段的規定都應保持完全的效力和效力。

本承諾書代表雙方就本協議的具體事項達成的最終協議, 闡述了雙方的全部諒解, 取代了本承諾書雙方先前就信貸額度達成的任何協議, 不得與雙方先前、同時或之後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

請在 2023 年 11 月 8 日營業結束時或之前，簽署本承諾書的所附副本並將其返還給承諾方，如果之前未簽訂和交付，請確認上述內容符合您的理解，因此本承諾書將成為我們之間具有約束力的協議。如果在該日期之前未按前一句的説明簽署並退回，則此優惠將在該日期終止。我們期待與您合作解決這個問題。

作者：Highbridge Capital Management, LLC擔任交易經理，而不是以個人名義

如果承諾方或其各自的任何關聯公司、高級職員、合夥人、董事或同等人員、代理人、僱員和控股人或任何符合條件的受讓人（視情況而定，前述各方均為 “受賠人”）以任何身份參與任何個人或實體（包括您的任何關聯公司、股東、合夥人、成員或其他人）提起或針對任何個人或實體提起的任何訴訟、訴訟或調查股權持有人，與本安排或中提及的任何事項有關或由此產生的結果本承諾書（“訴訟”），您同意 (i) 向該受保人償還與之相關的合理和有據可查的法律和其他費用（包括任何調查和準備的費用），以及（ii）賠償每位受保人並使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，因為任何個人或實體因任何原因而遭受的任何和所有損失、索賠、損害、罰款、費用或負債繼續進行，無論是由您、您的關聯公司還是任何第三方提出，均不考慮排他性或在每種情況下，任何受保人的共同過失，除非有管轄權的法院的最終判決認定此類過失是由該受保人在提供本承諾書所涉服務時惡意、重大過失或故意不當行為所致，或者任何受賠人嚴重違反本承諾書的條款。您在本款項下的報銷、賠償和供款義務是對您可能承擔的任何責任的補充，並對您、任何受保人、任何此類關聯公司和任何此類人員的任何繼承人、受讓人、繼承人和個人代理人具有約束力，並使之受益。您還同意，任何受保人或其任何關聯公司、合夥人、董事、代理人、僱員或控股人均不因其排他性或共同疏忽或其他原因而對您或任何代表您或任何其他個人或實體提出索賠的個人或實體承擔任何責任，但以下情況除外：您產生的損失、索賠、損害賠償、罰款、責任或費用經有管轄權的法院作出的最終不可上訴的判決，認定該受保人在提供本承諾書所涉服務時的惡意、重大過失或故意不當行為直接造成，或任何受賠人嚴重違反本協議條款；但是，在任何情況下，該受賠人或此類其他方均不對任何間接責任承擔任何間接責任、與此類賠償有關或由此產生的間接或懲罰性賠償個人或其他方與本承諾書相關的活動。本協議各方特此放棄與本安排或本承諾書中提及的任何事項有關或由此引起的任何訴訟或程序接受陪審團審判的權利。您同意，與本安排有關的任何訴訟或訴訟或本承諾書中提及的任何事項將僅在美國紐約南區地方法院審理，如果該法院沒有屬事管轄權，則只能在位於紐約市的任何州法院審理，並且您同意服從此類法院的管轄權和審理地點。本附件 A 的規定在本承諾書規定的安排終止或完成後繼續有效，本承諾書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

擔保人：本公司的每家直接和間接重要子公司（統稱為 “擔保人”，與公司一起統稱為 “信貸方”）。

管理代理人：承諾方選擇的第三方（以此身份稱為 “代理人”）。

貸款機構：Highbridge TCF、Highbridge ERSA、Context Partners Master Fund、LP、Whitebox GT Fund、LP、Pandora Select Partners、LP、Riverview Group LLC、Tenor Opportners Master Fund、LP、LP、Riverview Group LLC、Tenor Opportners Master Fund LLC、B系列、KASAD 2、L.P. 和 Silverback 機會主義信貸主基金有限公司 (各為 “貸款人”, 統稱為 “貸款人”).

信貸額度：77,500,000美元的優先有擔保定期貸款額度（“定期貸款額度”），此類金額為 “總額度”。

所得款項的用途：如承諾書附件C所述，公司和美國銀行全國協會作為受託人應使用信貸額度在信貸額度下融資的金額（“2026年可轉換優先票據”）回購截至2021年11月19日根據該契約發行的公司現有可轉換優先票據（“2026年可轉換優先票據”），（ii）) 用於一般公司用途，以及 (iii) 支付與之相關的費用和自付費用信貸額度。2026年可轉換優先票據的回購將通過慣例票據購買協議進行記錄。

初始供資日期：本協議規定的條件得到滿足（或承諾方書面放棄）和信貸額度下的初始資金的日期。

當前/現金支付利率：定期SOFR的浮動利率+ 8.50％，定期SOFR的最低利率為3.00％，定期SOFR借款最多可按季度支付。

可用性：定期貸款機制的全部金額必須在初始資金日的一次性提款中提取。根據定期貸款機制償還的金額不得再借款。

攤銷：定期貸款機制下的貸款（“定期貸款”）應在每年的3月10日、6月10日、9月10日和12月10日連續按季度分期償還，年金額等於定期貸款本金的10％（從2024年6月10日開始），定期貸款的最終餘額應在到期日支付。

在遵守以下條件和限制的前提下，公司可以通過向貸款人發出公司意向的通知來支付面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）的任何攤銷款

在適用的攤銷付款日之前不少於17個交易日的普通股攤銷付款。

每筆攤銷款項中可發行的普通股數量應在連續十五（15）個交易日內確定，該交易日起始於適用的攤銷付款日之前的交易日（該時期，“攤銷平均期”）。在攤銷平均期（每個交易日均為 “攤銷平均日”）的每個交易日，應支付此類攤銷款的本金總額的十五分之一（1/15）將按每股價格等於該交易日普通股成交量加權平均價格的95％（此類每股價格，即 “攤銷公平化價格”）的95％進行股權分成普通股。如果任何攤銷平均日的攤銷均值價格小於（i）0.0125美元和（ii）截至承諾書執行之日根據納斯達克規則5635（d）計算的 “最低價格”（“最低價格”）之和，則該日股權化的總本金應改為以現金支付。任何攤銷平均日可發行的任何普通股的結算應在該攤銷平均期的第五、第十和第十五個交易日之後的一個標準結算週期內進行（或在攤銷平均期因任何原因終止之後），前提是該日被視為此類結算的交易日。

公司支付任何普通股攤銷款的能力受以下條件和限制的約束：

•

在整個攤銷平均期內，下述股權支付條件均得到滿足。如果在攤銷平均期內的任何時候未滿足任何股權支付條件，則攤銷平均期應立即終止，只有當股權支付條件的失敗發生在該日交易結束之後，攤銷平均期才構成攤銷平均期的一部分，並且公司應以現金支付所有剩餘的未股權化本金。

強制性預付款：在初始融資日期之後，應要求借款人及其各子公司支付以下強制性預付款（但某些例外情況和重要性閾值將在最終信貸文件（定義見下文）中協商）：

(i)

資產銷售：預付款金額等於在信貸額度期限內出售或以其他方式處置任何信貸方或其各自子公司的任何財產或資產的淨税後現金收益的百分之六十（60％），但正常業務過程中出售或其他處置庫存的淨現金收益除外。

(ii)

保險收益：預付因任何信貸方或其各自子公司的任何財產或資產遭受損失或被沒收而產生的免責/保險的所有淨現金收益，但不包括在信貸文件中商定的時間段內再投資於信貸方業務的其他資產的淨現金收益。

自願預付款：公司可以用現金預付全部或部分定期貸款，但須支付下述任何適用的預付款保費。

預付保費：以現金形式自願預付定期貸款機制應遵守下表中列出的保費（“預付保費”）：

對於任何日期的任何預付款，“全額補繳保費” 是指金額的現值（不得低於零），其金額等於：(a) 須按此類預付款、置換或加速還款（如適用）的定期貸款本金總額的14.00％；加上（b）自預付款、置換或加速償還之日起該定期貸款應計的任何所需剩餘定期利息（如適用）至初始資助日一週年之內，使用當時適用的流動/現金計算支付利率（但不包括違約利率，如果適用），折扣率等於（i）在初始融資日12個月週年紀念日到期的證券的國庫利率加上（ii）50個基點的總和。

以現金強制性預付定期貸款機制的保費應等於（x）10.00％和（y）適用於該日自願預付定期貸款機制的預付款保費中較低者。

可選股權化：如果納斯達克股票市場（“納斯達克”）普通股的每股收盤價超過設定的適用門檻價格，公司可以自行決定預付定期貸款，但不超過下文規定的本金總額，並支付此類金額的13.00％的預付溢價（“股權化溢價”），普通股（均為 “可選股權”）在任何連續30個交易日期間，無論是否連續，任何20個交易日均按以下順序排列完全在初始資金日期（“門檻價格條件”）之後：

為了行使任何可選股權，公司應在適用的門檻價格條件得到滿足後的兩個交易日內向貸款人提供書面通知，告知任何可選股權化的發生以及根據此類事件應預付的本金總額。

每次可選股權化中可發行的普通股數量應在連續十五（15）個交易日內確定，該期限應從向貸款人發出可選股權化通知後的第二個交易日開始（可能會延長，即 “股權化平均期”），該期限可延長，如下所述。在均值平均週期（每個交易日均為 “均值平均日”）的每個交易日，總額的十五分之一（1/15）

受此類可選股權化約束的本金（加上股權化溢價）將按每股價格等於該交易日普通股成交量加權平均價格的95％（此類每股價格，即 “股權化價格”）的95％進行股權分成普通股。如果任何股權化平均日的股權化價格低於適用門檻價格的75％，則該交易日將不再構成均值平均日，並且（i）均值平均期應延長至該延期之前的股權化平均週期結束後的下一個交易日，前提是股權化平均週期總共延長不超過十（10）個交易日，並且（ii）如果股權化平均週期已經延長了十（10）根據第 (i) 條的總交易天數，則股權化平均期將結束，任何剩餘的總本金應保持未清償狀態。假設該股權化平均日被視為此類結算的交易日期，則在任何股權化平均日發生的任何股權化可發行的任何普通股的結算均應在一個標準結算週期內進行。

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在整個股權化平均期內，下述股權支付條件均得到滿足。如果在任何股權化平均期內的任何時候均未滿足任何股權支付條件，則股權化平均期應立即終止，只有當股權支付條件的失敗發生在該日交易結束之後，該失敗的日期才構成股權化平均期的一部分，並且公司應支付受此類可選股權化約束的所有剩餘未股權化本金（以及所有適用的股權化溢價）現金和可選的就以普通股或現金支付的適用本金總額而言，與適用門檻價格相關的股權化應被視為已完成。

•

公司應及時交付行使認股權證（定義見下文）時需要交割的所有普通股，在支付任何適用的普通股後，公司應獲得批准和預留足夠的普通股，以便結算認股權證的行使。

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在選擇支付普通股時，或（ii）在適用的衡量期內的任何時候，公司沒有（也沒有向貸款人提供任何可讓貸款人獲得的信息）有關公司或普通股的任何重要非公開信息。

文件原則：信貸額度的最終文件（“信貸文件”）將包含借款條件、強制性預付款、陳述、擔保、承諾和違約事件，否則將與本條款表保持一致，並將以公司與Highbridge共同商定的先例信貸協議為基礎；前提是信貸文件應適當考慮 (i) 信貸方的業務地點及其子公司及其各自的組織的司法管轄區（包括這些司法管轄區監管制度所特有的陳述、擔保、契約和違約事件）以及（ii）信貸方及其各自子公司根據其合併資本結構、規模、行業和慣例的運營和戰略要求。

抵押品：公司和擔保人在信貸文件下的所有債務均應由第一優先權（僅受慣例允許的留置權限制）、完善的留置權和擔保權益作為擔保，包括公司或任何擔保人擁有的所有股權以及信貸方持有的所有現金和現金等價物（“抵押品”）。

財務契約：公司應始終保持最低15,000,000美元的流動性。“流動性” 應定義為信貸方的無限制現金和現金等價物（根據美國公認會計原則確定），這些現金和現金等價物（根據美國公認會計原則確定）存放在受授予代理人對此類賬户的 “控制權” 的控制協議（或適用司法管轄區的基本類似安排）約束的賬户中。

肯定契約：適用於此類交易的慣例（適用於借款人及其子公司，但有例外情況和重要性閾值）

將在最終文件中商定），僅限於提交月度、季度和年度財務報表和其他信息，交付違約事件和其他重大事件通知，維持存在，繳納税款和索賠，維護財產和保險，賬簿和記錄，視察，貸款人會議，環境，進一步保證，遵守法律，提供代理人或貸款人合理要求的其他信息，遵守制裁和政策，反恐怖主義，反錢洗錢（“AML”）、反賄賂和腐敗（“ABC”）、《反海外腐敗法》（“FCPA”）和數據隱私。

負面契約：適用於此類交易（適用於借款人及其子公司，但例外情況和重要性門檻將在最終文件中商定），僅限於對收益、負債、留置權、擔保、負面質押、限制性付款以及自願贖回或預付次級債務、次級留置權和其他次級債務、投資、基本變革、資產處置、收購、出售的限制回租、與關聯公司的交易、行為業務、重大合同和組織文件、財政年度、會計政策和存款賬户的變更，通常例外情況將在信貸文件中約定；前提是，(x) 債務契約不允許除 (1) 信貸額度和 (2) 無抵押債務或以次級留置權為基礎的定期貸款機制擔保的債務不超過商定的金額（“初級” 債務”），用於回購2026年可轉換優先票據下的可轉換優先票據附註融資機制並應受以下條款和條件的約束：(i) 此類次級債務應在定期貸款機制最遲到期日之後的91天內到期，並且其加權平均到期壽命不得短於定期貸款額度；(ii) 次級債務不得以抵押品以外的任何財產或資產的留置權作為擔保，也不得由擔保人以外的任何人提供擔保；(iii) 次級債務不得由擔保人以外的任何人提供擔保；(iii) 次級債務應要求任何強制性預付款或攤銷；以及 (iv) 任何此類的留置權從屬關係初級債務應受Highbridge合理滿意的債權人間協議的約束，（v）限制性付款協議僅允許在正常業務過程中進行税收分配、支付公司管理費用和其他分配；（vi）契約應包含對非擔保人的借款人子公司的投資和轉讓的慣例和適當限制。

擔保：適用於此類交易（適用於借款人及其子公司）的慣用擔保，僅限於：組織地位和良好信譽；信貸文件的權力和權限、資格、執行、交付、約束力和可執行性；就信貸文件而言，不違反或衝突法律、組織文件或協議；遵守法律（包括《愛國者法》、反洗錢法、FCPA和OFAC）; 訴訟; 利潤率監管; 重要的政府批准;《投資公司法》；準確和完整的披露；財務報表的準確性；無重大不利影響；無違約事件；税收；ERISA；子公司；知識產權；環境法；勞動事務；收益的使用；財產所有權；留置權和其他擔保權益的設定和完善；以及公司及其子公司在初始籌資日的合併償付能力；就上述每項陳述和擔保而言，均受慣例資格和限制為了使實質性變成在符合文件原則的信用文件中提供。

就信貸方而言，“重大不利影響” 是指（a）經營、業務、財產或財務的重大不利變化或對信貸方的重大不利影響

這些人的總體狀況，（b）這些人履行信貸文件規定的各自付款義務的能力受到重大損害，（c）代理人或任何貸款人根據信貸文件享有的權利和補救措施受到重大損害，或（d）對其作為當事方的任何重要信用證件的合法性、有效性、約束力或可執行性受到重大損害）。

違約事件：適用於此類交易（例外情況、寬限期和重要性閾值將在最終文件中商定），僅限於拖欠付款、其他債務的交叉違約、違反契約、違反陳述、破產/破產違約、判決違約、員工福利計劃、控制權變更、擔保無效、抵押品安全減損和普通股退市。

要求：本承諾書中規定的信貸額度的可用性僅以滿足以下條件為前提：

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在適用的範圍內，Highbridge合理滿意的有關信貸額度的最終貸款文件（統稱為 “信貸文件”），應已交付令人滿意的法律意見、慣例結算證書、慣例償付能力證書、公司記錄、公職人員文件、官員證書和第三方同意（如果有）；

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在遵守特定資金條款的前提下，設立和完善代理人在抵押品中的擔保權益所需的所有文件和工具均應已執行並交付給代理人（包括每個相關司法管轄區的慣常留置權查詢），並應以適當的形式進行備案；

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自本承諾書發佈之日起，沒有發生任何構成或合理預計會對此類人員的經營、業務、財產或財務狀況整體產生重大不利變化或重大不利影響的事實、情況、事件、變化或事件；

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每份特定陳述在所有重要方面（如果是任何以重要性或 “重大不利影響” 為條件的陳述或保證，則在所有方面都是真實和正確的）（“特定陳述” 是指信貸文件中包含的與借款人和擔保人在執行、交付和履行信貸文件方面的組織權力和權力有關的陳述和保證；借款人和擔保人的正當組織；應得的陳述和保證；應得的安排的授權、執行和交付借款人和擔保人的信用文件；對借款人和擔保人的適用信貸文件的有效性和可執行性；信貸文件（僅限於借款人和擔保人簽訂和交付信貸文件、承擔信貸憑證以及就此提供擔保和擔保權益）與借款人和擔保人的章程文件沒有衝突；借款人的償付能力 WER及其子公司在之後的初始融資日合併計算使下述交易生效；美聯儲保證金法規；《投資公司法》；在不違反《愛國者法》、OFAC或FCPA的情況下在初始融資日使用信貸額度的收益；以及擔保權益的設立、有效性和完善（受特定資金條款約束）；

根據適用的 “認識你的客户” 和反洗錢規章和條例，包括但不限於《愛國者法》和 (b) 31 C.F.R. § 1010.230 要求的實益所有權證明；根據承諾書和收費信函要求在初始融資日支付的所有費用和開支的支付應從信貸額度的收益中支付，以開具發票的費用為限在初始資助日期前至少三 (3) 天；

認股權證：在初始融資日，貸款人應獲得並根據其融資金額按比例獲得認股權證（“認股權證”），用於購買普通股總數等於（i）7,750,000美元除以（ii）截至本承諾書發佈之日的最低價格（ii）的最低價格。認股權證將在首次融資之日起的五年內以普通股每股價格等於本承諾書發佈之日的最低價格行使。認股權證可拆卸，可通過無現金行使（非現金）立即行使，並可自由轉讓，但須遵守適用法律，其形式將令貸款人滿意。

認股權證還將包含以下權利（全部以貸款人滿意的形式提供）：

註冊權：在首次融資之日，公司和貸款人將以貸款人滿意的形式簽訂註冊權協議，根據該協議，公司將向貸款人提供根據信貸額度和認股權證發行的任何普通股的轉售貨架註冊權。註冊此類普通股轉售的初始上架登記聲明應由公司在首次融資之日起的30天內提交。


HIGHBRIDGE 戰術信貸主基金，L.P. C/O HIGHBRIDGE 資本管理有限責任公司	HIGHBRIDGE 戰術信貸機構基金，L.P. C/O HIGHBRIDGE 資本管理有限責任公司	CONTEXT PARTNERS 主基金，L.P.
河景集團有限責任公司	TENOR OPPORTUNITY 主基金有限公司	Whitebox Advisors LLC，代表某些管理基金
	SILVERBACK 資產管理有限責任公司，代表某些管理基金


月	預付保費
0-12	讓整體溢價
13-24	14.00%
25-36	7.00%
此後	0%


本金總額	門檻價格
$7,500,000	$3.91
$10,000,000	$4.50
$20,000,000	$5.50