正如 2024 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊聲明編號 333-267449

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後 S-1 表格註冊第 1 號修正案 第 333-267449 號聲明

根據1933年的《證券法》

NOGIN， INC.
（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

邁克爾·巴西里

總法律顧問兼企業 和業務發展副總裁

公園大道 17 號

紐約州紐約 10016

（服務代理的名稱和地址）

(949) 222-0209

（服務代理 的電話號碼，包括區號）

複製到：

克里斯蒂安·奧·納格勒，P.C.

Kirkland & Ellis LLP

列剋星敦大道 601 號

紐約，紐約

電話:(212) 446-4800

傳真：(212) 446-4900

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐

解釋性説明：終止註冊 聲明和證券註銷

本生效後修正案（“生效後 修正案”）由特拉華州的一家公司Nogin, Inc.（以下簡稱 “公司”）提交，涉及公司最初於2022年9月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-267449）上的註冊聲明 ，涉及 107,605,378 股普通股的註冊，面值為 0.0000 美元每股 1 股（“普通股”）（“註冊 聲明”）。

2024年5月3日，根據特拉華特區聯合 州破產法院於2024年3月28日批准和確認的Nogin, Inc.及其債務人關聯公司第一經修訂的第11章聯合計劃，公司擺脱了破產。由於這種出現，根據註冊聲明對公司 證券的所有要約和銷售均已終止。

根據公司 在註冊聲明中做出的承諾，即通過生效後的修正將已註冊發行 但發行終止時仍未售出的任何證券從註冊中刪除，公司特此將根據註冊聲明註冊但未出售的公司 的所有此類證券 從註冊中刪除。

簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合S-1表格 的所有要求，並已正式促使下列簽署人 於2024年5月9日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明生效後的修正案，並經正式授權。

根據經修訂的 1933年《證券法》第478條，其他人無需簽署本註冊聲明生效後修正案。