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級會員2023-12-310001840856US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001840856US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001840856US-GAAP：公允價值計量常任成員SOUN：應急考慮保留責任成員2023-12-310001840856US-GAAP：公允價值計量常任成員SOUN：應急考慮保留責任成員2024-01-012024-03-310001840856US-GAAP：公允價值計量常任成員SOUN：應急考慮保留責任成員2024-03-310001840856SOUN：應急考慮保留責任成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-01-030001840856SOUN：應急考慮保留責任成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-03-310001840856聲音：測量輸入保留期成員SOUN：應急考慮保留責任成員2024-01-030001840856聲音：測量輸入保留期成員SOUN：應急考慮保留責任成員2024-03-310001840856US-GAAP：公允價值計量常任成員SOUN：應急對價賺取負債會員2023-12-310001840856US-GAAP：公允價值計量常任成員SOUN：應急對價賺取負債會員2024-01-012024-03-310001840856US-GAAP：公允價值計量常任成員SOUN：應急對價賺取負債會員2024-03-310001840856US-GAAP：測量輸入折扣率會員SOUN：應急對價賺取負債會員2024-01-030001840856US-GAAP：測量輸入折扣率會員SOUN：應急對價賺取負債會員2024-03-310001840856SOUN：應急對價賺取負債會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2024-01-030001840856SOUN：應急對價賺取負債會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2024-03-310001840856SOUN：應急對價賺取負債會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-01-030001840856SOUN：應急對價賺取負債會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-03-310001840856US-GAAP：測量輸入預期股息率成員SOUN：應急對價賺取負債會員2024-01-030001840856US-GAAP：測量輸入預期股息率成員SOUN：應急對價賺取負債會員2024-03-310001840856SOUN：應急對價賺取負債會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員SRT: 最低成員2024-01-030001840856SOUN：應急對價賺取負債會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員SRT: 最大成員2024-01-030001840856SOUN：應急對價賺取負債會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員SRT: 最低成員2024-03-310001840856SOUN：應急對價賺取負債會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員SRT: 最大成員2024-03-310001840856SRT：Scenio之前報道過的成員2023-06-300001840856SRT: 重述調整成員2023-06-3000018408562023-06-300001840856SRT：Scenio之前報道過的成員2023-04-012023-06-300001840856SRT: 重述調整成員2023-04-012023-06-3000018408562023-04-012023-06-300001840856SRT：Scenio之前報道過的成員2023-01-012023-06-300001840856SRT: 重述調整成員2023-01-012023-06-3000018408562023-01-012023-06-300001840856SRT：Scenio之前報道過的成員2023-03-310001840856SRT: 重述調整成員2023-03-310001840856SRT：Scenio之前報道過的成員2023-01-012023-03-310001840856SRT: 重述調整成員2023-01-012023-03-310001840856US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員SOUN: 股權分配協議成員2024-04-012024-04-300001840856US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員SOUN: 股權分配協議成員2024-04-300001840856聲音：dr.keyvanMohajer 會員2024-01-012024-03-310001840856聲音：dr.keyvanmohajer classB 普通股交易安排成員聲音：dr.keyvanMohajer 會員2024-03-310001840856聲音：dr.keyvan Mohajer 在行使期權交易安排成員時使用普通股票聲音：dr.keyvanMohajer 會員2024-03-310001840856聲音：Dr.keyvan Mohajer 在投資和結算時將普通股歸類為 RSUS 和 PSU 交易安排成員的投資和結算聲音：dr.keyvanMohajer 會員2024-03-310001840856聲音：jamesm.hommember2024-01-012024-03-310001840856聲音：jamesm.homclassb 普通股交易安排成員聲音：jamesm.hommember2024-03-310001840856聲音：jamesm.hommember聲音：Jamesm.hom 在俄羅斯聯邦儲備銀行和PSU交易安排成員的投資和結算中分類普通股票2024-03-310001840856聲音：MichaelZagorsek 會員2024-01-012024-03-310001840856聲音：MichaelZagorsek 會員2024-03-310001840856聲音：蒂莫西·斯通霍克會員2024-01-012024-03-310001840856聲音：蒂莫西·斯通霍克會員2024-03-310001840856聲音：dr.keyvanmohajer classB 普通股交易安排成員聲音：dr.keyvanMohajer 會員2024-01-012024-03-310001840856聲音：dr.keyvan Mohajer 在行使期權交易安排成員時使用普通股票聲音：dr.keyvanMohajer 會員2024-01-012024-03-310001840856聲音：Dr.keyvan Mohajer 在投資和結算時將普通股歸類為 RSUS 和 PSU 交易安排成員的投資和結算聲音：dr.keyvanMohajer 會員2024-01-012024-03-310001840856聲音：jamesm.homclassb 普通股交易安排成員聲音：jamesm.hommember2024-01-012024-03-310001840856聲音：jamesm.hommember聲音：Jamesm.hom 在俄羅斯聯邦儲備銀行和PSU交易安排成員的投資和結算中分類普通股票2024-01-012024-03-31
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
x 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
o 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從______到____________的過渡期內
委員會文件編號 001-40193
SOUNDHOUND AI, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華86-1286799
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
身份證號）
5400 Betsy Ross 大道, 聖克拉拉, 加州95054
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(408)441-3200
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元
SOUN納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證聽起來納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
x大型加速過濾器o加速過濾器
o非加速過濾器o規模較小的申報公司
o新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 o沒有 x
截至 2024 年 5 月 7 日，有 296,434,620公司已發行和流通的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及 32,735,408公司已發行和流通的B類普通股，每股面值0.0001美元。

目錄
SOUNDHOUND AI, INC.
10-Q 表季度報告
目錄
第一部分財務信息
1
第 1 項。
簡明合併財務報表
1
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計）
2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益（赤字）報表（未經審計）
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
4
簡明合併財務報表附註
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
35
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
50
第 4 項。
控制和程序
50
第二部分。其他信息
53
第 1 項。
法律訴訟
53
第 1A 項。
風險因素
53
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
55
第 3 項。
優先證券違約
55
第 4 項。
礦山安全披露
55
第 5 項。
其他信息
55
第 6 項。
展品
56
簽名
57
i
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明
SoundHound AI, Inc.（“我們”、“我們的”、“SoundHound” 或 “公司”）的10-Q表季度報告（本 “報告”）包含 “前瞻性陳述”（定義見經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條），反映了我們當前對未來事件的預期和看法。前瞻性陳述主要包含在本報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中。你可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能會”、“繼續” 等詞語或短語來識別其中一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的預期財務業績、我們實施業務戰略和預期業務和運營的能力，包括我們改進生成式人工智能基礎模型、擴大客户合作伙伴關係和推出人工智能驅動服務、推出動態互動、汽車聊天人工智能以及擴大語音人工智能技術可用的平臺數量、產品和服務的潛在效用和市場的能力，以及我們從積壓的預訂中獲得收入的能力。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。儘管我們認為我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但以後可能會發現我們的預期不正確。我們在此預測的實際經營業績或其他事項的結果可能與我們的預期存在重大差異。因此，提醒讀者，重大的已知和未知風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。一些可能導致實際結果不同的因素包括：
•我們執行業務戰略的能力，包括推出新產品和擴大信息和技術能力；
•我們的市場機會以及我們獲得新客户和留住現有客户的能力；
•我們的增長計劃對我們未來財務業績的時機和影響；
•我們保護知識產權和商業祕密的能力；
•我們在必要時獲得額外資本的能力，包括股權或債務融資， 其條件是我們可以接受的，如果有的話，特別是考慮到通貨膨脹壓力和由此導致的借貸成本增加;
•影響我們運營和業務的適用法律或法規的變化以及廣泛且不斷變化的政府法規；
•我們吸引或維持合格員工隊伍的能力，尤其是在我們最近的重組努力之後；
•可能導致我們的客户使用競爭對手服務的產品服務故障程度；
•調查、索賠、爭議、執法行動、訴訟和/或其他監管或法律程序，包括與我們的人工智能技術有關的調查、索賠、爭議、執法行動、訴訟和/或其他監管或法律程序；
•與我們對市場機會的估計和市場增長預測的不確定性相關的風險；
•我們維持A類普通股在納斯達克全球市場上市的能力；
•我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；以及
•本文標題為 “風險因素” 的部分以及我們於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的其他風險和不確定性。
你應該仔細閲讀這份報告和我們引用的文件，同時要明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異，甚至更差。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。
ii
目錄
本報告中做出的前瞻性陳述僅與截至本報告發布之日的事件或信息有關。除非法律要求，否則我們沒有義務在陳述發表之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應該完整閲讀這份報告，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。
iii
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表。
SOUNDHOUND AI, INC.
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$211,744 $95,260 
減去美元備抵後的應收賬款234和 $203分別截至2024年3月31日和2023年12月31日
6,849 4,050 
合同資產和未開票應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元101和 $17分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
12,104 11,780 
其他流動資產3,340 2,452 
流動資產總額234,037 113,542 
限制性現金等價物，非流動14,356 13,775 
使用權資產4,546 5,210 
財產和設備，淨額1,348 1,515 
善意5,760 — 
無形資產，淨額11,580 — 
遞延所得税資產10 11 
合同資產和未開票應收賬款，非流動，扣除信貸損失備抵金美元176和 $177分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
15,106 16,492 
其他非流動資產686 577 
總資產$287,429 $151,122 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$2,997 $1,653 
應計負債15,341 13,884 
經營租賃負債2,791 2,637 
融資租賃負債93 121 
所得税責任1,630 1,618 
遞延收入3,631 4,310 
流動負債總額26,483 24,223 
經營租賃負債，扣除流動部分2,065 3,089 
遞延收入，扣除流動部分4,087 4,910 
長期債務85,543 84,312 
或有收購負債（附註17）6,819 — 
所得税負債，扣除當期部分2,315 2,453 
其他非流動負債4,638 3,967 
負債總額131,950 122,954 
承付款和或有開支（注7）
股東權益：  
A 系列優先股，$0.0001面值； 1,000,000授權股份； 70,241和 475,005已發行和流通的股份，清算優先權總額為美元2,481和 $16,227分別截至2024年3月31日和2023年12月31日
2,097 14,187 
A 類普通股，$0.0001面值； 455,000,000授權股份； 288,822,818和 216,943,349分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份
29 22 
B 類普通股，$0.0001面值； 44,000,000授權股份； 32,735,408和 37,485,408分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份
3 4 
額外的實收資本778,503 606,135 
累計赤字(625,388)(592,379)
累計其他綜合收益 235 199 
股東權益總額155,479 28,168 
負債和股東權益總額$287,429 $151,122 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
SOUNDHOUND AI, INC.
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20242023
收入$11,594 $6,707 
運營費用：
收入成本4,669 1,976 
銷售和營銷5,542 4,875 
研究和開發14,878 14,184 
一般和行政10,267 7,290 
或有收購負債公允價值的變化4,162 — 
無形資產的攤銷605 — 
重組— 3,585 
運營費用總額40,123 31,910 
運營損失(28,529)(25,203)
其他收入（支出），淨額：
利息支出(5,664)(1,096)
其他收入（支出），淨額1,479 (802)
其他支出總額，淨額(4,185)(1,898)
所得税準備金前的虧損(32,714)(27,101)
所得税準備金295 329 
淨虧損(33,009)(27,430)
歸屬於A系列優先股的累計股息(343)(682)
歸屬於SoundHound普通股股東的淨虧損$(33,352)$(28,112)
其他綜合收入：
未實現的投資收益36 — 
綜合損失$(32,973)$(27,430)
每股淨虧損：
基本款和稀釋版$(0.12)$(0.14)
已發行普通股的加權平均值：
基本款和稀釋版286,596,559205,082,328
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
SOUNDHOUND AI, INC.
簡明的股東權益合併報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
截至2024年3月31日的三個月
A 系列優先股A 類普通股B 類普通股額外
付費
資本 		累積的
赤字 		累計其他綜合收益總計
股份 金額 股份金額股份金額
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額475,005$14,187 216,943,349$22 37,485,408$4 $606,135 $(592,379)$199 $28,168 
根據銷售協議發行A類普通股— — 37,907,219 4 —— 133,835 — — 133,839 
收購 SYNQ3 時發行 A 類普通股和遞延股權對價— — 5,755,910 1 —— 10,294 — — 10,295 
發行A類普通股的限制性股票，但須進行與收購 SYNQ3 相關的回購— — 2,033,156 — —— — — — — 
發行A類普通股以獲得股權激勵獎勵—— 5,092,348— —— 9,171 — — 9,171 
轉換B類普通股後發行A類普通股—— 4,750,0001 (4,750,000)(1)— — — — 
轉換A系列優先股後發行A類普通股(404,764)(12,090)14,070,8541 —— 12,089 — — — 
發行與無現金行使認股權證相關的A類普通股—— 2,269,982— —— — — — — 
基於股票的薪酬—— —— —— 6,979 — — 6,979 
淨虧損—— —— —— — (33,009)— (33,009)
其他綜合收入—— —— —— — — 36 36 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額70,241$2,097 288,822,818$29 32,735,408$3 $778,503 $(625,388)$235 $155,479 
截至2023年3月31日的三個月
A 系列優先股A 類普通股B 類普通股額外
已付款
資本		累積的
赤字 		累計其他綜合收益總計
股份金額股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額—$— 160,297,664$16 39,735,408$4 $466,857 $(503,442)$— $(36,565)
發行A類普通股以獲得股權激勵獎勵—— 3,468,525— —— 2,425 — 2,425 
根據ELOC計劃發行A類普通股—— 10,948,5522 —— 30,327 30,329 
發行A系列優先股835,01124,942 —— —— — — 24,942 
基於股票的薪酬—— —— —— 8,249 — 8,249 
淨虧損—— —— —— — (27,430)(27,430)
截至2023年3月31日的餘額835,011$24,942 174,714,741$18 39,735,408$4 $507,858 $(530,872)$— $1,950 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
SOUNDHOUND AI, INC.
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20242023
用於經營活動的現金流：
淨虧損$(33,009)$(27,430)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷1,470 708 
基於股票的薪酬6,979 8,249 
ELOC計劃公允價值變動造成的損失— 571 
債務發行成本的攤銷1,231 16 
非現金租賃攤銷743 894 
調整產生的外幣收益/損失(55)— 
或有收購負債公允價值的變化4,162 — 
遞延所得税(281)— 
其他，淨額45 — 
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額(1,248)754 
其他流動資產(533)653 
合同資產939 126 
其他非流動資產93 186 
應付賬款905 (256)
應計負債(673)4,556 
經營租賃負債(888)(963)
遞延收入(1,606)(2,603)
其他非流動負債(222)(1)
用於經營活動的淨現金(21,948)(14,540)
用於投資活動的現金流：
購買財產和設備(99)(15)
收購 SYNQ3，扣除收購的現金(3,689)— 
用於投資活動的淨現金(3,788)(15)
融資活動提供的現金流：
發行A系列優先股的收益，扣除發行成本— 24,942 
根據ELOC計劃出售A類普通股的收益，扣除發行成本— 28,683 
根據銷售協議出售A類普通股的收益137,274 — 
行使期權後發行A類普通股的收益8,887 2,425 
支付與ELOC計劃相關的融資費用— (250)
支付與銷售協議相關的融資成本(3,435)— 
應付票據的付款— (4,120)
融資租賃的付款(28)(39)
融資活動提供的淨現金142,698 51,641 
匯率變動對現金的影響103 — 
現金、現金等價物和限制性現金等價物的淨變動117,065 37,086 
現金、現金等價物和限制性現金等價物，期初109,035 9,475 
現金、現金等價物和限制性現金等價物，期末$226,100 $46,561 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
SOUNDHOUND AI, INC.
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）

對簡明合併資產負債表上的金額進行對賬：
現金和現金等價物$211,744 $46,331 
限制性現金等價物的非流動部分14,356 230 
簡明合併現金流量表中顯示的總現金、現金等價物和限制性現金等價物
$226,100 $46,561 
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$3,539 $1,074 
為所得税支付的現金$727 $550 
非現金投資和融資活動：
將A系列優先股轉換為A類普通股$12,090 $— 
發行A類普通股以結算與ELOC計劃相關的承諾股$— $915 
與ELOC計劃相關的未付發行成本$— $437 
遞延發行成本重新歸類為額外實收資本 $— $323 
根據融資租賃或債務購置的財產和設備$83 $— 
為企業合併發行的A類普通股和遞延股權對價的公允價值$10,295 $— 
遞延現金對價的公允價值$143 $— 
或有收益對價的公允價值$1,676 $— 
或有滯留對價的公允價值$981 $— 
未付的延期發行成本 $200 $— 
5
目錄
SOUNDHOUND AI, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。 組織
操作性質
SoundHound AI, Inc.（“我們”、“我們的”、“SoundHound” 或 “公司”）將聲音轉化為理解和可操作的意義。SoundHound的技術應用使人類能夠以與彼此互動相同的方式與周圍的事物進行互動：通過自然地對手機、汽車、電視、音樂揚聲器、咖啡機以及新興的 “互聯” 世界的所有其他部分説話。SoundHound的語音人工智能平臺使產品創建者能夠與客户開發自己的語音界面。SoundHound Chat AI語音助手允許企業和品牌為其用户提供下一代語音體驗，無縫集成了生成式人工智能和各種實時信息域。Houndify是一個開放訪問平臺，允許開發人員利用SoundHound的語音人工智能技術。該公司在我們的語音人工智能平臺上開發了一系列專有技術，包括語音轉義、深層含義理解、集體人工智能、動態互動和SoundHound Chat AI。SoundHound 音樂應用程序允許客户通過對着智能手機的麥克風唱歌或嗡嗡聲，或者通過識別外部來源在後台播放的聲音來識別和播放歌曲。SoundHound還提供邊緣、雲和混合（邊緣+雲）連接解決方案，使品牌能夠通過從完全嵌入式到完全雲連接的選項來優化其支持語音的產品和設備。
2024年1月3日，公司以現金和股票交易完成了對Synq3公司（“SYNQ3”）的收購。有關其他信息，請參閲註釋 3。
繼續關注
自成立以來，該公司產生了經常性虧損和負運營現金流，並報告的淨虧損為美元33.0截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為美元625.4百萬。管理層預計，在可預見的將來，將繼續蒙受額外的鉅額損失。該公司歷來主要通過股權或債務融資為其運營提供資金。
截至2024年3月31日，手頭非限制性現金及現金等價物總額為美元211.7百萬。儘管公司自成立以來每年都出現經常性虧損，但該公司預計，自這些簡明合併財務報表發佈之日起，至少在未來十二個月內，它將能夠為其運營提供資金。公司可以通過額外的債務或股權融資安排尋求資金，實施增量支出削減措施或兩者相結合，以繼續為其運營融資。有關公司在2024年3月31日之後的股權融資活動的信息，請參閲附註19。該公司的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，除其他外，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。
其他風險和不確定性
全球通貨膨脹率大幅上升，美國最近經歷了歷史最高的通貨膨脹率。這種通貨膨脹和政府抗擊通貨膨脹的努力，例如最近和未來大幅提高基準利率和其他相關貨幣政策，已經並將繼續增加市場波動，對國內和國際金融市場和總體經濟狀況產生不利影響。
此外，在地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突開始以及以色列-哈馬斯戰爭之後，美國和全球市場正在經歷波動和混亂。儘管我們的業務沒有受到俄羅斯-烏克蘭衝突或以色列-哈馬斯戰爭的重大影響，但無法預測我們的業務或客户供應商和製造商的業務在短期和長期內將在多大程度上受到影響，也無法預測衝突可能如何影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此產生的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能很大。
6
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注意事項 2。 重要會計政策的列報基礎和摘要
演示基礎
(a) 截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表，源自公司10-K表中提交的經審計的財務報表，該報表最初於2024年3月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交；（b）未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會有關美國證券交易委員會的適用規章制度編制的年度財務報告。這些附註中提及的適用會計指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的《會計準則編纂》（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中包含的權威性美國公認會計原則。簡明合併財務報表是在與經審計的合併財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為，包括正常經常性調整在內的所有調整都包括在內，這些調整被認為是公允列報其財務狀況所必需的。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財政年度或任何未來中期的業績。
根據這些細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略，儘管公司認為所做的披露足以使信息不具有誤導性。
重要會計政策
除了下文披露的與 SYNQ3 收購（定義見附註3）相關的重要會計政策外，我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的附註2-合併財務報表附註的列報基礎和重要會計政策摘要中披露的重大會計政策沒有重大變化。
重新分類
上一年度簡明合併財務報表中的某些賬户被重新分類，以符合本年度的列報方式。重新分類對我們上一年度的合併資產負債表的影響不大。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表及附註中報告和披露金額的估計和判斷。此類估計包括收入確認、信貸損失備抵額、應計負債、衍生品和認股權證負債、遞增借款利率的計算、定期按公允價值記錄的金融工具、企業合併和購買價格的分配、可識別無形資產的估值和使用壽命估計、實現與或有收益對價和基於績效的股票獎勵相關的收入估計的可能性、遞延所得税資產的估值和不確定性税收狀況和普通股的公允價值以及用於衡量股票薪酬支出的其他假設。該公司的估計基於歷史經驗、當前的經濟環境以及其認為在這種情況下合理的假設。當事實和情況決定時，公司會調整此類估計和假設。經濟環境變化導致的這些估計數的變化將反映在未來各期的財務報表中。實際結果可能與這些估計有重大差異。
細分信息
公司已確定首席執行官是其首席運營決策者。公司首席執行官綜合審查離散的財務信息，以分配資源和評估財務業績。因此，公司已確定其作為單一的可報告細分市場運營。
7
目錄
SOUNDHOUND AI, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
信用風險的集中度和其他風險和不確定性
可能使公司面臨大量信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物，其餘額通常超過聯邦保險限額。公司定期監控其信用風險敞口，並採取措施降低這些風險敞口導致實際損失的可能性。
截至2024年3月31日，客户A、B和C的應收賬款餘額佔比 16%, 14% 和 17分別佔公司應收賬款餘額的百分比。截至 2023 年 12 月 31 日，客户 A、C 和 D 的應收賬款餘額已計算在內 40%, 32% 和 15分別佔公司應收賬款餘額的百分比。
截至 2024 年 3 月 31 日，客户 A、C 和 F 的未開票應收賬款佔其中 31%, 23% 和 32分別佔公司未開單應收賬款餘額的百分比。截至2023年12月31日，來自客户 A、B 和 C 的未開票應收賬款佔比 59%, 16% 和 11分別佔公司未開單應收賬款餘額的百分比。
在截至2024年3月31日的三個月中，客户A和C佔了 26% 和 22分別佔收入的百分比。在截至2023年3月31日的三個月中，客户 A、B、C 和 E 佔了 25%, 27%, 11% 和 14分別佔收入的百分比。
業務合併和偶然對價

使用收購方法對業務合併進行核算。公司根據收購之日的估計公允價值，將收購收購價格的公允價值分配給收購資產和承擔的負債。收購價格的公允價值超過收購的這些淨有形和無形資產的公允價值的部分記作商譽。管理層對公允價值的估計基於被認為合理的假設，但估計和假設本質上是不確定的，有待完善。估值無形資產時使用的估計值和假設包括但不限於預計未來現金流的金額和時間、用於確定這些現金流現值的貼現率和資產壽命。這些估計本質上是不確定的，因此，實際結果可能與所做的估計有所不同。因此，在自收購之日起長達一年的計量期內，公司可能會對收購的資產和承擔的負債進行調整，同時相應地抵消商譽。在計量期結束或最終確定收購價格的公允價值後（以先到者為準），任何後續調整都將記錄到我們的簡明合併運營報表中。與收購相關的費用與業務合併分開確認，並在發生時記作支出。
某些業務合併包括或有對價安排，這些安排通常基於未來財務業績或未來事件的實現情況。如果確定或有對價安排不是補償性的，則公司將或有對價的公允價值估算為初始收購價格的一部分，並將或有對價的估計公允價值作為負債記錄在簡明合併資產負債表中。公司審查和評估每個報告期或有對價的估計公允價值，更新後的公允價值可能與初步估計存在重大差異。在我們的簡明合併運營報表中，與公允價值變動相關的估計公允價值調整列為或有收購負債公允價值的變化。
善意
商譽是指企業合併中收購價格超過所收購淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷，而是每年進行減值測試，或者在存在減值指標時進行一次減值測試。商譽減值測試涉及減值指標的定性評估。如果存在指標，則對減值進行定量測試。商譽減值（如果有）是通過比較申報單位的公允價值與賬面價值來確定的。減值損失的確認金額等於申報單位賬面價值超過其公允價值的部分，但不超過分配給申報單位的商譽金額。該公司的政策是每年10月1日對商譽進行減值審查，除非觸發事件需要儘快進行分析。有 不截至2024年3月31日的三個月的商譽減值。
壽命確定的無形資產
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SOUNDHOUND AI, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
公司的無形資產主要由發達的技術、客户關係、商標和對話數據組成。公司評估了適當的無形資產攤銷方法，該方法反映了無形資產經濟利益的消費模式。該公司確定，直線攤銷方法適用於其無形資產。對於任何可能改變長期資產或資產組預期產生的未來現金流的事件和情況，將在資產組層面定期重新評估長期資產的剩餘使用壽命。
每當事件或情況變化表明特定資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，就會對壽命確定的無形資產進行減值測試。我們在資產組層面評估具有一定壽命的無形資產的可收回性。資產組是根據最低水平確定的，在該最低水平下，可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。出於可收回性測試的目的，我們將使用和處置資產產生的未貼現未來現金流總額與其淨賬面金額進行了比較。當資產組的賬面價值超過未貼現的未來現金流時，該資產組被視為減值。減值損失金額代表資產或資產組賬面價值超過其估計公允價值的部分，該額度通常根據市場參與者在使用和處置長期資產或資產組時預期的未來税前現金流的估計現值確定。在所報告的任何期限內均未出現無形資產減值。
最近的會計公告——尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07 “分部報告（主題280）：改進應申報的細分市場披露”，該報告擴大了對公共企業實體應申報細分市場的披露，並提供了有關應申報分部支出的更多詳細信息。本指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，並要求追溯適用於財務報表中列報的所有先前期間。允許提前收養。首先，公司將增加與其重要分部支出相關的單一應申報板塊的披露要求，以及有關其首席運營決策者（“CODM”）及其使用所報告指標的更多信息。公司將繼續評估該亞利桑那州立大學，以確定其對披露的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了第2023-09號會計準則更新，要求更詳細地披露所得税。該指南要求各實體披露有關其有效税率對賬的分類信息，以及有關司法管轄區繳納的所得税的更多信息。披露要求將在預期的基礎上適用，可以選擇追溯適用。該標準對2024年12月15日之後的財政年度有效，允許提前採用。該公司目前正在評估更新後的準則將對財務報表披露產生的影響。
注意事項 3。 業務組合

2024年1月3日（“截止日期”），公司收購了餐飲業語音人工智能和其他技術解決方案提供商 SYNQ3 的所有已發行和已發行股權，初步收購總對價為美元17.0百萬（“SYNQ3 收購”）。該公司對 SYNQ3 的收購預計將擴展其人工智能客户服務解決方案，併為餐廳創建語音人工智能提供商。預計此次收購將顯著擴大公司的市場覆蓋範圍，並加快生成式人工智能功能向該行業的部署。
初步收購對價總額包括 $3.9支付了數百萬美元現金以及 5,755,910截至截止日期發行的公司A類普通股。該公司還扣留了美元的收購對價0.5百萬現金和 1,179,514公司 A 類普通股的股份，視慣例淨營運資金調整而定，以部分擔保 SYNQ3 前股東在合併協議下的賠償義務，並同意支付最高美元0.8百萬現金和 1,434,936根據未來特定里程碑的實現情況，向 SYNQ3 的某些前股東購買公司 A 類普通股。該公司還發行了 2,033,156公司A類普通股的限制性股票在截止日期受時間和基於業績的歸屬條件的約束。

阻礙
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SOUNDHOUND AI, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
這個 $0.5百萬現金和 1,179,514公司A類普通股的股份被扣留期限為 15月（“滯留金額”）。公司確定，滯留金額有兩個組成部分，與延期對價和或有對價有關，均由現金和股票組成。
美元的遞延現金滯留對價0.1百萬美元按現值記入其他非流動負債中，遞延股份保留對價為 361,145公司A類普通股的股份計入股東權益，金額為美元0.6百萬美元，按截至截止日期的公司A類普通股的公允價值計算（“延期對價”）。
將要發行的或有現金和股票滯留對價是可變的（“或有保留對價”）。最終發放的金額將根據未來的行動和與第三方的和解而減少，以解決與 SYNQ3 收購相關的假定或有銷售税負債。在簡明的合併資產負債表中，公司將或有保留對價記作或有收購負債中的負債。截至截止日期, 或有滯留對價估計為 $1.0總計百萬美元，以美元結算0.2百萬現金和公司A類普通股的剩餘股份。隨後，將在每個報告日重新計量或有滯留對價，將公允價值的變化確認為公司簡明合併運營和綜合虧損報表中運營支出的組成部分。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了美元1.6與或有滯留對價相關的百萬美元損失。有關與滯留相關的股票公允價值衡量的更多信息，請參閲本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註17。

Earnout

該公司還同意總共支付 $0.8百萬現金和 1,434,936根據2024、2025和2026每個財年的分級年度收入目標（“或有收益對價”），向 SYNQ3 的某些股東購買A類普通股。公司在公司簡明合併資產負債表中將或有收益對價記作或有收購負債中的負債，隨後將在每個報告日重新衡量該負債，公允價值變動在公司簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認為運營支出的一部分。截至截止日期, 或有收益對價估計為 $1.7總額為百萬美元，將以20萬美元現金結算，其餘部分以公司A類普通股的形式結算。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了美元2.6與或有收益對價相關的百萬美元虧損，反映在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中或有收購負債公允價值的變化中。有關或有收益對價公允價值計量的更多信息，請參閲本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註17。

限制性股票獎勵

這個 2,033,156在截止日向 SYNQ3 的某些持續僱員發行的公司 A 類普通股的限制性股票被確定為與 SYNQ3 收購分開的交易，但須遵守時間和基於績效的歸屬條件，因此不包括在收購對價中。有關與 SYNQ3 收購相關的股票獎勵的更多信息，請參閲本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註13。

初步收購價格分配

初步收購價格分配自2024年1月3日起執行，並根據各自的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債，如下所示（以千計）：

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SOUNDHOUND AI, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
已支付現金$3,910 
股權對價9,687 
遞延現金對價143 
遞延股權對價608 
應急收益考慮1,676 
臨時滯留考慮981 
購買價格17,005 
收購的資產：
現金221 
應收賬款1,500 
預付費用72 
無形資產12,705 
收購的已確認資產總額14,498 
假設的負債：
應付賬款440 
應計負債1,677 
遞延收入104 
其他非流動負債750 
遞延所得税負債282 
承擔的負債總額3,253 
收購的可識別淨資產的公允價值$11,245 
收購時獲得的商譽$5,760 

確認的商譽包括合併後公司運營中預期實現的協同效應以及不符合單獨確認條件的無形資產。預期的協同效應包括增加收入機會，以及通過計劃整合平臺基礎架構、設施、人員和系統而節省的成本。該交易被視為免税業務組合，商譽不可用於税收目的扣除。

The 截至2024年3月31日，初步收購價格分配尚未最終確定，這主要是由於對f的最終評估無形資產的空氣價值， 假設或有銷售税負債，以及或有購置負債的公允價值. 收購資產和承擔負債的公允價值估計數尚待各項項目的完成，包括獲得有關所有購置資產和承擔負債的確定和估值的進一步信息。對收購價格分配估計值的任何調整都將為 m在確定調整的時期內進行，此類調整的累積效應將按截至收購之日完成調整的情況來計算。該公司預計將在內部完成收購價格分配 12 個月自收購之日起。

下表彙總了所購可識別無形資產的初步公允價值 （以千計）:

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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
有用壽命初步公允價值
無形資產：（以年為單位）收購時
發達的技術3.0$5,210 
客户關係4.04,800 
商品名2.01,410 
對話數據2.51,285 
$12,705 

該公司產生了130萬美元的收購相關費用，其中$0.2在截至2024年3月31日的三個月中產生了百萬美元，並在其簡明合併運營和綜合虧損報表中記錄為一般和管理費用。

限制性庫存單位

作為收購 SYNQ3 的條件，公司還向某些員工發放了具有未來歸屬條件的獎勵。因此，公司決定這些獎勵應與收購分開計算，因此不包括在收購對價中。有關這些獎勵的更多信息，請參閲本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註13。

未經審計的暫定財務信息

自收購之日起，SYNQ3 的財務業績已包含在這些未經審計的簡明合併財務報表中。收購的業務貢獻了美元的收入3.0百萬美元，淨虧損為美元1.6在 2024 年 1 月 3 日至 2024 年 3 月 31 日期間，向公司注資 100 萬元。

下表包括未經審計的預計財務信息，這些信息顯示了公司的合併業績，就好像業務合併是在2023年1月1日，即前一可比年度報告期的開始時完成一樣。

未經審計
三個月已結束
2023年3月31日
收入$10,805 
歸因於 SoundHound AI, Inc. 的淨虧損$(35,247)

未經審計的預計財務信息包括收購前公司和 SYNQ3 的合併歷史經營業績，以及為使 SYNQ3 收購和相關事件生效而進行的調整。已經進行了預計調整，以反映根據每種可識別無形資產的公允價值和使用壽命產生的增量無形資產攤銷、與激勵性股權獎勵相關的增量股票薪酬、與修訂的遣散協議相關的增量薪酬、與收購相關的增量交易成本、或有收購負債公允價值的變化、取消與 SYNQ3 先前未償債務相關的利息支出、取消攤銷費用與 SYNQ3 先前確認的商譽以及該期間預計調整的相關税收影響有關。這些未經審計的預計業績僅供參考，不一定表示如果在報告期初進行收購，合併後的公司的實際經營業績將如何，也不代表未來的經營業績。 未經審計的預計結果基於初步的收購價格分配，將在評估期內完成分配時進行更新以反映最終金額。

在報告的預計收入和收益中，公司沒有任何直接歸因於業務合併的重大非經常性預計調整。

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SOUNDHOUND AI, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注意事項 4。 收入確認
收入確認
公司確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額反映了該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。收入通常在轉讓向客户提供的承諾產品或服務的控制權時確認，這反映了公司對這些產品或服務預期將獲得的對價金額。
公司與客户的安排可能包含多項義務。如果各項服務不同，則單獨核算，也就是説，如果一項服務可以與合同中的其他項目分開，並且客户可以自己或利用客户隨時可用的其他資源從中受益。
該公司的收入主要來自以下績效義務：（1）託管服務，（2）專業服務，（3）獲利和（4）許可。收入在扣除轉交給客户的適用銷售税和使用税後得出。公司在確定和評估合同中影響收入確認的任何條款和條件時會做出重大判斷。
公司在與客户簽訂的合同中負有以下履行義務：
託管服務
託管服務以及不明顯的定製、集成、維護和支持專業服務，允許客户在合同期內訪問Houndify平臺，而無需擁有軟件。
公司已確定，託管服務安排是一項由一系列不同的服務組成的單一履行義務，因為每天提供託管服務訪問權限基本相同，並且客户在提供訪問權限時同時獲得和消費收益。這些服務要麼按使用量提供（即可變對價），要麼以固定費用訂閲的方式提供。公司在執行每個不同的服務期時確認收入。
託管服務通常包括前期服務，用於根據每個客户的規格開發和/或定製 Houndify 應用程序。需要進行判斷才能確定這些專業服務是否與託管服務不同。在做出這一決定時，需要考慮集成程度、客户在定製之前開始使用軟件的能力以及其他獨立供應商提供的這些服務的可用性等因素。
如果公司得出結論，前期服務不是不同的績效義務，則這些活動的收入將在託管服務提供期間予以確認，幷包含在託管服務收入中。
因收購 SYNQ3 而獲得的收入被歸類為託管服務收入。
專業服務
來自不同專業服務，例如非綜合發展服務的收入，要麼根據項目完成的進展在一段時間內予以確認，要麼在項目完成的某個時間點予以確認。公司評估不同的專業服務，以確定控制權的移交是按時移交還是在某個時間點。公司在進行評估時考慮了三個標準，包括（1）客户同時獲得和消費收益；（2）公司的業績創造或增強了客户在資產創建或增強時控制的資產；或（3）公司的業績不產生可以替代該實體的資產，並且該實體擁有因迄今為止完成的業績而獲得報酬的可執行權利。如果不滿足任何標準，則確定收入在某個時間點予以確認。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
對於確定在一段時間內得到認可的獨特專業服務，衡量項目的完成階段需要大量的判斷和估計，並以投入和產出衡量標準為基礎。在截至2024年3月31日的三個月中，美元1.5隨着時間的推移，確認了數百萬的專業服務收入。在截至2024年3月31日的三個月中， 不專業服務收入是在履行履行義務並將服務控制權移交給客户時確認的。在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，$0.7隨着時間的推移，確認了數百萬美元的專業服務收入，其餘的美元0.9在履行履約義務並將服務控制權移交給客户的時刻確認了百萬美元。
貨幣化
獲利收入主要來自與SoundHound音樂識別應用程序上的廣告曝光量相關的廣告付款。收入金額基於產生的實際貨幣化或使用情況，這代表了估算值有限的可變考慮因素。因此，公司在投放廣告、支付佣金或下載SoundHound應用程序時確認相關收入。收入應按總額還是淨額報告的確定是基於對公司在交易中是作為委託人還是代理人的評估。該公司已確定它不充當貨幣化安排的主體，因為它無法控制服務的轉讓，也沒有設定價格。基於這些因素，公司按淨額報告收入。
許可
該公司許可客户產品中嵌入的語音解決方案。許可收入是一項獨特的履約義務，在控制權移交給客户時予以確認，對於非定製解決方案，這是在某個時間點。對於採用非不同定製解決方案的許可證，收入將根據定製解決方案的完成進展在一段時間內予以確認。許可產生的收入基於特許權使用費模式，結合最低保障和單位定價。特許權使用費期通常在許可證控制權移交給客户之後。公司將許可收入記錄為基於使用情況的特許權使用費，這些特許權使用費來自標的銷售發生的同期客户使用知識產權。對於包含與客户最低擔保相關的固定考慮因素的特許權使用費安排，當許可證的控制權移交給客户時，分配給許可證的固定對價即被承認。公司提供保證型保修服務，迄今為止，合同後支持一直是合同範圍內的一項非實質性的履約義務。
當合約有多個履約義務時，交易價格將根據其相對估計的獨立銷售價格（“SSP”）分配給每項履約義務。需要做出判斷來確定每項不同履行義務的SSP。SSP 是通過儘可能最大限度地提高獨立銷售定價的可觀察投入來確定的。由於不同客户的價格因客户關係、批量折扣和合同類型而異，因此在SSP不可直接觀察的情況下，公司通過考慮以下因素來估算SSP：
•制定和提供每項履約義務的成本；
•行業標準；
•主要產品分組；以及
•毛利率目標和定價慣例，例如合同規定的價格、提供的折扣和適用的價目表。
這些因素可能會隨着時間的推移而變化，具體取決於與每個交付項相關的獨特事實和情況。如果所考慮因素背後的事實和情況發生了變化，或者如果未來的事實和情況導致公司考慮其他因素，則公司對SSP的最佳估計也可能發生變化。
該公司的長期合同沒有重要的融資部分，因為合同的每年通常都有付款和履約情況。如果公司在合同開始時預計從公司向客户轉讓承諾的商品或服務到客户支付承諾的商品或服務之間的時期，則公司選擇了切實可行的權宜之計，即不根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額
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（未經審計）
商品或服務將持續一年或更短。如果承諾服務的轉讓與付款之間有一年或更長的時間間隔，則通常是出於融資以外的原因，因此，公司不會調整融資部分的交易價格。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每項履約義務下的收入如下（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20242023
託管服務$8,907 $4,745 
專業服務1,472 1,643 
許可1,093 179 
貨幣化122 140 
總計$11,594 $6,707 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，按地理位置分列的收入如下*（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20242023
美國$3,734 $786 
韓國3,398 2,259 
法國2,566 730 
其他973 207 
日本923 937 
德國— 1,788 
總計$11,594 $6,707 
*按地理區域劃分的收入根據客户的賬單地點分配給各個國家。最終客户所在地可能與客户的賬單地點不同。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，按確認模式分列的收入如下（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20242023
隨着時間的推移，收入$10,380 $5,505 
時間點1,214 1,202 
總計$11,594 $6,707 
該公司還按服務類型對收入進行分類。這種分類包括產品特許權使用費、服務訂閲和貨幣化。產品特許權使用費收入來自Houndified Products，這些產品是汽車和消費電子行業中具有語音功能的有形產品。產品特許權使用費收入基於產品的數量、使用量或壽命，由設備數量、用户數量或時間單位驅動。服務訂閲收入通過 Houndified Services 產生，其中包括客户服務、食品訂購、內容、
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（未經審計）
預約和語音商務。訂閲收入來自基於使用量的收入、每次查詢的收入或每位用户的收入的月度費用。Houndified產品和Houndified服務都可能包括專業服務，這些服務可以開發和定製Houndify平臺以滿足客户的特定需求。盈利收入來自SoundHound音樂識別應用程序，主要歸因於用户的廣告曝光收入。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，按服務類型的分類收入如下（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20242023
產品特許權使用費$7,889 $6,176 
服務訂閲3,583 391 
貨幣化122 140 
總計$11,594 $6,707 
合約餘額
公司通過提供軟件訪問權限、許可使用軟件的權利或提供服務以換取客户的對價來履行其根據與客户簽訂的合同承擔的義務。公司的業績時間通常與客户付款的時間不同，後者導致應收款、合同資產或遞延收入的確認。
截至2023年1月1日，扣除備抵後的應收賬款為美元3.4百萬，合同資產為美元8.7百萬美元，遞延收入為美元13.4百萬。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的淨合約資產和未開票應收賬款包括以下內容（以千計）：
資產負債表演示3月31日
2024		十二月三十一日
2023
未開單應收賬款-當前扣除信貸損失備抵後的合同資產和未開票應收賬款 $7,068 $5,138 
合同資產-當前扣除信貸損失備抵後的合同資產和未開票應收賬款5,036 6,642 
未開單應收賬款-非流動扣除信貸損失備抵後的非流動合同資產和未開票應收賬款1,251 — 
合約資產-非流動扣除信貸損失備抵後的非流動合同資產和未開票應收賬款13,855 16,492 
本期公司合同資產和合同負債的變化主要是公司業績、發票開具和客户付款之間的時間差異造成的。在簡明合併財務報表所列期間，公司沒有記錄任何與合同資產相關的資產減值費用。
在報告期開始時，遞延收入餘額中包含的確認收入為美元1.9截至2024年3月31日的三個月中為百萬美元，以及美元1.8截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元。

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（未經審計）
截至2024年3月31日，分配給與未履行或部分未履行的客户合同相關的剩餘履約義務的交易價格總額為美元11.8百萬。鑑於適用的合同條款，$6.3預計百萬美元將被確認為內部收入 一年, $3.4預計將在兩者之間確認一百萬 2到 5年和 $ 的剩餘部分2.1百萬美元預計將在之後得到認可 5年份。該金額不包括客户未承諾的合同、公司確認收入等於公司有權為所提供的服務開具發票的金額的合同，也不包括未來以銷售或基於使用情況支付的特許權使用費以換取公司託管服務的使用費。由於未來對可變對價的重新估值、終止、其他合同修改或貨幣調整，該金額可能會發生變化。確認剩餘未履行的履約義務的預計時間可能會發生變化，並受範圍變動、產品和服務交付時間變更或合同修改的影響。
注意事項 5。 商譽和無形資產
善意
截至2024年3月31日的三個月，商譽賬面價值的變化如下（以千計）：
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額$— 
收購 SYNQ35,760 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$5,760 

公司根據ASC 805適用了收購會計方法，並按收購之日的公允價值確認了收購的 SYNQ3 資產和承擔的負債，超額收購對價記入商譽。隨着公司最終完成對收購資產和承擔負債的公允價值的估計，可能需要對商譽金額進行額外調整。
無形資產
無形資產的總賬面價值、累計攤銷和淨賬面價值包括以下內容（以千計）：
2024年3月31日
賬面總價值 累計攤銷 淨賬面價值
開發的技術$5,210 $520 $4,690 
客户關係4,800 300 4,500 
商標名稱1,410 176 1,234 
對話數據1,285 129 1,156 
總計$12,705 $1,125 $11,580 
無形資產的攤銷費用為美元1.1截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。這些費用記作美元0.5百萬美元在收入成本範圍內，以及 $0.6在相應時期的運營支出中，百萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有攤銷費用。
截至2024年3月31日持有的無形資產的未來攤銷費用如下（以千計）：
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（未經審計）
截至12月31日的年度
2024$3,030 
20254,156 
20263,194 
20271,200 
總計$11,580 
注意事項 6。 應計負債
應計負債包括以下各項（以千計）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
應計補償費用$8,141 $6,961 
應計供應商應付賬款3,158 3,792 
應計貸款人費用3,501 2,603 
其他應計負債541 528 
$15,341 $13,884 
注意事項 7。 承付款和意外開支
合同
2021年8月，公司與一家雲服務提供商簽訂了託管其語音人工智能平臺的獨家協議，根據該協議，公司承諾至少支付美元98.0超過一百萬的雲成本 七年期限視使用情況而定。
截至2024年3月31日，未來不可取消的最低付款總額如下（以千計）：
2024 年的剩餘時間$8,250 
202514,000 
202616,000 
202724,000 
202824,000 
總計$86,250 
法律訴訟
公司可能不時有某些或有負債，這些負債是在其正常業務活動過程中產生的。當未來有可能支出並且可以合理估計此類支出時，公司應計或有負債。管理層認為，沒有待處理的索賠，其結果預計會對公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。
其他事項
該公司歷來沒有在任何司法管轄區徵收過美國州或地方的銷售和使用税或其他類似的税收。2018年6月21日，美國最高法院裁定 南達科他州訴Wayfair公司案，在某些情況下，該州和地方司法管轄區可能會對沒有實際存在的遠程供應商強制執行銷售税和使用税徵收義務
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（未經審計）
在這樣的司法管轄區內。許多州已經開始或已做好了起步準備，要求向遠程供應商徵收銷售税和使用税。這些收集要求的詳細信息和生效日期因州而異。該公司繼續使用各州的評估來分析潛在的銷售税敞口。根據ASC 450 “意外開支”，公司估計並記錄的負債為美元1.0截至 2024 年 3 月 31 日的百萬美元和美元0.2截至 2023 年 12 月 31 日，百萬人。
注意事項 8。 認股令
定期貸款認股權證
關於信貸協議（定義見附註9），公司在定期貸款截止日簽發了認股權證，最多可購買 3,301,536公司向代理人及其轉讓的A類普通股股份（“定期貸款認股權證”）。定期貸款認股權證的每股行使價為美元2.59並且可以由持有人在此之前的任何時候行使，包括以無現金方式行使 10 年發行日期的週年紀念日。定期貸款認股權證將在公司控制權變更之前立即自動以無現金方式行使。 定期貸款認股權證與公司股票掛鈎，被歸類為股票工具。在定期貸款截止日期，這導致公司根據定期貸款和定期貸款認股權證的相對公允價值在定期貸款和定期貸款認股權證之間分配總收益和發行成本，從而使定期貸款認股權證的初始確認額為美元4.1百萬作為簡明合併資產負債表上的額外實收資本。
2024 年 3 月，該公司發行了 2,269,982本公司的股份 A 類普通股這是由於未償還的定期貸款認股權證進行了全額無現金交易。截至2024年3月31日，所有定期貸款認股權證均已行使，沒有未償還的定期貸款認股權證。
與ATSP合併相關的認股權證
公開認股權證
根據阿基米德科技SPAC Partners Co.截至2021年11月15日達成的合併協議，2022年4月26日（“收盤”）（“ATSP”）、ATSPC Merger Sub, Inc.和SoundHound, Inc.（“Legacy SoundHound”），雙方完成了ATSPC Merger Sub, Inc.與Legacy SoundHound的合併，Legacy SoundHound繼續作為倖存的公司，以及合併協議中考慮的其他交易（合併和此類其他交易統稱為 “ATSP合併”）。
在ATSP合併之前，ATSP發行了公開認股權證（“公開認股權證”）。每份公開認股權證使持有人有權以行使價購買一股普通股11.50每股。在行使公共認股權證時沒有發行任何零碎股票。公司可以用美元贖回未償還的認股權證0.01每份搜查令，不少於 30如果普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元，則提前幾天發出書面贖回通知18.00每股（根據股票分紅、細分、重組、資本重組等進行調整） 20一天之內的交易日 30-交易日期限從認股權證開始行使後開始，至公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束。公司發出贖回通知後，認股權證持有人可以在贖回通知發出後的任何時候以現金或無現金方式行使公共認股權證。
在ATSP合併結束後，該公司的公開認股權證繼續被歸類為股票工具，因為它們與公司股票掛鈎。
私人認股權證
在ATSP合併之前，ATSP發行了私人認股權證（“私人認股權證”）。私人認股權證最初以與公共認股權證相同的形式發行，唯一的不同是私人認股權證：（i）不可由公司贖回，（ii）可以以現金或無現金方式行使，只要它們由初始購買者或其任何允許的受讓人持有。如果私人認股權證由初始購買者或其任何人以外的持有人持有
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
允許的受讓人，私人認股權證將由公司贖回，並可由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
私人認股權證最初被歸類為衍生責任工具，因為它們符合衍生品的定義，不被視為公司自有股票的指數，因為結算價值可能取決於行使時誰持有私人認股權證。ATSP合併結束後，公司對其私人認股權證進行了修改，使其與公開認股權證相同。因此，私募認股權證符合歸類為股票工具的要求，因為它們與公司股票掛鈎。
截至 2024 年 3 月 31 日，有 3,665,996已發行和未兑現的公開認股權證和私人認股權證。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有進行任何演習。
注意事項 9。 應付票據
SVB 2021 年 3 月筆記
2021年3月，公司與一家商業銀行簽訂了貸款和擔保協議，以借款 $30.0百萬。該貸款的年利率等於兩者中較大者 9.00% 或 5.75比最優惠利率高出百分比。在截至2023年3月31日的三個月中，利率為 13.50%。前十二個月的還款僅限利息，現在到期前都是本金和利息。在截至2023年3月31日的三個月中，公司錄得美元0.6與債務折扣相關的利息支出為百萬美元。
在公司簽訂信貸協議（定義見下文）的同時，公司使用部分收益全額預付了SVB2021年3月票據下的所有未清債務，並終止了SVB 2021年3月票據。關於2021年3月SVB票據的預付款，公司共支付了美元18.52023 年 4 月 14 日的百萬美元，其中包括 (i) 剩餘的未償本金金額18.1百萬，（ii）預付保費為美元0.3百萬，(iii) 應計和未付利息 $0.1百萬和 (iv) 交易費用的名義金額，導致債務清償損失美元0.4百萬。
SCI 2021 年 6 月報告
2021年6月，公司與一家貸款機構簽訂了貸款和擔保協議，以獲得對公司的信貸延期。擴展名以 $ 提供5.0百萬次增量，最高承諾金額為 $15.0百萬。該公司最初提取了美元5.02021 年 6 月 14 日為百萬美元，剩餘的 $10.02021 年 12 月 1 日達到百萬美元。該貸款的年利率等於兩者中較大者 9.00% 或 5.75比最優惠利率高出百分比。在截至2023年3月31日的三個月中，利率為 0.14%。前十二個月的付款僅為利息，到期日為本金和利息。在截至2023年3月31日的三個月中，公司錄得美元0.4與債務折扣相關的利息支出為百萬美元。
在公司簽訂信貸協議（定義見下文）的同時，公司使用部分收益全額預付了SCI2021年6月票據下的所有未清債務，並終止了SCI 2021年6月票據。關於2023年4月14日SCI2021年6月票據的預付款，公司共支付了約美元11.7百萬，其中包括 (i) 剩餘的未償本金約為 $11.5百萬，（ii）預付保費約為美元0.2百萬和 (iii) 交易費用的名義金額，導致債務清償損失美元0.4百萬。
定期貸款
2023年4月14日（“定期貸款截止日期”），公司簽訂了優先擔保定期貸款信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定定期貸款額度，本金總額不超過 $100.0百萬（“定期貸款”）。信貸協議還允許公司要求額外承諾，金額不超過美元25.0總額為百萬美元，在某些情況下，此類承諾的資金完全由貸款人自行決定，如果獲得資金，其條款將與定期貸款相同。在定期貸款截止日期，公司還簽訂了擔保和抵押協議。此外，該公司是
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（未經審計）
有義務從定期貸款截止日期開始支付增量貸款人費用（“貸款人費用”），最初的費率為 3.5首次定期貸款本金的百分比 18每半年支付一個月，以代表貸款人提供抵押品保護保單。貸款人費用的這種利率將降至 2.5定期貸款截止日期18個月週年之後的百分比。由於貸款人是保險單的唯一受益人，因此貸款人費用被視為應付給貸款人的額外費用，因此根據實際利率法，被確認為定期貸款期限內的利息支出。
公司將定期貸款的收益用於（i）償還等於約美元的未償還款項30.0根據公司現有的貸款額度，（ii）在定期貸款截止日以代理人的名義向託管賬户注資，金額等於前四筆利息；（iii）支付與簽訂信貸協議相關的某些費用和開支；（iv）為貸款人費用和相關税收提供資金，其餘收益將用於信貸協議允許的增長投資和一般公司用途。
定期貸款的未償本金餘額按適用的利潤率計入利息，外加公司選擇的（i）芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司公佈的為期一個月利息期的定期SOFR利率，外加 0.15% 或 (ii) 替代基準利率（“ABR”），即年利率，等於 (a) 最優惠利率（定義見信貸協議）、(b) NYFRB 利率（定義見信貸協議）加上最大值 0.50% 和 (c) 期限 SOFR 利率加上 1.00%。信貸協議下的適用利潤率為 8.50SOFR貸款的年利百分比，以及 7.50ABR貸款的年利百分比。截至 2024 年 3 月 31 日，合同利率約為 14.0%。從發行到提前到期日，公司一直在按實際利息分攤折扣。實際利率為 25.18截至本季度的百分比 2024 年 3 月 31 日。公司產生並支付了美元3.5百萬截至該期間的簡明合併運營報表和綜合虧損的申報利息 2024 年 3 月 31 日。在結束的時期內 2024 年 3 月 31 日，該公司記錄了$1.1百萬英鎊與債務折扣相關的利息支出。折扣攤銷的剩餘期限為 3.04截至多年 2024 年 3 月 31 日.
除信貸協議中規定的某些例外情況外，定期貸款的利息應在每個財政季度的最後一個工作日按季度拖欠支付。定期貸款定於2027年4月14日（“到期日”）到期。信貸協議規定在到期日之前不定期支付本金。
定期貸款由公司及其子公司的幾乎所有資產擔保，並由除外子公司以外的公司子公司提供擔保。正如信貸協議中更詳細地規定的那樣，如果發生某些特定事件，包括公司及其子公司籌集某些資金，公司必須強制性預付定期貸款。公司也可以選擇隨時預付款項。如果在截止日兩週年之前出於任何原因預付了定期貸款，則除了本金和應計利息外，公司還必須支付相當於從贖回之日起至截止日兩週年之後的未來貼現利息的金額，該金額根據贖回日的有效利率計算，並根據同等期限的美國國債的適用利率進行折扣 50基點。此外，公司必須支付超出部分的款項 14定期貸款佔截至贖回日已支付的貸款人費用金額的百分比。
信貸協議還包含對這種性質的貸款的慣例陳述和擔保，以及肯定和否定的承諾。特別是，信貸協議要求公司在每個財政季度的最後一天擁有至少等於利息託管所需金額（定義見信貸協議）的流動性。利息託管所需金額包含在限制性現金等價物中，非流動 在截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表上。此外，信貸協議限制了公司及其子公司承擔債務、進行限制性付款（包括普通股現金分紅）、進行某些投資、貸款和預付款、進行兼併和收購、出售、轉讓或以其他方式處置其資產、與其關聯公司進行交易以及進行售後和回租交易等方面的能力。截至 2024年3月31日，公司遵守了信貸協議中規定的所有契約。
信貸協議包括慣常的違約事件，包括但不限於不支付本金或利息、違反陳述和擔保、未能履行或遵守承諾、與某些人交叉違約
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（未經審計）
其他債務、最終判決或命令、某些控制權變更事件以及某些與破產有關的事件或程序。違約事件發生後（視通知和寬限期而定），信貸協議下的債務可以加快。
截至目前的長期債務到期日總額如下 2024 年 3 月 31 日（以千計）：
2024 年的剩餘時間— 
2025— 
2026— 
2027100,000 
總計100,000 
減去：未攤銷的折扣(14,457)
債務的長期部分$85,543 
下表彙總了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的債務餘額（以千計）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
定期貸款$100,000 $100,000 
債務的流動部分— — 
未攤銷的折扣和債務發行成本(14,457)(15,688)
長期債務的賬面價值$85,543 $84,312 
注意 10。 重組
2023年1月，公司宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），旨在降低運營成本，提高營業利潤率，改善現金流並加快公司的盈利之路。重組計劃包括將公司當時的員工人數裁減大約 40% 或 180全球職位。
與重組計劃相關的成本包括員工遣散費、員工福利和基於股份的薪酬。與重組計劃相關的成本已按發生情況記入我們簡明合併運營報表中的重組支出項目中。在截至 2023 年 3 月 31 日的期間，我們記錄了 3.6與重組計劃相關的百萬重組費用，其中$1.3百萬是現金支付。截至2023年12月31日，重組計劃已基本完成.
注意 11。 優先股
A 系列優先股
在2023年1月18日至2023年1月20日期間，公司與某些投資者（“投資者”）簽訂了優先股購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司向投資者發行和出售了總額為 835,011其新指定的A系列可轉換優先股的股份，發行價格為美元30.00每股，共籌集約美元25.0百萬的現金收益。
清算偏好
優先股每股清算優先權最初等於美元30.00，每股原始發行價格。開啟 2024 年 1 月 1 日，該公司的A系列優先股持有人獲得的最新實物股息有所增加
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（未經審計）
在清算優先權中，從而將每股清算優先權增加到大約 $34.13。此外，截至今日 2024 年 3 月 31 日，自上次股息支付日以來，A系列優先股已累積了額外的股息，其效果是將清算優先權提高到大約 $35.32.
兑換
A系列優先股不可強制兑換。
轉換
持有人可以選擇，A系列優先股的每股可轉換為等於轉換時每股清算優先股除以美元的A類普通股1.00（“轉換價格”）。此外，如果A類普通股的每日成交量加權平均每股收盤價至少為，則A系列優先股的每股將在2024年1月20日當天或之後的轉換價格自動轉換為A類普通股 2.5乘以任一的轉換價格 90任何期間的交易日 120連續交易日期間，其中 120-交易日期限可能在2024年1月20日之前開始（但可能不會結束）。截至2024年3月31日，自動轉換的條件尚未得到滿足，也沒有自動轉換任何A系列優先股。
在截至2024年3月31日的三個月中，某些投資者可以選擇轉換 404,764優先股股變成 14,070,854A類普通股的股份。轉換符合協議的原始條款，因此A系列優先股的賬面價值轉換為A類普通股 不轉換後的收益或損失。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有進行任何轉換。
自發行以來，共有 764,770優先股股份轉換為A類普通股。截至2024年3月31日， 70,241優先股仍在流通。
投票權
除某些保護條款和《特拉華州通用公司法》要求外，投資者沒有投票權。但是，只要A系列優先股仍在流通，未經至少大多數投資者的同意，公司不得采取某些可能對投資者的權力、優惠或權利產生重大不利影響的行動。
注意 12。 普通股
公司有權發行 500,000,000股本，包括 (a) 455,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股，(b) 44,000,000面值為美元的B類普通股股票0.0001每股，以及 (c) 1,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001每股。本公司普通股的已發行股份已全額支付，不可評税。
在所有待表決的事項上，根據任何系列優先股持有人的權利，A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給股東投票或批准的所有事項進行投票。A類和B類普通股的持有人有權 一投票和 十就提交給股東投票或批准的所有事項分別進行每股投票。
B類普通股的每股應轉換為 一強制性或可選轉換後的A類普通股已全額支付且不可評估的股份。在未來發生某些事件（通常包括轉讓）時，B類普通股將自動轉換為A類普通股，但修訂後的章程中規定的有限例外情況除外。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加長期保留股票的B類普通股持有人的相對投票權。因此，當其他B類普通股持有人出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股時，持有我們的B類普通股的一個或多個個人或實體有可能獲得重要的投票控制權。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
在截至2024年3月31日的三個月中，某些B類普通股持有人可以選擇進行轉換 4,750,000將B類普通股的股份轉換為相同數量的A類普通股。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有進行任何轉換。
股票信貸額度（“ELOC”）
2022年8月16日，公司與CF Princal Investments LLC（“交易對手”）簽訂了普通股購買協議（“普通股購買協議”）和相關的註冊權協議（“CFPI註冊權協議”）。根據普通股購買協議，公司有權（但沒有義務）指示交易對手最多購買 25,000,000A類普通股股票，受某些限制和條件（“ELOC計劃”）的約束，收購價格等於 97給定購買日期成交量加權平均股票價格的百分比。關於普通股購買協議和2023年2月14日的附帶信函的執行，公司發佈了 250,000普通股（“初始承諾股”），以及額外的現金承諾費 $0.3百萬。
公司將普通股購買協議記錄為衍生負債，初始公允價值為美元1.1百萬美元，以未來向交易對手發行承諾股份的收益的形式支付的預付承諾費，加上購買協議中規定的某些費用和開支。
公司記錄了與ELOC計劃相關的衍生負債公允價值的變化，為美元0.6截至2023年3月31日的三個月中，扣除其簡明合併運營報表和綜合虧損後的其他收入（支出）為百萬美元。公司承擔的第三方費用為 $0.2百萬美元與執行普通股購買協議有關，這些費用在截至2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中記錄為一般和管理費用。
在截至2023年12月31日的年度中，公司出售了全部 25,000,000總收益約為美元的股份71.7百萬，交易對手購買的股票的交易量加權平均股價從美元不等1.75到 $4.26每股。

銷售協議
2023年7月28日，公司與坎託·菲茨傑拉德公司、H.C. Wainwright & Co., LLC和D.A. Davidson & Co.簽訂了受控股權發行銷售協議（“銷售協議”）。（均為 “銷售代理”，統稱為 “銷售代理”），根據該協議，公司可以提供和出售不超過$的價格150,000,000不時通過或向充當代理人或委託人的銷售代理人出售我們的A類普通股股份。根據銷售協議，我們的A類普通股（如果有）將通過任何被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行” 的方法按市場價格出售。我們將向銷售代理支付佣金，以支付他們在出售我們的A類普通股時充當代理人的服務。銷售代理有權按固定佣金率獲得總薪酬 2.5根據銷售協議出售的每股總銷售價格的百分比。我們還同意向銷售代理報銷某些特定費用，包括合理和有據可查的費用以及其法律顧問的支出，金額不超過美元75,000總額與銷售協議的執行有關。
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司共售出了 37,907,219根據銷售協議，我們的普通股股票，加權平均價格為 $3.62每股並已籌集 $137.3百萬總收益的百分比，這使銷售協議得以完全使用。大約扣除後 $3.4百萬的 本公司產生的佣金和發行成本，第e 出售普通股的淨收益為美元133.8百萬。
注意 13。 股票激勵計劃
2016 年股權激勵計劃
2016年4月，我們通過了2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”），作為2006年計劃的繼任和延續。根據2016年計劃，公司獲準授予股票期權和限制性股票單位獎勵
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
（“RSU”），以及股票增值權和其他股票獎勵。該公司 不根據2016年計劃，有更多股票可供發行。
2022年激勵獎勵計劃
公司通過了自2022年4月26日起生效的2022年激勵獎勵計劃（“2022年激勵計劃”，以及2006年計劃和2016年計劃，以下簡稱 “計劃”）。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 10,027,862根據2022年激勵計劃剩餘的待發行股份。
公司通過了自2022年4月26日起生效的2022年員工股票購買計劃（“ESPP”）。的總和 3,930,074根據ESPP（“總數”）授予的權利，公司的A類普通股已保留用於發行或轉讓。截至 2024 年 3 月 31 日， 478,023A類普通股是根據ESPP發行的。
股票期權
授予的期權的最長期限通常為 10自授予之日起的幾年，除非董事會在授予時另行指定提前行使，否則可在歸屬時行使，並且通常歸屬於 四年時期，有 25%之後懸崖歸屬 一年然後在剩下的三年中按月按比例計算.
截至 2024 年 3 月 31 日，t與未歸屬股票期權相關的未確認的股票薪酬支出總額約為美元3.7百萬，我們預計在加權平均值期間內將確認該數字 1.29年份。有 不期間授予的期權 截至2024年3月31日的三個月。
限制性股票單位 (“RSU”)
授予的限制性股票單位通常歸屬於 四年週期，與 25% 之後懸崖解鎖 一年然後在剩下的三年中按季度按比例計算.除了歸屬條件與必要服務期掛鈎的限制性股票單位外，公司還發行具有與特定市場條件相關的歸屬條件的限制性股票單位（“基於市場的限制性股票單位”）和具有與特定績效標準相關的歸屬條件的限制性股票單位（“基於績效的限制性股票單位”）。
在 SYNQ3 的收購中，公司批准了 1,434,978RSU（“保留池”）， 25%其中受即將到來的每項服務結束時適用的服務條件的約束 三財政年度和 75其中%在即將到來的每項授權結束時均受基於服務和績效的歸屬條件的約束 三分別是財政年度。
2024、2025和2026財年的業績水平基於分層年度收入目標，下限為美元9.0百萬，美元21.0百萬和美元30.0分別為百萬，歸屬範圍從 50% 至 100根據每年特定收入目標的實現水平而授予的RSU的百分比。
公司根據業績評估上述資產歸屬的可能性每個報告期都會從留存池中獲得獎勵。截至 2024 年 3 月 31 日，不太可能達到2024年收入金額的績效水平，2025年和2026年的績效水平很可能達到。
該公司還批准了 1,952,000背心超過 a 的 RSU 四年SYNQ3 員工所需的服務期。此外，公司還授予 398,200在截至止的三個月內向公司其他員工發放的限制性股份 2024 年 3 月 31 日。結果，t該公司總共撥款為 3,785,178在結束的三個月中，限制性股票單位 2024 年 3 月 31 日.
截至 2024 年 3 月 31 日，與具有服務條件的未歸屬RSU相關的未確認的股票薪酬支出總額約為美元45.0百萬.
截至 2024 年 3 月 31 日，與未歸屬的基於市場的限制性股票單位相關的未確認的股票薪酬支出總額約為美元0.3百萬。有 不截至期內授予的基於市場的限制性股票單位 2024 年 3 月 31 日。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
截至 2024 年 3 月 31 日，與未歸屬的基於績效的限制性股票單位相關的未確認的股票薪酬支出總額約為美元8.4百萬。有 1,076,234在結束時段內授予的基於績效的限制性股票單位 2024 年 3 月 31 日。
與未歸屬限制性股票單位相關的未確認的股票薪酬總額為美元53.8百萬這將在加權平均週期內歸屬 2.37年份。
限制性股票獎勵
與 SYNQ3 收購有關的，共有 2,033,156未歸屬的限制性A類普通股 （“RSA”）已發行， 25其中百分比視即將到來的每項服務結束時規定的服務條件而定 三的財政年度 三一部分，以及 75其中的百分比受基於服務和績效的歸屬條件的約束 三一部分。
2024、2025和2026財年的業績水平基於分層年度收入目標，下限為美元9.0百萬，美元21.0百萬和美元30.0分別為百萬，歸屬範圍從 50% 至 100根據每年特定收入目標的實現水平而授予的RSA的百分比。
公司評估在每個報告期內授予上述基於績效的獎勵的可能性。截至2024年3月31日，不太可能達到2024年收入金額的績效水平，2025年和2026年的績效水平很可能達到。
截至2024年3月31日，與受服務歸屬條件約束的未歸屬RSA和受績效歸屬條件影響的未歸屬RSA相關的未確認的股票薪酬支出總額約為美元1.8百萬和美元2.9在加權平均週期內分別為百萬 2.52年份。有關 SYNQ3 收購的更多信息，請參閲註釋 3。
股票薪酬
股票薪酬分為截至該期間的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的以下支出賬户 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日 （以千計）：
三個月已結束
3月31日
20242023
收入成本$152 $115 
銷售和營銷975 1,282 
研究和開發3,548 2,500 
一般和行政2,304 2,099 
重組成本
— $2,253 
總計$6,979 $8,249 
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（未經審計）
注意 14。 其他收入（支出），淨額
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，扣除簡明合併運營報表中的其他收入（支出）包括以下內容（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20242023
其他收入（支出），淨額
利息收入$1,815 $157 
ELOC計劃公允價值變動造成的損失— (571)
ELOC 承諾費和對手的報銷成本— (325)
其他收入（支出），淨額(336)(63)
其他收入（支出）總額，淨額$1,479 $(802)
注 15。 每股淨虧損
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果：
三個月已結束
3月31日
20242023
分子：
淨虧損$(33,009)$(27,430)
歸屬於A系列優先股的累計股息(343)(682)
歸屬於SoundHound普通股股東的淨虧損（以千計）$(33,352)$(28,112)
分母：
加權平均已發行股票——基本股和攤薄股票286,596,559205,082,328
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.12)$(0.14)
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，攤薄後的每股淨虧損等於每股基本淨虧損，因為潛在的稀釋性證券的影響本來是反稀釋的。
下表彙總了在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中被排除在攤薄後每股收益計算之外的潛在稀釋性證券的已發行股份：
截至3月31日，
20242023
股票類獎勵30,614,24734,735,981
A 系列優先股2,480,58925,050,330
普通股認股權證3,665,9963,665,996
未歸屬的限制性股票獎勵2,033,156—
或有可發行股份1,906,746—
總計40,700,73463,452,307
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注 16。 所得税
税收支出和有效税率如下（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20242023
所得税前虧損$(32,714)$(27,101)
所得税支出295 329 
有效税率(0.90)%(1.21)%

該公司的記錄有效税率與美國法定税率不同，這主要是由於税收損失、外國預扣税、外國税率與美國國內法定税率的差異以及收購產生的税收優惠導致的國內估值補貼增加.
注 17。 公允價值測量
下表列出了公司定期按公允價值計量或披露的金融工具的公允價值（以千計）：
2024 年 3 月 31 日
第 1 級第 2 級第 3 級
資產：
現金等價物
國庫券$36,349 $— $— 
貨幣市場基金172,099 $— $— 
總資產$208,448 $— $— 
負債：
或有收購負債
臨時滯留考慮
$— $— $2,551 
應急收益考慮
— $— $4,268 
負債總額$— $— $6,819 
2023年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級
資產：
現金等價物：
國庫券$35,961 $— $— 
貨幣市場基金54,542 — — 
總資產$90,503 $— $— 
或有收購負債
臨時滯留注意事項
使用不可觀察的投入（第 3 級）定期按公允價值計量的公司或有滯留對價的對賬如下：
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（未經審計）
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額$— 
收購 SYNQ3981 
負債公允價值的變化1,570 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$2,551 
或有滯留對價現金部分的公允價值是根據十五個月的滯留期估算的，並使用基於估值日美國國債零息收益率曲線的無風險利率進行貼現，到期日與十五個月的擱置期類似。或有保留對價中權益部分的公允價值是根據公司A類普通股價格的價值估算的。或有滯留對價的公允價值最初是在 2024 年 1 月 3 日計算的，即公司完成 SYNQ3 收購之日。
根據以下假設，或有滯留對價的公允價值是截至截止日期和截至2024年3月31日的三個月期間估算得出的：
2024年1月3日2024年3月31日
無風險利率4.6 %4.8 %
滯留期1.25年份1.0年
應急收益考慮
使用不可觀察的輸入（第 3 級）定期按公允價值計量的公司收益對價的對賬如下：
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額$— 
收購 SYNQ31,676 
負債公允價值的變化2,592 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$4,268 
該公司利用蒙特卡羅模擬來評估或有收益對價。該公司之所以選擇這種模型，是因為它認為它反映了市場參與者在談判或有收益對價轉讓時可能會考慮的所有重要假設。除其他輸入外，此類假設包括預期的股價波動、無風險利率和控制假設的變化。考慮到應急收益對價的剩餘期限，公司根據同行羣體的歷史波動率來估算其普通股的預期波動率。無風險利率基於估值日的美國國債零息收益率曲線，其到期日與或有收益對價的預期剩餘壽命相似。假設應急收益對價的預期壽命等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計該利率將保持在零。
或有收益對價的公允價值是截至截止日期和截至2024年3月31日的三個月期間估算的，對不可觀察的輸入採用以下假設：
2024年1月3日2024年3月31日
折扣率12.6 %12.4 %
預期的股價波動115.3 %128.7 %
無風險利率4.2 %4.5 %
預期股息收益率0.0 %0.0 %
預期壽命
0.5 - 2.5年份
0.4 - 2.3年份
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有在1級、2級和3級之間進行任何金融工具的轉移。
注 18。 修訂先前發佈的財務報表
在截至2023年9月30日的期間，公司發現了與以下內容相關的前一時期的非重大錯誤： 1）將ELOC視為衍生工具；2）貸款人費用分類和與定期貸款相關的認股權證分配；3）與公司A系列優先股相關的實物分紅的記錄不正確。已發現的錯誤包含在公司先前發佈的截至2023年3月31日和2023年6月30日的三個月和六個月的季度簡明合併財務報表中。
根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第99號 “重要性” 和美國證券交易委員會工作人員會計公告第108號 “在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上年度錯誤陳述的影響”；公司對錯誤進行了評估，並確定相關影響對前一年發生的簡明合併財務報表並不重要，但公司認為更正本期公司合併財務報表中的錯誤是適當的的聲明任何受影響時期的運營和綜合虧損、合併資產負債表、合併現金流量表或合併股東赤字表。
公司修訂了先前發佈的截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年3月31日的三個月的簡明合併資產負債表、簡明合併運營和綜合虧損報表、簡明合併現金流量表和可贖回可轉換優先股和股東赤字簡明合併報表。本10-Q表的附註中已更正了受這些修訂影響的所有前期相關金額。
下表反映了這些修訂對公司截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併財務報表的影響 (元 以千計，每股金額除外):
2023年6月30日
簡明合併資產負債表如先前報道的那樣調整經修訂
應計負債$16,381 $(2,872)$13,509 
流動負債總額27,003 (2,872)24,131 
應付票據，扣除流動部分66,428 15,872 82,300 
其他非流動負債16,824 (12,821)4,003 
負債總額118,789 179 118,968 
額外的實收資本564,197 3,597 567,794 
累計赤字(550,403)(3,776)(554,179)
股東權益總額38,789 (179)38,610 
負債和股東權益總額$157,578 $— $157,578 
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
截至2023年6月30日的三個月
簡明合併運營報表和綜合虧損報表如先前報道的那樣調整經修訂
一般和行政$6,377 $47 $6,424 
運營損失(16,436)(47)(16,483)
其他收入（支出），淨額493 (1,328)(835)
其他支出總額，淨額(5,079)(1,328)(6,407)
所得税準備金前的虧損(21,515)(1,375)(22,890)
淨虧損(21,932)(1,375)(23,307)
減去：A系列優先股實物分紅的應計額— (877)(877)
歸屬於普通股股東的淨虧損$(21,932)$(2,252)$(24,184)
每股淨虧損：
基本款和稀釋版$(0.10)$(0.01)$(0.11)
截至2023年6月30日的六個月
簡明合併運營報表和綜合虧損報表如先前報道的那樣調整經修訂
一般和行政$13,502 $211 $13,713 
運營損失(41,474)(211)(41,685)
其他收入（支出），淨額587 (2,225)(1,638)
其他支出總額，淨額(6,081)(2,225)(8,306)
所得税準備金前的虧損(47,555)(2,436)(49,991)
淨虧損(48,301)(2,436)(50,737)
減去：A系列優先股實物分紅的應計額— (1,559)(1,559)
歸屬於普通股股東的淨虧損$(48,301)$(3,995)$(52,296)
每股淨虧損：
基本款和稀釋版$(0.23)$(0.02)$(0.25)
截至2023年6月30日的三個月
簡明合併股東權益表（赤字） 如先前報道的那樣調整經修訂
額外的實收資本$564,197 $3,597 $567,794 
累計赤字(550,403)(3,776)(554,179)
淨虧損$(21,932)$(1,375)$(23,307)
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
截至2023年6月30日的六個月
簡明合併現金流量表如先前報道的那樣調整經修訂
淨虧損$(48,301)$(2,436)$(50,737)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
ELOC計劃公允價值變動造成的損失— 1,901 1,901 
經營資產和負債的變化
其他非流動資產628 (265)363 
應計負債5,045 250 5,295 
用於經營活動的淨現金(33,651)(550)(34,201)
根據ELOC計劃出售普通股的收益，淨額70,905 550 71,455 
融資活動提供的淨現金$154,008 $550 $154,558 
非現金融資活動：
應計和未償債務發行成本$16,461 $(16,461)$— 
非現金債務折扣4,315 (179)4,136 
發行普通股以結算與ELOC計劃相關的承諾股$— $915 $915 
下表反映了這些修訂對公司截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表的影響 (以千美元計，每股金額除外):
2023年3月31日
簡明合併資產負債表如先前報道的那樣調整經修訂
其他非流動資產$2,074 $(432)$1,642 
總資產72,803 (432)72,371 
額外的實收資本505,889 1,969 507,858 
累計赤字(528,471)(2,401)(530,872)
股東赤字總額2,382 (432)1,950 
負債總額和股東赤字$72,803 $(432)$72,371 
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目錄
SOUNDHOUND AI, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
截至2023年3月31日的三個月
簡明合併運營報表和綜合虧損報表如先前報道的那樣調整經修訂
一般和行政$7,125 $165 $7,290 
運營損失(25,038)(165)(25,203)
其他收入（支出），淨額94 (896)(802)
其他支出總額，淨額(1,002)(896)(1,898)
所得税準備金前的虧損(26,040)(1,061)(27,101)
淨虧損(26,369)(1,061)(27,430)
減去：A系列優先股實物分紅的應計額— (682)(682)
歸屬於普通股股東的淨虧損$(26,369)$(1,743)$(28,112)
每股淨虧損：
基本款和稀釋版$(0.13)$(0.01)$(0.14)
截至2023年3月31日的三個月
簡明合併股東權益表（赤字）如先前報道的那樣調整經修訂
額外的實收資本$505,889 $1,969 $507,858 
累計赤字(528,471)(2,401)(530,872)
淨虧損$(26,369)$(1,061)$(27,430)
截至2023年3月31日的三個月
簡明合併現金流量表如先前報道的那樣調整經修訂
淨虧損$(26,369)$(1,061)$(27,430)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
ELOC計劃公允價值變動造成的損失— 571 571 
經營資產和負債的變化
其他非流動資產19 167 186 
應計負債4,306 250 4,556 
用於經營活動的淨現金(14,467)(73)(14,540)
支付與ELOC計劃相關的融資費用— (250)(250)
根據ELOC計劃出售普通股的收益，淨額28,360 323 28,683 
融資活動提供的淨現金$51,568 $73 $51,641 
非現金融資活動：
發行普通股以結算與ELOC計劃相關的承諾股$— $915 $915 
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SOUNDHOUND AI, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）

備註 19。後續事件
股權分配協議
2024年4月9日，公司與花旗集團環球市場公司、巴克萊資本公司、Wedbush Securities Inc.、Northland Securities, Inc.和Ladenburg Thalmann & Co.簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”）。就一項市場股票計劃而言，Inc.（各為 “經理”，統稱為 “經理”），根據該計劃，公司可以發行和出售總銷售收益，總銷售收益總額不超過美元150,000,000不時通過管理人發行其A類普通股（“自動櫃員機發行”）。根據《證券法》第415條的規定，根據股權分配協議出售A類普通股（如果有）將通過任何被視為 “市場發行” 的方法按市場價格出售。經理將有權按固定利率獲得佣金 2.5他們在代理出售公司A類普通股時所提供的服務的每股總銷售價格的百分比。公司將向經理報銷與執行股權分配協議有關的某些特定費用。
2024 年 4 月，該公司出售了 7,239,282根據股權分配協議，我們的普通股平均價格為美元4.17每股 $30.2百萬的總收益。公司承擔的佣金和發行成本約為 $0.8百萬。本次發行後，該公司還有剩餘的額外銷售能力，最多可額外出售 $119.8根據股權分配協議，公司的百萬股普通股。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對SoundHound財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告（“10-Q表”）、經審計的合併財務報表及其附註以及管理層對截至2023年12月31日止年度（“2023”）截至2023年12月31日止年度（“2023”）財務狀況和經營業績的討論和分析其他地方包含的相關附註一起閲讀 2023 年 10-K 表格報告於 2024 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交（“10-K 表格”）。本討論和分析中包含的某些信息或本報告其他地方列出的某些信息，包括與SoundHound的業務和相關融資計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本報告 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的 “SoundHound”、“我們”、“我們的” 和其他類似術語均指SoundHound AI, Inc.
我們已經修訂了先前發佈的截至2023年3月31日的三個月的簡明合併運營和綜合虧損報表、簡明合併資產負債表、簡明合併現金流量表和股東赤字表簡明合併報表，以更正簡明合併財務報表附註18中所述的錯誤。管理層在本表10-Q中對財務狀況和經營業績的討論和分析中更正了受這些修訂影響的所有前期相關金額。
公司概述
我們是對話智能領域的全球領導者，提供獨立的語音人工智能解決方案，使企業能夠為客户提供高質量的對話體驗。SoundHound的語音人工智能建立在專有技術基礎上，以多種語言為汽車、電視和物聯網的產品創建者提供一流的速度和準確性，並通過突破性的人工智能驅動產品，如智能答案、智能訂購和動態互動™（一種實時的多模式客户服務界面）為客户服務行業提供一流的速度和準確性。除了集成生成式人工智能的強大語音助手SoundHound Chat AI外，SoundHound還為數百萬種產品和服務提供支持，每年為世界一流的企業處理數十億次互動。
我們認為，支持語音的對話式用户界面對於幾乎所有用例來説都是更自然的界面，產品創建者應該有能力為自己的產品設計、自定義、差異化、創新界面並從中獲利，而不是將其外包給第三方助手。例如，使用SoundHound，企業可以為其產品啟用語音功能，這樣消費者就可以説 “關掉空調，放下窗户”，而在車裏，“查找去年上映的浪漫喜劇”，一邊在電視上直播，甚至在到達餐廳之前通過與汽車、電視或其他物聯網設備交談來下食品訂單。此外，SoundHound的技術可以解決複雜的用户查詢，例如 “向我顯示距離太空針塔半英里範圍內的所有周三晚上9點以後營業且有户外座位的餐廳”，以及諸如 “好吧，不要給我看任何低於3星或快餐的食物” 之類的後續資格。
SoundHound開發者平臺Houndify是一個開放訪問平臺，允許開發人員利用SoundHound的語音人工智能技術和包含100多個內容域名的庫，包括用於興趣點、天氣、飛行狀態、體育等的常用域名。SoundHound的Collective AI是一種連接領域知識的架構，可鼓勵開發人員之間的協作和貢獻。該架構基於專有的軟件工程技術、CaiLAN（對話式人工智能語言）和機器學習技術CAInet（對話式人工智能網絡），可確保快速、準確和適當的響應。
進入語音人工智能領域的技術壁壘鞏固了我們的市場地位，這往往會阻礙新的市場參與者。此外，我們的技術得到了對知識產權的重大投資的支持，擁有超過155項專利和超過115項正在申請的專利，涵蓋多個領域，包括語音識別、自然語言理解、機器學習、貨幣化等。我們之所以取得這一關鍵勢頭，在一定程度上要歸功於一支長期的領導團隊，他們擁有深厚的專業知識和久經考驗的吸引和留住人才的能力。我們相信，SoundHound擁有豐富的技術專長以及良好的創新和價值創造記錄，使我們能夠繼續在不斷增長的語音人工智能交易市場中吸引客户，預計到2024年，語音人工智能交易市場將增長到每年超過1400億美元。
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目錄
我們認為，SoundHound完全有能力填補對獨立語音人工智能平臺日益增長的空白和需求。大型科技公司的語音人工智能產品主要是其更核心的服務和產品的擴展。它不是強化客户的產品，而是可以接管整個體驗，從而去中介我們的品牌、用户和數據。結果，依賴大型科技的品牌可能會失去創新、差異化和定製的能力。在某些情況下，這些提供商甚至會與他們支持的產品競爭，這使得它們作為語音接口選擇的吸引力越來越小。
替代選擇通常是傳統供應商，他們傾向於以高價使用我們認為過時的技術。此外，其中許多技術仍然需要產品創建者付出巨大努力才能將其轉化為可以與大型科技產品的質量競爭的解決方案，這在許多情況下是不切實際的。由於語音人工智能的進入門檻很高，因此獨立玩家並不多。
這為SoundHound創造了絕佳的機會：我們相信，我們提供的顛覆性技術優於替代方案，條件更好，允許客户維護自己的品牌，控制用户體驗，訪問數據和定義自己的隱私政策，同時能夠定製、差異化、創新和獲利。
在採用標準方面，我們的目標是在各個方面都取得勝利。我們認為，客户通常考慮的前兩個標準是技術和品牌控制。我們努力為客户提供最好的技術，並提供白標解決方案，讓我們的客户控制他們的品牌。在某些行業，您可能必須在技術和品牌控制之間做出選擇。就我們而言，我們為客户提供兩者兼而有之，使他們能夠為用户提供顛覆性技術，同時保持對品牌和用户體驗的控制。
我們還希望為我們的客户羣提供額外的獲利途徑。通過選擇我們的平臺，產品創建者可以產生額外的收入，同時使用Voice AI改善他們的產品，從而進一步激勵他們選擇我們的平臺。
我們相信，我們提供了卓越的生態系統，這得益於我們的Collective AI產品架構以及為客户提供可定義的隱私控制，這在語音人工智能行業中變得越來越重要。此外，我們與合作伙伴和客户之間沒有利益衝突，因為我們不與他們競爭（就像其他一些語音人工智能供應商一樣）。我們還提供邊緣和混合解決方案。這意味着我們的技術可以選擇在沒有云連接的情況下運行，以提高靈活性和隱私性。我們的目標是提供世界上最先進的語音人工智能，從而使我們的合作伙伴能夠差異化和創新其品牌的整體體驗。
我們堅信，產品創作者最瞭解他們的產品和用户。由單一第三方助手接管他們的產品的想法並不能反映我們預期的未來。我們設想每種產品都有自己的身份，並將以不同的方式對語音人工智能進行自定義。產品創建者可以利用單個集體人工智能來訪問不斷增長的域名，但是產品創建者可以在Collective AI的基礎上進行創新，並以自己的方式為最終用户創造價值。這是我們重點推動的未來。
當產品支持語音時，我們會看到三個階段的整合和價值主張。第一階段是啟用產品的核心用例。例如，產品可以是電視、咖啡機、汽車、可穿戴設備、機器人、智能揚聲器、電器或其他設備，您可以通過語音控制設備和產品的功能。使用電視，你可以要求它更改頻道、增加音量、倒帶 30 秒、搜索電影，甚至通過將電視節目添加到收藏夾中來增加個性化設置。請注意，這與向產品添加第三方語音助手不同。我們的觀點是，每個產品都需要一個接口，而Voice-AI是一個自然而引人注目的界面，可以釋放新的用例和潛力。僅舉一個按特定時長倒帶或快速轉發的簡單示例。這個命令可以在幾秒鐘內用語音完成，但是使用遙控器或配套應用程序等替代界面可能需要很多步驟。
一旦產品的核心功能啟用了語音功能，就可以在集成的第二階段進一步增強：添加第三方內容和域名。SoundHound與內容提供商建立了廣泛的合作伙伴關係，通過這些合作伙伴關係，可以滿足客户的許多需求。例如，您的電視、汽車甚至咖啡機可以回答有關天氣、體育比分、股票價格或航班狀態的問題，甚至可以搜索當地企業。這些公共域名的增加進一步增強了產品的價值主張。
最後，作為第三步，您將進入貨幣化世界，在那裏您可以添加為最終用户帶來價值的功能，還可以產生我們與產品創建者分享的收入。舉個例子來總結，想象一下走路
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到你的咖啡機前要一杯三杯超熱拿鐵。在等待飲料的同時，你可以詢問天氣和體育比分，如果你願意，你甚至可以從附近你最喜歡的麪包店訂購百吉餅。
我們的收入模式有三大支柱。第一個支柱是產品特許權使用費，我們為產品提供語音支持，產品創建者根據數量、使用量或持續時間向我們支付特許權使用費。例如，當我們的技術應用於汽車、智能揚聲器或設備時，SoundHound會收取特許權使用費收入。
第二個支柱是服務訂閲。例如，這是SoundHound為餐廳提供客户服務或訂餐或內容管理、預約和語音商務的時候。而且，為此，我們從服務提供商那裏獲得訂閲收入。第一和第二支柱可以獨立發展，它們是經過驗證的、成熟的商業模式。
第三支柱旨在創建一個貨幣化生態系統，將第二支柱的服務帶到第一支柱的產品。當支柱一中支持語音的產品的用户訪問第二支柱的語音服務時，這些服務會產生新的潛在客户和交易。SoundHound將通過產生這些潛在客户和交易的服務產生貨幣化收入，我們將與第一支柱的產品創建者分享收入。
例如，當一輛支持語音的汽車的司機向同樣支持語音的餐廳下訂單時，我們將解鎖無縫交易。因此，餐廳將向我們支付該訂單的費用，我們將與產品創建者或汽車製造商分享該收入。在此示例中，各方在生態系統中獲得價值。這家餐廳很高興，因為他們創造了新的潛在客户並預訂了促銷活動。用户很高興，因為他們通過自然的訂購過程獲得了價值，只需與汽車交談即可。汽車製造商很高興，因為他們為最終用户創造了價值，並通過產品的使用創造了額外的收入。
在簡明合併財務報表所列期間，除了來自SoundHound音樂識別應用程序外，我們沒有通過語音服務提供的語音產品的潛在客户和交易產生收入。展望未來，SoundHound預計，將通過音樂識別應用程序的廣告收入以及隨着時間的推移來自語音服務的語音產品的潛在客户和交易來產生貨幣化收入。我們預計，隨着我們進一步建立和擴大語音生態系統，這將為消費者提供更多無縫的機會，讓他們獲得他們夢寐以求的商品和服務。
我們預計，這種顛覆性的三支柱商業模式將創造一個盈利飛輪；隨着越來越多的產品集成到我們的平臺，更多的用户將使用它，更多的服務也將選擇整合。這創造了更多的使用量，並導致收入分成流向產品創作者，這進一步鼓勵了我們平臺的更多采用和集成，這一週期將永遠持續並擴大。這個生態系統提高了採用率並增加了我們的潛在市場。儘管所有三大支柱都為我們今天的收入做出了貢獻，但目前大部分捐款來自我們的第一支柱，只有一小部分來自我們的音樂識別應用程序的第三支柱。隨着時間的推移，訂閲和獲利部分預計將增長，並對我們的總收入做出更大的貢獻。
最近的事態發展

SYNQ3 收購
2023年12月，我們與餐飲業語音人工智能和其他技術解決方案的領先提供商Synq3, Inc.（“SYNQ3”）簽訂了截止日期為2024年1月3日的合併協議和計劃（“收購”），以收購其已發行和已發行股權。收購 SYNQ3 預計將擴展我們的人工智能客户服務解決方案，並創建最大的餐廳語音人工智能提供商。我們相信，此次收購將極大地將我們的市場覆蓋範圍擴大到超過10,000個簽約地點，並加快向該行業部署領先的生成人工智能能力——在我們着手向美國及其他地區的餐廳快速推出專有的人工智能解決方案的同時，鞏固SoundHoun****地位。這些高度互補的業務加起來共有超過 25 家全國性和跨國連鎖店，將使近二十年的SoundHound AI創新與數十年的 SYNQ3 行業專業知識和已建立的關係相匹配。我們承擔了與收購相關的某些重大成本，例如法律、會計、財務諮詢、印刷和其他專業服務費用以及其他慣常付款。有關收購價格和收購對SoundHound流動性的影響的討論，請參閲 “流動性和資本資源” 部分，並參見 “第1A項”。我們的10-K表格中的 “風險因素”，用於討論與收購相關的風險。
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股權分配協議
我們於2024年4月9日與花旗集團環球市場公司、巴克萊資本公司、Wedbush Securities Inc.、Northland Securities, Inc.和Ladenburg Thalmann & Co.簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”）。就市場股票計劃而言，Inc.（統稱為 “經理”）。根據該計劃，我們可以通過經理人發行和出售總銷售收益總額不超過1.5億美元的A類普通股（“A類普通股”）。有關更多信息，請參閲 “流動性和資本資源” 部分。
影響我們業務的已知趨勢、需求、承諾、事件或不確定性
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括：
•對科技的投資。 自成立以來，我們的商業模式一直是以專門研究和開發的形式投資我們的技術。我們將繼續投資開發我們的軟件平臺，為消費者提供不斷提高的價值和滿意度。我們的投資包括持續改進我們在過去二十年中開發的技術，投資數據以幫助完善和改進我們的基礎算法，以及為吸引和留住世界一流的技術人才而付出的其他成本。
•收入增長。 我們的商業成功，包括應用程序的接受和使用，將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，例如市場機會的規模、與原始設備製造商（“OEM”）的成功整合、公眾和對話式人工智能社區成員的競爭和需求。我們的產品對人類與計算機的交互方式產生了顛覆性影響，我們正在開發新的創新經濟模式，我們認為這些模式將提高客户、合作伙伴和股東的價值。為了使我們的收入持續增長，我們將需要投資於銷售和營銷，以確保我們的信息、能力和產品得到客户的充分理解和重視。由於我們主要關注企業客户，我們還需要與企業銷售週期保持一致，企業銷售週期可能比消費者週期長。在我們建立新的客户關係時，我們通過對客户特定工程項目的大量前期投資，不斷專注於通過長期合作伙伴關係來維持和發展我們的現有關係。此外，我們可能會考慮收購該行業的其他公司，以發展與現有業務的協同效應。
•收入成本。 我們的業務業績將部分取決於我們通過擴展業務模式和有效管理應用程序生產成本來建立和增加毛利率的能力。我們的收入將直接由本地和雲端數據中心技術投資支持。隨着時間的推移，我們在擴大規模以提高利潤率的同時，需要有效管理相關的工作量以及輔助勞動力成本。我們的 Houndify 平臺還由一個包含 100 多個內容域名的庫提供支持，其中包括名勝古蹟、天氣、航班狀態、體育等常用域名。
•季節性。 我們準確預測技術需求的能力可能會受到包括季節性需求在內的許多因素的負面影響。我們預計，由於季節性，客户和用户需求將出現波動。例如，過去，我們在上半年看到了大約三分之一的收入，其餘的三分之二在下半年。此外，鑑於我們針對的是多個不同垂直行業的市場，因此對我們的整體季節性影響可能不一致。
•國際市場的發展。 我們迅速擴大了我們的能力和全球影響力。例如，我們已經將我們的解決方案全球化到包含 25 種語言。我們認為對話式語音人工智能有機會走向全球，我們預計將在多個地區推動我們的增長。
•行業風險。 全球通貨膨脹率大幅上升，美國最近經歷了歷史最高的通貨膨脹率。這種通貨膨脹和政府抗擊通貨膨脹的努力，例如最近和未來大幅提高基準利率和其他相關貨幣政策，已經並將繼續增加市場波動，對國內和國際金融市場和總體經濟狀況產生不利影響。此外，俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及以色列-哈馬斯戰爭對全球經濟和金融市場產生了不利影響。儘管我們的業務沒有受到俄羅斯-烏克蘭衝突或以色列-哈馬斯戰爭的重大影響，但無法預測我們的業務或客户供應商和製造商的業務將在多大程度上受到影響
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目錄
短期和長期的影響，或者衝突可能如何影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此產生的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能很大。
我們的經營業績的組成部分
收入
SoundHound通過以下方式創造收入：（1）“產品特許權使用費”，指支持語音的產品的版税，受適用產品的數量、使用量或壽命的推動，受設備、用户和使用單位數量的影響；（2）“服務訂閲”，指訂閲收入，來自基於使用量的收入、每次查詢的收入或每位用户收入的月度費用，以及（3）“貨幣化”，指來自專注的收入針對使用我們技術的產品和服務的用户的廣告。目前，我們的變現收入僅來自我們的音樂識別應用程序，主要是廣告曝光收入（在我們的音樂識別應用程序中展示廣告時產生的收入），以及在較小程度上來自於推薦音樂商店進行內容銷售和下載我們的高級音樂應用程序的關聯收入。
“Houndified 產品” 是指我們的客户使用SoundHound技術的產品，而 “Houndified Services”（指向客户提供的與SoundHound技術相關的服務）使我們的客户能夠在合同期內訪問我們的Houndify平臺，而無需擁有該軟件。這通常包括來自前期服務（“專業服務”）的收入，這些服務開發和定製Houndify平臺以滿足客户的特定需求。這些專業服務包含在我們的產品特許權使用費和服務訂閲收入中。不區分的專業服務在合同的合同期內予以確認，而不同專業服務的收入則視所提供的服務或服務完成時予以確認，視安排而定。
由於完成履約義務的時機，我們的剩餘履約義務和遞延收入已經並將繼續面臨波動。截至2024年3月31日，我們的剩餘履約義務為1180萬美元。鑑於適用的合同條款，630萬美元預計將在一年內確認為收入，340萬美元預計將在2至5年內確認，210萬美元的其餘部分預計將在5年後確認。遞延收入包括在確認收入之前收到的賬單或付款，可能會隨着計費頻率的變化和其他因素而波動。由於這些因素，以及我們的收入來源和賬單頻率的組合，我們認為給定時期內剩餘績效義務和遞延收入的變化與我們在該時期的收入增長沒有直接關係。
我們預計，由於各種因素，包括收購、汽車等最終用户產品的供需、銷售隊伍的規模和成功率以及瞭解和使用我們應用程序的用户數量，我們的收入將逐季度出現波動。有關更多信息，請參閲本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註4。
運營費用
我們將運營支出分為以下七個類別，即收入成本、銷售和市場營銷、研發、一般和管理、或有收購負債公允價值變動、無形資產攤銷和重組。在銷售和營銷、研發以及一般和管理方面，每個支出類別都包括管理費用，包括租金和相關的佔用成本，這些費用是根據員工人數分配的。我們計劃繼續投資以支持我們的市場進入戰略和客户互動，開發我們當前和未來的應用程序，並支持我們作為上市公司的運營。儘管由於不同產品組合和收購的收入貢獻，我們的毛利率在短期內可能會繼續波動，但我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模，毛利率將穩定下來。
收入成本
如上所述，SoundHound的收入成本由與SoundHound收入來源直接相關的直接成本組成。這主要包括與託管基於雲的服務（例如數據中心）相關的成本和折舊，例如數據中心、電費、內容費和某些人事相關費用，包括呼叫中心下的人員成本
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目錄
它們與這些收入來源直接相關。此外，我們的收入成本還包括從 SYNQ3 獲得的開發技術作為無形資產的攤銷。
銷售和營銷
銷售和營銷費用包括銷售和營銷團隊的人事相關成本、促銷活動、廣告費和其他營銷相關費用。廣告費用在發生時計入銷售和市場營銷費用。
研究和開發
在我們繼續開發軟件平臺和開發新技術能力的過程中，我們的研發費用是我們最大的運營支出。
這些活動的成本主要包括與人事有關的費用、第三方顧問和與技術用品和材料相關的費用，以及其他直接和分配的費用，例如設施成本、折舊和其他分攤費用。我們將與新產品的設計和開發相關的研發費用按其發生的時期支出。
一般和行政
一般和管理費用包括人事相關成本、會計和法律費用、第三方諮詢費用、保險和分配的管理費用，包括租金、折舊和水電費。
或有收購負債公允價值的變化
或有收購負債公允價值的變化與收購的或有對價有關，應急考慮被確定為負債分類，並從每個報告期開始重新計量，同時記錄相應的公允價值變動。
無形資產攤銷
收購的客户關係、商品名稱和對話數據的攤銷包含在運營費用中，來自通過收購獲得的資產的攤銷。我們至少每年對無形資產進行減值審查，或者在事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時進行減值審查。如果需要評估可收回性，則將與資產直接相關的估計未貼現未來現金流與資產賬面金額進行比較。如果使用該資產產生的預計未來現金流低於賬面價值，則將記錄減值費用，將資產減記為其估計的公允價值。
重組
重組費用包括員工遣散費、員工福利和與我們在2023年1月宣佈的重組計劃（“重組計劃”）中減少員工人數相關的基於股份的薪酬。重組計劃已於 2023 年 12 月 31 日完成。
利息支出
利息支出包括我們在相關時期內未償還的可轉換票據和定期債務產生的申報利息，以及在工具生命週期內或在發生某些超出我們控制的事件時貸款折扣和發行成本的攤銷（如果貸款人可以要求付款），則在較短的時間內。
發行具有直接交易成本的債務工具、嵌入式衍生品和權證工具，帶來了債務折扣。直接交易成本包括髮行時產生的各種交易費用和第三方成本，例如銀行和律師費。總體而言，債務發行成本的折扣導致攤還期內的利息支出增加。
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其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額包括與我們的衍生負債、利息收入和其他收入（支出）相關的公允價值的變化。
所得税準備金
所得税支出包括聯邦、州和外國税，基於所得税前的申報收入。根據歷史收益，出於納税目的，我們處於累計虧損狀況。截至2023年12月31日，我們有3.955億美元的美國聯邦淨營業虧損和1.094億美元的州淨營業虧損結轉額可用於減少未來的應納税所得額。聯邦和州淨營業虧損結轉將分別於2025年和2028年開始到期，但3.068億美元的聯邦淨營業虧損結轉和560萬美元的州淨營業虧損結轉額除外，它們可以無限期結轉。
截至2023年12月31日，我們的聯邦和州研發信貸結轉額分別為1,440萬美元和1,090萬美元。如果不使用，聯邦抵免將從2029年開始到期。國家抵免額可以無限期結轉。我們還獲得了170萬加元的加拿大SR&ED税收抵免，如果不使用，該抵免將於2038年到期。
根據1986年《美國國税法》第382和383條以及類似的州税法，由於某些所有權變動，淨營業虧損結轉和税收抵免的使用可能會受到年度限制。如果受年度限制，我們的淨營業虧損結轉和税收抵免可能會在使用前到期。
運營結果
下表列出了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月經營業績的重要組成部分（千美元）：
三個月已結束
3月31日		改變
20242023$%
收入$11,594 $6,707 $4,887 73 %
運營費用：
收入成本4,669 1,976 2,693 136 %
銷售和營銷5,542 4,875 667 14 %
研究和開發14,878 14,184 694 5 %
一般和行政10,267 7,290 2,977 41 %
或有收購負債公允價值的變化4,162 — 4,162 100 %
無形資產的攤銷605 — 605 100 %
重組— 3,585 (3,585)*
運營費用總額40,123 31,910 8,213 26 %
運營損失(28,529)(25,203)(3,326)13 %
其他收入（支出），淨額：
利息支出(5,664)(1,096)(4,568)417 %
其他收入（支出），淨額1,479 (802)2,281 (284)%
其他支出總額，淨額(4,185)(1,898)(2,287)120 %
所得税準備金前的虧損(32,714)(27,101)(5,613)21 %
所得税準備金295 329 (34)(10)%
淨虧損$(33,009)$(27,430)$(5,579)20 %

* 沒有意義

41
目錄
下表彙總了我們的毛利和毛利率（以千美元計）：
三個月已結束
3月31日		改變
20242023%
收入$11,594 $6,707 73 %
收入成本4,669 1,976 136 %
毛利$6,925 $4,731 46 %
毛利率60 %71 %(11)%

收入
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（千美元）按類型和地理區域劃分的收入：
三個月已結束
3月31日		改變
20242023$%
產品特許權使用費$7,889 $6,176 $1,713 28 %
服務訂閲3,583 391 3,192 816 %
貨幣化122 140 (18)(13)%
總計$11,594 $6,707 $4,887 73 %
三個月已結束
3月31日		改變
20242023$%
亞洲$4,455 $3,208 $1,247 39 %
美洲3,734 786 2,948 375 %
EMEA3,405 2,713 692 26 %
總計$11,594 $6,707 $4,887 73 %
在截至2024年3月31日的三個月中，總收入與2023年同期相比增長了490萬美元，增長了73％。320 萬美元的服務訂閲收入增長了 320 萬美元，主要來自美洲，這得益於 SYNQ3 收入的貢獻。其他因素包括亞洲客户的單位產品特許權使用費增加了80萬美元。與合同終止相關的減少部分抵消了歐洲、中東和非洲地區的增長。
收入成本
在截至2024年3月31日的三個月中，收入成本與2023年同期相比增加了270萬美元，增長了136％。在截至2024年3月31日的三個月中，毛利率從2023年同期的71％下降至60％，這主要是由於此次收購，其中包括利潤率較低的呼叫中心代理業務和收購的無形資產的攤銷。過去，由於不同產品組合的收入貢獻，我們的毛利率一直在波動，並且可能會繼續在每個季度之間波動。但是，我們預計毛利率將在中期逐步提高，尤其是在整合 SYNQ3 方面。
銷售和營銷
在截至2024年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用與2023年同期相比增加了70萬美元，增長了14％，這主要是由於2024年人事相關成本增加了90萬美元，諮詢費用增加了10萬美元，但信息技術和設施分配減少的30萬美元部分抵消了這些費用。
42
目錄
研究和開發
在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，研發費用增加了70萬美元，增長了5％。研發開支的增加主要是由於雲計算服務支出增加了120萬美元，人事相關費用增加了90萬美元。信息技術和設施撥款減少了100萬美元，辦公費用減少了20萬美元，諮詢費減少了10萬美元，法律和專業費用減少了10萬美元，部分抵消了這一點。研發費用中包括因收購 SYNQ3 而增加的70萬美元，這源於人事相關成本的增加。
一般和行政
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加了300萬美元，增長了41％。一般和管理費用的增加主要是由於法律和專業費用增加了220萬美元，其中20萬美元與收購SYNQ3 有關，120萬美元與信息技術和設施分配有關，110萬美元與人事相關費用有關。此次收購導致人事相關成本、攤銷費用和辦公費用增加。這一增長被辦公費用減少90萬美元、保險費用減少50萬美元和財產相關費用減少10萬美元所抵消。我們預計，隨着我們對控制環境的投資，我們的一般和管理費用將在短期內增加。但是，從長遠來看，我們預計一般和管理費用的增長速度將低於收入的增長率，這與我們對成本效益和可持續財務業績的戰略重點一致。
或有收購負債公允價值的變化
截至2024年3月31日的三個月，收購相關負債公允價值變動造成的損失為420萬美元，該變動是由我們的股價上漲推動的。
無形資產的攤銷
收購的開發技術的攤銷包含在收入成本中，而其他無形資產的攤銷，包括收購的客户關係、商標和對話數據，則包含在運營費用中。所有無形資產在估計的使用壽命內按直線分期攤銷。
下表彙總了按運營費用類別劃分的無形資產攤銷情況（千美元）：
三個月已結束
3月31日		改變
20242023$%
收入成本
$520 $— $520 100 %
運營費用
605 — 605 100 %
攤銷總額
$1,125 $— $1,125 100 %
重組
截至2023年12月31日，重組計劃已完成，在截至2024年3月31日的三個月中，重組計劃沒有產生任何重組費用，而2023年同期產生的支出為360萬美元。
利息支出
在截至2024年3月31日的三個月中，利息支出與2023年同期相比增加了460萬美元，增長了417％。利息支出的增加主要歸因於利息成本的增加 $350萬英鎊來自利率上升和未清餘額增加，以及 $2023年4月與ACP Post OAK Credit II LLC簽訂的優先擔保定期貸款信貸協議（“定期貸款”）的債務發行成本和折扣的攤銷額為110萬英鎊，相對於我們在獲得定期貸款時終止的2021年應付票據（“SVB2021年3月票據”）和2021年可轉換票據（“SCI2021年6月票據”）的債券發行成本和折扣。
43
目錄
其他收入（支出），淨額
下表按類型彙總了我們的其他淨收入（支出）（以千美元計）：
三個月已結束
3月31日		改變
20242023$%
利息收入$1,815 $157 $1,658 1056 %
ELOC計劃公允價值變動造成的損失— (571)571 *
ELOC 承諾費和對手的報銷成本— (325)325 *
其他收入（支出），淨額(336)(63)(273)433 %
其他收入（支出），淨額$1,479 $(802)$2,281 (284)%

* 沒有意義
利息收入
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，利息收入增加了170萬美元，增長了1,056％。增長的主要原因是我們在截至2024年3月31日的三個月中通過增加貨幣市場和國債餘額獲得的利息，因為我們進行了大量交易，增加了流動性。有關截至2024年3月31日期間導致現金增加的業務變化的討論，請參閲 “流動性和資本資源”。
股權信貸額度計劃公允價值變動造成的損失
在截至2023年3月31日的三個月，我們將與ELOC（定義見下文）相關的衍生負債的公允價值變動90萬美元記作其他收益（支出），扣除合併運營報表和綜合虧損後的淨額。在截至2024年3月31日的三個月中，我們出售了ELOC下的全部2500萬股股票，因此在截至2023年12月31日的三個月中，與ELOC相關的衍生負債的公允價值沒有變化。
所得税準備金
（以千美元計）
三個月已結束
3月31日		改變
20242023$%
所得税準備金$295 $329 $(34)(10)%
在截至2024年3月31日的三個月中，所得税準備金與2023年同期相比減少了34,000美元，下降了10％，同比保持了相當穩定。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，手頭非限制性現金及現金等價物總額為2.117億美元。儘管自成立以來我們每年都遭受經常性虧損，但我們預計至少在接下來的十二個月中，我們將能夠為運營提供資金。我們相信，根據我們的股權分配協議（定義見下文），我們將通過經營活動產生的現金流、可用現金餘額和普通股銷售相結合，滿足長期預期的未來現金需求和債務。我們的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業編制的，其中除其他外，考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。
現金來源和物資現金需求
我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物，它們主要來自定期貸款和有價證券的銷售。現金的主要用途包括為運營費用和債務提供資金
44
目錄
服務義務。正如我們在10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）中披露的截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表所披露的那樣，我們的重要現金需求沒有重大變化。
股權分配協議
我們於2024年4月9日與經理人簽訂了有關市場股票計劃的股權分配協議。根據該計劃，我們可以不時通過經理人發行和出售總銷售收益總額不超過1.5億美元的A類普通股。根據《證券法》第415條的規定，根據股權分配協議出售A類普通股（如果有）將通過任何被視為 “市場發行” 的方法按市場價格出售。經理人作為代理出售我們的A類普通股時，有權按每股總銷售價格的2.5％的固定利率獲得佣金。我們將向經理報銷與執行股權分配協議相關的某些特定費用。
2024年4月，我們根據股權分配協議以每股4.17美元的平均價格出售了7,239,282股普通股，總收益為3,020萬美元。本次發行後，我們還有剩餘能力再出售多達1.198億美元的普通股。
SYNQ3 收購
2024年1月3日（“截止日期”），我們收購了餐飲業語音人工智能和其他技術解決方案的領先提供商 SYNQ3 的所有已發行和已發行股權，初步收購對價總額為1,700萬美元（“SYNQ3 收購”）。

初步收購對價總額包括截至截止日已發行的390萬美元現金和5,755,910股A類普通股。我們還扣留了50萬美元現金和1,179,514股A類普通股的收購對價，但須視慣例的淨營運資本調整而定，以部分擔保 SYNQ3 前股東在合併協議下的賠償義務，並同意根據規定的未來里程碑向 SYNQ3 的某些前股東支付高達80萬美元的現金和1,434,936股A類普通股。我們還在截止日期發行了2,033,156股A類普通股的限制性股票，但須遵守時間和基於業績的歸屬條件。

截至2024年3月31日，初步收購價格分配尚未最終確定，這主要是由於對無形資產的公允價值、假設的或有銷售税負債和或有收購負債的公允價值進行了最終評估。收購資產和負債的公允價值估算尚待各項項目的完成，包括獲得有關所有購置資產和承擔的負債的確定和估值的進一步信息。對收購價格分配估算值的任何調整都將在確定調整的時期內進行，此類調整的累積效應將按截至收購之日調整完成的情況來計算。我們預計將在收購之日起的12個月內完成收購價格分配。

我們產生了130萬美元的收購相關費用，其中20萬美元是在截至2024年3月31日的三個月中產生的。

阻礙

我們的A類普通股的50萬美元現金和1,179,514股股票將被扣留15個月（“保留金額”）。我們確定，滯留金額有兩個組成部分，與延期對價和或有對價有關，每部分由現金和股票組成。

10萬美元的遞延現金滯留對價按現值記入其他非流動負債中，根據截至截止日的A類普通股的公允價值，361,145股A類普通股的遞延股份保留對價計入股東權益，金額為60萬美元（“延期對價”）。

將要發行的或有現金和股票滯留對價是可變的（“或有保留對價”）。最終發放的金額將根據未來的行動以及與第三方的和解而減少（假設）
45
目錄
與 SYNQ3 收購相關的或有銷售税負債。在簡明的合併資產負債表中，我們將或有保留對價記作或有收購負債中的負債。截至截止日期，或有保留對價總額估計為100萬美元，將以20萬美元現金結算，其餘部分以我們的A類普通股結算。隨後，將在每個報告日重新計量或有滯留對價，公允價值的變動將在我們的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認為運營支出的一部分。在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了與或有滯留對價相關的160萬美元虧損。
Earnout
我們還同意根據2024、2025年和2026財年的分級年度收入目標（“或有收益對價”），向 SYNQ3 的某些股東總共支付高達80萬美元的現金和1,434,936股A類普通股。我們在簡明合併資產負債表中將或有收益對價記作或有收購負債中的負債，隨後將在每個報告日重新衡量該負債，公允價值變動在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認為運營支出的一部分。截至截止日期，或有收益對價總額估計為170萬美元，將以20萬美元現金結算，剩餘的A類普通股結算。在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了與或有收益對價相關的260萬美元虧損，這反映在簡明合併運營報表和綜合虧損中或有收購負債公允價值的變化中。
限制性股票獎勵
我們在截止日向 SYNQ3 的某些持續僱員發行的2,033,156股A類普通股受時間和績效的歸屬條件的限制性股票被確定為與 SYNQ3 收購分開的交易，因此不包括在收購對價中。
限制性庫存單位
作為收購 SYNQ3 的條件，我們還向某些員工發放了具有未來歸屬條件的獎勵。因此，我們決定這些獎勵應與 SYNQ3 收購分開計算，因此不包括在收購對價中。
銷售協議
2023年7月28日，我們與坎託·菲茨傑拉德律師事務所、H.C. Wainwright & Co., LLC和D.A. Davidson & Co.簽訂了銷售協議。（均為 “銷售代理”，統稱為 “銷售代理”），根據該協議，我們可以提供和銷售至 1.50億美元不時通過或向充當代理人或委託人的銷售代理人出售我們的A類普通股股份。根據銷售協議，我們的A類普通股（如果有）將通過任何被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行” 的方法按市場價格出售。我們將向銷售代理支付佣金，以支付他們在出售我們的A類普通股時充當代理人的服務。銷售代理有權按固定佣金率獲得總薪酬，該佣金為根據銷售協議出售的每股總銷售價格的2.5％。我們還同意向銷售代理報銷某些特定費用，包括合理和有據可查的費用以及與執行銷售協議相關的總金額不超過75,000美元的法律顧問支出。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們總共賣出了 37,907,219根據銷售協議，我們的普通股股票，加權平均價格為 $3.62每股並已籌集 1.373 億美元總收益的百分比，這使銷售協議得以完全使用。大約扣除後 340 萬美元的 我們產生的佣金和報價費用，第e 出售普通股的淨收益為1.338億美元。
債務融資
2023年4月14日（“定期貸款截止日期”），我們與作為貸款人的行政代理人和抵押代理人的ACP Post Oak Credit II LLC以及不時與其當事方（“貸款人”）簽訂了優先擔保定期貸款信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定了本金總額不超過1億加元的定期貸款額度，全部在定期貸款截止日提供資金。
46
目錄
截至 2024 年 3 月 31 日，利率約為14.0％。除信貸協議中規定的某些例外情況外，定期貸款的利息應在每個財政季度的最後一個工作日按季度拖欠支付。定期貸款定於2027年4月14日（“到期日”）到期。信貸協議規定在到期日之前不定期支付本金。有關信貸協議以及債務發行成本攤銷和債務折扣的更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註9。
股票信貸額度（ELOC）
2022年8月16日，我們與CF Princal Investments LLC（“交易對手”）簽訂了普通股購買協議（“普通股購買協議”）和相關的註冊權協議（“CFPI註冊權協議”）。根據普通股購買協議，我們有權向交易對手出售（i）25,000,000股A類普通股和（ii）交易所上限（定義見普通股購買協議）中的較小值，但須遵守普通股購買協議（“ELOC股票”）中規定的某些限制和條件。2023年2月14日，我們在登記轉售ELOC股份的S-1表格上的註冊聲明（“ELOC註冊聲明”）宣佈生效。2023年3月31日，ELOC註冊聲明的生效後修正案宣佈生效。我們已經並將繼續將ELOC的收益用於營運資金和其他一般公司用途。截至2024年3月31日，我們出售了ELOC計劃下的全部2500萬股股票，總收益約為7,170萬美元。
A 系列優先股
2023年1月20日左右，我們與某些投資者（“投資者”）簽訂了優先股購買協議，根據該協議，我們向投資者發行和出售了總計835,011股新指定的A系列可轉換優先股，總髮行價約為2500萬美元。
A系列優先股的每股可由持有人選擇轉換為等於轉換時的每股清算優先權（“清算優先權”）除以1.00美元（“轉換價格”）的A類普通股。此外，如果A類普通股的每日成交量加權平均每股收盤價至少為任意120個交易日中任何90個交易日的轉換價格的2.5倍，則A系列優先股的每股將在2024年1月20日當天或之後的轉換價格自動轉換為A類普通股，該120個交易日期間可能在2024年1月20日之前開始（但可能不會結束）。在截至2024年3月31日的三個月中，某些投資者有選擇地將404,764股A系列優先股轉換為14,070,854股A類普通股。轉換符合協議的原始條款，因此A系列優先股的賬面價值轉換為A類普通股，轉換後沒有收益或虧損。
A系列優先股的持有人有權按每年14％的利率獲得此類股票的累計股息，每半年在每年1月1日和7月1日向清算優先股進行復利。截至2024年3月31日的三個月，歸屬於A系列優先股的累計股息總額為30萬美元。 此外，截至今日 2024 年 3 月 31 日，自上次股息支付日以來，A系列優先股已累積了額外的股息，其效果是將清算優先權提高到大約 $35.32.
合同義務和其他義務
由於我們希望繼續投資軟件應用和開發，因此我們簽訂了各種合同和協議以增加我們的資本可用性。如上所述，通過這些債務收到的現金用於滿足短期和長期流動性需求。這些要求通常包括為軟件研究和開發提供資金、支持語音交互的應用程序的開發、營銷計劃和人事相關費用。我們簽訂的主要債務類型包括合同義務、運營和融資租賃義務以及多元化的債務工具。有關更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註7和附註9。
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目錄
現金流
下表彙總了我們的現金流量（以千美元計）：
三個月已結束
3月31日
20242023
用於經營活動的淨現金$(21,948)$(14,540)
用於投資活動的淨現金(3,788)(15)
融資活動提供的淨現金142,698 51,641 
匯率變動對現金的影響103 — 
現金、現金等價物和限制性現金等價物的淨變動$117,065 $37,086 
經營活動中使用的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為2190萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,450萬美元。用於經營活動的現金增加了740萬美元，這主要是由於我們的淨虧損增加了560萬美元，運營資產和負債變動淨減少了570萬美元。或有收購負債公允價值增加420萬美元，部分抵消了這一點。
用於投資活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為380萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1.5萬美元。用於投資活動的現金增加了380萬美元，這主要是由此次收購推動的。
融資活動提供的現金流
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為1.427億美元，而截至2023年3月31日的三個月為5,160萬美元。融資活動提供的現金增加了9,110萬美元，主要是由於本季度根據銷售協議出售A類普通股的淨收益增加了1.373億美元，而截至2023年3月31日的三個月中，根據ELOC計劃出售A類普通股的淨收益為2,870萬美元。此外，與截至2023年3月31日的三個月相比，我們在截至2024年3月31日的三個月中行使普通股期權的收益淨增加了650萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，一次性發行A系列優先股的2490萬美元淨收益以及在截至2023年3月31日的三個月中，與ELOC計劃相關的應付票據和融資成本的付款分別減少了410萬美元和30萬美元，部分抵消了這一增長。
資產負債表外安排
在本報告所述期間，我們沒有美國證券交易委員會規章制度所定義的任何資產負債表外安排，目前也沒有任何表外安排。
賠償協議
我們在正常業務過程中籤訂標準賠償安排。根據這些安排，對於受賠方因任何第三方就其技術提出的任何商業祕密、版權、專利或其他知識產權侵權索賠而蒙受或發生的損失，我們進行賠償，使其免受損害，並同意向受賠方賠償。這些賠償協議的期限通常在協議執行後的任何時候永久有效。根據這些安排，我們未來可能需要支付的最大可能付款金額尚無法確定。此外，我們已經並且將來可能會對與我們的證券發行（包括根據我們的市場發行計劃）和收購其他公司（包括 SYNQ3）相關的第三方進行賠償。我們的責任通常僅限於在這些情況下實際收到的對價總額。我們從未為辯護訴訟或解決與這些賠償協議相關的索賠支付任何費用。因此，我們認為這些協議的公允價值微乎其微。
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目錄
關鍵會計政策和重要管理估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內產生的收入（虧損）和支出。我們的估計基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同，任何此類差異都可能是重大的。
有關我們關鍵會計政策的討論，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中包含的簡明合併財務報表附註。我們已經確定並披露了與本期有關的新重要會計政策，我們確定這些政策是以下關鍵會計政策。
業務合併和偶然對價
使用收購方法對業務合併進行核算。我們根據收購之日的估計公允價值，將收購收購價格的公允價值分配給收購資產和承擔的負債。收購價格的公允價值超過收購的這些淨有形和無形資產的公允價值的部分記作商譽。管理層對公允價值的估計基於被認為合理的假設，但估計和假設本質上是不確定的，有待完善。估值無形資產時使用的估計和假設包括但不限於預計未來現金流的金額和時間以及用於確定這些現金流和資產壽命現值的貼現率。這些估計本質上是不確定的，因此，實際結果可能與所做的估計有所不同。因此，在自收購之日起長達一年的計量期內，我們可能會對收購的資產和承擔的負債進行調整，同時相應地抵消商譽。在計量期結束或最終確定收購價格的公允價值後（以先到者為準），任何後續調整都將記錄到我們的簡明合併運營報表中。與收購相關的費用與業務合併分開確認，並在發生時記作支出。
某些業務合併包括或有對價安排，這些安排通常基於未來財務業績或未來事件的實現情況。如果確定或有對價安排不是補償性的，我們將或有對價的公允價值作為初始收購價格的一部分進行估計，並將或有對價的估計公允價值作為負債記錄在簡明合併資產負債表中。我們在每個報告期審查和評估或有對價的估計公允價值，更新後的公允價值可能與初步估計存在重大差異。在我們的簡明合併運營報表中，與公允價值變動相關的估計公允價值調整列為或有收購負債公允價值的變化。
善意
商譽是指企業合併中收購價格超過所收購淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷，而是每年進行減值測試，或者在存在減值指標時進行一次減值測試。商譽減值測試涉及減值指標的定性評估。如果存在指標，則對減值進行定量測試。商譽減值（如果有）是通過比較申報單位的公允價值與賬面價值來確定的。減值損失的確認金額等於申報單位賬面價值超過其公允價值的部分，但不超過分配給申報單位的商譽金額。我們的政策是每年10月1日對商譽進行減值審查，除非觸發事件需要儘快進行分析。截至2024年3月31日的三個月，沒有商譽減值。
壽命確定的無形資產
我們的無形資產主要由發達的技術、客户關係、商標和對話數據組成。我們評估了適當的無形資產攤銷方法，該方法反映了無形資產經濟利益的消費模式。我們確定直線攤銷方法適用於其無形資產。定期在資產上重新評估長壽命資產的剩餘使用壽命
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目錄
對於任何可能改變長期資產或資產組預期產生的未來現金流的事件和情況，均為集團級別。
每當事件或情況變化表明特定資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，就會對壽命確定的無形資產進行減值測試。我們在資產組層面評估具有一定壽命的無形資產的可收回性。資產組是根據最低水平確定的，在該最低水平下，可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。出於可收回性測試的目的，我們將使用和處置資產產生的未貼現未來現金流總額與其淨賬面金額進行了比較。當資產組的賬面價值超過未貼現的未來現金流時，該資產組被視為減值。減值損失金額代表資產或資產組賬面價值超過其估計公允價值的部分，該額度通常根據市場參與者在使用和處置長期資產或資產組時預期的未來税前現金流的估計現值確定。在所報告的任何期限內均未出現無形資產減值。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
與第二部分第7A項中提供的信息相比，市場風險沒有實質性變化。我們的10-K表格中的 “關於市場風險的定量和定性披露”，以下披露的除外。
利率風險
我們面臨利率風險，主要是浮動利率借款。截至 2024 年 3 月 31 日，我們的未償還借款總額為1億美元，利率為14.0％。在所有其他變量保持不變的情況下，短期利率提高1％將導致年利息支出增加約100萬美元。
外匯風險
Our 簡明合併財務報表以美元列報，美元也是我們對外業務的本位貨幣。如果交易可能以外幣計價，則由於貨幣相對價值的波動，我們要承擔市場風險。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們記錄的匯率損失分別約為253,900美元和142,300美元。我們認為，美元兑其他貨幣的相對價值立即上漲或下降10％不會對經營業績產生實質性影響。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官辦公室和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2024年3月31日的三個月（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序之所以無效，是因為其對財務報告的內部控制存在重大缺陷，此前我們在2023年10-K表格中發現並報告了這些缺陷，這是管理層截至2023年12月31日止年度財務報告內部控制報告的一部分。我們的補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成。因此，我們在必要時進行了額外的分析，以確保我們的簡明財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。因此，管理層認為，季度報告中包含的簡明財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
根據美國證券交易委員會工作人員發佈的《合規與披露解釋》，允許公司在之後的第一年將收購的企業排除在財務報告內部控制評估之外
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完成收購, 以及對財務報告內部控制中包含的披露控制和程序的評估.根據該指導方針，我們對截至2024年3月31日的公司披露控制和程序有效性的評估排除了披露控制和程序中納入 SYNQ3 財務報告內部控制的部分。該公司於 2024 年 1 月 3 日完成了對 SYNQ3 的收購。截至2024年3月31日的季度，SYNQ3 的總資產約佔公司合併總資產的5％，不包括收購會計的影響，其收入約佔公司合併總收入的26％。
先前報告的重大弱點
如第二部分第9A項所述。在10-K表格中的 “控制和程序” 中，我們此前曾發現與控制環境相關的財務報告內部控制存在重大缺陷，原因是公司缺乏與財務報告要求相適應的適當經驗和培訓，對與財務報告內部控制相關的活動缺乏足夠的監督；風險評估，因為現有控制措施的變更或新控制措施的實施不足以應對重大風險的變化對財務報告的誤報；複雜融資交易的會計、職責分工以及與編制財務報表有關的信息系統的用户訪問控制、程序變更管理控制和計算機操作控制相關的某些信息技術（IT）一般控制。與控制環境、風險評估和複雜融資交易相關的重大弱點導致截至2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日止期間的合併財務報表進行了修訂。與職責分工和信息技術總體控制相關的重大缺陷並未導致我們的年度或中期合併財務報表出現錯報。此外，重大缺陷可能導致我們幾乎所有的賬目和披露出現錯報，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。
管理層補救重大缺陷的計劃
以下補救措施目前正在實施並正在進行中：
•聘請第三方進行風險評估，包括識別和詳細瞭解關鍵業務流程，以及進行設計和運營控制測試以應對關鍵風險。
•完成了職責分離評估，確定了關鍵衝突並緩解了控制措施。
•開始為我們的企業資源規劃 (ERP) 系統設計和實施職責分離自動化工具。此外，我們已開始為其餘財務相關應用程序設計和實施類似的控制措施。在工具使用方面進行了改進，以加強職責分離。
•啟動了與審查服務組織控制報告相關的控制措施的設計和實施，這些控制措施涵蓋了我們財務報告所依賴的許多應用程序的程序變更管理和計算機操作。
•制定了對所有有權訪問財務相關係統的用户進行季度用户訪問審查的政策和程序，然後在一個設計週期內實施季度用户准入審查。
•啟動了與審查和批准複雜融資交易相關的控制措施的設計和實施。
•完成了自動化月末和季度末會計結算工作流程工具的實施，以促進對關鍵財務結算流程控制的審查和支持。
•該公司計劃僱用具有內部控制專業知識的人員。
在管理層完成上述措施的設計和實施、控制措施運行足夠長的時間以及管理層通過測試得出控制措施有效的結論之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。
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財務報告內部控制的變化

在2024年3月31日的三個月中，公司對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們的簡明合併財務報表附註7中標題為 “法律訴訟” 的部分中列出的材料以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素。
應考慮下述風險因素以及我們在2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中披露的風險因素。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。
我們使用和提供人工智能驅動的解決方案可能會導致運營或聲譽損害、競爭損害、法律和監管風險以及額外成本。

人工智能（包括生成式人工智能）的使用和提供是我們業務的核心部分。生成式人工智能是一種處於商業用途早期階段的相對較新的新興技術，其使用會使我們面臨額外的風險，例如我們的聲譽、競爭地位和業務受損、法律和監管風險以及額外成本。例如，眾所周知，生成式人工智能會產生虛假或 “幻覺” 的推斷或輸出，而某些生成式人工智能使用機器學習和預測分析，這可能會產生不準確、不完整或誤導性的輸出、意想不到的偏見和其他歧視性或意想不到的結果、錯誤或不足，其中任何一種可能都不容易察覺。因此，雖然人工智能驅動的應用程序可能有助於提供更加量身定製或個性化的用户體驗，但如果人工智能解決方案協助我們的產品和服務製作的內容、分析或建議存在或被認為存在缺陷、不準確、有偏見、不道德或其他缺陷，我們的聲譽、競爭地位和業務可能會受到重大不利影響。

此外，如果我們的任何員工、承包商、供應商或服務提供商使用與我們的業務或他們向我們提供的服務相關的任何第三方人工智能軟件，則可能導致我們的機密信息無意中泄露，包括無意中將我們的機密信息披露到公開的第三方培訓集中，這可能會影響我們實現知識產權或機密信息的好處或充分維護、保護和執行我們的知識產權或機密信息的能力，損害我們的競爭地位和業務。我們降低與披露我們的機密信息（包括與人工智能驅動的軟件相關的風險）相關的風險的能力將取決於我們實施、維護、監控和執行管理在業務中使用人工智能的適當技術和行政保障措施、政策和程序。

此外，我們使用生成式人工智能工具創建的任何內容均可能不受版權保護，這可能會對我們在任何此類內容中的知識產權或商業化或使用這些內容的能力產生不利影響。在美國，已經提起了許多與上述問題和其他問題有關的民事訴訟，其中任何一項訴訟的結果都可能要求我們限制在業務中使用人工智能的方式，並可能影響我們開發人工智能平臺創新和功能的能力。例如，生成式人工智能工具生成的輸出可能包括受某些公開權或隱私法約束的信息，或者構成用於訓練底層人工智能模型的受版權保護材料的未經授權的衍生產品，其中任何內容都可能給我們帶來責任風險，或對我們的業務或運營產生不利影響。此外，人工智能的使用已經導致並可能導致網絡安全漏洞或涉及人工智能應用程序用户個人數據的事件。如果我們沒有足夠的權利使用我們業務中使用的生成式人工智能工具中使用或生成的數據或其他材料或內容，或者如果我們在使用人工智能時遇到網絡安全漏洞或事件，則可能會對我們的聲譽產生不利影響，使我們面臨法律責任或監管風險，包括與第三方知識產權、隱私、宣傳、合同或其他權利有關的法律責任或監管風險。此外，我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能融入他們的產品，這可能會損害我們的有效競爭能力。

隨着人工智能的使用變得越來越普遍，我們預計它將繼續帶來新的或意想不到的道德、聲譽、技術、運營、法律、競爭和監管問題等。我們預計，對人工智能的這種利用將需要額外的資源，包括產生額外的成本，以開發和維護我們的平臺產品、服務和功能，以最大限度地減少潛在的有害或意想不到的後果，遵守適用的和新的法律法規，維持或擴大我們的競爭地位，並解決任何道德問題，
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可能由上述任何情況引起的聲譽、技術、運營、法律、競爭或監管問題。因此，我們使用人工智能帶來的挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與使用人工智能相關的監管和立法發展可能會對我們在產品、服務和業務中使用和提供人工智能驅動的解決方案產生不利影響。

隨着機器學習技術、生成式人工智能和自動決策監管框架的發展，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。人工智能和類似技術的監管框架以及自動決策正在迅速變化。美國和非美國司法管轄區可能會通過新的法律法規，或者對現有法律和法規的解釋可能會影響我們在產品、服務和業務中使用和提供人工智能驅動的解決方案。我們可能無法充分預測或應對這些不斷變化的法律法規，如果各司法管轄區的適用法律框架不一致，我們可能需要花費額外資源來調整我們在某些司法管轄區的產品。此外，由於這些技術本身高度複雜且發展迅速，因此無法預測我們使用此類技術可能產生的所有法律或監管風險。此外，遵守此類法律或法規的成本可能很高，並將增加我們的運營開支，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

例如，在歐洲，歐洲議會於2024年3月13日正式通過了歐盟人工智能法（“人工智能法”）草案，該草案目前預計將於2024年中期頒佈，尚待歐盟理事會正式批准並在《歐盟官方公報》上公佈。當前的人工智能法案草案如果頒佈，除其他外，將建立一個基於風險的治理框架，用於監管在歐盟運行的人工智能系統。該框架將根據與此類人工智能系統的預期目的相關的風險將人工智能系統歸類為造成不可接受或高風險，而所有其他人工智能系統則被視為低風險。儘管人工智能法案尚未頒佈或執行，但我們當前或未來的人工智能軟件或應用程序有可能迫使我們遵守人工智能法案的適用要求，這可能會給我們帶來額外成本，增加我們的責任風險或對我們的業務產生不利影響。例如，《人工智能法》將禁止人工智能系統的某些用途，並對允許的人工智能系統的提供商和部署者規定了許多義務，並對被認為是高風險的人工智能系統提出了更高的要求。如果以這種形式或類似形式頒佈，該監管框架預計將對歐盟及其他地區的人工智能監管方式產生重大影響，再加上該領域的監管指南和司法裁決的制定，可能會影響我們對人工智能的使用以及我們提供和改善服務的能力，需要採取額外的合規措施並改變我們的運營和流程，導致合規成本增加，對我們的民事索賠可能增加，並可能對我們的業務產生不利影響，財務狀況和運營結果。

如果我們的商譽或其他無形資產減值，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們擁有重要的無形資產，包括商譽和其他無形資產，由於各種因素或條件的變化，這些資產容易受到估值調整的影響。最重要的無形資產是商譽和收購的開發技術。收購的開發技術將在其估計的使用壽命內按直線分期攤銷。我們每年評估潛在的商譽減值。每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，我們將被要求評估商譽和其他無形資產的潛在減值。可能引發此類資產減值的因素包括：
•我們的組織或管理層報告結構的變化可能會導致報告單位的增加，這可能需要採用其他方法估算公允價值，或者在按報告單位進行分析時進行更多的分類或彙總；
•與歷史或預計的未來經營業績相比，業績嚴重不佳；
•我們整體業務戰略的重大變化；
•重大的負面行業或經濟趨勢；
•我們的股價持續大幅下跌；以及
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•我們的市值降至賬面淨值以下。

根據減值測試的結果，截至2024年3月31日，沒有記錄任何商譽減值。

這些或其他不可預見因素的未來不利變化可能會導致減值費用，這將影響我們在既定報告期內的經營業績和財務狀況。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買股權證券。

除了2024年1月3日向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的8-K表格第2.01項所述外，我們沒有出售任何未註冊的股權證券。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
內幕交易安排
在截至2024年3月31日的財政季度中，以下第16條高管和董事通過了、修改或 終止a “第10b5-1條交易安排”（定義見《交易法》第S-K條第408項）：
•凱文·莫哈傑爾博士, 首席執行官兼董事, 採用新的交易計劃 2024年3月20日（新計劃下的第一筆交易不會在2024年6月19日之前進行）。該交易計劃將有效期至2024年11月30日，並規定出售至多 2,400,000莫哈傑爾博士持有的14,139,064股B類普通股的股份，最多 833,435行使未償還期權時可發行的A類普通股股份，最多 467,500在某些限制性股票單位和PSU的歸屬和結算時可發行的A類普通股，前提是滿足某些條件。
•詹姆斯·霍姆, 首席產品官兼董事, 採用新的交易計劃 2024年3月19日（新計劃下的第一筆交易不會在2024年6月18日之前進行）。該交易計劃將有效期至2024年9月15日，並規定出售至多 200,000霍姆先生的2,012,588股B類普通股的股份，不超過 97,706在某些限制性股票單位和PSU的歸屬和結算時可發行的A類普通股股份，前提是滿足某些條件.
•邁克爾·扎戈塞克, 首席運營官, 採用新的交易計劃 2024年3月19日（新計劃下的第一筆交易不會在2024年6月18日之前進行）。該交易計劃將有效期至2026年1月31日，並規定出售至多 416,719在滿足某些條件的前提下，在授予和行使某些股票期權時可發行的A類普通股。
•蒂莫西·斯通霍克, 首席技術官, 採用新的交易計劃 2024年3月6日（新計劃下的第一筆交易不會在2024年6月5日之前進行）。該交易計劃將有效期至2024年8月12日，並規定出售至多 416,000A類普通股的股份，前提是滿足某些條件
沒有 “非規則10b5-1交易安排”（定義見《交易法》第S-K條第408項） 採用，已修改或 終止在截至2024年3月31日的財政季度中，由我們的董事和第16節官員擔任。第10b5-1條的每項交易安排都符合我們的內幕交易政策，根據適用的證券法律、規章和條例，根據此類交易安排進行的實際銷售交易將在向美國證券交易委員會提交的第16節文件中公開披露。
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第 6 項。展品
以下證物作為本報告的一部分提交，或以引用方式納入本報告。
沒有。展品描述
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101
以下財務信息來自 SoundHound AI, Inc.截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告採用Inline XBRL（可擴展業務報告語言）格式，包括：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營和綜合虧損報表，（iii）簡明合併股東權益表，（iv）簡明合併現金流量表，以及（vi）簡明合併財務報表附註。
104*封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
* 隨函提交。
** 已裝修。

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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
SOUNDHOUND AI, INC.
日期：2024 年 5 月 10 日
來自：/s/ Keyvan Mohajer 博士
姓名： 凱文·莫哈傑爾博士
標題：首席執行官
（首席執行官）
日期：2024 年 5 月 10 日
來自：/s/Nitesh Sharan
姓名： Nitesh Sharan
標題：首席財務官
（首席財務和會計官）
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