附件4.17

 

 

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第二副附着體

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FirstEnergy核能發電公司。

至

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，

作為受託人

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日期：2009年6月30日

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除其他事項外，還為

第一批抵押債券，擔保系列2009年C期，2033年到期

第一批抵押債券，擔保系列2009年第D期，2033年到期

第一批抵押債券，擔保系列2009年第E期，2033年到期

第一抵押債券，抵押品系列，2009年第H期，2011年到期

第一批抵押債券，抵押品系列2009年第一期，2011年到期

第一抵押債券，抵押品系列，2009年，2010年到期

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對無固定期限按揭、一般按揭的補充

契據和信託契約，日期為2009年6月1日

 

 

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根據2009年6月1日的開放式抵押、一般抵押契約和信託契約，根據2009年6月1日的開放式抵押、一般抵押契約和信託契約，本第二補充契約(本補充契約)由FirstEnergy核能發電公司(根據俄亥俄州法律組織並存在)和紐約銀行梅隆信託公司(紐約銀行梅隆信託公司，N.A.)(根據美利堅合眾國法律組織並存在的全國性銀行協會)之間簽署，日期為2009年6月30日(以下稱為“原始契約”)。“契約”)與公司合作。

 

W I T N E S S E T H：

 

鑑於到目前為止，本公司已正式籤立原始契約並將其交付受託人，以保證公司的債券可不時按所述方式和條件連續發行，且本金不受限制，但原始契約的規定除外，該原始契約已在本文件所附附表1所述的備案辦公室備案，並通過引用併入本文件；及

 

鑑於，本公司迄今已籤立日期為2009年6月15日的第一份補充契約(“第一補充契約”)並將其交付受託人，以及由上述第一補充契約補充的原始契約，本補充契約及任何其他補充原始契約在此統稱為“契約”；及

 

鑑於，本公司已根據契約條款通過適當的公司行動，正式決定在契約項下設立六個新的債券系列，包括(I)本金總額20,450,000美元，本金總額將被指定為“2033年到期的第一抵押債券，擔保系列C”(下稱“擔保系列C債券”)；(Ii)本金總額總計9,100,000美元，將被指定為“第一抵押債券，2009年D系列擔保債券，2033年到期”(下稱“擔保系列D債券”)，(Iii)本金總額62,500,000元，本金總額將指定為“於2033年到期的第一按揭債券，2009年E系列保證”(下稱“E系列保證債券”)；。(Iv)本金總額26,257,000元，將指定為“2011年到期的第一按揭債券，2009年H系列抵押品”(下稱“H系列抵押品債券”)；。(V)本金總額55,139,000元，將指定為“第一按揭債券”。(六)本金總額99,876,000美元，指定為“第一抵押債券，2009年J系列抵押品，2010年到期”(下稱“J系列抵押品債券”，連同C系列擔保債券、D系列擔保債券、E系列擔保債券、H系列抵押品債券、I系列抵押品債券、“2009年6月第二系列債券”)，按下列規定的年利率計息：應遵守本補充契約中規定的某些贖回權利和義務，否則將採用各自的形式並具有本補充契約中規定的條款和規定；和

 

鑑於，將在其上背書的C系列擔保債券和受託人的認證證書應實質上採用附件A所列的形式

 

 

 

 

 

其中，將背書的D系列擔保債券和受託人認證證書實質上應採用本協議附件B所列的形式；其上背書的E系列擔保債券和受託人認證證書應實質上採用本協議附件C所列的形式；其上背書的H系列抵押品債券和受託人認證證書應實質上採用本協議附件D所列的形式；其上背書的I系列抵押品債券和受託人認證證書應實質上符合本協議附件E所列的格式；而將在其上背書的J系列抵押品債券和受託人的認證證書應基本上採用本協議附件F所列的形式；以及

 

鑑於本公司認為適宜訂立本補充契約，以設立本契約第2.01(A)及3.01(B)節所規定及預期的C系列擔保債券、D系列擔保債券、E系列擔保債券、H系列抵押品債券、I系列抵押品債券及J系列抵押品債券的形式、條款及條款，本公司已要求並在此請求受託人參與籤立本補充契約；及

 

鑑於除其他事項外，《契約》規定，公司應受託人的要求籤立契約並向受託人提交文件，而受託人應受託人的要求參與籤立補充契約，此後該契約應成為契約的一部分，目的除其他外，規定設立任何系列的債券，並規定該系列債券的形式和規定；以及

鑑於，為使本補充契約在正式籤立和交付時，按照其條款和本文所述目的成為有效的、具有約束力和法律效力的文書，所有必要的行為和事情均已完成；本補充契約的簽署和交付在各方面均已獲得正式授權。

 

因此，現在考慮到房產，並進一步考慮到受託人在籤立和交付本補充契約時或之前支付給公司的一美元的合法款項，現確認收到該款項，並確認其他良好和有價值的代價，公司和受託人同意如下：

 

第一條

 

定義

 

第1.01節介紹了合併後的條款，供參考。

 

除了本補充契約中定義的術語外，本補充契約中使用的所有大寫術語具有原始契約中所給出的各自的含義。

 

第1.02節介紹了新的定義、新的定義、新的定義。

 

 

 

2

 

 

就每項償付協議而言，“銀行”係指豐業銀行，包括其繼承人和允許的受讓人。

 

“BCIDA”是指比佛縣工業發展局。

 

“BCIDA 2008-A償還協議”是指本公司與銀行之間於2008年6月6日訂立的某些信用證及償還協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，根據該協議，本行以BCIDA 2008-A收入債券受託人為受益人簽發信用證。

 

“BCIDA 2008-A收益債券契約”是指截至2008年6月1日，在BCIDA和BCIDA 2008-A收益債券受託人之間，為公司發行的BCIDA 2008-A收益債券提供擔保的信託契約。

 

“BCIDA 2008-A收入債券受託人”指紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.)，作為BCIDA 2008-A收入債券契約的受託人。

 

“BCIDA 2008-A收入債券”指由BCIDA發行的本金總額為98,900,000美元的比弗縣污染控制收入返還債券，2008-A系列(第一能源核能發電公司項目)。

 

“抵押品債券系列”是指抵押品系列債券，包括抵押品H系列債券、抵押品系列I債券和抵押品系列J債券。

 

“系列擔保債券”是指C系列擔保債券、D系列擔保債券和E系列擔保債券。

 

“初始利息計提日期”應具有“擔保債券系列”中相應形式賦予該術語的含義。

 

“付息日期”應具有分別以抵押品系列債券或擔保系列債券的形式賦予該術語的含義。

 

“OAQDA”指俄亥俄州空氣質量發展局。

 

“OAQDA 2008-A償還協議”是指公司與銀行之間於2008年6月6日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)簽署的某些信用證和償還協議，根據該協議，銀行以OAQDA 2008-A收入債券受託人為受益人簽發信用證。

 

“OAQDA 2008-A收益債券契約”是指截至2008年6月1日，在OAQDA和OAQDA 2008-A收益債券託管人之間的信託契約，為公司發行的OAQDA 2008-A收益債券提供擔保。

 

 

3

 

 

“OAQDA 2008-A收入債券受託人”指紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.)，作為OAQDA 2008-A收入債券契約的受託人。

 

“OAQDA 2008-A收入債券”是指由OAQDA發行的本金總額為26,000,000美元的俄亥俄州污染控制收入再融資債券，2008-A系列(FirstEnergy核能發電公司項目)。

 

“OAQDA 2008-B質押協議”指公司與OAQDA 2008-B收入債券受託人於2009年6月30日簽訂的質押協議，根據該協議，公司質押並交付D系列擔保債券。

 

“OAQDA 2008-B收入債券契約”是指截至2008年9月1日，OAQDA和OAQDA 2008-B收入債券受託人之間的信託契約，保證為公司利益發行的OAQDA 2008-B收入債券。

 

“OAQDA 2008-B收入債券受託人”是指紐約梅隆銀行信託公司，作為該特定OAQDA 2008-B收入債券契約的受託人。

 

“OAQDA 2008-B收入債券”是指OAQDA發行的本金總額為9,100,000美元的俄亥俄州污染控制收入再融資債券，2008-B系列(FirstEnergy核能發電公司項目)。

 

“OAQDA 2009-A質押協議”指公司與OAQDA 2009-A收益債券受託人於2009年6月30日簽訂的質押協議，根據該協議，公司質押並交付E系列擔保債券。

 

“OAQDA 2009-A收入債券契約”是指截至2009年4月1日，在OAQDA和OAQDA 2009-A收入債券之間的信託契約，作為受託人，擔保為公司利益發行的OAQDA 2009-A收入債券。

 

“OAQDA 2009-A收入債券受託人”指紐約梅隆銀行信託公司，作為該特定OAQDA 2009-A收入債券契約的受託人。

 

“OAQDA 2009-A收入債券”是指OAQDA發行的本金總額為62,500,000美元的俄亥俄州污染控制收入再融資債券，2009-A系列(FirstEnergy核能發電公司項目)。

 

“Owda”指的是俄亥俄州水開發局。

 

“Owda 2008-A償還協議”是指本公司與銀行之間於2008年6月6日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)訂立的某些信用證及償還協議，根據該協議，本行以Owda 2008-A收入債券受託人為受益人簽發信用證。

 

 

4

 

 

“Owda 2008-A Revenue Bond Indenture”指於2008年6月1日在Owda與Owda 2008-A收入債券受託人之間，為本公司發行的Owda 2008-A收入債券提供擔保的信託契約。

 

“Owda 2008-A Revenue Bond受託人”指紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.)，作為Owda 2008-A收入債券契約的受託人。

 

“Owda 2008-A收入債券”是指Owda發行的本金總額為54,600,000美元的俄亥俄州污染控制收入再融資債券，2008-A系列(FirstEnergy核能發電公司項目)。

 

“Owda 2008-B質押協議”指本公司與Owda 2008-B收入債券受託人於2009年6月30日簽訂的質押協議，根據該協議，公司質押並交付C系列擔保債券。

 

“Owda 2008-B收入債券契約”是指Owda和Owda 2008-B收入債券受託人之間的信託契約，日期為2008年9月1日，為公司發行的Owda 2008-B收入債券提供擔保。

 

“Owda 2008-B收入債券受託人”指紐約梅隆銀行信託公司，作為該Owda 2008-B收入債券契約的受託人。

 

“Owda 2008-B收入債券”指Owda發行的本金總額為20,450,000美元的俄亥俄州污染控制收入再融資債券，2008-B系列(FirstEnergy核能發電公司項目)。

 

“償還協議”統稱為BCIDA 2008-A償還協議、OAQDA 2008-A償還協議和OWDA 2008-A償還協議。

 

“收益債券契約”統稱為OWDA 2008-B收益債券契約、OAQDA 2008-B收益債券契約和OAQDA 2009-A收益債券契約。

 

“收入債券受託人”統稱為OWDA 2008-B收入債券受託人、OAQDA 2008-B收入債券受託人和OAQDA 2009-A收入債券受託人。

 

“可用金額”、“銀行受讓人”、“取消日期”、“信用證”、“信用證費用”、“義務”和“償付義務”等術語應具有各自在相應償付協議中賦予這些術語的含義。

 

第1.03節：根據《施工規則》，任何協議都是指由協議各方(包括任何允許的繼承人或受讓人)根據其條款不時修改、變更、補充、修改或重述的協議。

 

 

5

 

 

第二條

 

債券

 

第2.01節債券的指定和發行。(A)如上所述，C系列擔保債券應被指定為公司的“第一抵押債券，即2033年到期的2009年C系列擔保債券”，並在符合契約條款的情況下，本金總額不得超過2045萬美元(20,450,000美元)。C系列擔保債券將由該契約的留置權發行和擔保。

 

(B)如上文所述，根據契約條款，D擔保系列債券的本金總額不得超過910萬美元(9,100,000美元)。此外，D擔保系列債券將由該契約的留置權來發行和擔保。

 

(C)如上文所述，截至目前，擔保系列E的債券應被指定為公司的“2009年第一抵押債券，2033年到期的擔保系列E”，並在符合契約條款的情況下，本金總額不得超過6250萬美元(62,500,000美元)。

 

(D)如上文所述，截至目前，H系列抵押品的債券應被指定為公司的“第一抵押債券，2009年H系列抵押品，2011年到期”，並在符合契約條款的情況下，本金總額不得超過2625.7萬美元(26,257,000美元)。H系列抵押品的債券將由該契約的留置權發行和擔保。

 

(E)如上文所述，截至目前，抵押品系列I的債券將被指定為本公司的“第一抵押債券，2009年抵押品系列I於2011年到期”，並在符合契約規定的情況下，本金總額不得超過5513.9萬美元(55,139,000美元)。

 

(F)如上文所述，根據契約條款，J系列抵押品的債券將被指定為公司的“2009年J系列第一抵押債券，並於2010年到期”，本金總額不得超過9987.6萬美元(99,876,000美元)。J系列抵押品的債券將由該契約的留置權發行和擔保。

 

第2.02節債券的形式、日期、到期日、利率和付息日期。第(A)節2009年6月第二系列的最終債券應採用雕刻、平版、印刷或打字的形式，並應為無息票的登記債券，該債券和其上背書的受託人認證證書應實質上在

 

 

6

 

 

本合同附件A、B、C、D、E和F中分別包含的表格。2009年6月第二系列債券的日期應按本契約第3.03節的規定註明。

 

(B)根據規定，C系列擔保債券應從C系列擔保債券形式規定的初始計息日起計息，該等規定在此併入，如同其全部列出。C系列擔保債券的利率和到期日應如C系列擔保債券形式所述。

 

(C)根據法律規定，在任何付息日期支付的C系列擔保債券的利息，除本契約第3.07節規定的例外情況外，應支付給在該付息日期以其名義登記該債券的人。

 

(D)根據規定，D系列擔保債券自D系列擔保債券形式規定的初始計息日起計息，該等規定在此處併入，其利率和到期日與D系列擔保債券形式相同。

 

(E)根據法律規定，在任何付息日期支付的D系列擔保債券的利息，除本契約第3.07節規定的例外情況外，應支付給在該付息日期以其名義登記該債券的人。

 

(F)根據規定，E系列擔保債券應從E系列擔保債券形式規定的初始計息日起計息，該等規定在此處併入，一如其全部列出。E系列擔保債券的利率和到期日應如E系列擔保債券形式所述。

 

(G)根據法律規定，在任何付息日期支付的E系列擔保債券的利息，除本契約第3.07節規定的例外情況外，應支付給在該付息日期以其名義登記該債券的人。

 

(H)根據協議，H系列抵押品的債券應按照H系列抵押品債券的形式計息，該等規定在此併入，如同全文所述。H系列抵押品債券的利率和到期日應如H系列抵押品債券的形式所述。

 

(I)除本契約第3.07節所規定的例外情況及本補充契約第2.04節的條文另有規定外，在任何付息日須支付的H系列抵押品債券的利息，須支付予在該付息日以其名義登記該債券的人。

 

(J)美國聯邦儲備委員會表示，第一系列抵押品的債券應按第一系列抵押品債券的形式計息，該等規定在本地點併入，猶如所述

 

 

7

 

 

第一批抵押品債券的利率和到期日按照第一批抵押品債券的形式確定。

 

(K)根據法律規定，在任何付息日期支付的第I系列抵押品債券的利息，除本契約第3.07節規定的例外情況和本補充契約第2.04節的規定外，應支付給在該付息日期以其名義登記該債券的人。

 

(L)報道稱，J系列抵押品的債券應當按照J系列抵押品債券的形式計息，該等規定在此處併入，一如全文所述。J系列抵押品債券的利率和到期日應如J系列抵押品債券的形式所述。

 

(M)根據協議，在任何付息日期應付的J系列抵押品的債券利息，除本契約第3.07節所規定的例外情況及本補充契約第2.04節的規定外，應於該付息日期支付給以其名義登記的人。

 

第2.03節發行的作為抵押品擔保的債券。-C系列擔保的債券應以Owda 2008-B收入債券受託人的名義發行、交付、質押和登記，以確保和提供到期並按時支付Owda 2008-B收入債券的本金和利息，並作為附屬擔保，直至發行日(定義見Owda 2008-B質押協議)。*擔保D系列債券應發行、交付、質押和登記為：OAQDA 2008-B收入債券受託人，以保證和提供到期並按時支付OAQDA 2008-B收入債券的本金和利息，並作為其附屬擔保，直至發行日期(定義見OAQDA 2008-B質押協議)。-E系列擔保債券應以OAQDA 2009-A收入債券受託人的名義發行、交付、質押和登記，以確保和規定，並作為其附屬擔保，到期並按時支付OAQDA 2009-A收入債券的本金和利息，直至發行日期(定義見OAQDA 2009-A質押協議)。H系列抵押品的債券應根據OAQDA 2008-A償還協議發行、交付、質押和登記，以銀行的名義進行擔保和提供，並作為其產生的償還義務的抵押品擔保。第一系列抵押品的債券應以銀行的名義發行、交付、質押和登記，根據《BCIDA 2008-A償還協議》，銀行應根據《BCIDA 2008-A償還協議》發行、交付、質押和登記J系列抵押品債券，以保證和規定到期並按時支付根據該協議產生的償還義務，並作為其抵押品擔保。

 

第2.04節支付收入債券和償還協議下的付款的貸方。如果和當任何Owda 2008-B收入債券的本金支付時，則被視為支付了等額的債券本金

 

 

8

 

 

然而，C系列擔保債券的支付僅在本公司向受託人發出有關支付該等Owda 2008-B收入債券的通知時才被視為已支付。

 

(B)根據董事會聲明，如任何OAQDA 2008-B收入債券的本金已支付，則被視為已支付當時未償還的D系列擔保債券的等額本金；然而，D系列擔保債券的有關支付僅在本公司向受託人發出有關支付該等OAQDA 2008-B收入債券的通知時及在此範圍內被視為已支付。

 

(C)根據協議，倘若任何OAQDA 2009-A收入債券的本金已支付，則被視為已支付當時未償還的E系列擔保債券的等額本金；然而，E系列擔保債券的有關支付僅在本公司向受託人發出有關支付該等OAQDA 2009-A收入債券的通知時及在此範圍內被視為已支付。

 

(D)就本公司在OAQDA 2008下的義務所作的任何付款-關於支付(I)償還義務的本金或(Ii)償還義務的利息或信用證費用，應被視為分別就抵押品系列H的債券的(X)本金或(Y)利息進行的付款，但任何此類本金的支付不應減少H系列抵押品債券的本金金額，除非且僅在此範圍內，根據信用證規定的可提取金額在支付的同時不可撤銷地減少。公司就H系列抵押品債券的本金和利息進行付款的義務應得到完全履行和解除，條件是在任何該等付款到期時，公司應已全額支付所有債務，且取消日期應已發生。

 

(E)在破產前，受託人可斷定本公司有義務支付H系列抵押品債券的本金及利息，作為該等抵押品的債券的本金及利息將到期並須支付，根據第2.04節的規定，已被貸記貸方，除非銀行收到銀行授權代表的書面通知(包括傳真或其他形式的書面通知)，説明根據OAQDA 2008-A償還協議，償還義務或其利息或信用證費用已到期並應支付，但尚未全額支付，並具體説明瞭支付此類付款所需的資金金額。

 

(F)就本公司在Owda 2008項下的義務所作的任何付款-與支付(I)償還義務的本金或(Ii)償還義務的本金或信用證費用的利息有關的任何付款，應被視為分別就抵押品系列I的債券的(X)本金或(Y)利息支付，但任何此類本金的支付不應減少抵押品系列I的債券的本金金額，除非且僅限於，在付款的同時，信用證規定的可提取金額將不可撤銷地減少。公司就第一系列抵押品債券的本金和利息付款的義務應得到充分履行和解除，條件是在任何時候，任何此類付款應

 

 

9

 

 

到期時，公司應已全額支付所有債務，註銷日期應已發生。

 

(G)在破產管理委員會之前，受託人可斷定本公司支付第I系列抵押品債券的本金及利息的義務將到期並須予支付，根據第2.04節的規定，已被貸記貸方，除非銀行收到銀行授權代表的書面通知(包括傳真或其他形式的書面通知)，説明根據Owda 2008-A償還協議，償還義務或其利息或信用證費用已到期並應支付，但尚未全額支付，並具體説明瞭支付此類付款所需的資金金額。

 

(H)就公司在BCIDA 2008-A償還協議下的義務所作的任何付款，如涉及支付(I)償還義務的本金或(Ii)償還義務的利息或信用證費用，應分別被視為就抵押品J系列債券的(X)本金或(Y)利息支付，但任何此類本金的支付不應減少J系列抵押品債券的本金金額，除非且僅在此範圍內，根據信用證規定的可提取金額在支付的同時不可撤銷地減少。公司就J系列抵押品的債券本金和利息進行付款的義務應得到完全履行和解除，條件是在任何該等付款到期時，公司應已全額支付所有債務，且註銷日期應已發生。

 

(I)在破產前，受託人可最終推定本公司支付J系列抵押品債券的本金及利息的義務將到期並須予支付，根據第2.04節的規定，銀行已被貸記入貸方，除非該行收到銀行授權代表的書面通知(包括傳真或其他形式的書面通知)，説明根據BCIDA 2008-A償還協議到期支付的償還義務或利息或信用證費用已到期應付，尚未全額支付，並具體説明瞭支付此類付款所需的資金金額。

 

第2.05節債券的籤立。2009年6月第二系列債券應按照《契約》第3.03節的規定代表公司籤立。

 

第2.06節債券本金和利息的支付媒介和支付地點；可轉讓性和可互換性。2009年6月第二系列債券的本金和利息應以支付時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國任何硬幣或貨幣支付，本金和利息應在公司位於俄亥俄州克利夫蘭市的辦事處或機構支付。受託人的公司信託辦公室應作為該辦事處的初始地點。在符合本協議規定的限制的情況下，2009年6月第二系列債券應可轉讓和交換，按本契約第3.05和3.06條規定的方式，在上述辦事處或機構。擔保系列債券不得轉讓，除非(I)轉讓給各自收入債券受託人的繼承人

 

 

10

 

 

各收入債券契約，(Ii)與因本契約所界定的“違約事件”而行使其持有人的權利及補救辦法有關，或(Iii)為遵守具司法管轄權的法院就本公司的任何破產或重組程序而作出的最終命令所需者，或(Iii)不得轉讓抵押品系列債券，但以下情況除外：(I)根據各自的償還協議，向有關銀行或銀行受讓人的繼承人轉讓；(Ii)因因本契約所界定的“違約事件”而行使其持有人的權利及補救辦法；或(Iii)為遵守具司法管轄權的法院就本公司任何破產或重組程序作出的最終命令而可能需要的費用。本公司不會就2009年6月第二系列債券的登記轉讓或就該債券交換同一系列其他授權面額的債券向登記持有人收取任何費用，但如屬任何轉讓，則收費足以償還本公司或受託人須支付的任何印花税或其他税項或政府收費。

 

第2.07節債券的面額和編號。2009年6月第二系列債券的發行面額為1,000美元及其任意整數倍。2009年6月第二系列債券的每一系列債券的編號應為R-1及以上。

 

第2.08節臨時債券。在2009年6月第二系列的最終債券準備好交割之前，可以進行認證和發行，以代替任何債券，並受契約第3.04節規定的所有條款、限制和條件的約束，2009年6月第二系列的臨時登記債券，沒有息票。

 

第2.09節強制贖回2009年6月第二輪債券應按其各自的形式進行強制贖回。

 

第2.10.第2.10.節留置權的確認。本公司為了所有債券持有人在任何時候根據本契約發行的同等比例的利益和擔保，特此確認本契約對抵押財產的留置權和擔保權益，並在此授予、交易、出售、解除、轉讓、抵押、質押、轉讓和確認，並向受託人授予抵押財產的擔保權益，但不包括根據本契約的任何規定被排除在該留置權之外的所有財產。擔保權益及其授予條款。

 

第三條

 

其他

 

 

第3.01節：根據第3.01條，除非本條款另有明確規定，否則受託人不會因本補充契約而承擔或被解釋為承擔任何責任、責任或法律責任；受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本補充契約中或2009年6月第二系列債券(2009年6月第二系列債券除外)的有效性或充分性負責。

 

 

11

 

本補充契約均由本公司自行訂立，並由受託人在符合契約所載所有條款及條件的情況下籤立及接納，猶如契約條款及條件已詳述於此一樣。

 

第3.02節：根據本補充契約的補充，本契約在各方面均獲批准及確認，本契約及本補充契約應被理解、理解及解釋為同一文書。

 

根據條例第3.03節，本補充契約所載任何條文均不得或將被解釋為授予任何人士任何權利或權益，使其可根據本契約或本補充契約的任何條文享有本契約或本補充契約的任何條文下的任何利益，但根據本契約、本公司及受託人發行的債券的持有人除外。

 

第3.04節規定，本補充契約可以同時在多個副本中籤立，並且所有此類副本的籤立和交付，每個副本都作為正本，僅構成一份相同的文書。

[本頁的其餘部分故意留空。]

 

 

12

 

 

茲證明，作為本合同第一部分當事人的FirstEnergy核能發電公司和作為本合同第二部分當事人的紐約梅隆銀行信託公司，已於上述第一年以各自的名義籤立本合同。

 

 

 

第二副附着體義齒

 

 

 

俄亥俄州 )

）ss。：

縣 )

 

2009年6月30日，我親自出庭，我是上述縣和州的公證人，James F.皮爾森，據我所知，他是FIRSTENERY核能發電公司的副總裁兼財務主管，簽署上述文書的公司，並分別承認他確實簽署了該文書，作為FIRSTEENERY NUC GENERAL GENERAL CORP.的副總裁兼財務主管，同樣是他的自由行為和契約以及所述公司的自由和法人行為和契約。

 

茲證明，我特此簽署並蓋章2009年6月30日。

 

 

    

米歇爾·A布徹特爾

*。

*，俄亥俄州公證處，*。

*我的委員會到期：08/28/11

 

 

 

 

 

 

 

第二副附着體義齒

 

 

 

俄亥俄州：加州、俄亥俄州、俄亥俄州。

*

凱霍加縣((美國))

 

於2009年6月30日親自到本人席前，作為上述縣及州的公證人Biagio S.Impala，據本人所知及所知為簽署上述文書的全國性銀行協會紐約梅隆銀行信託公司的總裁副董事，並個別承認他確實以總裁副行長的身份為該全國性銀行協會及代表該全國性銀行協會簽署該文書，而該等文件乃他的自由作為及事蹟，以及該全國性銀行協會的自由及法人行為及契據。

 

茲證明，我特此簽署並蓋章2009年6月30日。

 

 

 

 

Ernie K.Demanelis，律師事務所律師。

公證人-俄亥俄州

*：我的佣金沒有到期日。

根據147.03 R.C.

 

 

 

 

 

 

 

 

第二副附着體義齒

 

 

 

 

 

根據紐約梅隆銀行信託公司的受託人名稱和地址，N.A.茲證明其作為受託人的確切名稱和地址為：

 

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

*全球企業信託基金

西二街1660號，830套房

俄亥俄州克利夫蘭44113

 

 

 

 

第二副附着體義齒

 

 

 

 

本儀器由以下人員準備：

盧卡斯·F·託雷斯

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

一張布萊恩特公園

紐約州紐約市，郵編：10036

 

 

 

 

 

 

附件C

 

[E系列擔保的第一筆抵押擔保形式]

本保證不得轉讓，除非（i）根據俄亥俄州空氣質量發展局和紐約銀行梅隆信託公司之間日期為2009年4月1日的信託契約轉讓給繼任受託人，不適用，作為本文所述的受託人，（ii）與因本文所述契約中定義的“違約事件”而行使本合同持有人的權利和補救措施有關，或（iii）遵守具有管轄權的法院與公司任何破產或重組程序相關的最終命令可能必要。

 

FirstEnergy核能發電公司。

 

第一抵押貸款債券，2009年E系列擔保，2033年到期

 

截止日期為2033年6月1日

 

$[_____________________]*，**，**號。R-__

 

俄亥俄州的一家公司FirstEnergy核能發電公司(及其繼承人和受讓人，“公司”)收到了根據俄亥俄州空氣質量發展局和收入債券受託人之間的某一信託契約(“收入債券受託人”)於2009年4月1日向作為受託人的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司(“收入債券受託人”)支付價值承諾，以獲得俄亥俄州污染控制收入再融資債券(2009-A系列)的62,500,000美元(“第一能源核能發電公司項目”)(“該信託公司，債券”)。經不時修訂，下稱“收入債券契約”)，或登記轉讓，於2033年6月1日，本金[_____________________]自首次計息日(定義見下文)起每半年支付一次的未付本金利息，利息按債券年利率(定義見下文)計算，自首次計息日(此處稱為“付息日”)之後的每年6月1日或12月1日起每半年支付一次；如本公司已正式要求贖回本系列債券，則於贖回日當日及直至贖回日為止，或如本公司拖欠本系列債券的到期本金，直至本公司有關支付本金的義務按照《契約》(定義見下文)的規定履行為止。除本《契約》第3.07節規定的例外情況外，本系列債券在任何利息支付日應支付的利息，應支付給在付款當日以其名義登記該債券的人。本債券的本金和利息應在本公司位於俄亥俄州克利夫蘭市的辦事處或機構以美國聯合公司的任何硬幣或貨幣支付。

 

 

附件C-1

 

 

美利堅合眾國，在付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣。

 

本債券為本公司發行的一批債券之一，稱為其第一批按揭債券，根據日期為2009年6月1日的開放式按揭、一般按揭契約及信託契據發行，並以該等契約作抵押，由本公司妥為籤立予紐約梅隆銀行信託公司(該信託公司是根據美利堅合眾國法律組成並以受託人(“受託人”)身分存在的全國性銀行協會)，以及在此之前或以後籤立的補充契約，包括日期為2009年6月30日的第二份補充契約(經修訂、補充、修訂及修訂)。經修改或重述，現將開放式按揭、一般按揭契約及信託契據及其所有補充契據(統稱為“契約”)所指的“補充契約”(“補充契約”)，以描述已抵押及質押的財產、抵押的性質及範圍、發行及擔保該等債券的條款及條件，以及該等債券的擁有人及受託人就該等抵押所享有的權利。可按不同的利率計息，並可按其中規定的其他方式變動；該債券是名為“第一抵押債券，2033年到期的擔保系列E”的系列債券之一，由補充契約公司按照契約的規定發行，授權發行的本金總額高達62,500,000美元。

 

如任何收入債券的本金已支付，則被視為已支付本系列當時未償還債券的等額本金；然而，僅當本公司向受託人發出有關支付該等收入債券的通知時，本系列債券的該等支付才被視為已支付。

 

本系列債券已根據本公司與收入債券受託人於二零零九年六月三十日訂立的質押協議(“質押協議”)交付及質押予收入債券受託人。作為收入債券的抵押品，直至發行日期(定義見《質押協議》)。本公司須於債券到期前的任何時間，在受託人收到收入債券受託人的授權代表根據收入債券契約提出的書面贖回要求(“贖回要求”)後，全數贖回該系列債券，贖回價格為債券本金的100%，另加截至贖回日為止的應計未付利息(下稱“贖回要求”)。指明該等收入債券的加速到期日期及該等收入債券的應計利息及尚未支付的日期(指明該等應計利率及該等利率適用的特定收入債券的本金金額)，述明該等到期日並未作廢，並要求支付本系列債券的本金連同其應計利息至指定贖回日期為止。上述贖回要求所定的贖回日期不得早於上述贖回要求所指明的加速到期日期，亦不得早於該贖回要求所指明的收益債券加速到期日期，亦不得遲於受託人收到該贖回要求後四十五天，除非該第四十五天早於該加速到期日

 

 

附件C-2

 

 

到期日。*作為本系列債券的唯一持有人的收入債券受託人及其任何繼承人，特此不可撤銷地放棄根據《契約》第5.04節發出贖回通知的任何要求。*在收到上述贖回要求後，收入債券的未付利息產生的最早日期(由收入債券受託人在贖回要求中指定)將成為本系列債券的初始利息應計日期(“初始利息應計日期”)；但如因收入債券的本金在本系列債券的到期日到期並須予支付而在到期時要求支付其本金，則收入債券的未付利息的最早累算日期須成為本系列債券的初始利息應計日期，該日期連同收入債券的未付利息當時已累算的不同日期，須在收入債券受託人給予受託人的書面通知中述明，該通知亦須指明該等應計項目的比率及該等比率所適用的個別收入債券的本金。在受託人接獲收入債券受託人的書面通知後，就該契約所訂的所有目的(包括就本系列債券而定出的初步利息計算日期)而言，上述贖回即告無效。受託人收到收入債券受託人的書面通知，表示取消根據收入債券契約當時尚未償還的收入債券的到期日，以及在贖回要求書所指明的贖回日期前撤銷上述贖回要求，因此，不得贖回或要求贖回本系列債券，亦不得要求贖回要求贖回債券。但該等撤銷不得延伸至收入債券受託人其後的任何贖回要求，或損害任何該等隨後的贖回要求所產生的任何權利。

 

“收入債券利率”應與收入債券承擔的年利率相同；但如收入債券所承擔的利率不同，或收入債券須較每年6月1日或12月1日更頻密地支付利息，則收入債券利率須為導致在付息日、贖回日或到期日(視屬何情況而定)或在任何其他到期及應付時間應付的利息總額相等於所有當時所有未償還收入債券的應累算未付利息總額的利率。

 

本債券的本金可在本債券到期日之前，按照本契約中規定的條件、方式和時間，在本契約所界定的“違約事件”發生時宣佈或到期。

自發行日起及之後，本系列債券應視為已足額償付、清償及解除，本公司根據該等債券所承擔的責任即告終止。自發行日起或其後，本系列債券須交回受託人並由受託人註銷。

對於本債券或其任何部分的本金、溢價或利息，或基於本債券或其他方面的任何索賠，或本債券所述的債務，或本契約下的任何義務、契諾或協議，作為本公司或任何前身或後繼公司的過去、現在或未來的公司、股東、高級人員或董事，不得有追索權(直接)支付

 

 

附件C-3

 

 

或透過本公司或其前身或後繼公司)，不論是否根據任何憲法條文、法規或法律規則，或透過執行任何評估或懲罰或其他方式，註冊擁有人在接受本債券後免除其所有該等責任，並同樣根據契約條款免除及免除該等責任。

本債券不得轉讓，但下列情況除外：(I)根據收入債券契約向收入債券受託人的任何繼承人轉讓；(Ii)因本契約所界定的“違約事件”而行使本債券持有人的權利及補救辦法；或(Iii)為遵守具司法管轄權的法院就本公司任何破產或重組程序所作的最終命令而可能需要的權利及補救辦法。但本債券可由本債券的登記持有人本人或經正式授權的受託人在受託人的公司信託辦公室調換，任何該等準許轉讓或交換的方式及條件，在退回及註銷本債券及繳付法律規定的任何適用税項及費用後，以及在任何該等轉讓或交換新的登記債券或相同系列及相同期限的債券時，將發行予獲授權受讓人或登記持有人(視屬何情況而定)。本公司及受託人可為收取本債券到期本金及利息的付款，以及所有其他目的，將本債券以其名義登記的人視為及視為絕對擁有人。

在受託人或根據契約指定的繼任受託人或認證代理人手工簽署認證之前，本保證書無效。

茲證明，公司已促使本保證書以其名義由一名授權執行人員手動或傳真簽署，並由另一名授權執行人員手動或傳真簽署證明。

 

日期：_

第一能源核能發電

Corp.

 

 

作者：_

標題：

 

證明人：

 

__________________

標題：

 

 

附件C-4

 

[受託人認證證書的格式]

受託人的身份驗證證書

這是上述契約中所指系列債券中的一種。

紐約銀行梅隆信託基金

公司，N.A.，擔任受託人

作者：_

授權簽字人

 

 

 

 

 

 

附件C-5