附件4.16

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第一個補充義齒

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FirstEnergy核能發電公司。

至

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，

作為受託人

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日期截至2009年6月15日

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除其他事項外，還為

第一批抵押債券，擔保系列2009年A期，2033年到期

第一批抵押債券，擔保系列2009-B，2011年到期

第一批抵押債券，抵押品系列，2009年A期，2010年到期

2009年第一批抵押債券，抵押品系列B，2010年到期

第一抵押債券，抵押品系列，2009年C期，2010年到期

第一批抵押債券，抵押品系列，2009年D期，2010年到期

第一批抵押債券，抵押品系列2009年第E期，2010年到期

第一批抵押債券，抵押品系列F2009年，2011年到期

第一批抵押債券，抵押品系列，2009年，2011年到期

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對無固定期限按揭、一般按揭的補充

契據和信託契約，日期為2009年6月1日

 

 

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本補充契約由FirstEnergy核能發電公司(一家根據俄亥俄州法律成立並存在的公司(下稱“公司”)和紐約銀行梅隆信託公司N.A.(一家根據美利堅合眾國法律組織並存在的全國性銀行協會)於2009年6月15日根據日期為2009年6月1日的開放式抵押、一般抵押契約和信託契約(以下稱為“原始契約”)作為受託人(以下稱為“受託人”)簽署)(以下稱為“受託人”)。“契約”)與公司合作。

 

W I T N E S S E T H：

 

鑑於到目前為止，本公司已正式籤立原始契約並將其交付受託人，以保證公司的債券可不時按所述方式和條件連續發行，且本金不受限制，但原始契約的規定除外，該原始契約已在本文件所附附表1所述的備案辦公室備案，並通過引用併入本文件；及

 

鑑於，根據《契約》第14.01(A)節，本公司和受託人可在未經債券持有人同意的情況下，以受託人滿意的形式訂立補充契約，以便除其他事項外，隨時更正或放大受本契約留置權約束的任何財產的描述，並在沒有系列或部分未償還債券將受到不利影響的情況下，對本契約的條款進行任何其他更改；以及

 

鑑於，公司希望刪除原契約附件A中的不動產描述，代之以本補充契約附件附件J；以及

 

鑑於，本公司希望修訂和重述第4.03(B)(Iv)節，以澄清在基於財產增加發行債券時，只有在簽署和交付原始契約的日期之後實際獲得的財產增加，才需要提交對工程師或評估師的書面評估，並且沒有任何系列或部分債券的持有人；以及

 

鑑於，本公司已根據契約條款採取適當的公司行動，正式決定在契約項下設立九個新的債券系列，包括(I)本金總額為107,500,000美元，將於2033年到期的“第一按揭債券，2009年A系列擔保”(下稱“A系列擔保債券”)；(Ii)本金總額高達500,000,000美元，將於2011年到期的“2009年第一抵押債券，B系列擔保債券”(下稱“B系列擔保債券”)，(Iii)本金總額8,079,000元，將被指定為“2010年到期的第一按揭債券，2009年A系列抵押品”(下稱“A系列抵押品債券”)；。(4)本金總額7,272,000元，將被指定為“2010年到期的第一按揭債券，2009年B系列抵押品”(下稱“B系列抵押品債券”)；。(V)本金總額100,078,000元，將被指定為“2010年到期的第一按揭債券，2009年C系列抵押品”(下稱“本金總額100,078,000元，2009年C系列抵押品債券”)。

 

 

 

(Vi)本金總額83,617,000元，本金總額將指定為“第一按揭債券，2009年D系列抵押品2010年到期”(下稱“D系列抵押品債券”)，(Vii)本金總額73,367,000美元，將指定為“第一按揭債券，2009年E系列抵押品2010年到期債券”(下稱“E系列抵押品債券”)，(Viii)本金總額46,959,000元，將指定為“第一按揭債券，(九)本金總額60,592,000美元，指定為“2011年到期的第一抵押債券，2009年G系列抵押品”(下稱“G系列抵押品債券”)，連同A系列擔保債券、B系列擔保債券、A系列抵押品債券、B系列抵押品債券、C系列抵押品債券、D系列抵押品債券、E系列抵押品債券和F系列抵押品債券，2009年6月系列債券)，按下列規定的年利率計息，應遵守本補充契約中規定的某些贖回權利和義務，否則將採用各自的形式並具有本補充契約中規定的條款和規定；和

 

鑑於，其上背書的A系列擔保債券及受託人認證證書實質上應採用本協議附件A所列格式；B系列擔保債券及受託人認證證書應實質上為本協議附件B所列格式；其上背書的A系列抵押品債券及受託人認證證書應實質上為本協議附件C所列格式；其上背書的B系列抵押品債券及受託人認證證書應實質上為本協議附件D所列格式；將背書的C系列抵押品債券及其受託人認證證書應實質上採用本協議附件E所列的形式；其上背書的D系列抵押品債券及受託人認證證書應實質上採用本協議附件F所列的形式；其上背書的抵押品E系列債券及受託人認證證書應實質上採用本協議附件G所列的格式；而將在其上背書的G系列抵押品債券和受託人認證證書應基本上採用本協議附件I所列的形式；以及

 

鑑於，本公司認為宜訂立本補充契約，以設立本契約第2.01(A)及3.01(B)節所規定及預期的A系列擔保債券、B系列擔保債券、A系列抵押品債券、B系列抵押品債券、C系列抵押品債券、D系列抵押品債券、E系列抵押品債券、F系列抵押品債券及G系列抵押品債券的形式、條款及條款，本公司已要求並特此請求受託人參與籤立本補充契約；和

 

鑑於除其他事項外，契約中規定，公司應應公司的要求籤立契約並向受託人提交文件，受託人應在契約的要求下加入補充契約，此後應形成

 

 

2

 

其中一部分的目的是為設立任何系列債券作出規定，並指明該系列債券的形式和規定；及

鑑於，為使本補充契約在正式籤立和交付時，按照其條款和本文所述目的成為有效的、具有約束力和法律效力的文書，所有必要的行為和事情均已完成；本補充契約的簽署和交付在各方面均已獲得正式授權。

 

因此，現在考慮到房產，並進一步考慮到受託人在籤立和交付本補充契約時或之前支付給公司的一美元的合法款項，現確認收到該款項，並確認其他良好和有價值的代價，公司和受託人同意如下：

 

第一條

 

定義

 

第1.01節介紹了合併後的財務報表、財務報表。

 

除了本補充契約中定義的術語外，本補充契約中使用的所有大寫術語具有原始契約中所給出的各自的含義。

 

第1.02節介紹了新定義、新定義、新定義。

 

“行政代理”是指巴克萊銀行紐約分行作為每個償還協議下的行政代理，或其任何繼任者作為該協議下的行政代理。

 

就每項償付協議而言，“銀行”是指前置銀行和參加該償付協議的其他銀行。

 

“BCIDA 2005-A收入債券”是指由比弗縣工業發展局發行的72,650,000美元的本金總額，由比弗縣工業發展局發行的2005-A系列(FirstEnergy核能發電公司項目)的比弗縣污染控制收入返還債券。

 

“BCIDA 2005-A償付協議”是指本公司、巴克萊銀行、PLC紐約分行作為行政代理和代銷銀行與銀行之間於2005年12月16日(經修訂)簽署的某些信用證和償付協議，根據該協議，代管銀行以BCIDA 2005-A收入債券的受託人為受益人簽發信用證。

 

“BCIDA 2006-A收入債券”是指由比佛縣工業發展局發行的2006-A系列(FirstEnergy核能發電公司項目)本金總額為60,000,000美元的比弗縣污染控制收入返還債券。

 

 

 

3

 

“BCIDA 2006-A償付協議”是指本公司、巴克萊銀行紐約分行(作為行政代理和前臺銀行)、KeyBank National Association(作為辛迪加代理)和銀行之間日期為2006年4月3日(經修訂)的信用證和償還協議，根據該協議，前臺銀行以BCIDA 2006-A收入債券的受託人為受益人簽發信用證。

 

《2009年6月抵押品系列債券》統稱，包括抵押品A系列債券、抵押品B系列債券、抵押品C系列債券、抵押品D系列債券、抵押品E系列債券、抵押品F系列債券、抵押品G系列債券

 

“代收銀行”係指巴克萊銀行紐約分行，作為各償還協議項下的代收銀行，或其任何繼任者，作為本協議項下的代收銀行。

 

“擔保方”是指克利夫蘭電氣照明公司、託萊多愛迪生公司和俄亥俄州愛迪生公司，作為“擔保協議”下的擔保方。

 

“保證協議”是指本公司於2009年6月16日作出的以被保證人為受益人的某些盈餘保證金保證。

 

“初始利息計提日期”應具有以A系列擔保債券的形式賦予該術語的含義。

 

“付息日期”應具有以系列債券的形式賦予該術語的含義。

 

“OAQDA 2005-A償還協議”是指本公司、巴克萊銀行、PLC紐約分行作為行政代理和代銷銀行與銀行之間於2005年12月16日(經修訂)簽署的某些信用證和償還協議，根據該協議，代銷銀行以OAQDA 2005-A收入債券的受託人為受益人簽發信用證。

 

“OAQDA 2005-A收入債券”指俄亥俄州空氣質量發展局發行的本金總額為8,000,000美元的俄亥俄州污染控制收入再融資債券，2005-A系列(FirstEnergy核能發電公司項目)。

 

“OAQDA 2005-B償還協議”是指本公司、巴克萊銀行、PLC紐約分行作為行政代理和代銷銀行與銀行之間於2005年12月16日(經修訂)簽署的特定信用證和償還協議，根據該協議，代銷銀行以OAQDA 2005-B收入債券的受託人為受益人簽發信用證。

 

 

4

 

 

“OAQDA 2005-B收入債券”指俄亥俄州空氣質量發展局發行的本金總額為7200,000美元的俄亥俄州污染控制收入再融資債券，2005-B系列(FirstEnergy核能發電公司項目)。

 

“Owda 2005-A償還協議”是指本公司、巴克萊銀行、PLC紐約分行作為行政代理和代銷銀行與銀行之間於2005年12月16日(經修訂)簽署的某些信用證和償還協議，根據該協議，代銷銀行以Owda 2005-A收入債券的受託人為受益人簽發信用證。

 

“Owda 2005-A收入債券”是指俄亥俄州水開發局發行的本金總額99,100,000美元的俄亥俄州污染控制收入返還債券，系列2005-A(FirstEnergy核能發電公司項目)。

 

“Owda 2005-B償還協議”是指本公司、巴克萊銀行、PLC、紐約分行(作為行政代理和代銷銀行)和銀行之間於2005年12月16日(經修訂)簽署的某些信用證和償還協議，根據該協議，代銷銀行以Owda 2005-B收入債券的受託人為受益人簽發信用證。

 

“Owda 2005-B收入債券”是指俄亥俄州水開發局發行的本金總額為82,800,000美元的俄亥俄州污染控制收入再融資債券，2005-B系列(FirstEnergy核能發電公司項目)。

 

“OWDA 2006-A償還協議”是指公司、巴克萊銀行、PLC紐約分行作為行政代理和代銷銀行與銀行之間於2006年4月3日(經修訂)簽署的某些信用證和償還協議，根據該協議，代銷銀行以OWDA 2006-A收入債券的受託人為受益人簽發信用證。

 

“Owda 2006-A收入債券”是指俄亥俄州水開發局發行的2006-A系列(FirstEnergy核能發電公司項目)俄亥俄州污染控制收入再融資債券，本金總額為46,500,000美元。

 

“Owda 2009-A收入債券”指將由俄亥俄州水開發局發行的本金總額為107,500,000美元的俄亥俄州污染控制收入再融資債券，2009-A系列(FirstEnergy核能發電公司項目)。

 

“Owda 2009-A收入債券契約”是指俄亥俄州水利局和Owda 2009-A收入債券受託人之間的信託契約，日期為2009年6月1日，為公司發行的Owda 2009-A收入債券提供擔保。

 

“Owda 2009-A Revenue Bond受託人”指紐約梅隆銀行信託公司，作為該Owda 2009-A收入債券契約的受託人。

 

 

5

 

“補償協議”係指BCIDA 2005-A補償協議、BCIDA 2006-A補償協議、OAQDA 2005-A補償協議、OAQDA 2005-B補償協議、OWDA 2005-A補償協議、OWDA 2005-B補償協議和OWDA 2006-A補償協議。

 

“可用金額”、“承付款”、“信用證”、“債務”和“預付款”等術語應具有各自在相應償還協議中賦予這些術語的含義。

 

第1.03節：根據《施工規則》，任何協議都是指經協議各方(包括任何允許的繼承人或受讓人)不時修改、變更、補充、修改或重述的協議。

 

第二條

 

債券

 

第2.01節債券的指定和發行。(A)如上所述，A系列擔保債券應被指定為公司的“第一抵押債券，即2033年到期的2009年A系列擔保債券”，並在符合契約條款的情況下，本金總額不得超過1億零750萬美元(107,500,000美元)。A系列擔保債券將由該企業的留置權發行和擔保。

 

(B)如上文所述，截至目前，B系列擔保債券應被指定為公司的“2009年第一抵押債券，2011年到期的B系列擔保債券”，並在符合契約條款的情況下，本金總額不得超過5億美元(5億美元)。B系列擔保債券將由該契約的留置權發行和擔保。

 

(C)截至目前，A系列抵押品的債券將如上所述被指定為公司的“第一抵押債券，2009年A系列抵押品於2010年到期”，並在符合契約條款的情況下，本金總額不得超過807.9萬美元(8,079,000美元)。A系列抵押品的債券將由該契約的留置權發行和擔保。

 

(D)如上文所述，B系列抵押品的債券將被指定為公司的“第一抵押債券，2009年B系列抵押品於2010年到期”，並在符合契約條款的情況下，本金總額不得超過727.2萬美元(7,272,000美元)。B系列抵押品的債券將由該契約的留置權發行和擔保。

 

(E)根據合同規定，C系列抵押品債券應如上所述指定為本公司“第一抵押債券，2009年至2010年到期的C系列抵押品債券”，並在符合契約規定的情況下，本金總額不得超過100%。

 

 

6

 

 

7.8萬美元(100,078,000美元)。C系列抵押品的債券將由契約留置權發行和擔保。

 

(F)如上文所述，除D系列抵押品的債券外，D系列抵押品的債券將被指定為本公司的“2009年D系列抵押品的第一抵押債券，於2010年到期”，並在符合本公司契約規定的情況下，本金總額不得超過8361.7萬美元(83,617,000美元)。

 

(G)根據規定，E系列抵押品的債券將如上所述指定為本公司的“第一抵押債券，2009年E系列抵押品將於2010年到期”，並在符合契約條款的情況下，本金總額不得超過7336.7萬美元(73,367,000美元)。

 

(H)如上文所述，除F系列抵押品的債券外，F系列抵押品的債券將被指定為公司的“2009年F系列抵押品的第一抵押債券，2011年到期”，並在符合契約條款的情況下，本金總額不得超過4695.9萬美元(46,959,000美元)。

 

(I)如上文所述，根據契約條款，G系列抵押品的債券將被指定為本公司的“2009年第一抵押債券，即2011年到期的G系列抵押品”，本金總額不得超過6059.2萬美元(60,592,000美元)。G系列抵押品的債券將由契約的留置權發行和擔保。

 

第2.02節。 債券的形式、日期、到期日、利率和付息日期。 (a)2009年6月系列的最終債券應為雕刻、石版、印刷或打字形式，並且應為不帶息票的登記債券，此類債券和在其上背書的受託人認證證書應基本上採用附件A、B、C、D、E、F、G、H和I中包含的相應形式。 2009年6月系列債券的日期應按照契約第3.03節的規定。

 

（b） A系列擔保的債券應按照A系列擔保的債券的形式自初始利息應計日期起計利息，並且此類條款在此處納入，就好像其全部規定一樣。 A系列擔保債券的利率和到期日應與A系列擔保債券的形式相同。

 

(C)根據法律規定，在任何付息日期支付的A系列擔保債券的利息，除本契約第3.07節規定的例外情況外，應在該付息日期支付給以其名義登記該債券的人。

 

 

7

 

(D)以B系列擔保債券的形式支付B系列擔保債券的到期利息。B系列擔保債券的到期日應以B系列擔保債券的形式列出。

 

(E)到目前為止，A系列抵押品的債券應在其未償還的每一天按一個或多個年利率計息，該利率將使A系列抵押品債券在付息日的應付利息金額等於根據OAQDA 2005-A償還協議應支付的未償債務的金額(公司根據OAQDA 2005-A償還協議第2.04節構成活期貸款的銀行的投標墊款或償還義務除外)；但條件是，A系列抵押品債券的利率不得超過年利率的10%(以實際過去天數為360天的一年計算)。A系列抵押品債券應計息，直至本金全額償付。

 

(F)除本契約第3.07節所規定的例外情況及本補充契約第2.04節的規定外，在任何付息日如此應付的A系列抵押品的債券利息，應支付給在該付息日以其名義登記的人。

 

(G)到目前為止，B系列抵押品的債券應在其未償還的每一天按一個或多個年利率計息，該利率將使B系列抵押品債券在付息日的應付利息金額等於在該付息日應支付的OAQDA 2005-B償還協議下的未償債務(公司根據OAQDA 2005-B償還協議第2.04節構成活期貸款的投標墊款或償還債務除外)；但條件是，B系列抵押品債券的利率不得超過年利率的10%(以實際過去天數為360天的一年計算)。B系列抵押品債券應計息，直至本金全額償付。

 

(H)根據協議，B系列抵押品的債券利息應在任何付息日支付，但受本契約第3.07節規定的例外情況以及本補充契約第2.04節的規定所限，應支付給在該付息日以其名義登記該債券的人。

 

(I)到目前為止，C系列抵押品的債券應在其未償還的每一天按利率計息，利率應使C系列抵押品債券在付息日的應付利息金額等於Owda 2005-A償還協議下的未償還債務的金額(公司根據Owda 2005-A償還協議第2.04節構成活期貸款的公司對銀行的償還義務除外)；但條件是，C系列抵押品債券的利率不得超過年利率的10%(以實際過往天數為360天的一年計算)。C系列抵押品債券應計息，直至本金全額償付。

 

 

8

 

 

(J)除本契約第3.07節規定的例外情況和本補充契約第2.04節的規定外，在任何付息日支付的C系列抵押品債券的利息應支付給在該付息日以其名義登記的人。

 

(K)到目前為止，D系列抵押品的債券應在其未償還的每一天按一個或多個年利率計息，該利率將使D系列抵押品債券在付息日的應付利息金額等於在該付息日應支付的Owda 2005-B償還協議下的未償還債務(公司根據Owda 2005-B償還協議第2.04節構成活期貸款的公司的投標墊款或償還債務除外)；但D系列抵押品債券的利率不得超過年利率的10%(以實際過往天數為360天的年利率計算)。D系列抵押品債券應計息，直至本金全額償付。

 

(L)根據聲明，D系列抵押品的債券利息在任何付息日支付，除本契約第3.07節規定的例外情況和本補充契約第2.04節的規定外，應支付給在該付息日以該債券名義登記的人。

 

(M)到目前為止，E系列抵押品的債券應在其未償還的每一天按一個或多個年利率計息，該利率將使E系列抵押品債券在付息日的應付利息金額等於根據BCIDA 2005-A償還協議應支付的未償債務的金額(公司根據BCIDA 2005-A償還協議第2.04節構成活期貸款的公司對銀行的償還義務除外)；但條件是，E系列抵押品債券的利率不得超過年利率的10%(以實際過去天數為360天的一年計算)。E系列抵押品債券應計息，直至本金全額償付。

 

(N)根據規定，在任何付息日支付的E系列抵押品債券的利息，除本契約第3.07節規定的例外情況和本補充契約第2.04節的規定外，應支付給在該付息日以其名義登記該債券的人。

 

(O)到目前為止，F系列抵押品的債券應在其未償還的每一天按一個或多個年利率計息，該利率將使F系列抵押品債券在付息日的應付利息金額等於Owda 2006-A償還協議下的未償還債務的金額(公司根據Owda 2006-A償還協議第2.04節構成活期貸款的投標墊款或償還義務除外)；但條件是，F系列抵押品債券的利率不得超過年利率的10%(以一年360天為基礎計算

 

 

9

 

 

對於實際經過的天數)。F系列抵押品的債券應計息，直到其本金得到全額償付。

 

(P)根據協議，在任何付息日期應付的F系列抵押品的債券利息，除本契約第3.07節所規定的例外情況及本補充契約第2.04節的規定外，應於該付息日期支付予該債券的登記持有人。

 

(Q)到目前為止，G系列抵押品的債券應在其未償還的每一天按一個或多個年利率計息，該利率將使G系列抵押品債券在付息日的應付利息金額等於根據BCIDA 2006-A償還協議應支付的未償還債務的金額(公司根據BCIDA 2006-A償還協議第2.04節構成活期貸款的銀行的投標墊款或償還義務除外)；但條件是，G系列抵押品債券的利率不得超過年利率的10%(以實際過去天數為360天的一年計算)。G系列抵押品債券應計息，直至本金全額償付。

 

(R)根據協議，在任何付息日支付的G系列抵押品的債券利息，除本契約第3.07節規定的例外情況和本補充契約第2.04節的規定外，應支付給在該付息日以其名義登記該債券的人。

 

第2.03節發行的債券作為抵押品擔保。A系列擔保的債券應以Owda 2009-A收入債券受託人的名義發行、交付、質押和登記，以確保和規定到期並按時支付Owda 2009-A收入債券的本金和利息，並作為附屬擔保。B系列擔保的債券應發行、交付、質押和登記為第一能源服務公司，作為託管人，保管人協議(定義見下文)，根據該協議，保管人代表《擔保協議》下的擔保方行事，以保證和提供本公司在《擔保協議》項下的債務，並作為該等債務的抵押品。A系列抵押品的債券應根據OAQDA 2005-A報銷協議發行、交付、質押並以行政代理人的名義登記，以保證和提供到期並按時支付根據該協議產生的債務，並作為抵押品擔保。B系列抵押品的債券應發行、交付和質押給：並根據OAQDA 2005-B補償協議以行政代理的名義登記，以保證和規定到期並按時支付根據該協議產生的債務，並作為其抵押品擔保。C系列抵押品的債券應根據Owda 2005-A補償協議發行、交付、質押和登記，以保證和規定其項下產生的債務的到期和按時付款，並作為抵押品擔保。D系列抵押品的債券應發行、交付、質押和登記，並以其名義登記。Owda 2005-B償還協議下的行政代理，以確保和提供所產生的債務的到期和按時付款，並作為抵押品擔保

 

 

10

 

 

E系列抵押品的債券應根據《BCIDA 2005-A補償協議》以行政代理的名義發行、交付、質押和登記，以保證和提供到期並按時支付其項下債務的擔保，並作為其抵押品擔保。F系列抵押品的債券應根據Owda 2006-A補償協議發行、交付、質押和登記，以保證和規定，並作為其附屬擔保，G系列抵押品的債券應根據BCIDA 2006-A償還協議以行政代理的名義發行、交付、質押和登記，以確保和提供到期並按時支付其產生的債務，並作為抵押品擔保。

 

第2.04節支付收入債券和償還協議下的付款的貸方。(A)如果和當任何Owda 2009-A收入債券的本金支付時，則被視為支付了當時未償還的A系列擔保債券的等額本金；然而，只有當公司向受託人發出支付此類Owda 2009-A收入債券的通知時，A系列擔保債券的這種支付才被視為支付。

 

(B)在到期之前，本公司應收到一筆貸方，用於抵銷其支付A系列抵押品債券利息的義務，無論是在付息日、到期日、贖回時、加速贖回時或其他時候，金額相當於以下金額(如有)，本公司就OAQDA 2005-A償還協議項下未償還債務的任何相應付款(本公司對根據OAQDA 2005-A償還協議第2.04節構成活期貸款的銀行的投標墊款或償還義務除外)支付或代本公司的賬户支付。如果在任何此類本金支付到期時，本公司就A系列抵押品債券的本金支付任何款項的義務應全額記入貸方。根據OAQDA 2005-A償還協議第2.04節，公司應已支付或為其賬户支付等額債務，構成活期貸款。根據2005-A OAQDA償還協議或A系列抵押品債券支付此類投標預付款或活期貸款的本金不得減少A系列抵押品債券的聲明本金金額，除非且僅在OAQDA 2005-A償還協議第2.02(C)節的規定與之同時終止的範圍內。

 

(C)根據第2.04節的規定，受託人可最終推定本公司支付A系列抵押品債券的本金及利息的責任已根據本第2.04節記入貸方，除非及直至本公司收到行政代理授權代表的書面通知(包括傳真或其他形式的書面通訊)，述明已到期及須支付OAQDA 2005-A償還協議項下的到期債務，並指明支付該等款項所需的資金數額。

 

 

11

 

 

(D)在到期之前，本公司應收到一筆貸方，用於抵銷其支付B系列抵押品債券利息的義務，無論是在付息日、到期日、贖回時、加速贖回時或其他時候，金額相當於以下金額(如有)，公司就OAQDA 2005-B償還協議下未償還債務的任何相應付款(不包括公司對根據OAQDA 2005-B償還協議第2.04節構成活期貸款的銀行的投標預付款或償還義務)支付的款項。公司就B系列抵押品債券的本金支付任何款項的義務應全額記入貸方，如果在任何此類本金支付到期時，根據OAQDA 2005-B償還協議第2.04節，本公司應已支付等額的債務，構成活期貸款。根據OAQDA 2005-B償還協議或B系列抵押品債券，此類投標預付款或活期貸款的本金支付不得減少B系列抵押品債券的聲明本金金額，除非且僅限於OAQDA 2005-B償還協議第2.02(C)節的規定應同時終止。

 

(E)在截止日期前，受託人可最終推定本公司支付B系列抵押品債券本金及利息的責任已根據本第2.04節貸方，除非及直至本公司收到行政代理授權代表的書面通知(包括傳真或其他形式的書面通訊)，表明已到期及須支付OAQDA 2005-B償還協議項下到期應付的債務，並指明支付該等款項所需的資金數額。

 

(F)在到期之前，本公司應收到一筆貸方，用於抵銷其支付C系列抵押品債券利息的義務，無論是在付息日、到期日、贖回時、加速贖回時或其他時候，金額相當於以下金額，如有，根據Owda 2005-A償還協議，公司就未償還債務的任何相應付款(根據Owda 2005-A償還協議第2.04節向構成活期貸款的銀行支付的投標預付款或償還義務除外)由公司支付或由公司賬户支付。公司就C系列抵押品債券的本金支付任何款項的義務應全額記入貸方，如果在任何此類本金支付到期時，根據Owda 2005-A償還協議第2.04節，公司應已支付或為其賬户支付等額債務，構成活期貸款。Owda 2005-A償還協議或C系列抵押品債券項下該等投標預付款或活期貸款的本金的支付不得減少C系列抵押品債券的聲明本金金額，除非且僅限於Owda 2005-A償還協議第2.02(C)節的規定，Owda 2005-A償還協議應同時終止。

 

(G)在破產管理委員會之前，受託人可斷定本公司支付C系列抵押品債券的本金及利息的義務將到期。

 

 

12

 

 

根據第2.04節的規定，在收到行政機構授權代表的書面通知(包括傳真或其他形式的書面通信)之前，已按照第2.04節的規定貸記應支付和應付的債務，並説明根據《Owda 2005--償還協議》應支付的債務已到期支付，但尚未全額支付，並具體説明瞭支付此類款項所需的資金數額。

 

(H)在到期之前，本公司應收到一筆貸方，用於抵銷其支付D系列抵押品債券利息的義務，無論是在付息日、到期日、贖回時、加速贖回時或其他時候，金額相當於以下金額(如有)，本公司就Owda 2005-B償還協議項下未償還債務的任何相應付款(本公司對根據Owda 2005-B償還協議第2.04節構成活期貸款的銀行的投標墊款或償還義務除外)支付或代公司支付的任何義務。本公司就D系列抵押品債券的本金支付任何款項的義務應全額記入貸方，如果在任何此類本金支付到期時，根據Owda 2005-B償還協議第2.04節，公司應已支付或為其賬户支付等額債務，構成活期貸款。Owda 2005-B償還協議或D系列抵押品債券項下該等投標預付款或活期貸款的本金支付不得減少D系列抵押品債券的聲明本金金額，除非且僅限於Owda 2005-B償還協議第2.02(C)節的規定，Owda 2005-B償還協議應同時終止。

 

(I)根據第2.04節的規定，受託人可最終推定本公司支付D系列抵押品債券的本金及利息的責任已根據本第2.04節記入貸方，除非及直至本公司收到行政代理授權代表的書面通知(包括傳真或其他形式的書面通訊)，述明已到期及須支付Owda 2005-B償還協議項下的到期債務，並指明支付該等款項所需的資金數額。

 

(J)在到期之前，本公司應收到一筆貸方，用於抵銷其支付E系列抵押品債券利息的義務，無論是在付息日、到期日、贖回時、加速贖回時或其他時候，金額相當於以下金額(如有)，公司就BCIDA 2005-A償還協議項下未償還債務的任何相應付款(公司對根據BCIDA 2005-A償還協議第2.04節構成活期貸款的銀行的投標墊款或償還義務除外)支付或代公司支付的任何義務。公司就E系列抵押品債券的本金支付的義務應全額記入貸方，如果在任何此類本金支付到期時，根據BCIDA 2005-A償還協議第2.04節，公司應已支付或為公司賬户支付等值金額的構成活期貸款的債務。根據BCIDA 2005-A償還協議或E系列抵押品債券，此類投標預付款或活期貸款的本金不得減少E系列抵押品債券的規定本金金額，除非且僅限於

 

 

13

 

 

 

BCIDA 2005-A補償協議應根據BCIDA 2005-A補償協議第2.02(C)節的規定同時終止。

 

(K)根據第2.04節的規定，受託人可最終推定本公司支付E系列抵押品債券的本金及利息的責任已根據本第2.04節記入貸方，除非及直至本公司收到行政代理授權代表的書面通知(包括傳真或其他形式的書面通訊)，述明根據BCIDA 2005-A償還協議到期及應付的債務已到期及須予支付，並指明支付該等款項所需的資金數額。

 

(L)根據協議，公司應收到一筆貸方，用於抵銷其對F系列抵押品債券的任何利息支付義務，無論是在付息日、到期日、贖回時、加速贖回時或其他時候，金額相當於以下金額，如果有，本公司就Owda 2006-A償還協議項下未償還債務的任何相應付款(本公司對根據Owda 2006-A償還協議第2.04節構成活期貸款的銀行的投標墊款或償還義務除外)支付或代其支付的任何債務。*本公司就F系列抵押品債券的本金支付任何款項的義務應全額記入貸方，如果在任何此類本金支付到期時，根據Owda 2006-A償還協議第2.04節，公司應已支付或為其賬户支付等額債務，構成活期貸款。Owda 2006-A償還協議或F系列抵押品債券項下此類投標預付款或活期貸款的本金支付不得減少F系列抵押品債券的聲明本金金額，除非且僅限於Owda 2006-A償還協議第2.02(C)節的規定，Owda 2006-A償還協議應同時終止。

 

(M)根據第2.04節的規定，受託人可最終推定本公司支付F系列抵押品債券的本金及利息的責任已根據本第2.04節記入貸方，除非及直至本公司收到行政代理授權代表的書面通知(包括傳真或其他形式的書面通訊)，説明已到期及須支付Owda 2006-A償還協議項下的到期債務，並指明支付該等款項所需的資金數額。

 

(N)在到期之前，本公司應收到一筆貸方，用於抵銷其支付G系列抵押品債券利息的義務，無論是在付息日、到期日、贖回時、加速贖回時或其他時候，金額相當於以下金額，如有，根據BCIDA 2006-A償還協議(本公司對根據BCIDA 2006-A償還協議第2.04節構成活期貸款的銀行的投標墊款或償還義務除外)，公司就根據BCIDA 2006-A償還協議未償還的債務的任何相應付款由公司支付或代公司支付。

 

 

14

 

 

G系列抵押品應全額貸記，如果在任何此類本金支付到期時，根據BCIDA 2006-A償還協議第2.04節，公司已支付或為公司賬户支付了構成活期貸款的等額債務。根據BCIDA 2006-A償還協議或G系列抵押品債券，此類投標預付款或活期貸款的本金支付不得減少G系列抵押品債券的規定本金金額，除非且僅限於此，BCIDA 2006-A補償協議應根據BCIDA 2006-A補償協議第2.02(C)節的規定同時終止。

 

(O)於年底前，受託人可最終推定本公司支付G系列抵押品債券本金及利息的責任已根據本第2.04節記入貸方，除非及直至本公司收到行政代理授權代表的書面通知(包括傳真或其他形式的書面通訊)，述明根據BCIDA 2006-A還款協議到期及應付的債務已到期及須予支付，並指明支付該等款項所需的資金數額。

 

第2.05節債券的籤立。2009年6月系列債券的簽約應按照《契約》第3.03節的規定代表公司籤立。

 

第2.06節債券本金和利息的支付媒介和支付地點；可轉讓性和可互換性。2009年6月系列債券的本金和利息應以美利堅合眾國的任何硬幣或貨幣支付，而在付款時該硬幣或貨幣是支付公共和私人債務的法定貨幣，該本金和利息應在公司位於俄亥俄州克利夫蘭市的辦事處或機構支付。受託人的公司信託辦公室應作為該辦事處的初始地點。在符合本合同規定的限制的情況下，2009年6月系列債券應可轉讓和可交換，A系列擔保債券不得轉讓給Owda 2009的繼承人-Owda 2009-A收入債券受託人，(Ii)與因Owda定義的違約事件而行使其持有人的權利和補救措施有關，或(Iii)為遵守具有司法管轄權的法院就本公司的任何破產或重組程序而作出的最終命令所需。B系列擔保債券不得轉讓，除非(I)根據截至2009年6月16日的託管協議，在FirstEnergy Service和擔保各方之間，作為託管人的FirstEnergy Service Company(俄亥俄州的一家公司)的繼承人，與擔保協議有關，(Ii)因《擔保協議》所指的《擔保協議》所指的“違約事件”或《契約》所界定的違約事件，或(Iii)為遵守具有司法管轄權的法院就本公司的任何破產或重組程序所作的最終命令而可能需要行使的權利和補救措施。2009年6月抵押品系列債券不得轉讓，除非(I)轉讓給各自償還協議下各行政代理人的繼承人，(Ii)與因下列原因而行使其持有人的權利及補救的情況有關

 

 

15

 

如契約所界定的違約事件，或(Iii)為遵守具司法管轄權的法院就本公司任何破產或重組程序而作出的最終命令所需者。*本公司不得就該等債券的轉讓登記或就該等債券交換同一系列其他授權面額的債券向該系列債券的登記擁有人收取任何費用，但就任何轉讓而言，足以償還本公司或受託人所需支付的任何印花税或其他税項或政府費用的費用除外。

 

第2.07節債券的面額和編號。2009年6月系列債券的發行面額為1,000美元及其任意整數倍。2009年6月系列債券的編號應為R-1及以上。

 

第2.08節臨時債券。在2009年6月系列的最終債券準備好交割之前，可以進行認證和發行，以代替任何債券，並受契約第3.04節所述的所有條款、限制和條件的約束，2009年6月系列的臨時記名債券，沒有息票。

 

第2.09節強制贖回2009年6月系列債券應按其各自的形式進行強制贖回。

 

第2.10節留置權的確認。本公司為了所有債券持有人在任何時候根據本契約發行的同等比例的利益和擔保，特此確認本契約的留置權和擔保權益，並在此授予、交易、出售、解除、轉讓、抵押、質押、向受託人轉讓和確認抵押財產，以及授予受託人抵押財產的擔保權益，包括本契約所附附件J中合法描述並構成本契約一部分的不動產，但不包括下列所有財產：根據契約的任何規定，被排除在其留置權、擔保權益和授予條款之外。

 

第三條

 

修正案

 

 

第3.01節對本發明進行了修訂，現從以下幾個方面對本發明進行修改。

 

(A)修改和重述第4.03(B)(四)節的全部內容如下：

 

 

 

 

16

 

 

 

 

(B)根據聲明，現刪除原契約附件A中的不動產描述，代之以本補充契約附件附件J中的不動產描述，並將其併入本補充契約中作為參考。

 

第四條

 

其他

 

 

第4.01節：受託人不會因本補充義齒而承擔任何責任、責任或法律責任；受託人不會以任何方式對本補充義齒的有效性或充分性或本公司在此或2009年6月系列債券中的背誦(受託人認證證書除外)承擔責任；受託人不以任何方式對本補充義齒的有效性或充分性負責；受託人不以任何方式對本補充義齒的有效性或充分性負責；受託人不以任何方式對本公司單獨作出的本補充義齒的有效性或充分性負責；本補充契約由受託人籤立及接受，但須符合契約所載的所有條款及條件，並完全符合所有意圖及目的，猶如契約的條款及條件已在此詳述一樣。

 

第4.02節：根據本補充契約的補充，本契約在各方面均已獲得批准和確認，本補充契約和本補充契約應被理解、理解和解釋為同一文書。

 

根據第4.03節的規定，本補充契約不應或將被解釋為賦予本契約、本公司及受託人以外的任何人士任何權利或利益，以根據本契約或本補充契約的任何條文享有任何利益。

 

第4.04節：本補充契約可同時在多個副本中籤立，且所有該等副本均作為正本簽署並交付，構成一份且相同的文書。

[本頁的其餘部分故意留空。]

 

 

 

 

 

17 

 

 

茲證明，作為本合同第一部分當事人的FirstEnergy核能發電公司和作為本合同第二部分當事人的紐約梅隆銀行信託公司，已於上述第一年以各自的名義籤立本合同。

 

 

 

 

俄亥俄州：加州、俄亥俄州。

 

()ss.：

 

紐約州縣政府、財政部長、財政部長等。

 

於2009年6月15日親自到本人席前，本人為上述縣及州的公證人詹姆士·F·皮爾森，據本人所知及所知為簽訂上述文書的公司--第一能源核電公司的總裁副主任兼司庫，並個別承認他曾以總裁副主任及第一能源核電公司司庫的身分簽署該等文書，同樣是他的自由作為及事蹟，以及該公司的自由及公司行為及事蹟。

 

特此簽名，並於2009年6月15日正式蓋章，特此為證。

 

      [封印]

 

 

 

 

 

 

 

俄亥俄州州立大學、俄亥俄州、俄亥俄州、紐約州、俄亥俄州、俄亥俄州

*，*

庫亞霍加縣 )

 

 

2009年6月15日，我親自出現在上述縣和州的公證人Biagio S.面前。黑斑羚，據我所知，是紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）的副總裁，執行上述文書的全國銀行協會，並分別承認他確實作為副總裁代表所述全國銀行協會簽署了該文書，並且這是他的自由行為和契約以及所述全國銀行協會的自由行為和契約。

 

茲證明，我特此簽署並蓋章2009年6月15日。

 

[封印]

 

 

 

 

 

 

 

 

紐約銀行梅隆信託公司，不適用特此證明其確切名稱和

受託人地址是：

 

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

全球企業信託基金

西二街1660號，830套房

俄亥俄州克利夫蘭44113

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本儀器由以下人員準備：

盧卡斯·F·託雷斯

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

一張布萊恩特公園

紐約州紐約市，郵編：10036

 

 

 

 

 

 

 

 

附件A

 

[A系列擔保的第一抵押保證金格式]

本債券不得轉讓，除非(I)根據2009年6月1日俄亥俄州水務開發局與紐約銀行梅隆信託公司之間的信託契約(日期為2009年6月1日)作為受託人的繼任受託人，(Ii)因本契約中所定義的“違約事件”而行使本債券持有人的權利和補救措施，或(Iii)為遵守具有司法管轄權的法院關於本公司任何破產或重組程序的最終命令而可能需要轉讓的債券。

 

FirstEnergy核能發電公司。

 

第一抵押債券，擔保系列2009年A期，2033年到期

 

截止日期為2033年6月1日

 

 

$[_____________________]*，**，**號。R-__

 

俄亥俄州的一家公司FirstEnergy核能發電公司(本文中連同其繼承人和受讓人，“公司”)收到了根據俄亥俄州水開發局和收入債券受託人之間的某一信託契約(“收入債券受託人”)於2009年6月1日向作為受託人的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司(“收入債券受託人”)支付價值承諾，以獲得俄亥俄州污染控制收入再融資債券(2009-A系列)的107,500,000美元(“第一能源核能發電公司項目”)(“該信託公司，債券”)。經不時修訂，下稱“收入債券契約”)，或登記轉讓，於2033年6月1日，本金[_____________________]自首次計息日(定義見下文)起每半年支付一次的未付本金利息，利息按債券年利率(定義見下文)計算，自首次計息日(此處稱為“付息日”)之後的每年6月1日或12月1日起每半年支付一次；如本公司已正式要求贖回本系列債券，則於贖回日當日及直至贖回日為止，或如本公司拖欠本系列債券的到期本金，直至本公司關於支付本金的義務按照《契約》(定義見下文)的規定履行為止。除本《契約》第3.07節規定的例外情況外，本系列債券在任何利息支付日應支付的利息，應支付給該債券在付款當日以其名義登記的人。本債券的本金和利息應在本公司位於克利夫蘭市的辦事處或代理機構支付，美國俄亥俄州的任何一種美利堅合眾國硬幣或貨幣，在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

 

 

附件A-1

 

本債券為本公司發行的債券之一，名為其首批按揭債券，根據日期為2009年6月1日的開放式按揭、一般按揭契約及信託契據發行，並以該等契約作抵押，由本公司妥為籤立予紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，該銀行是根據美國法律組成並以受託人(“受託人”)身分存在的全國性銀行協會，以及在此之前或以後籤立的補充契約，包括日期為2009年6月15日的第一份補充契約(經修訂、補充、修訂及修訂)。經修改或重述，現將開放式按揭、一般按揭契約及信託契據及其所有補充契據(統稱為“契約”)所指的“補充契約”(“補充契約”)，以描述已抵押及質押的財產、抵押的性質及範圍、發行及擔保該等債券的條款及條件，以及該等債券的擁有人及受託人就該等抵押所享有的權利。可按不同的利率計息，並可按其中規定的其他方式變動；該債券是名為“第一抵押債券，2033年到期的擔保系列A”的系列債券之一，由補充契約公司按照契約的規定發行，授權發行本金總額最高可達107,500,000美元。

 

如任何收入債券的本金已支付，則被視為已支付本系列當時未償還債券的等額本金；然而，僅當本公司向受託人發出有關支付該等收入債券的通知時，本系列債券的該等支付才被視為已支付。

 

受託人收到收入債券受託人的授權代表根據收入債券契約發出的書面贖回要求(“贖回要求”)，述明當時在收入債券契約下未償還的所有收入債券的本金已根據收入債券契約第11.02節的規定宣佈到期及支付後，本公司須在債券到期前的任何時間全部贖回債券，贖回價格為本金的100%，另加贖回日期前的應累算及未付利息。指明該等收入債券的加速到期日期及該等收入債券的應計利息及尚未支付的日期(指明該等應計利率及該等利率適用的特定收入債券的本金金額)，述明該等到期日並未作廢，並要求支付本系列債券的本金連同其應計利息至指定贖回日期為止。指定的贖回日期應在上述贖回要求中列明，不得早於該贖回要求中規定的加速到期收入債券的日期，也不得早於受託人收到該贖回要求後的45天，除非該45天早於該加速到期日。作為本系列債券的唯一持有人的收入債券受託人及其任何繼承人，在收到上述贖回要求後，將不可撤銷地放棄根據本公司第5.04節規定的任何通知要求。收入債券的未付利息的最早累算日期(由收入債券受託人在贖回要求中指明)將成為本系列債券的初始利息計提日期(“初始利息計提日期”)；但是，如果在任何

 

 

附件A-2

 

 

由於收入債券的本金在本系列債券的到期日到期並須支付，到期時支付本金的要求，則收入債券的未付利息的最早應計日期應成為本系列債券的初始利息應計日期，該日期與收入債券的未付利息隨後產生的不同日期一起，在收入債券受託人給受託人的書面通知中述明，該通知亦須指明該等應計項目的比率及該等比率所適用的個別收入債券的本金。在受託人接獲收入債券受託人的書面通知後，就該契約所訂的所有目的(包括就本系列債券而定出的初步利息計算日期)而言，上述贖回即告無效。受託人收到收入債券受託人的書面通知，表示取消根據收入債券契約當時尚未償還的收入債券的到期日，以及在贖回要求書所指明的贖回日期前撤銷上述贖回要求，因此，不得贖回或要求贖回本系列債券，亦不得要求贖回要求贖回債券。但該等撤銷不得延伸至收入債券受託人其後的任何贖回要求，或損害任何該等隨後的贖回要求所產生的任何權利。

 

“收入債券利率”應與收入債券承擔的年利率相同；但如收入債券所承擔的利率不同，或收入債券須較每年6月1日或12月1日更頻密地支付利息，則收入債券利率須為導致在付息日、贖回日或到期日(視屬何情況而定)或在任何其他到期及應付時間應付的利息總額相等於所有當時所有未償還收入債券的應累算未付利息總額的利率。

 

本債券的本金可以在本債券到期日之前按照本契約中規定的條件、方式和時間，在本契約中規定的違約事件發生時宣佈或到期。

自發行日起及之後(定義見收入債券契約)，本系列債券應視為已足額償付、清償及清償，本公司根據該等債券所承擔的責任即告終止。自發行日起或其後，本系列債券須交回受託人並由受託人註銷。

本債券或其任何部分的本金或溢價或利息(如有)，或任何基於本債券的或其他方面的索賠，或本債券所述的債務，或本契約下的任何義務、契諾或協議，不得針對本公司或任何前任或後續法團(直接或通過本公司或前任或後續法團)的過去、現在或將來的任何公司、股東、高級職員或協議，不論是憑藉任何憲法條文、法規或法律，或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式，而有追索權。公司、股東、高級管理人員和董事的所有此類責任由註冊所有人通過接受本債券而免除，並同樣根據契約條款免除和免除。

 

 

附件A-3

 

本債券不得轉讓，但下列情況除外：(I)根據收入債券契約向收入債券受託人的任何繼承人轉讓；(Ii)因本契約所界定的“違約事件”而行使本債券持有人的權利及補救辦法；或(Iii)為遵守具司法管轄權的法院就本公司任何破產或重組程序所作的最終命令而可能需要的權利及補救辦法。但本債券可由本債券的登記持有人本人或經正式授權的受託人在受託人的公司信託辦公室調換，任何該等準許轉讓或交換的方式及條件，在退回及註銷本債券及繳付法律規定的任何適用税項及費用後，以及在任何該等轉讓或交換新的登記債券或相同系列及相同期限的債券時，將發行予獲授權受讓人或登記持有人(視屬何情況而定)。本公司及受託人可為收取本債券到期本金及利息的付款，以及所有其他目的，將本債券以其名義登記的人視為及視為絕對擁有人。

在受託人或根據契約指定的繼任受託人或認證代理人手工簽署認證之前，本保證書無效。

茲證明，公司已促使本保證書以其名義由一名授權執行人員手動或傳真簽署，並由另一名授權執行人員手動或傳真簽署證明。

 

日期：_

 

FirstEnergy核能發電

公司。

 

在**

*標題：

 

證明人：

 

 

__________________

標題：

 

 

[受託人認證證書的格式]

受託人的身份驗證證書

這是上述契約中所指系列債券中的一種。

**紐約梅隆銀行信託基金

公司，N.A.，擔任受託人

 

 

附件A-4

 

 

 

 

 

作者：_

授權簽字人

 

 

 

 

 

 

 

附件A-5