Versa Power - LAA - Tenant Alterations 07.24.2023

附件10.87

契約修訂協議

本協議日期為2023年9月25日(以下簡稱《協議》)

在以下情況之間：

52^釹街商業中心LP，

由其普通合夥人，52^釹街道商務中心GP Inc.

(“房東”)

第一部分的

和

維薩電力系統有限公司。

(“房客”)

第二部分

鑑於：

根據西本地產有限公司(“西本”)作為業主與承租人(作為承租人)於2005年5月20日訂立的租約(“原租約”)，西本確實將位於阿爾伯塔省卡爾加里市第52街SE 4800-52街SE的項目(“項目”)內的約32,220(32,220)平方英尺的某些物業出租給承租人(“原物業”)，租期五(5)年，自2006年2月1日起至2011年1月31日止，按原租約中更具體列出的條款和條件計算；

根據日期為2006年4月20日的契約修訂協議(“1^ST修訂“)，原來的租約被修訂，更具體地載於其中；

自2010年10月1日起，房東成為韋斯特本4800大樓的繼承人，併成為本文中提到的房東；

根據日期為2010年11月11日的租約續簽協議(“續期”)，原租約續期三(3)年，於2014年1月31日到期，所有條款和條件均符合其中所列條款和條件；

根據2013年10月29日的租約延期和修訂協議(“1^ST)，業主和租客同意修改原租約，其中包括，將租期延長三(3)年，於2017年1月31日到期，所有條款和條件都在其中列出；

2020年1月，全部按照其中規定的條款和條件執行；

根據日期為2020年1月10日的租約延期和修訂協議(“3^研發)，房東和租客同意修改原租約，除其他事項外，將租期進一步延長三(3)年，至2023年1月31日到期，所有條款和條件都在其中列出；

根據日期為2023年1月5日的租約擴展、續期及修訂協議(“擴展及續期協議”)，業主及租客同意修訂原租約，其中包括將租期進一步延長五(5)年零八(8)個月至2028年9月30日屆滿，並將原物業擴展至包括阿爾伯塔省卡爾加里市稱為4900-52街SE的大樓(“4900大樓”)內指定為4908單元的額外空間(“額外物業”)，該大樓的可出租面積約為48,308平方英尺。有效期五(5)年，於2028年9月30日到期，具體內容如本文件所述；

根據租約延期、延期和修訂協議--2023年2月20日的短期協議(“2^發送根據《擴建和延期協議》)，房東和租客同意修改原租約，暫時擴大原有房舍，包括在4900號樓中指定為3912單元的額外空間(“臨時額外房舍”)，可出租面積約為18,627平方英尺，租期為一(1)年零三(3)個月，將於2024年7月31日到期，所有這些都更具體地載於其中；

除在本協議中單獨使用的範圍外，原租賃、第一修正案、續期、第一次延期、第二次延期、第三次延期、擴建和延期協議以及第二次擴建和延期協議在下文中統稱為“租賃”，除在本協議中單獨使用的範圍外，原房產、附加房產和臨時增建房產應稱為“現有房產”；以及

承租人希望(其中包括)建造新的電力基礎設施以服務於現有物業、在現有物業的外部安裝若干設備及翻新部分現有物業，而業主及租客已據此同意按本文更具體闡明的條款及條件修訂租賃及擴建及擴建協議。

因此，考慮到另一方當事人目前支付的1美元(1美元)(在此確認已收到並已足額支付)，以及其他相互的契諾和協議，雙方特此達成如下協議：

1.雙方特此確認、確認並同意上述演奏會在實質內容和事實上是真實的。

2.本協議中使用的所有詞語和短語，除非標的物或上下文中有不一致之處，否則應具有租約中賦予它們的相同含義。

增加下列內容，作為新的《租約》第十條：

“第十條

電力基礎設施

10.1

致謝

業主確認，承租人已根據租客與Enmax Power Corporation(“ENMAX”)於2023年1月17日訂立並獲業主確認的發展商選擇協議(“發展商協議”)的條款及進一步描述，在土地及現有物業上安裝或將會安裝若干電力設施及設備(“基礎設施”)。

10.2

基礎設施安裝、維修和維護

(a)

承租人應向業主支付業主因(I)批准《開發商協議》而發生的合理費用，包括與審查有關的合理法律費用；以及(Ii)基礎設施安裝的監督費用，包括建築和工程顧問費，外加相當於業主因業主的管理費用和行政費用而發生的與此相關費用的5%(5%)的費用。

(B)基礎設施的安裝應：(I)由ENMAX根據開發協議的條款進行；(Ii)以良好和熟練的方式進行；以及(Iii)按照業主的任何合理要求。

(c)

基礎設施應始終屬於承租人的財產，其損失的風險應始終由承租人承擔。承租人應自行承擔安裝、維修、維護和拆除基礎設施的費用。業主不負責為基礎設施投保不受損失或損壞的保險。如果房東自行決定對基礎設施進行任何維護，房東應承擔租户的全部費用和費用。承租人應按要求支付業主的維護和/或維修費用，包括建築和工程顧問費，外加管理費。

(D)如因承租人或承租人或其高級人員、董事、代理人、僱員、承建商、受邀者或持牌人就基礎設施的安裝、保養、修理、移走、使用或存在而作出或沒有作出的任何事情而需要維修、更換或更改建築物或土地的其他部分，則承租人應應要求向業主支付該等維修、更換或更改的業主費用及行政費。

(e)

承租人應根據本合同的第3.10節為基礎設施投保。

10.3

基礎設施的拆除和租賃房產的修復

在租期屆滿或提前終止之前，承租人應自行承擔費用和費用拆除基礎設施，否則基礎設施將由業主承擔

選擇權，成為房東的財產。承租人應自行承擔費用和費用，修復因拆遷對建築物或土地的任何部分造成的任何損壞，並按照本租約的條款恢復基礎設施安裝的建築物的位置。

10.2基礎設施賠償和釋放

(a)

除非是由於獲釋人員的嚴重疏忽或故意不當行為，否則承租人應賠償獲釋人員的一切費用、損害、費用、損失、索賠和/或其他任何責任，這些費用、損害、費用、費用、損失、索賠和/或其他責任與基礎設施的安裝、或與基礎設施有關的任何事故有關，或由於基礎設施的承租人使用、運營、維護、維修或拆除，或全部或部分由於承租人或承租人的法律責任人員的作為或不作為，或任何獲準安裝、建造、修復或維護基礎設施，當然也包括ENMAX。

(B)承租人應獨自承擔開發商協議項下產生的所有義務，並將賠償獲釋人員在開發商協議下可能產生的所有費用、損害、費用、損失、索賠、責任和義務。

(c)

除非是由於獲釋人員的嚴重疏忽或故意不當行為，否則承租人特此免除房東因安裝基礎設施或與基礎設施有關的任何事故、基礎設施的使用、運營、維護、維修或拆除，或完全或部分由於承租人或承租人的法律責任人員的作為或不作為，或任何獲準安裝、建造、維修或維護基礎設施的人的行為或不作為而引起的一切損害、費用、損失、索賠和/或其他責任，包括：為了確定，請使用ENMAX。“

增加下列內容，作為新的《租約》第十一條：

“第11條外部設備

11.1外部設備

(a)

只要承租人是Versa Power Systems Ltd.，並在整個租賃物業中實際佔用並積極和勤奮地開展業務，且沒有未治癒的違約事件，且符合與租賃物業相關的所有法律，承租人應被允許在大樓的後面安裝某些設備(“外部設備”)，只要此類設備的類型、大小、設計和位置須事先獲得業主的書面批准，並由業主自行決定(“外部區域”)。

(B)除要求支付外部面積的基本租金外，除非本節另有規定，本租約的規定應

適用於外部設備、外部面積及其承租人的佔用和使用變通的 變通包括但不限於：(I)承租人為外部設備和外部區域提供保險的義務(並向房東提供外部設備和外部區域的保險證書副本)；以及(Ii)承租人的任何和所有期末恢復義務，包括本租約第3.14節規定的義務。

(c)

外部區域內外部設備的大小、位置和施工方法應事先獲得業主的書面批准，由業主自行決定。

(D)承租人建造外部區域和在外部區域內安裝外部設備的權利還受下列條款和條件的限制：

(i)

承租人應負責外部設備的供應和安裝，並持續遵守與外部設備和外部區域的運行相關的所有適用法律，包括但不限於建造任何有管轄權的當局可能要求的任何篩網，費用和費用由承租人承擔。

(Ii)承租人須負責一切所需的保養、維修及更換，費用由承租人自行承擔，以使外部設備及外部區域在合約期內時刻保持良好、一流、具吸引力及清潔的狀況及外觀，以符合建築物的標準。承租人不得允許任何廢物或雜物堆積在外部區域，並應自負費用和費用，確保外部區域不受公眾進入。

(Iii)承租人承認，建築物後面的除雪將受到外部區域的存在的影響，承租人應自費負責清除因外部區域的存在而在正常除雪服務過程中未被清除的任何雪或冰。

(Iv)租户不得容許外部設備或外部面積造成不合理的噪音、氣味、滋擾或其他滋擾，以致可能影響建築物其他租户的安靜使用和享受，而租户須確保外部設備的安裝和操作不會影響建築物其他租户的進氣口。

(e)

承租人承認，房東對承租人是否有能力獲得必要的許可以安裝和維護外部設備或外部區域以供承租人的預期用途不作任何陳述或保證，承租人應進行此類搜查，並確認其安裝和維護外部設備和外部區域的能力符合所有適用法律的規定。

(F)如果承租人不遵守或履行其根據第11.1節的規定應遵守和履行的任何條款、契諾和條件，承租人應有機會在房東不履行通知後三十(30)天內糾正任何違約。如果租客未能糾正任何此類違約，房東有權補救或試圖補救租客在根據本租約進行任何維修、工程或其他契諾時的任何過失，並在此過程中向第三方支付租客應支付或聲稱應支付的任何款項，對租客不承擔任何責任，也不對由此造成的任何損害承擔任何責任，而不被視為侵犯了租户根據本租約的任何權利。租户應補償房東在這樣做時發生的所有合理費用，所有這些費用均應作為本租約下的額外租金支付。如有要求，立即予以通知。

(G)承租人應賠償和保護獲釋人員，並應使他們和他們每一個人免受因外部設備或外部區域和/或承租人、承租人負有法律責任的人或承租人允許進入租賃場所的任何人違反本第11.1節任何規定而產生的、因外部設備或外部區域和/或承租人違反本條款第11.1條任何規定而引起的任何和所有責任的傷害。

增加下列內容，作為新的《租約》第十二條：

“第12條拆除夾層

12.01

確認

房東承認並同意，在符合本第12條規定的情況下，租户應被允許拆除位於4900大樓2樓的現有夾層區域的一部分(“夾層”)。業主和租客承認，拆除夾層和與之相關的所有工程(統稱為夾層工程)應被視為對租賃房產的改動，除非本條款第12條另有規定，否則應受本租約第3.13節和第3.14節的條款管轄，其中包括第3.13(D)節關於業主審查適當的平面圖和規格的條款，以及業主事先的書面批准。

12.02

夾層作品

(a)

承租人執行夾層工程的權利應受以下條款和條件的約束：

儘管有本租約第3.14條的規定，承租人在本租約期滿或提前終止時，不應要求租户將閣樓恢復到原來的狀態。為確保確定性，第節的規定

3.14本租約的全部效力及效力適用於租賃物業的其餘部分。

二.承租人應確保在夾層工程完成後，適當進出租賃的房產和

大樓的外部得到維護，租賃的房地符合與租賃房地有關的所有消防法規、法律、附則和要求。

(B)儘管拆除了夾層，但在夾層工程完成後，4900號樓4908單元的可租賃面積將保持不變，4900號樓4908單元的基本租金在剩餘時間或其任何延期期間應繼續以48 308平方英尺為基礎計算。

《擴展和延期協議》第7(A)(2)節應全部刪除。

7.《擴展和延期協定》第13(A)節應全部刪除，代之以下列各款：

“(A)業主只須一次性向本文所述租客支付租賃改善津貼，金額為285,762.19美元，外加適用税項，款額相當於：(I)44,178.19美元，即(X)116,877.81美元之間的差額，即根據上文第7節業主完成工程的實際費用；及

(Y)161,056.00美元；及。(2)241,584.00美元，按租賃房舍的實際可出租面積每平方英尺3美元，另加適用税項計算。“

8.雙方同意，本協議中包含的任何內容不得被視為更改、更改或更改本租賃的任何條款，除非本協議明確規定，雙方特此確認，本租賃和本協議從今往後應一併閲讀和解釋，並具有充分的效力和效力。

9.經本協議修改的租約構成業主與租客之間關於租約標的的完整協議。本協議只能通過房東和租户雙方簽署的明確書面協議來修改。

10.本協定可以簽署任何數量的副本，其效力如同所有締約方簽署了同一份文件一樣，並將在雙方一方向另一方交付一份簽署的副本後生效。雙方同意，以傳真或電子方式交付本協議的簽署副本應具有法律效力和約束力，並具有與本協議的原始簽署副本已交付相同的完全效力和效力。

11.本協定應延伸至本協定雙方、其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，並對其具有約束力，並使其受益。

[餘數 的頁面 故意的 左 空白]

茲證明，雙方已於上述日期和年份正式簽署本協議，由其為此正式授權的適當簽署官員簽署，或以個人身份簽字蓋章（視情況而定）。

52^釹街道商業景觀，由其普通合夥人，52^釹街道商務中心GP Inc. （房東）	維薩電力系統有限公司。（租户）
作者：/s/ Brad Alton	作者：/s/ Michael S.主教
姓名：布拉德·奧爾頓	姓名：邁克爾·S主教
職務：租賃副總裁	職務：執行副總裁兼首席財務官
作者：/s/ Shaun Wuschke	發信人：
姓名：肖恩·武施克	姓名：
職務：辦公室和工業部董事總經理	標題：
我們有權約束公司	本人/吾等有權約束法團