附件10.1

《融資協議》第六修正案

融資協議第六次修正案，日期為2024年2月13日

(本《修正案》)，日期為2021年4月19日的融資協議(經日期為2021年7月27日的融資協議第一修正案修訂，經日期為2021年10月8日的融資協議第二修正案修訂，經日期為2022年9月30日的融資協議第三修正案修訂，經日期為2023年1月9日的融資協議第四修正案修訂，經日期為2023年8月3日的融資協議第五修正案修訂，並可進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)，以及，由Xponential Intermediate Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司(“母公司”)，Xponential Fitness LLC，特拉華州有限責任公司(“XF”)以及由Xponential Intermediate Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司(“XF”)，母公司的每一家子公司(定義如下)簽署頁上列為“借款人”的現有融資協議(連同XF以及簽署合併協議併成為協議下的“借款人”的每個其他人，每個“借款人”和統稱為“借款人”)，母公司的每個其他子公司(連同母公司和簽署合併協議併成為協議下的“擔保人”或以其他方式擔保全部或任何部分債務(如其中所定義)的其他每個人，每個“擔保人”和統稱為“擔保人”)，不時作為貸款人的一方(每個貸款人和統稱為“貸款人”)，威爾明頓信託，全國協會(“威爾明頓信託”)，作為貸款人的抵押品代理(連同其繼承人和受讓人，“抵押品代理”)和威爾明頓信託，作為貸款人的行政代理人(以這種身份與其繼承人和受讓人一起被稱為“行政代理人”，與抵押品代理人一起被稱為“代理人”，並統稱為“代理人”)。此處使用的所有在融資協議中定義且未在本文中另行定義的術語應具有融資協議(現修訂)中賦予它們的含義。

鑑於借款人希望修訂《融資協議》，以規定增加一項本金總額為38,701,199.51美元的新定期貸款安排(“第六修正案定期貸款”)，該貸款將由本協議附件A所列的貸款人或其任何關聯公司或由它們或其各自的任何關聯公司管理或通知的基金提供，這可能在最近提交給行政代理的更新的附件A中列出(如果有更新的附件A，在任何情況下，應在第六修正案生效日期和交付關於第六修正案定期貸款的借款通知之前，由本修正案的任何出借方(附本修正案的簽字頁)(可根據本修正案更新的本修正案附件A所列的貸款人)(或由貸款人的代表律師)按照其在附件A(“第六修正案定期貸款承諾”)上規定的各自承諾交付，其收益將用於完成第六修正案的交易；

鑑於借款人希望從附表1所列貸款人(該等貸款人，“賣出貸款人”)回購某些在本協議附表1所列款額的初步貸款(該等貸款，即“已購回貸款”)(連同支付所有應計利息及未付利息)，而在本協議日期構成所有貸款人的貸款人，同意回購本協議附表1所列初步貸款(連同支付所有應累算及未付利息)，一如本協議更全面所述；

鑑於貸款當事人已要求代理人和貸款人在與第六修正案定期貸款有關的某些方面修改《融資協議》，並作出本協議擬作的其他修改，代理人和貸款人同意按照本協議規定的條款和條件進行修改的請求；以及

因此，考慮到房屋及其他良好和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

帶下劃線的文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，在每種情況下，這些文本出現在其中的位置，以便在本修正案生效後，現有的融資協議將立即如附件A中所述。

在該日期及截至該日期作出的任何該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，猶如在該日期及截至該日期作出的一樣，但如任何該等陳述或保證明示僅與該較早日期有關(在此情況下，該陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確(但該重要性限定詞不適用於在其文本中已就“重要性”或“重大不利影響”作出限制或修改的任何陳述或保證，而該等陳述或保證在各方面均須受該限制限制而在各方面均屬真實及正確)，則除外。在第六修正案生效之日，未發生違約或違約事件，或本修正案根據其條款生效將導致違約或違約事件。

協議；

向代理商支付5,000.00美元的修正費，這筆費用應在第六修正案生效之日全額賺取。

在任何適用的法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍和規定的範圍內，記錄保存系統。在第六修正案生效日期之後但在第六修正案生效日期或之前交付本修正案的已執行副本應與在第六修正案生效日期當日交付本修正案的已執行副本具有同等效力。

協議。

(Y)Arnold&Porter Kaye Scholer LLP，代理人的律師。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

借款人：

擔保人：

管理代理和
抵押品代理：

第六修正案長期貸款貸款人：

貸款人：

貸款人：

銷售貸款人：

第六修正案長期貸款貸款人：

貸款人：

銷售貸款人：

附件A

第六修正案定期貸款貸方的承諾

附表1

附件A

符合2021年7月27日第一修正案和2021年10月8日第二修正案

第三修正案，日期為2022年9月30日

第四修正案，日期為2023年1月9日

第五修正案，日期為2023年8月3日第六修正案，日期為2024年2月13日

融資協議

日期截至2021年4月19日作者：

XPONENTIAL中間控股公司，LLC，

作為父母，

XPONENTIAL健身有限責任公司

以及母公司各自的子公司

在簽名頁面上以借款人身份列出，

作為借款人，

母公司及母公司在本合同簽字頁上被列為擔保人的其他子公司，

作為擔保人，

出借人不時與本合同有關的當事人，

作為貸款人，以及

威爾明頓信託，國家協會，

作為附屬代理和行政代理

#97100791v397889170v9

目錄

頁面

第一條定義;某些術語 1

第1.01節 定義 1

第1.02節 期一般 51

第1.03節 建設的某些事項 52

第1.04節 會計和其他術語 52

第1.05節 時間參考 53

第1.06節 率 53

第二條貸款 54

第2.01節 承諾 54

第2.02節 發放貸款 54

第2.03節 償還貸款;債務證據 56

第2.04節 興趣 57

第2.05條 減少承諾;提前償還貸款 58

第2.06節 費 61

第2.07條 [故意省略] 63

第2.08節 税 63

第2.09節 SOFR選項 66

第三條[故意省略] 71

第四條付款和其他賠償 71

第4.01款 [故意省略] 71

第4.02節 付款;計算和報表 71

第4.03節 付款共享、違約貸款人等 72

第4.04節 付款的分配 73

第4.05節 成本增加和回報減少 74

第4.06節 借款人的連帶責任 76

第五條貸款條件 77

第5.01節 生效的先決條件 77

第5.02節 所有貸款的先決條件 80

第六條陳述和保證 80

第6.01節 陳述和保證 80

第七條貸款方的公約 90

第7.01節 肯定的可卡因 90

第7.02條 否定契諾 102

第7.03節 財務契諾 114

第八條現金管理和其他擔保

事項 116

第8.01節 現金管理安排 116

第九條違約事件 117

第9.01節 違約事件 117

第9.02節 治癒正確 121

第十條代理人 122

第10.01節 任命 122

第10.02節 職責性質 123

第10.03節 權利、開脱等 124

第10.04節 依賴 126

第10.05節 賠償 126

第10.06節 代理人單獨 127

第10.07節 繼任代理人 127

第10.08節 抵押品事項 127

第10.09節 完美機構 129

第10.10節 不依賴任何代理商的客户識別計劃 129

第10.11節 無第三方受益人 130

第10.12節 沒有信託關係 130

第10.13節 抵押保管人 131

第10.14節 抵押代理人可以提交索賠證明 131

第Xi條保證 132

第11.01節 擔保 132

第11.02節 絕對保證 132

第11.03節 放棄 133

第11.04節 持續擔保; 134

第11.05節 代位 134

第11.06節 貢獻 134

第十二條其他 135

第12.01節 通知等 135

第12.02節 修正案等 137

第12.03節 不得放棄;補救措施等 139

第12.04節 費用;律師費 140

第12.05節 抵銷權 141

第12.06節 分割性 141

第12.07節 和 141

第12.08節 同行 145

第12.09節 管轄法律 145

第12.10條 同意司法管轄;程序和場所的送達 145

第12.11節 陪審團審判豁免等 146

第12.12節 代理人和貸方的同意 146

第12.13節 沒有政黨被視為起草者 146

第12.14節 復職;某些付款 146

第12.15節 賠償 147

第12.16節 行政借款人 148

第12.17節 記錄 149

第12.18節 約束力 149

第12.19節 興趣 149

第12.20節 保密 150

第12.21節 公開披露 151

第12.22節 一體化 151

第12.23節 美國愛國者法案 151

第12.24節 維好 152

第12.25節 釋放貸款方 152

第12.26節 電子簽名 152

時間表和展品

附表1.01(A)貸款人承擔額附表1.01(B)溢價

附表6.01(E)資本化；附屬公司附表6.01(F)訴訟；商事侵權索償附表6.01(I)ERISA

附表6.01(L)業務性質附表6.01(O)房地產及設施附表6.01(Q)專營權事宜

附表6.01(R)環境事宜附表6.01(S)保險

附表6.01(V)銀行賬户附表6.01(W)知識產權附表6.01(X)材料合同

附表6.01(Dd)名稱；組織的司法管轄權；組織ID號碼；首席營業地點；行政總裁辦公室；FIN

附表6.01(Ee)抵押品地點附表7.01(S)成交後債務附表7.02(A)現有留置權

附表7.02(B)現有負債附表7.02(C)資本化租賃債務附表7.02(E)現有投資附表7.02(E)(Xx)特許經營商貸款參數附表7.02(J)與聯營公司的交易

附表7.02(K)股息限制及其他付款限制附表8.01現金管理銀行/現金管理賬户

附件A聯營協議書附件B借用通知書表格附件C SOFR通知書表格

附件D轉讓及驗收表格附件E合格證表格附件F特許經營報告表格

附件G美國納税證明表格

i

融資協議

融資協議，日期為2021年4月19日，由Xponential Intermediate Holdings LLC、Xponential Fitness LLC(特拉華州有限責任公司)、Xponential Fitness LLC(特拉華州有限責任公司)簽署，在本合同簽字頁上被列為“擔保人”的母公司的每一家子公司(連同母公司和在本合同項下成為“擔保人”或以其他方式擔保全部或任何部分債務(如下所述)的其他每個人，每個“擔保人”和統稱為“擔保人”)，不時與本合同有關的貸款人(每個貸款人和統稱為“貸款人”)，Wilmington Trust，National Association(“Wilmington Trust”)，作為貸款人的抵押品代理人(連同其繼承人和受讓人，“抵押品代理人”)和Wilmington，Trust作為貸款人的行政代理人(以這種身份與其繼承人和受讓人一起被稱為“行政代理人”，與抵押品代理人一起被稱為“代理人”，並統稱為“代理人”)。

獨奏會

借款人已要求貸款人向借款人提供貸款，其中包括本金總額為2.12億美元的初始定期貸款。初始定期貸款的收益應用於償還貸款方的現有債務，並用於貸款方的一般營運資金或其他公司目的(如下所述)，包括但不限於支付與本協議和交易有關的費用和開支。貸款人各自而不是共同願意按照以下規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

考慮到房舍以及本協議所載的契約和協議，本協議雙方同意如下：

第一條定義.某些術語

第1.01節定義。如本協議所用，下列條款應

具有以下各自的含義，這些含義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式：

“2023年增量定期貸款”具有第四條規定的含義。

修正案。

“2023年轉型重組計劃”是指借款人的

投資組合轉換工作室和任何與之相關的交易。

“賬户控制協議”是指在形式和實質上令抵押品代理人和所要求的貸款人合理滿意的賬户控制協議，其中每一項都是在各相關貸款方、抵押品代理人和適用的現金管理銀行之間簽訂的。

“應收賬款債務人”是指在任何應收賬款上或與應收賬款相關的任何債務人、客户或債務人。

“應收賬款”就任何人士而言，指任何及所有賬項(定義見“統一商法典”)、該人士就售出的貨品及/或所提供的服務獲得付款的任何及所有權利，包括賬款、一般無形資產及由動產紙、票據或文件證明的任何及所有該等權利，不論該等權利是到期或將到期的，亦不論是否因履行而賺取，亦不論是現在或以後取得或將來產生的，以及由此產生或有關的任何收益。

“收購”指收購任何人士的全部或實質所有股權，或收購任何人士或業務或該人士的一個部門的全部或實質所有資產。

“行為”具有第7.02(C)節規定的含義。“行動”具有第12.12節規定的含義。

“附加金額”具有第2.08(A)節規定的含義。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。

“行政代理人的賬户”是指行政代理人不時指定的銀行賬户，貸款各方應向行政代理人支付本協議和其他貸款文件項下為代理人和貸款人的利益而向行政代理人支付的所有款項。

“行政代理人收費函件”是指借款人與行政代理人之間自生效之日起的收費函件。

“行政借款人”具有第12.16節規定的含義。“行政調查問卷”是指一種形式的行政調查問卷

由管理代理提供。

對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。為了這個定義的目的，“控制”一個人是指權力，

直接或間接地(A)投票10%或以上的股權，以選舉該人的董事會成員，或(B)直接或促使

通過合同或其他方式對該人的管理和政策的指導。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下：(I)任何代理人或任何貸款人均不得被視為任何貸款方的“聯營公司”，或(Ii)任何代理人或任何貸款人不得僅因其擁有Pubco可轉換優先股或在PUBCO可轉換優先股轉換後可發行的任何Pubco普通股而被視為保薦人的“聯營公司”。

“關聯貸款人”是指根據本協議條款成為貸款人的前述發起人及其各關聯機構(包括貸款方)和相關資金。

“取得財產後”具有第7.01(O)節規定的含義。“代理人”的含義與本合同序言中規定的含義相同。

“代理費函件”是指借款人、行政代理人和抵押品代理人之間自生效之日起發出的可不時修改、重述、補充或以其他方式修改的某些費用函件。

“代理人賠償事項”是指所有賠償事項和所有環境賠償事項。

“代理方”具有第12.01(D)節規定的含義。“協議”是指本融資協議，包括所有修改，

對前述任何條款的修改和補充以及任何展品或附表，並應指本協議，其內容與本協議在其生效時的效力相同。

“輔助費用”具有第12.02(A)節規定的含義。

“反腐敗法”具有第6.01(JJ)(I)節規定的含義。“反洗錢和反恐怖主義法”是指

與恐怖主義、經濟制裁或洗錢有關的法律，包括但不限於：(A)1986年《洗錢控制法》(即《美國法典》第18編第1956和1957條)；

(B)1970年《銀行保密法》(《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)及其頒佈的實施條例；(C)《美國愛國者法》及其頒佈的實施條例；(D)由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)執行的法律、法規和行政命令；(E)禁止或針對恐怖活動或資助或支持恐怖活動的任何法律(例如，18C.C.

§2339A和2339B)，以及(F)在美國或本協議各方所在的任何其他司法管轄區頒佈的任何類似法律，任何前述法律已經或此後將被修訂、更新、延伸或取代，以及任何其他政府當局管理、處理、與或

企圖消除恐怖主義行為和戰爭行為以及根據這些行為頒佈的任何條例。

“適用保證金”是指，在任何確定日期，關於(A)為參考利率貸款的定期貸款(或其任何部分)的利率，5.50%或(B)為SOFR貸款6.50%的利率。

“適用預付保費”是指(A)就初始期限貸款而言，(I)在任何確定日期，就任何期限貸款(2023年增量定期貸款和第六修正案定期貸款除外)的任何預付款而言，以及在任何情況下，

(A)在生效日期一週年之後至第二修訂生效日期一週年為止的一段期間內，相等於在該日期預付定期貸款本金的0.98%的款額；。(B)在第二修訂生效日期一週年後至生效日期兩週年為止的一段期間內，相等於在該日期預付定期貸款本金0.50%的款額，(C)在生效日期兩週年之後的一段期間內，直至幷包括第二修正案生效日期兩週年之日在內的一段期間內，一筆相等於在該日期預付任何該等定期貸款本金的0.16%的款額，及。(D)自第二修正案生效日期兩週年起及其後所有時間為零，及。(Ii)自任何決定日期起，就2023年增量定期貸款的任何預付而言，如(A)在自第四修正案生效日期起至幷包括第四修正案生效日期一週年為止的一段期間內，直至幷包括第四修正案生效日期一週年為止的期間內，相等於在該日期預付2023年增量定期貸款的本金的2.00%倍，(B)在第四修正案生效日期一週年至第四修正案第六十修正案生效日期兩週年為止的期間內，金額相當於2023年遞增定期貸款本金的0.50%倍，(C)自《第四修正案》生效之日起兩週年起，此後任何時候均為零。及(B)於任何決定日期，就(I)自第六修正案生效日期起至2024年5月12日止期間及之後的任何預付第六修正案定期貸款而言，全數金額，(Ii)自2024年5月12日起至2025年3月15日止(包括該日在內)期間，為零；及(Iii)於2025年3月15日之後但在最終到期日之前的任何時間，0.75%。

“轉讓和承兑”是指由出讓方和受讓方根據本合同第12.07節訂立並由管理代理接受的轉讓和接受，基本上採用本合同附件D的形式或管理代理合理接受的其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件)。

“獲授權人員”，就任何人而言，指執行類似職能的行政總裁、首席財務官、司庫或其他財務人員、祕書、總裁、執行副總裁總裁、副總裁或該人的經理或

由上述人員中的任何一人在遞交給代理人的書面文件中指定為“授權人員”的人。

“可用期限”指，自確定日期起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期長度的任何期限(Y)，否則，指參照基準(或其組成部分)計算的利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，如該基準為該日期，則不包括，為免生疑問，根據第2.09(K)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“破產法”是指《美國法典》第11章，經不時修訂，以及任何後繼法規或任何類似的聯邦或州法律，以救濟債務人。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.09(H)節取代了以前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言，指(A)行政代理(根據所需貸款人的指示)選定的替代基準利率和借款人適當考慮(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸融資的現行基準的任何演變或當時盛行的市場慣例的總和，以及(B)相關的基準替代調整；但行政代理所確定的任何基準替換應在行政上是可行的；此外，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於用未調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，已由管理代理(按照所需貸款人的指示行事)選擇並且借款人適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元銀團信貸的適用的未經調整的基準取代該基準

當時的設施；；但任何基準替換調整應在行政代理機構所確定的行政上是可行的。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(B)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

法院或對該基準(或其組成部分)的管理人具有類似破產或清算權的實體，説明該基準(或其組成部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”是指，就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準

過渡事件是指預期事件的公開聲明或信息發佈，即該事件預期日期之前的第90天(或者，如果該預期事件的預期日期在該聲明或發佈之後不到90天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.09節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.09節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

“福利計劃”是指由任何貸款方或其任何子公司發起或維護的、在ERISA第3(3)節中定義的“員工福利計劃”(多僱主計劃除外)。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會

美國。

“董事會”指：(A)就任何法團而言，

(B)就合夥而言，該合夥的董事會或該合夥的普通合夥人的同等管治機構；(C)就有限責任公司而言，該公司的一名或多於一名管理成員，或該公司的任何控制委員會或經理委員會

(D)就任何其他人士而言，指履行類似職能的該人士的董事會或委員會。

“借款人”和“借款人”具有本協議序言中規定的含義。截至生效日期，行政借款人是本協議項下的唯一借款人。

“品牌使用費”是指某些組織因與貸款方簽訂多年合同而向貸款方支付的現金費用。

“營業日”指(A)就以下(B)款所述以外的所有目的而言，是指紐約市商業銀行被授權或被要求關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天，以及(B)就SOFR貸款的借款、付款、繼續或利率的確定而言，是上述(A)款所述營業日和美國政府證券營業日的任何一天。

“資本支出”，對任何人來説，是指該人及其附屬公司在某一期間的所有支出的總和，按照公認會計原則，該等支出是或應計入或應計入其資產負債表上的“財產、廠房和設備”或類似的固定資產賬户，不論該等支出是以現金支付還是融資的，幷包括在該期間增加的所有資本化租賃債務；但“資本支出”一詞不包括構成

(A)母公司或其任何附屬公司與替換、替代或恢復該人的資產有關的支出：(I)從

(A)因被替換或恢復的資產的損失或損壞、毀壞或報廢而支付的財產損失的保險收益和其他收益

已收到此類收益的人或(B)該人從本協議允許的任何處置中收到的收益，在這兩種情況下，只要允許借款人根據第2.05(C)(Viii)或(Ii)節將此類收益再投資於因被徵用權接管或譴責被替換的資產而產生的補償獎勵，

(B)以向保薦人或任何其他人出售或發行股權所得款項支付的開支；。(C)準許的收購或根據本協議準許的任何投資；。(D)記為該人的資本開支而實際由第三者(不包括任何貸款方)支付的開支，而借款方並無直接或間接向該第三者或任何其他人(不論在該期間之前、期間或之後)提供或招致任何代價或債務。和(E)基本上與現有設備以舊換新同時購買的設備的購置價，但減去此類設備的賣方對當時以舊換新的設備給予的信貸，即可減去該購置價的總金額。

“資本化租賃”對任何人來説，是指承租人作為承租人對不動產或個人財產的任何租賃，並且(A)根據公認會計準則要求在該人的資產負債表上資本化，或(B)通常被稱為“合成租賃”類型的交易(即在會計上被視為經營性租賃，但在聯邦所得税方面，其租金支付被視為貸款本金和利息支付的租賃交易)。

“資本化租賃債務”指，就任何人士而言，該人士及其子公司在資本化租賃項下的義務，並且，就本協議而言，任何此類義務的金額應為根據GAAP確定的資本化金額。

“CARES法案”是指經修訂的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》以及據此頒佈的相關規則和條例。

“CARE法案債務”係指根據《美國聯邦法典》第15編第636(A)(36)條根據CARE法案設立的薪資保護計劃下的任何無擔保貸款或其他財務通融(由CARE法案第1102節增加到《小企業法案》中)。

“現金等價物”是指

$500,000,000;

“現金管理賬户”是指每一貸款方在附表8.01所列一家或多家現金管理銀行開立的銀行賬户(除外賬户除外)。

“現金管理銀行”具有第8.01(A)節規定的含義。“卡特頓優先股”是指H&W的某些優先股

特許經營控股有限公司，(A)根據LCAT特許經營健身控股有限公司的經營協議發行，(B)由A-3類單位、A-4類單位和A-5類單位證明，以及(C)截至生效日期未償還的單位。

“CEA”係指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“商品期貨交易委員會”指商品期貨交易委員會。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法或與之相關發佈的所有要求、規則、準則或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的關於資本充足率的所有請求、規則、準則或指令，在每一種情況下均應

被視為“法律變更”，不論頒佈、通過或發佈的日期。

“控制變更”是指每次發生下列情況之一：

“抵押品”是指任何貸款方現在擁有或此後獲得的所有財產和資產及其所有權益和收益，借款方將留置權授予或聲稱授予留置權，作為全部或任何部分債務的擔保；但“抵押品”一詞不應包括任何“除外財產”(定義見擔保協議)。

承諾.

“抵押品代理人”具有本合同序言中規定的含義。“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的定期貸款

“通信”具有第12.01(D)節規定的含義。“競爭者”是指貸款方的直接競爭者。

或其附屬公司在生效日期與貸款方或其附屬公司處於相同或基本相似的業務範圍，但在每一種情況下，在提議轉讓或參與時，代理人和轉讓貸款人已收到行政借款人的書面通知，表明此人是貸款方或其附屬公司的直接競爭對手。

“符合性證書”具有第7.01(A)(Iv)節規定的含義。

“符合變更”是指，在使用或管理調整後的術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“參考利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第2.09(E)節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理(按照所需貸款人的指示行事)決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理(按照所需貸款人的指示行事)確定不存在管理任何此類利率的市場慣例)，在本協議和其他貸款文件的管理方面，行政代理(按照所需貸款人的指示行事)認為合理必要的其他管理方式；但由行政代理決定的任何其他管理方式在行政上應是可行的)。

“關聯所得税”是指按下列方式徵收的其他關聯税

或者以淨收入(無論面值如何)衡量，或者是特許經營税或分支機構利得税。

“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入：

這一期間的綜合淨收入：

期間；加上

任何期間$4,500,000；另加

根據下文(B)款計算以前任何期間的綜合EBITDA，不加回；

$3,000,000；加上

(A)在截至2021年12月31日為止的財政年度內終結的任何期間，總額不超過8,000,000元；。(B)截至2022年3月31日止的連續四(4)個財政季度期間，總額不超過8,000,000元；。

(4)截至2022年6月30日的連續四個財政季度期間，總額不超過600萬美元；(D)截至2022年9月30日的連續四(4)個財政季度期間，總額不超過400萬美元；(E)截至2022年12月31日的連續四(4)個財政季度期間，總額不超過200萬美元；

在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的連續四(4)個財政季度期間，根據本條款(A)(Xix)(A)增加的綜合EBITDA總額不得超過7,000,000美元；及(B)與此相關的訴訟和和解費用相關的任何其他非經常性法律費用，總額不超過2,000,000美元；

為確定是否符合任何財務測試或比率，母公司或其任何附屬公司於該期間於準許收購中收購的任何附屬公司的綜合EBITDA(根據本定義的條款計算)應計入確定母公司及其附屬公司任何期間的綜合EBITDA，一如該附屬公司是在該期間開始時收購的。儘管有上述規定，根據(A)(Iii)、(A)(Vi)(2)及(A)(Vii)條加入綜合EBITDA的金額不得超過綜合EBITDA的17.0%(於實施該等追加前計算)及4,500,000美元，兩者以較小者為準。

儘管有上述規定，就下述各期間而言，綜合EBITDA應為與該期間相對規定的金額：

即使在本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，任何CARE法案債務的產生或對所有或任何

任何CARE法案的債務部分將導致任何時期的綜合EBITDA的任何增加。

“綜合資金負債”指在任何日期與任何人有關的(A)、(C)、(E)、(F)及(I)條所述類型的所有債務(以(X)擔保(A)、(C)、(E)、(F)及(I)條所述類型的債務為限)。負債定義(E)或(F)或(Y)包括於生效日期前完成並於附表1.01(B)所列的收購的盈利或其他遞延付款的負債)，根據公認會計原則綜合釐定，包括(但無論如何不得重複)就母公司及其附屬公司而言的貸款及其資本化租賃債務的數額。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其附屬公司在任何期間的綜合淨收益(或虧損)；但以下各項須不包括在內(不得重複)：(A)任何其他人的淨收益，而該人或其附屬公司之一與第三者擁有共同權益(該利息並不導致該其他人的淨收益併入該人的淨收益內)，但支付予該人或該附屬公司的股息或分派款額除外；。(B)該人的任何附屬公司在上述期間的最後一天的淨收益，但須受支付股息或作出其他分配的任何限制或限制所規限，在該等限制或限制的範圍內，(C)任何其他人士在成為該人士的附屬公司或合併或合併為該人士或其附屬公司之前產生的淨收入；(D)因出售或以其他方式處置任何製片廠而產生的任何淨收益或虧損；及(E)與首次公開發售母公司或母公司的任何直接或間接母公司的股權有關的成本或開支(每宗尚未完成)。於任何釐定日期，綜合淨收入將按經修訂現金基礎計量。

“綜合淨利息支出”是指，就任何人而言，(A)該人及其附屬公司在綜合基礎上並按照公認會計原則確定的該期間的總利息支出(包括但不限於支付給該人的關聯公司(貸款當事人除外)的利息支出、債務清償成本、貸款人和代理費以及其他還貸費用、未使用的額度費用、

遞延融資成本和原始發行折扣、與信用證、資本化租賃和類似項目的推定利息有關的佣金和手續費)，減去(B)(1)該期間的利息收入和(2)該期間的套期保值協議收益(未包括在上述利息收入中且未在計算總利息支出時扣除的部分)的總和，加上(C)(I)該期間的對衝協議虧損(未計入總利息支出)及(Ii)該期間與對衝協議有關的前期成本或費用(未計入總利息支出)的總和，兩者均按綜合基準及根據公認會計原則釐定。

“或有債務”就任何人而言，是指該人以任何方式擔保或打算以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務(“主要債務”)，包括但不限於：(A)直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收款或存款除外)、共同承擔、在有追索權的情況下貼現或出售該人的債務；(B)必要時支付或支付或類似付款的義務，不論協議的任何其他一方或多方不履行，以及(C)該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買

任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用以購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(Iii)購買財產、資產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力償付該主要債務，或

(4)以其他方式保證或使該主要義務的持有人免受損失；但“或有義務”一詞不應包括在正常業務過程中延長的產品保修的任何賠償。任何或有債務的數額，須視為相等於該人真誠地釐定的已述明或可釐定的主要債務的數額(或如較少，則為該人根據證明該或有債務的文書的條款可承擔的該主要債務的最高款額)，或如非述明或可釐定的，則相等於該人真誠地釐定的與該主要債務有關的合理預期債務的最高限額(假設該人須根據該等債務履行義務)。構成在生效日期前完成的收購的收益或其他遞延付款的所有現有或有債務列於附表1.01(B)。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“受控投資附屬公司”指，對任何人而言，任何其他人

(A)由該人直接或間接控制、控制或與該人共同控制；及。(B)由該人組織，主要是為了在一間或多間公司進行股權或債務投資。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效的破產法和任何其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的事件。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(I)未能在本協議規定由其提供資金的日期的一個營業日內為本協議規定的貸款提供資金的任何部分提供資金，並且在確定之日之前沒有糾正此類違約，

(Ii)未能在到期之日起一個營業日內向任何代理人或任何其他貸款人支付本條例規定須支付的任何其他款項，除非是善意爭議的標的，且未能在裁定日期前糾正該等違約行為，或(Iii)已被視為無力償債或成為破產程序的標的。

“處置”指任何人士或其任何附屬公司將任何財產或資產(不論現已擁有或其後取得)出售、轉讓、移轉或以其他方式處置予任何其他人士的任何交易或一系列相關交易，不論其代價是否包括現金、證券或由收購人擁有的其他資產，但不包括按一般業務條款在正常業務過程中出售的任何存貨。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回的任何到期日)或根據償債基金債務或其他方式可強制贖回的任何股權，或可由其持有人選擇在最終到期日後91天或之前全部或部分贖回的任何股權，(B)可轉換為債務證券或可交換為(1)債務證券或(2)上文(A)項所述的任何股權，在每種情況下，均在最終到期日後91天的日期之前的任何時間，(C)包含可能在(1)在全部債務(未主張的或有賠償義務除外)全額償付之前或(2)在最終到期日後91天的日期之前生效的任何回購義務，或(D)規定在最終到期日後91天的日期之前按計劃付款或支付現金股息或分配；然而，倘若任何股權不會構成喪失資格的股權，但根據該條款的規定，該等股權的持有人(或該等股權可轉換、交換或可行使的證券的持有人)有權要求其發行人在最終到期日後91天之前發生控制權變更或處置時贖回該等股權，則該等股權不得構成不符合資格的股權，前提是該等股權的發行人不會在最終到期日後91天前根據該等條文贖回任何該等股權。

“美元”、“美元”和符號“$”分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何子公司。

“生效日期”是指2021年4月19日，第5.01節中規定的每個先決條件以貸款人合理滿意的方式得到滿足(或放棄)的第一天。

“生效日期”是指文件或協議中註明的生效日期，如果沒有註明，則指文件或協議的簽署日期。

“合格合同參與人”是指《中國合同法》及其規定中所界定的“合格合同參與人”。

“資格日期”對於每個借款人和擔保人以及每一次互換，是指本協議或任何其他貸款文件對該互換生效的日期(為免生疑問，如果本協議或任何其他貸款文件當時對該借款人或擔保人有效，則該資格日期應為該互換的生效日期，否則應為本協議和/或該借款人或擔保人為當事一方的其他貸款文件(S)的生效日期)。

“合資格受讓人”是指(A)貸款人或貸款人或相關基金的任何附屬機構；(B)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，其總資產或淨資產超過1億美元；(C)根據任何其他國家的法律組織的商業銀行，其總資產或淨資產超過1億美元，但條件是該銀行通過設在美國的分行或機構開展業務；(D)金融公司、保險公司或其他

在正常業務過程中從事發放、購買或以其他方式投資商業貸款並(連同其關聯公司)總資產或淨資產超過1億美元的金融機構或基金(關聯貸款人除外)，以及

(E)任何相聯貸款人。任何自然人(或為自然人利益而組織的任何實體)都不是合格的受讓人。

“僱員計劃”是指ERISA第四章所涵蓋的僱員福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃為任何貸款方或其任何附屬公司的僱員維持或繳款(或在任何借款日期前6個歷年的任何時間維持或繳款)。

“環境行動”係指任何人或政府當局向任何貸款方或其任何子公司發出的涉及違反環境法或釋放有害物質的任何書面投訴、傳票、傳票、通知、指示、命令、索賠、訴訟、調查、司法或行政訴訟、判決、信件或其他書面通信：(A)從擁有或經營的任何資產、財產或企業

任何貸款方或其任何子公司或任何利息繼承人；(B)鄰近財產或企業；或(C)任何接受貸款方或其任何子公司或任何利息繼承人產生的危險物質的設施。

“環境保障事項”具有第12.15(B)節規定的含義。

“環境法”係指《全面環境反應、補償和責任法》(42 U.S.C.§9601等)、《危險材料運輸法》(49 U.S.C.§1801等)、《資源保護和回收法》(42 U.S.C.§6901等)、《聯邦清潔水法》(33 U.S.C.§1251及以後)、《清潔空氣法》(42 U.S.C.§7401等)、《有毒物質控制法》(15 U.S.C.§2601等)。這些法律可不時修訂或以其他方式修改，適用於任何政府當局為環境保護或與環境保護或任何有害物質釋放、儲存或移入環境有關的其他具有約束力的政府限制，制定法律、許可證、許可證或其他具有約束力的決定的任何其他要求。

“環境責任和費用”是指與下列情況有關的所有責任、貨幣義務、補救行動、損失、損害賠償、懲罰性損害賠償、間接損害賠償、三倍損害賠償、成本和開支(包括所有合理的費用、律師、專家和顧問的支出以及調查和可行性研究的費用)、罰款、罰款、處罰和利息，以及與以下方面有關的利益：(I)任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有的任何財產，或(Ii)獲得任何貸款方或其任何子公司產生的危險材料的任何設施。

“環境留置權”是指任何政府主管部門對環境責任和成本的任何留置權。

“股權”指（a）對於任何法人而言，指公司股票的任何及所有股份、權益、參與者或其他等同物（無論如何指定，無論是否具有表決權）;（b）對於任何非法人而言，指該法人的任何及所有合夥關係、成員資格或其他股權。

“股票發行”指（a）任何貸款方或其任何子公司出售或發行其任何股票權益，或（b）母公司收到任何現金出資。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及在每種情況下不時有效的任何類似的後續法規及其下的條例。對ERISA各節的引用也應解釋為指任何後續的節。

“ERISA聯營公司”就任何人而言，是指該人所屬集團的成員所屬的任何行業或業務(不論是否成立為法團)

並會被視為《國税法》第414(B)、(C)、(M)及(O)條所指的“受管制團體”。

“違約事件”指第9.01條中規定的任何事件。

“超額現金流”指，就任何人而言，在任何期間，

會計，

在此期間，

這樣的時期。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。“除外賬户”是指任何小額現金賬户和任何其他存款

用於(A)支付工資或分離工資税或為其他員工工資或福利付款提供資金的賬户，(B)將401(K)繳費或對員工股票購買計劃的繳款分開或(C)為其他員工健康和福利計劃提供資金的賬户。

對於每個借款人和擔保人而言，“除外的對衝責任或負債”是指，如果且僅限於本協議或任何其他與該互換義務有關的文件的全部或任何部分，或CFTC的任何規則、規章或命令，完全由於該借款人和/或擔保人未能在該互換的合格日期有資格成為合格的合同參與者而屬於或變為違法的，則其每一項互換義務。儘管前述或本協議的任何其他條款或任何其他文件中有任何相反規定，但前述條款須受下列條件的約束：(A)如果一項互換義務是根據管理一項以上互換的主協議產生的，則本定義僅適用於該互換義務中的可歸因於互換的部分，對於這些互換義務而言，根據《商品期貨交易委員會的任何規則、條例或命令》或《商品期貨交易委員會的任何規則、條例或命令》，此類擔保或擔保權益是違法的或變得違法的，原因僅在於該借款人或擔保人在此類互換的合格日期未能有資格成為合格的合同參與者；(B)如果對掉期義務的擔保將使該義務成為除外對衝負債，但擔保權益的授予不會使該義務成為除外對衝負債，則就擔保而言，此種掉期義務應構成除外對衝負債，但對於擔保權益的授予而言，則不應構成除外對衝負債；以及(C)如果簽署本協議或其他文件的借款人或擔保人不止一人，而互換義務對其中一個或多個此等人士(但不是所有此等人士)而言將是除外對衝責任，則關於每個此等人士的除外對衝責任的定義應僅被視為適用於(I)對此人構成除外對衝責任的特定互換義務，及(Ii)就構成除外對衝負債的特定人士而言。

“除外子公司”是指(A)任何非實質性子公司，(B)任何非全資子公司，(C)任何被法律、法規或任何合同義務禁止或限制提供擔保的子公司，或需要政府(包括監管機構)或第三方同意、批准、許可或授權才能提供擔保的子公司(包括根據任何財務援助、公司利益、稀薄資本、資本維持、流動性維持或類似的法律原則)，不言而喻，母公司及其子公司沒有義務獲得任何此類同意、批准、許可或授權，(D)任何外國附屬公司及。(E)任何其他

應行政借款人的請求指定並經行政代理書面同意的子公司(按照所需貸款人的指示行事)；但儘管有前述規定，只要任何擔保人成為被排除在外的子公司

由於(I)出售或部分處置該附屬公司的未償還股權或(Ii)該附屬公司發行額外的股權，兩者的目的均為使該擔保人成為被排除的附屬公司，而非出於真正的業務目的，則該附屬公司仍將是擔保人，儘管其為非全資附屬公司。

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)向收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税種，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户的款項徵收的美國聯邦預扣税，是根據(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(根據第12.02(B)條規定的轉讓除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日起生效的，但在每種情況下，根據第2.08節的規定，與該税額有關的款項應支付給該貸款人的轉讓人或緊接該貸款人成為本合同一方之前的該貸款人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人。(C)因收款人未能遵守第2.08(D)或(F)節的規定而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“13224號行政命令”是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令，該行政命令已經或今後將被延長、延長、修訂或替換。

“現有代理”係指賽伯樂商業金融公司。

“現有信貸安排”是指行政借款人與簽署該協議的其他貸款方、現有貸款人和現有代理人之間簽訂的、截至2020年2月28日的某些融資協議(在生效日期之前經修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括截至2020年8月4日的第一次修訂)，以及與此相關的所有其他文件和文書。

“現有貸款人”是指現有信貸安排的貸款方。“非常收據”是指母公司或其任何一方收到的任何現金

(A)外國、美國、州或地方退税，(B)養老金計劃退還，(C)保險和保險索賠退款的收益(不包括(I)收到的欠第三方的保險收益(包括法律、會計和其他專業費用和交易費)，而該第三方不是母公司或其任何子公司的附屬公司)。

適用的法律要求或貸款方或其子公司在正常業務過程中不時訂立的合同義務，(Ii)只要沒有違約事件發生並仍在繼續，業務中斷保險賠償(如果有)和

(Iii)母公司或其任何附屬公司收到的保險收益，作為補償該人在收到保險收益之前所招致或作出的任何自付費用的保險收益)；。(D)與任何訴因有關的判決、和解收益或其他任何種類的代價(不包括該人自付開支的任何部分)；。(E)譴責賠償(及

賠償付款)(不包括該人自付費用的任何部分)和(F)賠償付款，但所收到的金額不需要匯給任何其他人(母公司或其任何子公司的任何關聯公司除外)，且該等收益超過適用貸款方或子公司因任何此類事項而發生的損失、損害、費用、成本和支出或實際補救和更換費用。

“設施”是指附表6.01(O)所述、以簡單收費方式擁有的一塊土地，包括但不限於該設施或辦公室所在的土地、其上的所有建築物及其他改善設施、位於該設施或辦公室內或與該設施或辦公室有關而使用的所有固定附着物，不論現在或以後是否存在。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協定之日的“國税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的正式解釋、根據“國税法”第1471(B)(1)條訂立的任何協定、與上述有關的任何政府間協定以及根據任何此類政府間協定通過的任何立法、條例或官方規則或做法。

“FCPA”具有第6.01(JJ)節規定的含義。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率(以360天和實際天數組成的一年為基礎，向上舍入到最接近的百分之一1%)，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的實際利率，而(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該等交易當日的報價的平均值(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)。如果聯邦基金實際利率低於0%，則應將其視為等於0%。

“第五修正案”是指借款人、貸款人和代理人之間於2023年8月3日生效的融資協議第五修正案。

“第五修正案生效日期”具有第五修正案第3款所規定的含義。

“第五修正案資金日期”是指2023年8月3日，或由所需貸款人和借款人共同商定的其他日期，同時向行政代理髮出書面通知(可以通過電子郵件)。

“第五修正案增量定期貸款”具有第五修正案所規定的含義。

“第五修正案交易”係指(一)分配

第五修正案增量定期貸款從一個或多個此類股權的持有者(可能包括作為pubco關聯公司的持有者)回購部分pubco普通股權益(回購的時間和金額待定)，

(Ii)支付與第五修正案及前述條文有關的費用及開支，及。(Iii)營運資金或其他一般公司用途。

“最終到期日”指(I)20252026年2月28日3月15日、

(Ii)根據本協定的條款，所有貸款應到期和應支付的日期，以及(Iii)全額償付所有債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)和終止所有承諾。

“財務報表”係指(A)母公司及其子公司截至2019年12月31日止財政年度的經審核綜合資產負債表，以及當時截至該財政年度的相關綜合經營表、股東權益及現金流量表；(B)截至2021年2月28日止十三個月的母公司及其子公司未經審計的綜合資產負債表及截至該日止十三個月的相關綜合經營表、股東權益及現金流量表。

“第一修正案”是指借款人、貸款人和代理人之間於2021年7月27日簽署的“融資協議第一修正案”。

“會計年度”是指母公司及其子公司截至每年12月31日止的會計年度。

“下限”是指利率等於1.00%。

“資金流協議”是指借款人以行政代理為受益人的註明生效日期的資金授權書，以及隨附的資金流備忘錄，説明與交易有關的所有現金支付的來源和用途。

附屬公司。

“外國子公司”是指母公司的任何非國內子公司

“第四修正案”係指融資協議第四修正案，

日期為2023年1月9日，在貸款方、貸款人和代理人之間。

“第四修正案生效日期”具有第四修正案第6節所規定的含義。

“第四修正案資金日期”是指2023年1月13日，或由所需貸款人和借款人共同商定的其他日期，同時向行政代理髮出書面通知(可以通過電子郵件)。

“第四修正案交易”是指(I)XF將2023年增量定期貸款的收益和其他可用現金在回購總額(定義如下)中分配給母公司(“XPO分配”)，(Ii)母公司使用XPO分配的收益用於回購，緊接在

(I)XF以130,766,360美元向XF回購85,334股優先股(定義見母公司第二份修訂及重訂有限責任公司經營協議(“LLCA”))，連同根據LLCA(“單位購回協議”)就該等優先股應計及未支付的股息；(Iii)XF使用單位購回所得款項，向該等PUBCO可換股優先股持有人購回85,334股PUBCO可換股優先股，總收購價為130,766,360美元；連同Pubco可換股優先股的應計及未支付股息(“回購”)及(Iv)支付與第四修正案及前述有關的費用及開支。

“特許經營”是指受特許經營協議約束的經營特許經營地點的特許經營或許可安排。

“特許經營協議”是指母公司或其任何子公司現在或以後簽訂的與特許經營特許經營地點業務有關的任何特許經營協議，以及與任何貸款方為當事人的任何特許經營商、分特許經營商或類似人士簽訂的所有其他與特許經營特許經營地點經營業務有關的所有其他協議，所有這些協議均經不時修訂或修改。

“特許經營收款”是指母公司及其子公司根據特許經營協議的條款，從任何應收賬款中獲得的、構成付款義務、收入、利潤、收入、特許權使用費、發現者費用和遞延銷售費用的收款。

“特許經營場所”是指由貸款方或特許經營商擁有和經營的健康設施。

“特許經營商”是指特許經營協議下的任何特許經營商。

“資金損失”具有第2.09(E)節規定的含義。

“公認會計原則”是指在美國不時生效、並在一致基礎上適用的公認會計原則，但為本章節的目的，

7.03本協議及其使用的定義，“公認會計原則”應指在本協議生效之日起生效並與編制財務報表時使用的會計原則一致的公認會計原則，條件是，如果在本協議日期之後發生任何影響本協議第7.03節所載財務契約計算的GAAP變化，所需貸款人和行政借款人應真誠協商修改本協議中與此類契約計算有關的條款，以使貸款人和借款人在GAAP變更後各自的立場儘可能與其截至本協議日期的各自立場一致，在就任何此類修訂達成一致之前，本協議第7.03節規定的財務契約的計算應視為GAAP沒有發生此類變更；但任何貸款人無權獲得任何費用(除償還其合理的自付費用(包括合理的法律費用)外)

本文12.04)與該等修訂相關。

“管理文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織章程及經營協議；(C)就任何合夥、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，指合夥、合營或其他形式的業務實體。

證明其成立或組織或與其組成或組織有關的合資企業協議、聲明或其他適用的協議或文件；以及(D)與上述任何實體有關的任何其他與其成立或組織有關的協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在管轄區內適用的政府當局提交。

“政府當局”是指任何國家或政府，任何聯邦、州、市、鎮、直轄市、縣、地方或其屬地的其他行政區，以及在其法定權力範圍內行事並行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何部門、委員會、董事會、局、機關或其他實體，包括但不限於美國證券交易委員會。

“政府命令”係指由任何政府當局或向任何政府當局發出、作出、作出或輸入的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁定、決定、裁決或裁決。

“擔保債務”具有第11.01節中規定的含義。“擔保人”具有本協議序言中規定的含義，即

理解並同意，母公司的任何被排除的子公司都不應成為擔保人。

“保證”是指(A)本合同xi條所列的各保證人當事人的保證和(B)相互保證，形式和實質均令人合理滿意。

由任何其他擔保人為擔保代理人和擔保全部或部分債務的貸款人的利益而向所要求的貸款人作出的。

“危險材料”是指(A)根據環境法被定義、列入或以其他方式歸類為污染物、污染物、有毒污染物、有毒或危險物質、極端危險物質或化學物質、危險廢物、特殊廢物或固體廢物的任何元素、化合物或化學品；(B)任何環境法界定或管制的污染物、污染物、廢物、危險廢物、有毒物質或危險物品，其存在的數量或狀態違反任何環境法；(C)石油及其精煉產品；(D)多氯聯苯；(E)具有危險廢物特性的任何物質，包括但不限於腐蝕性、易燃性、毒性或反應性以及任何放射性或爆炸性材料；和(F)任何原材料、建築部件(包括但不限於含石棉材料)和含有環境法所列或分類的危險物質的製成品。

“套期保值協議”是指任何利率、外幣、商品或股權掉期、套頭、上限、下限、可調整的執行上限、可調整的執行走廊、交叉貨幣掉期或遠期利率協議，或旨在防止利率或貨幣、商品或股權價值波動的其他協議或安排(包括但不限於與上述任何協議或安排的任何組合有關的任何選擇權，以及(在不限制上述任何協議或安排的一般性的情況下)具體包括任何外匯交易，包括現貨和遠期外幣買賣、上市或場外交易外幣期權，無本金交割遠期和期權、外幣互換協議和貨幣匯率價格對衝安排)，以及與任何此類協議或安排有關的任何確認。

“最高合法利率”是指，就任何代理人或貸款人而言，在任何時間或不時根據適用於該代理人或貸款人的現行法律規定的義務，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效且允許高於適用法律現在允許的最高非高利貸利率的法律，可訂立、收取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率(如有)。

“堅持出借人”具有第12.02(B)節規定的含義。“違法通知”具有第2.09(F)節規定的含義。“非實質性附屬公司”是指確定的任何附屬公司或附屬公司集團。

在給代理人的書面通知中，合計不超過母公司及其子公司資產的2.0%或綜合基礎上母公司及其子公司收入的2.0%。

“負債”就任何人而言，指(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)該人對財產或服務的遞延購買價格(貿易應付款項和應計費用除外)的所有債務

或在該人的正常業務過程中發生但未超過90天未清償的其他應付帳款(如與該等貿易有關的善意爭議，則為180天，只要該等應付帳款已按公認會計原則在財務報表上預留足夠準備金支付)；。(C)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有債務，或通常用以支付利息的所有債務；。(D)該人根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就其所使用及/或取得的財產而產生或產生的一切償還、付款或其他義務及法律責任，即使出租人、賣方及/或貸款人根據該協議而享有的權利及補救可能僅限於收回或出售該等財產；。(E)該人的所有資本化租賃義務；。(F)該人就信用證、承兑匯票及類似融通而承擔的所有債務及負債，或有的負債，但以行政代理人(按所需貸款人的指示行事)合理滿意的條款以現金作抵押的債務及負債除外；。(G)該人根據套期保值協議，以令所需貸款人合理滿意為基礎並按照公認慣例計算的所有淨債務及負債；。(H)任何應收賬款保理、應收銷售或類似交易項下的所有貨幣債務，以及任何合成租賃、税權/經營租賃、表外融資或類似融資項下的所有貨幣債務；。(I)所有或有債務；。(J)所有不符合資格的股權；及。(K)條款所指的所有債務。

(A)至(J)本定義的第(J)項所指的另一人，而該另一人由留置權擔保(或該債項的持有人有現有權利以留置權或有其他方式獲得擔保)，而該另一人對該人擁有的財產享有留置權，即使該人並未承擔該債項或對該債項的償付負有法律責任，但如就前述任何債項而提出的追索權僅限於特定資產，則該債項須當作相等於(X)該債項的未償還總額及(Y)該人真誠釐定的因此而擔保的資產的公平市值，兩者以較小者為準；此外，該負債不應包括(I)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以滿足該資產賣方的擔保或其他未履行的義務，(Ii)背書在正常業務過程中產生的支票或匯票，(Iii)不構成不合格股權的優先股權，(Iv)任何溢價或類似的購買價格債務，直到該債務到期並應支付並被要求反映在該等資產負債表上

(V)管理協議項下應付的遞延費用及開支。任何人的負債應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務，只要在合資企業中，這種債務是向任何貸款方追索的。為免生疑問，“負債”一詞應不包括經營租賃。

“賠償事項”具有第12.15條中規定的含義。“賠償税”是指（a）徵收或徵收的税款（除外税除外）

關於任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或由於任何貸款方的任何義務而支付的任何付款和（b）在第（a）條中未另行描述的範圍內，其他税。

“受償人”具有第12.15條中規定的含義。

“不合格機構”是指(A)競爭者，(B)行政借款人以書面指定的、交付給行政代理並經所需貸款人同意的其他實體，或(C)在第(A)和(B)款的情況下，它們各自的任何附屬機構，這些附屬機構(I)根據其名稱容易地被識別為附屬機構，或(Ii)由行政借款人不時以書面形式向行政代理指明其名稱。

“初始期限貸款”是指初始期限貸款機構根據第2.01(A)(Ii)節在生效日期向借款人發放的貸款。

“初始期限貸款承諾”是指，就每個初始期限貸款貸款人而言，該貸款人承諾在生效日期向借款人提供初始期限貸款，金額為本協議附表1.01(A)“初始期限貸款”項下所列金額，該金額可根據本協議的條款不時終止或減少。

“初始期限貸款貸款人”是指具有初始期限貸款承諾或初始期限貸款的貸款人。

“首期貸款預付費用”具有第節規定的含義。

2.06.

“破產程序”指由或針對任何人而展開的任何程序

任何債務人救濟法的任何規定所規定的任何人。

“公司間從屬協議”是指貸款當事人為代理人和貸款人的利益而訂立的公司間從屬協議，其形式和實質均令行政代理人和所需貸款人合理滿意。

“利息期”是指對於每筆SOFR貸款，由管理借款人選擇的從發放該SOFR貸款之日(或延續SOFR貸款或將參考利率貸款轉換為SOFR貸款之日)起至此後1、3或6個月為止的期間；但條件是：(A)如果任何利息期將在非營業日的一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日(除以下(C)-(E)條的規定外)；(B)從每個利息期的第一天起(包括該日在內)，利息應按調整後期限SOFR的適用利率計算，直至(但不包括)任何利息期屆滿之日；(C)任何在非營業日結束的利息期應延長至下一個營業日。

除非該營業日落在另一個日曆月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束；(D)就一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有相應的日期)開始的計息期而言，該計息期應在該日曆月的最後一個營業日結束，也就是在該計息期開始之日後1個月、3個月或6個月結束；(E)行政借款人不得選擇在最終到期日之後結束的計息期。

“國税法”係指經修訂的1986年國税法(或其任何後續法規)及其下的條例。

“庫存”對任何人來説，是指該人的所有貨物和商品，包括但不限於與運輸、儲存、廣告或銷售這些貨物和商品有關而使用或使用的所有原材料、在製品、包裝、供應品、材料和成品，無論這些貨物和商品現在擁有還是以後獲得。

“投資”具有第7.02(E)節規定的含義；但任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，減去所有本金回報和其他現金回報。

“聯營協議”是指根據第7.01(B)節的規定，由借款方的國內子公司正式簽署的基本上以附件A形式簽署的聯營協議。

“房東豁免”具有第7.01(M)節規定的含義。“租賃”是指任何貸款方或其任何一方

子公司是出租人或承租人的一方。

“出借人”具有本合同序言中規定的含義。

“留置權”指任何性質的按揭、信託契據、質押、留置權(法定或其他)、擔保、押記或其他產權負擔或擔保或優惠安排，包括但不限於任何有條件出售或所有權保留安排、任何資本化租賃及任何擬用作擔保或具有擔保效力的轉讓、按金安排或融資租賃，但不包括經營租賃租賃下出租人的權益。

“貸款”是指貸款人依照本法第二條的規定向借款人發放的定期貸款。

“貸款文件”係指本協議、代理費函件、任何擔保、任何合併協議、任何抵押、任何擔保協議、資金流動協議、公司間從屬協議、任何完美證書、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、任何抵押品准入協議、任何房東從屬協議或放棄協議、任何其他協議、文書、證書、報告和其他依據本協議或該協議籤立和交付的文件，或以其他方式證明或保證任何貸款或任何其他義務。

“借款方”是指任何借款人和擔保人。

“管理協議”是指TPG Growth III Management，LLC(TPG Growth III Management，LLC)和TPG Growth III Management，LLC之間於2017年9月29日簽署的某些管理服務協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)

管理服務協議，以在截止日期前贊助)和H&W Investco Management LLC。

“整筆金額”是指，對於根據第2.05(B)節對第六修正案定期貸款的任何可選預付或根據第2.05(C)節(視情況而定)對第六修正案定期貸款的任何強制性預付，在該預付款日使用等於該日生效的聯邦基金有效利率加0.50%的貼現率計算的現值，該數額等於從預付之日起至第六修正案生效日後三(3)個月期間預付第六修正案定期貸款本金餘額的應計利息金額；但在《第六修正案》生效之日後三(3)個月之後支付的任何自願預付款，不應支付任何補足全額。為免生疑問，行政代理無需計算補足金額，補足金額由第六修正案定期貸款機構決定。

“重大不利影響”是指對以下任何一項產生的重大不利影響：(A)作為整體的貸款方的經營、業務、資產、財產或財務狀況；(B)貸款方作為一個整體履行其所屬任何貸款文件項下的任何付款或報告義務的能力；(C)對本協議任何貸款方或任何其他重要貸款文件的合法性、有效性或可執行性；

(D)任何代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救辦法，或(E)任何代理人或貸款人對任何公平市場價值超過2,000,000美元的抵押品的留置權的有效性、完善性或優先權(抵押品代理人對任何抵押品的留置權除外，但抵押品代理人對貸款文件不要求完美無缺的任何抵押品的留置權除外)(但因代理人根據本協議要求及時收到有關貸款方的信息而採取的任何行動或不作為所導致的範圍除外)。

“重大合同”指，就任何人而言，（a）該人或其任何子公司作為一方的每一份合同或協議，涉及在任何財政年度內應向該人或該子公司支付或由該人或該子公司支付的總對價為500，000美元或以上;及（b）所有其他合約或協議，而該等合約或協議的違反、不履行、取消，或任何一方未能續約（不同時更換實質上等值的產品），可能會產生重大不利影響。

“重大房地產資產”指位於美利堅合眾國的任何個人不動產及其改良，其公平市場價值（由借款人在考慮影響公平市場價值的任何負債後善意確定）超過500，000美元。

“修正現金基礎”指基於GAAP權責發生制的財務報告;但是，前提是，出於本協議的所有目的，特許經營區域銷售、設備銷售、品牌使用費和任何其他根據GAAP攤銷的現金收入流將根據與貸款方過去慣例一致的現金基礎記錄。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”指抵押、信託契據或保證債務的契據，其形式和形式

貸款方為了代理人和貸款人的利益，以抵押品代理人為受益人，擔保債務，並根據第7.01(B)、(O)、(S)條或其他規定交付給抵押品代理人的合理可接受的物質。

“MSD”指MSD Partners，L.P.

“默沙東實體”指默沙東及其任何受控關聯公司，以及由其中任何一方或其各自受控關聯公司管理或提供諮詢的基金。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或其ERISA關聯公司在過去6年的任何時間都已向該計劃出資或有義務出資。

“現金淨收益”是指：(A)就任何人或其任何附屬公司的任何產權處置而言，該人或該附屬公司或其代表不時(直接或間接)收到的現金總額(不論是作為初始代價或通過支付或處置遞延代價，但只有在收到時才是如此)，並僅從其中扣除(I)由任何資產的任何許可留置權擔保的任何債務(該資產的購買者承擔的債務除外)所擔保的任何債務的數額，而該債務是與該處置有關的(本協議下的債務除外)，(Ii)該人或該附屬公司因此而招致的合理開支、律師費、會計師費用、投資銀行費及與此有關的其他費用；。(Iii)該人或該附屬公司就此而向任何税務機關繳付或合理估計須予繳付的轉讓税；及。(Iv)與該項處置(在考慮任何税務抵免或扣除及任何税務分擔安排後)或任何税務分配有關而須繳付或須合理估計須繳付的所得税淨額；及。(B)任何人士或其任何附屬公司的債務的發行或招致的債務，或股票發行。由該人或該附屬公司或其代表不時(直接或間接)收取的現金總額(不論是作為初始代價或透過支付或處置遞延代價而收取的)，但只從該等現金中扣除

(I)該人或該附屬公司就有關事宜而招致的合理開支、律師費、投資銀行費、會計師費用、承銷折扣及佣金及其他合理及慣常的費用及開支；。(Ii)該人或該附屬公司就有關事宜而繳付或合理估計應繳付的轉讓税；及。(Iii)(在考慮任何税務抵免或扣除及任何税務分擔安排後)須就該等事宜繳付或合理估計須予繳付的所得税淨額，或任何税務分配；。在(A)及(B)項的每種情況下，(但僅限於)所扣除的金額是(X)實際支付或應付給某人的，而該人並非該人或其任何附屬公司的聯屬公司，且(Y)可適當地歸因於該交易或作為該交易標的的資產，則除合理的自付開支及繳税外，該人並不是該人或其任何附屬公司的聯屬公司。儘管有上述任何規定，現金收益淨額不應包括(A)貸款方欠任何第三方人的現金收益淨額，而該第三方人在該貸款方的子公司中擁有共同股權，(B)在任何

非全資附屬公司的處置或意外事故，按比例計算的現金收益淨額(不考慮第(B)款)可歸因於少數股東權益，因此不能分配給借款人或任何全資附屬公司，或不能用於借款人或任何全資附屬公司的賬户，(C)根據公認會計原則建立的任何合理準備金的金額，以應對銷售價格的任何調整或任何負債(根據上文第(Ii)或(Iii)款扣除的任何税項除外)(1)與任何適用資產有關，以及(2)由借款人或其任何附屬公司保留，包括：但不限於，退休金和

其他離職後福利負債和與環境事項或任何賠償義務有關的負債(然而，該準備金隨後的任何減少(與任何此類負債的付款有關的除外)應被視為在減少之日發生的此類處置或傷亡事件的現金淨收益)和(D)根據證明任何此類出售或處置的文件設立的任何有資金的代管機構，以保證與任何此類出售或處置有關的任何賠償義務或對購買價格的調整(但任何金額從此類託管機構釋放給借款人或附屬公司的範圍內，扣除任何相關費用後的此類金額應構成現金收益淨額)。

“新借貸辦公室”具有第2.08(D)節規定的含義。“新子公司”具有第7.01(B)(I)節規定的含義。

“非美國貸款人”具有第2.08(D)節規定的含義。

“不符合條件的一方”是指任何借款人或任何擔保人，在符合條件的日期因任何原因不符合作為合格合同參與者的資格。

“非全資子公司”是指不是全資子公司的人的子公司。

“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。“債務”是指所有現在和將來的債務、債務和

每一貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件項下產生或與之相關的對代理人和貸款人的責任，無論關於該債權的付款權利是否歸於判決、清算、未清算、固定、或有、到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保、無擔保，也不論該債權是否被解除、擱置或受第9.01節所述任何程序的影響。在不限制上述一般性的情況下，貸款文件規定的每一貸款方的義務包括：(A)支付本金、利息、手續費、費用、費用、律師費、律師費和根據貸款文件應支付的其他金額的義務(無論破產程序中是否允許索賠)，以及(B)該人有義務償還任何代理人或任何貸款人(憑其全權酌情決定權)可選擇代表該人支付或墊付的任何前述款項。儘管有上述任何規定，債務不應包括任何除外的對衝負債。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款。

徵收該等税款(但因該收款人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的一方、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税”具有第2.08(B)節規定的含義。

“父母”的含義與本協議序言中規定的含義相同。

“參賽者名冊”具有第12.07(G)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何繼承人

就在那裏。

“盡善盡美證書”是指行政借款人簽署的形式和實質均為所要求的貸款人合理接受的盡善盡美證書。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許收購”是指借款方或借款方的任何子公司在滿足下列各項條件的範圍內進行的任何收購：

在任何不超過15,000,000美元的財政年度內，借款人只需在該項收購完成前至少十(10)個工作日向代理人提供包含與該項收購有關的重大財務信息的董事會材料或其子公司；

根據第7.01(A)(I)和(Iv)節提交的財務報表和合規證書不得超過4.50至1.00；以及

“允許的處置”是指：

本協議期限內75萬美元；

1,000,000元及(Y)在最終到期日之前不得超過2,000,000元；及(Ii)該等資產最少75%的買入價須以現金支付予適用的借款人或其附屬公司；及

“獲準持有人”是指保薦人及其各自的關聯公司和有關

資金。12.02(A))：

“允許負債”係指(除第節最後一段外

和其他貸款文件(包括本文件或其任何擔保)；

在實施債務再融資或修改(“允許的再融資”)後，對這種債務承擔責任；

未償還金額不超過1,500,000美元及其任何獲準的再融資；

任何時候未償還的$6,200,000。

“允許投資”是指現金等價物。“允許留置權”是指：

暫停實施因不支付罰款或留置權而產生的任何罰款、罰款或留置權，並已就其按照公認會計原則在財務報表上預留足夠的準備金支付；

“許可管理費”是指，在首次公開募股之前的任何時間，只要(A)沒有違約事件發生並且仍在繼續，以及(B)在緊接該項支付之前和之後，(I)合格現金大於或等於

2,000,000美元及(Ii)貸款方的總槓桿率小於或等於第7.03節所要求的當時適用的總槓桿率，即根據第7.01(A)(I)和(Iv)節已交付財務報表和合規證書的最近一個財政季度的總槓桿率，任何貸款方根據管理協議應支付的所有監測或諮詢費在任何財政年度的總額不超過750,000美元；但因未能滿足上述(A)和(B)款規定的支付條件而未支付的任何許可管理費應延期支付，並可在滿足該等支付條件後支付或分配。

“準許再融資”具有“準許負債”定義第(B)款所指的涵義。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、合營企業或者其他企業、實體或者政府主管部門。

“小額現金賬户”是指一個或多個存款賬户，在所有此類存款賬户中的存款總額不得超過500,000美元。

“計劃”指任何僱員計劃或多僱主計劃。“平臺”具有第12.01(D)節規定的含義。

“違約後利率”是指年利率等於根據本協議條款不時生效的利率加2%(2.00%)。

“預測”具有第7.01(A)(Vii)節規定的含義。“按比例分攤”的意思是：

但在上述(B)及(C)項的情況下，任何關聯貸款人所持有或被視為持有的定期貸款部分，在釐定按比例計算的份額時，在該條款被用來決定貸款人的任何投票權的範圍內，均不包括在內。

“上市公司成本”係指與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及相關頒佈的規則和條例的要求，以及預期或準備遵守經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》的規定有關的、或預期遵守或準備遵守的費用、費用和成本，適用於由公眾持有股權或債務證券的公司的全國性證券交易規則，包括董事或經理薪酬、費用和費用補償、成本、與投資者關係、股東大會及向股東或債券持有人提交報告、董事及高級管理人員保險及其他行政費用、法律及其他專業費用及上市費用有關的開支及收費。

“合格現金”是指在任何確定日期，母公司及其合併子公司在符合賬户控制協議的現金管理賬户中持有的不受限制的現金和現金等價物的金額。

“合格ECP貸款方”是指在符合條件之日是(A)公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體(CEA和CFTC條例第1a(10)節所界定的“商品池”以外的總資產超過10,000,000美元或(B)符合條件的合同的借款人或擔保人

參與者可通過簽訂或以其他方式提供符合《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)條規定的“信用證或維持期、支持或其他協議”，使另一人有資格在《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)條規定的合格日成為合格的合同參與者。

“合格股權”是指，對任何人而言，該人的所有不屬於不合格股權的股權。

“不動產交付物”具有第節中規定的含義。

7.01(o).

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何貸款人。

“參考匯率”是指任何一天的年利率，等於(A)項中的最高者。

年利率2.00%，(B)在該日生效的聯邦基金實際利率加0.50%，(C)調整後期限SOFR(該利率應根據該日(或如該日不是營業日，則為緊接的營業日之前的營業日)1個月的利息期計算)加1.00%年利率，及(D)《華爾街日報》最後一次引用為美國的“最優惠利率”，或(如華爾街日報停止引用該利率，則為董事會在美聯儲統計數據發佈中公佈的最高年利率)

H.15(519)(選定利率)為“銀行最優惠貸款”利率，或如不再引用該利率，則為該利率所報的任何類似利率(由行政代理釐定)或董事會的任何類似豁免(由行政代理釐定)。如果行政代理因任何原因而無法確定聯邦基金利率或調整後期限SOFR，則在確定參考利率時，應不考慮上文(B)或(C)款(視情況而定)，直到導致這種無法確定的情況不再存在為止。參考匯率的每一變化應自該變化被公開宣佈生效之日起(包括該日在內)生效。

“參考利率貸款”是指按參考利率確定的利率計息的貸款的每一部分。

“登記冊”具有第12.07(D)節規定的含義。“登記貸款”具有第12.07(D)節規定的含義。

“規則T”、“規則U”和“規則X”分別指董事會或任何繼任者可不時修訂或補充的規則T、U和X。

“相關基金”是指對任何人而言，由該人的投資顧問或投資經理管理的基金或賬户。

“關聯方”，就任何人而言，係指此人的關聯公司以及直接和間接的股東、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、

受託人、管理人、管理人、顧問和該人及其關聯人的代表。

“釋放”是指任何溢出、泄漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、滲漏、遷移、傾倒或處置

危險物質(包括廢棄或丟棄裝有任何危險物質的桶、容器和其他封閉容器)進入室內或室外環境，包括但不限於危險物質在環境空氣、土壤、地表水或地下水或財產中的移動。

“解除貸款方”具有第12.25節中規定的含義。“相關政府機構”指董事會或美國聯邦儲備銀行

紐約，或由董事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“補救行動”是指為以下目的而採取的所有行動：(A)清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何其他方式處理室內或室外環境中的危險物質；(B)防止或儘量減少危險物質的釋放或威脅釋放，使其不會遷移、危害或威脅公共健康或福利或室內或室外環境；(C)進行補救前的研究和調查以及補救後的操作和維護活動；或(D)執行美國法典第42編第9601節授權的任何其他行動。

“替代貸款人”具有第4.03(A)節規定的含義。可報告事件是指ERISA(其他)第4043節中描述的事件

不受根據該節頒佈的條例給予PBGC 30天通知的規定的事件)。

“必需貸款人”是指其按比例份額(根據其定義(D)條計算)合計至少50.1%的貸款人；條件是，如果有兩個或兩個以上非關聯貸款人，則至少需要兩個非關聯貸款人才能構成必需貸款人；此外，如果MSD實體持有(A)截至確定日期的未償還定期貸款減去(B)在生效日期後發放的任何定期貸款的任何預付款，則“必需貸款人”必須包括該等MSD實體。

“法律規定”對任何人來説，統稱為普通法和所有聯邦、州、省、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)，以及任何政府當局對其解釋或管理，以及對該人或其任何財產適用並具有法律約束力的其他決定、指令、要求或要求。

“受限支付”具有第7.02(H)節規定的含義。

“Rumble特許經營商”是指與Rumble Fracise，Inc.簽訂特許經營協議的特許經營商。

“被制裁的人”是指根據美國反洗錢和反恐怖主義法律列出或以其他方式被確認為特別指定、被禁止或被除名的任何個人、團體、制度、實體或事物。

“SBA”是指美國小企業管理局。

“SEC”指證券交易委員會或執行證券法的聯邦政府的任何其他類似或繼承機構。

“第二修正案”是指貸款方、貸款人和代理人之間於2021年10月8日簽署的融資協議第二修正案。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案第5節所規定的含義。

“擔保方”指任何代理人和任何貸款人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法或任何類似的聯邦法規，以及根據該等法令制定的“美國證券交易委員會”的規則和條例，所有這些均應不時生效。

“證券化”具有第12.07(J)節規定的含義。“擔保協議”是指質押和擔保協議，日期為

借款方為代理人和貸款人的利益以抵押品代理人為受益人的生效日期，其形式和實質為所需貸款人合理接受，以保證債務並交付給抵押品代理人。

“高級債務”具有第12.02(A)節規定的含義。“第六修正案”係指#年#日的“融資協議第六修正案”

截至2024年2月13日，在貸款方中，貸款人(包括賣方貸款人(如其中所定義)和第六修正案定期貸款貸款人)和代理人。

“第六修正案生效日期”具有第六修正案第3節所規定的含義。

“第六修正案資金日期”是指2024年2月13日，或由所需貸款人和借款人共同商定的其他日期，同時向行政代理髮出書面通知(可以通過電子郵件)。

“第六修正案定期貸款”具有第六條規定的含義。

修正案。

“第六修正案定期貸款承諾”具有第六修正案中規定的含義。

“第六修正案定期貸款貸款人”具有第六修正案規定的含義，應包括成為任何第六修正案定期貸款貸款人的允許受讓人、繼承人或允許受讓人的每一個人。

“第六修正案交易”是指(I)償還第六修正案附表1中規定的向該附表中規定的賣方貸款人提供的初始定期貸款，以及所有應計利息和未付利息，以及(Ii)支付與第六修正案和前述條款相關的費用和開支。

“小企業法”是指“小企業法”(“美國法典”第15章第14A章--援助小企業)。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指按照調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“參考利率”定義第(C)款規定的利率。

“償付能力”指在某一特定日期就任何人而言，在該日期(A)該人以持續經營為基礎的財產的公允價值不少於該人的負債總額，(B)該人以持續經營為基礎的資產的當前公平可出售價值不少於該人在其現有債務變為絕對債務和到期時支付其可能負債所需的金額。

(C)該人有能力將其資產變現，並在其債務及其他負債、或有債務及其他承擔於正常業務過程中到期時予以償付；。(D)該人不打算亦不相信會在該等債務及負債到期時招致超出其償債能力的債務或負債；及。(E)該人並未從事業務或交易，亦不會從事該人士的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“特定處置”是指對AKT特許經營SPV，LLC，AKT特許經營，LLC，Row House特許經營SPV，LLC，Row House特許經營，LLC，STRIDE特許經營SPV，LLC和STRIDE特許經營，LLC的處置。

“保薦人”是指驍龍資本合夥公司及其控制的投資附屬公司(但不包括其任何投資組合公司)。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務公司，是S全球公司的一個部門及其任何繼任者。

“工作室支持”是指任何貸款方為提供額外的財務支持(以支付該特許經營商的租金或其他費用的形式)和/或額外的營銷支持(除了與任何“營銷基金”有關的營銷支持)以及與收購的特許經營商地點相關的任何淨運營虧損而對任何特許經營商進行的投資。

“次級債務”係指任何借款方的債務(包括但不限於為允許的收購提供資金而獲得的債務)；條件是：(A)通過簽署和交付一份附屬協議，在還款權利上明確從屬於貸款文件中該借款方的所有債務，該協議的形式和實質令所需貸款人合理滿意，(B)在最終到期日後91天之前沒有到期，(C)在最終到期日之後91天之前沒有預定的攤銷或本金的支付、回購或贖回，以及(D)所包含的契諾不比本文所載的約定更具限制性。

“附屬公司”就任何人而言，指在任何日期的任何公司、有限合夥或普通合夥企業、有限責任公司、信託、房地產、協會、合營企業或其他商業實體，其賬目將在該人的合併財務報表中與該人的賬目合併，如果該等財務報表是按照公認會計準則編制的，或(B)其中超過50%的未清償股權具有(在無或有情況下)有權選舉該人的多數董事會成員的普通投票權，(Ii)如屬合夥或有限責任公司，在該合夥企業或有限責任公司的資本或利潤中的權益，或(Iii)就信託、產業、協會、合營企業或其他實體而言，在該信託、產業、協會或其他實體業務中的實益權益，在釐定時由該人通過一個或多箇中間人直接或間接擁有或控制。

“互換”係指《商品期貨交易協議》第1a(47)條及其規定中所界定的任何“互換”，但不包括(A)根據《商品期貨交易協議》第5條指定為合約市場的交易所訂立的或受其規則約束的互換，或(B)根據CFTC第32.3(A)條訂立的商品期權。

“掉期義務”是指根據構成掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“税收分配”具有第7.02(H)(A)節規定的含義。“税務組”具有第7.02(H)(A)節規定的含義。

“應收税金協議”係指Xponential Fitness，Inc.、母公司及其“成員”方之間的慣例應收税金協議，因為此類協議可不時修改或以其他方式修改(僅在修改或修改對貸款人的利益有重大不利的情況下，應理解為任何增加母公司及其成員義務的修改

超過10%將被視為對貸款人的利益有重大不利影響)，由行政代理書面批准(按照所需貸款人的指示行事)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”和“定期貸款”是指初始定期貸款和第六修正案定期貸款。

“定期貸款承諾”是指初始定期貸款承諾和第六修正案定期貸款承諾。

“定期貸款貸款人”是指有定期貸款承諾或期限的貸款人。

貸款。

“定期貸款義務”是指與定期貸款有關的任何義務。

(包括但不限於其本金、利息以及與之具體相關的費用和開支)。

“術語SOFR”是指，

美國政府證券營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，以及

政府證券營業日不超過該參考利率SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR調整期限”是指，就SOFR貸款的任何計算而言，其適用的利息期間的年利率如下所示：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於以下條件的前瞻性期限利率

索夫。

“解僱事件”是指(A)與任何員工有關的可報告事件

(B)導致任何貸款方或其任何ERISA關聯方根據第515條(向一個或多個多僱主計劃及時支付供款除外)、4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212條或《國税法》第4971條規定的責任，(C)提交終止員工計劃的意向通知或根據ERISA第4041條將修訂員工計劃視為終止的任何事件，(D)PBGC提起終止員工計劃的訴訟，或(E)任何其他事件或條件

根據ERISA第4042條，可以合理地預期這將構成終止或任命受託人管理任何員工計劃的理由。

“第三次修訂”是指貸款方、貸款人和代理人之間於2022年9月30日簽訂的融資協議第三次修訂。

“第三次修訂生效日期”具有第三次修訂第5條規定的含義。

“產權保險單”指抵押人的貸款單，其形式和內容均合理地滿足所需貸款人的要求，以及抵押代理人或所需貸款人合理要求的所有合理和慣例的背書，前提是這些背書在適用管轄區內以商業上合理的費率可獲得，但是，前提是（i）抵押代理人應接受國家認可的分區報告提供商的分區報告，以代替分區背書，以及（ii）ALTA 9，綜合背書，如果不能以名義利率獲得，則不需要由要求貸款人合理滿意的產權保險公司或其代表簽發的，為抵押物產生的留置權提供保險，其金額等於交付給抵押代理的重大房地產資產公平市場價值的115%。

“總承諾”指總定期貸款承諾。

“首期貸款總承諾額”是指貸款人首期貸款承諾額的總和。

“第六修正案定期貸款承諾總額”是指貸款人的第六修正案定期貸款承諾額的總和。

“總槓桿比率”指在任何確定日期，（a）母公司及其子公司在該日期的合併資金負債金額減去母公司及其合併子公司在該日期的無限制現金和現金等價物金額（如有）的比率，並且在任何情況下，只要該等現金及現金等價物受賬户控制協議的約束，則（b）在該日期之前結束的連續四個財政季度期間，母公司及其子公司的合併EBITDA。

“總期限貸款承諾”是指初始期限貸款承諾總額和第六修正案定期貸款承諾總額之和。

“交易”是指根據貸款文件在生效日期或大約生效日期發生的交易，包括(A)貸款文件的簽署、交付和履行以及本合同項下貸款的發放，(B)現有信貸安排的全額付款，以及(C)支付在生效日期或生效日期之前支付的所有費用和開支以及與上述有關的所有欠款。

“轉讓人”指任何代理人或任何受讓人（或其任何受讓人或受讓人，包括參與持有人）。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“統一商法典”具有第1.04節規定的含義。“未使用的線費”具有第2.06(A)節中規定的含義。

“美國愛國者法案”是指2001年通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國（愛國者）法案。L. 107-56，2001年10月26日）），由美國愛國者改進和重新授權法案2005年（Pub。L. 109-177，2006年3月9日），並且同樣可能已經或可能進一步更新、擴展、修改或替換。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“警告”具有第6.01（z）節中規定的含義。

“威爾明頓信託”具有本協議序言中規定的含義。

“營運資金”是指在其確定的任何日期，(1)任何個人及其附屬公司在合併基礎上的(A)該個人及其附屬公司在確定日期的所有應收賬款的當前預期餘額，加上

(B)該人士及其附屬公司在釐定日期的所有存貨的賬面總值，加上。(C)該人士及其附屬公司在釐定日期的預付開支及其他流動資產的總額(現金及現金等價物除外)，減去(Ii)該人士及其附屬公司在釐定日期的所有應付帳款的未付款額。

(Y)該人及其附屬公司在釐定日期的所有應計開支總額(但不包括應付帳款及應計開支、長期債務的當期部分及所有應計利息、税項及管理費)。

第1.02節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)；(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人；(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何種類的資產和財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地資產還是混合性資產，也無論是有形的還是無形的。

第1.03節施工的某些事項。違約或違約事件應被視為在違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日(可包括電子郵件)期間一直存在，或在違約的情況下，在

本協議明確規定的任何補救期限；違約事件應“持續”或“持續”，直至所需貸款人以書面形式(可能包括電子郵件)放棄違約事件。除非另有明文規定，否則本協議或任何其他貸款文件中提及的為任何代理商而設立的任何留置權、任何代理商根據本協議或任何其他貸款文件訂立的任何協議、任何代理商根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項或收到的任何資金、或任何代理商採取或未採取的任何行動，均應為代理商和貸款人的利益或帳户而創建、訂立、訂立或接受、採取或遺漏。凡在本協議或任何其他貸款文件中使用“對任何貸款方知情”或與任何貸款方知情或知情有關的類似含義的詞語，

指且指行政借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務助理或總法律顧問總裁的實際知識，但無論如何，就財務事項而言，指行政借款人的首席執行官、首席財務官或財務主管。本公約下的所有契諾應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何該等契諾所允許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下或在該另一契諾的限制範圍內是允許的，但如果採取該行動或存在該等條件，則不能避免違約的發生。此外，本協議項下的所有陳述和保證應具有獨立效力，以便如果某一特定的陳述或保證被證明是不正確的或被違反，則關於相同或類似標的的另一陳述或保證是正確的或未被違反的事實不會影響違反本聲明或保證的不正確之處。為遵守契約的目的，借款方或其任何子公司對任何其他借款方或借款方子公司的任何投資的金額應為(I)貸款方或子公司的實際投資額減去管理費和代表該投資的資本返還的分配後的金額和(Ii)為零。

第1.04節會計和其他術語。(A)除非本報告另有明文規定，本報告中使用的每個會計術語應具有公認會計原則所賦予的含義，其適用基礎應與編制財務報表時使用的術語一致。本協議中使用的所有術語，如紐約州不時生效的《統一商法典》(以下簡稱《統一商法典》)第8條或第9條所定義，且本協議中未另有定義的，應具有與本協議中所述相同的含義，但在本協議中所使用的術語，如在本協議之日在紐約州生效的《統一商法典》中所定義的，應繼續具有相同的含義，除非所需的貸款人和行政借款人另行書面同意，儘管對該法規進行了任何替換或修訂。

(Ii)為確定是否符合本協議所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，母公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。如果GAAP中的任何變化在任何時候都會影響

任何貸款文件，無論是借款人或被要求的貸款人提出要求，所需的貸款人和借款人應真誠地談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原意(須經所需的出借人和借款人的批准)；但在如此修改之前，

(I)該比率或要求在作出改變前應繼續按照公認會計原則計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議要求的其他財務報表和其他文件

在此合理要求，規定在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。

第1.05節時間參考。除非本文另有説明，否則所指的時間均指東部標準時間或東部夏令時，與紐約在該日生效的時間相同。就計算從某一特定日期到後一特定日期的一段時間而言，“自”一詞是指“自幷包括”，而“至”和“至”是指“至”但不包括“；但就向任何代理人或任何貸款人支付的費用或利息的計算而言，在任何情況下，該期間應至少包括一整天。

第1.06節税率。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算參考匯率、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與參考利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響參考利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務(每一項均為“費率選擇來源或服務”)，以確定參考利率、術語SOFR、術語SOFR、經調整的術語SOFR或任何其他基準、或其定義中提到的任何構成定義或費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或間接的損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。儘管有上述規定，但為免生疑問，借款人應保留就直接損害賠償(相對於特殊、懲罰性、偶然性或後果性損害賠償)對行政代理承擔的任何責任所擁有的任何及所有權利，該責任完全源於行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院在適用參考比率、SOFR參考比率、SOFR術語、調整後的SOFR術語或任何其他基準時，根據本協議所要求的義務，在每一種情況下適用參考比率、SOFR參考比率、SOFR術語、經調整的SOFR或任何其他基準。

第二條貸款

第2.01節承諾。(A)在遵守條款和條件的情況下並依賴

在此陳述和保證的基礎上：

第2.02節發放貸款。(A)行政借款人應以本合同附件B(“借款通知”)的形式向行政代理髮出書面通知(“借款通知”)，不遲於建議貸款日期前三(3)個工作日的中午12：00(紐約時間)，或不遲於建議貸款日期前一(1)個工作日的中午12：00(紐約時間)(參考利率貸款)。該借款通知應是不可撤銷的，並應指明(一)提議的貸款的本金和類型，(二)提議的借款日期，必須是營業日，對於初始期限貸款，必須是生效日期，並且，對於第六修正案定期貸款，必須是第六修正案生效日期；(三)提議的貸款是參考利率貸款還是SOFR貸款；(四)對於SOFR貸款，適用的初始利息期，應是術語“利息”定義所規定的期間

期間“和(5)將向其支付這種貸款收益的借款人賬户的電匯信息。行政代理和貸款人可以根據行政代理善意地相信的電子郵件或傳真通知採取行動而不承擔責任

來自行政借款人(或其任何以書面形式指定的授權官員，據稱是從行政借款人向行政代理人)。行政代理和每個貸款人有權最終依靠任何授權官員的授權代表借款人申請貸款，直到行政代理收到相反的書面通知。行政代理和貸款人沒有義務核實任何書面借款通知上的簽名的真實性。

(c)

任何此類招標人事實上並未向行政代理人提供相應金額，行政代理人應有權根據要求從此類招標人收回相應金額及其利息，從付款到期之日起至向行政代理人支付該金額之日止，三（3）個工作日內以聯邦基金有效利率計算，此後以參考利率計算。 如果借款人未能向行政代理人付款，行政代理人應立即通知行政借款人，借款人應立即

將相應金額支付給行政代理自有費用。

第2.03節償還貸款；債務證據。(A)[已保留]. (b)

1,064,922.87美元；及(5)自2023年9月30日起及其後每個定期貸款付款日，款額相等於1,189,922.87美元；但最後一期貸款須為在最終到期日全數償還定期貸款未付本金所需的款額。定期貸款的未償還本金及其所有應計和未付利息應在最後到期日到期並全額支付。

修訂生效日期；但條件是，最後一期分期付款的金額應為在最終到期日全額償還第六修正案定期貸款的未付本金。第六修正案定期貸款的未償還本金及其所有應計和未付利息應在最終到期日到期並全額支付。

第2.04節利息。

第2.05節減少承諾額；提前償還貸款。

(A) [已保留].

(B) [已保留].

提前還款，無論要預付的定期貸款是SOFR貸款還是參考利率貸款，如果要預付SOFR貸款，則此類定期貸款的利息期(S)(但如果要預付的定期貸款包括參考利率貸款和SOFR貸款，在借款人沒有指示的情況下，在申請SOFR貸款之前，適用的預付款應首先用於參考利率貸款的全部範圍(如果是SOFR貸款，則按利息期到期日的直接順序)。行政代理應立即通知各定期貸款貸款人其收到的每一此類通知，以及該定期貸款貸款人的應計預付部分的金額。根據本條款(B)(Ii)支付的每筆預付款不得撤銷(除非該通知可能是有條件的)，並應同時支付(A)預付金額的應計利息，(B)與預付定期貸款相關的適用預付款溢價(如有)，(C)根據第2.09款應支付的與預付定期貸款相關的任何金額，及(D)如果預付款將使定期貸款的未償還本金減少到零，則應支付截至該日期已累計或以其他方式應付的所有費用和其他金額。每一筆此類預付款應按比例用於償還到期的剩餘本金分期付款。

(5)在向行政代理髮出書面通知之前的幾個工作日內，以現金向行政代理全額支付債務(不包括任何未確定的或有賠償義務)，外加與終止本協議相關的適用預付款(如有)，在書面通知中指定的工作日終止本協議。如果行政借款人已根據第(Iv)款發出終止通知，則貸款人根據本條款發放信貸的義務應終止，借款人有義務全額償還債務(不包括任何未確定的或有賠償義務)，以及在通知中規定的終止本協議之日支付的與本協議終止相關的適用預付款(如果有的話)(但此種終止可能以關閉替代融資機制為條件)。

(1)母公司及其附屬公司在該財政年度超額現金流量的50%減去(2)該財政年度任何自願預付定期貸款的金額。

收到此類淨現金收益或特殊收款（該證書應列出將如此支出的淨現金收益或額外收入的估計），（C）此類淨現金收益或異常收款於（1）中較早者存入附表6.01（v）和（D）所列貸款方的賬户根據上述第（B）條向行政代理提供的相關證書中指定的期限到期，或（2）違約事件的發生，此類淨現金收益或異常收據（如果未因此使用），應用於根據第2.05（c）（v）條或第2.05（c）（VII）條（如適用）預付義務。

2.05應附有(I)預付本金的應計利息，(Ii)根據第2.09(E)節應支付的任何資金損失(如有)，以及

(Iii)除依據第2.05(C)(Iv)、(V)、(Vii)及(Ix)條作出的預付款項外，適用的預付保費(如有的話)須就該等自願或強制預付貸款而支付。

從行政借款人收到的任何此類預付款通知的內容，包括預付款的日期。

第2.06條費用。

由律師代表；(B)儘管支付時的市場利率當時是有效的，但仍應支付適用的預付款保費；(C)貸款人與在本次交易中具體考慮支付適用的預付保費的貸款方之間有一段行為過程；(D)貸款當事人同意支付適用的預付保費是貸款人提供承諾和發放貸款的實質性誘因；及(E)適用的預付保費代表對代理人及貸款人損失的利潤或損害作出真誠、合理的估計及計算，而要確定代理人及貸款人的實際損害金額或代理人及貸款人因此而損失的利潤將是不切實際及極為困難的。關於母公司或母公司的任何直接或間接母公司的股權的首次公開發行，包括pubco(該首次公開募股，“首次公開募股”)：(A)與首次公開募股的收益以及基本上與完成該首次公開募股同時支付的第一筆60,000,000美元的本金貸款(為免生疑問，包括根據第2.05(C)(X)條預付款)，不應到期和欠任何適用的預付款溢價，(B)就其後65,000,000元的預付定期貸款本金金額(即超過$60,000,000的本金預付款額，但本金預付總額不超過$125,000,000)(該本金總額，即“超額首次公開招股預付款額”)，連同完成該等首次公開招股的收益，或實質上與完成公共可轉換優先股的收益同時進行的收益，(C)就任何超過125,000,000美元以首次公開招股所得款項或Pubco可換股優先股所得款項預付本金金額超過125,000,000美元的任何定期貸款而言，適用的預付溢價將到期並欠下該等超額款項。

第2.07條 [故意省略].

第2.08節税收(A)除適用法律另有要求外，任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件進行的任何和所有付款均應免費，且

不扣除任何和所有的税項。如果任何貸款方或行政代理人被要求從根據本協議支付給任何代理人或貸款人(或任何受讓人)的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(I)如果該税款是補償税，則適用的貸款方應支付的款項應增加必要的金額(“額外金額”)，以便在扣除所有該等款項(包括適用於根據第2.08節應支付的額外款項)後，該代理人或該貸款人(或該受讓人)應收到的金額與其在沒有作出該等扣除時應收到的金額相等，(Ii)借款人或行政代理人應作出上述扣除；及(Iii)借款人或行政代理人應全額支付

根據適用法律向有關政府當局扣除。就本第2.08節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

參與者)一份正確填寫並正式簽署的美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY或其任何後續版本或其後續版本，每種情況下均要求完全免除或降低美國聯邦預扣税對本合同項下利息的支付。此外，在根據《國税法》第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税的非美國貸款人的情況下，該非美國貸款人特此向代理人和借款人陳述，並應提供一份以附件G(任何此類證書，即美國税務合規性證書)的形式正確填寫的證書副本，表明該非美國貸款人不是《國税法》第881(C)節所指的銀行。不是母公司的10%股東(符合《美國國税法》第871(H)(3)(B)條的規定)，也不是與母公司有關的受控外國公司(根據《國税法》第881(C)(3)(C)條的規定)，且該非美國貸款人同意，如果任何此類陳述不再準確，它應立即通知代理人。這些表格應由每個非美國貸款人在其成為本協議一方之日或之前(如果受讓人是參與持有人，則在該參與持有人成為本協議項下受讓人之日或之前)和該非美國貸款人通過指定不同的貸款辦事處(“新貸款辦事處”)變更其適用的貸款辦事處之日或之前提交。此外，該非美國貸款人應在收到任何代理人(可能根據行政借款人的請求行事)、轉讓貸款人或允許參與的貸款人(視情況而定)的書面請求後二十(20)天內交付此類表格。每個非美國貸款人應在該非美國貸款人以前提交的任何表格過時、過期或失效時及時交付此類表格。儘管本第2.08節有任何其他規定，非美國貸款人不應被要求根據本第2.08(D)節交付該非美國貸款人在法律上無法交付的任何表格。如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括美國國税法第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應向借款人和行政代理人交付一份由首席財務官、主要會計官、(B)借款人和行政代理人合理要求的其他文件，足以使行政代理人和借款人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人是否遵守了此類適用的報告要求，或確定扣除和扣留此類款項的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

存在於該非美國貸款人成為本協議一方之日(如果受讓人是參與持有人，則在該參與持有人成為本協議項下受讓人之日)，或者，就向新貸款辦公室付款而言，為該非美國貸款人就一筆貸款指定該新貸款辦公室之日；但本條第(I)款不適用於任何受讓人或借出人(或透過新借貸辦事處轉讓人)將有權收取的彌償付款或額外款額(在不顧及第(I)款的情況下)，但不得超過作出轉讓、參與或轉讓予該受讓人或借出新借貸辦事處指定該新借貸辦事處的人本應有權收取的彌償付款或額外款額，或者(Ii)如果該非美國貸款人沒有遵守上述(D)款的規定，就不會產生支付該等額外金額的義務。

美國人對與此預扣憑證相關的任何付款。

管理代理同意，如果之前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。

借款人(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)向該代理人或該貸款人支付，如果該代理人或該貸款人被要求向該政府當局償還這筆款項。儘管有任何相反的情況

本款(G)，在任何情況下，任何貸款人或任何代理人都不會被要求根據本款(G)向行政借款人支付任何款項，而支付該款項會使該代理人或該代理人處於比該代理人或該貸款人所處的税後淨值更不利的位置，如果導致退款的賠償税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該等税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何代理人或任何貸款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表及任何其他與其税務有關的資料，而該等資料是其認為屬機密的。

第2.09節SOFR選項。

不遲於下午1：00以SOFR通知的形式通知該期限的行政代理。(紐約時間)，即當時適用於該SOFR貸款的當前利息期限最後一天的前三(3)個工作日。如果行政代理人沒有及時收到行政借款人選擇的利率期限的通知，行政借款人應被視為已選擇將該SOFR貸款轉換為參考利率貸款。

SOFR或期限SOFR，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息，則在貸款人就此向借款人發出通知(通過管理代理)時(“違法通知”)，(A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續提供SOFR貸款或將參考利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(B)如有必要避免此類違法行為，參考利率貸款應採用的利率：在每種情況下，應由行政代理確定，而不參考“參考利率”定義的(C)條款，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。借款人收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，應應任何貸款人的要求

(連同一份副本給行政代理)，預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為參考利率貸款(參考利率貸款的利率，如有必要，應由行政代理決定，而無需參考“參考利率”定義的(C)條款)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.09節所要求的任何額外金額。

然後，在每一種情況下，行政代理都會迅速通知借款人和每個貸款人。

行政代理通知借款人後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將參考利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為參考利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已轉換為參考利率

適用利息期結束時的貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據本協議所需的任何額外金額。根據第2.09節的規定，如果行政代理機構在任何一天確定“調整後期限SOFR”不能根據其定義確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則參考利率貸款利率應由行政代理機構在不參考“參考利率”定義(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

行政代理人沒有義務簽訂任何影響行政代理人的權利、義務、責任、賠償或豁免的一致性變更修正案。

第三條

[故意省略].

第四條

付款和其他補償

第4.01款 [故意省略].

第4.02節付款；計算和報表。(A)借款人應在不遲於下午1：00之前支付本協議項下的每筆款項。(紐約時間)以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金應付行政代理人的賬户之日。管理代理在下午1：00之後收到的所有付款在任何營業日(紐約時間)，根據行政代理的酌情決定權，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。此後，行政代理將立即根據貸款人的按比例份額向貸款人按比例分配與按比例向貸款人支付本金和利息有關的資金，以及與向貸款人支付任何其他應付金額有關的類似資金，每種情況都將根據本協議的條款應用。所有款項應由借款人支付，不得對代理人和貸款人進行抵銷、反索賠、扣除或其他抗辯。凡根據任何該等貸款單據須支付的款項須述明在營業日以外的某一天到期時，該項付款須於下一個營業日支付，而在此情況下，在計算利息或費用(視屬何情況而定)時，應計入延展的時間；

然而，如果延期會導致SOFR貸款的利息或本金在下一個日曆月支付，則此類付款應在緊接前一個營業日支付。所有費用的計算應由行政代理以一年360天為基礎，其中包括應支付費用期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對本合同項下的利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在所有目的下都具有約束力。

行政代理人根據銀行業關於同業補償的規定，加上行政代理人通常就上述規定收取的任何合理的行政管理費、處理費或類似費用。

第4.03節分擔付款、違約貸款人等。

(I)該貸款人須向(Ii)向購入貸款人收回的總款額償還的款額，或購入貸款人就如此收回的總款額支付的任何利息或其他款項)；但第4.03(B)節的規定不得解釋為適用於任何借款人或其代表根據本協議條款(包括但不限於第2.05節所規定的付款以及因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)支付的任何款項。借款人同意，根據第4.03(B)節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可在法律允許的最大範圍內，充分行使其與這種參與有關的所有權利(包括貸款人的抵銷權)，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第4.04節付款的分攤。受第2.02節或第

12.07本合同及代理人和/或貸款人之間的任何書面協議：

由行政借款人向行政代理指定，用於支付根據本協議任何規定到期和應付的定期貸款債務，或根據第2.05節的條款和條件預付全部或部分定期貸款本金。

第4.05節增加了成本，減少了回報。(A)如果任何貸款人或任何代理人決定法律的變更，應(I)對該代理人或該貸款人或任何控制該代理人或該貸款人的人徵收任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和

(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收相關所得税)，

(Ii)對該代理人或該貸款人或任何控制該代理人或該貸款人的人施加、修改或當作適用於任何貸款或由該代理人或該貸款人持有的資產，或向該代理人或該貸款人或任何控制該代理人或該貸款人的人存款，或為該代理人或該貸款人的賬户存款，或為該代理人或該貸款人或任何控制該代理人或該貸款人的人提供信貸而施加、修改或當作適用於該等貸款或資產，或

(Iii)向該代理人或該貸款人或任何控制該代理人或該貸款人的人施加有關本協議或任何貸款的任何其他條件，而上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件的結果應是增加該代理人或該貸款人作出任何貸款的成本，或同意作出任何貸款，或減少該代理人或該貸款人已收到或可收取的任何款項

借款人應在行政借款人從行政借款人收到第4.05(C)條所要求的證書後二十(20)天內，向該代理人或該貸款人支付額外的金額，以補償該代理人或該貸款人因已收或應收金額的增加或減少而增加的費用或減少的金額。

登記其在本協議下的貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果根據該貸款人或代理人的合理判斷，該指定或轉讓(I)將消除或減少未來在本協議下應支付的金額，

(Ii)不會令該貸款人或代理人承擔任何未獲償還的費用或開支，及(Iii)在其他情況下不會對該貸款人或代理人造成重大不利。

第4.06節借款人的連帶責任。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人在此接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任，考慮到代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件項下提供的財務通融，直接和間接地為每個借款人的互惠互利，並考慮到其他借款人承諾為該等義務承擔連帶責任。借款人中的每一個，無論是作為擔保人，還是作為共同債務人，都不可撤銷地無條件地接受與其他借款人就所有債務(包括但不限於根據第4.06節產生的任何債務)的支付和履行而承擔的連帶責任，本合同各方的意圖是，所有這些債務應是每個借款人的連帶債務，而不應在他們之間有任何偏愛或區別。如果任何借款人在到期時未能就任何債務支付任何款項，或沒有按照其條款履行任何義務，則在每一種情況下，其他借款人將就該義務支付該款項或履行該義務。在符合本條款和條件的情況下，每個借款人在本節規定下的義務

4.06構成每個借款人的絕對和無條件的全額追索權義務，可在其財產和資產的全部範圍內對每個借款人強制執行，無論本協議、其他貸款文件或任何其他情況的有效性、規律性或可執行性如何。

不限制本協議項下或本協議項下產生的義務的任何增加，

事先全額現金支付債務(未主張的或有賠償債務除外)。

第五條貸款條件

第5.01節生效的先決條件。本協議應

自生效之日起生效，屆時應以代理人和貸款人合理滿意的方式滿足(或放棄)下列每項先決條件：

行政借款人；

連同按規定須質押的貸款方子公司的所有普通股的原始股票證書，以及按規定須質押的貸款方的所有公司間本票，以及空白籤立的未註明日期的股票授權書和其他適當的轉讓文書；

在不限制第X條規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.01節規定的條件，自生效日期起，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條款要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的生效日期之前收到該貸款人的書面通知。

第5.02節所有貸款的先決條件。任何貸款人在生效日期後提供任何貸款的義務均須滿足下列各項先決條件：

第六條陳述和保證

第6.01節陳述和保證。各借款方特此通知

只要任何貸款或任何其他債務(不論是否到期，但不包括未主張的或有賠償義務)的本金或利息仍未支付，或任何貸款人在本協議下有以下任何承諾，即可向代理人及貸款人作出陳述及認股權證：

(Iii)具有經營業務的適當資格，並在其所擁有或租賃的物業的性質或因其業務的交易而需要具備該項資格的每一司法管轄區內均具良好聲譽，但就第(Iii)款而言，如不能合理地預期不能如此符合資格會有重大不利影響，則屬例外。

將是借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據借款方的條款對借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及衡平法的一般原則。

於生效日期，並無重大違約或違約事件發生，且仍在繼續。

已根據公認會計準則在財務報表中預留足夠的準備金用於支付。

(Ii)附表6.01(O)列出了截至生效日期各借款方所擁有或租賃的所有不動產的位置(按州和街道地址)的完整而準確的清單，並指明瞭該借款方在其中的利息(費用或租賃)以及該等不動產是否是“貸款”。於生效日期，每一貸款方在其所屬的附表6.01(O)所述租約中擁有有效的租賃權益，除非未能擁有該等有效租賃權益並不能合理地預期會產生重大不利影響。每份此類租約在所有實質性方面均有效並可根據其條款強制執行，並且具有完全效力和作用(除非該租約已根據其條款終止)，但可執行性除外

受適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，並且(Y)除附表6.01(O)所述外，任何貸款方不需要任何房東或其他第三方同意或批准任何此類租賃，即可訂立和籤立其所屬的貸款文件。據任何貸款方所知，於生效日期，並無任何貸款方於任何時間交付或收到任何該等租賃項下仍未解決的重大違約通知，而於生效日期，並無發生因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成任何該等租賃項下的重大違約的事件，但如該等事件不能合理預期會導致重大不利影響，則屬例外。

事實狀態，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成適用於本合同項下的貸款方的違約或違約。除附表6.01(Q)所載外，並無任何條款、義務、諒解或協議會修改重大特許經營協議的任何實質條款，或一方在該特許經營協議下的任何權利或義務，而該等權利或義務並未反映在該特許經營協議的表面上(包括但不限於與任何或所有特許經營商的任何未來或或有補貼、回扣、折扣、墊款或津貼有關的任何要約或承諾)。

如果不這樣做，不能合理地預期會造成實質性的不利影響。任何貸款方均不知道有任何指控稱，任何廣告基金或廣告合作社的任何支出被不當收集、核算、維護、使用或應用，可能會導致重大不利影響。

(I)每一借款方的經營在所有實質性方面都符合所有環境法律；(Ii)任何借款方或利息前任擁有或經營的任何物業，或據貸款各方所知，在接收任何貸款方或任何利息前任產生的有害物質的任何處置或處理設施中，均未有任何釋放，在這兩種情況下，均可合理地預期會產生重大不利影響；(Iii)沒有針對任何貸款方或任何利息繼承人提起環境訴訟，任何貸款方也不知道或不知道針對任何貸款方或任何利息繼承人的任何威脅或未決的環境訴訟，而在這兩種情況下，均可合理地預期會產生實質性的不利影響；

(4)據貸款方所知，對於任何可能接收了任何貸款方或任何利息繼承人產生的危險材料的設施，沒有對其採取任何環境行動，而這些危險材料可以合理地預期產生實質性的不利影響；

(Vi)沒有任何貸款方未能向適當的政府當局報告任何環境法要求報告的、可合理預期會產生重大不利影響的釋放；(Vii)每一貸款方持有任何環境法規定的與其經營的業務相關的所有許可證、許可和批准，但貸款方未能維持或遵守不能合理預期會產生重大不利影響的許可證、許可和批准除外；且(Viii)貸款方未收到任何政府當局根據任何環境法發出的任何通知，即(A)作為繼續遵守任何環境法或據此發出的任何許可證、許可證或批准的條件，必須進行任何工作、維修、建造或資本支出，或(B)上述任何許可證、許可證或批准即將在每種情況下被審查、受限制或條件的限制、撤銷、撤回或終止，除非不能合理地預期會產生重大不利影響。

貸款方及其子公司的其他公司用途，但本協議禁止的除外。

(Aa)客户和供應商。就第(I)及(Ii)款而言，(I)任何貸款方與任何客户或其任何集團，或(Ii)任何貸款方與任何供應商或其任何集團之間的業務關係並無實際或(據任何貸款方所知)終止、取消或限制，或修改或改變業務關係的實際或威脅(以書面形式)，可合理預期會產生重大不利影響。

(Bb)[故意省略]。(抄送)[故意省略].

(DD)名稱；組織管轄範圍；組織ID號；首席營業地點；首席執行官辦公室；FIN.附表6.01(Dd)列出了截至生效日期(I)各借款方的確切法定名稱、(Ii)各借款方的組織管轄範圍、(Iii)各借款方的組織識別號(或表明該借款方沒有組織識別號)的完整和準確的清單，

(Iv)每個貸款方的每個重要營業地點，(V)每個貸款方的首席執行官辦公室和(Vi)每個貸款方的聯邦僱主識別碼。

(Ee)抵押品的所在地。借款方在任何地點有任何抵押品(在途庫存、總價值不超過500,000美元的任何地點的資產、在正常業務過程中按照以往慣例供員工維修或使用的設備以及抵押品代理人擁有的抵押品除外)，但下列地點除外：(I)附表6.01(Ee)所列地點和(Ii)該貸款方已根據第7.01(L)節向代理人發出通知的美國境內任何其他地點，如有必要，根據第7.01(M)節的要求並在其要求的範圍內，使用商業上合理的努力，以獲得書面的從屬地位或放棄或抵押品訪問協議。

(Ff)擔保權益。每份擔保協議為代理人和貸款人的利益，為抵押品代理人設立合法、有效和可強制執行(受破產和債權人權利的約束)的擔保品擔保權益。在美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)提交第5.01(D)節所述的UCC-1融資聲明，並在美國專利商標局和美國版權局對每個擔保協議中提及的擔保轉讓進行記錄後，可通過該備案完善的由此授予的擔保品上的擔保權益和留置權應得到完善，優先擔保權益(受允許的留置權的約束)，只要該擔保權益可以通過此類備案和記錄來完善，並且不需要或將不需要與該擔保權益和留置權的設立、完善或執行相關的進一步記錄或備案，除(I)根據適用法律提交繼續聲明和(Ii)根據美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)就之後獲得的美國專利和商標申請和註冊以及美國版權註冊以及在向美國版權註冊授予獨家版權許可後的每個擔保協議為擔保而進行的附屬轉讓記錄之外。

(GG)[故意省略].

（hh） [故意省略].

（jj） 反賄賂和反腐敗法。

他們各自的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、主要股東或所有者或代理人。

第七條借款方的盟約

第7.01節肯定契諾。只要其任何本金或利息

任何貸款或任何其他債務(無論是否到期，但不包括未主張的或有賠償義務)仍未償還或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，除非被要求的貸款人另有書面同意，否則每一貸款方將：

作為取消該資格的條件，將需要對該項目進行調整，其效果將導致不遵守第7.03節的任何規定)；

(D)拖欠的特許經營權收款超過所有特許經營收款的5%(個別)，逾期90天以上；

(A)附上母公司及其附屬公司的預計年度預算，該預算包括母公司及其附屬公司在緊接的下一個財政年度的母公司及其附屬公司的預計月度資產負債表、損益表、損益表和現金流量表(最近提交的該等預測在本文中稱為“預測”)，以補充和取代先前根據本協議規定須以令所需貸款人滿意的形式提交的預測(雙方同意，在生效日期或之前以實質上以預測的形式提交的預測令貸款人滿意)，以及(B)證明本第7.01(A)(Vii)節所述的陳述和保證關於預測的真實性和正確性；但在公開發行母公司或母公司的任何股權後，或在上述任何一項的未償還證券導致其中一人或多人受制於《交易法》的報告義務後，雙方同意，在該公開發行後發佈的所有預測和標記為機密的任何其他財務信息應被視為重大非公開信息，並應遵守第12.20節規定的保密條款。代理人和貸款人承認，在持有此類預測或其他重大非公開信息的情況下交易此類實體的證券可能構成違反《交易法》的行為；

(B)任何貸款方或其任何ERISA關聯方從PBGC收到該事件後三(3)天內，任何貸款方或其任何ERISA關聯方收到的關於PBGC終止任何員工計劃或指定受託人管理任何員工計劃的每個通知的副本；(C)如果任何代理人要求，在任何情況下，迅速並在向國税局提交通知後十(10)天內；關於每個員工計劃的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)的副本，(D)在任何貸款方或其任何ERISA關聯方知道或有理由知道未就員工計劃支付《國税法》第412條所指的所需分期付款後十(10)天內，以及(E)任何貸款方或其任何ERISA關聯方從多僱主計劃的發起人或PBGC收到貸款後三(3)天內迅速且無論如何，在上文(A)、(B)、(D)和(E)中的每一種情況下，任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到的關於根據ERISA第4202條施加提取責任或提取責任金額的每一份通知的副本，或表明該多僱主計劃根據ERISA第305條處於“瀕危”或“危急”狀態或已被宣佈為上文(A)、(B)、(D)和(E)條所指的“破產”，除非不能合理地預期會導致任何貸款方承擔重大責任；

(A)提前終止任何重要合同或其任何重要部分；。(B)任何母公司或其任何附屬公司收到根據任何重要合同發出的違約書面通知；。

(C)對任何實質性合同(連同其副本)的任何實質性修訂、補充或其他修改；及(D)與根據本款(D)款威脅或根據任何實質性合同發起的糾紛或審計有關的任何通知或其他實質性函件，而該等通知或函件可合理地預期會產生重大不利影響，以及行政代理可合理要求的關於該等糾紛或審計及其解決辦法的資料；

儘管有前述規定或本合同或其他貸款文件中包含的任何其他內容，但根據以下規定交付的任何材料和/或文件

第7.01（a）（i）或（ii）條包含在以其他方式公開提交給SEC的材料和/或文件中，第7.01（a）（i）或（ii）條下不應有進一步的交付要求，任何此類材料和/或文件應被視為在以下日期（i）借款人發佈此類材料和/或文件並在借款人上提供鏈接的日期（最早日期）交付在互聯網上的網站或（ii）代表借款人將此類材料和/或文件發佈在每個借款人和行政代理人可以訪問的互聯網或互聯網網站（如果有）上的日期（無論是商業、第三方網站或無論是由行政代理人贊助）。

500,000美元，如果貸款方在行政代理或被要求的貸款人的要求下，一個或多個在該房地產上設定完善的、對該房地產的優先留置權的抵押，一份涵蓋該房地產的所有權保險單，一份現行的ALTA調查和一份驗船師證書，每一份形式和實質都令要求的貸款人合理滿意，以及抵押品代理或被要求的貸款人根據第7.01(O)節可能要求的其他協議、文書和文件。

於該新附屬公司成立或收購後數個營業日，質押修訂(定義見證券協議)連同(A)證明該附屬公司所有股權的證書(如有)、(B)未註明日期的股權書或其他以空白籤立的適當轉讓文件、(C)抵押品代理或所需貸款人可合理要求的有關新附屬公司的大律師意見及批准證書，以及(D)抵押品代理合理要求的其他協議、文書、批准書、法律意見或其他文件。

即使貸款文件中有任何相反規定，在任何情況下，(A)任何被排除的子公司均不得被要求成為借款人或擔保人，或(B)任何貸款方均不得被要求質押(I)任何非實質性子公司的任何股權或(Ii)任何外國子公司超過65%的有表決權(以及100%的無表決權)股權，只要該子公司仍是本文所定義的“非實質性子公司”或“外國子公司”。

(I)每名主考員每天850美元(只要沒有違約事件發生或持續，不得超過一(1)名主考員和三(3)個工作日)，外加主考員合理和有文件記錄的自付費用以及與所有此類訪問、審計、檢查、評估、評估和實地檢查相關的支出，以及(Ii)由第三方代表代理人進行的所有訪問、審計、檢查、評估、評估和實地檢查的合理和有文件記錄的自付費用。為進一步説明上述情況，每一貸款方特此授權其獨立會計師及其子公司的獨立會計師根據本第7.01(F)節的規定，與任何代理人的代理人和代表討論該人的事務、財務和賬目。

賠償金額，須受免賠額和自我保險扣除額的限制，並涵蓋對此具有管轄權的任何政府當局所要求的風險，或類似業務中的公司一般根據穩健的商業慣例承擔的風險。所有有關抵押品的保單均須根據標準的非供款“貸款人”或“擔保方”條款，為代理人和貸款人的利益而向抵押品代理人支付，並須載有代理人或被要求的貸款人可能合理地要求的其他條款，以充分保護貸款人對抵押品的利益以及根據該等保單須支付的任何款項；然而，(I)

代理人和貸款人特此同意，在生效日期有效的貸款方保險證書(而不是背書)的條款令每個代理人和貸款人滿意，並且(Ii)根據此類保單就抵押品支付的款項應遵守第2.05(C)(Viii)條的規定。所有保險證書應交付給抵押品代理人，並附有貸款人應付的損失和以抵押品代理人和抵押品代理人不時指定的其他人為受益人的附加承保背書，並應規定不少於三十(30)天提前書面通知代理人行使任何撤銷權(如果不付款，應提前十(10)天書面通知)。如果任何貸款方或其任何子公司未能維持此類保險，任何代理人可(但不需要)在事先書面通知行政借款人後安排此類保險，但費用由借款人承擔，且該代理人不對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取承擔任何責任。在違約事件發生及持續期間，抵押品代理人有權以貸款人、任何貸款方及其附屬公司的名義提出任何保險單項下的索賠，收取、收取和免除根據該保險單支付的任何款項，並簽署任何和所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他必要的文件，以收取、妥協或結算任何此類保險單項下的任何索賠。

(C)違反、傳喚或其他行政命令的通知，在每一種情況下，均可合理地預期會產生重大不利影響。

(Iii)業權保險單；。(Iv)由一名持牌專業測量師向抵押品代理人及業權保險單發行人核證的該等不動產的檢驗，而該等檢驗須令所規定的貸款人合理地滿意，但如適用的業權保險公司足以撤銷標準檢驗例外情況併發出與檢驗有關的批註，則現有的檢驗應為可接受的；。(V)如有要求，就該等不動產進行的第一階段環境現場評估，並由一間合理地令規定的貸款人滿意的公司向擔保品代理人核證；。以及(Vi)抵押品代理人或所需貸款人可能合理要求的其他合理和習慣的文件或文書(包括擔保和律師的可執行性意見)(第(I)-(Vi)款，統稱為“不動產交付事項”)。借款人應支付所有合理且有記錄的自付費用和支出，包括合理且有記錄的自付費用和每個相關司法管轄區的一名外部律師和一名當地律師的費用，以及與每一貸款方根據本條款第7.01(O)條承擔的義務相關的所有產權保險費和保費。

終止或威脅終止該特許經營協議或扣留該特許經營協議項下的任何付款，連同為支持該等通知而提交或參考的任何資料的副本或陳述，以及貸款方或其附屬公司的任何答覆，以及

(C)該公司收到的任何通知或其他通訊，其中任何專營權協議的任何其他一方宣佈貸款方或附屬公司違反或違約該專營權協議下的任何實質性條款；(Iv)根據16C.F.R.436和適用的州法律的要求，向特許經營商和未來的特許經營商提供特許經營披露文件或其他類似進口的披露聲明，以及(V)在對附表6.01(Q)上的信息進行任何重大修改、修改或修改(正常業務過程中的任何新的、修改的、終止的或到期的特許經營協議除外)後，立即向抵押品代理交付更新的附表6.01(Q)。

第7.02節消極公約。只要任何貸款的本金或利息，或任何其他債務(無論是否到期，但不包括未主張的或有賠償義務)仍未償還，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，則除非被要求的貸款人另有書面同意，否則每一貸款方不得：

根據任何類似法律進行的交易，或在一次交易或一系列相關交易中轉讓、出售、租賃或分租、移轉或以其他方式處置其全部或任何部分的業務、財產或資產，不論該等業務、財產或資產現已擁有或其後獲得，或準許其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)進行上述任何事項；但

儘管本協議另有規定，(I)任何借款方不得將任何知識產權出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何非貸款方，以及(Ii)非貸款方不得擁有價值極低且由非貸款方獨立開發的知識產權以外的任何知識產權。

(Iii)除非(1)該等投資並未發生違約事件，且該等違約事件仍在繼續或將會導致該等投資，且(2)在緊接該等投資生效之前及之後，合資格現金超過5,000,000美元，以及(B)該非貸款方附屬公司的股權擁有人遵守第7.01(B)(Ii)條有關該非貸款方附屬公司股權質押的規定，否則不得作出。

另一借款方的一方，

反映投資價值的增加，

(1)在該人成為借款方或借款方的附屬公司之前已存在；及(2)

並非為考慮該等收購、合併、合併或合併而作出或與該等收購、合併、合併或合併有關，

在截至2021年12月31日的財政年度內為8,000,000美元，以及(B)在截至2022年12月31日的財政年度內為2,000,000美元，(Ii)在完成擬議投資後，貸款各方應在形式上遵守本協議第7.03節所述的契諾，以及(Iii)在實施該投資之前或之後均不存在違約事件；以及

$12,000,000；以及

儘管本協議另有規定，(I)任何借款方不得將任何知識產權出借、貢獻、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何非貸款方，(Ii)非貸款方不得擁有非貸款方獨立開發的、價值極低的知識產權以外的任何知識產權。

(Ii)對任何貸款方或任何貸款方的任何直接或間接母公司的任何股權進行任何回購、贖回、報廢、虧損、償債基金或類似的支付、購買或其他有價證券收購；(Iii)支付任何款項以註銷或獲得任何貸款方的任何類別股權的任何未償還認股權證、期權或其他權利；(Iv)將任何股權返還給任何貸款方或其任何附屬公司的任何股東或其他股權持有人，或作出任何其他財產、資產、股權股份、認股權證、權利、期權、義務或證券的任何其他分配，或

(V)根據任何管理、諮詢或其他服務協議，向任何借款方或其任何子公司或其他關聯公司的任何股東或其他股權持有人，或向任何貸款方的任何其他子公司或關聯公司支付任何管理費或任何其他費用或支出(包括由任何貸款方或其任何子公司償還)(在每種情況下，不包括補償，包括根據慣例僱傭安排的獎金、賠償和費用償還)；但，

按照前款第(X)款和第(Y)款規定，如果超出按照本定義上述規定確定的母公司的所得税責任(包括由於母公司在該年度的應納税所得額估計數超過其在該年度的實際應納税所得額)，則任何超出的部分應結轉並減少以後各年度的税收分配；

(2)在任何一個財政年度內，與母公司及其子公司的管理有關的對發起人和其他獲準持有人的合理自付費用和賠償總額不超過25萬美元；

生效日期後的500,000美元；及(Ii)貸款方在該財政年度內因出售或發行母公司的股權予貸款方或貸款方的附屬公司的董事、高級職員或僱員而獲得的與準許僱員補償及激勵安排有關的任何收益；

(Ii)與另一借款方的交易(X)和(Y)非貸款方的子公司之間的交易，(Iii)本協議明確允許的交易，(Iv)將母公司的股權出售給母公司的關聯公司，而貸款文件和

(V)支付與交易完成有關的費用及開支；(Vi)母公司、任何其他貸款方及其附屬公司與其各自的高級人員及僱員之間訂立僱傭及遣散費安排；(Vii)附表7.02(J)所列的其他交易；(Viii)支付慣常費用及償還合理的

(Ix)借款人及母公司為履行Xponential Fitness，Inc.在應收税項協議項下之責任而支付之款項，以及(Ix)借款人及母公司為履行Xponential Fitness，Inc.在應收税項協議項下之責任而支付之款項，以及(Ix)在正常業務過程中向母公司、其他貸款方及其附屬公司或其代表支付之自付費用及慣常彌償。

(iv)將其任何財產或資產轉讓給任何貸款方或其任何子公司，或允許其任何子公司進行上述任何行為;但本第7.02（k）條第（i）至（iv）條的任何規定均不得禁止或限制遵守：

(Y)該附屬公司的資產。

發行和出售其股權的任何股份、任何可轉換為或可交換其股權的證券或任何認股權證；但(X)母公司或任何其他貸款方可以向任何許可持有人、任何其他貸款方、貸款方的任何高級職員或董事發行股權或合格股權，或僅就母公司向任何其他人發行股權或合格股權，只要(I)不會因此而導致控制權變更和(Ii)滿足第2.05(C)(Vi)節的要求，和(Y)母公司的子公司可以向其他子公司或貸款方發行額外的股權，只要符合擔保協議第4節和/或第7.01(B)節(如果適用)的要求，關於將該股權質押和交付給抵押品代理人的情況得到滿足。

第7.02(C)和(B)節更改其名稱、成立或組織的管轄權(視情況而定)，

組織識別碼或FIN在行政代理人同意的至少十(10)天(或行政代理人(按照所要求的貸款人的指示行事)同意的較短期限內)由行政借款人就該變更向行政代理人發出書面通知，且只要在發出書面通知時，該人提供與完善和繼續完善抵押品代理人的留置權所需的融資報表或固定裝置檔案有關的所有合理信息；或

根據《國税法》第412條，在分期付款或其他付款的到期日或之前。

第7.03節金融契約。只要任何貸款或任何其他債務(不論是否到期，但不包括未確定的或有賠償義務)的任何本金或利息仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，則除非被要求的貸款人另有書面同意，否則每一貸款方不得：

根據《CARE法案》未獲免除的債務，(X)不得被如此忽視，(Y)應被視為自CARE法案提供資金之日起發生的債務，在每種情況下，根據本協議計算總槓桿率時，應視為已發生債務。

合格現金不得少於1,000萬美元

第八條

現金管理和其他抵押品事項

第8.01節現金管理安排。(A)除以下(D)款另有規定外，貸款方應在附表8.01所列的一家或多家銀行(每一家銀行均為“現金管理銀行”)建立和維持現金管理服務，其類型應與過去的做法基本一致，或應符合所需貸款人合理滿意的條款，僅限於與現金管理賬户有關。

第九條違約事件

第9.01節違約事件。如果發生下列違約事件之一，

發生並將繼續：

(Ii)任何貸款的利息，或根據本協議或任何其他貸款文件到期時應支付的任何費用、彌償或其他款額(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，以及沒有支付第(Ii)款所述的任何款額

應持續三(3)個工作日；

在日期較早的日期之後，任何貸款方的高級管理人員得知該違約，任何代理人應向該貸款方發出書面通知；

應為其或其財產的任何實質性部分任命一名接管人、受託人、託管人或其他類似的官員)；

國內收入法，負債超過該數額)，在條款的情況下

(I)或(Ii)，合理地預期任何貸款方將被要求為該債務提供資金或支付該債務；或

然後，在任何此類事件中，以及在該事件持續期間的任何時間，代理人可以並應所需貸款人的要求，通過通知行政借款人，(I)終止或減少所有承諾，因此所有承諾應

立即如此終止或減少，(Ii)宣佈所有或任何部分當時未償還的貸款到期和應付，因此所有貸款的全部或該部分本金、其所有應計和未付利息、所有費用和根據本協議和其他貸款文件應支付的所有其他款項應立即到期和支付，並就如此終止的承諾和如此償還的貸款支付適用的預付款保費(如果有)，而無需出示、要求、拒付或

任何形式的進一步通知，所有這些都由各借款方明確放棄，並且

(3)行使適用法律、本協議和其他貸款文件項下的任何和所有其他權利和補救辦法；但是，一旦發生本條款第9.01節(F)或(G)款所述的任何關於任何貸款方的違約事件，在沒有通知任何貸款方或任何其他人或任何代理人或任何貸款人的任何行為的情況下，所有承諾將自動終止，所有未償還貸款及其應計和未付利息、根據本協議和其他貸款文件到期的所有費用和所有其他款項應立即到期並立即到期，而無需出示、要求付款、拒付或任何類型的通知，所有這些都由貸款方明確放棄。貸款各方明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何加速有關的上述適用預付保費的規定。

第9.02節治癒權利。如果借款人未能遵守第7.03節規定的財務契約的要求(“可治癒的違約”)，則在有關適用會計季度的財務報表必須交付之日(“規定出資日”)之後的第10個營業日結束前，(I)母公司有權發行允許的現金補償股權或以其他方式接受對母公司資本的現金出資，並且在每一種情況下，向借款人的資本出資，或(Ii)貸款方和/或其許可持有人促使以任何借款方發行的次級債務的形式出資，在每一種情況下，根據第(I)和(Ii)條，將其收益的金額用於增加該適用季度的綜合EBITDA(“救濟權”)；但條件是：(A)借款人在根據本協議規定須就該會計季度提交財務報表之日起10個工作日內實際收到該等收益，(B)該收益不超過根據第7.03條規定在該期間內補救該違約事件所需的總金額(除合併EBITDA外)，(C)在任何四個會計季度內，救濟權不得行使超過兩次，在貸款期限內不得行使五次，(D)救濟權不得在連續的會計季度中行使，(E)在本協議期間，根據第7.01(A)(I)和(Iv)及(2)節的財務報表和合規證書交付的最近四個會計季度的綜合EBITDA中，任何個別贖回權的收益不得超過20,000,000美元，且(F)該等收益應用於根據第2.05(C)(Ix)節的規定預付貸款。在規定的出資日期之前，代理人或任何貸款人不得僅因適用的可補救違約的存在而對貸款方或其任何子公司或其各自的任何財產施加違約後比率、加速履行債務或行使任何強制執行補救措施。如果在實施前述形式調整(但為免生疑問，不對與此相關的任何債務償還進行形式調整)後，借款人遵守第7.03節規定的財務契約，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足該節的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守的情況相同，並且就本協議而言，已發生的對第7.03節的適用違反或違約應被視為已被糾正。雙方特此確認本協議

在計算任何財務比率時不得依賴章節，但適用於章節的除外

7.03，並且不應導致對除

前一句中提到的綜合EBITDA；但對綜合EBITDA金額的這種調整應適用於第7.03節下衡量行使救濟權的會計季度的後續計算。

第X條代理人

第10.01條委任。每個貸款人(以及任何

貸款)特此不可撤銷地指定Wilmington Trust代表其擔任本協議和其他貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並授權行政代理和抵押品代理履行本協議和其他貸款文件中規定的每個此類代理的職責，以及合理附帶的行動和權力。

行政代理還應充當貸款文件下的抵押品代理，每個貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理(並持有貸款文件為貸款人或為其或以信託方式產生的任何擔保權益、抵押或其他留置權)，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在不限制上述一般性的情況下，貸款人在此明確授權行政代理作為抵押品代理，按照本協議和貸款文件的規定，簽署與抵押品和擔保當事人的權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理的任何此類行動應對貸款人具有約束力。

代理人不應被要求採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人或抵押品代理人按所要求的貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)書面要求行政代理人或抵押品代理人行使的酌處權和權力除外，而所要求的貸款人(或其他百分比的貸款人)的指示應對所有貸款人和所有貸款人具有約束力；但不得要求行政代理人或抵押品代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人或抵押品代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。

任何代理人可轉換或合併、或可與其合併、或可出售或轉讓其全部或實質上所有公司信託業務及資產作為整體或實質整體的任何公司或組織，或因任何此類轉換、出售、合併、合併或轉讓而產生的任何公司或組織，將成為本協議項下的繼任代理，並將擁有並繼承下列權利、權力、責任、

豁免和特權與其前身一樣，無需簽署或提交任何文書或文件或執行任何進一步的行為。

第10.02節職責的性質；轉授。(A)除本協議或其他貸款文件中明確規定的義務或責任外，代理人不承擔任何義務或責任。代理人的職責應是機械性和行政性的。代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而對任何貸款人具有受託關係，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續。本協議或任何其他貸款文件中的任何明示或暗示的內容，均不打算或將其解釋為對代理人施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本協議或文件中明確規定。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人應對貸款方的財務狀況和與本合同項下貸款的繼續發放和延續有關的財務狀況和事務進行獨立調查，並應自行評估貸款方的信譽和抵押品的價值，而不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方，代理人或其任何關聯方均無義務或責任在最初或持續的基礎上向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在根據本協議首次貸款之前、在任何時間或之後獲得。每一貸款人承認，行政代理、抵押品代理及其附屬公司沒有向其作出任何陳述或擔保，但在本協議或任何其他貸款文件中明確規定的陳述或擔保除外。除行政代理和/或抵押代理向貸款人發送的任何貸款文件明確要求的文件或其他信息外，行政代理和抵押品代理沒有任何義務或責任(明示或默示)向貸款人提供任何貸款方的信用或其他信息，包括任何貸款方或貸款方的任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信用，這些信息可能屬於行政代理、抵押品代理或其任何關聯公司。每一代理人可根據其指定的任何條款或條件，由或透過其關聯方或任何其他受託人、共同代理人、分代理人或人士(包括任何貸款人)轉授或行使其在任何貸款文件項下的任何權利、權力及補救，並轉授或執行其任何職責或任何其他行動。=第X條的免責條款和第12.15節的賠償條款適用於任何該等受託人、協理人、分代理人或人士以及行政代理人、附屬代理人和任何該等受託人、協理代理人、分代理人或人士的關聯方，並適用於他們各自作為行政代理人或附屬代理人而進行的活動。行政代理人或附屬代理人均不對其任何受託人、共同代理人或次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定，行政代理人或附屬代理人(視情況而定)在挑選此類受託人、共同代理人或次級代理人時存在重大過失或故意不當行為。

第10.03條權利、免責等。代理人及其關聯方不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)在第9.01節或第9.01節規定的情況下，經所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人或抵押品代理人真誠地相信是必要的)，代理人及其關聯方不對採取或不採取的任何行動負責。

第12.02條)或(Ii)，但由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定的他們自己的嚴重疏忽或故意不當行為除外。在不限制前述一般性的情況下，代理人(I)可將任何貸款的收款人視為其所有人，直至該貸款已根據本合同第12.07條轉讓給受讓人為止；(Ii)可諮詢法律顧問(包括但不限於任何代理人的律師或貸款當事人的律師)、獨立會計師以及他們中任何一人選定的其他專家，對於他們中的任何人按照該等律師或專家的建議真誠地採取或遺漏採取的任何行動不負責任；(Iii)不向任何貸款人作出擔保或陳述，亦不對任何貸款人就本協議或其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、證書、擔保或陳述負責；(Iv)不負責或有責任確定或查詢任何人履行或遵守本協議或其他貸款文件的任何條款、契諾或條件，是否存在或可能存在任何違約或違約事件，或檢查任何人的抵押品或其他財產(包括但不限於簿冊和記錄)；(V)不對任何貸款人負責本協議或其他貸款文件或根據本協議或本協議提供的任何其他文書或文件的適當簽定、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Vi)不對抵押品的價值、充分性或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的產生、存在、優先權或完美性，或任何貸款方準備的與此相關的任何證書的產生、存在、優先順序或完備性，不負責或有任何責任確定或調查抵押品的價值、充分性或可收集性，也不對貸款人未能監控或維護抵押品的任何部分負責或對貸款人負責；(Vii)不對第五條或本合同其他地方規定的任何條件的滿足情況承擔責任，也沒有責任確定或調查是否滿足。除了確認收到明確要求交付給行政代理的物品，或確認滿足任何明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的條件。代理人對真誠作出的付款的任何分攤或分配不負責任，如任何該等分攤或分配其後被確定為錯誤地作出，則任何貸款人的唯一追索權是向其他貸款人追討超過其被裁定有權獲得的款額的任何款項(而該等其他貸款人在此同意將其收到的任何該等錯誤付款退還予該貸款人)。代理人可隨時就本協議或任何其他貸款文件的條款允許或要求代理人採取或給予的任何行動或批准向貸款人請求指示，如果迅速要求此類指示，代理人應絕對有權在收到所要求的貸款人的此類指示之前不採取任何行動或不批准任何貸款文件(除非需要一致同意)，貸款人應首先賠償代理人因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何及所有法律責任和開支，以達其滿意程度。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因任何代理人而對該代理人提起任何訴訟

根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人的指示行事或不行事(除非需要一致同意)。除本文和其他貸款文件中明確規定的外，代理人沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給行政代理、抵押品代理或其各自關聯公司的人或由其獲得的。代理人不應被視為知道或通知任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約並説明該通知

是一份“違約通知”。在任何情況下，任何代理商均不對因其無法控制的情況而未能或延遲履行其在本協議或任何相關文件下的義務負責，包括但不限於，世界任何適用地區的結算所、證券託管、結算系統或中央支付系統的故障、終止或暫停，或天災、洪水、戰爭(不論已申報或未申報)、內亂或軍事動亂或敵對行動、核或自然災害、政治動盪、爆炸、惡劣天氣或事故、地震、恐怖主義、火災、暴亂、勞工騷亂、罷工或因任何理由而停工、禁運、政府行動、包括延遲、限制或禁止提供本協議或任何相關文件所規定的服務，或通信或計算機設施不可用，設備故障或通信或計算機設施中斷，或聯邦儲備銀行電報、電傳或其他電報或通信設施不可用，或代理人無法控制的任何其他原因的任何法律、條例、條例或類似規定(無論是國內、聯邦、州、縣、市或外國)，無論是否屬於上述規定的同一類別或種類。

本協議或任何其他貸款文件中的任何條款均不得要求行政代理或抵押品代理在履行其任何職責或行使其在本協議項下的任何權利或權力時支出或冒險使用自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。

代理人沒有義務(A)完善、維持、監督、保存或保護根據信貸協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書授予的擔保權益或留置權；(B)任何文件、財務報表、抵押、轉讓、通知、進一步擔保文件或其他文書的存檔、重新存檔、記錄、重新記錄或繼續；或(C)為任何抵押品提供、維持、監督或保存保險或支付任何抵押品的税款。

代理人沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或貸款參與者或潛在貸款人或貸款參與者是否為不符合資格的機構，或(Y)對任何不符合資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息所產生的任何責任。代理人不應承擔任何責任或責任來監督關聯貸款人的名單或身份，或執行與關聯貸款人遵守本協議與關聯貸款人有關的條款有關的規定。在不限制前述一般性的情況下，代理商

沒有義務確定、監督或查詢關聯貸款人是否遵守本協議中與關聯貸款人有關的條款。

第10.04節依賴。每一代理人應有權在其選定的律師的建議下，就與本協議或任何其他貸款文件有關的所有事宜，以及就與本協議或任何其他貸款文件有關的所有事宜，以及就與本協議或任何其他貸款文件有關的所有事宜，以及就與本協議或任何其他貸款文件有關的所有事宜，以及就與本協議或任何其他貸款文件有關的所有事宜，以及就與本協議或任何其他貸款文件有關的所有事宜，以及就與本協議或任何其他貸款文件有關的所有事宜，以及就與本協議或任何其他貸款文件有關的所有事宜，以及就與本協議或任何其他貸款文件有關的所有事宜，以及就與本協議或任何其他貸款文件有關的所有事宜，以及就與本協議或任何其他貸款文件有關的所有事宜，以及就與本協議或任何其他貸款文件及其在本協議或本協議項下的職責在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的書面通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。

第10.05節賠償。任何代理人或任何關聯方

任何貸款方不償還和賠償前述款項(並且在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)，貸款人將賠償該代理人和該關聯方，並使其免受施加於該代理人和該關聯方的任何種類或性質的任何種類或性質的賠償事項的損害，該賠償事項可能強加給該代理人和該等關聯方，或向該代理人和該關聯方主張的任何種類或性質的賠償事項，按每個貸款人的比例比例(在尋求適用的賠償金時確定)(或如果該賠償金是在貸款已全額償付和承諾終止的日期之後尋求的，按照緊接貸款得到全額償付和承諾終止之日之前的各自按比例分配的份額)；但是，任何貸款人都不對代理人賠償事項的任何部分承擔責任，而司法最終裁定該責任是由於代理人或關聯方的重大疏忽或故意行為不當所致；然而，此外，根據所需貸款人(或貸款文件規定的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動都不應被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。在任何調查、訴訟或程序引起任何代理人賠償事項的情況下，無論該調查、訴訟或程序是否由任何貸款人或任何其他人提出，本第10.05節均應適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應代理人與準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判)有關的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判，還是通過談判)產生的任何費用或自付費用(包括律師的費用、支出和其他費用)的要求，向代理人償還其按比例分攤的份額(在尋求適用的償還時確定(或如果在貸款已全額償付而承諾終止的日期之前按照其按比例份額尋求償還))。法律程序或其他方面)，或關於本協議、任何其他貸款文件或本協議所考慮或提及的任何文件項下的權利或責任的法律諮詢，只要貸款方或其代表未向代理人償還此類費用；但貸款人的這項償還並不影響借款人對該等貸款的持續償還義務；此外，任何貸款人如不向代理人作出彌償或償付，並不解除任何其他貸款人在該等方面的責任。各貸款人特此授權

行政代理和抵押品代理有權在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或該行政代理或抵押品代理從任何來源向該貸款人支付的任何金額，以抵銷根據第10.05節應支付給該行政代理或抵押品代理的任何金額。貸款人在本條款10.05項下的義務應在全額償還貸款和本協議終止後繼續存在。

第10.06節單獨代理。就其在本協議項下的總承諾額中的比例份額和其發放的貸款(如果適用)而言，每一代理應擁有並可以行使本協議項下與任何其他貸款人或貸款方相同的權利和權力，並在本協議規定的範圍內承擔相同的義務和責任。如果適用，術語“貸款人”或“要求貸款人”或任何類似術語應包括每個代理人以其作為貸款人或所需貸款人之一的個人身份，除非上下文另有明確指示。每一代理人及其附屬公司均可接受任何借款人或其附屬公司的存款，借出款項予任何借款人或其附屬公司，以及一般與其從事任何形式的銀行、信託或其他業務，猶如其並非根據本協議以代理人身分行事，而無須向其他貸款人作出任何交代。

第10.07節繼任代理。(A)任何代理人可隨時給予至少30

提前幾天向貸款人和行政借款人發出辭職的書面通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權與行政借款人協商，指定一名繼任代理人。如該等繼任代理人並未獲規定的貸款人如此委任，並在卸任代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任代理人可(但無義務)代表貸款人委任一名繼任代理人。無論是否指定了繼任代理人，辭職應在辭職生效之日按照通知的規定生效。

(B)自辭職生效日期起，(I)退任代理人將被解除其在本協議及其他貸款文件下的責任及義務(但如該代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則退任代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任接任代理人為止)及(Ii)由退任代理人作出、向其作出或透過該退任代理人作出的所有付款、通訊及決定，應由每名貸款人直接作出，直至按上述規定委任繼任代理人為止。在接受繼任者的代理人作為本合同項下代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。在退役代理人根據本條款及其他貸款文件辭職後，就退役代理人在擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條、第12.04節和第12.05節的規定應繼續有效，以使該退職代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

第10.08節附隨事項。

(1)解除抵押品代理人對下列抵押品授予或持有的任何留置權：(I)根據貸款文件的明示條款；(Ii)在全部承諾終止、所有貸款和所有其他債務按照本協議條款支付和清償時；或(Iii)(X)構成在任何貸款方的正常業務過程中出售或處置的財產，並以其他方式遵守本協議和其他貸款文件的條款；(Y)構成貸款方在授予留置權時或之後的任何時間都不擁有權益的財產；或(Z)如果貸款人以書面形式批准、授權或批准，或(2)將抵押品代理人授予或出售給任何財產的任何留置權從屬於根據“允許留置權”的定義被允許從屬於任何財產的任何留置權的持有人。如抵押品代理人隨時提出要求，貸款人應以書面形式確認抵押品代理人有權根據本條款10.08(B)的規定解除特定類型或特定項目的抵押品或將其置於次要地位。

支付將出售抵押品的全部或任何部分的購買價格(A)任何公開或私人銷售，(B)抵押品代理人根據《統一商法》的規定(包括依據《統一商法》第9-610條或第9-620條)進行的任何銷售，(C)抵押品代理人根據適用法律(無論是通過司法訴訟或其他方式)進行的任何銷售或止贖，或(D)根據任何債務人救濟法(包括《破產法》第363條)的規定進行的任何銷售，對抵押品代理人在出售時應支付的任何抵押品的購買價格，使用和運用所有或任何債務作為信用。

第10.09條完美機構。各代理人及各貸款人特此委任對方代理人及其他貸款人為代理人及受託保管人，以完善資產抵押品的擔保權益及留置權，而根據《統一商法典》第9條的規定，該等抵押品只能透過佔有或控制(或擁有或控制有擔保的一方的擔保權益優先於另一擔保一方的擔保權益)而得以完善，而各代理人及各貸款人在此承認，其為代理人及作為擔保方的貸款人的利益而持有或以其他方式控制任何該等抵押品。如果行政代理或任何貸款人獲得佔有權或

對於此類抵押品的控制權，行政代理或者出借人應當通知抵押品代理人，並在抵押品代理人提出要求時，立即將該抵押品交付給抵押品代理人或者按照抵押品代理人的指示交付。此外，抵押品代理人還應有權根據適用的州法律或其他方式指定必要或要求的其他子代理人，以履行其關於抵押品和貸款文件的職責和執行其權利。每一借款方通過簽署和交付本協議，特此同意上述規定。

第10.10節不依賴任何代理商的客户識別程序。每一貸款人承認並同意，該貸款人或其任何附屬公司、參與者或受讓人不得依賴任何代理人執行該貸款人、附屬公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或《美國愛國者法》或其下發布的條例(包括第31 C.F.R.§1010.100(Yy)、(Iii)、1020.100和1020.220節(前31 C.F.R.第103.121節)中規定的其他要求，如

此後修訂或取代(“CIP條例”)，或任何其他反洗錢和反恐怖主義法律，包括涉及以下任何項目的任何計劃，涉及或

關於任何貸款方、其關聯方或其代理人、貸款文件或本協議項下或預期的交易：(1)任何身份驗證程序，

(2)任何記錄保存，(3)與政府名單的比較，(4)客户通知或(5)CIP法規或根據美國愛國者法案發布的其他法規所要求的其他程序。受《美國愛國者法案》第326條約束的每一貸款人、關聯方、參與者或受讓人都應採取必要措施，履行其在CIP法規下的責任。

第10.11節無第三方受益人。本條的規定完全是為了擔保當事人(包括各關聯貸款人)的利益，任何貸款方不得作為任何此類規定的第三方受益人享有權利。

第10.12節無信託關係。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中使用“代理人”一詞提及任何代理人並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他暗示（或明確）義務。相反，該術語被用作市場習慣，旨在僅創建或反映締約方之間的行政關係。

通過成為本協議的一方，每個貸款人：

訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)由任何此類代理人和任何此類貸款人準備一份報告，作為可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的任何第三方的直接或間接結果。

第10.13節抵押品託管人。在任何違約事件發生和持續期間，抵押品代理人或其指定人可隨時在任何貸款方的住所僱用並維持一名由抵押品代理人或其指定人挑選的託管人，該託管人有完全權力採取保護代理人和貸款人利益所需的一切行動。每一貸款方特此同意並促使其子公司與任何此類託管人合作，並做抵押品代理人或其指定人可能合理地要求保存抵押品的任何事情。

第10.14節抵押品代理人可提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，抵押品代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所明示的那樣或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論任何代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

而任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一擔保當事人授權向擔保代理人支付此類款項，如果擔保代理人同意直接向擔保當事人支付此類款項，則向擔保代理人支付抵押品代理人的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及

其代理人和律師，以及本合同和其他貸款文件項下應付抵押品代理人的任何其他金額。

第10.15節預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理人可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有適當地從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中預扣税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者是因為該貸款人沒有通知行政代理，情況發生了變化，使得免除或減少預扣税無效，或由於任何其他原因，或者如果行政代理

合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從這筆付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人應在提出書面要求後10天內，就行政代理人直接或間接支付的所有税款或其他方式，包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)全額賠償行政代理人。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何金額，抵銷本第10.15條規定的應付給行政代理的任何金額。本節中的協議

10.15在行政代理人辭職和/或替換、貸款人轉讓或替換任何權利、終止承諾以及償還、清償或履行所有其他債務後，應繼續有效。

第十一條保證

第11.01節保證。每名擔保人在此共同及個別無條件及不可撤銷地保證，借款人在任何貸款文件下現時或以後存在的所有債務，不論是在規定的到期日，以加速或其他方式到期時，均須準時付款，不論是本金、利息(包括但不限於任何借款人在任何破產程序開始後所產生的所有利息，不論在該破產程序中是否容許就提交後的利息提出申索)、費用、佣金、費用補償、賠償或其他(該等債務，在借款人未支付的範圍內，為“保證債務”)，並同意支付(不重複第12.04條規定的任何應付金額)代理人和貸款人因執行本條xi所述擔保項下的任何權利而產生的任何和所有合理和有文件記錄的自付費用(包括合理和有文件記錄的自付費用以及每個相關司法管轄區的一名外部律師和一名當地律師的費用)。在不限制前述一般性的情況下，每個擔保人的責任應延伸到構成擔保債務一部分的所有金額，並且借款人根據任何貸款文件應向代理人和貸款人支付的金額，除非由於涉及任何借款人的破產程序的存在而無法強制執行或不允許。儘管有上述任何規定，擔保債務不應包括任何除外的對衝負債。在任何情況下，任何擔保人在本協議項下的義務不得超過該擔保人根據任何破產、無力償債或其他類似法律所能擔保的最高金額。

第11.02節絕對保證。各擔保人共同及各別保證所擔保的債務將嚴格按照貸款條款償付。

單據，不論現在或將來在任何司法管轄區生效的任何法律、法規或命令是否影響任何此等條款或代理人或貸款人與單據有關的權利。各擔保人同意，本條xi是到期付款的擔保，而不是託收擔保，並放棄要求任何代理人或貸款人對任何抵押品採取任何手段的任何權利。Xi在本條項下的每一擔保人的義務獨立於擔保義務，可以對每一擔保人提起或提起單獨的訴訟以強制履行此類義務，無論是否有任何訴訟

對任何貸款方提起訴訟，或是否有任何貸款方參與任何此類訴訟。每名擔保人在本條項下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，而不論下列任何情況，且每名擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式與下列任何或全部有關的任何抗辯：

如代理人、貸款人或任何其他人在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，在任何時間撤銷或以其他方式退還任何擔保債務的付款，則xi應繼續有效或恢復(視情況而定)，一如該等付款未予支付。

第11.03條豁免。每個擔保人在此放棄(I)迅速和勤勉，(Ii)關於任何擔保義務和本條xi的接受通知和任何其他通知，以及任何要求代理人或貸款人用盡任何權利或對任何貸款方或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的權利，(Iii)任何強迫或指示任何代理人或貸款人從任何特定資金或來源要求支付或追回根據本條xi所欠款項的權利，或用盡任何權利或對任何其他貸款方、任何其他人或任何抵押品採取任何行動的權利，(Iv)任何代理人或任何貸款人須對受其規限的任何財產上的任何抵押權益或留置權提供保障、保證、完善或保險的任何規定，或用盡任何採取任何行動的權利

任何貸款方、任何其他人或任何抵押品，以及(V)任何擔保人可獲得的任何其他抗辯。各擔保人同意，代理人和貸款人沒有義務將任何資產調撥給任何擔保人，或抵銷或支付任何或全部債務。每個

擔保人承認，它將從本文所設想的融資安排中獲得直接和間接的利益，第11.03條所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。各擔保人特此放棄撤銷本條xi的任何權利，並承認本條xi的性質是繼續的，適用於所有擔保債務，無論是現在還是將來。

第11.04節持續保證；轉讓。Xi本條為持續擔保，應(A)保持十足效力，直至全額償付擔保債務(未主張的或有賠償義務除外)和最終到期日，(B)對每一擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，(C)確保代理人及其繼承人、質權人、受讓人和受讓人的利益並可由其強制執行。在不限制前述條款(C)的一般性的情況下，任何貸款人可以在本協議允許的範圍內質押、轉讓或以其他方式將其在本協議下的全部或任何部分權利和義務(包括但不限於其承諾的全部或任何部分以及其所欠的貸款)質押、轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，而該其他人應在本協議的第12.07節中規定的每種情況下獲得與此相關的所有利益。

第11.05節代位權。擔保人不會行使其現在或以後可能針對任何貸款方或任何其他擔保人而獲得的因存在、支付、履行或執行該擔保人在本條xi項下的義務而產生的任何權利，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與代理人和貸款人對任何貸款方或任何其他擔保人或任何抵押品的任何索賠或補救的權利，不論該等索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法下，包括但不限於從任何貸款方或任何其他擔保人取得或接受的權利。直接或間接地以現金或其他財產，或以抵銷或任何其他方式，完全因此種債權、補救或權利而支付或擔保，除非及直至所有擔保債務(未主張的或有賠償債務除外)均已全額清償，並於最後到期日發生。如果在全額償付擔保債務(未主張的或有賠償義務除外)和最終到期日之前的任何時間違反前一句話向任何擔保人支付任何款項，應(A)在擔保債務尚未清償的情況下，為代理人和貸款人的利益(視情況而定)以信託形式持有，並應立即支付給代理人和貸款人(視情況而定)，以便根據本協議的條款貸記並用於此類擔保債務，或(B)立即退還支付該款項的一方。如果(1)任何擔保人應向擔保債務的代理人和貸款人支付全部或部分擔保債務(未主張的或有賠償義務除外)，(2)所有擔保債務(未主張的或有賠償義務除外)應全額償付，以及(3)最終到期日已經發生，代理人和貸款人將應擔保人的要求和費用，簽署並向擔保人交付必要的適當文件，以證明擔保人以代位方式將擔保債務的權益轉讓給擔保人，且無追索權和無代表或擔保。

第11.06條供款。所有擔保人都希望在他們之間分配，

以公平和公平的方式，他們在本擔保項下產生的義務。因此，如果擔保人在本保證項下的任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，該擔保人有權從其他擔保人那裏獲得足以使每個擔保人的總額等於該日期的公平份額的分攤額。

“公平份額”是指在任何確定日期，對任何擔保人而言，相當於(A)任何擔保人在該日期或之前根據本擔保就擔保債務支付或分配的總金額的按比例部分，以及(B)其相對於其他擔保人(如果有)的按比例部分的赤字，在每種情況下，均以其最高出資金額為限((A)或(B)項下的此類金額超過對任何擔保人的最高出資金額，稱為“赤字”)。

“最高出資金額”是指，就任何擔保人而言，在任何確定日期，該擔保人在本擔保項下的義務的最高總額，該擔保人不會根據《美國法典》第11章第548條或任何類似的州法律適用條款將其在本擔保書項下的義務作為欺詐性轉讓或轉讓予以撤銷；但僅為計算本第11.06節中關於任何擔保人的“最高出資金額”的目的，該擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或根據本條款享有的出資權利或義務而產生的任何資產或負債不應被視為該擔保人的資產或負債。

“付款總額”指在任何確定日期就任何擔保人而言，等於(A)該擔保人在該日期或之前就本保證(包括但不限於第11.06條)作出的所有付款和分配的總額，減去(B)該擔保人在該日期或該日之前從其他擔保人處收到的作為第11.06條規定的貢獻的所有付款的總額。本協議項下應支付的出資金額應自適用的擔保人支付或分配相關款項之日起確定。第11.06節規定的擔保人之間的義務分配不得被解釋為以任何方式限制任何擔保人在本條款下的責任。每個擔保人都是第11.06節規定的出資協議的第三方受益人。

第十二條

其他

第12.01條公告等

[故意省略];

或對於每一方，在該方應在書面通知中指定的其他地址，以遵守本第12.01條的條款。所有此類通知和其他通信在收到時或寄存後三(3)天內(I)如果郵寄(掛號信、預付郵資和要求退回收據)，則應生效

郵件(以最先發生者為準)，(Ii)如果根據第12.01(C)節通過電子郵件發送，或(Iii)如果由專人、聯邦快遞或其他信譽良好的隔夜快遞遞送，則在遞送時，除非通知

根據第二條規定的任何代理人在該代理人(視情況而定)收到之前不得生效。

(B)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在預期收件人按前述(A)款所述的電子郵件地址收到該通知或通訊的通知並標明其網址時，應視為已收到；但就上述(A)和(B)條而言，如果該通知、電子郵件或其他通訊不是在接收者的正常營業時間內發送的，則該通知或通訊應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出。

第12.02條修訂等(A)代理人和借款人對本協議或任何其他貸款文件的任何條款(不包括代理費函)的任何修改或放棄，以及對任何貸款方的任何離開的同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式簽署並(X)在修改、同意或放棄的情況下，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致的情況，或為代理人和貸款人的利益授予新的留置權，或延長現有的對額外財產的留置權，以及(Y)在任何其他修改、同意或放棄的情況下，由所需的

貸款人(或在所需貸款人同意下由行政代理)和借款人同意，並經行政代理確認，則此類修訂、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效，但是，任何修訂、放棄或同意不得(I)增加任何貸款人的承諾，減少應付給任何貸款人的貸款的本金或利息，減少為每個貸款人的賬户支付的任何費用的金額，或推遲或延長為以下任何付款(在任何情況下不得包括任何強制性預付款)確定的任何預定日期，未經受影響的任何貸款人(包括關聯貸款人)書面同意的貸款的利息或費用；(Ii)更改本協議的任何條款或規定，以允許公開市場購買、允許債務交換或其他類似類型的交易，允許在未經各貸款人同意的情況下按“按比例份額”規定的金額購買或回購定期貸款；(Iii)改變貸款人或任何貸款人在未經各貸款人(關聯貸款人除外)書面同意的情況下根據本協議採取任何行動所需的承諾或未償還本金總額的百分比；(Iv)未經各貸款人(關聯貸款人除外)的書面同意，修訂“除外對衝責任”(或其中使用的任何定義的術語或任何明確涉及除外對衝負債的任何條款)、“所需貸款人”或“按比例分攤”的定義，(V)解除全部或大部分抵押品(本協議和其他貸款文件另有規定的除外)，或在未經各貸款人(關聯貸款人除外)書面同意的情況下免除任何借款人或任何擔保人，(Vi)修訂：在第(X)款或第(Y)款的情況下，未經各貸款人(關聯貸款人除外)或(Vii)附屬於(X)擔保任何其他債務或其他義務的留置權的任何義務的留置權，或(Y)擔保任何其他債務或其他義務(任何其他債務或其他義務，擔保任何該等債務或其他義務的該等留置權的任何義務)的任何義務的留置權，修改或放棄本協議第4.04節或本第12.02節，或(Vii)從屬於保證任何其他債務或其他債務的留置權，除非每名受不利影響的貸款人已獲提供真誠機會，按相同條款(報銷律師費及與該等交易條款磋商有關的其他專業開支除外)，按比例提供其在高級債項中的份額(根據每名貸款人所負的債務數額而定)；向所有其他高級債務提供者(或其聯營公司)提供的費用及開支(“附屬費用”)，以及在受不利影響的貸款人決定參與高級債務的範圍內，按比例收取高級債務提供者(或其任何聯繫人士)因提供高級債務而獲得的按比例分攤的費用及任何其他類似利益(附屬費用除外)，而該等費用及開支(“附屬費用”)是依據向每名該等受不利影響的貸款人作出的書面要約而提出的，該書面要約描述提供高級債務的安排的主要條款，該要約應自最初聯繫受不利影響的貸款人之日起不少於五(5)個工作日內向每一受不利影響的貸款人開放。

儘管有上述規定，(A)除非以書面形式並由代理人簽署，否則任何修訂、豁免或同意不得影響該代理人在本協議或其他貸款文件下的權利或義務，(B)違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但違約貸款人持有的貸款的最終到期日未經違約貸款人同意不得延期，(C)除非上文第12.02條另有規定，否則

關聯貸款人無權就本協議項下的任何修訂、放棄、同意或其他事項進行表決：(D)除上文(B)和(C)款所規定的情況外，就貸款文件的修訂、放棄和同意進行表決時，違約

貸款人和關聯貸款人應被視為不是“貸款人”，而關聯貸款人和違約貸款人持有的貸款應被視為零，(E)對代理費用函的任何修改或修改，或放棄其下的任何權利或特權，只需徵得借款人及其代理方的同意。

儘管本協議另有規定，無論借款人或擔保人是否破產，所有貸款人將有權按與任何其他貸款人相同的條款(附屬費用除外)參與任何其他貸款人投資的任何額外資本(附屬費用除外)，前提是該等新資本(I)借款人或其任何附屬公司的任何資產與根據擔保協議授予行政代理的留置權相比具有同等優先權或優先留置權，或(Ii)具有與(X)債務或(Y)從定期貸款收取或交換的任何抵押或貸款具有同等優先權或優先的合同付款權利。參與貸款人的任何此類交易的要約將在至少五(5)個工作日內有效，自與貸款人就此類新資本進行聯繫之日起計。

(B)如果(A)(I)本合同項下貸款人採取的任何行動需要得到所有貸款人(關聯貸款人除外)的一致同意、授權或同意，(Ii)所要求的貸款人已同意該行動，並且(Iii)抵押品代理或行政代理以外的貸款人未能給予其同意、授權或協議，或(B)任何貸款人根據第2.08節或第4.05節要求償還(第(A)款和第(B)款所述的每一貸款人都是“拒不接受的貸款人”)，然後，行政借款人在至少五(5)個工作日之前不可撤銷地通知堅持貸款人，可以用一個或多個被所要求的貸款人和行政代理合理接受的替代貸款人永久替換該堅持貸款人，並且該堅持貸款人無權根據本條款拒絕被替換。更換抵抗者的通知應規定更換的生效日期，該日期不得晚於通知發出之日起十五(15)個工作日。在這種替換生效日期之前，堅持貸款人和替代貸款人應簽署並交付轉讓和承兑，但條件是堅持貸款人不支付任何溢價或罰款而償還其應承擔的未償債務份額。如果堅持出借人拒絕或未能在更換生效日期之前簽署和交付任何此類轉讓和承諾，則堅持出借人應被視為已簽署並交付該轉讓和接受。任何頑固的貸款人的更換應按照第12.07(B)節的條款進行。在替代貸款人根據本協議和其他貸款文件獲得抵押者的所有義務、承諾以及其他權利和義務之前，抵押者仍有義務按比例分享貸款。

第12.03條不放棄；補救等任何代理人或貸款人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利，不得視為放棄該等權利；任何單一或部分行使任何貸款文件項下的任何權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議和本協議規定的代理人和貸款人的權利和救濟

其他貸款文件是累積的，是法律規定的任何權利或補救辦法的補充，而不是排他性的。代理人和貸款人在任何貸款文件下針對任何一方的權利，並不以代理人和貸款人試圖針對該當事人或任何其他人行使其在任何其他貸款文件下的任何權利為條件或條件。

第12.04節費用；律師費。借款人應及時付款，並且

在任何情況下，在發票交付後十(10)個工作日內，每個代理人和貸款人或其代表所發生的所有合理的、有文件記錄的自付費用和支出(以及，在以下(B)至(J)條的情況下，無重複地，每個貸款人)，無論本協議預期的交易是否完成，包括但不限於，合理且有文件記錄的自付費用、成本、客户收費和支出

(X)代理人在每個相關司法管轄區的一名外部律師和一名當地律師，以及(Y)貸款人(作為整體)在每個有關司法管轄區的一名外部律師和一名當地律師(在下文(B)至(J)項的情況下，不重複的是每家貸款人)，會計、盡職調查、搜查和備案以及因下列原因或與之有關的其他雜項支出：(A)本協定和其他貸款文件的談判、準備、執行、交付、履行和管理(包括但不限於，根據第7.01(B)節編制任何額外的貸款文件或審查第7.01(F)節所指的任何協議、文書和文件)，(B)對本協議或其他貸款文件的任何請求的修訂、豁免或同意，無論此類文件是否生效或給予，(C)保存和保護代理人或貸款人在本協議或其他貸款文件下的任何權利，

(D)任何人因本協議、任何其他貸款文件、代理人或貸款人根據貸款文件向任何貸款方提出的申索或訴訟的抗辯或針對任何代理人或貸款人而提出的申索或訴訟，或與此有關的任何及所有相關事宜；。(E)展開或抗辯或幹預因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何法庭法律程序；。(F)任何代理人或貸款人提交任何呈請書、申訴、答辯書、動議或其他狀書，或就抵押品採取任何訴訟。與本協議或任何其他貸款文件有關；(G)保護、收取、租賃、出售、佔有或清算與本協議或任何其他貸款文件有關的任何抵押品；(H)試圖強制執行與本協議或任何其他貸款文件相關的任何抵押品的任何留置權或擔保權益；(I)根據貸款文件向任何貸款方或擔保人收取任何企圖；(J)過去產生或與之相關的所有債務和費用；任何貸款方目前或未來的經營，涉及對不動產或個人財產或自然資源的任何損害，或聲稱因在該等財產上、之上或進入該等財產中釋放有害物質而造成的傷害或傷害，(K)與調查、移除、清理和/或補救任何存在或產生於任何借款方的任何設施的任何危險物質有關的任何環境責任和費用，(L)與任何環境留置權有關的任何環境責任和費用，(M)一個或多個評級機構對與任何貸款人的證券化相關的貸款的評級，或(N)任何代理人或在上述(B)至(I)條款的情況下，任何貸款人收到專業人士就上述任何事項提供的任何建議。在不限制前述或任何貸款文件的任何其他規定的情況下：(X)借款人同意支付與本協議和其他貸款文件所考慮的交易有關的所有到期的經紀人費用，以及(Y)如果借款人未能履行任何契約

任何代理人可以(但不應被要求)履行或促使履行該契諾或協議，借款人應要求報銷與該契約或協議相關的費用。借款人根據第12.04款承擔的義務在償還債務和解除根據貸款文件授予的任何留置權後仍然有效。

第12.05節抵銷權。在任何違約事件發生並持續期間，任何代理人或任何貸款人可在法律允許的最大範圍內，在不通知任何貸款方的情況下(貸款方明確放棄任何此類通知)，並在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不定期地被授權抵銷和使用任何和所有存款

(一般或特殊、時間或要求、暫定或最終)在任何時間，該代理人或該貸款人在任何時間欠任何貸款方或為貸款方的貸方或為貸款方的賬户而欠下的其他債務，不論該代理人或該貸款人是否已根據本協議或其規定提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期，亦不論該代理人或該貸款人是否已根據本協議或根據本協議提出任何要求。每個代理人和每個貸款人同意在代理人或貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知該借款方(如果是貸款人的抵銷，則為行政代理)，但沒有發出該通知並不影響該抵銷和申請的有效性。代理人和貸款人在第12.05條下的權利是代理人和貸款人根據本協議或任何其他貸款法律文件或其他規定可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第12.06節可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何條款，在不使本協議的其餘部分無效或不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效。

第12.07節作業和參與。

行政借款人的同意(在違約事件發生期間，不得無理地拒絕、附加條件或拖延，也不需要同意)，(Ii)轉讓的金額至少為5,000,000美元或超出其1,000,000美元的倍數(或貸款人承諾的剩餘部分)(但該最低金額不適用於貸款人向(X)貸款人、該貸款人的附屬公司或該貸款人的相關基金或(Y)一組新貸款人進行的轉讓，每一方都是對方的聯屬公司或關聯基金，只要分配給所有這些新貸款人的總金額至少為5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的倍數)，(3)每項此類轉讓的各方應籤立並向每一名代理人交付一份轉讓和接受書，該等當事人應為行政代理人的利益向行政代理人交付5,000美元的處理和記錄費(但行政代理人可自行決定免除或減少該等處理和記錄費用)，(4)任何此類轉讓均須徵得行政代理的同意(同意不得無理拒絕或拖延；條件是，沒有附隨代理人、行政代理人或

行政借款人應被要求(1)與貸款人向貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的關聯基金進行的任何轉讓有關，或(2)如果該轉讓與該貸款人的全部或任何主要業務或貸款組合的任何合併、合併、出售、轉讓或其他處置有關，以及(V)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交第2.08節所要求的任何納税申報表和一份行政調查問卷。一旦籤立、交付和接受，從每份轉讓和接受及在登記冊中記錄的生效日期起及之後，(A)受讓人應成為本協議項下的“貸款人”，除在緊接該生效日期之前由其持有的本協議項下的權利和義務外，還享有根據該轉讓和接受已轉讓給它的本協議項下的權利和義務，(B)本協議項下的轉讓貸款人應放棄其權利和義務，並免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下權利和義務的全部或剩餘部分，該貸款人將不再是本協議的一方)，儘管前述規定或本協議規定的任何相反規定，任何時候不得向任何違約貸款人或其任何子公司或附屬公司，或任何在成為違約貸款人時將構成違約貸款人的個人進行轉讓。

作出轉讓和接受的決定；(Iv)受讓人將在不依賴轉讓貸款人、任何代理人或任何貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信貸決定，根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動；(V)受讓人指定和授權代理人代表其採取行動，並行使根據本協議及其條款授予代理人的本協議和其他貸款文件項下的權力，以及本協議和其他貸款文件中合理附帶的權力；和(6)受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款和其他貸款文件要求其作為貸款人履行的所有義務。

可全部或部分僅通過在參與者名冊上登記這種參與(每一已登記的説明應明確規定)參加。此類已登記貸款的任何參與(以及證明其參與的已登記票據(如有))只能通過在參與者登記冊上登記此類參與才能生效。參與者登記冊應可供行政借款人和任何貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知後隨時查閲。

(B)直接導致延長到期日或降低貸款應付利率或本協議項下應支付的費用的行動，或(C)直接解除全部或大部分抵押品或任何貸款方的行動(本協議或任何其他貸款文件中規定的除外)。貸款各方同意，每個參與者均有權享受第2.08節的利益，但須遵守第2.08節規定的義務和限制；但應通知行政借款人這種參與，並且為了借款人的利益，該參與者應同意遵守本協議第2.08(D)節關於其參與任何部分承諾和貸款的規定，就好像它是貸款人一樣。

提供該貸款人就其貸款或任何證券化的評級而合理要求的資料。

第12.08節的對應內容。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。通過電子郵件交付已簽署的本協議副本應與交付已簽署的本協議副本的原始副本具有同等效力。任何一方均可書面要求通過電子郵件交付本協議簽署副本的各方也交付本協議的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定在必要時適用於彼此的貸款文件。

第12.09條適用法律。本協議和其他貸款文件(除非另一貸款文件對該等其他貸款文件有明確相反規定)應受紐約州適用於在紐約州簽訂和將履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

第12.10節司法管轄權的同意；法律程序文件和地點的送達。與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序可在紐約州的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院提起，通過執行和交付本協議，每一貸款當事人

特此不可撤銷地普遍和無條件地接受上述法院對其財產的管轄權。每一貸款方在此不可撤銷地同意在上述任何一家法院外，並在任何此類訴訟或訴訟中，通過預付郵資的掛號信或掛號信將文件副本郵寄給行政借款人第12.01節規定的通知地址和紐約州州務卿，該送達在郵寄後十(10)天生效。貸款當事人同意，任何此類訴訟或程序中的最終不可上訴判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響代理人和貸款人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何貸款方提起訴訟的權利。每一貸款方、每一代理人和貸款人在此明確和不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其現在或以後可能對向任何此類法院提起的任何此類訴訟的管轄權或地點提出的任何反對

以及任何關於任何此類訴訟是在不方便的法院提起的索賠。如果任何貸款方已經或此後可以獲得任何法院管轄的豁免權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行或其他方式)，每一貸款方、每一代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄關於其在本協議和其他貸款文件下的義務的豁免權。

第12.11條放棄陪審團審訊等每一貸款方、每一代理人和每一貸款人在任何關於本協議或其他貸款文件下的任何權利的訴訟、訴訟或反索賠中，或在任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議下交付的或未來可能交付的任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議下，或在與本協議相關的任何融資關係中，放棄任何由陪審團進行審判的權利，並同意任何此類訴訟、訴訟或反索賠應在法院審理，而不是在陪審團面前審理。每一貸款方證明，任何代理人或任何貸款人的高級職員、代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，任何代理人或任何貸款人在發生任何訴訟、法律程序或反申索時，不會尋求強制執行前述豁免。每一貸款方在此承認，這一條款是簽訂本協議的代理人和貸款人的物質誘因。

第12.12節代理人和貸款人的同意。除非本合同另有明確相反規定或在任何其他貸款文件中，如果同意、批准、

任何代理人或任何貸款人的清償、裁定、判決、接受或類似行動(“行動”)應根據本協議的任何規定或任何貸款方為一方且任何代理人或任何貸款人已繼承的任何其他協議的任何規定而被允許或要求，該等行動應以書面形式進行，並可由該代理人或該貸款人(關聯貸款人除外)在其合理的酌情權下，不論是否有任何理由而拒絕或拒絕。

第12.13節任何一方不得被視為起草人。本協議雙方均同意，本協議的任何一方均不得被視為本協議的起草人。

第12.14條復職；某些付款。如果任何代理人或貸款人被要求償還或收回該代理人或貸款人在付款時或由於任何債務而收到的任何一筆或多筆款項，則該代理人或該貸款人應立即將該索賠通知其他代理人和貸款人以及行政借款人，並且如果該代理人或該貸款人由於(I)對該代理人或該貸款人或其任何財產具有管轄權的任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令，或(Ii)任何善意而償還全部或部分該等款項

如果該代理人或該貸款人與任何該等索賠人達成任何該等索賠的和解或妥協，則在此情況下，各貸款方同意：(A)任何該等判決、判令、命令、和解或妥協應對其具有約束力，即使本協議項下或其他貸款文件下的任何債務已被取消，或本協議或其他貸款文件已終止，以及(B)在本協議項下，該代理人或該貸款人應承擔並繼續承擔償還或收回的款項，其程度與該代理人或該貸款人最初從未收到該等款項的程度相同。

第12.15節彌償。

(包括每個相關司法管轄區的代理人及其關聯方的一名外部律師和一名當地律師、每個相關司法管轄區的一名外部律師和一名當地律師向每個相關司法管轄區的代理人及其關聯方支付的一名外部律師和一名當地律師的費用、諮詢費和實驗室費用)，產生於(I)任何借款方或任何貸款方的任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產的任何釋放或威脅釋放(X)，或(Y)任何借款方或任何貸款方的任何子公司產生和處置的任何危險材料，或任何有利害關係的前任；(Ii)任何貸款方或與之有關的任何違反環境法律的行為；(Iii)與任何貸款方或其任何子公司或任何利息承擔者有關的任何環境訴訟；(Iv)因任何貸款方或其任何子公司或任何利息承擔者使用、處理、產生、運輸或處置有害物質而造成的任何人身傷害(包括不當死亡)或財產損失(不動產或個人財產)；以及(V)違反第6.01(R)節中關於環境事項的任何擔保或陳述，或違反第7.01(J)節中的任何約定(前述所有事項統稱為“環境賠償事項”)。儘管有前述規定，貸款當事人不應根據本款(B)項就本款所涵蓋的任何潛在環境問題對任何受償方負有任何義務，而該等受償方的嚴重疏忽或故意不當行為是由有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的。

第12.16節行政借款人。每一借款人在此不可撤銷地委任Xponential Fitness LLC為借款人(“行政借款人”)的借款代理人和事實代理人，該委任將保持完全效力，除非及直至代理人收到由所有借款人簽署的事先書面通知，表示該項委任已被撤銷，而另一借款人已獲委任為行政借款人。每一借款人在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(I)向代理人提供並從代理人處接收關於以下各項的所有通知

為任何借款人的利益而獲得的貸款以及本協議項下的所有其他通知和指示，以及(Ii)採取行政借款人認為適當的行動，以獲得貸款，並行使合理附帶的其他權力，以實現本協議的目的。不言而喻，以合併方式處理借款人的抵押品，如本文所述，僅作為對借款人的通融，以便以最有效和最經濟的方式並應借款人的要求利用借款人的集體借款權力，代理人和貸款人均不因此而對借款人承擔責任。自每個借款人成功運作以來，每個借款人都期望直接或間接地從以聯合方式處理抵押品中獲益。

有賴於綜合集團的持續成功表現。為了促使代理人和貸款人這樣做，並且考慮到這一點，每個借款人在此共同和個別同意賠償受賠方，並使受賠方不受任何借款人或任何第三方因下列原因引起或發生的任何和所有責任、費用、損失或損害或傷害索賠的損害或傷害的損害或傷害索賠：(A)按本協議規定的方式處理借款人的抵押品，(B)代理人和貸款人依賴行政借款人的任何指示，或(C)任何代理人或任何貸款人根據本協議或其他貸款文件採取的任何其他行動。

第12.17節記錄。貸款的未付本金和利息、適用於未付本金和利息的一個或多個利率、適用期限、承諾以及根據第

2.06在本協議中，包括但不限於代理費函件中所列的費用和適用的預付保險費(如有)，應始終從代理商的記錄中確定，如果沒有明顯錯誤，則該記錄應是決定性的和具有約束力的。

第12.18條具有約束力。本協議在貸款方、代理人和貸款人簽署後生效，且代理人已滿足或書面放棄本協議第5.01節規定的前提條件，此後本協議對貸款方、代理人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經代理人和貸款人事先書面同意，貸款方無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益，任何貸款人的任何轉讓應受本協議第12.07條的約束。

第12.19節利息。本合同雙方的意圖是，每個代理人和每個貸款人都應嚴格遵守適用於其的高利貸法律。因此，如果根據適用的法律(包括美利堅合眾國和紐約州的法律或任何其他司法管轄區的法律，儘管本協議的其他規定可能強制適用於該代理人或貸款人的法律)，本協議或任何其他貸款文件對任何代理人或貸款人而言是高利貸交易，則在這種情況下，即使本協議或任何其他貸款文件或與債務有關或作為義務擔保而訂立的任何協議有任何相反的規定，雙方商定如下：(1)根據適用於任何代理人或貸款人的法律，該代理人或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或協議或與債務有關而訂立合同、接受、保留、收取、收取或收取的所有對價的總和，在任何情況下不得超過該適用法律所允許的最高金額，任何超出的部分應自動取消，如已支付，則該代理人或該貸款人應記入債務本金的貸方(或在債務本金已經或將會因此得到償付的範圍內)。

(Ii)如果由於本協議項下的任何違約事件或其他原因，或在任何要求或允許的預付款的情況下，債務的到期日加快，則根據適用於任何代理人或任何貸款人的法律，構成利息的對價不得超過該適用法律允許的最高金額，並且，自該日起，該代理人或該貸款人應自動取消本協議或其他規定的超額利息。

加速或提前還款，如果到目前為止已付清，則應由該代理人或該貸款人(視情況而定)貸記債務本金金額(或，如果該等債務的本金金額已經或將會全額償付，則由該代理人或該貸款人向借款人退還)。支付或同意支付給任何代理人或任何貸款人的所有款項，在適用於該代理人或該貸款人的法律允許的範圍內，應在適用於該代理人或該貸款人的法律允許的範圍內攤銷、按比例分配並在整個貸款期限內分攤，直至全額償付，以使本合同項下任何貸款的利率或金額不超過該適用法律所允許的最高金額。如果在任何時間和不時(X)在任何日期支付給任何代理人或任何貸款人的利息金額是按照第12.19節適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算的，並且(Y)就任何隨後的利息計算期而言，否則應付給該代理人或該貸款人的利息數額將少於按適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算的應付給該代理人或該貸款人的利息金額，則就該隨後的利息計算期間應支付給該代理人或該貸款人的利息應繼續按適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算，直至應付給該代理人或該貸款人的利息總額應等於如果利息總額是在不執行第12.19條的情況下計算應支付給該代理人或該貸款人的利息總額。

就本第12.19節而言，術語“適用法律”是指借款人與代理人和貸款人之間的貸款交易不時有效和適用的法律，該法律合法地允許對該貸款交易和本協議收取最高的可允許的、合法的非高利貸利率，包括紐約州的法律，並在一定程度上控制美利堅合眾國的法律。

加速債務到期的權利不包括加速截至加速之日尚未產生的任何利息的權利。

第12.20節保密。每一代理人和每一貸款人同意(代表其本人及其每一關聯方)採取合理的預防措施，按照其處理此類機密信息的慣常程序，並按照可比銀行或商業金融公司的安全和穩健做法，對貸款方根據本協議提供給其的任何非公開信息或在交付給貸款方時被貸款方書面確定為機密的其他貸款文件保密(並且當時不是，此後也不會成為，任何代理人或任何貸款人(I)向其聯屬公司、其關聯方或下文第(Ii)或(Iii)款所述任何人的關聯方披露任何此類信息)(有一項理解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質並得到指示

根據本第12.20條對此類信息保密)；(Ii)向本合同的任何其他當事人；(Iii)向任何受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)或證券化的任何一方，只要

該受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)或證券化當事人以書面形式同意受習慣保密義務的約束或以其他方式受其約束(包括但不限於實質上類似於第12.20節的保密條款)；(Iv)法律或司法程序的任何要求或任何對該人具有管轄權的政府當局另有要求的範圍；(V)(X)向全國保險監理員協會或任何類似組織、任何審查員、審計師或會計師或任何國家認可評級機構提供；或(Y)以其他方式包括不識別貸款方的一般投資組合信息；但除非適用法律或法院命令特別禁止，否則每個代理人和每個貸款人應作出合理努力，將任何政府當局或其代表的任何請求通知借款人；(Vi)與任何代理人或任何貸款人作為當事人的任何訴訟有關；(Vii)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或任何其他貸款文件規定的權利時，在每種情況下，僅限於與此相關的必要程度；或(Viii)徵得行政借款人的同意。

第12.21節公開披露。每一貸款方同意，在沒有該代理人或該貸款人事先書面同意的情況下，它或其任何關聯公司現在或將來都不會使用代理人、任何貸款人或其任何關聯公司的名義或提及本協議或任何其他貸款文件發佈任何新聞稿或其他公開披露，除非法律有任何要求(在這種情況下，該借款方或該關聯公司在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該代理人或該貸款人協商；但該借款方或該關聯公司未與該代理人或該貸款人協商的任何情況不應導致本合同項下違約事件)。儘管前述規定或本文包含的任何相反規定，母公司或母公司的任何母公司均可將本協議或任何其他貸款文件的摘要包括在其提交或根據1933年《證券法》(經修訂)提交或提交的任何登記聲明或根據《交易法》提交或提交的文件中，並將其副本作為證物。每一貸款方特此授權每一代理人和每一貸款人在與借款人協商後，公告本協議擬進行的交易的結束，並在該代理人或該貸款人認為合理適當的情況下，就本協議各方之間達成的財務安排作出合理適當的公告，包括但不限於，在該代理人或該貸款人認為合理適當的行業出版物、商業期刊、報紙和選定的當事人上發佈通常稱為墓碑的公告。

第12.22節整合。本協議與其他貸款文件一起，反映了雙方對本協議擬進行的交易的完全理解，在本協議日期之前，任何其他協議，無論是口頭的還是書面的，都不應與本協議相牴觸或受到限制。

第12.23條《美國愛國者法案》。受美國愛國者法案要求約束的每個貸款人和每個代理人在此通知借款人，根據美國愛國者法案的要求，它需要獲得、核實和記錄構成借款人的實體的信息，該信息包括每個這樣的實體的名稱和地址以及允許這樣做的其他信息

貸款人或代理人根據美國確定組成借款人的實體

愛國者法案。每一貸款方同意採取行動，並自費簽署、確認和交付任何貸款人可能不時合理要求的文書和文件，以使其能夠遵守《美國愛國者法案》。

第12.24節Keepwell。每一貸款方，如果其是合格的ECP貸款方，則在此共同和個別地與其他合格的ECP貸款方一起，絕對無條件和不可撤銷地承諾提供任何不合格的一方可能需要的資金或其他支持，以履行本協議項下的所有該等不合格的一方的義務或與互換義務有關的任何其他貸款文件(然而，前提是，每一合格的ECP貸款方僅對第12.24條規定的最大金額的此類責任負責，而不履行第12.24條規定的義務，或根據本協議或任何其他貸款文件，可根據適用法律，包括與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律，而不是任何更大的金額)。每一符合條件的ECP貸款方在本第12.24條項下的義務應保持完全有效，直至全額支付義務並終止本協議和其他貸款文件為止。每一符合條件的ECP貸款方均希望本第12.24條構成(且本第12.24條應被視為構成)就《CEA》第1a(18(A)(V)(Ii)條)的所有目的而言，對對方借款人和擔保人的義務的擔保，以及為對方借款人和擔保人的利益而訂立的“保持良好狀態、支持或其他協議”。

第12.25節釋放借款方。即使本協議有任何相反規定，如果被免除的貸款方的全部或任何部分股權將根據第(I)款出售、轉讓或以其他方式處置，則貸款方(被免除的貸款方)應自動解除其在本協議項下的義務，

(J)和(P)“允許處置”的定義，雙方特此承認並同意，本協議中每次提及的“貸款方”或“貸款方”不應包括被免除的貸款方。

第12.26節電子簽名。本協議、任何其他貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(就本第12.26節而言，每個文件均為“指定通信”)，包括要求以書面形式進行的指定通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款方同意，任何特定通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名都應有效，並具有與手動原始簽名相同的約束力，並且通過電子簽名輸入的任何特定通信將構成每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何指定通信可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是一個且相同的指定通信。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於，行政代理、抵押品代理和每一出借人使用或接受具有以下條件的人工簽署的書面指定通信

轉換成電子形式(如掃描成PDF格式)，或轉換成另一種格式的電子簽署的指定通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理、抵押品代理和每一貸款人可根據其選擇，以成像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何指定通信的一份或多份副本，該副本應被視為在

這樣的人的業務，並銷燬原始的紙質文件。所有以電子記錄形式進行的指定通信，包括電子副本，在所有情況下均應視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理或附屬代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理或附屬代理均無義務接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理或抵押品代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理、抵押品代理和每一貸款人應有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理、抵押品代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有該人工執行的對應人。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

[頁面的其餘部分故意留空。]

[省略簽名頁]