美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
|
☐ |
|
|
☒ |
|
|
|
|
|
|||
非加速文件服務器 |
|
☐ |
|
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2024年4月26日，註冊人A類普通股和B類普通股的流通股數量（單位：千股）曾經是
目錄表
|
|
頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
1 |
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
|
簡明綜合資產負債表 |
1 |
|
簡明綜合業務報表 |
2 |
|
股東權益變動簡明合併報表(虧損) |
3 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
5 |
|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
30 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
43 |
第四項。 |
控制和程序 |
43 |
第二部分。 |
其他信息 |
44 |
第1項。 |
法律訴訟 |
44 |
第1A項。 |
風險因素 |
44 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
44 |
第三項。 |
高級證券違約 |
44 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
44 |
第五項。 |
其他信息 |
44 |
第六項。 |
陳列品 |
45 |
簽名 |
46 |
|
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Xponential健身，Inc.
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(以千計，每股除外)
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收賬款淨額(附註10) |
|
|
|
|
|
|
||
盤存 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延成本，本期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
來自加盟商的應收票據淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延成本，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
來自特許經營商的應收票據，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債、可贖回可轉換優先股和權益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入，本期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
收購的或有對價(附註16) |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務，扣除當期部分、貼現和發行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃責任 |
|
|
|
|
|
|
||
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
可贖回可轉換優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益(赤字)： |
|
|
|
|
|
|
||
非指定優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
A類普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
B類普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
應收股東賬款(附註10) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
國庫股，按成本價計算， |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可歸因於Xponential Fitness，Inc.的股東虧損總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控制性權益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東總虧損額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
見簡明合併財務報表附註。
1
Xponential健身，Inc.
壓縮合並S運營的傷痕累累
(未經審計)
(以千計，每股除外)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
||
特許經營收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
設備收入 |
|
|
|
|
|
|
||
商品收入 |
|
|
|
|
|
|
||
特許經營營銷基金收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他服務收入 |
|
|
|
|
|
|
||
總收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
||
產品收入成本 |
|
|
|
|
|
|
||
特許經營和服務收入的成本 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售、一般及行政費用(附註10) |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
營銷資金支出 |
|
|
|
|
|
|
||
收購和交易費用 |
|
|
|
|
|
|
||
總運營成本和費用 |
|
|
|
|
|
|
||
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
其他費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他費用合計 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税優惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
減去：非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Xponential Fitness，Inc.應佔淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
A類普通股每股淨虧損： |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
A類已發行普通股的加權平均股票： |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
||
見簡明合併財務報表附註。
2
Xponential健身，Inc.
簡明合併報表S的股東權益變動(虧損)
(未經審計)
(金額以千為單位)
|
|
A類普通股 |
|
|
B類普通股 |
|
|
庫存股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
應收賬款來源 |
|
|
累計 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||
2023年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||||
基於股權的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
B類股轉換為A類股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
受限股份單位的歸屬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
借給股東的貸款和累計利息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
支付給IPO前有限責任公司成員的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
優先股股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
將優先股調整為贖回價值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2024年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||||
見簡明合併財務報表附註。
3
Xponential健身，Inc.
簡明合併股東權益變動表（虧損）
(未經審計)
(金額以千為單位)
|
|
A類普通股 |
|
|
B類普通股 |
|
|
庫存股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
應收賬款來源 |
|
|
累計 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||||
基於股權的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
B類股轉換為A類股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
優先股股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
將優先股調整為贖回價值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
B類股份的歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
限制性股份單位的歸屬，扣除扣繳税款的股份 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
贖回優先股所產生的視為出資 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
負債-已歸屬的分類限制性股票單位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
借給股東的貸款和累計利息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||||
見簡明合併財務報表附註。
4
Xponential健身，Inc.
壓縮合並S現金流的破損
(未經審計)
(金額以千為單位)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
債務發行成本的攤銷和註銷 |
|
|
|
|
|
|
||
攤銷和註銷長期債務的貼現 |
|
|
|
|
|
|
||
收購引起的或有對價的變化 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
||
壞賬支出(回收) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基於股權的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
處置資產的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
資產及負債變動（扣除收購影響）： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
盤存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延成本 |
|
|
|
|
|
|
||
應收票據淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
遞延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售資產所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
購買無形資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收票據 |
|
|
|
|
|
|
||
收購業務 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
從長期債務中借款 |
|
|
|
|
|
|
||
償還長期債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發債成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
優先股股息的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付與限售股單位股份淨結算有關的税款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
優先股贖回付款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
向IPO前有限責任公司成員進行分配的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
借給股東的貸款(附註10) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和受限現金，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
見簡明合併財務報表附註。
5
Xponential健身，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(金額以千為單位)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
補充現金流信息： |
|
|
|
|
|
|
||
支付的利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
已繳納所得税，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
應計資本支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
將可轉換優先股調整為贖回價值 |
|
|
|
|
|
|
||
負債-已歸屬的分類限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
||
贖回可轉換優先股所產生的當作出資 |
|
|
|
|
|
|
||
與可轉換優先股股息相關的應計税金預提 |
|
|
|
|
|
|
||
收購時的或有對價 |
|
|
|
|
|
|
||
債務發行成本實物支付-長期債務 |
|
|
|
|
|
|
||
見簡明合併財務報表附註。
6
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
注1-業務及營運性質
Xponential Fitness，Inc (the“公司”或“XPO Inc.”）、該公司於2020年1月14日成立為特拉華州公司，旨在促進首次公開募股（“IPO”），並進行了一系列交易以實施內部重組。根據重組為控股公司結構，該公司是一家控股公司，其主要資產為通過其在Xponential Intermediate Holdings，LLC（“XPO Holdings”）的所有權權益而擁有Xponential Fitness LLC（“XPO LLC”）的所有權權益。
XPO LLC成立於2017年8月11日，是特拉華州的一家有限責任公司，唯一目的是在精品健身行業的幾個垂直領域特許經營健身品牌。XPO LLC是XPO控股公司的全資子公司，XPO控股公司成立於2020年2月24日，在首次公開募股之前，最終是H&W特許經營控股有限責任公司(“母公司”)。在XPO控股成立之前，本公司是H&W特許經營中間控股有限責任公司(“成員”)的全資子公司。
截至2024年3月31日，該公司的投資組合
2024年2月13日，公司剝離了STRIDE品牌，包括開放工作室的知識產權、特許經營權和特許經營協議。有關更多信息，請參見注釋3。
關於此次IPO，XPO Inc.進行了一系列交易，以實施內部重組(“重組交易”)。XPO Holdings的上市前成員(“上市前有限責任公司成員”)在重組交易完成後立即以有限責任公司單位(“有限責任公司單位”)的形式保留其股權，稱為“持續上市前有限責任公司成員”。
由於XPO Inc.通過其對XPO Holdings的所有權管理和運營XPO LLC並控制XPO LLC的戰略決策和日常運營，而且其還通過其對XPO Holdings的所有權在XPO LLC中擁有大量財務權益，因此，XPO Inc.合併了XPO LLC和XPO Holdings的財務業績，並將其淨收益(虧損)的一部分分配給非控股權益，以反映XPO Holdings的持續上市前有限責任公司成員有權獲得XPO Holdings的一部分淨收益或虧損。
作為XPO LLC的唯一管理成員，公司經營和控制XPO LLC的所有業務和事務。本公司在其簡明綜合財務報表上合併XPO有限責任公司，並在其簡明綜合資產負債表和經營報表上記錄與B類股東持有的B類單位相關的非控股權益。
陳述的基礎-公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。管理層認為，本公司已作出一切必要的調整，以公平地列報列報期間的簡明綜合經營報表、資產負債表、股東權益(虧損)變動及現金流量。這樣的調整是正常的、反覆出現的。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。業務的中期結果不一定表明預期全年的業務結果。
7
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
2024年1月2日，本公司收購了Lindora Healness品牌的特許商(“Lindora特許經營商”或“Lindora”)，並已將Lindora自收購之日起的簡明綜合經營報表中納入Lindora Fracise，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司。有關更多信息，請參見注釋3。
合併原則– 該公司的合併財務報表包括其全資子公司的賬目。所有公司間交易已在合併中取消。
預算的使用-按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表之日的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
附註2--主要會計政策摘要
細分市場和地理信息-公司在以下地區運營
現金、現金等價物和限制性現金– 本公司將所有原始到期日為90天或以下的高流動性投資視為現金等價物。
公司有營銷資金有限的現金，只能用於推廣公司品牌的活動。2022年7月，該公司發行了一份美元
公司的限制性現金包括營銷資金、限制性現金和備用信用證擔保。受限現金是$
應收賬款和預期信貸損失準備-應收賬款主要包括應從特許經營商和供應商那裏獲得的款項。這些應收款主要涉及特許權使用費、廣告費用、設備和產品銷售、培訓、供應商佣金和其他雜項費用。應收賬款是無擔保的；然而，特許經營協議規定，公司有權從特許經營商的銀行賬户中提取資金，或因不付款而終止特許經營權。該公司定期評估其應收賬款餘額，並根據一系列因素建立預期信貸損失撥備，這些因素包括特許經營商遵守信貸條款、經濟狀況和歷史應收賬款的能力的證據。賬户結餘在所有收款手段用盡，追回的可能性被認為微乎其微之後，從津貼中註銷。
8
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
下表對與公司應收賬款和應收票據信貸損失準備有關的活動進行了對賬：
|
|
應收賬款 |
|
|
應收票據 |
|
|
總計 |
|
|||
2024年1月1日餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
期內確認的壞賬費用（收回） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
壞賬核銷 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2024年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
應計費用 –
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
應計補償 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
收購的或有對價，本期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
應計銷售税 |
|
|
|
|
|
|
||
法定應計項目 |
|
|
|
|
|
|
||
其他應計項目 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他流動負債 –
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
短期租賃負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
本票，本票的本期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
應收税金協議負債，本期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
綜合收益-本公司並無在綜合財務報表內記錄其他全面收益的任何組成部分，因此不會在簡明綜合財務報表中單獨呈列綜合全面收益表。
公允價值計量-會計準則編纂(“ASC”)主題820，公允價值計量和披露適用於按公允價值計量和報告的所有金融資產和金融負債，並要求披露建立公允價值計量框架並擴大關於公允價值計量的披露。ASC主題820為披露用於衡量公允價值的估值的輸入建立了估值層次結構。
此層級將輸入按優先次序劃分為以下三個大級別：
1級-投入是指在計量日期可以獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。
2級-投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(即利率和收益率曲線)，以及主要通過相關性或其他手段從可觀測市場數據中得出或得到可觀測市場數據證實的投入(市場證實投入)。
3級-無法觀察到的輸入，反映了市場參與者將使用什麼來為資產或負債定價的假設。這些投入將基於可獲得的最佳信息，包括公司自己的數據。
9
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
公司的金融工具包括現金、限制性現金、應收賬款、應收票據、應付賬款、應計費用和應付票據。由於期限較短、發行日期接近資產負債表日期或浮動利率，這些金融工具的賬面價值接近公允價值。
非控制性權益-非控股利益代表B類普通股股東持有的XPO LLC的經濟利益。收入或虧損按期間內未償還的有限責任公司加權平均權益歸因於非控股權益。由於B類普通股股東可以選擇將他們持有的B類普通股換成A類普通股，非控制性權益的所有權百分比可能會隨着時間的推移而波動。
每股收益(虧損)--每股基本收益(虧損)的計算方法為：A類普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行A類普通股的加權平均股數。B類普通股不分享公司的收益，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)沒有單獨列報。
每股攤薄盈利調整基本每股收益計算普通股潛在攤薄影響的每股收益，如使用庫存股方法的股權獎勵。每股攤薄收益考慮潛在攤薄證券的影響，但虧損期間除外，因為納入潛在攤薄普通股將產生反攤薄效應。B類普通股的股份被視為A類普通股的潛在攤薄股份；然而，在虧損期間，相關金額被排除在A類普通股每股攤薄收益的計算之外，因為在IF轉換和兩類方法下，這種影響是反攤薄的。有關進一步討論，請參閲附註15。
所得税-本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債(“DTA”和“DTLS”)。根據這一方法，本公司根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，通過採用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項和動態税額。税率變化對遞延税費和遞延税額的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。本公司確認遞延税項，只要其認為這些資產更有可能變現。在作出這項決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略、在税法許可的情況下的結轉潛力，以及近期經營的結果。如果本公司確定其未來能夠實現超過記錄淨額的遞延税項，將對差餉估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。
本公司根據美國會計準則第740主題，根據分兩步走的程序記錄不確定的税務倉位。在這兩步流程中，本公司a)根據税務倉位的技術優點確定税務倉位是否更有可能得以維持，b)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位，確認最終與相關税務機關結算時可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。本公司並無任何不確定的税務狀況。本公司確認與所得税支出中的所得税事項有關的潛在利息和罰款(如有)。
最近發佈的會計聲明 –
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，公司有資格成為“新興成長型公司”。新興的成長型公司可以利用降低的報告要求，並免除某些其他通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司，JOBS法案允許公司有較長的過渡期，以遵守影響上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。本公司已選擇使用這一延長的過渡期。
10
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
細分市場報告-2023年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2023-07號，“分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進”。ASU 2023-07改進了可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露。此外，修訂加強了中期披露要求，澄清了一個實體可以披露多個分部損益的情況，為只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含其他披露要求。ASU 2023-07適用於公共實體在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度的過渡期，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一指導對其簡明綜合財務報表的影響。
所得税披露-2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號文件，題為“所得税(主題740)：所得税披露的改進”。ASU 2023-09要求提供有關報告實體有效税率對賬的分類信息以及已支付所得税的信息。ASU 2023-09對年度期間在2024年12月15日之後的公共實體有效，允許提前採用。該公司目前正在評估這一指導對其簡明綜合財務報表的影響。
利潤利息獎-2024年3月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2024-01號《薪酬--股票薪酬(718)：利潤、利息和類似獎勵的適用範圍》。ASU 2024-01澄清了實體如何確定利潤、利息或類似獎勵是否在ASC 718的範圍內，以及是否在基於股份的支付安排的範圍內，從而在其他指導的範圍內。ASU 2024-01適用於公共實體在2024年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度的過渡期，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一指導對其簡明綜合財務報表的影響。
附註3--收購和處置
該公司完成了以下收購和處置，這些收購和處置包含與確認商譽和無形資產有關的第3級公允價值計量。
演播室
在……上面
根據資產購買協議，收購的代價包括$
11
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
以下是根據收購價格分配，截至收購日所取得的資產和承擔的負債的公允價值：
|
|
金額 |
|
|
應收賬款 |
|
$ |
|
|
盤存 |
|
|
|
|
財產和設備 |
|
|
|
|
使用權資產 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
( |
) |
租賃負債 |
|
|
( |
) |
減值為股東應收賬款 |
|
$ |
|
|
由此產生的商譽主要歸因於整合製片廠、擴大市場機會和擴大製片廠會員所產生的協同效應，預計將可扣税。
財產和設備的公允價值是根據重置成本法計算的。使用權資產的公允價值採用收益法確定。遞延收入指的是預付課程和課程套餐。公司將隨着成員參加和使用課程的時間推移確認收入。
現有特許經營協議終止後重新獲得的特許經營權的公允價值基於超額收益法，並被認為具有八年的壽命。此次收購對公司的經營業績並不重大。
截至2023年12月31日止年度，公司與一家特許經營商簽訂協議，根據該協議，公司回購邊
|
|
金額 |
|
|
財產和設備 |
|
$ |
|
|
重新獲得特許經營權 |
|
|
|
|
購買總價 |
|
$ |
|
|
重購特許經營權之公平值乃根據超額收益法計算，並被視為與本集團之公平值相若。
於截至2024年及2023年3月31日止三個月內，本公司於
2023年12月31日，本公司達成協議，出售Rumble公司擁有的六個過渡工作室(“Rumble Holding for Sale Studios”)。這些協議促使Rumble Hold for Sale Studios重新分類為持有待售資產。根據預期銷售收益淨額，公司確定為Sale Studios持有的Rumble已完全減值，並確認減值#美元
當本公司認為某工作室將以低於其賬面價值的價格進行重新安排，但不相信該工作室已符合被歸類為持有以待出售的標準時，本公司將對該工作室進行減值審查。本公司通過將估計銷售收益加上持有期現金流(如有)與工作室的賬面價值進行比較來評估工作室資產的可回收性。對於被視為不可收回的工作室資產，本公司根據預期銷售收益淨額，就任何超出工作室公允價值的賬面價值確認減值。在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，該公司做到了
12
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
潛在的採購服務採購
在……上面
XPS專門從事展示櫃、雕刻木牌、銷售點展示、定製丙烯酸面板和其他產品的定製製造。此次收購有助於該公司向其特許經營商提供的產品的垂直整合。
這項交易按購置式會計方法作為企業合併入賬，該方法要求所購入的資產在交易發生之日按各自的公允價值入賬。本公司在審閲及考慮截至收購日期的相關資料，包括貼現現金流量、報價市價及管理層作出的估計後，釐定估計公允價值。分配給收購的有形資產和無形資產的公允價值是基於管理層的估計和假設。這項收購對該公司的經營結果並不重要。
以下是根據收購價格分配，截至收購日所取得的資產和承擔的負債的初步公允價值：
|
|
金額 |
|
|
庫存 |
|
$ |
|
|
財產和設備 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
知識產權 |
|
|
|
|
其他無形資產 |
|
|
|
|
收購的總資產 |
|
|
|
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
|
|
取得的淨資產 |
|
$ |
|
|
在此次收購中確認的商譽歸因於公司預期實現的協同效應。從此次收購中確認的商譽和無形資產預計將可抵税。
收購Lindora
在……上面
13
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
這項交易按購置式會計方法作為企業合併入賬，該方法要求所購入的資產在交易發生之日按各自的公允價值入賬。本公司在審閲及考慮截至收購日期的相關資料，包括貼現現金流量、報價市價及管理層作出的估計後，釐定估計公允價值。分配給所收購無形資產的公允價值是基於管理層的估計和假設。這項收購對該公司的經營結果並不重要。
以下是根據收購價格分配，截至收購日所取得的資產和承擔的負債的初步公允價值：
|
|
金額 |
|
|
商標 |
|
$ |
|
|
特許經營協議 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
收購的總資產 |
|
$ |
|
|
在此次收購中確認的商譽歸因於公司預期實現的協同效應。可確認無形資產的公允價值(即第3級計量)由商標和特許經營協議組成。商標的公允價值是通過免版税方法估計的，並被認為具有
截至2024年和2023年3月31日的三個月內，該公司產生了$
沒有為這些收購提供從收購之日起的預計財務信息和收入，因為它們既不是單獨的，也不是整體的。
剝離Stride品牌
2024年2月13日，公司與買方簽訂了一項資產購買協議，根據協議，公司剝離了STRIDE品牌，包括開放工作室的知識產權、特許經營權和特許經營協議。Stride品牌的買家是公司管理層成員和股東。該公司沒有收到剝離Stride品牌的任何代價，並將幫助買家提供過渡支持，包括大約$1的現金支付
附註4--合同負債和與客户簽訂合同的費用
合同責任 – 合約負債包括特許經營商支付的特許經營費、開發費及總特許經營費產生的遞延收入，其於特許經營協議年期內按直線法隨時間確認。本公司亦根據協議收取供應商的預付款項，該等協議讓供應商接觸特許經營商的會員，以向會員提供若干服務（“品牌費”）。預付款項的收入於協議期內按直線法確認，並於其他服務收入中呈報。遞延收入結餘亦包括商品及設備的不可退還預付款項，以及尚未向客户提供相關產品或服務的培訓收入、服務收入及按需收費。本公司根據預期交付時間將該等合約負債於簡明綜合資產負債表分類為即期遞延收入或非即期遞延收入。
14
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
|
|
特許經營權 |
|
|
品牌費 |
|
|
總計 |
|
|||
2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
已確認的收入已包括在遞延 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
增加，不包括確認為收入的金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2024年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
下表説明瞭預計在未來確認的與截至以下日期未履行(或部分未履行)的履約義務有關的收入估計數2024年3月31日。與未開業工作室相關的延期特許經營開發費的預期未來確認期基於管理層對這些工作室特許經營許可期限開始的最佳估計。公司選擇不披露短期合同、銷售和使用費、營銷費以及任何其他按“發票”方式確認的可變對價。
年收入中確認的合同負債 |
|
特許經營權 |
|
|
品牌費 |
|
|
總計 |
|
|||
剩餘部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
下表反映了遞延收入的組成部分：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
特許經營費和地區開發費 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
品牌費 |
|
|
|
|
|
|
||
設備和其他 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入總額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入的非當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入的當期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
合同費用 – 合同成本包括第三方和附屬經紀人和銷售人員因特許經營和地區開發銷售而產生的遞延佣金。總佣金在特許經營權出售時遞延。佣金在根據開發協議購買的工作室數量中平均分配，並在隨後的特許經營協議執行時開始攤銷。佣金是以直線方式確認的，高於最初的
15
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
附註5-應收票據
該公司此前向各種特許經營商提供了與購買公司設備或特許經營費有關的無擔保預付款或延期融資。這些安排的條款最高可達
該公司還向各加盟商提供貸款，用於建立新的或轉讓的特許經營權工作室。這些貸款的條款最高可達
於2024年3月31日及2023年12月31日，應收票據本金餘額約為 $
附註6--財產和設備
財產和設備包括：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
傢俱和設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
計算機和軟件 |
|
|
|
|
|
|
||
車輛 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總資產和設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年3月31日止三個月的折舊費用2023年，為美元
附註7--商譽和無形資產
善意指與最初購買各種特許經營業務和收購公司擁有的過渡工作室相關的所收購可識別淨資產公允價值的成本超出部分。善意不會攤銷，而是每年進行一次是否有任何損害的測試，如果存在潛在損害的跡象，則更頻繁地進行測試。截至2024年3月31日的三個月內，增加了1美元。
16
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
無形資產包括以下內容：
|
|
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
攤銷 |
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
網絡 |
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
網絡 |
|
||||||
商標 |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
特許經營協議 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
重新獲得特許經營權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
知識產權 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
網頁設計和領域 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
遞延視頻製作成本 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
其他無形資產 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
已確定的無形資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
無限期-活着的無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
商標 |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
無形資產總額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
攤銷費用為$
無形資產預計未來攤銷費用如下：
|
|
金額 |
|
|
2024年剩餘時間 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
附註8--債務
於二零二一年四月十九日，本公司與作為行政代理及抵押品代理的全國協會Wilmington Trust及貸款方訂立一項融資協議(“信貸協議”)，該協議包括一美元
根據信貸協議，本公司須支付：(I)按月支付定期貸款的利息及(Ii)按季度支付等同於
信貸協議還包括強制性預付定期貸款，包括：(I)
17
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
除非事先達成一致，否則所有自願性預付款和某些強制性定期貸款預付款(I)在截止日期一週年或之前支付，受
信貸協議載有慣常的正面和負面契諾，其中包括：(I)維持某些總槓桿率、流動資金水平和EBITDA水平；(Ii)只將借款收益用於某些特定目的；(Iii)避免在正常業務過程之外訂立某些協議，包括關於合併或合併；(Iv)限制進一步的債務或留置權；(V)限制與關聯公司的某些交易；(Vi)限制投資；(Vii)限制次級債務的預付；(Viii)限制某些付款，包括向聯屬公司或股權持有人支付某些款項，以及向股權持有人作出分配；及。(Ix)限制發行股權。截至2024年3月31日，公司遵守了這些公約。
信貸協議還包含常規違約事件，這可能會導致信貸協議下的到期金額加速。該等違約事件包括(在該等寬限期的規限下)未能支付到期本金或利息、未能履行或遵守契諾、控制權變更、某些判決的施加及本公司已授予的留置權失效。
2023年1月9日，本公司對信貸協議進行了第四次修訂(“第四次修訂”)。關於第四修正案，本公司按比例註銷了與定期貸款有關的債務發行成本，總額為#美元。
2024年2月13日，本公司對信貸協議進行了第六次修訂(“第六次修訂”)。第六修正案除其他外，規定了本金總額約為#美元的額外定期貸款。
關於第六修正案，公司按比例註銷了與定期貸款有關的債務發行成本部分#美元。
公司產生的債務發行成本為#美元。
截至的長期債務未償餘額的本金支付2024年3月31日如下：
|
|
金額 |
|
|
2024年剩餘時間 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
18
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司長期債務的公允價值接近公允價值，這是由於可變利率，這是一個二級輸入，或債務發行日期接近資產負債表日期。
附註9-租約
該公司租賃辦公空間、公司擁有的過渡工作室、倉庫、培訓中心和一個視頻錄音棚。某些房地產租賃包括一個或多個續訂選項。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。當認為有合理把握行使時，續期選擇權將分別計入租賃期限的確定和租賃付款義務的確定。資產的折舊年限和租賃改進受到預期租賃期限的限制。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
使用權(“ROU”)資產指在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債則指因租賃而產生的支付租賃款項的責任。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。如可隨時釐定，本公司在釐定租賃付款現值時，會採用租賃合約所隱含的利率。如未提供隱含利率，本公司將根據租賃開始日可獲得的信息(包括租賃期限)使用遞增借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵。本公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。目前，本公司並不能合理確定是否會行使該等選擇權，因此，本公司利用不可撤銷的初始租賃期來計算所有租約的租賃資產及相應負債。本公司有若干初始年期為十二個月或以下的無關緊要的短期租約，並未計入簡明綜合資產負債表。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。本公司將實際權宜之計作為對非租賃組成部分有固定付款的標的資產類別的會計政策，不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，而是將它們作為一個單獨的租賃組成部分進行會計處理，這增加了租賃資產和相應負債的金額。
來自經營租賃的ROU資產受ASC 360中減值指導的約束，物業、廠房和設備，並在出現損害跡象時審查是否存在損害。ASC 360需要三個步驟來識別、識別和衡量損害。如果存在損害跡象（第1步），公司將執行可收回性測試（第2步），將歸屬於相關ROU資產的估計未貼現現金流量之和與公允價值進行比較。如果可收回性測試中使用的未貼現現金流量低於其公允價值，公司估計ROU資產的公允價值，並在其公允價值超過估計公允價值時確認損失（步驟3）。在確定ROU資產的公允價值時，公司估計了市場參與者將支付多少費用來租賃資產，假設資產的當前形式具有最高和最佳用途。有
與租賃有關的補充資產負債表信息摘要如下：
經營租約 |
|
資產負債表位置 |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
淨收益資產 |
|
--使用權資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期租賃負債 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
長期租賃負債 |
|
*租賃責任 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
年內租賃費用的組成部分截至2024年和2023年3月31日的三個月彙總如下：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
經營租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可變租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
19
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
年內與經營租賃有關的補充現金流量資料截至2024年和2023年3月31日的三個月彙總如下：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
新ROU資產產生的租賃負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與租約有關的其他資料摘要如下：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均貼現率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
截至2011年12月31日的租賃負債到期日 2024年3月31日彙總如下：
|
|
金額 |
|
|
|
2024年剩餘時間 |
|
$ |
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
未來租賃支付總額 |
|
|
|
|
|
減去：推定利息 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
附註10 -關聯方交易
本公司與首次公開發售前成員及首次公開發售前母公司及其聯屬公司進行多項交易。重大關聯方交易包括來自成員公司及受母公司共同控制的其他關聯方的借款及付款。
於二零二一年三月，本公司錄得向母公司分派$
20
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
2022年12月，本公司與Row House的前業主訂立協議，根據該協議，就2017年收購Row House的或有代價達成協議，以換取發行
2023年3月，目前擁有和運營的斯巴達健身控股有限公司(Spartan Fitness Holdings，LLC)
該公司從一名特許經營商賺取收入並應收賬款，該特許經營商也是該公司的高級管理人員。該附屬公司的收入主要與特許經營收入、營銷基金收入和商品收入相關，為美元
2023年8月，公司收到公司一名高級管理人員和一名董事支付的款項，共計#美元。
附註11-可贖回可轉換優先股
2021年7月23日，公司以定向增發方式發行並出售
發行時，本公司評估了任何嵌入衍生品的可轉換優先股。公司確定可轉換優先股代表ASC主題815下的股權宿主，衍生工具和套期保值.該公司的分析基於對混合金融工具所有陳述和暗示的實質性條款和特徵的考慮，並根據相關事實和情況權衡這些條款和特徵。Convertible Preferred中的某些嵌入式功能需要分叉。然而，截至2024年3月31日，此類嵌入式功能的公允價值並不重大。
在清算、解散和清盤時的股息支付和資產分配方面，可轉換優先股優先於公司普通股。它有權獲得按轉換後的普通股支付的任何股息或分派，並且沒有規定的到期日，除非轉換為普通股或由本公司回購，否則將無限期地保持未償還狀態。A系列優先股將與A類和B類普通股一起在轉換後的基礎上投票，並將在與違約事件或公司在贖回時未能償還應付可轉換優先股持有人的金額有關的某些有限情況下，有權任命額外的董事，包括最多多數公司董事會成員。A-1系列優先股的股份沒有投票權；然而，在相關反壟斷限制允許的情況下，向信貸協議任何一方發行的A-1系列優先股的任何股份將按一對一的基礎轉換為A系列優先股的股份。
21
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
在2029年7月23日之後的任何時間，在本公司出售時，或在違約事件發生和持續後的任何時間，可轉換優先股持有人有權要求本公司以現金贖回當時已發行的全部(但不少於全部)優先股，贖回價格等於(I)優先股每股公平市值(根據截至贖回通知前一個交易日(包括前一個交易日)連續10個交易日的A類普通股每股平均成交量加權平均價格)，及(Ii)固定清算優先股，加上應計和未付股息。
可換股優先股在簡明綜合資產負債表上記為夾層權益(臨時權益)，因為該優先股不可強制贖回，但在優先股持有人的選擇下包含贖回特徵，而該優先股並非完全在本公司的控制範圍之內。
於2023年1月9日，根據本公司與若干可換股優先股持有人之間的優先股回購協議(“回購協議”)，本公司回購
於2024年3月31日和2023年12月31日，公司確認優先最高贖回價值為美元
附註12-股東權益(虧損)
普通股-於2023年2月，本公司與若干現有股東、H&W Investco的聯屬公司及本公司首席執行官(統稱為“出售股東”)訂立承銷協議)及其中所指名的若干承銷商，據此出售股東出售合共
非控制性權益-首次公開募股後，XPO Inc.是XPO LLC的唯一管理成員，因此整合了XPO LLC的財務業績。本公司報告非控股權益，代表持續上市前有限責任公司成員持有的XPO有限責任公司的經濟權益。根據經修訂的有限責任公司協議，持續的首次公開招股前有限責任公司成員可以一對一的方式將其有限責任公司單位交換為A類普通股(同時註銷交換成員的同等數量的B類普通股)，或根據公司的選擇換取現金。於2021年12月，本公司及持續進行首次公開招股前的有限責任公司成員修訂了XPO Holdings的有限責任公司協議，刪除以現金贖回選擇權，惟用於以現金贖回的現金收益須即時可用，並直接從本公司股權證券的二次發售中籌集。持續的上市前有限責任公司成員未來贖回或交換有限責任公司單位將導致所有權變更，並減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。
於2024年至2023年期間，本公司因B類股份轉換為A類股份而導致非控股權益所有權發生變化，並因此重新平衡了相關的非控股權益平衡。本公司在考慮優先股東對XPO LLC淨資產的索償後，根據XPO LLC的淨資產計算再平衡。該公司利用優先股的清算價值進行這種再平衡。
22
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
下表彙總了XPO LLC截至2024年3月31日：
物主 |
|
擁有的單位 |
|
|
所有權百分比 |
|
||
XPO Inc. |
|
|
|
|
|
% |
||
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
% |
||
總計 |
|
|
|
|
|
% |
||
附註13--股權薪酬
利潤利息單位-
根據首次公開招股前計劃，母公司向本公司及其子公司的若干關鍵員工授予利潤利息單位。IPO後，利潤權益單位轉換為B類股。與利潤利益單位相關的股權薪酬增加了非控股利益。
按時間計算的贈款的公允價值確認為歸屬期間的補償費用(一般
負債分類限制性股票單位 –
2021年11月，公司授予RSU獎勵，但業績條件是在截至2024年12月31日的年度內達到某些EBITDA目標。獎勵是以固定美元估值授予的，授予的股票數量取決於實現EBITDA目標期間收盤日的交易價格。因此，這些賠償被歸類為負債。管理層進行定期評估，以確定實現目標的可能性，並在必要時調整確認的費用。在2023年第一季度，固定美元總價值為#美元的獎項的業績狀況
股權分類限制性股票單位–
下表彙總了以下項目的RSU活動截至2024年3月31日的三個月：
|
|
股票 |
|
|
加權平均 |
|
||
截至2023年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已發佈 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
沒收、過期或取消 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2024年3月31日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
||
受限制股份單位按授予日期本公司的收市股價估值，一般於 -至
23
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
在2022年期間，包括在上述RSU中，公司授予
基於股票的薪酬費用–
簡明合併經營報表中確認的以股票為基礎的補償費用如下：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
銷售、一般和行政 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
税前基於股票的薪酬支出總額 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税優惠 |
|
|
|
|
|
|
||
税後基於股票的薪酬支出總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所得税優惠涉及已歸屬的RSU，由於本公司對其遞延税項淨資產享有全額估值津貼，因此未歸屬的RSU不存在所得税優惠。截至2024年3月31日，該公司擁有
包括在上述基於股票的薪酬支出總額中，公司記錄了#美元
附註14--所得税和應收税協議
本公司是XPO Holdings的管理成員，因此將XPO Holdings的財務業績合併到簡明合併財務報表中。XPO控股公司是在與IPO相關的公司重組後，為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的而設立的直通實體。作為合夥企業，XPO控股公司不需要繳納美國聯邦所得税以及某些州和地方所得税。XPO Holdings產生的任何應納税所得額或虧損將轉嫁並計入其成員(包括本公司)的應納税所得額或應納税損益額。本公司作為一個公司納税，並就從XPO控股公司分配的收入支付公司聯邦、州和地方税，根據其
所得税撥備有別於按適用美國法定聯邦所得税税率計算之所得税金額，
24
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
截至2024年3月31日，管理層根據適用的會計準則和所有現有證據的權重確定，公司不太可能產生足夠的應納税收入來實現其遞延税項資產，包括其投資於XPO Holdings的超過財務報告價值的納税基礎差額。因此，該公司已針對其截至2024年3月31日的遞延税項資產建立了全額估值準備金。如果管理層隨後確定本公司將在未來實現其遞延税項資產超過記錄金額，則將減少估值撥備，這將減少所得税撥備。
該公司在美國聯邦司法管轄區、許多州和外國司法管轄區納税並提交所得税申報單。該公司目前沒有受到聯邦、州或其他司法管轄區所得税當局的審查。
該公司預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會有重大變化。
應收税金協議-就首次公開招股，本公司訂立應收税項協議(“TRA”)據此，本公司一般須向其他各方支付合計85%的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税的現金節餘(如果有的話)，這是由於(I)在合併中從BLocker公司獲得的某些有利的税收屬性(包括淨營業虧損和BLocker公司在現有税基中的可分配份額)，(Ii)公司在現有税基中的可分配份額的增加，以及(X)IPO貢獻和A-5類單位贖回導致或可能產生的税基調整，(Y)持續首次公開招股前有限責任公司成員對有限責任公司單位的未來應課税贖回和交換，及(Z)根據TRA支付的若干款項，及(Iii)根據TRA應扣除的計入利息(“TRA付款”)。公司預計將從剩餘的股份中受益
根據TRA應支付的總額的時間和金額可能會因多種因素而有所不同，包括公司每年產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的税率。該公司使用複雜的TRA模型計算TRA下的負債，該模型包括與資產公平市場價值相關的假設。TRA下的付款義務是XPO公司的義務，而不是XPO控股公司的義務。一般情況下，根據TRA，應在公司提交產生付款義務的課税年度的納税申報表後的一段指定時間內支付，儘管此類付款的利息將開始按LIBOR(或替換利率)應計加
TRA規定，如果(I)TRA下的任何重大義務發生重大違約；或(Ii)本公司選擇提前終止TRA，則TRA將終止，本公司在TRA下的債務或公司繼任者的債務將加速到期並支付，這是基於某些假設，包括假設公司將有足夠的應納税收入來充分利用TRA規定的所有潛在未來税收優惠，以及任何尚未交換的有限責任公司單位被視為在終止時交換公司A類普通股的公平市場價值。TRA還規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併，或某些其他控制權變更時，TRA將不會終止，但本公司或本公司的繼承人關於税收優惠的義務將基於某些假設，包括本公司或本公司的繼承人將有足夠的應納税所得額，以充分利用TRA所涵蓋的增加的減税和納税基礎以及其他好處。
截至2024年3月31日根據適用的會計準則，該公司得出的結論是，其受TRA約束的遞延税項資產更有可能無法變現。因此，本公司並未記錄與利用該等遞延税項資產可能節省的税款有關的負債。除了$
25
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
附註15-每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是A類普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行A類普通股的加權平均股數。A類普通股每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將XPO公司應佔的淨收益(虧損)除以A類普通股的加權平均流通股數，該加權平均數是為了使潛在的攤薄證券生效而調整的。
由於XPO控股的一部分由本公司以外的各方擁有，這些各方在XPO控股級別上分享收益和虧損。此外，鑑於XPO Inc.的組織結構，XPO Holdings存在平行的資本結構，因此XPO Holdings的股票可以與XPO Inc.的股票一對一地贖回。為了維持一對一的比例，在XPO Inc.層面發行的優先股也存在於XPO Holdings層面。本公司採用兩級法對XPO Holdings的未分配收益或虧損進行分配，並在此過程中確定XPO Holdings的可歸屬於本公司並在本公司計算每股基本收益(虧損)時反映在普通股股東可用收益或虧損中的XPO Holdings收入或虧損部分。
由於在首次釐定附屬公司每股基本盈利(虧損)時，XPO Holdings發放的優先股股息只有一部分歸屬於本公司，故以下列示的XPO控股公司應佔非控股權益淨收益(虧損)及XPO Inc.應佔淨收益(虧損)的金額與簡明綜合經營報表所列金額並不一致。
普通股股東應佔每股攤薄收益(虧損)調整普通股股東應佔每股基本收益或虧損以及A類普通股已發行股票的加權平均數量，以實現潛在的攤薄證券。可贖回可轉換優先股和B類普通股的潛在稀釋影響採用假設轉換法進行評估。B類普通股的加權平均股份為
下表列出了A類普通股每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
分子： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
減去：非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：優先股股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
減去：視為股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
新增：贖回可轉換優先股所產生的相當出資 |
|
|
|
|
|
|
||
可歸因於XPO Inc.的淨虧損--基本和攤薄 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
||
A類已發行普通股的加權平均股份--基本和攤薄 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
A類普通股每股淨虧損--基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
A類普通股每股應佔淨虧損-攤薄 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
不計入A類普通股每股攤薄虧損的反攤薄股份： |
|
|
|
|
|
|
||
限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
||
B類普通股轉換為A類普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
可轉換優先股 |
|
|
|
|
|
|
||
國庫股票期權 |
|
|
|
|
|
|
||
隆隆或有股份 |
|
|
|
|
|
|
||
利潤、利息、時間歸屬 |
|
|
|
|
|
|
||
26
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
附註16--或有事項和訴訟
訴訟 -2023年11月22日，該公司一家前特許經營商的前員工向俄亥俄州南區美國地區法院提出了一項可能的集體訴訟，標題為Shannon McGill等人。訴Xponential Fitness LLC等人，案件編號2：23-cv-03909，起訴本公司以及本公司的前特許經營商和特許經營商的法人MD Pro Fitness，LLC。起訴書指控違反了公平勞動標準法，以及不同州與加盟商所有者運營的工作室地點相關的勞動法。該公司於2023年12月4日收到了訴狀。該公司打算在這場訴訟中為自己辯護。公司為與這一事項有關的或有損失估計計提了一筆應計款項，數額等於#美元。
2024年2月9日，美國加利福尼亞州中央地區法院對該公司和該公司的某些高級職員提起了聯邦證券集體訴訟。起訴書指控，除其他事項外，違反了交易法第10(B)和20(A)節以及根據該法頒佈的規則10b-5，指控公司在2021年7月26日至2023年12月7日期間提交的某些財務報表、新聞稿和美國證券交易委員會文件中存在誤報和/或遺漏。該公司打算針對這一行動為自己辯護。在這個階段，公司無法提供對不利結果的可能性的評估，或者對潛在損失的金額或範圍的估計(如果有的話)。
2024年3月10日，Gideon Akande(據稱代表Xponential Fitness，Inc.)向美國加州中區地方法院提起股東派生訴訟，指控被告為某些現任高管和董事，Xponential Fitness，Inc.為名義被告，指控個別被告在2021年7月26日至2023年12月7日期間存在不當行為。原告指控違反受託責任、不當得利、嚴重管理不善、濫用控制權、浪費公司資產、違反交易法第14(A)條、違反交易法第20(A)和10(B)條以及規則10b-5，以及根據交易法第10(B)和21D條對Geisler和Meloun先生的貢獻或賠償提出的索賠。除其他外，原告尋求判決前和判決後利益的損害賠償，以及指示Xponential和個別被告改善Xponential的公司治理的命令，以及個別被告的賠償。2024年4月3日，法院發佈了一項命令，批准當事人共同規定暫停訴訟，暫停訴訟，等待證券集體訴訟的最終解決。
美國證券交易委員會調查--2023年12月5日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)與該公司接觸，要求該公司向其提供某些信息和文件。在這件事上，公司打算與美國證券交易委員會充分合作。本公司已經並可能繼續產生與美國證券交易委員會調查有關或引起的事項相關的法律和其他專業服務方面的鉅額費用。現階段，本公司無法評估美國證券交易委員會的調查是否合理地可能造成任何重大損失或不利影響，也無法估計任何潛在損失的範圍。
本公司受到前任或現任員工、客户、加盟商、供應商、房東或其他人提起的正常和例行訴訟。公司打算在任何此類事件中為自己辯護。本公司相信，最終釐定與向本公司提出的法律索償有關的最終責任(如有)不會對本公司的業務、年度營運業績、流動資金或財務狀況產生重大不利影響；然而，本公司的業務、營運業績、流動資金或財務狀況可能會因某一特定的未來報告期內一個或多個事項或或有事項的不利解決而受到重大影響。本公司應計估計的法律責任，並已簽訂某些和解協議以解決法律糾紛，並記錄了$
收購的或有對價 -關於重組交易，母公司與成員合併並併入成員。公司記錄了相當於與收購Rumble相關的股份的公允價值的或有代價#美元
27
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
關於2021年10月對BFT的收購，公司同意向賣方支付或有對價，包括基於特許經營系統和設備在美國和加拿大的銷售情況的季度現金支付，以及公司收取的一定比例的特許權使用費，前提是總最低支付金額為#美元。
此外，於二零二一年十月收購BFT，本公司與賣方的聯屬公司(“主特許經營商”)訂立總特許經營協議(“MFA”)，據此，本公司授予主特許經營商有關BFT的主特許經營權。TM澳大利亞、新西蘭和新加坡的品牌。作為交換，該公司將獲得某些費用和特許權使用費，包括總特許經營商根據MFA產生的收入的一定比例。MFA包含一項選擇權，公司可在2024年回購根據MFA授予的主特許經營權，回購價格基於主特許經營商的EBITDA。如果本公司(或本公司的一名指定人)沒有根據MFA的條款行使選擇權，則本公司可能被要求向主特許經營商支付取消費用，這可能對本公司來説是重要的。如果主特許經營商拒絕回購特許經營權的提議，則不需要支付取消費用。本公司認為，截至2024年3月31日，要求取消付款的可能性微乎其微，因此沒有記錄應計項目。
關於2024年1月對Lindora的收購，公司同意根據某些里程碑的實現向賣方支付或有對價。額外代價的支付取決於Lindora在收購日期後的15個月和24個月期間分別達到基於某個總銷售目標和運營診所數量的兩個里程碑。在收購日，公司確定估計或有對價負債的公允價值為#美元。
信用證-2022年7月，公司發行了一份美元
租賃擔保-該公司為某些特許經營商提供了擔保的租賃協議。由於對租賃的擔保，該公司的最高債務約為#美元。
28
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計，每股除外)
附註17--重組
2023年第三季度，公司開始了一項重組計劃，涉及退出公司擁有的過渡工作室和其他旨在降低成本的措施，以實現公司的長期利潤率目標，並專注於純特許經營業務。該計劃於2023年第三季度獲得批准並啟動，預計將持續到2024年；但最終時間將取決於租賃終止談判。在2023年第四季度，公司的重組計劃擴大，原因是重組計劃中增加了Rumble公司擁有的過渡工作室，以及由於再融資公司不遵守特許經營協議和隨後關閉某些工作室而被公司終止的再融資計劃。此次再融資終止導致本公司因合同終止費用、與退出演播室相關的其他費用以及與再融資公司未支付工資相關的或有損失而蒙受損失。該公司預計將在2024年確認總額約為美元的額外重組費用
截至2024年3月31日的三個月內，公司確認的重組費用總額為$
重組費用的構成如下：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
2024 |
|
|
合同終止及其他相關費用(1) |
|
|
|
|
租賃終止和出售或處置資產的損失，淨額(2)(3) |
|
|
|
|
其他重組成本(1) |
|
|
|
|
重組費用總額，淨額 |
|
$ |
|
|
下表列出了公司重組費用的構成和變化，這些費用包括在簡明綜合資產負債表的應付賬款和應計費用中：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
||
付款 |
|
|
( |
) |
2024年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
29
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表及其相關注釋以及本Form 10-Q季度報告和我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的其他財務信息一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括本季度報告中關於Form 10-Q的下文和其他部分討論的內容，特別是題為“影響我們經營結果的因素”和“風險因素”部分以及我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中討論的內容。
Xponential Fitness LLC(“XPO LLC”)是Xponential Fitness，Inc.(以下簡稱“公司”或“XPO Inc.”、“We”、“Us”和“Our”)的主要運營子公司，是全球最大的精品健身品牌特許經營商。根據重組為控股公司架構後，本公司為控股公司，其主要資產為透過其於Xponential Intermediate Holdings，LLC(“XPO Holdings”)的所有權權益於XPO LLC擁有65.7%的所有權權益。
我們運營着一個由十個品牌組成的多元化平臺，涵蓋普拉提、室內自行車、單槓、伸展、划船、舞蹈、拳擊、機能訓練、新陳代謝健康和瑜伽等垂直項目。XPO LLC與其特許經營商和大師特許經營商合作，在北美和國際各地的演播室地點提供由高素質教練指導的充滿活力的、可訪問的和個性化的鍛鍊體驗，截至2024年3月31日，XPO LLC在美國49個州和另外22個國家和地區簽訂了特許經營、大師特許經營和國際擴張協議。該公司的品牌組合包括美國最大的普拉提品牌Club Pilates；美國最大的室內自行車品牌CycleBar；提供一對一和團體伸展服務的概念車StretchLab；美國最大的特許室內賽艇品牌Row House；結合調理、間歇和巡迴訓練的舞蹈心臟鍛鍊AKT；美國最大的特許瑜伽品牌YogaSix；使用芭蕾舞車進行小型等長距離運動的全身鍛鍊品牌Pure Barre，美國最大的Barre品牌；受拳擊啟發的全身鍛鍊；BFT，一家以功能訓練和力量為基礎的計劃；以及Lindora，一家提供醫療指導健康和代謝健康解決方案的公司，於2024年1月2日被收購。
截至2024年3月31日，北美共有2724家影城開業，根據現有的特許經營協議，特許經營商承諾再開設1,914家影城。此外，截至2024年3月31日，我們在國際上有432家電影公司開業，根據合同，我們的主特許經營商有義務向特許經營商出售許可證，以再開設1,045家新電影公司，其中主特許經營商已售出265個截至2024年3月31日尚未開業的電影公司的許可證。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，我們在美國以外的地區分別創造了310萬美元和300萬美元的收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們沒有位於美國以外的物質資產。沒有一家特許經營商佔我們收入的5%以上。出於財務報告的目的，我們在一個部門運營。
收購Lindora
2023年12月1日，我們達成協議，以850萬美元的現金代價收購“Lindora”保健品牌的特許經營商--特拉華州有限責任公司Lindora Fracise，LLC。這筆交易還包括高達100萬美元的或有對價，這取決於某些里程碑的實現。Lindora特許經營商是Lindora Wellness，Inc.(“Lindora Wellness”)的子公司。Lindora Wellness擁有並運營加州的每一家Lindora診所至少25年，目前在加州擁有並運營30家Lindora診所，在華盛頓州擁有並運營一家Lindora診所。就在購買協議於2023年12月1日簽署之前，Lindora Wellness與Lindora特許經營商簽署了31項特許經營協議，根據這些協議，Lindora Wellness將繼續作為Lindora特許經營商的特許經營商經營其Lindora診所。對Lindora特許經營權的收購於2024年1月2日完成。Lindora是對我們現有品牌的補充，將幫助我們滿足消費者對整體健康方法日益增長的需求。更多信息見簡明合併財務報表附註3。
剝離Stride品牌
2024年2月13日，我們與買方簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，我們剝離了STRIDE品牌，包括開放工作室的知識產權、特許經營權和特許經營協議。Stride品牌的買家是管理層成員和我們的股東之一。我們沒有收到剝離STRIDE品牌的任何代價，並將協助買家提供過渡支持，包括在剝離後12個月內支付約30萬美元的現金付款。資產剝離使我們能夠更好地將資源集中和利用在其他品牌上。
30
重組計劃
2023年第三季度，我們開始了一項重組計劃，涉及退出公司擁有的過渡工作室和其他旨在降低成本的措施，以實現我們的長期利潤率目標，並專注於純特許經營。該計劃於2023年第三季度獲得批准並啟動，預計將持續到2024年；但最終時間將取決於租賃終止談判。在2023年第四季度，我們的重組計劃擴大了，原因是重組計劃中增加了朗博公司擁有的過渡工作室，以及由於再融資公司不遵守特許經營協議和隨後關閉某些工作室而被公司終止的再融資計劃。此次再融資終止導致我們產生了合同終止費用、與退出製片廠相關的其他費用以及與再融資方未支付工資相關的或有損失。在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認的重組費用總額為690萬美元，扣除收益，主要用於合同終止和其他相關成本、租賃終止損失和資產出售或處置，以及其他重組費用。
我們預計在2024年全年將確認總計約1,600萬至2,000萬美元的額外重組費用，用於租金支出，包括攤銷使用權資產和增加經營租賃負債、租賃終止收益或虧損，以及與公司擁有的過渡工作室和其他重組費用相關的其他可變租賃成本。我們正在就某些工作室的運營租賃終止租賃進行談判，對於某些我們已記錄租賃負債的工作室，預期的現金支付和退出租賃的費用可能會高於該期間的預期租金支出，這取決於租賃終止談判的結果。與這些租賃終止有關的現金流出預計將在整個2024年發生。
一旦完成，我們估計重組計劃下的年化總節省約為1,350萬至1,550萬美元。此外，我們可能無法充分實現重組計劃最初預期的成本節約和收益，預期費用可能高於預期，我們可能無法與合同交易對手達成協議，這些都可能對我們的業務產生負面影響。更多信息見合併財務報表附註17。
影響我們經營業績的因素
除了我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下描述的風險的影響外，我們認為影響我們經營業績的最重要因素包括：
31
關鍵績效指標
除了根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的財務報表外，我們還定期審查以下關鍵指標，以衡量業績、確定趨勢、制定財務預測、補償員工和監控業務。雖然我們認為這些指標在評估我們的業務時很有用，但其他公司可能不會使用類似的指標，或者可能不會以一致的方式計算類似的指標。
從截至2023年6月30日的季度開始，我們為不再運營的工作室引入了一個額外的定義，以更好地瞭解我們運營中的工作室的組成。如果一個工作室連續九個月或更長時間沒有銷售，則該工作室被視為不再經營，並被排除在經營中的工作室總數之外。如果一個被認為不再運營的工作室在未來的某個日期產生了銷售額，它將重新進入運營工作室計數（不再運營的工作室數量將減少）。所有過往期間已予更新，以反映此額外定義。
32
下表列出了截至2024年和2023年3月31日的三個月北美運營工作室總數：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
加盟商擁有的工作室： |
|
|
|
|
|
|
||
本期間初運營的演播室 |
|
|
2,639 |
|
|
|
2,282 |
|
新工作室開幕 |
|
|
85 |
|
|
|
82 |
|
重新授權的工作室 (1) |
|
|
10 |
|
|
|
3 |
|
被剝奪經營權的工作室 (2) |
|
|
— |
|
|
|
(35 |
) |
不再運營的工作室 |
|
|
(11 |
) |
|
|
(1 |
) |
期末運營的演播室 |
|
|
2,723 |
|
|
|
2,331 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
公司擁有的過渡工作室： |
|
|
|
|
|
|
||
本期間初運營的演播室 |
|
|
22 |
|
|
|
54 |
|
新工作室開幕 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
特許經營收購 (2) |
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
重新授權的工作室(1) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(3 |
) |
不再運營的工作室 |
|
|
(11 |
) |
|
|
— |
|
期末運營的演播室 |
|
|
1 |
|
|
|
86 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
工作室總數： |
|
|
|
|
|
|
||
本期間初運營的演播室 |
|
|
2,661 |
|
|
|
2,336 |
|
新工作室開幕 |
|
|
85 |
|
|
|
82 |
|
不再運營的工作室 |
|
|
(22 |
) |
|
|
(1 |
) |
期末運營的演播室 |
|
|
2,724 |
|
|
|
2,417 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
為AUV做出貢獻的工作室 |
|
|
|
|
|
|
||
經營工作室(期末) |
|
|
2,724 |
|
|
|
2,417 |
|
製片廠不再運營，但在此期間產生了銷售 |
|
|
70 |
|
|
|
— |
|
不足：成立不到6個月的工作室 |
|
|
(323 |
) |
|
|
(286 |
) |
少：非傳統的工作室地點 |
|
|
(10 |
) |
|
|
(7 |
) |
減少：在此期間沒有銷售的電影公司 |
|
|
(28 |
) |
|
|
(11 |
) |
總計 |
|
|
2,433 |
|
|
|
2,113 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
工作室為同一家門店的銷售額做出貢獻 |
|
|
|
|
|
|
||
經營工作室(期末) |
|
|
2,724 |
|
|
|
2,417 |
|
製片廠不再運營，但在此期間產生了銷售 |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
不足：成立不到13個月的工作室 |
|
|
(480 |
) |
|
|
(407 |
) |
少：非傳統的工作室地點 |
|
|
(9 |
) |
|
|
(3 |
) |
較少：沒有連續13個月銷售的電影公司 |
|
|
(76 |
) |
|
|
(49 |
) |
總計 |
|
|
2,165 |
|
|
|
1,958 |
|
下表列出了截至2024年和2023年3月31日的三個月內國際運營工作室總數：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
道達爾工作室 |
|
|
|
|
|
|
||
本期間初運營的演播室 |
|
|
411 |
|
|
|
312 |
|
新工作室開幕 |
|
|
26 |
|
|
|
34 |
|
不再運營的工作室 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(1 |
) |
期末運營的演播室 |
|
|
432 |
|
|
|
345 |
|
33
下表列出了截至2024年和2023年3月31日的三個月內全球運營工作室總數：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
道達爾工作室 |
|
|
|
|
|
|
||
本期間初運營的演播室 |
|
|
3,072 |
|
|
|
2,648 |
|
新工作室開幕 |
|
|
111 |
|
|
|
116 |
|
不再運營的工作室 |
|
|
(27 |
) |
|
|
(2 |
) |
期末運營的演播室 |
|
|
3,156 |
|
|
|
2,762 |
|
下表列出了截至2024年和2023年3月31日止三個月的關鍵績效指標：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
全系統銷售 |
|
$ |
401,113 |
|
|
$ |
321,979 |
|
全球新開業工作室數量，總數量 |
|
|
111 |
|
|
|
116 |
|
在全球運營的工作室數量(截至期末的累計總數) |
|
|
3,156 |
|
|
|
2,762 |
|
全球售出的許可證數量(截至期末的累計總數)(1) |
|
|
6,365 |
|
|
|
5,575 |
|
有合同義務在國際上開放的許可證數量(截至期末的累計總數) |
|
|
1,045 |
|
|
|
1,078 |
|
AUV(截至期末的LTM) |
|
$ |
621 |
|
|
$ |
525 |
|
季度AUV(運行率) |
|
$ |
596 |
|
|
$ |
547 |
|
同店銷售額 |
|
|
9 |
% |
|
|
19 |
% |
下表列出了截至2024年和2023年3月31日的三個月內與我們的工作室和許可證關鍵績效指標相關的更多信息：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||||||||||
|
|
北美 |
|
|
國際 |
|
|
全球 |
|
|
北美 |
|
|
國際 |
|
|
全球 |
|
||||||
運營工作室總數： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
在期間開始時經營的攝影棚 |
|
|
2,661 |
|
|
|
411 |
|
|
|
3,072 |
|
|
|
2,336 |
|
|
|
312 |
|
|
|
2,648 |
|
新工作室開業，Net |
|
|
63 |
|
|
|
21 |
|
|
|
84 |
|
|
|
81 |
|
|
|
33 |
|
|
|
114 |
|
在期末運營的工作室 |
|
|
2,724 |
|
|
|
432 |
|
|
|
3,156 |
|
|
|
2,417 |
|
|
|
345 |
|
|
|
2,762 |
|
出售的特許經營許可證： (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
售出的特許經營權許可證(期初合計) |
|
|
5,433 |
|
|
|
759 |
|
|
|
6,192 |
|
|
|
4,805 |
|
|
|
582 |
|
|
|
5,387 |
|
新的特許經營許可證銷售 |
|
|
120 |
|
|
|
53 |
|
|
|
173 |
|
|
|
147 |
|
|
|
41 |
|
|
|
188 |
|
售出的特許經營權許可證(合計期末) |
|
|
5,553 |
|
|
|
812 |
|
|
|
6,365 |
|
|
|
4,952 |
|
|
|
623 |
|
|
|
5,575 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
根據MFA有義務在國際上開放的電影公司： |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||||||||||||||||||
格羅斯工作室有義務根據MFA開業 |
|
|
|
|
|
1,461 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,408 |
|
|
|
|
||||
減少：根據MFA開設的製片廠 |
|
|
|
|
|
416 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
330 |
|
|
|
|
||||
根據MFA有義務開放的其餘製片廠 |
|
|
|
|
|
1,045 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,078 |
|
|
|
|
||||
主要特許經營商銷售的許可證，淨額(2) |
|
|
|
|
|
265 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
235 |
|
|
|
|
||||
上述所有指標均在經調整的基礎上列報，以反映林多拉於2024年1月被公司收購前的歷史信息，並在經調整的基礎上剔除公司於2024年2月剝離之前的Stride的歷史信息。除非另有説明，本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中對這些指標的所有引用都使用相同的報告基礎。
34
全系統銷售
全系統銷售額代表北美所有制片廠的總銷售額。系統範圍的銷售包括加盟商的銷售，這些銷售不是我們根據公認會計準則實現的收入。雖然我們不將特許經營商的銷售額記錄為收入，而且此類銷售額也不包括在我們的合併財務報表中，但這一運營指標與我們的收入有關，因為我們分別獲得了特許經營商銷售額的7%和2%作為特許權使用費收入和營銷基金收入。我們相信，這一運營指標有助於瞭解我們如何獲得特許權使用費收入和營銷基金收入，並對評估我們的業績非常重要。全系統的銷售增長是由新工作室的開設和同店銷售額的增加推動的。管理層每週審查整個系統的銷售情況，這使我們能夠評估我們的特許經營收入、整體制片廠表現、我們品牌的健康狀況以及我們相對於競爭對手的市場地位的實力。
新工作室開業
新開工作室的數量反映了在特定報告所述期間開設的工作室的數量。一旦工作室開始提供課程，我們考慮開設一個新的工作室。開設新的製片廠是我們增長戰略的重要組成部分。新制片廠在開業後的早期可能不會產生實質性的收入，它們的收入可能不會遵循歷史模式。管理層審查新開業工作室的數量，以幫助預測經營結果並監控開業過程。
製片廠不再運營
如果一家制片廠連續九個月或更長時間沒有銷售收入，它就被認為不再運營，並被排除在運營的製片廠總數之外。如果一家被認為不再運營的工作室後來在未來某個日期產生了銷售額，它將重新進入運營中的工作室數量(不再運營的工作室的數量將減少)。
正在運營的工作室數量
除了在一段時間內新開的工作室和不再運營的工作室的數量外，我們還跟蹤在報告期間結束時運營的工作室的總數。雖然我們幾乎所有的特許製片廠都授權給特許經營商，但我們不時地運營有限數量的公司擁有的過渡製片廠(通常是在特許經營商停止運營後我們接管該製片廠，並準備將其授權給新的特許經營商)。管理層審查在特定時間點運營的工作室的數量，以幫助預測全系統的銷售、特許經營收入和其他收入來源。
非傳統的工作室地點
非傳統演播室位置是指不作為獨立演播室位置運營的演播室。目前，全球有25個非傳統工作室，其中包括在其他健身設施內和遊輪上運營的工作室。
已售出許可證
在北美和全球銷售的許可證數量反映了我們(或北美以外的地區，由我們的主特許經營商)從成立到指定日期的累計許可證數量。合同義務開放的許可證是指在開放的工作室和終結者之後淨賣出的許可證。合同義務在國際上銷售的許可證反映了主特許經營商根據合同義務出售給特許經營商在國際上開設的許可證的數量，這些許可證在指定日期尚未開業。出售的許可證數量是已經開業和未來預計開業的電影公司數量的有用指標，管理層對此進行審查，以監控和預測我們的收入來源。在2021年或更晚進入該系統並於2023年開設第一家工作室的特許經營商中，從簽署特許經營協議到開設工作室平均需要大約15.0個月的時間。在2021年或更晚進入該系統並於2022年開設第一家工作室的特許經營商中，從簽署特許經營協議到開設一家工作室平均需要大約10.5個月的時間。管理層還審查了全球銷售的許可證數量和合同義務在國際上開放的許可證數量，以幫助預測製片廠的增長和系統範圍的銷售。
平均單位體積
AUV的計算方法是將所有對AUV做出貢獻的工作室在適用期間的銷售額除以對AUV做出貢獻的工作室的數量。LTM AUV(截至期末的最後12個月)包括北美所有傳統工作室地點過去12個日曆月的平均銷售額，這些地點截至測量日期已開業至少13個日曆月，並且截至測量日期的最後13個日曆月產生了銷售額。季度運行率AUV包括北美所有傳統工作室地點的平均季度銷售額，這些地點在各自季度開始時至少有六個月的歷史，並且在此期間的銷售額乘以4。我們只根據加盟商報告的月銷售額來衡量AUV的銷售額。AUV的增長主要是由同一家門店銷售額的變化推動的，也受到新工作室開張的影響。管理層審查AUV以評估製片廠的經濟性。
35
同店銷售額
同店銷售額指的是製片廠基數的期間銷售額比較。我們將相同的門店銷售基數定義為包括北美的工作室，這些工作室位於傳統的工作室地點，並且在測量日期之前連續13個日曆月產生了銷售額。工作室所有權的任何轉讓都不會影響這一指標。我們只根據加盟商報告的月銷售額來衡量同一家門店的銷售額。這一措施突出了現有製片廠的表現，同時排除了新制片廠開業的影響。管理層審查同一家門店的銷售情況，以評估特許製片廠的健康狀況。
經營成果
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明綜合運營結果：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
||
特許經營收入 |
|
$ |
41,754 |
|
|
$ |
32,966 |
|
設備收入 |
|
|
13,900 |
|
|
|
13,094 |
|
商品收入 |
|
|
8,173 |
|
|
|
7,164 |
|
特許經營營銷基金收入 |
|
|
7,832 |
|
|
|
6,211 |
|
其他服務收入 |
|
|
7,862 |
|
|
|
11,255 |
|
總收入，淨額 |
|
|
79,521 |
|
|
|
70,690 |
|
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
||
產品收入成本 |
|
|
14,391 |
|
|
|
14,035 |
|
特許經營和服務收入的成本 |
|
|
5,121 |
|
|
|
4,032 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
37,155 |
|
|
|
34,885 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
4,436 |
|
|
|
4,197 |
|
營銷資金支出 |
|
|
6,515 |
|
|
|
5,006 |
|
收購和交易費用 |
|
|
4,515 |
|
|
|
15,742 |
|
總運營成本和費用 |
|
|
72,133 |
|
|
|
77,897 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
7,388 |
|
|
|
(7,207 |
) |
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
(363 |
) |
|
|
(636 |
) |
利息支出 |
|
|
11,545 |
|
|
|
7,977 |
|
其他費用 |
|
|
609 |
|
|
|
554 |
|
其他費用合計 |
|
|
11,791 |
|
|
|
7,895 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(4,403 |
) |
|
|
(15,102 |
) |
所得税優惠 |
|
|
(47 |
) |
|
|
(123 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(4,356 |
) |
|
$ |
(14,979 |
) |
36
下表列出了截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明綜合經營業績佔收入的百分比：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
||
特許經營收入 |
|
|
53 |
% |
|
|
47 |
% |
設備收入 |
|
|
17 |
% |
|
|
19 |
% |
商品收入 |
|
|
10 |
% |
|
|
10 |
% |
特許經營營銷基金收入 |
|
|
10 |
% |
|
|
9 |
% |
其他服務收入 |
|
|
10 |
% |
|
|
15 |
% |
總收入，淨額 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
||
產品收入成本 |
|
|
18 |
% |
|
|
20 |
% |
特許經營和服務收入的成本 |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
47 |
% |
|
|
49 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
營銷資金支出 |
|
|
8 |
% |
|
|
7 |
% |
收購和交易費用(收入) |
|
|
6 |
% |
|
|
22 |
% |
總運營成本和費用 |
|
|
91 |
% |
|
|
110 |
% |
營業收入(虧損) |
|
|
9 |
% |
|
|
(10 |
)% |
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
利息支出 |
|
|
15 |
% |
|
|
11 |
% |
其他費用 |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
其他費用合計 |
|
|
15 |
% |
|
|
11 |
% |
所得税前虧損 |
|
|
(6 |
)% |
|
|
(21 |
)% |
所得税(福利) |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
淨虧損 |
|
|
(6 |
)% |
|
|
(21 |
)% |
截至2024年和2023年3月31日的三個月
以下是我們截至2024年3月31日止三個月與截至2023年3月31日止三個月的綜合經營業績的討論。
收入
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
較上一年的變化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
特許經營收入 |
|
$ |
41,754 |
|
|
$ |
32,966 |
|
|
$ |
8,788 |
|
|
|
26.7 |
% |
設備收入 |
|
|
13,900 |
|
|
|
13,094 |
|
|
|
806 |
|
|
|
6.2 |
% |
商品收入 |
|
|
8,173 |
|
|
|
7,164 |
|
|
|
1,009 |
|
|
|
14.1 |
% |
特許經營營銷基金收入 |
|
|
7,832 |
|
|
|
6,211 |
|
|
|
1,621 |
|
|
|
26.1 |
% |
其他服務收入 |
|
|
7,862 |
|
|
|
11,255 |
|
|
|
(3,393 |
) |
|
|
(30.1 |
)% |
總收入，淨額 |
|
$ |
79,521 |
|
|
$ |
70,690 |
|
|
$ |
8,831 |
|
|
|
12.5 |
% |
總計 收入。截至2024年3月31日的三個月，總收入為7950萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，總收入為7070萬美元，增長了880萬美元，增幅為13%。總收入的增長主要是由於開放的工作室數量增加。
37
特許經營權 收入。在截至2024年3月31日的三個月中，特許經營收入為4180萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為3300萬美元，增長了880萬美元，增幅為27%。在截至2024年3月31日的三個月中，特許經營收入包括特許經營權使用費2750萬美元、特許經營版權費730萬美元、技術費420萬美元和培訓費280萬美元，而截至2023年3月31日的三個月特許經營權使用費2160萬美元、特許經營版權費520萬美元、技術費360萬美元和培訓費260萬美元。特許經營權使用費、技術費用和培訓費的增加主要是由於自2023年3月31日以來，全球同店銷售額增長了9%，新開了405家工作室(包括2024年第一季度與收購Lindora相關的工作室)，這也是特許經營地區費用增加的原因。特許經營地區費用的增加也歸因於特許經營協議終止數量同比增加。
設備收入。在截至2024年3月31日的三個月中，設備收入為1390萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1310萬美元，增長了80萬美元，增幅為6%。大部分設備收入在設備安裝期間確認。在截至2024年3月31日的三個月裏，全球設備安裝總數為123台，而去年同期為141台，這主要是因為與去年同期相比，工作室的開業數量減少了。與截至2023年3月31日的三個月相比，在截至2024年3月31日的三個月中，每次安裝的平均收入都有所增加。平均收入的增加是由於品牌組合以及設備價格較高的品牌安裝的設備所佔比例較高。
商品收入。截至2024年3月31日的三個月，商品收入為820萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為720萬美元，增長100萬美元，增幅為14%。這一增長主要是由於本年度運營工作室數量增加所致。
特許經營營銷 基金收入。在截至2024年3月31日的三個月裏，特許經營營銷基金的收入為780萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為620萬美元，增加了160萬美元，增幅為26%。這一增長主要是由於同店銷售額的增長以及自2023年3月31日以來在北美新開了318家工作室(包括與2024年第一季度收購Lindora相關的工作室)。
其他服務 收入。截至2024年3月31日的三個月，其他服務收入為790萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1130萬美元，減少了340萬美元，降幅為30%。減少的主要原因是，由於公司擁有的過渡工作室的平均數量減少，套餐和會員收入減少了300萬美元。
營運成本及開支
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
較上一年的變化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
產品收入成本 |
|
$ |
14,391 |
|
|
$ |
14,035 |
|
|
$ |
356 |
|
|
|
2.5 |
% |
特許經營和服務收入的成本 |
|
|
5,121 |
|
|
|
4,032 |
|
|
|
1,089 |
|
|
|
27.0 |
% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
37,155 |
|
|
|
34,885 |
|
|
|
2,270 |
|
|
|
6.5 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
4,436 |
|
|
|
4,197 |
|
|
|
239 |
|
|
|
5.7 |
% |
營銷資金支出 |
|
|
6,515 |
|
|
|
5,006 |
|
|
|
1,509 |
|
|
|
30.1 |
% |
收購和交易費用(收入) |
|
|
4,515 |
|
|
|
15,742 |
|
|
|
(11,227 |
) |
|
|
(71.3 |
)% |
總運營成本和費用 |
|
$ |
72,133 |
|
|
$ |
77,897 |
|
|
$ |
(5,764 |
) |
|
|
(7.4 |
)% |
產品成本 收入。截至2024年3月31日的三個月，產品收入成本為1,440萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,400萬美元，增加了40萬美元，增幅為3%，而相關收入增長了9%。在截至2024年3月31日的三個月裏，產品收入成本佔相關收入的百分比從上年同期的69%降至65%。這一下降是由於2024年非品牌商品收入的比例較高，我們為此賺取了佣金，而沒有相應的收入成本。
專營權的成本 和服務 收入。在截至2024年3月31日的三個月裏，特許經營和服務收入的成本為510萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為400萬美元，增加了110萬美元，增幅為27%。這一增長主要是由於特許經營銷售佣金增加了80萬美元，與相關特許經營地區收入的增長一致。
38
銷售、一般和行政費用。截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為3720萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為3490萬美元，增加了230萬美元，增幅為7%。增加的主要原因是，本年度期間重組及相關費用為790萬美元，其他可變費用淨增加190萬美元，但因公司擁有的過渡工作室的平均數量減少而導致薪金和工資減少110萬美元而被部分抵消；主要與公司擁有的過渡工作室有關的佔用費用減少170萬美元；財務交易費和相關費用減少140萬美元；與各種法律事項有關的法律費用減少120萬美元，基於股權的補償費用減少210萬美元，這主要是由於本年度未償還的股權分類限制性股票單位(“RSU”)數量減少，以及本年度普通股價格下降，導致應在本年度RSU贈款中確認的費用減少。
折舊 和攤銷。截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為440萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為420萬美元，增加了20萬美元，增幅為6%。這一增長主要是由於固定資產增加，以支持我們的在線產品。
營銷 基金支出。截至2024年3月31日的三個月，營銷基金支出為650萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為500萬美元，增加了150萬美元，增幅為30%，與特許經營營銷基金收入的增長一致。
收購和交易費用。截至2024年3月31日的三個月，收購和交易費用為450萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1570萬美元，減少了1120萬美元，降幅為71%。這項支出主要是與2017和2021年業務收購相關的或有對價的非現金變化，以及本年度期間與收購相關的40萬美元支出。
其他(收入)費用，淨額
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
較上一年的變化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
利息收入 |
|
$ |
(363 |
) |
|
$ |
(636 |
) |
|
$ |
273 |
|
|
|
(42.9 |
)% |
利息支出 |
|
|
11,545 |
|
|
|
7,977 |
|
|
|
3,568 |
|
|
|
44.7 |
% |
其他費用 |
|
|
609 |
|
|
|
554 |
|
|
|
55 |
|
|
|
9.9 |
% |
其他費用合計(淨額) |
|
$ |
11,791 |
|
|
$ |
7,895 |
|
|
$ |
3,896 |
|
|
|
49.3 |
% |
利息 收入。利息收入主要包括應收票據的利息，截至2024年3月31日的三個月為40萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為60萬美元。
利息 費用。截至2024年3月31日的三個月的利息支出為1160萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的利息支出為800萬美元，增加了360萬美元，增幅為45%。利息支出包括長期債務的利息、賺取負債的增加以及遞延貸款成本和債務貼現的攤銷。利息支出增加是由於本年度平均債務餘額和利率上升，以及與信貸協議修訂相關的債務發行成本和債務貼現的註銷增加20萬美元。
其他費用。其他支出包括TRA支出，截至2024年3月31日的三個月為60萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為60萬美元。
所得税
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
較上一年的變化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
所得税優惠 |
|
$ |
(47 |
) |
|
$ |
(123 |
) |
|
$ |
76 |
|
|
|
(61.8 |
)% |
所得税優惠。在截至2024年3月31日的三個月裏，所得税優惠佔我們税前賬面虧損的1.1%，而截至2023年3月31日的三個月為1.0%。
39
非公認會計準則財務指標
除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則的財務信息，當綜合考慮時，對投資者是有幫助的，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。此外，我們的管理層使用非GAAP衡量標準來比較我們的業績與預測，並將我們的業績與外部競爭對手的業績進行基準比較。然而，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計準則提出的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算和公佈類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下文對非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務計量進行了對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，而不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
我們認為，下列非GAAP財務指標與相應的GAAP財務指標結合使用時，通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，可提供有關我們業績的有意義的補充信息。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益/虧損)，對某些非現金和我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目的影響進行了調整。這些項目包括基於股權的薪酬和相關的僱主工資税、收購和交易費用(收入)(包括或有對價和交易獎金的變化)、訴訟費用(包括在我們正常業務過程之外發生的特定訴訟的法律費用和相關費用)、金融交易費用，例如我們沒有收到收益的第二次公開募股費用(包括與完成此類交易有關的向高管支付的獎金)和其他預期的公司交易、與重新衡量我們的TRA義務有關的費用、品牌剝離損失、以及與我們的重組計劃相關的重組和相關費用，我們認為這些費用不能反映我們的基本業務表現，並影響可比性。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們行業的公司。
我們認為，調整後的EBITDA是對我們報告的GAAP結果的補充，而不是替代，它為投資者提供了關於我們的業績和整體運營結果的有用信息，因為它消除了我們認為會降低我們各個時期基本核心業務業績可比性的其他項目的影響，因此對我們的投資者比較我們業務的各個時期的核心業績是有用的。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨虧損(根據GAAP計算的最直接可比財務指標)與調整後的EBITDA的對賬：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
(單位：千) |
|
||||||
淨虧損 |
|
$ |
(4,356 |
) |
|
$ |
(14,979 |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
11,182 |
|
|
|
7,341 |
|
所得税優惠 |
|
|
(47 |
) |
|
|
(123 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
4,436 |
|
|
|
4,197 |
|
EBITDA |
|
|
11,215 |
|
|
|
(3,564 |
) |
基於股權的薪酬 |
|
|
3,942 |
|
|
|
6,056 |
|
與基於股權的薪酬相關的僱主工資税 |
|
|
313 |
|
|
|
474 |
|
收購和交易費用 |
|
|
4,515 |
|
|
|
15,742 |
|
訴訟費用 |
|
|
698 |
|
|
|
2,045 |
|
金融交易費和相關費用 |
|
|
195 |
|
|
|
1,565 |
|
TRA重新測量 |
|
|
609 |
|
|
|
554 |
|
品牌資產剝離虧損 |
|
|
279 |
|
|
|
— |
|
重組及相關費用 |
|
|
8,064 |
|
|
|
— |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
29,830 |
|
|
$ |
22,872 |
|
40
流動性與資本資源
截至2024年3月31日，我們擁有1670萬美元的現金和現金等價物，不包括1050萬美元的限制性現金，其中包括營銷基金限制性現金和備用信用證擔保。
我們主要需要現金為日常運營提供資金，為資本投資融資，償還我們的未償債務，並滿足我們的營運資金需求。根據我們目前的運營水平和預期增長，我們相信我們的可用現金餘額和我們運營產生的現金將足以滿足我們預期的償債要求和TRA下的義務，資本支出，支付税收分配和至少未來12個月的營運資本需求。我們繼續為這些項目提供資金並繼續減少債務的能力，可能會受到我們在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的“風險因素”中描述的任何事件的發生的不利影響。然而，不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或未來的借款是否在我們的信貸安排下可用，或以其他方式使我們能夠償還債務，包括我們的信貸安排，或進行預期的資本支出。我們未來的經營業績以及我們為信貸安排提供服務、擴展或再融資的能力將受到未來經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。
信貸安排
於2021年4月19日，吾等與作為行政代理及抵押品代理的Wilmington Trust，National Association及貸款方訂立一項融資協議(“信貸協議”)，其中包括一項2.12億美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”及其下的貸款，每項貸款為“定期貸款”，合共為“定期貸款”)。貸款人的關聯公司還分別以2億美元購買了我們6.50%的A系列可轉換優先股的20萬股。我們在信貸協議下的責任由Xponential Intermediate Holdings、LLC和我們的某些重要子公司擔保，並由Xponential Intermediate Holdings、LLC和我們的某些重要子公司的幾乎所有資產擔保。
信貸協議載有慣常的正面及負面契諾，其中包括：(I)維持某些總槓桿率、流動資金水平及EBITDA水平(在每種情況下，將在信貸協議中進一步討論)；(Ii)只將借款收益用於某些特定目的；(Iii)避免在正常業務過程以外訂立某些協議，包括有關合並或合併；(Iv)限制進一步的債務或留置權；(V)限制與我們聯營公司的某些交易；(Vi)限制投資；(Vii)限制次級債務的預付；(Viii)限制某些付款，包括向我們的聯屬公司或股權持有人支付某些款項，以及向股權持有人進行分配；及(Ix)限制發行股權。截至2024年3月31日，我們遵守了這些公約。
2024年2月13日，我們對信貸協議進行了第六次修訂(“第六次修訂”)。第六修正案規定(其中包括)本金總額約為3870萬美元的額外定期貸款，以及410萬美元的原始發行折扣(“第六修正案增量定期貸款”)，原始發行折扣是通過增加信貸協議的本金金額以實物支付的。第六修正案所得款項用於償還信貸協議項下總計3,870萬美元的現有定期貸款，並用於支付與發放第六修正案增量定期貸款有關的費用、成本和開支。第六修正案亦包括(I)自2024年6月30日起，將根據信貸協議提供的貸款(包括第六修正案增量定期貸款)的季度本金支付金額增加至130萬美元，以及(Ii)將信貸協議下所有未償還定期貸款的到期日延長至2026年3月15日。
截至2024年3月31日，定期貸款的未償還本金總額為3.314億美元。有關我們的債務的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註8。
材料現金需求
截至2024年3月31日，我們在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露的已知合同債務和其他債務的現金需求沒有實質性變化。
41
現金流
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量摘要信息：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
$ |
2,695 |
|
|
$ |
11,351 |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
(9,204 |
) |
|
|
(2,385 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
(3,367 |
) |
|
|
(18,201 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
$ |
(9,876 |
) |
|
$ |
(9,235 |
) |
經營活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，運營活動提供的現金為270萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1140萬美元，減少了870萬美元。其中，410萬美元的減少是由於對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整後的淨收益減少，以及與遞延收入、應計費用、其他負債和應收賬款有關的營運資本不利變化450萬美元，但與截至2023年3月31日的三個月相比，與截至2023年3月31日的三個月相比，與預付費用和其他流動資產、其他流動負債、庫存和應付賬款有關的營運資本的有利變化部分抵消了這一減少額。
投資活動產生的現金流
在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金分別為920萬美元和240萬美元。現金使用量的同比變化為680萬美元，主要是由於用於收購Lindora的現金為850萬美元；用於購買物業和設備的現金減少了130萬美元，部分抵消了這一變化。
融資活動產生的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金為340萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1820萬美元，減少了1480萬美元。現金使用量的減少主要是由於上一年與回購可轉換優先股有關的1.308億美元的付款、790萬美元的股票淨結清税款以及310萬美元的股東貸款，而本年度沒有類似的付款。上一年長期債務的淨借款為1.25億美元，而本年度的長期債務淨付款為120萬美元，部分抵消了所用現金的減少。
表外安排
截至2024年3月31日，我們的表外安排包括對某些特許經營商的租賃協議擔保。我們在這些協議下的最高承諾總額約為160萬美元，只有在主要債務人違約時才需要付款。我們確定這些擔保的公允價值在開始時並不重要，截至2024年3月31日，我們在擔保安排下的潛在義務沒有記錄應計項目。有關這些經營租賃和擔保的更多信息，請參見精簡合併財務報表附註16。
2022年7月，我們向第三方融資公司開具了備用信用證，該公司為我們符合條件的加盟商提供貸款。備用信用證取決於我們的特許經營商未能按照與第三方簽訂的合同條款履行義務。我們把現金存入一個受限賬户，作為備用信用證的抵押品。這些擔保在開始時的估計公允價值並不重要，截至2024年3月31日，我們根據這一擔保安排可能承擔的義務已記錄了20萬美元的應計項目。更多信息見合併財務報表附註16。
關鍵會計政策和估算
與我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提供的信息相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
42
第3項。關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而對我們的財務狀況造成的風險。我們的市場風險敞口主要是由於潛在的利率風險和潛在的通脹上升。我們持有金融工具不是為了交易目的。
利率風險
由於我們的信貸協議下的未償還餘額，我們面臨利率變化的風險。我們的主要風險敞口是SOFR的增加，這增加了我們為債務的未償還本金餘額支付的利率。我們的長期債務的性質和金額預計會因未來的業務需求、市場狀況和其他因素而有所不同。我們未償債務的任何增加都將放大利率上升的影響。
截至2024年3月31日，信貸協議的未償還本金餘額3.314億美元須支付浮動利率。根據敏感性分析，假設我們的未償債務利率每變化1%，我們的年度利息支出就會改變約330萬美元。
通貨膨脹風險
通貨膨脹率在2022年達到近30年的高點後，最近從某些方面來看一直在下降。雖然通脹已經下降，但利率仍然居高不下，可能會繼續增加我們的利息支出和經營成本，以及我們專營公司的經營成本。雖然我們不相信通脹對我們的業務有實質性影響，但不能保證未來的通脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
項目4。控制和程序。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序符合1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義，該法案於2024年3月31日修訂。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
截至2024年3月31日的季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生對或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
43
第二部分--其他信息
項目1.法律規定法律程序。
本季度報告10-Q表第一部分附註16(關於法律或有事項的信息)中的材料被併入本文，以供參考。
第1A項。RISK因子。
該公司已在截至2023年12月31日的年度10-K表格年度報告第1部分第1A項中描述了可能影響公司業務、未來業績或財務狀況的某些風險和不確定性（“風險因素”）。我們之前在提交給SEC的文件中披露的風險因素沒有重大變化。我們的運營還可能受到我們目前尚不清楚的其他因素或我們目前認為對我們的業務不重要的因素的影響。
項目2.未登記的股權銷售Y證券和收益的使用。
沒有。
項目3.默認UPON高級證券。
沒有。
第四項：地雷安全TY披露。
不適用。
項目5.其他信息。
沒有。
44
項目6.eXhibit。
展品 數 |
|
描述 |
10.1* |
|
信貸協議第六修正案，日期為2024年2月13日，由公司、威爾明頓信託基金、全國協會（作為行政代理人和抵押代理人）以及貸方一方（包括隸屬於MSD Partners的某些實體）共同制定。 |
|
|
|
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
|
|
|
31.2* |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
|
|
|
32.1** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
|
|
|
32.2** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
**隨函提供。
45
簽名性情
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
Xponential健身，Inc. (註冊人) |
|
|
|
|
|
日期：2024年5月3日 |
|
發信人： |
/s/ John Meloun |
|
|
|
約翰·梅倫 |
|
|
|
首席財務官 (正式授權人員、首席財務官和首席會計官) |
46