美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
截至2024年3月31日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
在從 _______ 到 _______ 的過渡期內。
委員會文件編號：001-41507
NEXALIN TECHNOLOG
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
|
1776 約克鎮，550 套房 德克薩斯州休斯頓 77056 |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：(832) 260-0222
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 資本市場 | ||||
| 這個 資本市場 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交併發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。是的 ☐ 沒有 ☒
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2024年5月9日 ，註冊人的已發行普通股共有7,436,562股。
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度
| 頁面 | ||||
| 第一部分財務信息 | ||||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | ||
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營和綜合虧損報表（未經審計） | 2 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 33 | ||
| 第二部分。其他信息 | ||||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 35 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 35 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 35 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 35 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 35 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 35 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 36 | ||
| 簽名 | 37 | |||
i
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收賬款（包括關聯方 $ |
||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| ROU 資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 權益法投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注7） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份; 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 累計其他綜合收益（虧損） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
NEXALIN 科技股份有限公司和附屬公司簡要介紹
合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）
|
三個月已結束 3月31日 |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入，淨額（包括關聯方 $ |
$ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 工資和福利 | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出），淨額： | ||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( |
) | ||||||
| 出售短期投資的收益 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ||||||||
| 關聯公司淨收益中扣除權益前的虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 關聯公司淨收益中的權益 | ||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||
| 短期投資的未實現收益 | ||||||||
| 綜合損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權平均已發行股票——基本和攤薄後 | ||||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
| 普通股 | 累積其他 全面 |
額外 付費 |
累積的 | 總計 股東 |
||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 收益（損失） | 資本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 普通股 | 累積的 其他 全面 |
額外 付費 |
累積的 | 總計 股東 |
||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 收益（損失） | 資本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 股票補償 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 股票補償 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 出售短期投資的收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 權益法投資淨收益份額 | ( |
) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款-關聯方 | ||||||||
| 預付資產 | ||||||||
| 庫存 | ( |
) | ||||||
| 應付賬款-關聯方 | ( |
) | ||||||
| 應付賬款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租賃責任 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 出售短期投資 | ||||||||
| 購買短期投資 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 購買專利 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 購買商標 | ( |
) | ||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據的付款——官員 | ( |
) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 （減少） | ( |
) | ||||||
| 現金和現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 短期投資的未實現收益 | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1 — 組織和業務的性質
企業歷史
Nexalin Technology, Inc.（“NV Nexalin”）成立於2010年10月19日，是一家內華達州公司。公司的主要辦公室位於德克薩斯州休斯敦約克鎮1776號550號套房，77056。
2019年9月6日，內華達州的一家公司Neuro-Health International, Inc.（“Neuro-Health”）成立，該公司是NV Nexalin的全資子公司。從2019年12月6日（盜夢空間）到2024年3月31日，神經健康沒有任何活動。
2021年11月22日，NV Nexalin與特拉華州的一家公司Nexalin Technology, Inc.（“Nexalin” 或 “公司”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。根據合併協議，NV Nexalin與Nexalin合併併入Nexalin，NV Nexalin的所有股東將獲得Nexalin的一股普通股，以換取合併協議簽訂時持有的內華達耐克薩林二十股股份。NV Nexalin將該交易視為公司重組，NV Nexalin的歷史合併財務報表成為Nexalin的歷史合併財務報表。Nexalin擁有名義資產和負債，在重組之前除了註冊成立之外沒有開展任何業務。NV Nexalin對股票和每股金額追溯適用了自2021年11月22日起生效的20比1交易所。NV Nexalin的授權普通股沒有受到合併協議的影響。根據合併協議，NV Nexalin解散，Neuro-Health成為Nexalin的子公司。該公司於2022年9月16日完成了首次公開募股。
首次公開募股包括231.5萬個單位，包括 普通股和2,315,000股附帶認股權證，最多可購買
我們的股票和認股權證於2022年9月16日在納斯達克股票市場（“納斯達克”）的納斯達克資本市場層開始交易，代碼分別為 “NXL” 和 “NXLIW”。
在本報告中，“Nexalin”、“我們的”、“我們” 和 “公司” 等術語指的是Nexalin Technology, Inc.
業務概述
我們設計和開發創新的神經刺激產品，以獨特而有效地幫助對抗持續的全球心理健康流行病。我們開發了一種易於使用的醫療設備——被稱為 “第一代” 或 “Gen-1” ——它利用生物電子醫療技術治療焦慮和失眠，無需藥物或心理治療。我們最初的Gen-1設備是顱腦電療刺激（CES）設備，在治療過程中會發出4毫安的波形，目前被美國食品藥品監督管理局（“FDA”）歸類為二類設備。
美國的醫療專業人員已使用Gen-1設備在臨牀環境中給患者服藥。儘管美國食品藥品管理局於2019年12月對CES設備進行了重新分類，該設備已獲得美國食品藥品管理局的批准，用於治療抑鬱症、焦慮症和失眠這三種常見的嚴重疾病，但Gen-1設備被重新歸類為治療焦慮和失眠的II類設備。我們必須根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“510（k）申請”）第510（k）條提交新的申請，以獲得美國食品和藥物管理局的批准，用於銷售和銷售我們的治療焦慮和失眠的設備。在美國食品藥品管理局2019年12月的重新分類裁決中，使用我們的設備治療抑鬱症需要獲得III類認證，並且需要新的PMA（上市前批准）申請才能證明安全性和有效性。
5
雖然我們繼續向醫療 專業人員提供服務，以支持患者使用2019年12月之前投入運營的Gen-1設備，但我們並沒有 在美國進行新的銷售或新的營銷活動。在 FDA 於 2019 年 12 月發佈重新分類公告之前，我們繼續從出售或租賃 的設備中獲得收入。該收入包括每月許可費和銷售電極和患者電纜的 付款。我們已暫停在美國銷售與用於治療焦慮和失眠的 Gen-1設備相關的新設備的營銷工作，直到Nexalin監管團隊根據預計將於2024年收到的評論意見決定新的4毫安培的510（k）申請。我們的監管團隊繼續向美國食品和藥物管理局通報 暫停向新供應商營銷和銷售第一代產品。我們目前正在分析是否繼續向美國食品和藥物管理局申請經修訂的 用於治療失眠和焦慮的Gen-1設備。
構成第二代和新第三代頭戴式耳機設備基礎的波形已提交美國食品和藥物管理局審查，以進行安全評估並最終在美國上市。在美國對我們設備的安全性和有效性的確定完全由美國食品和藥物管理局管轄。我們計劃在美國對第三代設備進行分散式臨牀試驗，作為提交前會議的一部分，我們已經與美國食品藥品管理局進行了磋商。
我們設計並開發了一種新的先進波形技術，該技術可通過稱為 “第 2 代” 或 “第 2 代” 和 “第 3 代” 或 “第 3 代” 的新型和改進型醫療設備以 15 毫安的功率發射。Gen-2 是一款具有現代外殼的臨牀用設備，可發出新的 15 毫安高級波形。Gen-3是一款新的患者頭戴式耳機，將由持牌醫療專業人員在類似於現有遠程醫療平臺的虛擬診所環境中開處方。Nexalin研究小組認為，新的15毫安的Gen-2和Gen-3設備可以深入大腦並刺激精神疾病的相關結構，我們認為這將增強患者的反應，沒有任何風險或令人不快的副作用。Nexalin監管團隊已做出戰略決策，為各種心理健康疾病州的試點試驗和/或關鍵試驗制定策略。此外，美國正在開發一種新的PMA應用程序，用於使用Gen-2和Gen-3治療抑鬱症。新的Gen-3設備還計劃從2024年第二季度末或第三季度初開始，在美國進行額外的焦慮和失眠試點試驗和/或關鍵試驗。加州大學聖地亞哥分校提供的初步數據和中國最近發佈的數據支持了使用我們的15毫安波形技術的安全性。但是，美國醫療器械的安全性和有效性的確定需要獲得美國食品和藥物管理局的批准。
此外，我們目前正在設計使用第三代治療藥物使用障礙的臨牀試驗策略，包括阿片類藥物、可卡因和酒精濫用。最近，Gen-2設備在中國的試點試驗和/或關鍵試驗中進行了測試，用於治療阿爾茨海默氏病和痴呆症。計劃於2024年在中國繼續進行阿爾茨海默氏症和痴呆、認知和記憶以及神經遞質變化的試點測試。
2023年5月31日，公司正式簽訂了與組建合資企業有關的協議，該合資企業旨在在中國和該地區其他國家從事Nexalin第二代經顱交流電刺激（“TACs”）設備（“Gen-2設備”）的臨牀開發、營銷、銷售和分銷。該合資企業在香港註冊。
截至本10-Q表季度報告發布之日，（i）我們的業務在中國境外進行；（ii）合資企業不在中國維持任何可變利益實體結構或運營任何數據中心。
根據合資協議，Wider有義務為合資企業最初12個月的所有運營提供資金，此後，Nexalin和Wider計劃根據其按比例的所有權共同為合資企業的運營費用提供資金。
合資企業由
董事會控制，Wider 在該董事會中擁有唯一代表，但公司和 Wider 都沒有對
日常或重大運營決策的獨家決策能力。Wider 和 Nexalin 擁有 52% 的股份
和
6
對合資企業的投資使用權益會計法進行核算。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的權益法投資額為101,783美元和美元
新興成長型公司
根據《證券法》第2（a）條的定義，該公司是 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart 我們的商業創業法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守薩班斯法第404條的審計師認證要求 2002 年的《奧克斯利法案》減少了有關高管薪酬的披露義務定期報告和委託書，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期，變得困難或不可能。
風險和不確定性
管理層繼續評估經濟和資本市場的影響，並得出結論，儘管事件有可能對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響，但截至這些簡明合併財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明合併財務報表不包括可能因不確定性結果而產生的任何調整。
當前充滿挑戰的經濟環境可能導致現金流、營運資金水平和/或債務餘額的不利變化，這也可能對公司未來的經營業績和財務狀況產生直接影響。由於公司目前依賴與Wider Come Limited的合資關係，政府幹預措施對經濟的影響和有效性的最終持續時間和規模已經並將繼續間接影響該公司。作為合資協議規定的義務的一部分，Wider Come Limited充當公司設備在中國和亞洲的分銷商。由於中國政府在 COVID-19 疫情期間對2022年和2023日曆年實施的重大限制以及其他問題，Wider推銷和銷售公司設備的能力受到了負面影響，
7
導致公司的收入減少。患者和銷售人員的行動受到限制，導致醫療和其他行業大幅放緩。迄今為止，我們的中國分銷商付出的巨大努力和投入的資金已使抑鬱症和失眠症在中國獲得監管部門的批准，這使我們的設備得以在中國銷售。未來的影響程度取決於未來的發展，包括中國政府的未來活動和其他高度不確定且不在公司控制範圍內的可能事件，包括可能出現的有關 COVID-19 或其任何變種的傳播和嚴重程度的新信息，以及為應對其影響而採取的行動等。這場健康危機的影響可能會對公司的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。
納斯達克繼續上市
我們的普通股目前在納斯達克股票市場上市。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括最低出價規則（如下所述）以及有關董事獨立和獨立委員會要求、最低股東權益和某些公司治理要求的規定和標準。無法保證我們將能夠遵守適用的上市標準。
我們必須維持每股1.00美元的最低出價。2023年5月10日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知，通知該公司不再遵守繼續在納斯達克上市的最低出價要求，因為公司普通股的收盤出價低於納斯達克上市規則規定的每股1.00美元。該公司有180個日曆日或在2023年11月6日之前恢復對納斯達克上市規則的遵守。到2023年11月6日，該公司無法恢復對投標價格要求的遵守。
2023年11月7日，該公司向納斯達克提交了一封信，要求再延長180天期限，以恢復對納斯達克規則5550 (a) (2) 的遵守。該公司在信中表示，它相信將能夠彌補缺陷，並將股價根據計劃提高至每股1.00美元以上。
2023年11月7日，公司收到納斯達克上市資格部門（“員工”）的書面通知，稱公司沒有資格再延長180個日曆日的合規期，因為公司不再遵守納斯達克500萬美元的最低股東權益首次上市要求。
2024年1月18日，納斯達克聽證會小組批准了公司的臨時例外情況，要求該公司在2024年3月27日之前重新遵守最低出價規則。
2024年3月6日，納斯達克聽證會小組批准了公司的臨時例外情況，要求該公司在2024年4月25日之前重新遵守最低出價規則。
2024 年 3 月 7 日，公司 股東批准了對 Nexalin 公司註冊證書（“修正案”）的擬議修訂，根據 ，Nexalin董事會有權自行決定進行反向股票拆分。反向股票拆分的確切比率 將在1比4至1比14的區間內，如果頒佈，將由我們的董事會決定，並由公司在反向股票拆分生效之前公開宣佈的 。提議的反向 股票拆分的唯一目的是提高公司普通股的每股市場價格，以滿足納斯達克最低出價規則 ，以便繼續在納斯達克資本市場上市。只有在 Nexalin 董事會認為有必要恢復和維持對納斯達克最低出價 價格規則的遵守時，修正案的提交和反向股票拆分才得以實施。該公司在沒有必要進行反向股票拆分的情況下恢復了對納斯達克最低投標價格規則的遵守，董事會 沒有行使賦予其提交擬議修正案的權力。
2024年4月23日，公司收到納斯達克的通知，通知該公司已恢復遵守納斯達克規則5550（a）（2）下納斯達克的最低出價要求。
8
注2 — 流動性和持續經營
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，
考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。截至2024年3月31日，
公司的鉅額累計赤字約為 (78,079,206)
7,810萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的運營虧損約為
110萬美元，運營產生的負現金流約為80萬美元（763,289）。而截至2024年3月31日，該公司的營運資金盈餘約為美元
該公司預計，在2024年之前以及自本報告發布之日起的十二個月內，在執行發展計劃以及採取其他潛在的戰略和業務發展舉措的過程中，將繼續蒙受營業虧損。此外，至少在不久的將來，該公司的運營現金流一直為負數，預計將是負數。該公司此前主要通過出售股權和發行可轉換票據來為這些虧損提供資金。除其他外，這些因素使人們對公司在合理的時間內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
公司能否繼續經營將取決於我們執行業務計劃的能力，包括從合資企業中創收和獲得美國批准才能在美國銷售我們的設備的能力，以及在必要時我們籌集額外資金的能力。這些計劃要求公司依靠多個因素，包括有利的市場條件，在未來獲得更多資金。因此，這些計劃被認為不足以克服人們對公司在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力存在重大懷疑的假設。此外，管理層認為，在財務報表發佈後的未來十二個月中，我們沒有足夠的現金。未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
附註3 — 重要會計政策和新會計準則摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。管理層認為，此類財務信息包括公允列報公司財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表後續任何其他中期的預期業績。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，某些通常包含在根據公認會計原則編制的合併財務報表中的信息和腳註披露已被省略。這些未經審計的簡明合併財務報表和相關附註應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀。
整合原則
未經審計的簡明合併財務報表包括Nexalin及其全資子公司Neuro-Health的賬目。在合併過程中，公司間賬户和交易已被清除。
9
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響合併財務報表之日報告的資產、負債、股票交易、收入和支出以及或有負債的披露。公司的估計和假設基於歷史經驗、已知或預期的趨勢以及其認為合理的其他各種假設。由於無法精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計有所不同，這可能會導致公司的未來業績受到影響。
收入
公司在履行對客户的履約義務後確認收入。在合同開始時，公司確定該合同是否屬於會計準則編纂（“ASC”）主題606的範圍， 與客户簽訂合同的收入，然後使用以下五個步驟對合同進行評估：（1）確定與客户的合同；（2）確定履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給履約義務；（5）在實體履行履約義務時（或當時）確認收入。公司僅在未來一段時間內可能不會發生重大收入逆轉的範圍內確認收入。
該公司與客户簽訂了現有的許可和治療費用協議，允許他們在實踐中使用Nexalin設備。這些協議的期限通常為一年，如果滿足某些要求，則自動續訂，並且這些協議規定的到期金額按月計費。該公司還銷售與提供服務相關的產品。該公司將其在中國的設備出售給其代理分銷商，並銷售與設備使用相關的產品。該公司簽訂了特許權使用費協議，根據該協議，公司電極製造商將從2022年1月1日起向公司支付為期三年的特許權使用費。特許權使用費金額等於製造商向代理分銷商開具的電極銷售發票金額的20％。
收入來源
公司通過在協議有效期內按月收取許可費，從我們的許可協議中獲得收入。該公司通過向客户出售額外的單個電極用於Nexalin設備來從設備中獲得收入。我們的收入來自在中國向我們的分銷商銷售我們的設備以及銷售與使用這些設備相關的產品。對於與我們在中國的銷售相關的電極訂購，我們從中國製造商那裏獲得特許權使用費作為收入。
履約義務
管理層確定，隨後的許可收入有一項履約義務。如果許可合同仍然有效且未終止，則履行該履行義務。許可收入按月開具發票，並在發票發送給客户的時間點予以確認。
管理層確定，公司的設備和設備收入只有一項履約義務。該履約義務在設備和設備發貨時得到履行。公司在向客户運送設備和設備時確認收入。公司不對設備或設備提供保修。
管理層發現，治療費收入只有一項履約義務。客户完成對患者的個性化治療後，履約義務即告履行。
管理層確定特許權使用費收入有一項履約義務。當電極製造商通知公司已向分銷商開具向分銷商銷售的發票時，履約義務即告履行。
10
實用權宜之計
作為ASC 606的一部分，公司採用了幾種實用的權宜之計，包括：
| ● | 重要融資部分——公司沒有根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額，因為在合同開始時，公司預計，從公司向客户轉移承諾的商品或服務到客户支付該服務的期限將為一年或更短。 |
| ● | 未履行的履約義務——與期限少於一年的合同有關的所有履約義務，公司已選擇適用ASC Topic 606中提供的可選豁免，因此，無需披露分配給報告期末未履行或部分未履行的履約義務的交易價格總額。 |
| ● | 運輸和裝卸活動 — 公司選擇將運輸和裝卸活動記為配送成本，而不是單獨的履約義務。 |
| ● | 發票權 — 公司有權從客户那裏獲得對價，其金額與公司迄今為止完成的業績對客户的價值直接對應。公司可以按實體有權開具發票的金額確認收入。 |
分類收入
主要收入來源
按服務產品劃分的收入包括以下各項：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 設備銷售 | $ | $ | ||||||
| 許可費 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
主要地理位置
| 三個月已結束 3月31日 |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 美國銷售額 | $ | $ | ||||||
| 國際銷售 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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合同修改
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，合同沒有修改。合同修改不是公司履行合同的例行公事。
遞延收入
公司在發貨前收到設備和設備的付款。公司將收入視為發貨時賺取的收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未確認遞延收入。
現金和現金等價物
公司將購買時到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。金融機構持有的現金和現金等價物有時可能超過保險金額。該公司認為，通過投資或通過與主要金融機構保持現金餘額來減輕此類風險。
短期投資
有價證券的適當分類是在購買時確定的，並從每個報告的資產負債表日開始評估。對歸類為可供出售的有價債務和股權證券的投資按公允價值報告。公允價值是使用活躍市場中相同資產或負債的報價或類似資產或負債的報價或其他投入的報價來確定的，這些投入在資產或負債的整個期限內是可觀察到的或可以由可觀測的市場數據證實的。權益證券的未實現持有收益和虧損在收益中確認。可供出售債務證券的未實現持有收益和虧損在其他綜合收益中確認。已實現收益和虧損以及所得利息和股息均包含在其他收入（支出）淨額中。對於歸類為可供出售證券的個人債務證券，公司確定公允價值下降低於攤銷成本基礎是否是由信用損失或其他因素造成的。如果跌破攤銷成本是由於信用損失造成的，或者公司很可能需要在收回攤銷成本基礎之前出售證券，則公司將通過信貸損失備抵來確認與下降相關的減值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別沒有被視為永久性損傷。
應收賬款
應收賬款按其未清未付本金餘額列報，扣除信貸損失備抵額。公司根據特定的身份定期評估其賬目和其他應收賬款的可收性。公司根據管理層對無法收回的金額的估計，提供信用損失備抵金，同時考慮年齡、收款歷史和任何其他適當的因素。付款通常在開具發票後的 30 天內到期。該公司沒有分別在2024年3月31日和2023年12月31日記錄信用損失備抵金。
庫存
庫存包括以成本或淨可變現價值（NRV）較低者列報的成品和組件，成本按先入先出的原則確定。公司審查每個報告期的庫存構成，以確定超過需求的過時數量或其他不可銷售的物品。截至2024年3月31日和2023年3月31日，該公司沒有減記庫存。
專利和商標
專利和商標將在其使用壽命內攤銷，並在經濟條件允許的情況下進行減值審查。攤銷費用為2,662美元
12
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的賬面總額、攤銷額和淨賬面價值。
| 總承載量 金額 |
累積的 攤銷 |
網 攜帶 價值 |
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| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 專利 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 商標 | ( |
) | ||||||||||
| 總計 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 專利 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 商標 | ( |
) | ||||||||||
| 總計 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
廣告和營銷成本
公司在廣告和營銷費用發生時將其支出。廣告和營銷費用分別為2,304美元和美元
所得税
公司根據資產負債法核算所得税，該法要求確認遞延所得税資產和負債，這些資產和負債與資產負債賬面金額與税基之間的暫時差異所產生的預期未來税收後果相關的遞延所得税資產和負債，這些後果是基於適用於臨時差異預計會逆轉的時期的已頒佈的法定税率。在頒佈期間，所得税税率或法律變化的任何影響均包含在所得税支出中。
當遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時，公司會記錄遞延所得税資產的估值補貼。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司對其淨税收資產適用了全額估值補貼。
公允價值測量
根據 ASC 820 中的定義， 公允價值計量和披露，公允價值是市場參與者在計量日（退出價格）有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公司利用市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的市場數據或假設，包括風險假設和估值技術投入所固有的風險。這些輸入可以很容易地觀察到，市場得到證實，或者通常不可觀察。ASC 820 建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（1級衡量），最低優先級為不可觀測的投入（3級衡量）。該公允價值衡量框架適用於初始和後續測量。
| ● | 第 1 級：截至報告日，活躍市場上可提供相同資產或負債的報價。活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
13
| ● | 第 2 級：定價輸入不包括第 1 級所含活躍市場的報價，截至報告日期，這些報價可以直接或間接觀察。第 2 級包括那些使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。這些模型主要是行業標準模型，它們考慮了各種假設，包括大宗商品的遠期報價、時間價值、波動係數、標的工具的當前市場和合約價格，以及其他相關的經濟指標。實際上，所有這些假設在工具的整個期限內在市場上都是可以觀察到的，可以從可觀察到的數據中得出，也可以得到市場上執行交易的可觀察水平的支持。 |
| ● | 第 3 級：定價輸入包括通常無法從客觀來源觀察到的重要投入。這些投入可以與內部開發的方法一起使用，從而得出管理層對公允價值的最佳估計。長期資產的非經常性公允價值計量公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
金融工具的公允價值
現金、短期投資、應收賬款、庫存、預付款、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面價值根據這些工具的短期到期日接近其公允價值。應付貸款的賬面金額接近該金融工具的估計公允價值，因為管理層認為，票據上的此類債務和應付利息接近公司的增量借款利率。
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的攤銷成本、未實現收益（虧損）和公允價值。
| 攤銷 成本 |
未實現 收益（損失） |
公允價值 | ||||||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||||||
| 短期投資 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 總計 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 短期投資 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 總計 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允價值計量的公司金融資產的賬面價值和公允價值。
| 攜帶 價值 |
第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 美國國庫債券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 美國國庫債券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
根據ASC 820《公允價值計量和披露》的定義，公允價值是指在計量日（退出價格）市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公司利用市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的市場數據或假設，包括對風險的假設和估值技術投入所固有的風險。這些輸入可以很容易地觀察到，市場得到證實，或者通常不可觀察。ASC 820 建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（1級衡量），最低優先級為不可觀測的投入（3級衡量）。該公允價值衡量框架適用於截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的初始和後續測量。
14
下表彙總了將被排除在攤薄後的每股計算之外的證券，因為儘管行使價可能低於普通股的最新公允價值，但由於公司的淨虧損頭寸，納入這些潛在股票的效果是反稀釋的：
| 三個月已結束 3月31日 |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 認股證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
股票薪酬
公司適用ASC 718的規定， 補償 — 股票補償（“ASC 718”），它要求在簡明的合併運營和綜合虧損報表中衡量和確認向員工發放的所有股票獎勵（包括員工股票期權）的薪酬支出。
對於向員工和董事會成員發行的股票期權，公司使用Black-Scholes期權定價模型估算每種期權的授予日期公允價值。Black-Scholes期權定價模型的使用要求管理層對期權的預期期限、與期權預期壽命一致的普通股預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。對於受服務歸屬條件約束的獎勵，包括具有分級歸屬時間表的獎勵，公司在必要服務期（通常是歸屬期限）內以直線方式確認等於股票期權授予日公允價值的股票薪酬支出。沒收款項是在發生時記錄的，而不是在撥款時估算和修訂的。
根據亞利桑那州立大學2018-07薪酬——股票薪酬（主題718）：非員工股份支付會計的改進，公司將根據ASC 718向非僱員發行的股票期權和限制性股票入賬。公司使用估值方法和假設對股票期權進行估值，這些股票期權符合上述員工股票期權的估值流程。
認股證會計
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC主題480 “區分負債與股權” 和ASC主題815-40 “衍生品和對衝：實體自有權益合約”（“ASC 815-40”），公司評估其所有金融工具，包括已發行的私募和公開認股權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。作為本次評估的一部分，對衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是作為權益進行評估。在本報告所述期間，公開認股權證尚未執行，被排除在負債分類之外，屬於股票類別。
研究和開發
研發費用在發生時記入運營部門。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司的收入為105,668美元和美元
15
租賃
租賃被定義為一種協議，該協議規定在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備（使用權資產或 “ROU資產”）的使用權以換取對價。該公司根據ASC 842對其租賃進行核算， 租賃，它要求將租賃中確定的ROU資產記錄為具有相關負債的非流動資產。公司已做出會計政策選擇，不承認任何類別標的資產的短期租賃產生的使用權資產和租賃負債。
權益法投資
根據ASC 323的指導，公司對普通股或實質性普通股的投資進行了核算，這使其能夠對作為權益法的投資行使重大影響力， 股權法和合資企業。具體而言，公司最初將其對被投資者的投資視為成本資產。此外，公司隨後通過確認被投資者的收益或虧損份額來衡量其投資，但報告延遲了一個季度。
最近的會計公告
2023年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應申報的分部披露》，要求披露重大分部支出和額外的中期披露要求。該標準還要求一個可報告的部門來提供ASC 280要求的所有披露。亞利桑那州立大學2023-07在2023年12月15日之後開始的財政年度的中期和年度期間對公司生效。該指導方針的通過並未對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2023年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-05《業務合併—合資企業（“合資企業”）組建：確認和初步評估》。該指南要求新成立的合資企業對其所有出資淨資產採用新的會計基礎，這導致該合資企業最初根據ASC 805-20 “業務組合” 衡量其出資淨資產。新指南將適用，對成立日期為2025年1月1日或之後的所有新成立的合資企業實體生效，並允許提前採用。公司正在評估本次更新的會計和披露要求，預計這些要求不會對合並財務報表產生重大影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，對與有效税率對賬和已繳所得税有關的所得税披露進行了漸進式分類。該標準對2024年12月15日之後的財政年度有效，要求潛在的申請者可以選擇追溯適用。允許提前收養。公司目前正在評估採用該標準對我們的披露的潛在影響。
所有其他新發布但尚未生效的會計公告均被視為對公司不適用或無關緊要。
注意事項 4 — 應計費用
應計費用包括以下金額：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 |
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| 應計-其他 | ||||||||
| 應計結算負債 | ||||||||
| 應計獎金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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注意事項 5 — 非合併合資企業和關聯方交易
正式成立合資企業
2023年5月31日，公司正式簽訂了與組建合資企業有關的協議，該合資企業旨在在中國和該地區其他國家從事Nexalin第二代經顱交流電刺激（“TACs”）設備（“Gen-2設備”）的臨牀開發、營銷、銷售和分銷。該合資企業在香港註冊。
截至本10-Q表季度報告發布之日，（i）我們的業務在中國境外進行；（ii）合資企業不在中國維持任何可變利益實體結構或運營任何數據中心。
根據合資協議，Wider有義務為合資企業最初12個月的所有運營提供資金，此後，Nexalin和Wider計劃根據其按比例的所有權共同為合資企業的運營費用提供資金。
合資企業由董事會控制，Wider在董事會中擁有唯一的代表權，但公司和Wider都沒有對日常或重大運營決策的獨家決策能力。Wider和Nexalin分別擁有該合資企業52％和48％的股份。根據ASC 323和ASC 810，公司確認合資企業的權益法業績，但報告滯後了一個季度；公司確認了5,783美元和美元
美國亞洲諮詢集團有限責任公司
2018年5月9日，公司與美國亞洲諮詢集團有限責任公司（“美國亞洲”）簽訂了為期五年的諮詢協議。我們的首次公開募股結束後，諮詢協議又延長了八年。美亞兩名成員是該公司的股東。瑪麗蓮·埃爾森是公司的財務總監。
根據諮詢協議，美亞航空向公司提供有關企業發展和融資安排等方面的諮詢服務。公司每月向亞裔美國人支付10,000美元，以支付根據諮詢協議提供的服務。公司記錄了與諮詢協議相關的諮詢費用 $
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軍官
2023年9月22日，瑪麗蓮·埃爾森向公司通報説，她將從2023年11月1日起辭去首席財務官的職務。自那時起，埃爾森女士繼續擔任耐克賽林科技的財務總監。Elson 女士是另一位美籍亞裔成員的配偶。
2023年7月1日，公司與擔任首席執行官的馬克·懷特簽訂了新的僱傭協議，與擔任首席醫療官的戴維·歐文斯簽訂了新的服務協議，與邁克爾·恩凱蒂亞簽訂了新的僱傭協議，擔任質量、監管和臨牀事務高級副總裁。上述每項協議均受三年期管轄，根據授予當日公司公開交易普通股的收盤價，以業績和服務為基礎的股票期權獎勵形式提供薪酬。
根據其僱傭協議的條款，懷特先生有權（i）簽約/留用獎金，包括一次性支付50,000美元，以及授予非合格股票期權，以每股0.894美元的行使價購買1,387,024股公司普通股，但須遵守一定的時間、業績和時間歸屬條件。
根據其服務協議的條款，歐文斯博士有權（i）簽約/保留獎金，包括授予不合格股票期權，以每股0.894美元的行使價購買654,362股公司普通股，但須遵守某些基於時間和業績的歸屬條件。
根據其僱傭協議的條款，Nketiah先生有權獲得不合格股票期權補助，以行使價為0.894美元購買公司100,671股普通股，但須遵守一定的時間和基於業績的歸屬條件。
授予懷特先生、歐文斯先生和恩凱蒂亞先生的部分非合格股票期權將取決於股東批准增加2023年計劃容量，以便批准根據2023年計劃預留額外發行的普通股。
除了上述留存金、股票獎勵和非合格期權授予外，懷特先生和恩凱蒂亞先生還獲得現金補償，懷特和恩凱蒂亞先生都有資格獲得基於績效的現金獎勵。2023年懷特先生激勵性薪酬的基於業績的里程碑已經實現，他獲得了12萬美元的現金獎勵和313,199份非合格股票期權，歸屬日期為2024年7月1日。2023年恩凱蒂亞先生激勵性薪酬的基於業績的里程碑已經實現，他獲得了5萬美元的現金獎勵和218,121份非合格股票期權，歸屬日期為2024年7月1日。
報告的金額是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂主題718 “薪酬—股票薪酬（“ASC 718”）的規定計算的。ASC 718主要側重於核算實體在基於股份的支付交易中獲得員工服務的交易，例如根據我們的2023年計劃發行的期權。
租賃
我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦市約克鎮1776號550號套房77056。低於 ASC 842”租賃”，我們有兩份單獨的分租租約（通過由我們的首席執行官控制和擁有的IiCom Strategic Inc.），運營租賃的辦公空間總面積約為4,000平方英尺。管理人員和支持人員都設在這個地方。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的租賃成本分別為9,500美元和美元
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附註 6 — 股東權益
普通股的發行
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有發行任何普通股 股。
選項
Nexalin的2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）於2023年11月10日獲得股東的批准。該計劃規定，本計劃下可供授予獎勵的普通股的最大數量為1,500,000股，但會根據股票分紅、股票拆分或類似事件進行調整。2023年計劃由董事會薪酬委員會管理，該委員會反過來可能會將管理權下放給我們的一位或多位執行官。根據2023年計劃的條款，薪酬委員會可以向員工、高級職員、董事、顧問、代理人、顧問和獨立承包商發放股權獎勵，包括不合格股票期權和限制性股票。
2023年7月1日，公司與三位高管簽訂了經修訂的僱傭協議。除了僱傭合同中包含的現金薪酬外，這三位高管還獲得了一次性獎勵股票期權（立即歸屬）和基於績效的股票期權，這些期權將根據達到的某些績效標準觸發。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的支出金額為40,060美元和美元分別地。
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中股票期權獎勵活動：
| 的數量 選項 |
加權 平均值 運動 價格 |
加權 平均值 剩餘的 生活 以年為單位 |
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| 未繳税款 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 已過期或已取消 | - | |||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未完工 | $ | |||||||||||
下表提供了有關截至2024年3月31日已發行和可行使的股票期權的更多信息：
| 行使價格 | 期權數量 | 加權平均值 剩餘生命 以年為單位 |
可鍛鍊 數字 的選項 |
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| $ | ||||||||||||||
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這些股票期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和以下假設估算出截至授予之日的公允價值：基於授予之日的美國國債收益率曲線的無風險利率；預期或合同期限；以及基於對可比上市公司波動率衡量標準的評估的預期波動率。該公司預計現在或不久的將來不會宣佈普通股分紅，因此假設沒有股息率。下表披露了用於股票期權的假設，如下所示：
| 3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
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| 波動率 | % | % | ||||||
| 預期分紅 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
認股證
購買公司普通股的認股權證的發行情況彙總如下：
| 的數量 認股權證 |
加權平均值 行使價格 |
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| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||
| 已發行 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 已過期或已取消 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未完工 | $ | |||||||
下表彙總了有關購買截至2024年3月31日已發行和可行使的公司普通股認股權證的信息：
| 行使價格 | 未完成的數量 認股證 |
加權平均值 剩餘壽命 以年為單位 |
加權平均值 行使價格 |
可鍛鍊 的數量 認股證 |
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| $ | $ | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
發行認股權證所產生的補償費用，如果需要根據交易的性質進行確認，則在認股權證的歸屬/賺取時予以確認。這些認股權證自授予之日起三年內可行使。目前，所有這些都是可以鍛鍊的。
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注意事項 7 — 承付款和意外開支
在未決的重大法律訴訟中，公司或其任何子公司是當事方，也不存在本公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司、任何登記在冊的所有人或其任何類別有表決權證券超過5％的受益人或證券持有人對我們不利的一方或對公司有不利的重大利益，但以下情況除外：
Sarah Veltz 訴耐克薩林科技公司等人
原告莎拉·維爾茲於2021年1月20日在奧蘭治縣高等法院就此事提起訴訟（案件編號30-2021-01180164-CU-WT-CJC）（“申訴”），將公司和其他人列為被告。原告在申訴中辯稱，她受僱於包括Nexalin在內的被告，並且沒有得到所有工資，包括加班工資和據稱應給她的其他福利。原告還辯稱，在她工作期間，她遭到了該公司當時的首席執行官的性騷擾。原告要求賠償性和懲罰性賠償。2021年3月12日，公司對投訴作出答覆。儘管雙方正在尋求調解，但法院已將此事的審判定為2024年11月18日。管理層的意圖是激烈質疑這些指控，截至本報告發布之日，管理層無法在可能或遙遠範圍內評估訴訟的潛在結果，也無法估計公司可能蒙受的損失金額或範圍。
就業發展部
該公司目前正在與加利福尼亞州就業發展部（EDD）進行和解討論。此事涉及與我們前任管理層將向公司業務提供或代表公司業務提供的某些工作歸類為合同勞動而不是員工勞動有關的問題。涉及的總金額約為30萬美元。管理層已申請重新評估，並認為有爭議的僱員確實是實際的承包商，而不是員工。除了一名兼職人員和一名居住在加利福尼亞的全職員工外，我們在加利福尼亞沒有其他業務。EDD批准將我們的未繳就業税負債額大幅下調至約40,000美元，如其2023年11月30日的賬單所示。我們計劃與EDD進一步協商，並繼續提出和解提議。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的合併資產負債表分別累積了4萬美元和4萬美元。應計金額的減少被確認為截至2023年12月31日止年度的合併運營報表中的其他收入和綜合虧損。該公司認為，已經為此事累積了足夠的資金。
亞利桑那大學的需求信
2022年12月8日，該公司收到了亞利桑那大學的要求函，要求支付111,094美元。公司和亞利桑那大學商定了該大學索賠金額的和解條款，根據該協議，公司共支付了約69,000美元（按三個月等額付款），以全額支付該大學聲稱的欠款。截至2023年12月31日，結算金額已全額支付。
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附註8 — 信用風險的集中
收入
在截至2024年3月31日的三個月中，一位客户佔收入的71％。
截至2023年3月31日的三個月，六個客户佔收入的94％，如下所示：
| 客户 A | % | |||
| 客户 B | % | |||
| 客户 C | % | |||
| 客户 D | % | |||
| 客户 E | % | |||
| 客户 F | % |
應收賬款
截至2024年3月31日，兩個客户佔應收賬款的88％，如下所示：
| 客户 A | % | |||
| 客户 B | % |
截至2023年12月31日，五個客户佔應收賬款的97％。
| 客户 A — 關聯方 | % | |||
| 客户 B | % | |||
| 客户 C | % | |||
| 客户 D | % | |||
| 客户 E | % |
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的特別説明
您應閲讀以下對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表和相關附註以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的其他財務信息，以及我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中披露的經審計的合併財務報表和相關附註。本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提及的 “我們”、“我們的” 及類似術語是指耐克薩林科技公司。本討論包含前瞻性陳述，其定義符合經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義，受制於到這些部門創建的 “安全港”。本討論中包含的前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生。通常，這些陳述涉及業務計劃或戰略、我們的計劃或戰略的預計或預期收益或其他後果、我們可能進行的收購的預計或預期收益，或涉及預期收入、收益或經營業績其他方面的預測。“可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預測”、“項目”、“計劃”、“打算”、“估計” 和 “繼續” 等詞及其對立面和類似表述旨在識別前瞻性陳述。我們提醒您，這些陳述並不能保證未來的業績或事件，並且會受到許多不確定性、風險和其他影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會影響陳述的準確性和聲明所依據的預測。本10-Q表季度報告中提及的 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的首次公開募股註冊聲明（美國證券交易委員會文件編號333-26198）中包含的 “風險因素” 部分中列出的風險因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。為了便於列報，以下文本中對一些數字進行了四捨五入。
概述
我們設計和開發創新的神經刺激產品，以獨特而有效地幫助抗擊持續的全球心理健康疫情。我們開發了一種易於使用的醫療設備，稱為第一代或第一代，它利用生物電子醫療技術來治療焦慮和失眠，無需藥物或心理治療。我們最初的 Gen-1 設備是腦電療刺激 (CES) 設備，在治療期間以 4 毫安的速度發射波形，目前被美國食品藥品監督管理局 (“FDA”) 歸類為 II 類設備。
美國的醫療專業人員已使用Gen-1設備在臨牀環境中給患者服藥。儘管美國食品藥品管理局於2019年12月對CES設備進行了重新分類，該設備已獲得美國食品藥品管理局的批准，用於治療抑鬱症、焦慮症和失眠這三種常見的嚴重疾病，但Gen-1設備被重新歸類為治療焦慮和失眠的II類設備。我們必須根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“510（k）申請”）第510（k）條提交新的申請，以獲得美國食品和藥物管理局的批准，用於銷售和銷售我們的治療焦慮和失眠的設備。在美國食品藥品管理局2019年12月的重新分類裁決中，使用我們的設備治療抑鬱症需要獲得III類認證，並且需要新的PMA（上市前批准）申請才能證明安全性和有效性。
雖然我們繼續向醫療 專業人員提供服務，以支持患者使用2019年12月之前投入運營的Gen-1設備，但我們並沒有 在美國進行新的銷售或新的營銷活動。在 FDA 於 2019 年 12 月發佈重新分類公告之前，我們繼續從我們 出售或租賃的設備中獲得收入。該收入包括每月 許可費以及銷售電極和患者電纜的付款。我們已暫停在美國銷售與治療焦慮和失眠的Gen-1設備有關的 新設備的營銷工作，直到Nexalin監管小組 根據預計於2024年收到的評論意見決定新的4毫安培的510（k）申請。我們的監管團隊 繼續向食品和藥物管理局通報暫停向新供應商銷售和銷售第一代產品。我們目前正在 分析是否繼續向美國食品藥品管理局申請經修訂的用於治療失眠和 焦慮症的Gen-1設備。
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我們設計並開發了一種新的先進波形技術，該技術可通過稱為 “第 2 代” 或 “第 2 代” 和 “第 3 代” 或 “第 3 代” 的新型和改進型醫療設備以 15 毫安的功率發射。Gen-2 是一款具有現代外殼的臨牀用設備，可發出新的 15 毫安高級波形。Gen-3 是一款新的患者耳機，專為由持牌醫療專業人員在類似於現有遠程醫療平臺的虛擬診所環境中開處方而設計。Nexalin研究小組認為，新的15毫安的Gen-2和Gen-3設備可以深入大腦並刺激精神疾病的相關結構，我們認為這將增強患者的反應，沒有任何風險或令人不快的副作用。Nexalin監管團隊已做出戰略決策，為各種心理健康疾病州的試點試驗和/或關鍵試驗制定策略。此外，美國正在開發一種新的PMA應用程序，用於使用Gen-2和Gen-3治療抑鬱症。新的Gen-3設備還計劃從2024年第二季度末或第三季度初開始在美國和中國進行額外的焦慮和失眠試點試驗和/或關鍵試驗。加州大學聖地亞哥分校提供的初步數據和中國最近發佈的數據支持了使用我們的15毫安波形技術的安全性。但是，美國醫療器械的安全性和有效性的確定需要獲得美國食品和藥物管理局的批准。
此外，我們於2023年1月向美國食品藥品管理局提交了一份新的預提交文件，該文件旨在為我們的第三代Halo頭戴式耳機準備新的510（k）和/或從頭開始，該文件旨在為我們的15毫安培的Gen-3 Halo頭戴式耳機做準備。2023 年 3 月收到了對我們提交前文件備案的正式意見。2023 年 5 月 9 日舉行了一次正式會議，以迴應美國食品和藥物管理局的評論。與美國食品和藥物管理局的會晤紀要已於2023年5月16日提交給美國食品和藥物管理局。
第二份美國食品和藥物管理局提交前文件已於2024年2月13日提交。美國食品和藥物管理局對第二份提交前文件的評論意見是在2024年4月26日收到的。2024 年 4 月 30 日與 FDA 舉行了正式電話會議。Nexalin監管團隊和美國食品藥品管理局就焦慮和失眠臨牀研究方案達成了共識。
部分原因是 COVID-19 疫情的毀滅性影響導致的發病率增加，心理健康和認知障礙在全球範圍內普遍存在，造成了巨大的健康、社會和經濟損失以及相應的困難。我們的重點是持續開發我們創新的生物電子醫療技術和快速的監管批准。我們打算通過安全有效地治療與後Covid和長期的Covid精神疾病狀態相關的各種心理健康障礙，幫助扭轉這些損失以及這些損失帶來的困難。
我們所有的產品都是非侵入性、安全的、 人體無法檢測到的，可以緩解患有心理健康問題的人，而不會產生不良副作用。我們 採用專有設計，可以穩定電流、電磁場和各種頻率（統稱為 波形），尤其是我們專有的 15 毫安專利波形。此外，我們的設備會產生高頻 載波以更深入地滲透到大腦。它應用於大腦，前額和每隻耳朵後面 乳突處有一組電極。這種專有波形和電極陣列的特性允許將波形應用於 整個大腦，而不是大腦的一小部分目標區域。為了確保更深入地滲透到大腦，我們創建了一個大腦無法察覺的 波形，從而可以增加 的能量
目前，構成第二代和新第三代頭戴式耳機設備基礎的波形已在研究環境中進行了測試，以開發安全數據，這些數據已提交美國食品和藥物管理局審查，以進行安全評估，最終在美國和世界各地上市。我們在美國的設備安全性和有效性的確定完全在 FDA 的權限範圍內。
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我們認識到，在當今的心理健康治療領域，除了與ECT（休克療法）、藥物和心理治療等傳統心理健康治療相關的安全性、療效和副作用的擔憂之外，污名化是當今心理健康治療領域的另一個障礙。我們收到的行業報告和反饋表明，許多患有情緒障礙的患者都因精神科醫生和心理治療（例如向治療師提供諮詢）而感到尷尬。其他污名和其他問題與精神科醫生開的藥物的副作用有關。當我們研究當前的藥物模型時，公開信息強調了與這些藥物相關的許多副作用。通常，患者會因為不舒服的副作用而停止服藥。其他公共信息提到了與精神疾病藥物相關的依賴和戒斷問題。
為了解決這種尷尬的污名，我們正在開發一個新的虛擬診所，允許醫生在遠程精神病學虛擬平臺的私密環境中診斷心理健康問題。診斷後，醫生將為患者開Nexalin Gen-3頭戴式耳機處方進行治療。接下來，Gen-3 設備將運送到患者家中。患者收到設備後，他們會將頭戴式耳機設備與患者智能手機中的應用程序配對。該應用程序將與Nexalin雲服務器通信，根據醫生設計的協議授權該設備進行治療。醫生將在通過Nexalin應用程序和雲服務器連接的私人醫生儀錶板中監控治療合規性和其他健康相關問題。我們認為，為了保持家庭使用的產品安全性和完整性，耳機設備將需要醫生的監督，其中包括每月一次虛擬就診後由醫生提供每月授權的處方。所有預約都將在虛擬環境中進行，為醫生和患者提供隱私和便利。Nexalin虛擬診所將在目前處於設計階段的專有虛擬平臺中提供。
我們的中國Gen-2 15 milliamp設備在中國獲得了國家藥監局的批准，用於治療中國的失眠和抑鬱症。該設備和所有其他臨牀設備將包括一次性電極，以實現長期收入來源。美國第二代設備將具有清新現代的外觀，符合2023年數字技術世界的技術標準。第一代設備的早期採用者將能夠獲得額外的固件升級，這些升級計劃旨在將先前購買的設備增強為新的對稱15毫安波形。我們的第二代設備將配備 RFID 技術，可與主設備中的讀取器交換電極使用數據。RFID 的目的是跟蹤和維持對專有的一次性電極的控制。我們的電極芯片將被編程為與設備交換數據，並允許僅使用新電極激活單次治療。這確保了設備的經常性收入來源，並防止任何旨在避免治療成本的仿製仿製品。這種技術升級還確保了支持治療結果的電極的專有性質得以維持。
總體而言，我們相信，我們的先進波形、技術升級以及使用我們的IT管理平臺監控的現代頭戴式耳機的開發將使我們有機會顛覆傳統的心理健康治療模式。我們的使命是消除昂貴的心理治療或藥物以及隨之而來的副作用和依賴問題的污名，並用經過臨牀驗證且具有成本效益的技術取代這種污名，這些技術可以在患者家中私密地獲得，並由持牌醫療保健提供者進行監測。
自成立以來，我們已經產生了鉅額虧損；我們預計至少在未來兩年內將繼續承擔鉅額支出和不斷增加的營業虧損。我們的淨虧損可能會因時期而大幅波動，具體取決於我們計劃的臨牀試驗的時間以及其他研發活動的支出。我們預計隨着時間的推移，我們的支出將大幅增加，因為我們：
| ● | 繼續進行我們產品的臨牀前和臨牀開發； |
| ● | 審查和分析根據美國食品藥品管理局修改我們先前的510（k）焦慮和失眠申請的價值，併為任何成功完成臨牀試驗的未來產品尋求其他監管部門的批准； |
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| ● | 安排外包銷售、營銷和分銷模式，擴大外部製造能力，將我們可能獲得監管部門批准並打算商業化的任何候選產品商業化； |
| ● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合； |
| ● | 聘用更多的臨牀、科學、製造和控制人員； |
| ● | 增加其他信息系統，包括人員以支持我們的產品開發； |
此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括大量的法律、會計、投資者關係和其他我們作為私營公司沒有承擔的費用。
最近的事態發展
正式成立的合資企業；與中國相關的活動
2023年5月31日，公司正式簽訂了與組建合資企業有關的協議，該合資企業旨在在中國和該地區其他國家從事Nexalin第二代經顱交流電刺激（“TACs”）設備（“Gen-2設備”）的臨牀開發、營銷、銷售和分銷。該合資企業在香港註冊。
截至本10-Q表季度報告發布之日，（i）我們的業務在中國境外進行；（ii）合資企業不在中國維持任何可變利益實體結構或運營任何數據中心。
根據合資協議，Wider有義務為合資企業最初12個月的所有運營提供資金，此後，Nexalin和Wider計劃根據其按比例的所有權共同為合資企業的運營費用提供資金。
合資企業由董事會控制，Wider在董事會中擁有唯一的代表權，但公司和Wider都沒有對日常或重大運營決策的獨家決策能力。Wider和Nexalin分別擁有該合資企業52％和48％的股份。根據ASC 323和ASC 810，公司在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中分別延遲了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，確認了合資企業的5,783美元和0美元的股權法投資收益。
對合資企業的投資使用權益會計法進行核算。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的權益法投資分別為101,783美元和96,000美元，記錄在簡明的合併資產負債表上。該公司於2023年9月向該合資企業投資了96,000美元，Wider投資了10.4萬美元。根據ASC 323《投資——權益法和合資企業》（“ASC 323”），公司使用權益法核算其對合資企業的投資，合資企業是一個未合併的實體，沒有控股權。權益會計法要求投資最初按成本入賬，然後根據公司在未合併實體收益或虧損中的權益份額進行調整。公司根據ASC 323對該合資企業投資的賬面金額進行減值評估。如果公司確定投資價值損失不是暫時性的，則公司將投資減記為其估計的公允價值。在公司簡明合併運營和綜合虧損報表中，任何此類虧損均計入未合併實體的收益權益。公司已選擇使用分配方法的性質對從合資企業收到的分配進行分類。根據未合併實體活動的性質，收到的分配被歸類為經營活動的現金流入。
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2021年9月，相當於美國食品藥品監督管理局的中國國家藥品監督管理局（“NMPA”）批准了第二代設備在中國上市和銷售，用於治療失眠和抑鬱症。這些治療適應症和國家藥監局的批准使Wider得以在中國上市和銷售用於治療失眠和抑鬱症的第二代設備。
我們參與與Wider在中國的合資企業受中國總體以及特定行業的經濟、政治和法律發展和風險的限制。中國政府對中國經濟行使重大控制權，包括但不限於控制資本投資、分配資源、制定貨幣政策、控制和監測外匯匯率、實施和監督税收法規、向某些行業部門或公司提供優惠待遇以及發放必要的經營許可證。此外，由於中國數據隱私和網絡安全要求的變化，我們可能面臨額外風險。因此，中國經濟、中國法律制度或中國政府、經濟或其他政策的任何不利變化都可能對我們在中國的合資企業的業務和運營以及我們的總體前景產生重大不利影響。
由於中國曆來對合同和知識產權的承認和執行有限，我們在中國面臨額外的風險。我們在中國執行我們的知識產權可能會遇到困難。如果我們無法充分監控我們的技術和設備的使用情況，或者無法在中國強制執行與我們的設備相關的知識產權，或者與中國公司使用我們的知識產權相關的合同限制，我們的收入可能會受到不利影響。
與Wider的合資企業受適用於外國在華投資的法律法規的約束。中國法律、法規和政策的解釋和執行存在不確定性。由於適用於我們在中國業務的許多法律法規和政策相對較新，因此對此類法律法規和政策的解釋並不總是統一的。此外，對法規和規章的解釋可能受反映國內政治議程的政府政策的約束。現行法律或合同的執行可能不確定。由於上述情況，我們可能很難及時或公平地執行表面上旨在保護像我們這樣的公司的法律，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。我們在中國通過合資企業獲利的能力也可能受到限制。
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運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務業績彙總如下：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 改變(1) | |||||||||||||
| $ | % | |||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 78,671 | $ | 30,560 | $ | 48,111 | 157 | % | ||||||||
| 收入成本 | 9,156 | 7,110 | 2,046 | 29 | % | |||||||||||
| 毛利 | 69,515 | 23,450 | 46,065 | 196 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 專業費用 | 227,829 | 158,600 | 69,229 | 44 | % | |||||||||||
| 工資和福利 | 326,417 | 299,323 | 27,094 | 9 | % | |||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 588,981 | 344,953 | 244,028 | 71 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 1,143,227 | 802,876 | 340,351 | 42 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (1,073,712 | ) | (779,426 | ) | (294,286 | ) | 38 | % | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | 304 | (8,837 | ) | 9,141 | 103 | % | ||||||||||
| 出售短期投資的收益 | 24,946 | 38,772 | (13,826 | ) | (36 | )% | ||||||||||
| 其他收入 | 1,522 | 1,077 | 445 | 41 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | 26,772 | 31,012 | (4,240 | ) | (14 | )% | ||||||||||
| 關聯公司淨收益中扣除權益前的虧損 | (1,046,940 | ) | (748,414 | ) | (298,526 | ) | 40 | % | ||||||||
| 關聯公司淨收益中的權益 | 5,783 | - | 5,783 | 100 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,041,157 | ) | $ | (748,414 | ) | $ | (292,743 | ) | 39 | % | |||||
| 其他綜合收入： | ||||||||||||||||
| 短期投資的未實現收益（虧損） | 160 | 41,069 | (40,909 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 綜合損失 | $ | (1,040,997 | ) | $ | (707,345 | ) | $ | (333,652 | ) | 47 | % | |||||
| (1) | 由於四捨五入，百分比可能不足。 |
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收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別創造了78,671美元和30,560美元的收入，主要來自設備和用品的銷售以及與客户簽訂的許可和治療費用協議，我們在協議期內按月收取許可費。我們還根據客户每月的治療次數收取費用，從而從治療費用協議中獲得收入。此外，我們通過向客户出售用於我們的設備的電極和患者電纜，從設備中獲得收入。與2023年相比，2024年的收入增長主要是由於向新的海外客户銷售了設備。
收入成本和毛利潤
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，收入成本分別為9,156美元和7,110美元，毛利分別為69,515美元和23,450美元，分別佔88％和77％。毛利率的增長是由於我們收入來源的變化。截至2024年3月31日的季度，我們的收入主要是設備銷售，其毛利率高於電極和電纜的銷售。
運營費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，總運營支出分別為1,143,227美元和802,876美元。銷售、一般和管理費用的增加主要是由於專業費用增加了約69,000美元，工資和福利增加了約27,000美元，差旅增加了約37,000美元，諮詢費用增加了約26,000美元，研發成本增加了約40,000美元，股票薪酬增加了約16.1萬美元。專業費用的增加主要與投資者關係相關的成本有關。工資和福利的增加主要是由於公司健康保險計劃的實施和員工工資的增加。差旅費的增加主要是由於與我們的合資夥伴會面、員工訪問休斯敦辦事處以及與投資者關係相關的旅行的相關費用。諮詢服務的增加主要是由於聘用了一名新的顧問來協助營銷。研發成本的增加歸因於我們的第二代和第三代設備的開發。股票薪酬的增加主要與向顧問補償股票有關。保費減少導致保險減少約20,000美元，抵消了這些數額。
其他收入（支出），淨額
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其他收入（支出）淨額分別為26,772美元和31,012美元，包括利息和股息收入，出售短期投資的收益被利息支出所抵消。
現金流
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流：
| 2024 年 3 月 31 日 | 3月31日 2023 |
|||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (763,289 | ) | $ | (1,314,649 | ) | ||
| 提供的淨現金由 投資活動 | $ | 729,314 | $ | 1,526,867 | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | $ | - | $ | (200,000 | ) | |||
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用於經營活動的淨現金
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為763,289美元，而2023年同期為1,314,649美元，這主要是由於淨虧損1,041,157美元，以及應付賬款和應付賬款相關方的合併減少約595,585美元。被股票薪酬增加約161,349美元所抵消。
投資活動提供的淨現金
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金分別為729,314美元和1,526,867美元，這是由於約620萬美元的短期投資銷售額被購買540萬美元的短期投資和購買約19,000美元的專利所抵消。截至2023年3月31日，投資活動提供的淨現金為1,526,867美元，這要歸因於購買短期投資。
用於融資活動的淨現金
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金分別為0美元和20萬美元，這是由於支付了前一時期應付給公司高管的票據。
額外資金的用途和可用性
我們對資本的主要用途是薪酬和相關費用、第三方臨牀研發服務、製造開發成本、法律和其他監管費用以及一般管理成本，我們預計將繼續如此。儘管我們已經生產了Gen-2，該產品在中國銷售，並已獲準供醫生某些使用，但我們未來產品的成功開發尚不確定。目前，我們無法合理估計或知道完成第三代臨牀開發和獲得監管部門批准所必需工作的性質、時間和估計成本。我們也無法預測收入產生的淨現金流入何時（如果有的話）將使我們能夠實現現金流為正。這是由於與開發產品相關的許多風險和不確定性，其中包括：
| ● | 成功註冊並完成臨牀試驗； | |
| ● | 按照美國食品藥品管理局或任何類似的監管機構的要求進行臨牀前研究和臨牀試驗； |
| ● | 外包我們產品的製造以進行開發、臨牀試驗和/或潛在商業化的能力； | |
| ● | 獲得和維護我們產品的專利、商標和商業祕密保護； | |
| ● | 在獲得批准後，無論是單獨還是與他人合作，擴大產品的商業銷售； | |
| ● | 醫療保健提供者、醫生、臨牀醫生、患者和第三方付款人接受現有療法和未來療法（如果獲得批准）； | |
| ● | 與其他療法有效競爭； | |
| ● | 獲得和維持醫療保險和足夠的報銷； | |
| ● | 保護我們在知識產權組合中的權利；以及 | |
| ● | 獲得批准後，我們的產品繼續保持可接受的安全狀況。 |
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流動性和資本資源
截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為7,810萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的運營虧損為110萬美元，運營產生的負現金流為80萬美元。該公司的經營活動消耗了其大部分現金資源。該公司將繼續為美國的現有客户提供服務。該公司在中國向其代理分銷商出售設備。該公司預計，在執行2023年之前的發展計劃以及其他潛在的戰略和業務發展舉措的過程中，將繼續蒙受營業虧損。此外，至少在不久的將來，該公司的運營現金流一直為負數，預計將是負數。該公司此前主要通過出售股權和發行可轉換票據來為這些虧損提供資金。除其他外，這些因素使人們對公司在合理的時間內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。截至2024年3月31日，公司手頭的現金和現金等價物約為54.6萬美元，短期投資約為160萬美元。
我們能否繼續經營將取決於我們執行業務計劃的能力，包括從合資企業中創收和獲得美國批准才能在美國銷售我們的設備的能力，以及在必要時籌集額外資金的能力。這些計劃要求公司依靠多個因素，包括有利的市場條件，在未來獲得更多資金。因此，這些計劃被認為不足以克服人們對公司在財務報表發佈之日後一年內繼續經營的能力存在重大懷疑的假設。此外，管理層認為，在財務報表發佈後的未來十二個月中，我們沒有足夠的現金。隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制財務報表和 相關披露以及公司對其財務狀況和經營 業績的討論和分析，要求公司管理層做出影響報告金額的判斷、假設和估計。注 3，第一部分簡明合併財務報表附註的 “重要會計政策和新會計準則摘要”， 本表10-Q的第1項以及2023年10-K表第二部分的合併財務報表附註中的第8項，描述了編制公司簡明合併財務 報表時使用的 重要會計政策和方法。自2023年10-K表格發佈以來，公司的關鍵會計估算沒有重大變化。
最近的會計公告
2023年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應申報的分部披露》，要求披露重大分部支出和額外的中期披露要求。該標準還要求一個可報告的部門來提供ASC 280要求的所有披露。亞利桑那州立大學2023-07在2023年12月15日之後開始的財政年度的中期和年度期間對公司生效。該指導方針的通過並未對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2023年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-05《業務合併—合資企業（“合資企業”）組建：確認和初步評估》。該指南要求新成立的合資企業對其所有出資淨資產採用新的會計基礎，這導致該合資企業最初根據ASC 805-20 “業務組合” 衡量其出資淨資產。新指南將適用，對成立日期為2025年1月1日或之後的所有新成立的合資企業實體生效，並允許提前採用。公司正在評估本次更新的會計和披露要求，預計這些要求不會對合並財務報表產生重大影響。
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2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，對與有效税率對賬和已繳所得税有關的所得税披露進行了漸進式分類。該標準對2024年12月15日之後的財政年度有效，要求潛在的申請者可以選擇追溯適用。允許提前收養。公司目前正在評估採用該標準對我們的披露的潛在影響。
所有其他新發布但尚未生效的會計公告均被視為對公司不適用或無關緊要。
合同義務
有關我們的合同義務摘要，請參閲本10-Q表第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註7——承付款和意外開支。
新興成長型公司地位
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（JOBS法案）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，我們打算利用一些適用於非新興成長型公司的上市公司的報告要求豁免。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。在本次發行完成五週年之後的財政年度的最後一天之前，我們可能會利用這些豁免。但是，如果在這五年期結束之前發生以下任何事件，（i）我們的年總收入超過12.35億美元，（ii）我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務，或者（iii）我們成為 “大型加速申報人”（根據《交易法》第12b-2條的定義），我們將在這五年期結束之前不再是一家新興成長型公司。我們將被視為 “大型加速申報人”，因為我們（a）截至最近結束的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值為7億美元或以上；（b）根據《交易法》必須提交為期至少十二個月的年度和季度報告，以及（c）根據該法提交了至少一份年度報告《交易法》。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍可能符合 “小型申報公司” 的資格，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。
根據喬布斯法案，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們不可撤銷地選擇利用新會計準則或修訂後的會計準則的豁免，因此，我們將與其他新興成長型公司的上市公司適用相同的新或修訂後的會計準則。因此，美國公認會計原則規則的變更或其解釋、採用新的指導方針或將現有指南應用於我們的業務變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
納斯達克繼續上市
2023年5月10日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知，通知該公司不再遵守繼續在納斯達克上市的最低出價要求，因為公司普通股的收盤出價低於納斯達克上市規則規定的每股1.00美元。該公司有180個日曆日或在2023年11月6日之前恢復對納斯達克上市規則的遵守。到2023年11月6日，該公司無法恢復對投標價格要求的遵守。
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2023年11月7日，該公司向納斯達克提交了一封信，要求再延長180天期限，以恢復對納斯達克規則5550 (a) (2) 的遵守。該公司在信中表示，它相信將能夠彌補缺陷，並將股價根據計劃提高至每股1.00美元以上。
2023年11月7日，公司收到納斯達克上市資格部門（“員工”）的書面通知，稱公司沒有資格再延長180個日曆日的合規期，因為公司不再遵守納斯達克500萬美元的最低股東權益首次上市要求。
2024年1月18日，納斯達克聽證會小組批准了公司的臨時例外情況，要求該公司在2024年3月27日之前重新遵守最低出價規則。
2024年3月6日，納斯達克聽證會小組批准了公司的臨時例外情況，要求該公司在2024年4月25日之前重新遵守最低出價規則。
2024 年 3 月 7 日，公司 股東批准了對 Nexalin 公司註冊證書（“修正案”）的擬議修訂，根據 ，Nexalin董事會有權自行決定進行反向股票拆分。反向股票拆分的確切比率 將在1比4至1比14的區間內，如果頒佈，將由我們的董事會決定，並由公司在反向股票拆分生效之前公開宣佈的 。提議的反向 股票拆分的唯一目的是提高公司普通股的每股市場價格，以滿足納斯達克最低出價規則 ，以便繼續在納斯達克資本市場上市。只有在 Nexalin 董事會認為有必要恢復和維持對納斯達克最低出價 價格規則的遵守時，修正案的提交和反向股票拆分才得以實施。該公司在沒有必要進行反向股票拆分的情況下恢復了對納斯達克最低投標價格規則的遵守，董事會 沒有行使賦予其提交擬議修正案的權力。
2024年4月23日，公司收到納斯達克的通知，通知該公司已恢復遵守納斯達克規則5550（a）（2）下納斯達克的最低出價要求。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。披露控制和程序
我們採用並維持了披露控制和程序，旨在合理保證在根據《交易法》提交的報告（例如本10-Q表季度報告）中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則規定的時間內收集、記錄、處理、彙總和報告的。我們的披露控制和程序還旨在確保收集此類信息並將其傳達給管理層，以便及時就所需的披露做出決定。按照《交易法》第13a-15條的要求，截至本報告所涉期末，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已對披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，管理層發現了我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。迄今為止發現的重大缺陷包括：(i) 缺乏足夠的必要資源，無法在編制和審查財務報告中使用的財務信息以及審查財務報告流程控制措施，包括對賬審查文件，進行適當的職責分工；(ii) 有效設計和實施的信息技術控制措施不足，特別是與用户/超級用户訪問公司財務報告系統相關的信息技術控制不足。
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截至2024年3月31日，根據對這些披露控制和程序的評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序無效。為了解決我們的重大弱點，我們打算聘請外部公司就我們的財務報告流程提供建議，並打算實施新的財務會計控制和流程。我們打算繼續採取措施，通過加強和控制我們的會計制度，彌補上述重大缺陷，但須遵守預算限制。在這些步驟完成並有效運作了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出控制措施有效運作的結論之前，我們將無法糾正這些控制缺陷。重新設計和實施對我們的會計和專有系統和控制的改進可能既昂貴又耗時，補救成本可能會損害我們未來的經營業績。
鑑於我們的披露控制和程序在2024年3月31日尚未生效的結論，我們採取了必要的特定程序和流程來確保本季度報告的財務報告的可靠性。因此，據我們所知，我們認為：（i）本季度報告不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏作出陳述所必需的重大事實陳述，在本報告所涉期間沒有誤導性；（ii）本季度報告中包含的合併財務報表和其他財務信息在所有重大方面公允地反映了我們的財務狀況、業績運營情況，以及截至和之後的現金流量本季度報告中介紹的時期。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有
第 1A 項。風險因素。
儘管我們努力在實際情況下識別、管理和緩解與業務相關的風險和不確定性，但一定程度的風險和不確定性將始終存在。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項中列出的風險因素描述了與我們的業務相關的一些風險和不確定性。這些風險和不確定性有可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。我們認為，我們先前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有任何重大變化。
與先前在此類文件中披露的風險因素相比，沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用
沒有
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
附錄和財務報表附表。
| (a) | 展品。 |
| 展品編號 | 文件描述 | |
| 3.1* | 公司註冊證書，經修訂並現行有效。 | |
| 3.2* | 經修訂和重述的章程。 | |
| 4.1* | 證明普通股的股票證書樣本表格。 | |
| 4.2** | 截至2022年9月16日，公司與作為權證代理人的大陸股票轉讓和信託公司簽訂的認股權證協議 | |
| 4.3* | 認股權證表格（作為附錄 4.2 的一部分提交） | |
| 10.1**** | 公司與Wider Come Limited簽訂的合資協議日期為2023年5月31日。 | |
| 10.2**** | 公司與馬克·懷特簽訂的僱傭協議日期為2023年7月1日。 | |
| 10.3**** | 公司與醫學博士大衞·歐文斯之間的服務協議，日期為2023年7月1日。 | |
| 10.4* | 公司與Apical Instruments於2020年12月31日簽訂的質量保證協議。 | |
| 10.5* | 與倫納德·奧瑟簽訂的顧問協議日期為2021年12月22日。 | |
| 10.6* | 與塔克·安德森簽訂的顧問協議日期為2021年12月24日。 | |
| 10.7* | 2021 年 12 月 24 日與吉安·多梅尼科·特隆貝塔簽訂的顧問協議。 | |
| 10.8* | 公司與瑪麗蓮·埃爾森簽訂的僱傭協議，日期為2022年1月11日 | |
| 10.9* | 公司與美國亞洲諮詢集團有限責任公司之間的諮詢協議的修訂和延期協議（日期為2022年3月30日） | |
| 10.11**** | 公司與邁克爾·恩凱蒂亞簽訂的僱傭協議日期為2023年7月1日。 | |
| 10.12* | 封鎖協議的形式。 | |
| 10.13* | 公司與美國亞洲諮詢集團有限責任公司之間於2018年5月9日修訂的諮詢協議，於2019年1月2日和2021年3月4日修訂 | |
| 10.14*** | 截至2023年1月1日，經修訂和重報的支持馬克·懷特的本票。 | |
| 10.15* | 與Wider Come Limited簽訂的分銷授權協議日期為2019年5月1日。 | |
| 31.1⸹ | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.1⸹ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 99.1* | 道德守則 | |
| 99.2* | 審計委員會章程 | |
| 99.3* | 薪酬委員會章程 | |
| 99.4* | 提名和公司治理委員會章程 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 此前曾作為S-1表格的附錄提交，美國證券交易委員會於2022年9月15日宣佈生效（美國證券交易委員會文件編號333-261989）。 |
| ** | 此前曾在2022年9月20日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格中作為證物提交。 |
| *** | 此前曾作為 2023 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表格的附物提交。 |
| **** | 此前曾作為 2023 年 8 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表格的附物提交。 |
| ⸹ | 作為本表格 10-Q 的附錄提交 |
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簽名
根據1934年證券交易所 法案的要求，註冊人已正式讓下述簽署人代表其在10-Q表格上籤署本報告，經正式授權 第四2024 年 5 月，這一天。
| NEXALIN TECHNOLOG | ||
| 來自： | /s/ 馬克·懷特 | |
| 馬克·懷特 | ||
|
首席執行官 首席執行官 | ||
| 首席財務官 | ||
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