skyt-20240331
2024Q1000181997412 月 29 日假的http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent公允價值測量
公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。為了確定公允價值，公司使用公允價值層次結構，根據所使用的投入分為三個級別。通常，這三個級別如下所示：
•第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場的報價；
•第 2 級 — 除第 1 級以外的其他可直接或間接觀察的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上資產或負債的整個期限內可觀察到或可觀測的市場數據證實的其他輸入；以及
•第 3 級 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
金融資產和負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平對金融資產和負債進行全面分類。由於應收賬款、應付賬款、應計負債和其他金融營運資金項目的賬面價值近似於2024年3月31日和2023年12月31日的公允價值，因為這些項目的到期日很短。由於債務浮動利率重置的頻率，Revolver下的借款賬面金額接近其公允價值。Revolver的公允價值是根據公允價值層次結構中歸類為二級的投入確定的。
公司的非金融資產，例如財產和設備以及無形資產，在收購時按公允價值入賬，只有在確認減值費用後才按公允價值重新計量。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有任何按公允價值計量的非經常性資產或負債。
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pure00018199742024-01-012024-03-3100018199742024-05-0800018199742024-03-3100018199742023-12-3100018199742023-01-022023-04-020001819974美國公認會計準則：優先股成員2023-01-010001819974美國通用會計準則：普通股成員2023-01-010001819974US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-010001819974US-GAAP：留存收益會員2023-01-010001819974US-GAAP：家長會員2023-01-010001819974US-GAAP：非控股權益成員2023-01-0100018199742023-01-010001819974US-GAAP：留存收益會員SRT：收養調整成員的累積影響期2023-01-010001819974SRT：收養調整成員的累積影響期US-GAAP：家長會員2023-01-010001819974SRT：收養調整成員的累積影響期2023-01-010001819974美國通用會計準則：普通股成員2023-01-022023-04-020001819974US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-022023-04-020001819974US-GAAP：家長會員2023-01-022023-04-020001819974US-GAAP：非控股權益成員2023-01-022023-04-020001819974US-GAAP：留存收益會員2023-01-022023-04-020001819974美國公認會計準則：優先股成員2023-04-020001819974美國通用會計準則：普通股成員2023-04-020001819974US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-020001819974US-GAAP：留存收益會員2023-04-020001819974US-GAAP：家長會員2023-04-020001819974US-GAAP：非控股權益成員2023-04-0200018199742023-04-020001819974美國公認會計準則：優先股成員2023-12-310001819974美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001819974US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001819974US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001819974US-GAAP：家長會員2023-12-310001819974US-GAAP：非控股權益成員2023-12-310001819974美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001819974US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001819974US-GAAP：家長會員2024-01-012024-03-310001819974US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001819974US-GAAP：非控股權益成員2024-01-012024-03-310001819974美國公認會計準則：優先股成員2024-03-310001819974美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001819974US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001819974US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001819974US-GAAP：家長會員2024-03-310001819974US-GAAP：非控股權益成員2024-03-310001819974SKYT: 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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________
表單 10-Q
______________________
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度中： 2024 年 3 月 31 日
¨根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 ________ 的過渡時期
委員會文件編號： 001-40345
______________________
SkyWater Logo.jpg
天水科技股份有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
______________________
特拉華37-1839853
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
2401 East 86第四街, 布盧明頓, 明尼蘇達州55425
（註冊人主要行政辦公室的地址和郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(952) 851-5200
______________________
根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易
符號		每個交易所的名稱
在哪個註冊的
普通股，面值每股0.01美元SKYT納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。x  是的    ¨沒有
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。x  是的    ¨沒有
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:
大型加速過濾器¨
加速過濾器
x
非加速過濾器¨規模較小的申報公司x
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第17（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。¨是的x沒有
2024年5月8日，面值0.01美元的已發行普通股數量為 47,349,929.


目錄
天水科技股份有限公司
目錄
頁號
前瞻性陳述
3
第一部分財務信息
4
第 1 項。
簡明合併財務報表（未經審計）
4
簡明合併資產負債表
4
簡明合併運營報表
5
股東權益簡明合併報表
6
簡明合併現金流量表
7
簡明合併財務報表附註
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
24
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
34
第 4 項。
控制和程序
35
第二部分。其他信息
36
第 1 項。
法律訴訟
36
第 1A 項。
風險因素
36
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
36
第 3 項。
優先證券違約
36
第 4 項。
礦山安全披露
36
第 5 項。
其他信息
36
第 6 項。
展品
37

2
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含SkyWater Technology, Inc.（“SkyWater”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）認為是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於我們對業務、經營業績、財務狀況和前景的預期，均為前瞻性陳述。在本表10-Q季度報告中使用諸如 “可能”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“潛在”、“相信”、“將”、“可能”、“應該” 和 “項目” 之類的詞語或其否定詞語或其變體或表達未來事件或結果不確定性的類似詞語或表達通常用於識別前瞻性陳述。
我們的前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響。可能影響我們業績的關鍵因素包括，除其他外：
•我們的目標和戰略；
•我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；
•我們繼續滿負荷運營製造設施的能力；
•我們在及時和具有成本效益的基礎上適當應對不斷變化的技術的能力；
•我們的客户關係以及我們保留和擴大客户關係的能力；
•我們能夠準確預測未來收入，以便適當地編制預算和調整支出；
•我們對最大客户依賴性的期望；
•我們實現客户羣多元化並在新市場發展關係的能力；
•我們的第三方供應商和製造商的性能和可靠性；
•我們採購工具、材料和化學品的能力；
•我們控制成本的能力，包括我們的運營和資本支出；
•我們解決方案市場的規模和增長潛力，以及我們在這些市場服務和擴大業務的能力；
•我們客户終端市場的需求水平；
•我們在競爭激烈的勞動力市場中吸引、培訓和留住關鍵合格人員的能力；
•不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟相關的費用；
•貿易政策的變化，包括徵收關税；
•我們籌集額外資本或融資的能力；
•我們準確預測需求的能力；
•地方、區域、國家和國際經濟或政治狀況的變化，包括因通貨膨脹和利率上升、經濟衰退或國際敵對行動加劇而產生的變化；
•美國政府計劃資助的水平和時間；
•我們遵守某些美國政府合同要求的能力；
•美國和國外的監管發展;
•我們保護知識產權的能力；以及
•其他因素在標題為 “風險因素” 的部分以及公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告和本10-Q表季度報告的其他地方披露。
此外，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到可能不時出現的新風險的影響。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q季度報告中討論的前瞻性事件和結果可能不會發生，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大和不利的差異。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件或結果的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但前瞻性陳述中反映的結果、活動水平、業績或事件和情況可能無法實現或發生。
本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述僅代表我們截至本文發佈之日的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，以使此類陳述符合預期變化或實際業績，或出於任何其他原因。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們自本文發佈之日起的任何日期的觀點。
3
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
天水科技公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
2024年3月31日2023年12月31日
（以千計，共享數據除外）
資產
流動資產
現金和現金等價物$20,002 $18,382 
應收賬款（減去信貸損失備抵後的淨額）美元96和 $180，分別是）
57,895 65,961 
合同資產（扣除信貸損失備抵金）62和 $99，分別是）
24,922 29,666 
庫存15,558 15,341 
預付費用和其他流動資產24,528 16,853 
應收所得税82 172 
流動資產總額142,987 146,375 
財產和設備，淨額157,281 159,367 
無形資產，淨額6,320 5,672 
其他資產5,693 5,342 
總資產$312,281 $316,756 
負債和股東權益
流動負債
長期債務的當前部分$3,631 $3,976 
應付賬款25,919 19,614 
應計費用30,512 48,291 
短期融資，扣除未攤銷的債務發行成本32,612 22,765 
合同負債56,109 49,551 
流動負債總額148,783 144,197 
長期負債
長期債務，減去流動部分，扣除未攤銷的債務發行成本35,665 36,098 
長期合同負債58,605 65,754 
遞延所得税負債，淨額623 679 
其他長期負債9,204 9,327 
長期負債總額104,097 111,858 
負債總額252,880 256,055 
承付款和或有開支（注10）
股東權益
優先股，$0.01每股面值 (80,000,000授權股份； 零截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票）
— — 
普通股，$0.01每股面值 (200,000,000授權股份； 47,338,069和 47,028,159分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份）
473 470 
額外的實收資本181,802 178,473 
累計赤字(130,932)(125,203)
股東權益總額，天水科技公司51,343 53,740 
非控股權益8,058 6,961 
股東權益總額59,401 60,701 
負債和股東權益總額$312,281 $316,756 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
天水科技公司
簡明合併運營報表
（未經審計） 
三個月期限已結束
2024年3月31日2023年4月2日
（以千計，股票和每股數據除外）
收入$79,636 $66,094 
收入成本66,656 49,626 
毛利12,980 16,468 
研發費用4,012 2,668 
銷售費用、一般費用和管理費用11,169 14,895 
營業虧損(2,201)(1,095)
利息支出(2,390)(2,471)
所得税前虧損(4,591)(3,566)
所得税支出41 — 
淨虧損(4,632)(3,566)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益1,097 707 
歸屬於天水科技公司的淨虧損$(5,729)$(4,273)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損$(0.12)$(0.10)
用於計算每股普通股淨虧損（基本虧損和攤薄）的加權平均份額47,098,519 43,817,417 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
天水科技公司
股東權益簡明合併報表
截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月期間
（千美元和股票）
（未經審計）
優先股普通股額外的實收資本累計赤字總計
股東權益，
天水科技股份有限公司		非控制性
興趣愛好		股東總數
公平
股份金額股份金額
2023 年 1 月 1 日的餘額— $— 43,705 $437 $147,304 $(94,072)$53,669 $308 $53,977 
採用新的會計原則— — — — — (375)(375)— (375)
在自動櫃員機下發行普通股— — 245 3 2,693 — 2,696 — 2,696 
根據股權補償計劃發行普通股— — 330 3 2,914 — 2,917 — 2,917 
基於股權的薪酬— — — — 1,853 — 1,853 — 1,853 
向 VIE 成員的淨分配— — — — — — — (30)(30)
淨（虧損）收入— — — — — (4,273)(4,273)707 (3,566)
截至2023年4月2日的餘額— $— 44,280 $443 $154,764 $(98,720)$56,487 $985 $57,472 
截至2023年12月31日的餘額— $— 47,028 $470 $178,473 $(125,203)$53,740 $6,961 $60,701 
根據股權補償計劃發行普通股— — 310 3 1,257 — 1,260 — 1,260 
基於股權的薪酬— — — — 2,072 — 2,072 — 2,072 
淨（虧損）收入— — — — — (5,729)(5,729)1,097 (4,632)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額— $— 47,338 $473 $181,802 $(130,932)$51,343 $8,058 $59,401 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
天水科技公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
三個月期限已結束
2024年3月31日2023年4月2日
（以千計）
來自經營活動的現金流
淨虧損$(4,632)$(3,566)
調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金流進行對賬
折舊和攤銷5,065 7,352 
利息支出中包含的債務發行成本的攤銷440 357 
長期激勵和股權薪酬2,072 1,853 
遞延所得税(56)— 
信貸損失準備金(121)2,154 
經營資產和負債的變化
應收賬款和合同資產12,933 (6,875)
庫存(217)(969)
預付費用和其他資產(8,025)(2,653)
應付賬款和應計費用(10,883)(3,494)
合同負債，當前和長期(590)(5,245)
應收和應付所得税90 — 
用於經營活動的淨現金(3,924)(11,086)
來自投資活動的現金流
購買軟件和許可證(811)(213)
購買財產和設備(1,259)(2,851)
用於投資活動的淨現金(2,070)(3,064)
來自融資活動的現金流
提取循環信貸額度90,500 59,350 
循環信貸額度的還款(81,930)(63,310)
工具融資的收益920 494 
長期債務的本金支付(862)(317)
為融資租賃本金支付的現金(274)(343)
根據股權補償計劃發行普通股的收益1,260 1,275 
在自動櫃員機下發行普通股的收益— 2,696 
根據許可技術義務支付的現金(2,000)(1,850)
非控股權益的淨分配— (30)
由（用於）融資活動提供的淨現金7,614 (2,035)
現金和現金等價物的淨增加（減少）1,620 (16,185)
現金和現金等價物-期初18,382 30,025 
現金和現金等價物-期末$20,002 $13,840 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
天水科技公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）

三個月期限已結束
2024年3月31日2023年4月2日
（以千計）
現金流信息的補充披露：
在此期間支付的現金
利息$1,372 $1,286 
所得税7 — 
非現金投資和融資活動
已發生但尚未支付的資本支出$1,732 $421 
通過資本租賃義務購置的設備— 765 
已收購但尚未支付的無形資產713 500 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
天水科技公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計，千股和每股數據除外）
注意事項 1 業務性質
SkyWater Technology, Inc. 及其合併子公司（統稱為 “SkyWater”、“公司”、“它” 或 “其”）是一家總部位於美國的獨立、純粹的技術鑄造廠，通過其位於明尼蘇達州的製造工廠或晶圓廠提供先進的半導體開發和製造服務，並從其佛羅裏達州的工廠提供先進的封裝服務。SkyWater的技術即服務模式利用專有技術的基礎，與客户共同開發工藝技術知識產權，通過其先進技術服務（“ATS”）為各種微電子（集成電路（“IC”）及相關的微和納米技術應用提供顛覆性概念。除了這些差異化的技術開發服務外，SkyWater還通過其晶圓服務為客户批量生產面向高增長市場的集成電路提供支持。
根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，SkyWater是一家新興成長型公司。
注意事項 2 列報基礎和合並原則
截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月期間，未經審計的中期簡明合併財務報表以千美元列報（股票和每股信息除外），未經審計，並且是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的年度合併財務報表的所有財務信息和披露。這些中期簡明合併財務報表應與SkyWater截至2023年12月31日以及截至該日止的財政年度的年度合併財務報表及其相關附註一起閲讀。未經審計的中期簡明合併財務報表是在與年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了公允列報公司截至2024年3月31日的合併財務狀況以及截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月期間的合併經營業績、股東權益和現金流所需的所有調整，包括正常和經常性調整。
截至2024年3月31日的三個月期間的合併經營業績不一定表示截至2024年12月29日的財政年度、任何其他中期或任何其他未來財年的預期經營業績。
整合原則
中期簡明合併財務報表包括公司的資產、負債、收入和支出，以及其擁有控股權益的子公司天水科技鑄造有限公司（“天水科技鑄造廠”）、天水聯邦有限責任公司（“天水聯邦”）、佛羅裏達天水公司（“佛羅裏達天水”）和Oxbow Realty Partners, LLC（“SkyWater Forlida”）的資產、負債、收入和支出 “Oxbow Realty”），一家可變利息實體（“VIE”），SkyWater是其主要受益人，也是公司子公司主要股東。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。
流動性和現金需求
隨附的中期簡明合併財務報表是在正常業務過程中資產變現及負債和承諾的清償情況編制的，不包括因不確定性而對記錄資產和負債的可收回性和分類進行的任何調整。
在截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月期間，公司出現了歸屬於SkyWater Technology, Inc.的淨虧損為美元5,729和 $4,273，分別地。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的現金及現金等價物為美元20,002和 $18,382，分別地。
9
目錄
天水科技公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計，千股和每股數據除外）
SkyWater執行其運營戰略的能力取決於其維持流動性和繼續通過Revolver獲得資本的能力（定義見附註6— 債務）和其他資金來源。目前的業務計劃表明，自這些中期簡明合併財務報表發佈之日起，公司可能需要額外的流動性才能在未來十二個月內繼續運營並遵守財務契約。該公司已經確定了可以採取的具體行動，以降低運營成本以改善現金流，包括削減支出和延遲招聘人員。如果採取此類行動，可能會要求公司降低對新產品和技術的投資水平，或停止進一步擴張其業務。該公司還獲得了公司主要股東的子公司Oxbow Industries, LLC（“Oxbow Industries”）的支持信，要求提供金額不超過美元的資金12,500，如有必要，使公司能夠在到期時履行其義務。支持信將於 2026 年 3 月 18 日到期。根據SkyWater的經營預測、其手頭現金和現金等價物、Revolver的可用借款、其可能採取的潛在成本削減措施以及Oxbow Industries根據需要提供的支持信，管理層認為，自這些中期簡明合併財務報表發佈之日起，SkyWater將有足夠的流動性為其未來十二個月的運營提供資金。
此外，公司可以尋求額外的股權或債務融資，包括Revolver的再融資和/或擴張，但它無法保證在需要時會有額外資金可用，或者如果有的話，將以公司可接受的條件提供。公司獲得額外資金的能力取決於當前的經濟狀況和其他因素，其中許多因素是SkyWater無法控制的。
SkyWater的這一估計基於可能被證明是錯誤的假設，其運營計劃可能會由於其目前未知的許多因素而發生變化。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制中期簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至中期簡明合併財務報表之日的資產負債和或有資產負債的披露以及截至該日的報告期內報告的收入和支出金額。管理層持續評估這些估計和判斷，並根據經驗、當前和預期的未來狀況、第三方評估以及管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計。實際結果可能與這些估計有所不同。
每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於SkyWater Technology, Inc.的淨虧損除以報告期內已發行股票的加權平均數，不考慮潛在的稀釋性證券。普通股攤薄後每股淨虧損的計算方法是將歸屬於SkyWater Technology, Inc.的淨虧損除以使用美國國庫法確定的報告期內已發行股票和可能具有稀釋作用的證券的加權平均數。由於該公司報告了截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月期間歸屬於SkyWater Technology, Inc.的淨虧損，因此用於計算每股普通股攤薄淨虧損的股票數量與用於計算每股普通股基本淨虧損的股票數量相同，因為如果計算中包含潛在的稀釋性股票，則具有反稀釋作用。截至2024年3月31日和2023年4月2日，限制性股票單位和股票期權總計 996,726和 2,949,000分別被排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算之外，因為這些股票的納入本來是反稀釋的。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月期間普通股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損的計算結果：
三個月期限已結束
2024年3月31日2023年4月2日
（以千計，每股數據除外）
分子：歸因於天水科技公司的淨虧損
$(5,729)$(4,273)
分母：已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值
47,099 43,817 
每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.12)$(0.10)
10
目錄
天水科技公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計，千股和每股數據除外）
可報告的細分信息
運營部門被確定為企業的組成部分，在做出有關資源分配和評估績效的決策時，首席運營決策者可以對其進行單獨的財務信息進行評估。SkyWater 以以下方式運營和管理其業務 一可報告的細分市場。
注意事項 3 重要會計政策摘要
最近採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2016-13號會計準則更新（“ASU”），即 “金融工具信用損失的計量”，後來編入主題326，“金融工具——信貸損失”（“主題326”）。主題326取代了先前存在的美國公認會計原則指導方針，該指導方針僅要求在損失可能和可估計的情況下確認信貸損失。話題326現在要求根據SkyWater對持有金融工具期間發生的損失的預期來確認信用損失。主題326在2019年12月15日之後的財政年度內對大多數公共企業實體有效。作為一家新興的成長型公司，SkyWater於2023年1月2日採用了經過修改的回顧性方法採用了主題326。通過後，公司將其累計赤字增加了 $375以瞭解自2023年1月2日起增加其信貸損失準備金的影響。對SkyWater合併財務狀況、經營業績和現金流的所有其他影響都不重要。
最近發佈的會計準則尚未採用
2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2023-07 號 “分部報告”。本更新中的修正案主要通過加強對重大分部支出的披露來改善了可申報的分部披露要求，對2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內有效。SkyWater將在其截至2024年12月29日的財年和截至2025年12月28日的財年中期的年度合併財務報表中反映本次更新的經修訂的披露要求。鑑於公司作為單一的可報告細分市場進行報告，採用本次更新條款的影響不會很大。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2023-09 號 “所得税”。本更新中的修正案改善了現有的所得税披露，特別是在所得税税率對賬和已繳所得税披露方面，自2025年12月15日之後的年度內均有效。作為一家新興的成長型公司，SkyWater目前預計將在截至2027年1月3日的財年中採用本次更新中的修正案。如果公司在截至2024年12月29日的財政年度結束之前停止獲得新興成長型公司的資格，則公司將更早地採用該ASU。該公司正在評估修正案對其合併財務報表和所附財務報表附註的影響。
重要會計政策
公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的年度合併財務報表包括對編制中期簡明合併財務報表時使用的重要會計政策和估算的討論。在截至2024年3月31日的三個月期間，公司沒有對其會計政策和估算進行任何重大修改。
11
目錄
天水科技公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計，千股和每股數據除外）
注意事項 4 收入
分類收入
公司根據註釋3中描述的收入確認政策，確認ATS開發、工具和晶圓服務的收入— 重要會計政策摘要轉至公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的年度合併財務報表。 下表按產品類型披露了收入以及向客户轉讓商品和服務的收入確認時間：
截至 2024 年 3 月 31 日的三個月期間
話題 606 收入
時間點隨着時間的推移
每個主題的租賃收入 842
總收入
ATS 開發
時間和材料合同
$— $42,496 $— $42,496 
固定價格合約— 17,522 — 17,522 
其他— — 1,167 1,167 
ATS 開發總量
— 60,018 1,167 61,185 
工具
8,459 — — 8,459 
晶圓服務1,145 8,847 — 9,992 
總計
$9,604 $68,865 $1,167 $79,636 
截至 2023 年 4 月 2 日的三個月期限
話題 606 收入
時間點隨着時間的推移
每個主題的租賃收入 842
總收入
ATS 開發
時間和材料合同
$— $27,295 $— $27,295 
固定價格合約— 19,308 — 19,308 
其他— — 1,167 1,167 
ATS 開發總量
— 46,603 1,167 47,770 
工具
536 — — 536 
晶圓服務
3,950 13,838 — 17,788 
總計
$4,486 $60,441 $1,167 $66,094 
下表根據客户地址按國家/地區披露了截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月期間的收入：
三個月期限已結束
2024年3月31日2023年4月2日
美國$76,224 $58,202 
加拿大2,233 2,388 
香港47 3,019 
英國285 104 
所有其他人847 2,381 
總計
$79,636 $66,094 
三個客户各佔收入的10％或以上，總共佔收入的10％ 58% 和 54分別佔截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月期間收入的百分比。失去主要客户可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。
12
目錄
天水科技公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計，千股和每股數據除外）
遞延合同成本
當成本被視為可收回且合同期限超過一年的情況下，公司確認與客户簽訂合同的增量成本（即延期合同成本）的資產。遞延合同成本在確認相關收入時攤銷。公司確認的遞延合同成本攤銷總額為 $172和 $746分別在截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月期間。
合約資產
合同資產代表SkyWater因已轉讓給客户但尚未向其客户開具賬單的服務而獲得付款的權利。合約資產為 $24,922和 $29,666分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，並扣除預期信貸損失備抵金後列報62和 $99分別扣除預計將在剩餘履行期內造成損失的某些合同產生的應計合同負債.截至2024年3月31日和2023年4月2日，公司的負債為美元8,004和 $0, 分別來自預計會造成損失的合同.
合同負債
公司的合同負債主要包括客户合同的遞延收入和延期租賃收入，即客户在公司作為出租人的租賃安排中預付的款項。客户合同的遞延收入是指尚未履行履約義務的客户付款。在某些情況下，在確認相關收入之前，客户可能會收到現金，或者可能需要根據合同付款。 截至2024年3月31日和2023年12月31日的合同負債和合同負債的其他重要組成部分如下：
 2024年3月31日2023年12月31日
合同
遞延收入 (1)
延期租約
收入
總計
合同負債
合同
遞延收入 (1)
延期租約
收入
總計
合同負債
當前$51,441 $4,668 $56,109 $44,883 $4,668 $49,551 
長期57,828 777 58,605 63,810 1,944 65,754 
總計$109,269 $5,445 $114,714 $108,693 $6,612 $115,305 
__________________
(1)合同遞延收入包括 $56,542和 $59,323分別於2024年3月31日和2023年12月31日與向重要客户提供實質性權利有關，以換取額外製造能力的資金。在這些金額中，美元11,123和 $11,123在截至2024年3月31日和2023年12月31日的中期簡明合併資產負債表中分別被歸類為當前資產負債表。
在截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月期間，合同負債的變化如下：
三個月期限已結束

2024年3月31日2023年4月2日
期初餘額
$115,305 $96,153 
期初確認的收入已包含在餘額中
(12,686)(6,020)
因收到的款項而增加，不包括確認為收入的金額
12,095 775 
期末餘額
$114,714 $90,908 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計，千股和每股數據除外）
剩餘的履約義務
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $144,892原預計期限為一年或更長時間的合同尚未完全履行的剩餘履約義務，這些合同主要與苯丙胺類興奮劑開發和工具收入合同有關。該公司預計將在履行其業績義務時確認這些收入，預計不會超過 6.5年份。
公司沒有披露原預計期限為一年或更短的合同的剩餘履約義務的價值。此外，如果公司在合同開始時預計從向客户轉讓承諾的商品或服務到客户支付該商品或服務的期限為一年或更短，則不會根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額。
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天水科技公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計，千股和每股數據除外）
注意事項 5 資產負債表信息
下表彙總了公司中期簡明合併資產負債表中包含的某些重要金額：
三個月期限已結束
信貸損失備抵——應收賬款
2024年3月31日2023年4月2日
期初餘額$180 $1,638 
添加
採用信用損失標準（主題 326）— 168 
信貸損失準備金(84)2,102 
扣除
賬目註銷— — 
減少已扣賬賬户的追回款額— — 
賬户淨扣款（回收額）— — 
期末餘額$96 $3,908 
三個月期限已結束
信貸損失備抵金——合同資產
2024年3月31日2023年4月2日
期初餘額$99 $— 
添加
採用信用損失標準（主題 326）— 207 
信貸損失準備金(37)52 
扣除
賬目註銷— — 
減少已扣賬賬户的追回款額— — 
賬户淨扣款（回收額）— — 
期末餘額$62 $259 
庫存
2024年3月31日2023年12月31日
原材料$5,113 $4,775 
在處理中工作12 19 
用品和備件10,433 10,547 
當前庫存總額
15,558 15,341 
庫存，非當前 (1)
3,586 3,293 
總庫存
$19,144 $18,634 
__________________
(1)非流動庫存包括自中期簡明合併資產負債表發佈之日起十二個月內將不使用的備件。

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簡明合併財務報表附註
（未經審計，千股和每股數據除外）
預付費用和其他流動資產
2024年3月31日2023年12月31日
預付費用$4,534 $2,663 
為客户購買的設備 (1)
18,437 12,737 
遞延合同費用1,557 1,453 
預付資產和其他流動資產總額$24,528 $16,853 
__________________
(1)該公司為其客户購買設備，這些設備將在SkyWater的設施中安裝和校準。在客户獲得設備的所有權和控制權之前，公司記錄了迄今為止在預付費用和其他流動資產中產生的成本，包括設備購置成本。當設備控制權移交給客户時，這些遞延成本將被確認為收入成本。
財產和設備，淨額
2024年3月31日2023年12月31日
土地$5,396 $5,396 
建築物和裝修88,979 88,782 
機械和設備192,629 193,977 
按成本價投入使用的財產和設備 (1)
287,004 288,155 
減去：累計折舊 (1)
(141,095)(137,767)
投入使用的財產和設備，淨額 (1)
145,909 150,388 
財產和設備尚未投入使用
11,372 8,979 
財產和設備總額，淨額
$157,281 $159,367 
__________________
(1)包括 $13,332和 $13,332成本和美元4,137和 $3,976分別於2024年3月31日和2023年12月31日與受融資租賃約束的資本資產相關的累計折舊。
折舊費用為 $4,690和 $6,856在截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月期間，幾乎所有這些都被歸類為收入成本。
無形資產包括（1）公司在2017年收購業務時購買的軟件和許可成本；以及（2）根據與第三方簽訂的軟件和技術許可協議支付的款項。在截至2024年3月31日的三個月期間，公司收購了已投入使用的第三方軟件和許可技術399，這筆費用將在加權平均估計壽命中攤銷 8.0年份。 無形資產概述如下：
無形資產，淨額
2024年3月31日2023年12月31日
軟件和許可技術$12,546 $12,148 
減去：累計攤銷
(6,851)(6,476)
投入使用的無形資產，淨額
5,695 5,672 
尚未投入使用的無形資產
625 — 
無形資產總額，淨額$6,320 $5,672 
    
在截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月期間，軟件和許可證的攤銷額為美元375和 $496，分別地。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計，千股和每股數據除外）
未來財政年度的投入使用的無形資產的剩餘估計年度攤銷費用總額如下：
攤銷
開支
2024 年的剩餘時間$903 
20251,059 
2026777 
2027396 
2028396 
此後2,164 
總計$5,695 
其他資產
2024年3月31日2023年12月31日
庫存，非當前 (1)
$3,586 $3,293 
經營租賃使用權資產85 96 
其他資產2,022 1,953 
其他資產總額$5,693 $5,342 
__________________
(1)非流動庫存包括自中期簡明合併資產負債表發佈之日起十二個月內將不使用的備件。
應計費用
2024年3月31日2023年12月31日
應計補償$7,214 $10,947 
應計佣金381 488 
應計特許權使用費3,672 3,122 
經營租賃負債的流動部分49 48 
融資租賃負債的流動部分637 645 
應計庫存223 1,261 
應計諮詢費— 9,345 
應計重組成本 (1)
— 1,319 
其他應計費用18,336 21,116 
應計費用總額$30,512 $48,291 
__________________
(1)公司承擔的重組成本為 $1,921在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中。公司支付了 $602在截至2023年12月31日的財政年度中，剩餘部分在截至2024年3月31日的三個月期間支付。
其他長期負債
2024年3月31日2023年12月31日
融資租賃債務$9,165 $9,275 
經營租賃責任 39 52 
其他長期負債總額$9,204 $9,327 
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簡明合併財務報表附註
（未經審計，千股和每股數據除外）
注意事項 6 債務
截至2024年3月31日和2023年12月31日的未償債務組成部分如下：
2024年3月31日2023年12月31日
短期融資
左輪手槍$30,365 $21,794 
工具融資預付款
4,742 3,822 
未攤銷的債務發行成本
(2,495)(2,851)
短期融資總額，扣除未攤銷的債務發行成本
32,612 22,765 
長期債務
VIE 融資35,494 35,765 
工具融資貸款
6,208 6,799 
未攤銷的債務發行成本
(2,406)(2,490)
長期債務總額，包括當前到期日39,296 40,074 
減去：長期債務的流動部分(3,631)(3,976)
長期債務總額，不包括流動部分$35,665 $36,098 
左輪手槍
根據公司與錫耶納貸款集團有限責任公司的貸款和擔保協議（“Revolver”），循環信貸額度的未清餘額為美元30,365截至2024年3月31日，利率為 10.7% 將於 2025 年 12 月到期。左輪手槍下的剩餘可用性為 $62,708截至2024年3月31日。截至2024年3月31日，公司遵守了左輪手槍的適用財務契約。
VIE 融資
2020年9月30日，該公司合併後的VIE Oxbow Realty（見附註11 — 關聯方交易和註釋 12 — 可變利息實體)，簽訂了美元貸款協議39,000（“VIE融資”），為收購明尼蘇達州SkyWater設施的土地和建築提供資金。VIE融資按月等額分期償還，金額為美元194結束了 10年，剩餘餘額應在2030年10月6日的到期日支付。VIE融資下的利率固定為 3.44%。VIE融資由Oxbow Industries提供擔保，他也是Oxbow Realty的唯一股東。VIE融資不受財務契約的約束。
VIE融資的條款包括在貸款協議中規定的某些觸發事件（包括與公司佔用明尼蘇達州SkyWater設施和SkyWater財務業績有關的事件）發生時授予貸款人多項保護權的條款。觸發事件不是財務契約，這些觸發事件的發生並不代表違約事件，也不會導致VIE融資可以贖回，而是保護權可以由貸款人強制執行。根據貸款協議中的定義，SkyWater在扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組和租金成本前的收益與SkyWater向Oxbow Realty支付的總租金相比的收益水平，存在觸發事件，貸款人的保護權目前是可以執行的。根據其保護權，該貸款機構將SkyWater根據公司關聯方租賃協議向Oxbow Realty支付的超過Oxbow Realty向該貸款機構支付的預定債務的金額保留在限制賬户中。一旦觸發事件得到解決，限制賬户中持有的資金即可匯回Oxbow Realty。截至2024年3月31日，Oxbow Realty維持在美元水平9,559貸款人在限制賬户中持有的累計超額付款的應收賬款。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計，千股和每股數據除外）
工具融資貸款
該公司不時與貸款人達成融資安排，為購買製造工具和其他設備提供資金。這些協議包括公司打算行使的租賃條款結束時的討價還價購買期權。這些交易是銷售失敗的回租，相關設備記錄在財產和設備中，扣除定期還款後收到的收益淨額，在公司的中期簡明合併資產負債表中記為債務。此外，融資貸款機構代表公司向工具供應商支付的預付款總額為美元4,742和 $3,822分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。當融資工具投入使用時，公司預計將執行融資協議，在一段時間內向貸款人償還未償還的財務負債。預付款在公司的中期簡明合併資產負債表中記錄為短期融資。
到期日
公司長期債務的未來本金支付，不包括未攤銷的債務發行成本，如下所示：
2024 年的剩餘時間$2,694 
20253,879 
20262,771 
20271,219 
20281,259 
此後29,880 
總計$41,702 
注意事項 7 所得税
該公司截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月期間的有效税率與其不同 21受州所得税、永久税收差異、限制性股票單位歸屬的税收影響以及公司遞延所得税資產估值補貼變化的影響所產生的美國法定公司税率百分比。任何季度的有效税率都可能受到要求在決議的特定季度中報告的調整的正面或負面影響。截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月期間的有效所得税税率為（0.9)% 和 0.0分別為％。
管理層定期評估遞延所得税資產的未來變現，並在認為必要時根據此類評估提供估值補貼。作為評估的一部分，管理層評估了結轉年度的應納税所得額、應納税臨時差額的未來逆轉、可行的税收籌劃策略以及未來的收入預期。根據這項分析，估值補貼為美元29,012和 $26,111分別記錄在2024年3月31日和2023年12月31日，目的是將遞延所得税淨資產減少到更有可能變現的金額。
沒有税收狀況不確定的負債已記錄在案。如果適用，公司將在其中期簡明合併運營報表中計入與所得税相關的利息和所得税支出罰款。曾經有 不在截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月期間產生的利息或罰款。
2022年8月，美國頒佈了《2022年為生產半導體和科學創造有益激勵措施法》（“CHIPS法案”）。CHIPS法案為美國的半導體芯片製造商提供激勵措施，包括為投資於2022年12月31日之後投入使用的半導體制造地產提供25％的製造業投資信貸，該物業的建設將在2027年1月1日之前開始。除其他要求外，如果房地產是先進製造設施運營不可或缺的一部分，則房地產投資有資格獲得25％的抵免，先進製造設施的定義是製造半導體或半導體制造設備的主要目的。目前，管理層正在評估CHIPS法案對其業務的影響。
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（未經審計，千股和每股數據除外）
注意事項 8 股東權益
2022年9月2日，天水與傑富瑞集團就市場發行計劃（“ATM計劃”）簽訂了公開市場銷售協議。根據協議，公司可以不時地提供和出售不超過$的報價100,000公司普通股的股份。在截至2024年3月31日的三個月期間，公司沒有根據自動櫃員機計劃出售股票。在截至2023年4月2日的三個月期間，公司出售了 245,289自動櫃員機計劃下的股票。從自動櫃員機計劃實施之日起至2024年3月31日，該公司已累計售出 2,516,586股票的平均銷售價格為美元9.96每股收益，總收益約為 $25,070在扣除大約 $ 的銷售佣金和費用之前1,212。該公司使用淨收益償還了左輪手槍併為其運營提供資金。
截至2024年3月31日，公司獲準額外出售一美元74,930根據自動櫃員機計劃購買股票。
注意事項 9 基於股權的薪酬
股權薪酬支出記錄在中期簡明合併運營報表中，如下所示：
三個月期限已結束
2024年3月31日2023年4月2日
收入成本$455 $513 
研發費用
107 162 
銷售、一般和管理費用1,510 1,178 
$2,072 $1,853 
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（未經審計，千股和每股數據除外）
注意事項 10 承付款和或有開支
訴訟
公司不時參與法律訴訟，並受到正常業務過程中產生的索賠。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但這些普通事項的解決預計不會對其業務、合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。即使任何特定的訴訟以有利於公司的方式解決，由於辯護和和解成本、管理資源從業務中轉移以及其他因素，此類訴訟也可能對公司產生負面影響。
資本支出
該公司與第三方簽訂了各種未履行的合同，主要與購買工具有關。該公司有 $8,370和 $7,910該公司預計將在未來十二個月內使用手頭現金和運營現金流分別支付截至2024年3月31日和2023年12月31日的未償合同承付款項。
新興中心
2021年1月25日，公司與佛羅裏達州奧西奧拉縣政府（“Osceola”）和佛羅裏達州非營利性公司ICAMR, Inc.（也稱為 “BRIDG”）簽訂了技術和經濟發展協議（“TED協議”）和租賃協議（“CfN Lease”），租賃和運營半導體新興中心（“CfN”）佛羅裏達州的研發和製造工廠。根據CfN租約，公司同意在該年內使該工廠達到滿負荷產能 五年，然後再將工廠滿負荷運轉 15年份。租約到期時，SkyWater將接管該設施的所有權。該公司負責税收、公用事業、保險、維護、資產運營，並對設施進行資本投資，以使該設施達到滿負荷的生產能力。使該設施達到滿負荷運轉所需的投資和成本將是巨大的。公司可以終止TED協議和CfN租約 18幾個月的通知。如果公司終止協議，公司必須繼續運營CfN，直到找到CfN的替代運營商，或 18-月終止通知期限到期。公司可能需要支付最多 $ 的款項15,000解僱後交給奧西奧拉。
重建更好補助金
2022年第三季度，美國商務部經濟發展管理局向Osceola和BRIDG提供資金，用於通過 “重建更美好地區挑戰賽” 繼續發展佛羅裏達州中部的半導體集羣，實現基礎廣泛的繁榮，其中一部分用於擴張CfN以及購買、安裝和認證CfN中的設備。2023 年 2 月，SkyWater 承諾 20對Osceola的項目成本的配套份額百分比，總額約為 $9,100。SkyWater為這筆配套捐款提供資金的承諾僅限於 $1,000在任何一個日曆季度中。截至2024年3月31日，SkyWater沒有義務支付其承諾的對等捐款的任何部分。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計，千股和每股數據除外）
注意事項 11 關聯方交易
2022年8月，SkyWater與Oxbow Industries達成協議，提供金額不超過美元的資金12,500，如有必要，使公司能夠在到期時履行其義務。2024年3月，對該協議進行了修訂，將期限延長至2026年3月18日。本協議未向公司提供任何款項。
該公司合併後的VIEOXbow Realty與其在財務報表中確認的其他Oxbow附屬實體維持安排。該公司的中期簡明合併財務報表包括 $1,204與這些安排有關的應付賬款。
售後回租交易
2020年9月29日，SkyWater簽訂了一項協議，將其明尼蘇達州設施的土地和建築物出售給Oxbow Realty。2020年第四季度，SkyWater簽訂了一項協議，將土地和建築物從Oxbow Realty租回來，初始租賃付款為美元394每月以上 20年份。每月的付款受以下條件的約束 2在租賃期內每年增長百分比。最近一個月, 向Oxbow Realty支付的租金為$418。根據租賃協議的條款，公司還必須支付構成 “額外租金” 的某些慣常付款，包括某些每月儲備金、保險和税款。 截至2024年3月31日，Oxbow Realty未來對Oxbow Realty的最低租賃承諾如下（由於Oxbow Realty的合併，這些金額已從公司的中期簡明合併財務報表中扣除，見附註12— 可變利息實體):
2024 年的剩餘時間$3,794 
20255,149 
20265,252 
20275,357 
20285,464 
此後72,408 
租賃付款總額97,424 
減去：估算利息(69,508)
總計$27,916 
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簡明合併財務報表附註
（未經審計，千股和每股數據除外）
注意事項 12 可變利息實體
Oxbow Realty成立的目的是代表Oxbow Industries持有房地產和促進房地產交易。這包括利用銀行貸款的收益為購買SkyWater在明尼蘇達州的設施的土地和建築提供便利（見註釋6— 債務）並管理向SkyWater回租的土地和建築物（見註釋11— 關聯方交易）。管理層認定，Oxbow Realty符合會計準則編纂主題810 “合併”（“主題810”）中VIE的定義，因為它缺乏足夠的股權來為其活動融資。此外，該公司是Oxbow Realty的主要受益者，因為Oxbow Realty有權控制那些對Oxbow Realty經濟表現影響最大的活動，主要是以明尼蘇達州設施運營和維護為重點的活動。作為主要受益人，公司根據主題810合併Oxbow Realty的資產、負債和經營業績，取消了公司與Oxbow Realty之間的任何交易，並記錄了Oxbow Realty中歸屬於公司普通股股東以外各方的經濟權益的非控股權益。此外，Oxbow Realty的資產只能用於清償其負債，Oxbow Realty的債權人無法獲得SkyWater的一般信貸。
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司合併的Oxbow Realty資產和負債的賬面金額。資產和負債在消除公司間餘額之前列報。
2024年3月31日2023年12月31日
現金和現金等價物$202 $9 
應收賬款10,567 8,807 
應收融資40,821 40,707 
其他資產744 744 
總資產$52,334 $50,267 
應付賬款$7,290 $6,053 
應計費用302 248 
合同負債
1,232 1,283 
債務35,452 35,722 
負債總額$44,276 $43,306 
下表顯示了Oxbow Realty截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月期間的收入和支出。Oxbow Realty的這些業績是在取消公司間交易之前公佈的。
三個月期限已結束
2024年3月31日2023年4月2日
收入$1,419 $1,318 
一般和管理費用16 293 
利息支出306 318 
支出總額322 611 
淨收入$1,097 $707 
注意事項 13 租賃
SkyWater 作為出租人
2020年3月，SkyWater與一位客户簽訂了一份合同，其中包括一份經營租約，要求使用公司明尼蘇達州工廠的指定部分使用客户的設備生產晶圓。與經營租賃收入相關的合同金額為 $21,000，並在預計的租賃期限內得到確認 4.5年份。總金額由客户預付並記錄為遞延收入。參見注釋 4 — 收入瞭解有關營業租賃收入確認和遞延收入的更多信息。
23
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方的中期簡明合併財務報表和相關附註以及公司經審計的年度合併財務報表和相關附註（包含在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中）一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，這些陳述反映了公司當前對可能影響公司未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於多種因素，包括此處標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 的部分以及10-K表年度報告其他地方描述的因素，實際業績和事件發生時間可能與公司前瞻性陳述中討論或暗示的結果和事件發生時間存在重大差異。
SkyWater將截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月期間分別稱為2024年第一季度和2023年第一季度。這三個月的每個期限都包括13周。該管理層的討論和分析中提出的所有百分比金額和比率都是使用以千為單位的基礎數據計算得出的。除非另有説明，否則本期業績的所有變動均為與前一相應期間業績的比較。
就本節而言，“我們”、“我們”、“我們的” 和 “SkyWater” 等術語統稱為 SkyWater Technology, Inc. 及其子公司。
概述
我們是一家總部位於美國的獨立純技術鑄造廠，通過我們在明尼蘇達州的製造工廠或晶圓廠提供先進的半導體開發和製造服務，並通過我們的佛羅裏達工廠提供先進的封裝服務。我們的 “技術即服務” 模式利用專有技術、工程專有技術和微電子製造能力的基礎，與客户共同開發工藝技術知識產權（“IP”），通過我們的高級技術服務（“ATS”），為各種微電子（集成電路（“IC”）和相關的微和納米技術應用提供顛覆性概念。除了差異化的技術開發服務外，我們還通過我們的晶圓服務為客户批量生產面向高增長市場的集成電路提供支持。
傳統晶圓廠無法將我們為客户提供的半導體開發和製造服務相結合。此外，我們相信，我們作為一家總部位於美國的上市公司、總部位於美國的純技術鑄造廠，擁有美國國防部頒發的國防微電子活動1A類可信認證，使我們能夠很好地為客户提供獨特的競爭優勢。這些優勢包括增強知識產權安全和安全進入美國國內供應鏈的好處。
我們主要專注於為眾多垂直市場的多元化、高增長的最終用户提供服務，包括（1）高級計算、（2）航空航天和國防、（3）汽車、（4）生物健康和（5）工業。通過將開發和製造集於一個工序中，我們可以快速高效地將新開發的工藝過渡到高產量的批量生產，從而減少了將生產轉移到第三方晶圓廠所需的時間。通過我們的ATS模型，我們專注於與客户共同創建直接服務於終端市場的先進解決方案，例如紅外成像、用於量子計算和傳感的超導IC、Rad-Hard互補金屬氧化物半導體（“CMOS”）、集成光子學、微機電系統（“MEMS”）、生物醫學和成像應用技術以及先進封裝。我們的晶圓服務包括為我們的終端市場製造硅基模擬和混合信號集成電路。我們專注於差異化的模擬和CMOS市場，支持較長的產品生命週期和要求，這些要求將性能置於成本效益之上，並充分利用了我們的知識產權組合。
在我們開始獨立運營之前，我們在明尼蘇達州的工廠由賽普拉斯半導體公司（“賽普拉斯”）作為專屬製造工廠擁有和運營了26年。我們利用賽普拉斯系統、製造技術和工藝開發能力來改進我們的產品供應。2017年，作為從賽普拉斯剝離資產的一部分，我們被Oxbow Industries, LLC（“Oxbow Industries”）的子公司收購，成為一家獨立公司。我們與賽普拉斯的多年鑄造服務協議於2020年結束，這為我們創造了一條以高利用率運營鑄造廠的途徑，同時繼續擴大和多樣化賽普拉斯轉移的客户羣。賽普拉斯於 2020 年被英飛凌科技股份公司收購。
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影響我們業務和經營業績的因素和趨勢
以下趨勢和不確定性要麼影響了我們在2024年和2023年第一季度的財務表現，要麼很可能會影響我們未來的業績。
•宏觀經濟和競爭條件，包括週期性和整合，以及政府對半導體技術和製造業的資助，為半導體行業和SkyWater帶來了獨特的挑戰和機遇。
•2022年8月，美國頒佈了《2022年為生產半導體和科學創造有益激勵措施法》（“CHIPS法案”），根據該法案，美國承諾重新關注為在岸公司提供激勵和資金，以開發和推進最新的半導體技術，支持在岸製造能力，並加強關鍵的陸上供應鏈。CHIPS法案授權美國商務部允許根據CHIPS法案執行裁決，並提供527億美元用於美國半導體的研究、開發、製造和勞動力發展，其中包括390億美元的財政援助，用於建造、擴建或現代化用於半導體制造、組裝、測試、先進封裝或研發的國內設施和設備。2023 年 12 月，我們向美國商務部 CHIPS 計劃辦公室提交了一份申請，要求通過《CHIPS 與科學法》為現代化和設備升級提供資金，以提高我們在明尼蘇達州工廠的產量。
•我們預計，客户資助的資本投資將成為我們商業模式成功的重要推動力，因為我們期望客户投資於我們的能力，使我們能夠開發推動我們未來增長的技術平臺。
•我們的循環信貸協議（我們稱之為循環信貸協議）產生的總體負債水平（定義見下文和附註6 — 債務）、出售和回租我們在明尼蘇達州工廠的土地和建築（我們稱之為VIE融資）、與貸款人簽訂的為購買製造工具和其他設備融資的融資安排（我們稱之為工具融資貸款）以及貸款機構向我們收取的相應利率，是維持資本資金的關鍵組成部分，使我們能夠繼續發展業務。
財務業績指標
我們的高級管理團隊定期審查我們業務中的某些關鍵財務業績指標，包括：
•收入和毛利；以及
•調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“調整後息税折舊攤銷前利潤”）是一項財務指標，不符合美國普遍接受的會計原則（“GAAP”），不包括某些可能無法代表我們核心經營業績的項目，以及不同行業或同一行業內公司之間可能存在很大差異的項目。有關我們的非公認會計準則財務指標的信息，請參閲下文標題為 “—非公認會計準則財務指標” 的部分。
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運營結果
2024 年第一季度與 2023 年第一季度相比
下表彙總了與我們在2024年和2023年第一季度的經營業績相關的某些財務信息。
第一季度已結束
百分比
改變
3月31日
2024		4月2日
2023
（以千計）
合併運營報表數據：
收入$79,636 $66,094 20 %
收入成本66,656 49,626 34 %
毛利12,980 16,468 (21)%
研發費用
4,012 2,668 50 %
銷售費用、一般費用和管理費用
11,169 14,895 (25)%
營業虧損(2,201)(1,095)101 %
利息支出(2,390)(2,471)(3)%
所得税前虧損(4,591)(3,566)29 %
所得税支出41 — 100 %
淨虧損(4,632)(3,566)30 %
減去：歸屬於非控股權益的淨收益1,097 707 55 %
歸屬於天水科技公司的淨虧損$(5,729)$(4,273)34 %
收入
2024年第一季度的收入為7,960萬美元，而2023年第一季度的收入為6,610萬美元，增長了1,350萬美元，增長了20％。收入的增長是由安非他明類興奮劑開發收入和工具收入的增加推動的。
下表顯示了2024年和2023年第一季度按服務類型劃分的收入：
第一季度已結束
2024年3月31日2023年4月2日
（以千計）
ATS 開發$61,185 $47,770 
工具8,459 536 
晶圓服務9,992 17,788 
總計$79,636 $66,094 
從2023年第一季度到2024年第一季度，ATS的開發收入增加了1,340萬美元，增長了28％。增長的主要原因是美國政府支持國內半導體供應鏈和加強國防工業基礎的計劃持續勢頭，以及雲和計算終端市場的活動增加。
從2023年第一季度到2024年第一季度，工具收入增加了790萬美元，這要歸因於我們的客户增加了投資，購買了提高我們ATS開發計劃能力的工具。
從2023年第一季度到2024年第一季度，晶圓服務收入下降了780萬美元，下降了44％，這主要是由於汽車和生物健康客户的活動減少所致。
收入成本
收入成本從2023年第一季度的4,960萬美元增加到2024年第一季度的6,670萬美元。增長的主要原因是代表客户採購工具以提高其ATS開發計劃能力的成本增加，此外2024年第一季度還產生了800萬美元，這反映了我們完成一項重大航空航天和國防計劃的某些開發里程碑的預期額外成本，我們預計該計劃將造成合同損失。
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研發費用
2024年第一季度的研發費用增加了130萬美元，達到400萬美元。增長主要是由於平臺開發支出增加。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用從2023年第一季度的1,490萬美元降至2024年第一季度的1,120萬美元。減少370萬美元的主要原因是2023年第一季度記錄的220萬美元壞賬支出，而2024年第一季度沒有發生。
利息支出
利息支出從2023年第一季度的250萬美元降至2024年第一季度的240萬美元。減少10萬美元的主要原因是與2023年第一季度相比，Revolver下的未償金額減少以及2024年第一季度的平均利率降低，但部分被工具融資貸款利息支出的增加所抵消。
所得税支出
2024年第一季度的所得税支出為0萬美元，而2023年第一季度的所得税支出為0萬美元。2024年第一季度的有效所得税税率為（0.9）％，而2023年第一季度的有效所得税税率為0.0％。
歸屬於非控股權益的淨收益
歸屬於非控股權益的淨收益從2023年第一季度的70萬美元增至2024年第一季度的110萬美元。歸屬於非控股權益的淨收益反映了可變權益實體（“VIE”）Oxbow Realty, LLC（“Oxbow Realty”）的淨收益，該淨收益是我們合併的可變權益實體Oxbow Realty, LLC（“Oxbow Realty”）的淨收益，代表了我們的普通股股東在法律上沒有權利或義務的VIE損益中的經濟利益。歸因於非控股權益的淨收益的增加主要與Oxbow Realty與SkyWater的售後回租交易失敗的利息收入增加有關。
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流動性和資本資源
普通的
我們執行運營戰略的能力取決於我們維持流動性和繼續通過Revolver獲得資本的能力（定義見附註6— 債務 至中期簡明合併財務報表）和其他融資來源。我們目前的業務計劃表明，自中期簡明合併財務報表發佈之日起，我們可能需要額外的流動性才能在未來十二個月內繼續運營並保持對財務承諾的遵守。我們已經確定了可以採取的具體行動，以降低運營成本和改善現金流，包括削減支出和延遲招聘人員。如果採取此類行動，可能要求我們降低對新產品和技術的計劃投資水平，或停止進一步擴張我們的業務。我們還獲得了主要股東的子公司Oxbow Industries的支持信，必要時提供高達1,250萬美元的資金，使我們能夠在到期時履行義務。支持信將於 2026 年 3 月 18 日到期。根據我們的運營預測、手頭的現金和現金等價物、我們在Revolver上的可用借款、我們可以採取的潛在成本削減措施以及Oxbow Industries根據需要提供的支持信，我們認為自中期簡明合併財務報表發佈之日起，我們將有足夠的流動性為未來十二個月的運營提供資金。
此外，我們可以尋求額外的股權或債務融資，包括Revolver的再融資和/或擴張。但是，我們無法保證在需要時會有更多資金可用，或者如果有的話，將按照我們可接受的條款提供。我們獲得額外資金的能力取決於當前的經濟狀況和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。
我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計，由於我們目前未知的許多因素，我們的運營計劃可能會發生變化。
我們有1,980萬澳元的現金及現金等價物，其中不包括我們整合的VIE持有的現金，以及截至2024年3月31日左輪手槍下的6,270萬美元可用資金。根據我們的貸款協議，我們受某些流動性和息税折舊攤銷前利潤契約的約束，如下文標題為 “債務” 的部分所述。
自動櫃員機計劃
在2024年第一季度，SkyWater沒有根據自動櫃員機計劃出售股票（定義見附註8— 股東權益）。從自動櫃員機計劃實施之日到2024年第一季度，該公司已根據自動櫃員機計劃累計出售了250萬股股票，平均每股售價為9.96美元，扣除約120萬美元的銷售佣金和費用之前，總收益約為2510萬美元。SkyWater將淨收益用於為其運營提供資金。
資本支出
在2024年和2023年第一季度，我們在資本支出上分別花費了約410萬美元和490萬美元，包括購買房產、設備和軟件。這些資本支出中的大部分與我們在明尼蘇達州的工廠的改善以及我們在佛羅裏達州的新興中心發展先進封裝能力有關。我們預計，我們的手頭現金和Revolver下的可用性將提供所需的資金，以滿足我們的客户需求和2024財年剩餘時間的預期資本支出。
我們有大約840萬美元的合同承諾，涉及截至2024年3月31日的各種預期資本支出，我們預計將在2024年剩餘時間內通過手頭現金和運營現金流支付。
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營運資金
從歷史上看，我們一直依賴手頭現金和Revolver下的可用資金，將來，我們可能需要依靠額外的債務和股權融資來為我們的增長戰略、營運資本需求和資本支出提供資金。我們認為，這些資金來源將足以根據需要提供現金，以支持我們的戰略、持續運營、資本支出、租賃義務和至少未來十二個月的營運資金。但是，我們無法確定我們是否能夠以商業上合理的條件獲得未來的債務或股權融資，以滿足我們的現金需求。
截至2024年3月31日，我們的左輪手槍的未清餘額為3,040萬美元，左輪手槍的剩餘可用餘額為6,270萬美元。截至2024年3月31日，我們遵守了Revolver的適用財務契約，並預計將在未來十二個月內遵守適用的財務契約。
下表列出了我們2024年和2023年第一季度的中期簡明合併現金流量表得出的一般信息：
前三個月已結束
2024年3月31日2023年4月2日
（以千計）
用於經營活動的淨現金$(3,924)$(11,086)
用於投資活動的淨現金$(2,070)$(3,064)
由（用於）融資活動提供的淨現金$7,614 $(2,035)
現金和現金等價物
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們分別擁有2,000萬美元和1,840萬美元的現金及現金等價物。關於現金和現金等價物變化的討論見下文。
運營活動
運營產生的現金流是由與我們提供的各種商品和服務相關的營運資金需求的變化以及與支持創收的基礎設施相關的費用推動的。營運資金主要受應收賬款、合同資產、應付賬款、應計費用和合同負債變化的影響，所有這些變動都與我們的設施開展活動的時間和數量的變化部分相關並受到其影響。2024年第一季度用於經營活動的淨現金為390萬美元，較2023年第一季度用於經營活動的1,110萬美元現金減少了720萬美元。2024年第一季度用於經營活動的現金減少的主要原因是應收賬款和合同資產減少了1,290萬美元，這是根據客户合同收入從客户那裏獲得的現金收入的時機而減少的1,090萬美元以及預付費用和其他資產增加800萬美元而部分抵消的。。
投資活動
我們在資本支出方面的投資旨在促進新的和不斷擴大的市場的收入增長，幫助我們滿足產品需求，並提高我們的製造效率和產能。2024年第一季度用於投資活動的淨現金為210萬美元，較2023年第一季度的310萬美元減少了100萬美元。2024年第一季度用於投資活動的現金減少反映了與2023年同期相比房地產和設備資本支出減少。
融資活動
2024年第一季度，融資活動提供的淨現金為760萬美元，其中2023年第一季度用於融資活動的淨現金為200萬美元。2024年第一季度融資活動提供的淨現金增長主要是由我們的Revolver的860萬美元淨支出推動的。
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債務
售後回租交易
2020年，我們達成協議，以3,900萬美元的價格將明尼蘇達州設施的土地和建築物出售給我們的主要股東的子公司Oxbow Realty，減去150萬美元的適用交易成本和支付給Oxbow Realty的200萬美元交易服務費，並向我們的主要股東支付了200萬美元的擔保費。隨後，我們簽訂了一項協議，從Oxbow Realty回租土地和建築物，在20年內每月的初始付款為40萬美元。在租賃期內，每月付款每年增長2％。根據租賃條款，我們還需要支付構成 “額外租金” 的某些慣常付款，包括某些每月儲備金、保險和税款。由於我們持續參與該物業，我們將這些交易視為失敗的售後回租。根據失敗的售後回租核算，我們被視為土地和建築物的所有者，收到的收益記作財務債務。
循環信貸協議
2022年12月28日，我們與錫耶納貸款集團有限責任公司（“錫耶納”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”）。貸款協議規定了高達1億美元的循環信貸額度，預定到期日為2025年12月28日（“循環信貸”）。該公司產生了430萬美元的債券發行成本，將在Revolver期限內作為額外利息支出攤銷。截至2024年3月31日，我們在左輪手槍下的借款為3,040萬美元。
貸款協議下的借款受適用於已賬應收賬款、合同資產、庫存和設備的特定預付利率的借款基礎的限制，但須遵守貸款協議中規定的各種條件、限額和任何可用性限制。貸款協議還規定了適用於每項合同資產和設備的借款基礎次級限額。在某些情況下，錫耶納可能會不時根據借款基礎和/或最高循環融資額度設立和修改儲備金。
貸款協議下的借款按利率計息，利率取決於借款類型，無論是定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）貸款還是基準利率貸款，再加上適用的保證金。SOFR定期貸款利率是基於SOFR的前瞻性定期利率，在適用日期為一個月的期限，每年最低2.5％。基準利率是最優惠利率中最大的，聯邦基金利率每年分別加上0.5％和7.0％。適用的利潤率是基於固定收費覆蓋率的適用百分比，定期SOFR貸款的年利率在5.25％至6.25％之間，基準利率貸款的年利率在4.25％至5.25％之間。
貸款協議包含慣例陳述和擔保以及財務和其他契約和條件。在遵守某些補救權的前提下，貸款協議要求自2023年4月30日起的每個日曆月的最後一天計算的前十二個日曆月的最低息税折舊攤銷前利潤（定義見貸款協議）1,000萬美元，禁止截至2023年4月30日起的每個日曆月最後一天計算的前十二個日曆月中超過1,500萬美元的無準備金資本支出，並要求最低固定費用覆蓋率，測量在過去的十二個月內，如果我們的，則不少於 1.00 到 1.00流動性低於1,500萬美元。此外，貸款協議對我們承擔額外債務（允許的債務除外）、設立留置權或其他抵押物（與允許的債務有關的留置權除外）、出售或以其他方式處置資產、與其他實體合併或合併以及支付某些限制性付款，包括向股東支付股息的能力施加了某些限制。截至2024年3月31日，我們遵守了《貸款協議》的適用條款，並預計在未來十二個月內將繼續遵守適用的財務契約。
根據貸款協議中的鎖箱條款，未償貸款餘額必須由營運資金支付，根據美國公認會計原則，該債務在中期簡明合併資產負債表中被歸類為短期債務。
工具融資貸款
我們不時與貸款人簽訂融資安排，為購買製造工具和其他設備提供資金。這些協議包括公司打算行使的租賃條款結束時的討價還價購買期權。這些交易是銷售失敗的回租，相關設備記錄在財產和設備中，扣除定期還款後收到的收益淨額，在公司的中期簡明合併資產負債表中記為債務。截至2024年3月31日和2023年12月31日，融資貸款機構代表公司向工具供應商預付款的總額分別為470萬美元和380萬美元。當融資工具投入使用時，公司預計將執行融資協議，在一段時間內向貸款人償還未償還的財務負債。預付款在公司的中期簡明合併資產負債表中記錄為短期融資。
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合同義務
與我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——實質性現金需求” 中披露的合同義務相比，我們的合同義務沒有發生任何重大變化。
新興成長型公司和小型申報公司地位
根據喬布斯法案的規定，我們有資格成為 “新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，免除持有諮詢 “按時付款” 的要求” 關於高管薪酬的投票，以及關於僱傭協議薪酬的股東諮詢投票。
《喬布斯法案》還允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們不會像其他遵守此類新會計準則或修訂後的會計準則一樣立即遵守新的或修訂的會計準則。
我們也是一家 “規模較小的申報公司”。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的已審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
關鍵會計政策與估計
在根據美國公認會計原則編制中期簡明合併財務報表時，我們需要對未來事件做出假設和估計，並作出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關披露的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層在編制中期簡明合併財務報表時認為相關的其他因素。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的中期簡明合併財務報表公平列報，符合美國公認會計原則。但是，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與我們的假設和估計存在重大差異。
管理層持續評估其估計，包括與收入確認、長期資產估值、庫存估值、股票薪酬和所得税相關的估計。我們的估計和判斷基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和估算沒有變化。
最近的會計公告
有關我們最近通過的會計聲明的描述，請參閲附註3— 重要會計政策摘要至本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的中期簡明合併財務報表。
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非公認會計準則財務指標
我們的中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。為了補充我們根據美國公認會計原則列報的中期簡明合併財務報表，下表中提供了額外的非公認會計準則財務指標並進行了對賬。
我們提供管理層定期評估的補充非公認會計準則財務信息，作為美國公認會計準則業績的補充信息，為投資者提供更多見解。我們的管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來做出明智的運營決策，完成戰略規劃，編制年度預算並評估公司和管理層的業績。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤對我們的投資者來説是一個有用的業績衡量標準，因為它為分析我們的業務趨勢提供了基準，不包括某些可能無法代表我們核心經營業績的項目。不應將使用非公認會計準則財務信息視為可比的美國 GAAP 衡量標準的替代方案，或更有意義。此外，由於該非公認會計準則財務指標不是根據美國公認會計原則確定的，因此其他公司，包括我們的同行，其非公認會計準則財務指標的計算方式可能與我們不同。因此，本10-Q表季度報告中提出的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司提出的類似標題的指標直接比較。
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據美國公認會計原則確定的財務指標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、所得税（福利）支出、折舊和攤銷、股權薪酬以及我們認為不代表我們持續業績的某些其他項目的淨（虧損）收入，包括歸屬於非控股權益的淨收益。
我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤對我們的投資者來説是一項有用的績效衡量標準，因為與包括同行在內的其他公司相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤可以有效地評估我們的經營業績，而無需考慮融資方法或資本結構。我們在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時將上述項目排除在淨收益或虧損之外，因為這些金額在我們行業內可能會有很大差異，具體取決於所使用的會計方法和政策、資產的賬面價值、資本結構和資產收購方法。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為根據美國公認會計原則確定的淨（虧損）收益的替代方案，或更有意義。調整後息税折舊攤銷前利潤中排除的某些項目是理解和評估公司財務業績的重要組成部分，例如公司的資本成本和税收結構以及折舊資產的歷史成本，這些都未反映在調整後的息税折舊攤銷前利潤中。不應將我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報解釋為表明我們的業績將不受調整後息税折舊攤銷前利潤中排除的項目的影響。在未來的財政期間，我們可能會排除此類項目，並可能產生與這些排除項目類似的收入和支出。因此，除非另有明確説明，否則不應將我們的非公認會計準則列報中排除這些項目和其他類似項目解釋為暗示這些項目是非經常性的、不經常發生的或不尋常的。
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目錄
下表顯示了淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，調整後息税折舊攤銷前利潤是我們根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。
第一季度已結束
2024年3月31日2023年4月2日
（以千計）
歸屬於天水科技公司的淨虧損$(5,729)$(4,273)
利息支出2,390 2,471 
所得税支出41 — 
折舊和攤銷5,065 7,352 
EBITDA1,767 5,550 
基於股權的薪酬 (1)
2,072 1,853 
歸屬於非控股權益的淨收益 (2)1,097 707 
調整後 EBITDA$4,936 $8,110 
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(1)代表基於非現金股權的薪酬支出。
(2)代表歸屬於我們的VIE的淨收入，VIE成立的目的是購買我們在明尼蘇達州布盧明頓總部的土地和運營設施的建築。由於在調整後的息税折舊攤銷前利潤財務指標中，折舊和利息支出不包括在淨虧損中，因此我們還排除了歸屬於VIE的淨收益。
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目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指因市場匯率和價格的不利變化而產生的損失風險。目前，我們的市場風險與適用市場利率波動導致的債務公允價值的潛在變化有關。將來，我們的市場風險敞口通常將僅限於正常業務過程中產生的風險，因為我們不從事投機、非經營性交易，也不會將金融工具或衍生工具用於交易目的。
信用風險
可能使我們面臨信用風險的金融工具是現金和現金等價物、應收賬款和合同資產。現金餘額由金融機構保存，有時超過聯邦保險限額。我們監控賬户所在金融機構的財務狀況，此類賬户中沒有出現任何損失。我們對客户在貿易應收賬款和合同資產方面的財務狀況進行持續的信用評估。通常，不需要抵押品作為銷售條件。我們對是否需要信貸損失備抵的考慮是基於當前的市場狀況和其他因素。
利率風險
截至2024年3月31日，我們的左輪手槍的未清餘額為3,040萬美元，按浮動利率計息。截至2024年3月31日，有效税率為10.70％。根據我們截至2024年3月31日的左輪手槍的未清餘額，將利率提高100個基點將使每年的利息支出增加30萬美元。
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目錄
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的主要財務官和會計幹事），以便及時就所需的披露作出決定。
截至2024年3月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官、首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據對披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效。
鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、對賬和其他收盤後程序，儘管財務報告的內部控制存在重大缺陷，但得出的結論是，我們截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表、截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月期間的相關簡明合併運營報表、股東權益和現金流在所有重大方面均公允列報，我們的財務狀況，我們的業績根據公認會計原則，運營和我們在本10-Q表季度報告中列出的期間的現金流量。
先前報告的重大弱點
如第9A項所披露。“控制和程序” 在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷。截至2024年3月31日，我們在COSO框架的控制活動部分和收入會計流程中存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
補救計劃
要補救COSO框架控制活動部分和收入會計流程中的重大缺陷，將需要在持續的時間內進一步驗證和測試內部控制的設計和運營有效性。為了糾正這些重大缺陷，管理層計劃在整個2024財年持續執行2023財年實施或加強的流程層面和信息技術控制措施。在我們完成補救計劃並進行測試以驗證這些控制措施的有效性之前，我們將無法得出我們正在採取的行動是否會修復這些重大缺陷的結論。
在我們繼續評估和努力修復導致COSO框架和收入會計流程控制活動部分存在重大缺陷的控制缺陷時，我們可能會確定需要額外的措施或時間來解決控制缺陷，或者我們需要修改或以其他方式調整上述補救措施。除非我們在2023財年實施的控制措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論，否則無法認為COSO框架控制活動部分和我們的收入會計流程中存在的重大缺陷已得到補救。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月期間，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前不是任何訴訟的當事方，我們認為，如果對我們作出不利的決定，這些訴訟的結果將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
本10-Q表季度報告應與第1A項中包含的風險因素一起閲讀。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，在 “風險因素” 標題下披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
(c) 在截至2024年3月31日的三個月期間，公司沒有董事或第16節高管 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。
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目錄
第 6 項。展品
以下是作為本報告一部分提交或提供的所有證物清單：
展覽
數字		描述
3.1
SkyWater Technology, Inc. 的公司註冊證書（參照公司於2021年4月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明註冊成立）
3.2
天水科技公司章程（參照公司於2021年4月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明併入）
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法規則》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法規則》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1*
根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證
32.2*
根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證
101.INS行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
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* 本附錄32.1和附錄32.2中提供的認證被視為本10-Q表季度報告的附件，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非註冊人特別以引用方式將其納入，否則不被視為 “已提交”。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
天水科技股份有限公司
日期：2024 年 5 月 10 日來自：/s/ 託馬斯·桑德曼
託馬斯·桑德曼
首席執行官
（首席執行官）
來自：
/s/ 史蒂夫·曼科
史蒂夫·曼科
首席財務官
（首席財務官兼首席會計官）

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