EX-10.4

本賠償協議（“協議”）於 __________________ 簽訂[日期]，2024 年特拉華州的一家公司 _____________________Cerence Inc.（“公司”）與 ________________ 之間[受保人姓名]（“受保人”）。

鑑於，公司希望吸引和保留受保人等高素質人員為公司服務；

鑑於，為了誘使受保人向公司提供或繼續提供服務，公司希望在法律允許的最大範圍內為受保人提供補償和預付費用；

鑑於，公司章程（“章程”）要求對公司的高級管理人員和董事進行賠償，根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），受保人也可能有權獲得賠償；

鑑於章程和DGCL明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此考慮公司可以與董事會成員、高級職員和其他人員簽訂有關賠償的合同；

鑑於公司董事會（“董事會”）已確定，吸引和留住受保人等高素質人才的難度越來越大，這不利於公司股東的最大利益；

鑑於，無論章程或章程有何修改或撤銷，公司都有義務在適用法律允許的最大範圍內為此類人員提供補償並預支費用，這是合理和謹慎的，這樣他們就可以不必過分擔心自己不會獲得此類賠償，或者繼續為公司服務或繼續為公司服務；以及

鑑於本協議是對章程及其通過的任何決議中規定的賠償的補充和推動，不應被視為章程的替代品，也不得減少或取消受保人根據章程所享有的任何權利。

因此，現在，考慮到此處包含的前提和契約，公司和受保人特此簽訂協議並達成以下協議：

第 1 部分。

為公司提供的服務。受保人同意擔任本公司的董事和/或高級職員。受保人可以隨時以任何理由辭去任何此類職務（受任何其他合同義務或法律規定的任何義務約束），在這種情況下，根據本協議，公司沒有義務讓受保人繼續擔任該職務。本協議不應被視為公司（或其任何子公司或任何企業）與受保人之間的僱傭合同。

(a)

“關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有本協議簽訂之日生效的經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的《一般規則和條例》第12b-2條中規定的相應含義；但是，任何擔任公司董事或高級管理人員的人均不得被視為公司任何其他董事或高級管理人員的關聯公司或關聯公司完全是因為他或她擔任公司董事或高級管理人員所致。

(ii)

該人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接擁有：(A) 行使任何轉換權、交換權、權利、認股權證或期權後，獲得的法律、公平或合同權利或義務（無論是直接還是間接的，無論是立即行使還是隻能在一段時間後行使）、遵守監管要求、滿足一項或多項條件（無論是否在該人控制範圍內），或否則；(B) 根據任何協議享有的投票權，安排或諒解（不論是否以書面形式）；或（C）根據任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式）進行處分的權利（不包括與承銷商和出售集團成員之間就善意公開發行證券達成的慣常安排）；

(iii)

為收購、持有、投票或處置公司任何證券，與該人或其任何關聯公司或關聯公司有任何協議、安排或諒解（不論是否為書面形式）（與承銷商和出售集團成員之間就真誠公開發行證券達成的慣例協議除外），直接或間接由任何其他人（或其任何關聯公司或關聯公司）實益擁有；或

(iv)

該人或其任何關聯公司或聯營公司達成的衍生品交易的標的，包括為這些目的由該人或其任何關聯公司或聯營公司收購的任何衍生證券，這些衍生證券的價值是參照此類證券的價格或價值明確確定的，從而使該人或其任何關聯公司或關聯公司獲得一定數量證券所有權的經濟等價物，或者提供該人或以下任何一項該人的關聯公司或關聯公司有機會直接或間接地獲利或分享此類證券價值的任何變動所產生的任何利潤，無論如何 (A) 此類衍生證券是否將此類證券的任何表決權轉讓給該人或該人的任何關聯公司或聯營公司；(B) 必須或能夠通過交付此類證券來結算衍生證券；或 (C) 該人員

儘管如此，任何以證券承銷商身份從事業務的人都不應被視為通過該人真誠地作為承銷商參與公司承諾承保而獲得的任何證券的受益所有人。

(i)

第三方收購股票。任何人都是或成為本公司證券的受益所有人（定義見上文），直接或間接佔公司當時已發行證券合併投票權的百分之五十（50％）或以上，除非任何人對公司證券的相對受益所有權的變更僅是由於有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券總數的減少所致，前提是控制權變更在以下情況下發生在此之後減少該人直接或間接成為公司任何額外證券的受益所有人，從而賦予該人任何額外的投票權；

(ii)

董事會變動。在任何連續兩 (2) 年（不包括本協議執行之前的任何時期）內，在該期限開始時組成董事會的個人，以及與公司簽訂協議以實施第 2 (c) (i)、2 (c) (iii) 或 2 (c) (iv) 節所述交易的人士指定的董事除外董事會或公司股東的選舉提名由當時仍在任的至少三分之二的董事的投票通過任期開始時或其選舉或選舉提名先前獲得批准的董事因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；

(iii)

公司交易。公司與任何其他實體的合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，如果合併或合併會導致公司在合併或合併前夕流通的有表決權證券繼續佔尚存或繼任實體的有表決權的50％以上（未償還或轉換為尚存實體或繼承實體的有表決權證券），在該合併或合併後立即還清的有表決權的存續或繼承實體有表決權的 50% 以上，並有權至少選出該尚存或繼任實體的董事會或其他管理機構的多數成員；

(e)

“執法費用” 應包括所有合理的律師費、法庭費用、筆錄費用、專家費、差旅費、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費以及與執行賠償權或推進權的訴訟或對此類訴訟的上訴相關的所有其他自付支出或通常產生的費用。但是，費用不應包括應付給受保人的費用、薪水、工資或福利。

(g)

“費用” 應包括所有合理的律師費、法庭費用、筆錄費用、專家費、差旅費、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、出庭或準備作證人或以其他方式參與訴訟或由此產生的上訴相關的所有其他自付支出或開支來自訴訟程序。但是，費用不應包括受保人支付的和解金額、對受保人的判決或罰款金額或應付給受保人的費用、薪水、工資或福利。

(h)

“獨立法律顧問” 是指在特拉華州公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或此類律師事務所的合夥人（如果適用，成員或股東），目前和過去五（5）年中均未受聘代表以下事項：（i）本公司、本公司的任何子公司、任何企業或受保人處理與任何此類方相關的任何其他當事人；或（ii）該等方的任何其他當事方訴訟引起了下述賠償索賠。儘管有上述規定，“獨立法律顧問” 一詞不應包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或受保人蔘與確定本協議項下受保人權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。公司同意支付上述獨立法律顧問的合理費用和開支，並全額賠償該律師因本協議或根據本協議聘用而產生的或與之相關的任何費用、索賠、責任和損失。

(i)

“個人” 是指 (i) 個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、商業信託、政府或政治分支機構、任何非法人組織或任何其他協會或實體，包括其或其任何繼任者（通過合併或其他方式），以及 (ii)《交易法》第13 (d) (3) 條中該術語所使用的 “團體”。

(j)

“訴訟” 一詞應包括任何威脅、待審或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、詢問、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是屬於公司的權利還是其他方面提起的，是否屬於民事、刑事、行政、監管或調查性質，無論是正式還是非正式，受保人曾經、正在或將要作為當事方參與或由於以下事實而參與其中受保人是或曾經是該公司的董事或高級職員公司或目前或曾經應公司的要求擔任任何企業的董事、經理、合夥人、高級職員、員工、代理人或受託人，或者由於受保人採取的任何行動或其在擔任公司董事或高級管理人員期間或應公司要求擔任董事、經理、合夥人、高級職員、員工、代理人或受託人期間採取的任何行動任何企業，無論在任何情況下是否以這種身份任職，無論發生任何賠償、報銷的責任或費用或可根據本協議提供預付費用；但是，“程序” 一詞不應包括受保人為執行本協議第 12 (a) 節規定的本協議項下受保人的權利而發起的任何訴訟、訴訟或仲裁或其中的一部分。

第 3 部分。

第三方訴訟中的賠償。如果受保人是任何訴訟的當事方或參與者，則公司應在本第 3 節規定的範圍內向受保人提供賠償，但本公司應在本第 3 節規定的範圍內對受保人進行賠償，但本公司有權作出有利於自己的判決的訴訟除外。根據本第 3 節，如果受保人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則受保人應獲得賠償，以免受保人或其代表其實際和合理地承擔的所有費用、判決、罰款、罰款、消費税和和解金額, 就刑事訴訟而言, 沒有合理的理由認為其行為是非法的.

第 4 部分。

公司訴訟中的賠償或公司權利的賠償。如果受保人是或有可能成為公司作出有利於自己的判決的任何訴訟的當事方或參與者，則公司應在本第 4 節規定的範圍內向受保人提供賠償。根據本第 4 節，如果受保人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則受保人應獲得賠償，以免受保人或其代表其承擔的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項相關的實際和合理費用。對於法院最終裁定受保人應向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本第 4 節對費用進行賠償，除非且僅限於特拉華州財政法院（“特拉華州法院”）應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，受保人有權公平合理地獲得特拉華州法院認為適當的費用賠償。

應賠償受保人因而實際和合理產生的所有費用。如果受保人在該訴訟中未完全成功，但在一項或多項但少於所有索賠、問題或事項中勝訴、問題或事項，則公司應賠償受保人或代表受保人因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地產生的所有費用。就本節而言，但不限於，以駁回方式終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，無論有無偏見，均應被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

第 6 部分。

報銷證人費用或迴應傳票的費用。儘管本協議有任何其他規定，但如果受保人因其公司身份而成為受保人不是當事方的任何訴訟的證人，也沒有受到被當事方的威脅，或者（ii）就受保人不是當事方且沒有被當事方威脅的任何訴訟收到傳票，則公司應賠償賠償他或她或他或她代表他或她實際和合理地承擔的所有與之相關的費用。

(c)

賠償受保人根據 (A) 第 304 條、(B)《交易法》第 10D-1 條或 (C) 董事會（或委員會）通過的任何公司正式政策，向受保人償還或向公司償還的款項（i）任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬，或受保人通過出售公司證券獲得的任何利潤 (ii)，或 (ii) 支付給受保人的任何其他報酬，前提是通過最終判決或其他最終裁決確定此類報酬的支付是或在每種情況下都將違反法律，但以適用於受保人的範圍為限；

(d)

就受保人對公司、其控制的任何法律實體、其任何董事或高級管理人員或任何第三方提起的任何訴訟或部分程序進行賠償，除非 (i) 董事會已同意啟動此類程序或部分程序，以及 (ii) 公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償；前提是，但是，本第7（d）條不適用於受保人在提起的訴訟中提出的（A）反訴或肯定性辯護針對受保人或 (B) 受保人根據本協議或根據任何董事和高級職員向本公司提起的賠償或預付款提起的任何訴訟

第 8 部分。

開支預付款。在遵守第 9 (b) 條的前提下，公司應預付受保人因任何訴訟而產生的費用，此類預付款應在公司收到要求提供此類預付款的聲明後的三十 (30) 天內支付（包括受保人收到的任何發票，此類發票可在必要時進行編輯，以避免放棄適用法律賦予的任何特權），無論是在最終之前還是之後任何訴訟的處置。預付款應是無抵押和免息的。預付款的發放不考慮受保人 (i) 償還費用的能力，(ii) 根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利，以及 (iii) 根據任何適用保險單的規定，包括預付款、支付或報銷辯護費用、費用或承保損失的預付款、支付或報銷（包括但不限於預付款、付款或報銷是否由受保人扣留、附帶條件或延遲）保險公司。在執行本協議並將其交付給公司後，受保人有資格獲得預付款，這構成一項承諾，前提是受保人承諾在法律要求的最大範圍內償還預付款，前提是有管轄權的法院在最終判決中最終裁定受保人無權獲得公司的賠償，但不得上訴。無需其他形式的承諾。無論如何，本款規定的取得進展的權利應持續到任何訴訟程序的最後處理為止，包括對該訴訟的任何上訴。本第 8 節中的任何內容均不限制受保人根據本協議第 12 (e) 條獲得晉升的權利。

(b)

如果公司有義務根據本協議為任何訴訟提供賠償或預付任何費用，則在向受保人交付公司選擇的書面通知後，公司有權在受保人批准的情況下為該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項進行辯護（不得無理地拒絕或延遲批准）。在發出此類通知、受保人批准該法律顧問以及公司聘用該律師之後，公司將不對受保人隨後在同一訴訟中聘請或代表受保人聘請的獨立律師的任何費用或開支承擔任何責任；前提是 (i) 受保人有權在任何此類訴訟中聘請獨立律師，費用由受保人承擔，以及 (ii) 如果 (A) 受保人聘用獨立律師事先已獲得受保人的授權

公司，（B）受保人應合理地得出結論，在進行此類辯護時，公司與受保人之間可能存在利益衝突，（C）公司不得繼續聘請此類律師為此類訴訟進行辯護，或（D）控制權發生了變化，則受保人與其獨立律師有關的實際和合理產生的費用和開支應為本協議規定的費用。

(d)

對於未經本公司事先書面同意（不得無理拒絕或延遲同意）而為結算任何訴訟而支付的款項，本公司沒有責任根據本協議向受保人提供賠償。在不限制前述內容概括性的前提下，公司在決定是否表示同意時，不得考慮適用保險單下的保險公司延遲或不願同意此類和解，或者正在或可能違反其在該保單下的義務，或者公司以其他方式無法提供或未維護董事和高管責任保險的事實。未經受保人事先書面同意（不得無理地拒絕或延遲同意），公司不得達成任何和解，包括 (i) 承認受保人的過失、對受保人施加的任何非金錢補救措施或受保人在本協議下未得到全部和實際賠償的任何金錢損害賠償，或 (ii) 與受保人有關的任何訴訟的和解受保人可能成為或已經成為當事方，或者可能有權根據本協議尋求賠償，不包括受保人免除的全部保障與該訴訟有關的所有責任。

(a)

應受保人根據第 9 (a) 條書面提出賠償請求，如果適用法律要求作出賠償，則應通過以下方法之一確定受保人根據本協議獲得賠償的權利：(x) 如果發生控制權變更且受保人是否以其身份申請賠償由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中擔任公司董事；或（y）在任何其他情況下，（i）由公司的多數票擔任不感興趣的董事，即使少於法定人數；（ii）由不感興趣的董事組成的委員會由不感興趣的董事組成的委員會，儘管低於法定人數；或（iii）如果沒有不感興趣的董事或不感興趣的董事指示，則由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中提出。就本文而言，不感興趣的董事是指未參與尋求賠償的訴訟、訴訟或程序的董事會成員。如果此類決定是由獨立律師作出的，則應向受保人提供獨立律師書面意見的副本，如果確定受保人有權獲得賠償，則應在確定後三十 (30) 天內向受保人付款。受保人應與獨立法律顧問或公司（如適用）合作，就受保人獲得賠償的權利做出決定，包括應合理的事先要求，向該法律顧問或公司提供任何沒有特權或以其他方式保護免受披露的文件或信息，以及

這對於受保人來説是合理的，也是此類裁定所必需的。公司還應與受保人和獨立法律顧問（如果適用）合作，就受保人的賠償權利做出此類決定，包括應合理的事先要求，向該法律顧問和受保人提供任何沒有特權或以其他方式保護免受披露的文件或信息，這些文件或信息是公司可以合理獲得的，也是此類決定合理必要的。受保人在與獨立法律顧問或公司合作時實際和合理產生的任何自付費用或開支（包括合理的律師費和支出）均應由公司承擔（無論受保人是否有權獲得賠償），公司特此賠償並同意使受保人免受損害。

(b)

如果根據第 10 (a) 條由獨立法律顧問確定獲得賠償的權利，則獨立法律顧問應由董事會選擇；前提是，如果控制權發生了變化，並且受保人以公司董事的身份根據本協議要求賠償，則獨立法律顧問應由受保人選出。受保人或公司（視情況而定）可以在書面通知此類選擇後的十 (10) 天內（視情況而定）向公司或受保人提交對此類選擇的書面異議；但是，只能以如此選定的獨立法律顧問不符合本協議第 2 節定義的 “獨立律師” 的要求和異議為由提出此類異議應特別説明這種斷言的事實依據.在沒有適當和及時的異議的情況下，如此選定的人員應擔任獨立律師。如果此類書面異議是這樣提出並得到證實的，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該異議被撤回，或者特拉華州法院裁定此類異議沒有法律依據。如果在 (i) 受保人根據第9 (a) 和 (ii) 條提交書面賠償請求（包括訴訟中的任何上訴）的最終處理後的二十（20）天內，不得無異議地選出任何獨立律師，則受保人或公司均可向特拉華州法院申請解決受保人或公司向特拉華州法院提出的任何異議選擇獨立律師和/或任命法院選定的人員為獨立律師，或由法院指定的其他人提出。根據本協議第10（a）節，所有異議得到解決的人或被如此任命的人應擔任獨立律師。在根據本協議第 12 (a) 節適當啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除以此類身份承擔的任何其他責任（須遵守當時適用的專業行為標準）。

(c)

儘管本協議中有任何相反的規定，在確定本協議下的賠償權時，應不考慮受保人是否有權獲得保險，包括根據任何適用保險單的規定預付款、支付或報銷國防費用、費用或承保損失（包括但不限於保險公司是否扣留、附帶或延遲支付此類預付款、付款或報銷）。

(a)

在適用法律允許的範圍內，在確定根據本協議獲得賠償的權利時，如果受保人根據本協議第9（a）條提交了賠償申請，則應推定受保人有權根據本協議獲得賠償，公司應承擔舉證責任和通過明確而令人信服的證據説服該假設的責任與作出任何與該推定相反的決定有關.

(b)

通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或其中的任何索賠、爭議或事宜，或在認罪後終止（除非本協議中另有明確規定）本身不會對受保人獲得賠償的權利產生不利影響，也不會推定受保人沒有以其合理認為的方式行事或推定受保人沒有本着誠意行事符合或不反對公司的最大利益，或者就任何刑事訴訟而言，受保人的最大利益合理的理由認為他或她的行為是非法的。

(c)

如果受保人的行為是基於公司或任何其他企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或者根據公司或任何其他企業的董事、高級職員、代理人或僱員在履行職責過程中向受保人提供的信息，或者根據公司或任何其他企業法律顧問的建議或提供的信息、記錄或提供的報告，則受保人應被視為善意行事由獨立註冊會計師或任何其他企業提供給公司或任何其他企業評估師或由公司或任何其他企業合理謹慎選擇的其他專家。本第 11 (c) 節的規定不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制受保人可能被視為符合本協議中規定的適用行為標準的其他情況。此外，不得將公司、公司任何子公司或任何企業的任何董事、經理、合夥人、高級職員、員工、代理人或受託人的知情和/或行為或不作為歸咎於受保人，以確定本協議下的賠償權。無論本第 11 (c) 節的上述規定是否得到滿足，在任何情況下都應假定受保人始終本着誠意行事，並以受保人合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任，並負有通過明確和令人信服的證據説服的責任。

(a)

在不違反第 12 (f) 條的前提下，如果 (i) 根據本協議第 10 節確定受保人無權根據本協議獲得賠償，(ii) 未根據本協議第 8 節及時預付費用，(iii) 在六十 (60) 天內不得根據本協議第 10 (a) 條確定賠償資格公司收到的賠償申請須由獨立法律顧問以外的其他人作出決定，(iv)沒有支付賠償金或報銷費用

根據本協議第 5 或第 6 節或第 10 (a) 節最後一句，在公司收到本協議書面請求（包括受保人收到的任何發票，此類發票可在必要時進行編輯，以避免適用法律賦予的任何特權的放棄）或者 (v) 根據本協議第 3 條或第 4 節支付的賠償金不得在三十 (30) 天內提出在確定受保人有權獲得賠償的幾天後，受保人有權獲得賠償特拉華州法院裁定其有權獲得此類賠償或預付款。或者，受保人可以根據自己的選擇，根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，尋求由單一仲裁員進行仲裁裁決。受保人應在受保人根據本第 12 (a) 條首次有權啟動該訴訟之日起 180 天內啟動此類訴訟，尋求仲裁裁決或裁決；但是，前述時限不適用於受保人為行使其在本協議第 5 條下的權利而提起的訴訟。公司不得反對受保人在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(b)

如果根據本協議第10（a）條作出了受保人無權獲得賠償的決定，則根據本第12節啟動的任何司法程序或仲裁應在所有方面以案情重新審理或仲裁的形式進行，並且不得因該不利裁決而對受保人造成偏見。在根據本第12節啟動的任何司法程序或仲裁中，公司有責任證明受保人無權獲得賠償或預付款（視情況而定）。

(c)

如果已根據本協議第 10 (a) 節確定受保人有權獲得賠償，則在根據本第 12 節啟動的任何司法程序或仲裁中，公司應受該裁決的約束，除非 (i) 受保人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受保人的陳述不會在請求中產生重大誤導性所必需的重大事實用於賠償或 (ii) 適用法律禁止此類賠償。

(e)

公司應在法律允許的最大範圍內向受保人賠償所有執法費用，並應受保人的要求（在公司收到書面請求後的三十（30）天內）在法律未禁止的範圍內向受保人預付此類執法費用，這些費用是受保人因受保人提起的任何賠償訴訟而產生的根據本協議或本公司維持的任何董事和高級職員責任保險單從公司提拔或晉升訴訟中尋求賠償或晉升的公司。此類書面預付款申請應包括受保人收到的與此類執法費用有關的發票，但如果是與法律服務有關的發票，則應包括任何提及已完成的法律工作或

(a)

本協議規定的賠償權和獲得預付款的權利不應被視為排斥受保人在任何時候根據適用法律、章程、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定可能享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、變更或廢除均不限制或限制受保人在修訂、變更或廢除之前就其公司狀況採取或不採取的任何行動而在本協議下的任何權利。如果特拉華州法律的變更，無論是通過法規還是司法決定，都允許比目前章程、章程和本協議規定的更大的賠償或預付款，則本協議各方的意圖是，受保人應通過本協議享受此類變更所帶來的更大利益。此處授予的任何權利或補救措施均不得排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，此外還應是本協議規定的或現在或將來在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他權利，不應妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。 [雙方承認，受保人是截至本公司簽訂的賠償協議的當事方 [____]（“現有協議”），本協議應被視為對現有協議的修正和重申，受保人應繼續有權根據現有協議在非排他性基礎上就本協議之前提出賠償或預支申請的任何事項享有任何賠償或預付費用的權利。]

(b)

如果公司持有一份或多份為公司或任何其他企業的董事、經理、合夥人、高級職員、員工、代理人或受託人提供責任保險的保單，則受保人應根據其條款受該保單或多項保單的最大承保範圍，最大限度地承保該等董事、經理、合夥人、高級職員、員工、代理人或受託人。如果在根據本協議條款收到索賠通知時，公司擁有有效的董事和高級管理人員責任保險，則公司應根據相應保單中規定的程序，立即將此類索賠通知保險公司。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司根據此類保單的條款代表受保人支付因該訴訟而應付的所有款項。應受保人的要求，公司還應立即向受保人提供：（i）公司所有可能適用的董事和高級管理人員責任保險單的副本，（ii）交付給適用保險公司的此類通知的副本，以及（iii）公司與此類保險公司之間有關訴訟的所有後續通信和通信的副本。

第 14 節。

協議期限。本協議應持續至以下兩者中以較晚者為準：(a) 自受保人停止擔任公司董事或高級職員之日起十 (10) 年，或 (b) 任何程序（包括任何上訴）最終終止後一（1）年後終止，屆時受保人被授予本協議的賠償權或晉升權以及彌償方啟動的任何訴訟的最後終止一（1）年根據本協議第 12 節與之相關的條款。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應為受保人及其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。公司應通過形式和實質內容令受保人滿意的書面協議，要求並促使公司全部、幾乎全部或大部分業務和/或資產的任何繼任者（無論是通過收購、合併、合併或其他方式直接或間接進行的）明確假設並同意以與未發生此類繼承時公司必須履行的相同方式和程度履行本協議。

第 15 節。

可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本協議其餘條款（包括但不限於本協議中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的此類條款的任何部分的有效性、合法性和可執行性）的有效性、合法性和可執行性，不得以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大範圍內保持可執行性；(b) 此類條款或條款應被視為在必要的範圍內進行了改革，以符合適用法律並最大限度地實現協議各方的意圖；以及 (c) 盡最大可能將本協議的條款（包括但不限於本協議中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的此類條款的任何部分的每個部分）解釋為使由此表現出的意圖生效。

(b)

本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，以及[，但須遵守第 13 (a) 條，]取代本協議雙方先前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示協議和諒解；但是，本協議是對章程、章程和適用法律的補充和推動，不應被視為其替代品，也不得削弱或取消受保人根據該章程享有的任何權利。

第 17 節。

修改和豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、修正或放棄均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄，也不得構成持續豁免。對本協議或本協議任何條款的任何補充、修改或修正均不限制或限制受保人在本協議項下就該受保人在補充、修改或修正之前採取或未採取的任何行動所享有的任何權利。

第 18 節。

受保人發出的通知。受保人同意在收到任何傳票、引證、傳票、投訴、起訴書、信息或其他可能需要賠償、報銷或預付款的文件後，立即以書面形式通知公司。受保人未能以這種方式通知公司或任何延遲發出通知均不免除公司在本協議或其他條件下可能對受保人承擔的任何義務，除非且僅限於公司沒有以其他方式得知訴訟程序，並且這種延遲嚴重損害了公司為該訴訟或事項進行辯護的能力；而且，前提是該通知將被視為未發出如果公司是同一訴訟的一方，則受保人採取的任何行動。

第 19 節。

通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已按時發送，(ii) 由信譽良好的隔夜快遞和收據寄出的當事方親手送達，(ii) 通過預付郵資的掛號信或掛號郵件郵寄並預付郵資，(iii) 由信譽良好的隔夜快遞和收據郵寄出去由本應向其發送上述通知或其他通信的當事人發送或 (iv) 通過電子郵件發送轉送，並收到口頭確認已收到此類信函：

第 20 節。

貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人因任何原因無法獲得本協議中規定的賠償，則公司應代替受保人按比例繳納受保人產生的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將要支付的金額和/或用於支付與任何訴訟相關的費用從所有情況來看，均被視為公平合理，以反映 (i) 獲得的相對收益與引發此類訴訟的事件和/或交易有關的公司和受保人；和/或（ii）公司（及其董事、高級職員、員工和代理人）和受保人與此類事件和/或交易有關的相對過失。

第 21 節。

《美國國税法》第 409A 條。公司打算使本協議遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1.409A-1（b）（10）條規定的賠償例外情況，該條規定，賠償或購買保險單，規定賠償受保人就善意索賠支付或應付的全部或部分費用或損害賠償對受保人或公司不規定延期賠償，但須遵守《守則》第409A條，如果此類索賠是基於受保人以公司服務提供商的身份採取行動或未能採取行動。雙方打算以這種意圖解釋和解釋本協議。

第 22 節。

適用法律和管轄權同意。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，不論其法律衝突規則如何。除受保人根據本協議第 12 (a) 條提起的任何仲裁外，本公司和受保人在此不可撤銷且無條件地 (i) 同意由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序只能在特拉華州法院提起，不得在美國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起，(ii) 同意提交就由特拉華州法院引起或與之相關的任何訴訟或程序而言，受特拉華州法院的專屬管轄權在本協議中，(iii) 同意按本協議第 19 節規定的地址送達訴訟程序，其法律效力和有效性與法律效力與效力與法律效力與效力相同；(iv) 放棄對特拉華州法院任何此類訴訟或程序設定地點的任何異議；(v) 放棄，並同意不就向特拉華州法院提起的任何此類訴訟或訴訟提出任何索賠已進入不當或不方便的論壇。

第 25 節。

金錢損害賠償不足/特定執法。公司和受保人同意，針對違反本協議的金錢補救措施可能不充分、不切實際且難以舉證，並進一步同意，此類違規行為可能會對受保人造成無法彌補的損害。因此，本協議各方同意，受保人可以通過尋求禁令救濟和/或本協議的具體履行來執行本協議，而無需證明實際損害或不可彌補的損害（已同意實際和不可彌補的傷害將導致不強迫公司具體履行本協議規定的義務），並且通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不得阻止受保人尋求或獲得他可能有權獲得的任何其他救濟。公司和受保人進一步同意，受保人有權獲得此類具體履約和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需發行與之相關的保證金或其他承諾。公司承認，在沒有豁免的情況下，法院可能會要求受保人提供保證金或承諾，公司特此放棄對債券或承諾的任何此類要求。

為此，雙方已促成自上述第一天和第一天起簽署本協議，以昭信守。