目錄表

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已於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交

登記號333-276973

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案第3號至

表格：F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Psyence生物醫學有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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裏士滿街西121號

頂層套房1300

安大略省多倫多MK 5 2K 1

電話：+ 1（416）346-7764

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Puglisi律師事務所

圖書館大道850號，套件204

特拉華州紐瓦克，郵編19711

電話：（302）738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

道格拉斯·S·埃倫諾夫

斯圖爾特·諾伊豪澤

本傑明·S Reichel

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號

紐約，紐約10105

(212) 370-1300

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了登記發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的先前生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：☒

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

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初步招股説明書，日期為2024年5月9日，有待完成

Psyence生物醫學有限公司

22,496,000股普通股

57萬份認股權證

13,070,000股普通股相關認股權證

本招股説明書涉及(A)公開發行合共22,496,000股無面值普通股(“普通股”)，該公司是根據加拿大安大略省法律成立的公司(“心理”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)，可由本招股説明書中點名的出售證券持有人(每個，“出售證券持有人”)不時出售，包括：(I)根據本公司於2024年1月25日向若干投資者(“投資者”)發行的若干第一批票據(定義見下文)而可發行的普通股總數最多18,750,000股，該等第一批票據的初始換股價為10.00美元；然而，這種轉換價格須根據第一批票據中包含的條款和重置日期進行某些調整，並可降至1.00美元的轉換下限，直至第一個重置日期(該術語在第一批票據中定義)，然後在第二個重置日期(該術語在第一批票據中定義)降至0.50美元，此後降至0美元(“轉換下限”)；(Ii)透過其Cohen&Company資本市場部(“CCM”)向J.V.B.Financial Group，LLC(“J.V.B.”)發行150,000股普通股(“CCM費用股”)，以代替支付與業務合併(定義見下文)有關的遞延承銷佣金及交易費用，實際價格為每股10.00美元；(Iii)向Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)發行150,000股普通股(“Cantor Fee股份”)，以代替支付每股10.00美元的遞延承銷佣金；。(Iv)向Maxim Partners LLC(“Maxim”)發行150,000股普通股(“Maxim Fee股份”)，以代替支付與業務合併相關的交易費用，實際價格為每股6.67美元；。(V)向McDermott發行的125,000股普通股(“MWE收費股份”)將以每股10.00美元的有效價格向Emery&Emery LLP(“MWE”)支付與業務合併相關的服務付款；。(Vi)根據合同規定，本公司將以每股約1.50美元的有效價格向Ellenoff Grossman&Schole LLP(“EGS”)發行150,000股普通股(“EGS收費股份”)，以支付與業務合併相關的服務付款；。(Vii)向RNA Advisors，LLC(“RNA”)發行21,000股普通股(“RNA費用股份”，連同CCM費用股份、Cantor費用股份、Maxim費用股份、MWE費用股份和EGS費用股份，以支付與業務合併有關的服務費用，實際價格為每股10.00美元)；及(Viii)本公司於交易完成時(定義見下文)向NewCourt SPAC保薦人有限責任公司(“保薦人”)發行3,000,000股普通股(“方正股份”)，以換取NewCourt Acquisition Corp.(“NCAC”)在NCAC首次公開發售前以每股約0.004美元私募發行的股份，全部已分派予保薦人成員；(B)不時回售最多570,000股認股權證，每股可按11.5美元的價格行使一股普通股，可予調整，(C)吾等於行使已發行認股權證時發行最多13,070,000股普通股，行使價為11.50美元，其中包括私募認股權證及於NCAC首次公開發售時發行的12,500,000股認股權證(統稱為“認股權證”)。

於2024年1月25日(“完成日期”)，吾等完成由本公司、保薦人NCAC、根據加拿大安大略省法律成立的公司(“母公司”)、獲豁免開曼羣島的公司及本公司的直接及全資附屬公司(“合併子公司”)、根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司(“精神生物公司”)、和BIOMED II(統稱為“企業合併”)。以下交易於業務合併(“合併”)結束時發生：(I)母公司以股份交換(“公司交換”)的形式向本公司貢獻BIOMED II，(Ii)在公司交換後，合併附屬公司與NCAC合併並併入NCAC，NCAC為合併中的倖存公司(“合併”)，而NCAC的每股已發行普通股被轉換為獲得一股公司普通股的權利。及(Iii)購買NCAC A類普通股的每份已發行認股權證已轉換為認股權證，按其條款於緊接合並生效時間(“生效時間”)前生效的條款實質上相同的條款購入一股普通股。

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關於與業務合併和延期相關的NCAC股東特別大會，NCAC的公眾股東持有總計993,362股公眾股票，約佔剩餘公眾股票的89.2%，有效地選擇贖回他們的股份，以按比例贖回NCAC信託賬户中的資金部分。因此，從NCAC的信託賬户中分配了大約1147萬美元來支付這些持有人，在這種信託賬户中留下了大約138萬美元的餘額。在這筆餘額中，絕大多數用於支付各種費用，信託賬户中只剩下3,619美元用於我們的業務運營。

於2024年1月15日及2024年1月23日，企業合併協議訂約方訂立函件協議(“結案函件協議”)，據此，除其他事項外，本公司、母公司、BIOMED II、原目標及合併附屬公司(統稱為“精神當事人”)同意，(X)有條件地放棄企業合併協議所載的結案條件，即(I)在完成交易時或之前，(I)NCAC扣除負債後淨額不少於20,000,000美元，於結算日(“最低現金條件”)及(Ii)管道投資額的管道投資應已於結算日(“管道投資條件”)及(Y)根據業務合併協議第3.6節豁免若干可交付品(“結清可交付品”)發生或應可大致同時發生。在成交時，精神方完全放棄了結案可交付成果、最低現金條件和管道投資條件。

雖然我們不符合PIPE投資條件，但我們與投資者達成了一項可轉換債務PIPE融資，本金總額為3,125,000美元，原始發行折扣為20%，總收益為2,500,000美元(PIPE融資“)。雖然吾等向PIPE融資的投資者發行的首批債券初步可按10.00美元的轉換價轉換為普通股，但由於第一批債券的條款及適用的轉換下限在轉換價格中有若干調整條款，與PIPE融資有關的文件要求吾等代表投資者登記回售相當於假設轉換價0.50美元轉換的第一批債券的本金總額並乘以所得結果的300%的普通股，相當於根據本協議登記轉售的18,750,000股普通股。代表投資者。如果實際向投資者發行的普通股數量是基於假設的轉換價格0.50美元，並且不考慮根據第一批票據我們有權發行以代替現金利息的任何普通股的發行，那麼將向投資者發行的普通股總數將為6,250,000股普通股，該等6,250,000股普通股的實際每股價格將為每股0.5美元。在不太可能的情況下，根據本協議登記轉售的所有18,750,000股代表投資者發行，這18,750,000股普通股的有效每股價格將約為每股普通股0.17美元。

投資者亦獲發行額外1,300,000股普通股作為結構費用，並與保薦人(“Tabula”)的唯一管理人Tabula Rasa Limited及保薦人(“Launchpad”)的成員Launchpad Capital Opportunities Fund LP訂立認購期權協議(統稱“認購期權協議”)，據此，投資者可按每股普通股0.0001美元的收購價向Tabula及Launchpad額外購買最多1,700,000股普通股(以下統稱為“結構性股份”)。“)。結構性股票不包括在本協議項下代表投資者登記轉售的18,750,000股普通股中，但之前是根據與業務合併有關的表格F-4中的心理登記聲明進行登記的。截至本次招股説明書發佈之日，投資者已全部認購了170萬股結構性股票。

我們還登記在行使認股權證協議(定義見下文)所規定的某些認股權證時發行普通股。與行使認股權證購買我們普通股相關的現金收益取決於我們的股票價格。在普通股的售價低於該等認股權證的行使價格的範圍內，我們不太可能從行使該等認股權證中獲得收益。我們目前預計這不會對我們的流動性產生實質性影響。

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本招股説明書提供的普通股遠遠超過我們已發行普通股的數量，出售該等普通股或認為可能發生的出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。儘管有上述規定，如上文所述，根據本協議登記以供回售的18,750,000股普通股，相當於根據第一批票據轉換實際向投資者發行的普通股數目的300%，假設換股價為0.5美元(其中普通股包括最多1,777,886股普通股，假設每股平均收益為0.5361股，吾等可根據第一批票據選擇發行普通股以代替現金利息)。假設換股價為0.50美元的實際可發行普通股數量實際上只相當於6,250,000股普通股，如果第一批票據所有轉換的平均換股價高於假設換股價0.50美元，則實際發行的普通股數量將更少。

根據普通股的初始購買價格和普通股的當前交易價格，某些出售證券的持有人可能會獲得正的回報率。例如，如果創始人股票的持有者以每股普通股的價格出售他們的創始人股票，該價格等於普通股在納斯達克全球市場2024年5月1日的收盤價1.2美元(“2024年5月1日收盤價”)，基於每股普通股0.004美元的初始購買價格，這些持有者可能會體驗到每股普通股約0.004美元的潛在利潤。關於投資者，如上所述，基於假設的轉換價格為0.50美元，並以2024年5月1日的收盤價出售其普通股，投資者可能體驗到每股普通股約0.70美元的潛在利潤。其他出售證券的持有人都不會有任何潛在利潤，因為他們的有效購買價格都高於2024年5月1日的收盤價。請參閲“出售證券持有人“列出每個出售證券持有人根據本招股説明書出售的普通股數量的表格。因此，某些出售證券持有人可能願意以低於在公開市場上收購我們股票的股東支付的價格出售他們的某些普通股。出售或可能出售這些普通股，包括根據本招股説明書出售的普通股，可能會增加普通股價格的波動性或對普通股價格造成重大下行壓力。

出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。我們將不會從這種證券銷售中獲得任何收益。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有費用、費用和費用。出售證券持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣(如有)。看見“分銷計劃。”

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書補充或修訂。我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“PBM”，我們的某些認股權證(“公開認股權證”)在納斯達克資本市場交易，代碼為“PBMWW”。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“外國私人發行人”和一家“新興成長型公司”，因此，我們受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息，請參閲題為“招股説明書摘要”的部分--作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響。

投資我們的證券涉及高度風險。只有在你能夠承受全部投資損失的情況下，你才應該購買我們的證券。請參閲標題為“風險因素，”從第頁開始。21.

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為 ，2024年

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關於這份招股説明書

本招股説明書是普瑞思向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-1表格登記聲明的一部分，根據該聲明，出售證券持有人可不時通過題為“分銷計劃”一節中描述的任何方式出售普通股。出售證券持有人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所發售普通股的具體金額和價格以及發售條款。本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。本招股説明書亦涉及吾等於行使認股權證協議(定義見下文)所規定的若干認股權證後可發行的普通股。我們將從任何行使認股權證以換取現金的收益中獲得收益。

招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。你只應倚賴本招股章程及任何適用的招股章程補充資料所載的資料。請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息。”

除本招股章程或任何隨附的招股章程附錄所載者外，吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中未包含的任何信息或陳述任何內容。本招股説明書不是出售我們證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買我們證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，而不考慮本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用的方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述在那裏您可以找到更多信息.”

於完成日，吾等完成業務合併協議所預期的交易。以下交易於收市時發生：(I)母公司以股份形式向本公司貢獻BIOMED II作股份交換；(Ii)於公司交換後，合併子公司與NCAC合併並併入NCAC，而NCAC為合併中尚存的公司，而NCAC每股已發行普通股已轉換為可收取一股本公司普通股的權利，及(Iii)購買NCAC A類普通股的每股未發行認股權證已轉換為認股權證，按緊接其條款下生效時間前有效的條款實質上相同的條款購入一股普通股。

關於與業務合併和延期相關的NCAC股東特別大會，NCAC的公眾股東持有總計993,362股公眾股票，約佔剩餘公眾股票的89.2%，有效地選擇贖回他們的股份，以按比例贖回NCAC信託賬户中的資金部分。因此，從NCAC的信託賬户中分配了大約1147萬美元來支付這些持有人，在這種信託賬户中留下了大約138萬美元的餘額。在這筆餘額中，絕大多數用於支付各種費用，信託賬户中只剩下3,619美元用於我們的業務運營。

於二零二四年一月十五日及二零二四年一月二十三日，業務合併協議訂約方訂立成交函件協議，據此，除其他事項外，心理訂約方同意(X)在有條件的基礎上豁免最低現金條件及管道投資條件及(Y)放棄若干結案交付成果。在成交時，精神方完全放棄了結案可交付成果、最低現金條件和管道投資條件。

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儘管我們不滿足PIPE投資條件，但我們能夠與投資者達成PIPE融資，本金總額為3,125,000美元，原始發行折扣為20%，總收益為2,500,000美元。雖然吾等向PIPE融資的投資者發行的首批債券初步可按10.00美元的轉換價轉換為普通股，但由於第一批債券的條款及適用的轉換下限在轉換價格中有若干調整條款，與PIPE融資有關的文件要求吾等代表投資者登記回售相當於假設轉換價0.50美元轉換的第一批債券的本金總額並乘以所得結果的300%的普通股，相當於根據本協議登記轉售的18,750,000股普通股。代表投資者(普通股包括最多1,777,886股普通股，假設等值收益為0.5361，根據第一批票據，吾等有權發行普通股以代替現金利息)。如果實際向投資者發行的普通股數量是基於假設的轉換價格0.50美元，並且不考慮根據第一批票據我們有權發行以代替現金利息的任何普通股的發行，那麼將向投資者發行的普通股總數將為6,250,000股普通股，該等6,250,000股普通股的實際每股價格將為每股0.5美元。在不太可能的情況下，根據本協議登記轉售的所有18,750,000股代表投資者發行，這18,750,000股普通股的有效每股價格將約為每股普通股0.17美元。

投資者還獲得了額外的1,300,000股普通股，作為結構費，並與塔布拉和LaunchPad簽訂了看漲期權協議，根據協議，投資者可以以每股普通股0.0001美元的收購價，從Tabula和LaunchPad購買最多1,700,000股額外的普通股(總計)。結構性股票不包括在本協議項下代表投資者登記轉售的18,750,000股普通股中，但之前是根據與業務合併有關的表格F-4中的心理登記聲明進行登記的。截至本次招股説明書發佈之日，投資者已全部認購了170萬股結構性股票。

關於業務合併的結束，本公司同意向若干第三方顧問發行諮詢費股份，以支付與業務合併相關的交易費用。

職能貨幣和報告貨幣

Junence的管理層認為，美元是其運營所處的主要經濟環境的貨幣。因此，Sprence的功能貨幣和報告貨幣是美元。

行業和市場數據

在這份招股説明書中，我們介紹了有關Junence的行業、業務和競爭市場的行業數據、信息和統計數據，以及公開可獲得的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究。必要時，這些信息還會得到以下補充：考慮到有關其他行業參與者的公開信息，以及在信息不公開的情況下，通過與客户的討論而獲得的信息，以及心理管理部門的判斷。這些信息出現在本招股説明書的“招股説明書摘要”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“商業”和其他部分。

除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和我們認為可靠的類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的這類其他數據來自相同的來源。雖然我們已經從這些來源彙編、摘錄和複製了行業數據，但我們並沒有獨立核實這些數據。行業出版物、研究、研究和預測一般指出，它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些預測和前瞻性信息由於各種因素而受到不確定性和風險的影響，包括那些在“風險因素”中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。

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商標、商號和服務標誌

本招股説明書包括商標、商號和服務標誌，其中某些屬於心理公司，另一些屬於其他組織的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商標名和服務標記在出現時未使用^®、TM和SM符號，但沒有這些符號並不意味着我們不會主張我們或他們的權利，或者適用的所有人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。

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常用術語

除非本文件中另有説明或上下文另有要求，否則：

“公司章程”是指公司於2023年6月29日註冊的公司章程。

“董事會”是指公司的董事會。

“比默德II”或“心理II”指的是心理比莫德II公司，一家根據加拿大安大略省法律成立的公司。

“業務合併”指業務合併交易，據此(其中包括)(I)母公司以股份形式向本公司出資換股及(Ii)緊接其後合併附屬公司與NCAC合併並併入NCAC，NCAC為合併中尚存的公司，而每股已發行的NCAC普通股將轉換為獲得一股普通股的權利。

“企業合併協議”是指由NCAC、贊助商、母公司、公司、合併子公司、心理生物公司和Bimed II公司之間於2023年7月31日修訂的經修訂和重新簽署的企業合併協議。

“Cantor”是指Cantor Fitzgerald & Co.

“CCM”是指Cohen&Company Capital Markets，是J.V.B.Financial Group LLC的一個部門，J.V.B.Financial Group LLC是贊助商被動成員的附屬公司。

“關閉”意味着企業合併的完善。

“截止日期”是指2024年1月25日。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“普通股”是指公司的普通股。

“公司交換”是指母公司以股份形式向公司出資換股的交換方式。

“大陸”是指大陸股票轉讓信託公司，我們的轉讓代理和認股權證代理。

“生效時間”是指合併的生效時間。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

IPO是指NCAC首次公開發行NCAC公共單位，於2021年10月22日完成。

“就業法案”指的是修訂後的2012年創業法案。

“鎖定協議”是指本公司、NCAC和本公司某些股東之間於2024年1月25日簽署的鎖定協議。

“合併”指合併子公司與NCAC合併並併入NCAC的合併，NCAC是合併中倖存的公司，每股已發行的NCAC普通股轉換為獲得一股普通股的權利。

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“合併附屬公司”指開曼羣島豁免公司及本公司的直接全資附屬公司--普瑞斯(開曼)合併附屬公司。

“納斯達克”是指納斯達克證券市場有限責任公司。

“NCAC”指紐考特收購公司，一家開曼羣島豁免的公司。

“NCAC A類普通股”是指NCAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“NCAC B類普通股”是指NCAC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，於2023年10月20日一對一地轉換為NCAC A類普通股。

“NCAC普通股”是指NCAC A類普通股。

“NCAC定向增發股份”是指包括在NCAC定向增發單位內的NCAC A類普通股。

“NCAC私募配售單位”是指與IPO相關的私募購買的單位，每個單位包括一股NCAC私募股份和一份NCAC私募認股權證的一半。

“NCAC私募認股權證”是指購買作為NCAC私募單位基礎的NCAC普通股的權證。

“NCAC公眾股東”是指NCAC公眾股票的持有者。

“NCAC公開發行股份”是指作為在IPO中出售的NCAC公開發售單位的一部分發行的NCAC A類普通股。

“NCAC公共單位”是指與IPO相關的25,000,000個單位，每個單位包括一股NCAC A類普通股和一半的NCAC公共認股權證。

“NCAC公開認股權證”是指首次公開發售的NCAC公開單位所包括的認股權證，根據其條款，每份認股權證可行使一股NCAC A類普通股。

“NCAC單位”統稱為NCAC公共單位和NCAC私募單位。

“NCAC認股權證”是指NCAC公開認股權證和NCAC私募認股權證，統稱為NCAC認股權證。

“OBCA”指商業公司法(安大略省)。

“原企業合併協議”是指2023年1月9日由NCAC、發起人、母公司和心理生物公司簽訂的特定企業合併協議。

“Parent”或“PGI”指的是一家根據加拿大安大略省法律成立的公司--心理集團公司。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“私募認股權證”指前NCAC私募認股權證，於生效時已轉換為一項權利，可按認股權證協議條款於緊接生效時間前有效的條款實質上相同的條款收購一股普通股。

“心理”或“公司”是指心理生物醫學有限公司，根據加拿大安大略省的法律成立的一家公司，在上下文允許的情況下，包括其子公司。

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“公開認股權證”是指以前的NCAC公開認股權證，在生效時間轉換為一股普通股的權利，其條款與根據認股權證協議條款在緊接生效時間之前有效的條款大致相同。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“贊助商”是指紐考特SPAC贊助商有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。

“保薦人支持協議”是指保薦人與NCAC高級管理人員和董事之間於2024年1月18日以NCAC、NCAC和Pulence股東的身份簽署的支持協議，根據該協議，NCAC的這些股東同意除其他事項外，投票贊成企業合併和其他相關事項。

“結構化股份”是指根據證券購買協議，應付給投資者作為結構性費用的300萬股普通股。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

"財政條例"是指根據《守則》頒佈的條例，包括擬議和暫行條例。

“信託帳户”是指持有首次公開招股中出售NCAC公共單位和出售NCAC私募單位的淨收益的信託帳户。

“承銷協議”是指NCAC和Cantor在首次公開募股時簽訂的承銷協議，日期為2021年10月19日。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“VWAP”指於任何日期，由下列適用條款中的第一項決定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則指彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間)；然而，如果普通股隨後在一個以上的交易市場上市或報價，則就根據第一批票據的條款進行的任何計算而言，交易市場應為投資者根據其全權酌情決定權選擇的交易市場，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX的成交量加權平均價格(視適用情況而定)，(C)如普通股當時並未在場外買賣市場或場外買賣市場掛牌或報價，而普通股的價格隨後在場外市場公司(或履行其報告價格職能的類似組織或機構)出版的“粉單”中公佈，則為如此公佈的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下，由投資者真誠挑選並獲本公司合理接受的獨立評估師釐定的普通股公平市值，有關費用及開支應由本公司支付。

“認股權證協議”是指由NCAC和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理，於2021年10月19日簽署的管理NCAC認股權證的認股權證協議。

“權證”是指私募權證和公有權證。

“認股權證股份”是指認股權證行使時可發行的普通股。

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目錄表

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分更詳細介紹的精選信息。此摘要並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書，包括“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。

本招股説明書提供的證券遠遠超過我們已發行普通股的數量，出售此類證券或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。見“風險因素--出售證券持有人和/或我們現有股東在公開市場上出售大量我們的證券可能導致我們普通股的價格下跌”。

業務

概述

我們是一家生命科學生物技術公司，通過我們的運營子公司Bimed II，正在開發天然裸蓋菇素藥物配方和治療方案，用於治療被診斷為無法治癒的癌症患者的調節障礙。我們已經開始了臨牀試驗過程，以評估我們候選產品的安全性和有效性。

我們的主要候選產品

我們的主要候選產品是PEX010，這是一種含有25毫克天然裸蓋菇素的膠囊，正用於我們的IIb期研究。該公司已與加拿大一家生產天然裸蓋菇素膠囊的公司和PEX010(“燈絲”)的專有所有者--細絲健康公司簽訂了兩項知識產權許可協議(“細絲許可協議”)，授權使用PEX010作為其指定的使用領域：焦慮和抑鬱，包括相關疾病，如創傷後應激障礙、壓力、悲傷和姑息治療中的適應障礙。

精神病學公司尚未對PEX010進行任何臨牀前或臨牀試驗。PEX010是由費恩斯及其授權公司擁有並接受臨牀試驗的公司。PEX010已經獲得監管部門的批准，可以在全球幾個司法管轄區進行I期和II期臨牀試驗。FDA、加拿大衞生部、MHRA和EMA通過其相關的DMF/IMPD文件審查了PEX010的化學、製造、控制和質量信息。PEX010的DMF也在澳大利亞的治療藥物管理局(TGA)備案。除了臨牀試驗外，PEX010還已經通過加拿大衞生部的特別准入計劃(“SAP”)應用於現實世界的患者。通過SAP，PEX010被開出治療臨終痛苦和嚴重抑鬱障礙的處方。截至2023年6月23日，已為67名患者使用了79劑PEX010。儘管其中許多患者病情嚴重，但在任何SAP治療中都沒有報告嚴重的不良事件或意想不到的不良事件。

姑息治療臨牀試驗

我們已與澳大利亞一家專門從事迷幻藥物研究的合同研究機構Ingenūū有限公司(以下簡稱INGEM CRO)簽約，進行一項IIb期雙盲、隨機、低劑量對照臨牀試驗，以評估PEX010在裸蓋菇素輔助心理療法治療因不治之症引起的調整障礙中的療效和安全性(“IIb期研究”)。將研究外包給CRO有助於公司以更具資本效率的方式運營，而不需要內部處理的開銷。

2023年1月9日，ū和Ingen FDA簽署了一份意向書，進一步開發Junence獲得許可的天然裸蓋菇素藥物產品，首先是一項IIb階段研究，以領導與FDA的IND前會議。在這項IIb階段研究中使用的產品將是專利植物藥候選PEX010(25毫克)，該藥物是從長絲公司獲得的。這項計劃中的隨機雙盲研究將評估裸蓋菇素輔助心理療法與單獨心理療法的使用，並將使用Ham A量表作為主要終點對84名患者進行測試，這是FDA驗證的終點，安全性數據將在整個研究過程中收集。

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目錄表

這項由84名患者參與的IIb期研究已獲得澳大利亞健康研究倫理委員會(HREC)的批准，患者招募工作預計將於2024年下半年開始，主要終點結果預計將於2025年公佈。

此外，IIb期研究增加了一個劑量發現臂，這使我們能夠加快我們的開發戰略，尋求FDA對我們的IND前應用的投入。如果IIb期研究的結果是肯定的，我們相信我們可能能夠直接在美國進行第三期試驗，這取決於FDA的審查和IND的開放；然而，不能保證FDA將接受在美國以外進行的試驗的數據。

普瑞思的研發能力

Junence的首席執行官(Neil Maresky博士)和醫療董事(Clive Ward-able博士)都是受過醫學培訓的醫生，他們在製藥行業內擁有近60年的與新產品研發和商業化相關的經驗。這一經驗為更好地瞭解不同藥品市場的臨牀開發、管理和商業化需求，從而設計最佳開發計劃奠定了基礎。

普瑞思計劃與各種CRO和諮詢機構合作，為臨牀開發計劃的不同階段準備和實施他們的方案。

競爭環境

目前，在姑息治療或任何其他領域，還沒有獲得監管部門批准的治療AJD的藥物。目前AJD的治療是經驗性的，要麼是心理治療，要麼是標籤外的藥物，如抗抑鬱藥或抗焦慮藥，或者兩者兼而有之。

我們認為，對臨牀試驗中的其他商業迷幻輔助療法的競爭格局分析強烈表明，在獲批後，Junence的臨牀資產在姑息治療和與癌症相關的AJD市場上都具有先發優勢。PEX010及其相關的知識產權已被授權給心理治療公司，使其在英國的姑息治療背景下獲得焦慮和抑鬱跡象的獨家經營權，並在英國、歐盟和美國的相同適應症和使用領域獲得獨家商業化權利。精神病學計劃擴大他們癌症相關AJD的目標適應症，以解決不同類型的AJD和其他次級適應症，既有姑息性的，也有非姑息性的。

最新發展動態

納斯達克通知

2024年03月11日，本公司收到兩封來自納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資質部門工作人員的信函，其中一封通知本公司(“納斯達克證券上市公告”)，表示在過去連續30個工作日，本公司的上市證券市值連續30個工作日低於“納斯達克上市規則”第5450(B)(2)(A)條(“市值標準”)規定的繼續在納斯達克全球市場上市所需的最低5,000萬美元，另一封通知本公司(“納斯達克證券上市規則”)連續30個工作日，本公司公開持有股份的市值低於根據納斯達克上市規則第5450(B)(2)(C)條(“納斯達克上市標準”)繼續在納斯達克全球市場上市所需的最低1,500萬美元。

MVLS通知及MVPHS通知僅為缺陷通知，對本公司證券上市並無即時影響。該公司的證券繼續在納斯達克交易。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，本公司有180個歷日，即至2024年9月9日，重新符合市值標準和MVPHS標準。MVLS通知稱，為了重新獲得合規，在截至2024年9月9日的合規期內，公司的MVLS必須在至少連續十個工作日內以5,000萬美元或更多的價格收盤，屆時納斯達克將發出書面通知，表明公司已達到市值標準下的合規，此事將結束。MVPHS通知指出，為了重新獲得合規，本公司的MVPHS必須在截至2024年9月9日的合規期內連續十個工作日以1,500萬美元或更多的價格收盤，屆時納斯達克將以書面通知本公司已達到MVPHS標準下的合規，此事將結束。

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目錄表

本公司擬積極監察其多重上市及多重上市制度，並將評估可供選擇的方案，以重新符合納斯達克持續上市標準。然而，不能保證本公司將能夠根據市值標準和MVPHS標準重新獲得遵守，或將在其他方面符合其他納斯達克上市標準。

論企業合併的完善

於二零二四年一月二十五日，吾等完成業務合併協議所擬進行的交易，據此，(I)母公司向本公司出資BIOMED II作為股份交換，(Ii)於公司交換後，合併子公司與NCAC合併並併入NCAC，而NCAC為合併中尚存的公司，而NCAC的每股已發行普通股轉換為可收取一股本公司普通股的權利，及(Iii)每股購買NCAC A類普通股的已發行認股權證轉換為認股權證，按緊接其條款下於生效時間前有效的條款實質上相同的條款轉換為認股權證以收購一股普通股。

證券購買協議

於2024年1月15日，關於業務合併，本公司及Bimed II與投資者及保薦人訂立證券購買協議，涉及最多四項優先擔保可轉換票據債務，由本公司及Bimed II的若干資產擔保，可於交易完成時或之後(視屬何情況而定)向投資者發行，本金總額最多12,500,000美元，以換取最多10,000,000美元的認購金額。

該公司於2024年1月25日向投資者交付了兩批總額為3,125,000美元的第一批債券，以換取總計2,500,000美元的融資，這一融資基本上與業務合併的完成同時進行，並取決於業務合併的完成。於第一批債券原來的發行日，利息開始按第一批債券的未償還本金金額按年息8.0%計算，每月以現金或普通股(按換股價計算)支付欠款。第一批票據的初始換股價為10.00美元；然而，只要該等換股價根據第一批票據所載的條款和重置日期作出若干調整，並可調低至兑換。下限為1.00美元，直至第一次重置日期(定義見第一批票據)為止，然後於第二次重置日期(定義見第一批票據)減至0.50美元，其後則減至0美元。與重置日期相關的規定如下：轉換價格在五個重置日期向下調整。首次重置日期發生在本招股説明書所屬的註冊説明書宣佈生效之日之前五天。第二次重置日期為2024年4月25日，這是業務合併結束三個月的週年紀念日。第三個重置日期(“第三次重置日期“)發生在2024年7月25日，這是業務合併結束六個月的週年紀念日。第四個重置日期(“第四個重置日期“)發生在2024年10月25日，這是業務合併結束九個月的週年紀念日。第五個重置日期(“第五重置日期“，並與第一重置日期、第二重置日期、第三重置日期和第四重置日期統稱為”重置日期“)發生在2025年1月25日，這是業務合併結束12個月的週年紀念日。於每個重置日期，首批債券的換股價將重置至(I)首批債券的初始換股價$10.00及(Ii)適用重置日期前十個交易日的平均每日VWAP，但在任何情況下均不得低於兑換下限。

除於每個重置日期向下調整換股價外，首批票據的換股價亦將於業務合併結束日期後及首個重置日期前的任何時間，因轉換第一批票據或釐定支付普通股利息而調整，如投資者於該日期尚未收回其投資的合共$5,000,000，則為(I)$10.00及(Ii)普通股的每日最低VWAP，自企業合併結束之日起至(A)轉換或支付利息日期或(B)第一個重置日期之間的期間。

此外，如果30個交易日的平均VWAP(30天VWAP在兑換價格低於兑換日期的兑換價格後，本公司亦須選擇現金或普通股“支付全部款項”，但須受若干限制，如第一批票據所述，釐定如下：“支付全部款項”等於(I)於兑換日期兑換的本金除以30日VWAP及(Ii)兑換本金除以兑換日期的兑換價格。“全額付款”應在適用的轉換日期後35個交易日內支付。

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目錄表

兩批本金總額為3,125,000美元的第二批債券將由Junence Biomedical出售給投資者，以換取總計額外2,500,000美元的融資(“第二批融資”)，但須符合某些條件。投資者提供第二批融資的責任取決於美國證券交易委員會已宣佈生效的初始轉售登記聲明(定義見下文)及證券購買協議中所述的若干其他條件。

就第三批債券及第四批債券提供任何融資由投資者全權酌情決定。關於與第三批債券有關的任何融資，投資者可於30日或之前向本公司發出承諾書^這是第二次付款融資的最後一次供資後的第二天，假設第二次付款融資已經提供。關於第四批債券，投資者可於90號或之前向本公司發出承諾書^這是第二期融資的最後一次供資後的第二天，假設提供了第二期融資。第三批債券的本金總額為3,125,000美元，將作為額外2,500,000美元融資的交換條件。第四批債券的情況亦是如此。此外，考慮到投資者願意進行屬於證券購買協議和票據標的的交易，包括提供融資，Junence Biomedical同意其或其某些股東將向投資者支付結構性費用，向投資者交付總計3,000,000股結構性股票。於根據證券購買協議條款初步完成融資時，以及在業務合併完成的同時，向投資者交付了1,300,000股結構性股份。其餘1,700,000股結構性股份須受投資者與保薦人若干成員之間的認購期權協議條款所規限，根據該協議，該等普通股可於投資者提出要求後不遲於兩個營業日內交付予投資者；惟在任何時間，投資者所持有的本公司股份不得超過9.9%。根據看漲期權協議的規定，投資者已被授予選擇權，要求Tabula和LaunchPad各自以每股普通股0.0001美元的價格向投資者出售他們擁有的剩餘1,700,000股結構性股票。根據認購期權協議的條款，投資者可能購買的普通股數量可能會受到股票股息和拆分的調整。截至本次招股説明書發佈之日，投資者已全部認購了170萬股結構性股票。

為確保償還本公司發行的票據，根據日期為二零二四年一月二十五日的一般證券協議(“證券協議”)的條款及條件，雙方同意授予投資者一項抵押權益(除若干例外情況外)，作為其各自財產的所有抵押品(該詞定義見證券協議)的抵押權益，包括由雙方任何一方擁有的所有股本證券的質押，惟普通股不得為質押股本證券。

根據日期為2024年1月25日的保證書。Junence II亦同意擔保本公司在債券項下對投資者的所有責任，包括但不限於支付債券項下的所有分期付款本金及利息。

關於上述事項，本公司與投資者於2024年1月25日訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意提交一份涵蓋首批票據轉換後可發行普通股的回售登記聲明(“初步回售登記聲明”)及就根據任何其他票據可發行的普通股回售進行登記所需提交的任何額外登記聲明(“初步回售登記聲明”)，並盡其最大努力盡快讓美國證券交易委員會宣佈初始回售登記聲明及該等登記聲明(S)生效；但在任何情況下不得晚於適用的生效期限(如《註冊權協議》中為該適用的註冊聲明所定義的)。本招股説明書構成部分的登記説明書符合初始轉售登記説明書的資格。註冊權協議載有若干懲罰條款，在若干條件及補救期限的規限下，規定本公司未能(I)在註冊權協議所載若干期限前提交註冊書，(Ii)導致註冊權協議所載若干期限前宣佈註冊書有效，(Iii)維持某些情況及條件，容許轉售若干證券，或(Iv)如註冊書無效，則未能滿足交易所法第144(C)(1)條的規定。在某些情況下，《註冊權協議》還為投資者提供了慣常的搭便式註冊權。

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目錄表

在上述方面，2024年1月25日，NCAC和本公司與本公司的某些股東簽訂了一項鎖定協議(“鎖定協議”)，根據該協議，該等股東同意在自關閉之日起至關閉後180(X)至180(180)天之間的期間(“禁售期”)內，不會在(X)至一百八十(180)天中最早的一天內；然而，如果投資者因發生證券購買協議第2.1(B)節概述的事件而延遲投資第二批票據的認購金額(定義見證券購買協議)，則該期限應延長60天或解決不足的較早日期，以及(Y)在交易結束後，公司完成清算、合併、(I)借出、要約、質押、出售合約、出售任何期權或合約以購買任何期權或合約、購買任何期權或合約以出售任何期權或合約、授予任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認購權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置根據其各自協議向適用股東發行或可發行的任何股份(“受限證券”)，(Ii)訂立將受限制證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排，或(Iii)公開披露作出上述任何交易的意圖，不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此等交易是以現金或其他方式交付受限制證券或其他證券(第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何交易，即“禁止轉讓”)。鎖定條款對轉讓給獲準受讓人規定了某些豁免。

上述對證券購買協議、擔保、註冊權協議、一般擔保協議、鎖定協議及票據等的描述，均由該等協議(或其表格)全文(或其格式)所規限，該等協議(或其表格)分別存檔為本協議附件2.3、附件10.1、附件10.12、附件10.13、附件10.14及附件10.15，並以引用方式併入本文。

修訂CCM聘書

2024年1月25日，NCAC和CCM簽訂了對聘書的修正案(《CCM修正案》)，其中修改了NCAC和CCM之間於2023年2月9日發出的特定聘書(“初始聘書”)。根據CCM修正案，NCAC同意向CCM支付修訂的交易費，以代替(I)欠CCM作為遞延承銷佣金的982,500美元和(Ii)與業務合併相關的初始聘書項下未償還的費用，金額相當於150,000股CCM費用股份，外加截至業務合併結束時從NCAC信託賬户支付的可償還費用。

除了向CCM交付CCM費用股份的義務外，CCM修正案的條款還包括本公司的登記權義務，其中包括根據CCM修正案的條款，在CCM繼續持有CCM費用股份的情況下，盡合理努力提交關於CCM費用股份的轉售登記聲明並保持其有效性的義務。

CCM修正案的前述描述由CCM修正案的全文限定，該修正案作為本文件的附件10.9提交，並通過引用併入本文。

經修訂的康託爾延期承銷費支付義務

根據於2021年10月19日就NCAC首次公開招股訂立的承銷協議(經修訂或經修改的“承銷協議”)，NCAC先前同意以承銷商代表Cantor的身份向Cantor支付總額為5,567,500美元的遞延承銷佣金(反映Cantor在6,550,000美元遞延承銷佣金中的份額，在豁免原來13,100,000美元遞延承銷費的50%後)(“Cantor遞延費”)。

於2024年1月25日，NCAC及Cantor考慮到NCAC公眾股東的贖回水平及其他因素，訂立該若干費用修訂協議(“Cantor費用修訂協議”)，根據該協議(其中包括)，Cantor同意接受合共150,000股Cantor Fee股份，以代替在成交時以現金支付Cantor遞延費用，並於收市時以10.00美元的有效價格支付及交付Cantor Fee股份，因豁免部分Cantor遞延費用。

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目錄表

除本公司有責任向Cantor免費及明確地交付Cantor Fee股份外，Cantor Fee修訂協議的條款亦包括本公司的登記權義務，包括在Cantor繼續持有Cantor Fee股份期間，本公司須作出商業上合理的努力提交一份轉售登記聲明，並維持其效力，而在任何情況下，均須根據Cantor Fee修訂協議的條款。Cantor費用修訂協議亦包括一項懲罰條款，規定本公司須向Cantor交付5,567,500美元現金，倘若Cantor未能及時出售或轉讓Cantor Fee股份或Cantor以私募方式購買的與NCAC首次公開招股有關的股份及認股權證，原因是本公司在發出通知及獲得合理機會補救後，未能按照Cantor費用修訂協議的條款履行若干完成交易後與註冊有關的契諾及協議，因而持續受到限制。

前述對Cantor費用修改協議的描述由Cantor費用修改協議全文限定，該協議作為附件10.10存檔，並通過引用併入本文。

MWe費用協議

2024年1月25日，NCAC和MWE簽訂了該特定費用協議(MWE費用協議)。根據MWE費用協議，NCAC同意就MWE向NCAC提供的法律服務向MWE支付費用(“MWE修訂費用”)，以代替MWE應支付的未付律師費。MWE費用協議規定，經MWE修訂的費用包括(I)在交易完成時到期的100,000美元，(Ii)額外的100,000美元，在90年代或之前支付^這是收市後第二天及(Iii)125,000股MWE手續費股份於收市時支付及交付。

除交付經修訂的MWE費用的義務外，MWE費用協議的條款亦包括本公司的登記權義務，包括根據MWE費用協議的條款，在MWE繼續持有MWE費用股份的情況下，使用商業上合理的努力提交涵蓋MWE費用股份的轉售登記聲明並維持其效力的義務。

EGS費用調整協議

於2024年1月26日，本公司與EGS訂立該若干費用修訂協議(“EGS費用修訂協議”)，根據該協議，本公司同意就交易結束前提供的服務向EGS支付(I)50,000美元，(Ii)於交易結束後九十(90)日內向EGS支付50,000美元，及(Iii)於美國證券交易委員會宣佈註冊説明書生效之日(“發行日期”)後立即發行100,000股普通股。此外，本公司同意向EGS(I)支付25,000美元，用於提交將於發行日發行的登記説明書，以及(Ii)50,000股普通股。

對RNA聘書的修改

2024年1月25日，NCAC和RNA Advisors，LLC對聘書進行了一定的修改(RNA修正案)，修改了NCAC和RNA之間於2023年2月2日發出的特定聘書。根據《核糖核酸修正案》，NCAC同意向核糖核酸支付與業務合併有關的修訂交易費(“核糖核酸修訂費”)，包括(I)在交易完成時到期的25,000美元，(Ii)額外的25,000美元，於90日或之前支付^這是收盤後第二天及(Iii)21,000股RNA費用股份，於收市時支付及交付。

除了交付RNA修訂費用的義務外，RNA修正案的條款還包括本公司的登記權義務，其中包括根據RNA修正案的條款，在RNA繼續持有RNA費用份額的同時，盡最大努力提交關於RNA費用份額的轉售登記聲明並保持其有效性的義務。

修訂Maxim聘書

2024年1月25日，NCAC和Maxim簽訂了對訂婚通知書的特定修正案(Maxim修正案)，該修正案修改了2023年4月28日由父母和Maxim之間發出的特定訂婚通知書。根據Maxim修正案，母公司同意向Maxim支付與業務合併相關的經修訂交易費用，金額相當於Maxim費用股份150,000股。

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目錄表

除向Maxim交付Maxim Fee股份的義務外，Maxim修正案的條款亦包括本公司的登記權義務，包括根據Maxim修正案的條款，在Maxim繼續持有Maxim Fee股份的情況下，盡合理最大努力提交有關Maxim Fee股份的轉售登記聲明並維持其效力的義務。

Maxim修正案的前述描述由Maxim修正案的全文限定，該Maxim修正案作為本文件的附件10.11提交，並通過引用併入本文。

禁售期

關於成交，包括證券購買協議，下列各方須遵守以下規定的禁售期：MWe、NCAC、J.V.B.、Cantor和RNA(各自為“禁售方”)訂立實質上彼此相同的禁售期安排，根據該安排，適用的禁售方同意在自成交之日起至成交後一百八十(180)天內的期間(“禁售期”)內不再進行禁售期；然而，如果投資者因發生證券購買協議第2.1(B)節概述的事件而延遲投資第二批票據的認購金額(定義見證券購買協議)，則該期限應延長60天或解決不足的較早日期，以及(Y)在交易結束後，公司完成清算、合併、(I)借出、要約、質押、買賣合約、出售任何期權或合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約以購買任何期權或合約、授予任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認購權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置根據適用禁售方根據其各自協議已發行或可發行的任何股份；(Ii)訂立將受限制證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排，或(Iii)公開披露作出上述任何交易的意圖，不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此等交易是以現金或其他方式交付受限制證券或其他證券(第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何交易，即“禁止轉讓”)。鎖定條款對轉讓給獲準受讓人規定了某些豁免。

此外，根據NCAC在NCAC首次公開募股時簽訂的文件，某些股票受到限制，直至：(I)就創始人股票而言，(A)在交易結束後一年內，以及(B)在交易結束後，(X)公司完成清算、合併、換股、重組或導致公司所有公眾股東有權將其普通股換成現金的其他類似交易的日期，證券或其他財產或(Y)如果普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，則在收盤後至少150個交易日內的任何30個交易日內的任何20個交易日內；及(Ii)如屬配售單位、配售股份、與NCAC首次公開發售相關發行的配售認股權證，以及因行使配售單位、配售股份、配售認股權證而發行的任何普通股，則為收盤後30個交易日。

總部和業務辦公室

普瑞恩斯的總部地址是加拿大安大略省多倫多裏士滿大街西121號頂樓套房，郵編：1300，郵編：M5H 2K1。該公司在南非有一個運營辦事處，位於開普敦伍德斯托克阿爾伯特路373-375號老餅乾廠A210單元，郵編7925。

外國私人發行商地位

我們是《外匯交易法》規定的規則所指的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

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目錄表

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，每半年發佈一次我們的結果作為新聞稿。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

納斯達克上市規則將規定，對於某些公司治理要求，外國私人發行人可以效仿其母國(對我們來説是加拿大)的做法，而不是納斯達克規則，包括髮行人必須有過半數獨立董事和一定的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的要求，披露第三方董事和被提名人薪酬的要求，以及分發年度和中期報告的要求。境外私人發行人採用母國做法代替一項或多項上市規則的，應在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵循的各項要求，並描述發行人代替此類要求遵循的母國做法。目前，除股東大會的法定人數要求和納斯達克的股東批准規則外，公司在公司治理方面不打算依賴母國實踐豁免。我們的公司章程規定，持有25%有表決權股份的兩名股東構成法定人數，而納斯達克要求的是公司已發行有表決權證券的三分之一。如果該公司未來選擇利用其他母國的做法，其股東獲得的保護可能會低於適用於美國和國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司，根據修訂後的2012年《JumpStart Our Business Startups Act》(以下簡稱《JOBS法案》)，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，免除2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節或第2404節規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們打算利用其中某些豁免。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天，在此期間我們的年度總收入至少為12.35億美元；(Ii)根據證券法的有效註冊聲明，在我們的普通股證券首次出售之日五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)在之前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務；或(Iv)根據《交易法》，我們將被視為“大型加速申報人”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個交易日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，並且我們已經公開報告至少12個月，就會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。

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風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括“風險因素”一節中強調的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表着我們在成功實施戰略和業務增長方面面臨的挑戰。特別是，以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，這可能會導致我們證券的股票價格下跌，並導致您的全部或部分投資損失：

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證券和股息的價格區間

證券價格區間

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“PBM”，我們的某些公共認股權證在納斯達克資本市場交易，代碼為“PBMWW”。

據納斯達克報道，2024年5月1日，我們普通股和認股權證的收盤價分別為1.2美元和0.098美元。

分紅

到目前為止，精神病公司還沒有對其股票支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於公司的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股利的支付均由公司董事會(“董事會”)酌情決定。此外，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們或我們的子公司不時簽訂的融資條款或其他協議的限制。

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大寫

下表列出了該公司截至2024年5月1日的資本狀況：

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標題為“”的部分中列出的信息招股説明書摘要-最近發展-業務合併的完善-證券購買協議在此引用作為參考。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細考慮以下有關這些方面的信息風險，以及本招股説明書中其他地方出現的其他信息，包括我們的財務報表、財務報表附註和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，然後再決定投資我們的證券。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果和未來增長前景以及我們實現戰略目標的能力產生重大不利影響。因此，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和我們證券的市場價格。

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，自成立以來已經發生了重大虧損。我們預計，在可預見的未來，我們將遭受重大損失。

對生物技術產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明有效性或可接受的安全狀況，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。在能夠申請並獲得營銷授權並開始從產品銷售中獲得收入之前，Squence的所有候選產品都將需要大量額外的資本支出和開發時間，包括廣泛的臨牀研究和資源。

自成立以來，Junence將其大部分資源投入到建立戰略合作伙伴關係、確保知識產權許可權、建立自己的知識產權組合、籌集資金、建立管理團隊以及為這些業務提供一般和行政支持方面。自成立以來，精神號每年都會出現虧損，並預計在可預見的未來將出現重大虧損。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的兩個年度中，Junence的淨虧損分別為185萬美元和315萬美元。到目前為止，還沒有任何產品被批准用於商業銷售，精神也沒有產生任何收入。Senence僅通過出售股權證券和可轉換債券融資為運營提供資金。在可預見的未來，包括在完成業務合併之後，公司將繼續產生大量的研究和開發以及與持續運營相關的其他費用，並預計將出現虧損。

由於與其候選產品的開發相關的許多風險和不確定性，智力無法預測其支出的時間或金額，或者何時能夠產生任何有意義的收入，或者實現或保持盈利，如果有的話。此外，如果澳大利亞的治療商品管理局(“TGA”)、美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(“EMA”)、英國的藥品和醫療保健產品監管機構(“MHRA”)或其他類似的外國監管機構要求Junence在其目前預期的基礎上進行臨牀前研究或臨牀試驗，或者如果智力的任何臨牀試驗或其未來的合作者的臨牀試驗或現有候選產品和任何其他候選產品的開發出現任何延遲，其費用可能會超出當前的預期。即使智力公司現有的候選產品或其可能確定的任何未來候選產品都被批准進行商業銷售，但公司預計與任何已批准的產品商業化和持續的合規努力相關的成本也會很高。

Junence的運營歷史有限，預計有多個因素會導致其運營業績每年波動，這可能會使其難以預測未來的業績。

普瑞思是一家臨牀階段生物技術開發公司，運營歷史有限。因此，如果Junence擁有更長的運營歷史和其他明確的合作協議，那麼對其未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。由於各種因素的影響，心理健康的運營業績預計將在季度與季度或同比之間大幅波動，其中許多因素都超出了它的控制範圍。可能導致這些波動的與普瑞思業務相關的因素包括但不限於：

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因此，不應依賴任何歷史財政期間的結果作為未來經營業績的指標。

精神病從未產生過收入，也可能永遠不會盈利。

精神可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品，也永遠無法實現盈利。銷售任何獲得監管部門批准的候選產品的收入將在一定程度上取決於心理公司獲得監管部門批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、醫生和患者對產品的接受程度、以任何價格獲得報銷的能力以及心理公司是否擁有該地區的商業權。諾基亞的增長戰略有賴於其創造收入的能力。此外，如果可尋址患者的數量沒有達到預期，監管機構批准的適應症或預期用途比預期的要窄，或者由於競爭、醫生選擇或治療指南而縮小了合理接受治療的人羣，即使獲得批准，也不會從這些產品的銷售中獲得可觀的收入。即使Junence能夠從銷售任何經過批准的產品中獲得收入，也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。即使Squence在未來實現盈利，它也可能無法在隨後的幾個時期保持盈利。

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目錄表

如果公司不能持續盈利，將削弱公司的價值，並可能削弱其籌集資金、擴大業務、使研發渠道多樣化、營銷其候選產品(如果獲得批准)以及繼續或繼續運營的能力。以前的虧損，再加上預期的未來虧損，已經並將繼續對股東權益和營運資本產生不利影響。

該公司將需要大量額外資金來實現其業務目標，如果它無法在需要時以可接受的條件獲得這筆資金，它可能會被迫推遲、限制或終止其產品開發努力。

Panence的臨牀試驗和產品開發流水線目前包括在澳大利亞批准的IIb階段研究。我們還獲得了MHRA的批准，將在英國進行一項第IIa階段的研究，由於澳大利亞提供了一些具有成本效益的激勵措施，該研究並未啟動。一旦澳大利亞的IIb階段研究完成，第三階段關鍵研究計劃將開始，其中試驗的規模和數量將取決於IIb階段研究的結果、監管機構向Junence提供的建議，以及FDA是否將評估該計劃為快速通道或合格的突破性療法。如果評估是後者，第三階段計劃可能會比預期的規模小，也比通常需要兩項關鍵研究來支持市場授權的規模要小。

Panence打算通過505(B)(2)路徑提交NDA請求評估。第505(B)(2)款的申請是一份保密協議，其中包含安全和有效性調查的完整報告，其中至少一些批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考或使用的權利，例如，包括機構對上市藥物或已出版文獻的安全性和/或有效性的發現。與常規的保密協議提交相比，這可能會允許更短的開發計劃以及更少的由Junence開發的數據。儘管裸蓋菇素已經使用了幾十年，但由於對迷幻劑的研究被禁止，與裸蓋菇素產品有關的研究相對較少。然而，最近，學術機構被允許進行這樣的研究。

進行臨牀試驗和開發生物製藥產品是昂貴和耗時的，我們預計需要大量額外資金來為當前和未來的試驗進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗，為我們的候選產品尋求監管批准，並推出任何可能獲得監管批准的產品並將其商業化，包括建立我們自己的商業銷售、營銷和分銷組織。我們的管理層和戰略決策者尚未就某些資源在心理治療公司試驗流水線中的未來分配做出決定，但將繼續定期和逐案評估每項試驗的需求和機會。由於任何臨牀前或臨牀開發和監管審批過程的結果具有很大的不確定性(包括第三階段註冊計劃的規模和數量)，因此智力無法合理地估計成功完成其候選產品和它可能確定的任何未來候選產品的開發、監管審批流程和潛在商業化所需的實際金額。

心理預計，假設所有部分都完成，業務合併和管道融資中提供的現金，加上心理的現有現金，將足以為交易完成後12個月後的運營提供資金。然而，由於許多目前未知的因素，包括但不限於未獲得資金的管道融資的額外部分，以及通過公共或私募股權或債務融資、出售資產或項目、其他來源(如戰略合作或許可和開發協議)或這些方法的組合，Junence可能需要比計劃更早地尋求額外資金，從而可能導致其運營計劃發生變化。即使Junence認為其資金足以滿足當前或未來的運營計劃，如果市場條件有利或出於特定的戰略考慮，它可能會機會主義地尋求額外的資本。根據新的和正在進行的產品開發和業務開發活動，Qience的支出將有所不同。任何這類額外的籌款努力都可能轉移對他們日常活動的管理，這可能會對精神病公司開發和商業化其可能確定和追求的候選產品的能力產生不利影響。此外，這種融資可能會導致對股東的攤薄，強制實施債務契約和償還義務，或可能影響Sprence業務的其他限制。不斷變化的情況--其中一些可能超出了Junence的控制範圍--可能會導致Junence消耗資本的速度比目前預期的要快得多，並且可能需要比計劃更早地尋求額外的資金。精神科未來的資金需求，無論是短期的還是長期的，將取決於許多因素，包括但不限於：

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精神病學不能確定是否會以可接受的條件獲得額外的資金，或者根本不能。新冠肺炎疫情導致的市場波動以及相關的美國和全球經濟影響或其他因素也可能對在需要時獲得資金的能力產生不利影響。如果不能及時獲得足夠的資金，您可能會被要求延遲、限制或終止一項或多項研究或開發計劃或試驗，或任何經批准的產品的潛在商業化，或無法根據需要擴大業務或以其他方式利用商機，這可能會對精神病的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們依賴於我們目前的關鍵人員以及我們吸引和留住員工的能力。

我們未來的增長和成功取決於我們招聘、留住、管理和激勵員工的能力。我們高度依賴我們現有的管理和科學人員，包括首席執行官Neil Maresky博士、執行主席Jody Aufrichtig、首席財務官Warwick Corden-Lloyd、醫學董事Clive Ward-able博士和總法律顧問Taryn Vos。無法聘用或留住有經驗的管理人員可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並損害我們的經營業績。由於我們的業務具有專業的科學和管理性質，我們在很大程度上依賴於我們吸引和留住合格的科學、技術和管理人員的能力。製藥領域對合格人才的競爭非常激烈，我們可能無法繼續吸引和留住業務發展所需的合格人員，或招聘合適的接班人。

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備考財務報表僅供説明之用，並不能反映公司在完成業務合併後的財務狀況或經營結果。

本招股説明書所載的備考財務報表僅供説明之用，可能並不代表本公司在業務合併完成後的財務狀況或經營結果，原因如下。備考財務報表乃根據NCAC及PERENCE的歷史財務報表編制，並於業務合併生效後對公司作出調整及假設。這些調整和假設所依據的信息是初步的，這些調整和假設很難準確地進行。因此，在業務合併完成後，公司的實際財務狀況和經營結果可能與這些形式財務報表不一致，或從這些形式財務報表中明顯可見。編制備考財務信息時使用的假設可能被證明是不準確的，其他因素可能會影響公司的財務狀況或業務合併後的運營結果。公司財務狀況或經營業績的任何下降或潛在下降都可能導致公司證券的市場價格發生重大變化。

我們的歷史財務業績和未經審計的預計合併財務報表可能不能代表我們作為一家獨立公司的業績。

我們在本招股説明書中包含的歷史財務信息來自母公司的財務報表和會計記錄，並不一定反映我們的財務狀況、運營結果或現金流，如果我們是一家獨立、獨立的公司在所述期間將會是什麼。歷史信息不一定表明我們的經營結果、財務狀況、現金流或未來的成本和費用。我們在“未經審計的預計綜合財務信息”中列出的預計財務信息反映了分離對我們業務的影響。然而，不能保證這一未經審計的預計合併財務信息將適當地反映我們作為一家獨立公司的財務狀況或經營結果。

迷幻療法和生物技術行業正在經歷快速增長和實質性變化，這導致競爭對手的增加、整合和戰略關係的形成。收購或其他合併交易可能會以多種方式損害Sprence，包括如果他們被競爭對手收購或與之建立關係，就會失去戰略合作伙伴，失去客户、收入和市場份額，或者迫使Junence花費更多的資源來應對新的或更多的競爭威脅，所有這些都可能損害Junence的經營業績。

迷幻療法和生物技術行業競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。Junence在加拿大、美國、歐洲和其他司法管轄區都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥和仿製藥公司以及大學和其他研究機構。它的許多競爭對手擁有比它更多的財務和其他資源，比如更多的研發人員和更有經驗的營銷和製造組織。尤其是大型製藥公司，在進行研究、分子衍生品開發、獲得監管批准、獲得知識產權保護和建立關鍵關係方面擁有豐富的經驗和豐富的資本資源。這些公司還擁有更強大的銷售和營銷能力，以及在完成與領先公司和研究機構在心理公司目標市場的合作交易方面的經驗。

精神病學的競爭者可能會引入新的迷幻類似物，或者開發出與精神病學競爭的技術進步。精神病學無法預測競爭對手引入新的迷幻類似物或技術進步的時機或影響。這類相互競爭的迷幻類似物可能更安全、更有效、更有效地營銷、許可或銷售，或者具有更低的價格或更優越的性能特徵，這可能會對Junence的業務和運營結果產生負面影響。老牌製藥公司還可能大舉投資，以加快新化合物的發現和開發，或者獲得新化合物的許可，這些化合物可能會使Squence開發的迷幻類似物過時。由於這些因素中的任何一種，心理療法的競爭對手可能會成功地獲得專利保護，或者在心理療法開發或可能開發被認為比心理療法更有效或獲得更大市場接受度的迷幻療法之前，成功地發現、開發和商業化迷幻療法。

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規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作交易。此外，許多大學以及私營和公共研究機構可能會積極開發新化合物。競爭對手可能會在獨家基礎上成功地開發、獲得或授權一些技術和迷幻類似物，這些技術和迷幻類似物比Junence目前正在開發或可能開發的任何迷幻類似物更有效或更便宜，這可能會使其迷幻類似物過時或不具競爭力。如果競爭對手在市場上推出更有效、更安全或更便宜的迷幻類藥物，或者比心理類迷幻藥物更早上市的藥物(如果有的話)，可能不會取得商業上的成功。此外，由於資源有限，精神病可能很難跟上每項技術的快速變化。如果精神病不能保持在技術變革的前沿，它可能就無法有效地競爭。競爭對手開發的技術進步或產品可能會使其技術或迷幻類似物過時、缺乏競爭力或不經濟。

目前和未來的臨牀前和臨牀研究將在美國以外進行，FDA可能不接受此類研究的數據，以支持在完成適用的開發和監管先決條件(沒有IND)後提交的任何NDA。

精神病學正在美國以外的地方進行一項臨牀前和臨牀研究。在英國，一項由MHRA進行的研究獲得了歐洲精神醫學研究所的完全批准，但由於澳大利亞提供的某些具有成本效益的激勵措施，該研究並未啟動。澳大利亞人類研究倫理委員會(HRECs)已經完全批准了Peerence，該委員會負責審查涉及人類參與者的研究提案，以確保它們在倫理上是可接受的。澳大利亞正在審查的議定書將作為FDA前IND(研究新藥)申請的一部分進行審查。如果精神病學公司不在IND下進行這些臨牀試驗，FDA可能不會接受此類試驗的數據。雖然FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但這些數據不是根據IND進行的，FDA接受這些數據是有特定條件的。例如，臨牀試驗必須根據道德原則和所有適用的FDA規定，由合格的研究人員精心設計、進行和執行。試驗人羣還必須充分代表預期的美國人口，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。不能保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據。如果FDA不接受來自此類臨牀試驗的數據，這可能會導致需要進行額外的試驗和完成額外的監管步驟，這將是昂貴和耗時的，並可能推遲或永久停止Junence的候選產品的開發。

通過臨牀試驗的候選產品有很高的失敗率。

在市場上還沒有註冊的產品，其潛在的基於裸蓋菇素的新的候選產品目前處於臨牀前或臨牀開發階段。對於其以裸蓋菇素為活性藥物成分的候選產品，普瑞思能否實現並保持盈利，取決於獲得監管部門的批准，以及如果獲得批准，能否成功地將其候選產品單獨或與第三方商業化。在獲得監管機構批准其當前或未來候選產品的商業分銷之前，Squence或現有或未來的合作伙伴必須進行廣泛的臨牀前測試和臨牀試驗，以證明其候選產品的安全性、純度和有效性。

一般來説，通過臨牀試驗的候選產品有很高的失敗率。即使在早期的試驗中獲得了令人振奮的結果，也可能會像製藥和生物技術行業的其他一些公司一樣，在臨牀試驗中遭遇重大挫折。此外，即使“精神病學”認為臨牀試驗的結果是積極的，適用的國際監管機構也可能不同意“精神病學”對數據的解釋。如果從候選產品的臨牀試驗中獲得否定結果，或發生與潛在的化學、製造和控制問題相關的其他問題或其他障礙，並且其當前或未來的候選產品未獲批准，則精神病可能無法產生足夠的收入或獲得資金以繼續運營，其執行當前業務計劃的能力可能會受到重大損害，其在行業和投資界的聲譽可能會受到重大損害。此外，Junence無法正確設計、開始和完成臨牀試驗，可能會對其臨牀試驗的時間和結果以及為其候選產品尋求批准的能力產生負面影響。

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目錄表

在美國使用的任何新藥產品的測試、營銷和製造都需要得到FDA的批准。精神病學無法確定地預測獲得FDA批准所需的時間，以及最終是否會批准任何這樣的批准。臨牀前和臨牀試驗可能會顯示一個或多個候選產品無效或不安全，在這種情況下，這些候選產品的進一步開發可能會嚴重延遲或終止。此外，獲得某些候選產品的批准可能需要在人體受試者身上測試那些對人類的影響沒有完全瞭解或記錄的物質。推遲獲得FDA或任何其他必要的監管機構對任何擬議藥物的批准以及未能獲得此類批准將對該藥物的潛在商業成功以及Junence的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，由於在開發完成並獲得監管批准後出現的條件或事實，建議的藥物可能被發現無效或不安全。在這種情況下，精神可能會被要求將這種擬議的藥物從市場上撤回。在某種程度上，它的成功將取決於美國以外扮演類似FDA角色的政府當局的任何監管批准，也將存在類似上述的不確定性。

由於臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，因此在其計劃的和未來的臨牀試驗中可能不會有有利的結果。

治療產品的成功開發是高度不確定的，取決於許多因素，其中許多因素超出了精神病學的控制範圍。在開發早期階段看起來很有前途的候選產品可能無法進入市場，原因有幾個，包括但不限於：

對潛在候選產品的臨牀前測試的任何積極結果都不一定能預測這些候選產品的計劃或未來臨牀試驗的結果。製藥和生物技術行業的許多公司在臨牀前和早期臨牀開發取得積極結果後，在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，而Junence不能確定它不會面臨類似的挫折。這些挫折除其他外，是由於臨牀試驗正在進行時的臨牀前發現或臨牀試驗中的安全性或有效性觀察，包括不良事件。如果在“業務”一節中所述的針對其候選產品的計劃臨牀試驗或其未來的臨牀試驗中未能產生積極的結果，則該候選產品的開發時間表、監管批准和商業化前景，以及相應地，心理的業務和財務前景將受到重大不利影響。

其他人的臨牀試驗或研究的負面結果，以及涉及精神病學的迷幻類似物的不良安全事件，可能會對精神病學的業務產生實質性的不利影響。

有時，學者、研究機構或包括政府機構在內的其他人可以進行或贊助醫用級裸蓋菇素蘑菇產品的研究或臨牀試驗。發表與心理公司建議的產品或與其建議產品競爭的治療領域有關的研究或臨牀試驗的負面結果，可能會對心理公司的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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目錄表

供應鏈的中斷可能會推遲Senence在開發其候選產品的過程中。

幾乎沒有獲得許可的供應商提供用於製造精神病候選產品的輸入材料。由於火災、盜竊或其他原因造成的任何儲存材料或設施的損失，都可能對普瑞思採購產品候選材料和繼續產品開發活動的能力產生不利影響。此外，對於PEX010(一種包含25毫克自然來源裸蓋菇素的膠囊，也是在精神病公司的IIb期研究中使用的產品)的供應，英瑞思公司在很大程度上依賴於英特萊斯公司，而且，儘管英瑞思公司有權自己製造候選產品或在英傑明無法滿足訂單或產品需求的情況下通過第三方CMO進行生產，但英傑明公司供應鏈的任何中斷都將導致英瑞思公司藥物開發時間表的延遲。此外，FILINE將被要求繼續滿足適用於PEX010候選產品的法規要求，並保持符合GMP的標準，這些標準規定了藥品製造、加工和包裝中使用的方法、設施和控制的最低要求。不能保證FIREMENT或任何CMO將能夠按照適用的規定，滿足PERENCE的時間表和要求，或履行其合同義務。此外，供應給Junence的藥品可能不符合其規格和質量政策和程序，也不能在到時以商業數量供應藥品。如果Junence不能以商業上合理的條款或及時安排替代的第三方供應來源，它可能會推遲其候選產品的開發，並可能對Junence的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果CMO未能遵守GMP或其他適用的質量相關法規，則在此類不遵守導致缺陷產品造成傷害或損害的情況下，除其他事項外，可能會導致某些產品責任索賠。總體而言，心理公司對第三方的藥物產品供應的依賴可能會對利潤率和心理公司在及時和具有競爭力的基礎上開發和交付可行的終端產品的能力產生不利影響。

Sprence的專有信息或其戰略業務合作伙伴的專有信息可能會丟失，或者可能會遭遇安全漏洞。

在正常的業務過程中，Junence會收集和存儲敏感數據，包括有價值的和商業敏感的知識產權、臨牀試驗數據、專有業務信息，以及臨牀試驗受試者、員工和患者的個人身份信息。儘管採取了安全措施，但信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何這樣的入侵都可能危及心理的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、運營中斷、對心理健康聲譽的損害，以及對心理健康進行臨牀試驗能力的信心喪失，這可能會對心理健康的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與遵守眾多法律法規相關的成本可能會影響我們的財務業績。此外，我們可能會受到與迷幻療法行業相關的執法和/或訴訟風險的增加。

含有裸蓋菇素或其他迷幻類似物的產品的製造、標籤和分銷由各種聯邦、州和地方機構管理。只要我們能夠通過FDA的NDA審批途徑成功地將我們目前考慮的任何候選產品商業化，迷幻類似物作為有效或無效成分的存在可能會導致更嚴格的監管審查和更大的消費者訴訟風險，這兩者都可能進一步限制我們關於此類產品的營銷聲明的允許範圍或我們在美國銷售這些產品的能力。不斷變化的合規環境以及建立和維護強大的系統以遵守司法管轄區不同的迷幻相關法規的需要，可能會增加成本和/或我們可能違反一個或多個適用法規要求的風險。如果我們的業務或我們的任何活動或預期產品被發現違反了任何此類法律或任何其他政府法規，這些法律或法規一般適用於處方藥產品的製造、分銷或銷售，以及含有迷幻類似物的產品，我們可能會受到懲罰，包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力或我們的財務業績產生不利影響。

不遵守與裸蓋菇素或其他相關的任何適用的監管要求，可能會導致禁令、產品召回、召回、產品扣押、罰款和刑事起訴等。此外，廣告法和標籤法通常由政府官員執行，根據消費者保護法，任何基於潛在誤導性或欺騙性廣告的行動往往會引發代價高昂的集體訴訟。

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目錄表

在未來，Peerence可能會收購業務或產品，或者形成更多的戰略聯盟，但可能不會意識到此類收購的好處。

精神可能會收購更多的業務或產品，形成更多的戰略聯盟，或者與第三方建立合資企業，它認為這將補充或擴大其現有業務。這些關係中的任何一項都可能要求心理公司產生非經常性費用和其他費用，增加心理公司的近期和長期支出，發行稀釋心理公司現有股東的證券，或擾亂心理公司的管理和業務。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。如果Junence收購了市場或技術前景看好的業務，如果它不能成功地將這些業務與其現有的業務和公司文化整合在一起，它可能無法實現收購這些業務的好處。在開發、製造和營銷因戰略聯盟或收購而產生的任何新產品時，如果延遲或阻止其實現預期利益或增強其業務，精神病可能會遇到許多困難。不能保證，在任何此類收購之後，Junence將實現預期的協同效應，以證明交易的合理性，這可能會對其業務和前景產生實質性的不利影響。

我們將需要大量的額外資金來開發我們的候選產品並實施我們的運營計劃。如果我們不能獲得額外的融資，我們可能無法完成我們候選產品的開發和商業化。

我們預計將花費大量資金開發和製造我們的候選產品，我們將需要大量的額外資金來做到這一點。特別是，我們將需要大量的額外資金，以使我們的候選產品能夠進行商業生產，並在多個地區啟動和完成多種產品的註冊試驗。此外，如果獲得批准，我們將需要大量額外資金才能推出我們的候選產品並將其商業化。

截至2024年1月31日，我們擁有2,322,008美元的現金和現金等價物。不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的錢。如果我們選擇以比目前計劃更快的速度擴張，我們可能還需要比目前預期更快地籌集額外資本。無論如何，我們將需要額外的資金來進一步開發我們的候選產品並將其商業化。

我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。我們沒有確定的額外資金來源。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的候選產品或其他研發計劃的開發或商業化。我們可能會被要求在比其他情況更可取的更早階段為我們的候選產品尋找合作伙伴，或者以比其他方式更不利的條款為我們的候選產品尋找合作伙伴，或者以不利的條款放棄或許可我們對我們的候選產品的權利，否則我們將尋求自己的開發或商業化。

上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的證券價格下跌。

此外，未來法規的變化、含有裸蓋菇素的產品的法律地位的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要精神公司的運營發生廣泛的變化、合規成本增加或產生重大責任，這可能對精神公司的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方不能正確和成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門的批准，也無法將我們的候選產品商業化。

英傑斯依靠Ingenū與其候選產品一起進行臨牀開發活動，這些活動涉及試驗設計、法規提交、臨牀患者招募、臨牀試驗監測、臨牀數據管理和分析、安全監測和項目管理。

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目錄表

此外，我們希望利用並依賴獨立的研究人員和合作者，如醫療機構、CRO、CDMO和戰略合作伙伴，根據與我們達成的協議和與我們的臨牀試驗相關的協議進行我們的臨牀前研究。我們預計將不得不與CRO、試驗點和CDMO談判預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。在我們的臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴這些第三方，我們只控制他們活動的某些方面。因此，與完全依靠我們自己的工作人員相比，我們對這些臨牀試驗的進行、時間安排和完成以及通過臨牀試驗開發的數據的管理的直接控制較少。然而，我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守良好臨牀實踐(GCP)，這是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP法規，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。此外，如果其中任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。

進行我們臨牀試驗的任何第三方不是我們的員工，也不會是我們的員工，並且，除了我們與這些第三方簽訂的協議提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們的候選產品上。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成我們候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

更換或增加第三方來進行我們的臨牀試驗涉及大量成本，需要大量的管理時間和重點。此外，製造商的變化通常涉及製造程序和工藝的變化，這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的供應之間進行過渡性研究。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。此外，當新的第三方開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。

我們依賴授權的知識產權。如果我們失去了許可知識產權的權利，如果獲得批准，我們可能無法繼續開發或商業化我們的候選產品。如果我們違反任何協議，根據這些協議，我們將從第三方獲得我們的候選產品或技術的使用、開發和商業化權利，或者在某些情況下，我們未能在特定的開發期限內完成，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們目前沒有任何專利，我們嚴重依賴於許多許可協議，根據這些協議，我們被授予對我們的業務至關重要的知識產權權利，我們可能需要或選擇在未來簽訂額外的許可協議。

具體地説，我們的業務和活躍的IIb期臨牀試驗高度依賴於與細絲的研究IP協議，該協議將於2027年4月到期。在我們開發我們自己的候選產品之前，終止、不續訂或阻礙使用根據研究知識產權協議授予的許可將對我們開發其候選產品的能力產生重大不利影響，就像目前所做的那樣。

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目錄表

我們現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將規定我們承擔各種開發、監管和/或商業盡職調查義務、支付里程碑和/或特許權使用費和其他義務。如果我們不履行我們在這些協議下的義務，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法銷售許可涵蓋的產品。例如，如果任何當前或未來的許可證終止，如果許可人未能遵守許可證的條款，如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可證，我們的業務可能會受到影響。

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。根據許可協議，我們與許可人之間可能會發生知識產權糾紛，包括：

如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

我們可能會簽訂對我們的業務必要或有用的第三方知識產權的額外許可。我們當前的許可證和我們可能進入的任何未來許可證可能會對我們施加各種版税付款、里程碑和其他義務。根據一些許可協議，我們可能不控制對被許可的知識產權的起訴，或者可能沒有優先執行知識產權的權利。在這些情況下，我們可能無法充分影響專利的起訴或執行，或防止因未能支付維護費而導致的意外承保失誤。如果我們未能履行當前或未來許可協議下的任何義務，許可方可能會聲稱我們違反了許可協議，並可能相應地尋求終止我們的許可。終止我們當前或未來的任何許可可能會導致我們失去使用許可知識產權的權利，這可能會對我們開發和商業化候選產品或產品(如果獲得批准)的能力產生重大不利影響，並損害我們的競爭業務地位和業務前景。根據某些許可協議，終止還可能導致轉讓或授予我們某些知識產權下的權利，以及與根據許可開發的候選產品相關的信息，如法規信息。

我們向第三方或從第三方許可知識產權或技術的協議是複雜的，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

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目錄表

此外，如果我們的許可人未能遵守許可的條款，如果許可人未能防止第三方的侵權，如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務可能會受到影響。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯許可人權利的索賠。

同樣，如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不尋求替代選擇，例如利用圍繞設計的技術開發新的候選產品，這可能需要更多的時間和投資，或者放棄開發相關的研究計劃或產品候選，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

我們(或Ingenū在進行臨牀試驗時)將取決於我們候選產品的臨牀試驗中的患者登記情況。如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

確定並使患者有資格參與我們候選產品的臨牀試驗將是我們成功的關鍵。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。根據他們的方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。患者的登記取決於許多因素，包括：

此外，由於我們的候選產品與治療AJD的更常用方法不同，潛在的研究參與者和他們的醫生可能傾向於使用傳統療法，如純心理療法，而不是參與我們的臨牀試驗。

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目錄表

患者入組的延遲可能導致成本增加，或可能影響計劃臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些臨牀試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。此外，許多可能導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致我們的候選產品的監管批准被拒絕。

普瑞恩斯的保險覆蓋範圍可能不足或昂貴。

通常情況下，Junence的業務面臨許多風險和危險，包括不利的臨牀試驗結果、事故、勞資糾紛和監管環境的變化。此類事件可能導致資產損失、人身傷害或死亡、環境破壞、業務延誤、金錢損失和可能的法律責任。

普瑞思的保險可能不包括與其運營相關的所有潛在風險。心理可能也無法維持保險，以經濟上可行的保費來覆蓋這些風險。保險覆蓋範圍可能不可用(或通常按可接受的條款提供)，或可能不足以支付由此產生的任何責任。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括增加保費或強制實施大額保留、免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

某些重要人員可能會將他們的時間分配給其他業務，這可能會導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突，並可能導致與我們的利益衝突的競爭性信託和金錢利益。

精神病公司的某些董事和高級管理人員並沒有全身心投入到公司事務中，而某些董事和高級管理人員也是其他生物技術公司和研發公司或其他上市公司的董事、高級管理人員和股東，因此，他們可能會發現自己對另一家公司的責任與對精神公司的責任相沖突。儘管心理公司有解決這種潛在衝突的政策，《商業公司法》(安大略省)也有關於發生此類衝突時董事的條款，但不能保證任何此類衝突都會以有利於精神公司的方式解決。如果任何這樣的衝突沒有以有利於精神病學的方式解決，精神病學可能會受到不利的影響。

與監管事項有關的風險

如果我們不遵守醫療保健法規，我們可能面臨重大執法行動，包括民事和刑事處罰，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。

在開發、研究、製造、包裝、貼標籤、廣告和經銷等方面，應由一個或多個政府主管部門，以及打算將其產品商業化的聯邦、省、州和地方的各種機構進行管理。這些政府機構可能會試圖對其管轄範圍內的任何產品進行監管。這樣的政府當局可能不接受心理健康公司想要銷售的任何成分的安全性證據，可能會確定某一特定產品或產品成分存在不可接受的健康風險，並可能確定心理健康公司想要使用的特定營養支持聲明是不可接受的聲明。這樣的決定將阻止Senence營銷特定的產品或在其產品上使用某些營養支持聲明。如果第三方文獻不能滿足某些要求，也可能無法傳播支持其產品的第三方文獻。此外，政府當局可以要求Senence將特定產品從市場上下架。任何召回或下架都會給Pulence帶來額外的成本，包括它被要求從市場上撤下的任何產品的收入損失，其中任何產品都可能是實質性的。任何此類產品召回或移除都可能導致責任、鉅額成本和增長前景下降，所有這些都可能是實質性的。

我們未來的產品將受到與健康和安全相關的各種聯邦和州法律法規的約束，如果不遵守或更改這些法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們正在開發一種試驗性新藥，我們打算通過新藥申請(NDA)程序尋求FDA的批准。

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目錄表

關於我們對上述預期產品的開發和未來商業化(如果適用)，我們和每個預期的候選產品都受聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)的約束。FDCA的部分目的是向消費者保證，藥品和設備對於其預期用途是安全有效的，所有標籤和包裝都是真實的、提供信息的，而不是欺騙性的。美國食品藥品監督管理局和美國食品藥品監督管理局的法規將“藥物”一詞部分地定義為“用於診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病的物品”和“旨在影響人類或其他動物身體結構或任何功能的物品(食品除外)”。因此，幾乎任何通過標籤或標籤(包括互聯網網站、宣傳手冊和其他營銷材料)聲稱有益於此類用途的攝入、局部或注射產品都將作為藥物受到FDA的監管。該定義還包括藥物的成分，如活性藥物成分。藥物通常必須通過NDA程序獲得FDA的上市前批准，或者符合FDA的非處方藥(OTC)藥物審查所確定的特定藥物類別的“專著”。如果FDA不通過NDA流程對我們的候選產品進行上市前批准，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

FDA將接受來自其他國家進行的研究的數據，只要該研究符合GCP和ICH指南。FDA將在研究開始前審查IIb階段方案，以提供關於試驗的哪些方面以及如何收集的建議。IND前會議與FDA的建議是在2023年7月收到的，這為IIb階段研究設計提供了信息，也可能為我們計劃進行的III階段計劃提供信息。

臨牀試驗是昂貴的、耗時的、不確定的，並且容易發生變化、延遲或終止。臨牀試驗的結果可以有不同的解釋。

臨牀測試費用昂貴、耗時長、結果不確定，而且由於各種因素，包括但不限於監管環境、法律合規、服務供求和通貨膨脹成本，臨牀測試的成本可能比預期的更高。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或按計劃完成，或者根本不能保證。與一項或多項臨牀試驗相關的失敗可能發生在測試的任何階段。

監管機構可能會分析或解釋臨牀試驗的結果，而不是精神病學。即使臨牀試驗的結果是有利的，候選產品的臨牀試驗預計也將持續幾年，可能需要更長的時間才能完成。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：

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目錄表

上述任何情況均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

精神科可能受到聯邦、州和外國醫療法律法規的約束，此類醫療法律和法規的實施或更改可能會對精神科的業務和運營結果產生不利影響。

如果Junence成功地完成了必要的臨牀前和臨牀測試，提交了所需的監管文件並獲得了任何相應的授權或許可證(如果適用)，履行了所有其他適用的開發相關監管義務，並最終獲得了FDA的批准，可以將其當前或未來的一個或多個候選產品在美國上市，則智力將受到某些醫療保健法律和法規的約束。在澳大利亞、美國和某些外國司法管轄區，已經有多項立法和監管建議，旨在改變醫療保健系統，從而可能影響Junence將其候選產品商業化的能力。如果該公司被發現違反了上述任何法律或任何其他聯邦、州或外國法規，該公司可能會受到行政、民事和/或刑事處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、被排除在聯邦醫療保健計劃之外以及重組其業務。其中任何一項都可能對其業務和財務業績產生實質性的不利影響。由於這些法律中的許多還沒有得到法院的充分解釋，因此存在着更大的風險，即精神可能被發現違反了其中的一項或多項規定。任何因違反這些法律而對心理公司採取的行動，即使心理公司最終在辯護中取得成功，也將導致心理公司產生鉅額法律費用，並將管理層的注意力從業務運營上轉移開。此外，在許多外國，特別是歐盟國家，處方藥的定價受到政府的控制。

嚴重的不良事件或其他安全風險可能要求智力放棄開發，排除、推遲或限制對其當前或未來候選產品的批准，限制任何批准的標籤或市場接受度的範圍，或導致召回或失去對已上市產品的營銷批准。

如果在任何批准商業銷售之前或之後，心理科學公司當前或未來的任何候選產品引起嚴重或意想不到的副作用，或與誤用、濫用或轉移等其他安全風險相關，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

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目錄表

這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持市場對我們的候選產品的接受，如果批准，並可能嚴重損害我們的業務，財務狀況，經營業績和前景。

如果在任何時候它認為它的任何候選產品對參與者構成不可接受的風險，如果初步數據顯示該候選產品不太可能獲得監管部門的批准或不太可能成功商業化，或者如果沒有籌集到足夠的資金進行下一階段的臨牀試驗，Panence可以自願暫停或終止臨牀試驗。

在獲得開始或推進臨牀試驗所需的監管授權後，Junence可以出於任何原因自願暫停或終止其任何臨牀試驗，包括如果它認為候選產品的使用或個人接觸該候選產品可能會導致不利的健康後果或死亡。此外，如果監管機構認為臨牀試驗沒有按照適用的法規要求進行，或者它給參與者帶來了不可接受的安全風險，監管機構可以隨時建議暫時或永久停止臨牀試驗，或要求Junence在臨牀試驗中停止使用調查員。如果Junence選擇或被迫暫停或終止其任何候選產品的臨牀試驗，該產品的商業前景將受到損害，其從該候選產品產生產品收入的能力可能會被推遲或取消。此外，這些事件中的任何一個都可能導致標籤聲明，如警告或禁忌症。此外，這類事件或貼標籤可能會阻止Junence或其合作伙伴獲得或維持市場對受影響的候選產品的接受程度，並可能大幅增加其未來候選產品的商業化成本，並削弱其通過通過Junence或其合作伙伴將這些候選產品商業化而產生收入的能力。

臨牀試驗分為幾個階段，每個階段的進展取決於政府批准進入下一個階段。因此，如果Junence認為自己沒有足夠的資金進行下一階段的臨牀試驗，或出於任何其他原因，有權根據適用的法律和法規遵從性和批准行使這一自由裁量權，同時考慮到患者的風險和安全性。

Junence的候選產品和未來獲得批准的產品(如果有的話)的成功，取決於與裸蓋菇素產品有關的一些不斷演變的州和聯邦法律、法規和執法政策。

地方、州、聯邦和國際裸蓋菇素的法律和法規仍然具有很高的限制性，並受到不斷變化的解釋的影響，這可能需要Junence產生與合規要求相關的大量成本。心理諮詢尋求獨立的當地法律意見，以確認心理諮詢現有的和擬議的活動的合法性，以及它是否遵守法律、法規和政府的發展，因為這些法律、法規和政府發展涉及和影響心理諮詢的運營。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂精神病公司的業務，並對精神病公司的運營造成實質性的不利影響。此外，未來還有可能頒佈法規，直接適用於有關裸蓋菇素或裸蓋菇素輔助心理療法的管理業務。精神病學不能預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也不能確定額外的政府法規或行政政策和程序，當和如果頒佈時，可能會對其在迷幻藥行業的活動產生什麼影響。

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目錄表

不能保證包含裸蓋菇素(作為活性藥物成分)的Junence候選產品將在不久或遙遠的將來在澳大利亞、美國或任何其他目標司法管轄區獲得商業化批准。FDA發佈的任何與裸蓋菇素或裸蓋菇素輔助心理療法的銷售、營銷和/或其他活動有關的規定，都可能對Junence的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求快速通道和突破性治療指定或優先審查，但我們可能不會收到此類指定或優先審查，即使我們收到了，此類指定或優先審查也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不能保證FDA批准我們的候選產品。即使一種產品符合這種指定或優先審查的條件，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求快速通道、突破性治療和/或再生醫學高級治療指定或優先審查。

FDA可以向候選產品頒發快速通道指定，無論是單獨使用還是與一個或多個其他產品聯合使用，用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且表明有可能滿足此類疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。一種新生物製劑的贊助商可以在該產品的臨牀開發過程中的任何時候要求FDA將該生物製劑指定為快速通道產品。對於快速通道產品，贊助商在產品開發期間可能會與FDA有更多的互動。快速通道產品也可能有資格進行滾動審查，在這種情況下，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮BLA的審查部分，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。然而，FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)審查BLA快速通道申請的目標直到申請的最後一部分提交後才開始。如果FDA認為快速通道的指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，FDA可能會撤回該指定。

突破性療法被定義為一種產品候選，其目的是單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該產品候選可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的候選產品，如果在提交BLA時得到臨牀數據的支持，也有資格接受優先審查。

快速通道指定、優先審查和突破性治療指定屬於FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合任何此類指定的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下，收到此類指定可能會加快開發或審批過程，但不會改變審批標準。即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

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目錄表

在適用的情況下，我們可以根據FDA的加速審批程序尋求我們的候選產品的批准。這一途徑可能不會帶來更快的開發、監管審查或審批過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

如果一種產品被設計用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並在確定該產品候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點有影響，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點(“IMM”)有合理地可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響，則該產品可能有資格獲得加速批准，並且通常提供比可用療法更有意義的優勢。FDA認為臨牀益處是在特定疾病(如IMM)的背景下具有臨牀意義的積極治療效果。為了加速審批，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前進行測量的臨牀終點，其合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。加速批准途徑可用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看是臨牀上重要的改善的情況。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以核實和描述藥物的臨牀益處。根據《2022年食品和藥物綜合改革法案》(FDORA)，FDA被允許酌情要求在批准之前或在批准加速批准之日後的特定時間段內進行一項或多項批准後驗證性研究。FDORA還要求贊助商每180天向FDA發送此類研究的最新狀態，包括實現登記目標的進展，FDA必須迅速公開發布這一信息。FDORA還賦予FDA更大的權力，如果贊助商未能及時進行此類研究，將必要的更新發送給FDA，或者如果此類批准後的研究未能驗證藥物的預期臨牀益處，FDA可以迅速撤回對獲得加速批准的藥物或生物製劑的批准。根據FDORA，FDA有權採取行動，如對沒有進行盡職調查的公司進行任何批准後的驗證性研究或及時向該機構提交進展報告的公司開出罰款。此外，除非FDA另行通知，否則FDA目前要求對獲得加速批准的產品的促銷材料進行預先批准，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。因此，即使我們尋求使用加速審批途徑，我們也可能無法獲得加速審批，即使我們獲得了加速審批，我們也可能無法體驗到該產品更快的開發、監管審查或審批過程。不能保證FDA將允許我們可能開發的任何候選產品通過加速審批途徑，即使FDA確實允許這種途徑，也不能保證這種提交或申請將被接受，或者任何加速的開發、審查或批准將被及時批准，或者根本不能保證。此外，即使我們獲得了加速批准，任何需要確認和驗證臨牀益處的批准後研究可能也不會顯示這種好處，這可能會導致我們獲得的任何批准被撤回。獲得加速審批並不能保證產品的加速審批最終會轉換為傳統審批。

與迷幻藥物市場和生物技術產業相關的風險

迷幻治療行業和市場相對較新，這個行業和市場可能不會像預期的那樣繼續存在或增長。

Sprence在一個相對較新的行業和市場開展業務。除了受到一般業務風險的影響外，普瑞思還必須通過在其戰略、運營能力、質量保證和法規遵從性方面的重大投資，繼續在該行業和市場建立品牌知名度。此外，不能保證行業和市場將按照目前的估計或預期繼續存在和增長，或以與管理層的期望和假設一致的方式發揮作用和發展。任何對迷幻療法行業和市場產生不利影響的事件或情況都可能對精神病公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

裸蓋菇素被科學地認為是最安全的迷幻劑和/或可能被濫用的藥物。事實上，裸蓋菇素被描述為具有抗成癮性，並已被研究用於治療物質成癮障礙，如酒精使用障礙、戒煙和阿片成癮。儘管如此，迷幻療法市場將面臨特定的營銷挑戰，因為產品是受控物質，這導致過去和現在的公眾認為產品對健康和生活方式有負面影響，並有可能因精神活性和潛在上癮影響而造成身體和社會傷害。為了建立消費者的信心、品牌認知度和商譽，諾基亞的任何營銷努力都需要克服這種認知。

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目錄表

負面的輿論和對迷幻行業的看法可能會對精神病的運營能力和精神病的增長戰略產生不利影響。

科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關天然衍生的醫用裸蓋菇類產品消費的宣傳，可能會極大地影響消費者對Sprence產品的看法。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於天然衍生的藥用級裸蓋菇菌市場或任何特定產品，或與先前的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如以前的研究報告、發現或宣傳，或該問題可能會對心理公司設想的產品和心理公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流的需求產生實質性的不利影響。精神病對消費者認知的依賴意味着，不利的科學研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳，無論是否準確或有價值，都可能對精神病、對精神病產品的需求、以及精神病的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，有關天然藥用級裸蓋菇類蘑菇的安全性、有效性和質量的不良宣傳報道或其他媒體關注，或特定的心理產品，或與食用天然藥用級裸蓋菇類蘑菇的負面影響或事件有關的負面宣傳報道或其他媒體關注，可能會產生這樣的實質性不良影響。即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者沒有適當地或按照指示消費此類產品而導致的，也可能會出現這種不良宣傳報道或其他媒體關注。

迷幻藥在醫療行業的擴大使用可能需要對有效的醫療療法進行新的臨牀研究。

英國、加拿大、澳大利亞和國際上關於迷幻和精神活性產品的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、成癮性、劑量和社會接受度的研究仍處於早期階段。關於這類產品的益處的臨牀試驗相對較少。儘管這些文章、報告和研究支持其關於迷幻和精神活性產品的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量和社會接受性的信念，但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這種説法是不正確的，或者可能會引起對迷幻和精神活性產品的擔憂和看法。未來的研究和臨牀試驗可能會得出與本招股説明書中陳述的相反的結論，或在與迷幻和精神活性產品有關的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量、社會接受度或其他事實和看法方面得出負面結論，這可能會對精神病公司的候選產品和迷幻療法的需求產生重大不利影響，並對精神病公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

迷幻療法行業很難量化，投資者將依賴自己對市場數據準確性的估計。

由於迷幻療法行業正處於一個邊界不確定的初級階段，因此缺乏可供潛在投資者分析的可比較公司的信息，以供他們在決定是否投資心理治療公司時進行分析，也很少有老牌公司的商業模式可以效仿，或者精神治療公司可以建立在其成功基礎上的公司。因此，投資者將不得不依靠自己的估計來決定是否投資心理公司。不能保證普瑞思的估計是準確的，也不能保證市場規模足夠大，足以使其業務按預期增長，這可能會對其財務業績產生負面影響。

有關知識產權的風險

精神可能無法充分保護或執行其知識產權，這可能會損害其競爭地位。

精神病依靠專利、版權、商標和商業祕密法律的組合，以及保密協議、科學團隊的訣竅和其他方法來保護其專有技術和過程。專利在製藥領域的優勢涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。在適當的情況下，Squence將為其產品和技術的某些方面尋求專利保護。在許多國家，申請、起訴和保護專利的費用可能高得令人望而卻步。如果Junence未能充分保護其知識產權，它可能會面臨來自公司的競爭，這些公司試圖創造一種仿製藥來與其未來的候選產品競爭。此外，還可能面臨來自一些公司的競爭，這些公司開發的產品與其未來的候選產品大同小異，但沒有任何專利涵蓋。

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雖然Junence將申請多項專利，但不能保證會頒發任何專利。具體地説，源自植物來源的天然物質，如裸蓋菇素，不能申請專利。因此，我們將被要求依賴其他工藝，如提取、提純或配方來建立專利，而這些工藝不能保證獲得授權的專利。即使頒發了專利，所允許的權利要求也可能不夠廣泛，不足以保護Squence的所有知識產權。此外，未來頒發給Senence的任何專利都可能被質疑、宣佈無效或被規避。因此，根據這些專利授予的任何權利可能不會為智力提供有意義的保護。如果普瑞思的專利不能充分保護其知識產權，競爭對手或許能夠提供與普瑞斯產品類似的產品。

精神號將在一定程度上進一步依賴於長絲的全資子公司Psilo Science Ltd.。(“Psilo”)，以維護和捍衞目前根據燈絲許可協議授權給Junence的知識產權，該知識產權與Junence擬議的澳大利亞姑息治療臨牀試驗相關。如果Psilo或FIREMENT未能充分維護或保護其知識產權，將直接影響Junence澳大利亞姑息治療臨牀試驗計劃的可行性。

普瑞思的戰略是在擁有重大商業機會的司法管轄區為具有商業潛力的技術申請專利。然而，對於精神病公司正在開發的一些產品或技術，可能無法獲得專利保護，例如在治療方法領域(這些領域在大多數司法管轄區是不可申請專利的)。

醫藥產品的專利地位是複雜的、不確定的。未來候選產品的專利保護範圍和程度尤其不確定。考慮到專利保護不能僅用於天然提取的裸蓋菇素，將在特定配方的物質組成、使用方法和遞送機制等方面尋求對Junence未來產品候選產品的保護。如果Squence的任何產品被批准和銷售用於它沒有頒發或許可專利的適應症，Squence使用專利來阻止競爭對手將其商業產品的非品牌版本用於該非專利適應症的能力可能會受到嚴重損害，甚至被消除。

許多公司在外國司法管轄區保護、捍衞和執行知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權的執行，特別是與藥品有關的專利和知識產權，這可能會使精神病公司難以阻止侵犯專利或以侵犯其專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行專利權的訴訟可能不會成功，可能會導致鉅額成本，並將精神病的努力和注意力從其業務的其他方面轉移開來。

如果第三方聲稱心理公司擁有或使用的知識產權侵犯了他們的知識產權，則心理公司的運營利潤可能會受到不利影響。

美國國內和國外都有大量的訴訟，涉及製藥業的專利和其他知識產權。如果有指控稱，精神病侵犯了第三方擁有的專利、商標、版權或其他知識產權，我們可能會不時地向他通報，而且，他不能保證將來其他公司不會對它、它的商業合作伙伴或它所許可的任何第三方專有技術提出這樣的侵權索賠。如果精神精神被發現侵犯了專利或其他知識產權，或者如果精神精神未能從第三方獲得或續訂專利或其他知識產權下的許可，或者如果從其獲得技術許可的第三方被發現侵犯了另一第三方的專利或其他知識產權，如果可行，精神可能被要求支付損害賠償金，暫停某些產品的製造，或重新設計或重新命名其產品，或者它可能無法進入某些新產品市場。任何這樣的主張也可能是昂貴和耗時的，以辯護和轉移管理層的注意力和資源。因此，精神病學的競爭地位可能會受到影響。此外，如果出於任何原因拒絕或未能達成有效的保密協議或轉讓協議，心理可能不擁有知識產權，其產品可能得不到足夠的保護。因此，普瑞思不能保證其未來的任何候選產品或其商業化不會也不會侵犯任何第三方的知識產權。

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我們可能會侵犯他人的知識產權，這可能會阻止或推遲我們的產品開發努力，並阻止我們將候選產品商業化或增加商業化成本。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方所有權的情況下運營的能力。我們不知道我們計劃中的產品會侵犯或挪用任何第三方專有權，但我們還沒有進行任何運營自由的研究，因為我們處於最早的開發階段。因此，我們不能保證我們的候選產品或我們候選產品的製造或使用不會侵犯第三方專利。此外，第三方可能聲稱我們正在使用第三方專利權涵蓋的發明，並可能向法院提起訴訟，阻止我們從事正常的運營和活動，包括製造或銷售我們的候選產品。這些訴訟代價高昂，可能會影響我們的運營結果，並轉移管理和科學人員的注意力。這些第三方中的一些可能比我們擁有更好的資本和更多的資源。法院有可能判定我們侵犯了第三方的專利，並命令我們停止專利所涵蓋的活動。在這種情況下，我們可能沒有可行的方法繞過專利，可能需要停止將我們的候選產品商業化。此外，法院有可能會命令我們為侵犯對方的專利而向對方支付損害賠償金。此外，我們可能有義務就第三方提出的某些知識產權侵權索賠對我們的許可人和合作者進行賠償，這可能需要我們花費額外的資源。製藥和生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。

如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品或方法要麼沒有侵犯相關專利的專利主張，要麼專利主張無效，而我們可能無法做到這一點。證明無效性是困難的。例如，在美國，證明無效需要出示明確和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，並轉移管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求可能無法獲得的許可，為侵權訴訟辯護或在法庭上挑戰專利的有效性。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。此外，如果我們沒有獲得許可、開發或獲得非侵權技術、未能成功抗辯侵權行為或侵權專利被宣佈無效，我們可能會遭受重大金錢損失，在將我們的候選產品推向市場的過程中遇到重大延誤，並被禁止製造或銷售我們的候選產品。

我們的一些競爭對手可能比我們或從我們獲得知識產權許可的第三方更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。

如果智力不能充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露，其產品的價值可能會大幅縮水。

精神在一定程度上依賴商業祕密來保護其專有的經許可的知識產權，特別是在它認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。它在一定程度上依賴於與其現任和前任員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員、合同製造商、供應商和其他顧問之間的保密協議和貿易限制，以及使其戰略合作伙伴和許可方受益的類似保密保護，以保護其擁有和授權的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，普瑞思不能保證它及其戰略和業務合作伙伴已經與可能獲得或已經獲得擁有和許可的商業祕密的每一方簽署了這些協議。任何一方，如果與心理或戰略和業務合作伙伴簽署了此類協議，可能會違反該協議，並泄露專有信息，包括擁有和許可的商業祕密，並且可能無法對此類違規行為提供足夠的補救措施。

強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果競爭對手合法地獲取或獨立開發了心理公司擁有或許可的任何商業祕密，則心理公司無權阻止他們或他們向其透露此類商業祕密的人使用該技術或信息與之競爭。如果向競爭對手或其他第三方披露或者由競爭對手或其他第三方獨立開發的、擁有和許可的任何商業祕密，都將損害心理公司的競爭地位。

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與我們證券所有權相關的風險

出售證券持有人和/或我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們普通股的價格下跌。

根據本招股説明書，出售證券持有人可以轉售最多22,496,000股普通股，約佔截至2024年4月1日已發行普通股總數的168%(假設所有私募認股權證和公開認股權證均已行使，第一批票據轉換為總計18,750,000股普通股，則佔49.7%)。本招股説明書提供的證券遠遠超過我們已發行普通股的數量，出售此類證券或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測出售證券持有人的出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響，但大量出售普通股可能導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。

某些出售證券的持有者以低於本招股説明書日期我們普通股市場價格的價格購買了他們的證券。因此，即使我們普通股的價格下降，這種出售證券的證券持有人也可能獲得正的回報率，並可能願意以低於在公開市場上獲得我們股票的股東的價格出售他們的股票。

我們的某些股東以低於我們普通股當前市場價格的價格購買了各自的普通股，因此他們的投資可能會獲得正的回報率，即使我們的公眾股東以每股約10.00美元的價格投資，他們的投資回報率也是負的。

根據本招股説明書可能出售的22,496,000股普通股包括：(I)根據某些第一批票據可向投資者發行的總計18,750,000股普通股；(Ii)以每股10.00美元的有效價格向J.V.B.發行的150,000股普通股；(Iii)以每股10.00美元的有效價格向Cantor發行的150,000股普通股；(Iv)以每股6.67美元的有效價格向Maxim發行的150,000股普通股；(V)按每股10.00美元的實際價格向MWE發行的125,000股普通股；(Vi)根據合同本公司須按每股約1.5美元的實際價格向EGS發行的150,000股普通股；(Vii)按每股10.00美元的實際價格向核電發行的21,000股普通股；及(Viii)本公司於交易結束時向保薦人發行的3,000,000股普通股，以換取NCAC於NCAC首次公開招股前最初以每股約0.004美元的私募發行的股份，全部已分派予保薦人的成員。

根據普通股的初始購買價格和普通股的當前交易價格，某些出售證券的持有人可能會獲得正的回報率。例如，如果創始人股票的持有者以每股普通股的價格出售他們的創始人股票，該價格等於普通股在納斯達克全球市場2024年5月1日的收盤價1.2美元(“2024年5月1日收盤價”)，基於每股普通股0.004美元的初始購買價格，這些持有者可能會體驗到每股普通股約0.004美元的潛在利潤。關於投資者，如上所述，基於假設轉換價格為0.50美元並以2024年5月1日收盤價出售其普通股的投資者可能獲得每股普通股約0.70美元的潛在利潤。其他出售證券的持有人都不會有任何潛在利潤，因為他們的有效購買價格都高於2024年5月1日的收盤價。請參閲“出售證券持有人“列出每個出售證券持有人根據本招股説明書出售的普通股數量的表格。因此，某些出售證券持有人可能願意以低於在公開市場上收購我們股票的股東支付的價格出售他們的某些普通股。出售或可能出售這些普通股，包括根據本招股説明書出售的普通股，可能會增加普通股價格的波動性或對普通股價格造成重大下行壓力。

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如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克可能會取消我們的普通股的上市交易，在這種情況下，我們的普通股的流動性和市場價格可能會下降。

我們不能向您保證，我們未來將能夠達到納斯達克持續上市的標準。2024年3月11日，我們收到了納斯達克員工的兩封信，一個通知本公司，在過去30個工作日，本公司的上市證券市值連續30個工作日低於《納斯達克上市規則》第5450(B)(2)(A)條規定的在納斯達克全球市場繼續上市所需的最低5,000萬美元；另一個通知本公司，連續30個工作日，本公司公開持有的股票市值連續30個工作日低於《納斯達克上市規則》第5450(B)(2)(C)條規定的繼續在納斯達克全球市場上市所需的最低1,500萬美元。如果我們未能遵守適用的上市標準，納斯達克將我們的普通股摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

1996年頒佈的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股和公募認股權證在納斯達克上市，因此此類證券屬於擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

普通股的市場價格和交易量可能會波動，並可能在業務合併後大幅下降。

包括納斯達克在內的股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動。即使對於普通股來説，活躍、流動和有序的交易市場得到發展和維持，普通股的市場價格也可能波動，並可能大幅下跌。此外，普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法在緊接業務合併完成後的第二天以普通股的市場價格或高於普通股的市場價格轉售您的普通股。不能保證普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下降，這些因素包括：

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此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對普通股的市場價格造成實質性損害。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果公司捲入任何類似的訴訟，可能會產生鉅額費用，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。

我們的認股權證可行使普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們股東的股權稀釋。

共有13,070,000股普通股將可在行使認股權證時發行，其中12,500,000股普通股可在行使公開認股權證時發行，57,000股普通股可在行使私募認股權證時發行。這些認股權證在交易截止日期30天后即2024年2月24日開始可行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。在行使該等認股權證的情況下，將額外發行13,070,000股普通股，約佔我們現有已發行普通股的97.6%，並可能導致普通股持有人的權益被攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對普通股的市場價格產生不利影響。儘管如此，由於我們的普通股於2024年5月1日在納斯達克資本市場的收市價為1.2美元，所有認股權證目前均為“錢外”，任何認股權證均不太可能在短期內由持有人行使。

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吾等可能會受到註冊權協議的懲罰，因為本招股説明書所包含的註冊聲明並未於第一批債券截止日期後60天內或於2024年3月25日前宣佈生效，當中可能包括違約金、加快償還第一批債券及其他罰款，從而對吾等的業務造成重大不利影響。

關於證券購買協議，本公司與投資者於二零二四年一月二十五日訂立登記權利協議，據此，本公司同意提交初步回售登記聲明，涵蓋於轉換第一批票據時可發行普通股的回售，以及為登記根據任何其他票據可發行的普通股的回售而須提交的任何額外登記聲明，並盡其最大努力盡快讓美國證券交易委員會宣佈初始回售登記聲明及該等登記聲明(S)生效，但在任何情況下不得晚於適用的生效期限(如《註冊權協議》中為該適用的註冊聲明所定義的)。關於初步轉售登記聲明，生效期限為(A)第一批票據截止日期後第60個歷日或2024年3月25日及(B)美國證券交易委員會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)日期後第二個營業日，即不會審核或將不會進一步審核該註冊聲明。本招股説明書構成部分的登記説明書符合初始轉售登記説明書的資格。註冊權協議載有若干懲罰條款，但須受某些條件及補救期限的規限，如本公司未能(I)在註冊權協議所載的某些期限前提交註冊書，(Ii)導致註冊權協議所載的某些期限前宣佈註冊書有效，(Iii)維持某些情況及條件，容許轉售某些證券，或(Iv)在註冊書無效的情況下，符合交易所法第144(C)(1)條的規定。

此外，第一批票據規定在某些情況下與某些違約事件有關的加速，包括未能導致初始轉售登記聲明在生效截止日期前生效。一旦發生該等違約事件，第一批票據的未償還本金金額(因加速而應計但未予支付的利息)，加上截至加速日期為止的違約金及其他欠款，於投資者選擇時立即到期並以現金支付。截至2024年5月1日，如果公司收到投資者的違約通知，第一批票據的未償還本金總額、加速應計但未支付的利息，加上違約金和與此相關的其他金額，將立即以現金形式到期，總額約為360萬美元。我們還沒有收到投資者的違約通知。任何未償債務的加速，或支付違約金或其他罰款的要求，都將對我們的業務產生重大和不利的影響，並可能影響我們作為持續經營企業的能力。

如果證券或行業分析師不發表研究報告，發表不準確或不利的研究報告，或停止發表關於該公司的研究報告，其股價和交易量可能會大幅下降。

普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於公司或其業務的研究和報告。該公司可能無法維持聲譽良好的證券和行業分析師的報道。如果沒有或只有有限數量的證券或行業分析師對本公司進行報道，或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界沒有得到廣泛尊重，對普通股的需求可能會減少，這可能會導致其股價和交易量大幅下降。如果公司獲得證券或行業分析師的報道，或者如果一名或多名跟蹤公司的分析師下調了他們對公司的評估，或者發表了關於公司業務的不準確或不利的研究報告，普通股的市場價格和流動性可能會受到負面影響。

上市公司的要求可能會使公司的資源緊張，分散公司管理層的注意力，並影響公司吸引和留住合格董事會成員的能力。

完成業務合併後，公司將產生額外的法律、會計和其他費用。本公司須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克》上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。如果公司不再符合證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的資格，這些費用可能會增加得更多。《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度報告和其他重要報告。此外，我們必須建立運營上市公司所需的公司基礎設施，這可能會分散我們管理層對實施增長戰略的注意力，這可能會推遲或減緩我們業務戰略的實施，並反過來對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

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與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。公司預計這些法律和法規將增加其法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂，儘管公司目前無法確定地估計這些成本。

該公司的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律方面經驗有限。該公司的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，該公司受到聯邦證券法和法規規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施其增長戰略的注意力，這可能會阻止公司改善其業務、財務狀況和運營結果。此外，本公司預計這些規則和條例將使本公司維護董事和高級人員責任保險變得更加困難和昂貴，因此本公司可能需要產生大量成本才能獲得此類保險。這些額外的債務可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使本公司更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在本公司的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會任職，以及合格的執行人員。

由於在本招股説明書和上市公司要求的文件中披露信息，公司的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，公司的業務和經營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠對公司有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

本公司是一家“新興成長型公司”，尚不能確定降低適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求是否會降低本公司普通股對投資者的吸引力，從而可能對本公司產生重大不利影響，包括其增長前景。

根據《就業法案》的定義，該公司是一家“新興成長型公司”。本公司將一直是一家“新興成長型公司”，直至(I)本財政年度的最後一天(A)根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股證券的五週年之後，(B)本公司的年總收入至少為12.35億美元，或(C)本公司被視為大型加速申報公司，這意味着截至本公司上一個第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。以及(Ii)公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。該公司打算利用適用於大多數其他非“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括但不限於，豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，該規定要求公司的獨立註冊會計師事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的證明報告，並減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行無約束力諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。

此外，即使在本公司不再具有“新興成長型公司”的資格之後，只要本公司繼續符合交易所法案規定的外國私人發行人資格，本公司將不受交易所法案中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，這些條款包括但不限於：(I)根據交易所法案制定的要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告的規則；(Ii)在交易所法案中規管就根據交易所法案登記的證券徵求委託書、同意書或授權的條文；。(Iii)根據交易所法令的條文，要求內部人士就其股份擁有權及交易活動提交公開報告，以及就在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告；及。(Iv)根據FD規例下的選擇性披露規則，本公司股東可能無法獲取他們認為重要的某些資料。該公司無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現普通股的吸引力降低。如果一些投資者確實發現普通股的吸引力因此降低，交易市場可能會不那麼活躍，普通股的股價可能會更加波動。

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本公司符合《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人的資格，因此本公司不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於本公司符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，本公司不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括但不限於：(I)《交易法》規定向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告的規則；(Ii)《交易所法案》中規範根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的條款；(Iii)《交易所法案》中要求內幕人士就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及從短期內進行的交易中獲利的內幕人士的責任；及。(Iv)《FD規例》下有關披露重大非公開資料的發行人的選擇性披露規則。

公司被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，該公司需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，在業務合併後，如果您繼續持有普通股，您收到的有關公司的信息可能會少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息。

本公司可能失去其外國私人發行人的地位，這將要求其遵守《交易所法案》的國內報告制度，並導致我們產生大量額外的法律、會計和其他費用。

如上所述，納斯達克是一家外國私人發行人，因此不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求，並可能利用支付寶公司治理規則的某些豁免。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將於2024年9月30日對本公司進行下一次確定。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(2)其大多數董事或高管是美國公民或居民，或未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，該公司將失去外國私人發行人地位。如果公司失去外國私人發行人身份，它將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。該公司還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，其高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第2916節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，它將失去依賴豁免納斯達克上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，該公司可能會產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，該公司不會招致這些費用。

Panence目前根據國際財務報告準則報告財務業績，這在某些重要方面與美國公認會計準則不同。

Panence目前根據國際財務報告準則報告財務業績。國際財務報告準則與美國公認會計準則之間存在重大差異，未來也可能存在重大差異。因此，如果按照美國公認會計原則進行準備，歷史或未來時期的財務信息和精神科公司報告的收益可能會有很大不同。此外，公司不打算提供IFRS和美國公認會計準則之間的對賬，除非適用法律要求這樣做。因此，您可能無法將我們根據IFRS編制的財務報表與根據美國GAAP編制財務報表的公司的財務報表進行有意義的比較。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司將在任何應納税年度被歸類為被動型外國投資公司，即PFIC，如果在該年度，

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目錄表

被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業活動中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國納税人可能需要承擔更多的美國聯邦所得税責任，並可能受到額外的報告要求的約束。

根據我們為產生被動收入而持有的現金和其他資產的數量，在本應納税年度或隨後的任何年度，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產。我們將在任何特定納税年度結束後做出這一決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併關聯實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的綜合財務報表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為按比例擁有其被認為直接或間接擁有至少25%股權的任何實體的總收入和資產。我們作為PFIC的地位是每年進行的事實密集的確定，律師沒有或將提供關於我們作為PFIC的分類的意見。

有關向我們適用PFIC規則的更詳細討論，以及如果我們被確定為PFIC，對擁有我們普通股的美國納税人的後果，請參見某些重要的美國聯邦所得税考慮因素-被動外國投資公司.”

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為公司是根據加拿大法律註冊成立的，公司進行幾乎所有的業務，並且其大多數董事和高管居住在美國以外的地方。

該公司是一家根據加拿大法律成立的公司，其大部分業務是通過其在美國境外的子公司Bimed II進行的。該公司幾乎所有的資產都位於美國以外。該公司的大多數高級管理人員和董事居住在美國以外，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在適用的證券法或其他方面受到侵犯，並且難以在美國境內向公司高級管理人員或董事送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對公司高級管理人員或董事的判決，您可能很難或不可能在美國境外對公司或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，安大略省的法律也可能使您無法執行鍼對公司資產或公司董事和高級管理人員資產的判決。

《公司章程》和某些加拿大立法包含可能具有延遲或防止控制權變更的效力的條款。

公司章程的某些條款，無論是共同的還是單獨的，都可能阻止潛在的收購提議，推遲或阻止控制權的變化，並限制某些投資者可能願意為我們的普通股支付的價格。舉例來説，我們的公司章程細則載有條文，就股東大會提名董事候選人訂立若干預先通知程序。

此外，非加拿大人必須向負責《加拿大投資法》的部長提出審查申請，並在獲得《加拿大投資法》所指的“加拿大企業”控制權之前，獲得部長的批准，如果超過了規定的財務門檻。最後，《競爭法》(加拿大)可能會對收購和持有我們普通股的能力施加限制。《競爭法》(加拿大)為超過某些法定持股和財務門檻的某些類型的合併交易建立了合併前通知制度。在提交所需材料和適用的法定等待期到期或被專員免除之前，受通知限制的交易不能結束。競爭事務專員仍然保留《競爭法》(加拿大)規定的權力，直接或間接審查任何收購或建立，包括通過收購股份、控制我們或在我們中擁有重大利益，無論它是否受到強制性通知的約束。否則，無論是根據加拿大或安大略省的法律，還是在我們的條款中，對於非加拿大人持有或投票我們的普通股的權利都沒有限制。這些條款中的任何一項都可能會阻止潛在收購者提出或完成一項原本可能向我們的股東提供溢價的交易。我們無法預測投資者是否會因為我們受到外國法律的約束而覺得我們的公司和普通股的吸引力下降。

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目錄表

預計公司在可預見的未來不會派發股息。

預計公司將保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為其業務的發展和增長提供資金。此外，該公司是一家控股公司，其子公司位於國外。公司滿足現金需求的主要內部資金來源的第二部分將是公司子公司支付的股息(如果有的話)的份額。本公司在某些市場的附屬公司向本公司派發股息，須受該等市場適用的法律及法規所施加的限制。因此，預計公司在可預見的未來不會派發任何現金股息。

董事會完全有權決定是否派發股息。即使董事會決定宣佈及派發股息，未來派息的時間、金額及形式(如有)將視乎未來經營業績及現金流、資本需求及盈餘、本公司從附屬公司收取的分派金額(如有)、本公司的財務狀況、合同限制及董事會認為相關的其他因素而定。不能保證普通股的價值會升值，或者普通股的交易價格不會下降。普通股持有者不應依賴對普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

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目錄表

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛在”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於，公司對其業務前景、生產率、未來經營改進和資本投資的計劃和目標、經營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績的預期，以及本招股説明書中所述有關公司未來可能或假定的經營結果的任何信息。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與那些陳述中預測或暗示的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：(I)業務合併對納斯達克的業務關係、業績和總體業務的影響，(Ii)確認業務合併的預期收益的能力，這可能受競爭以及我們實現和管理盈利增長的能力的影響，(Iii)第IIb階段研究的結果，(Iv)本公司維持其證券在納斯達克股票市場上市的能力，(V)由於各種因素導致公司證券價格的波動，這些因素包括：(I)競爭激烈且監管嚴格的行業的變化；(Ii)競爭對手之間業績的差異；(Ii)影響公司業務的法律法規的變化；以及合併資本結構的變化；(Vi)執行業務計劃、預測和其他預期以及發現和實現其他機會的能力；(Vii)精神公司的經營歷史有限的風險；還沒有發佈商用產品，並且沒有規模化製造或銷售商業產品的經驗，並且(Viii)面臨Junence可能無法有效管理其增長的風險，包括其設計、研發、開發和維護能力。

前面列出的因素並不是詳盡的。前瞻性陳述並不能保證未來的業績。閣下應審慎考慮上述因素，以及在本公司提交予美國證券交易委員會的Form 20-F報告、Form 6-K現行報告及其他文件中所描述的其他風險及不確定因素。這些文件確定和處理了其他可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的重要風險和不確定因素。本文件中的前瞻性陳述代表了截至本文件發表之日公司的觀點。隨後發生的事件和事態發展可能會導致這種觀點發生變化。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，本文件中的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制。公司不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。本公司並不保證會達到預期目標。在本文件中包含任何陳述，並不意味着公司或任何其他人承認該陳述中所描述的事件或情況是重大的。

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目錄表

收益的使用

我們將不會從出售其證券的證券持有人的出售中獲得任何收益。

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目錄表

出售證券持有人

本招股説明書涉及(A)出售證券持有人不時發售及出售合共最多22,496,000股普通股，(B)出售證券持有人不時轉售最多570,000股私募認股權證，及(C)吾等發行最多13,070,000股認股權證。下表列出了出售證券持有人的名稱、截至本招股説明書之日各出售證券持有人實益擁有的普通股及認股權證數目、各出售股東擬出售的普通股及認股權證數目、各出售證券持有人於發售完成時實益擁有的普通股及認股權證數目，以及發售完成時實益擁有的百分比。我們基於截至本招股説明書發佈之日已發行的13,390,659股普通股的所有權百分比，外加每個出售證券持有人所擁有的、根據本招股説明書要約出售的證券的普通股數量。該表格及“出售證券持有人”及“分銷計劃”標題下的其他資料乃根據出售證券持有人或其代表向吾等提供的資料而編制。表格的腳註中還包括出售證券持有人與我們或我們的任何前身或附屬公司在過去三年中的任何關係。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在本招股説明書發佈之日起60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。

出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列任何或全部證券。在本招股説明書中，我們所指的“出售證券持有人”是指下表所列的人士，以及在本招股説明書日期後持有任何出售證券持有人權益的質權人、受讓人、繼承人和其他人。

我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或所有此類證券。此外，在本招股説明書公佈之日後，出售證券持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置在不受證券法登記要求約束的交易中的證券，但須符合適用法律。出售證券持有人持有的證券佔我們已發行普通股的相當數量。出售這些普通股，或認為可能發生這種出售，可能會對我們普通股的價格產生重大影響。有關更多信息，請參閲“風險因素--出售證券持有人和/或我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的證券可能導致我們普通股的價格下跌”。

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目錄表

除非另有説明，否則本表中每位銷售證券持有人的營業地址均為Psyence Biomedical Ltd. c/o，121 Richmond Street West，Penthouse Suite 1300，Toronto，Ontario，M5 H 2K1，Canada。

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目錄表

就本表而言，我們假設在發售完成後，所有轉售證券均已由出售證券持有人出售。

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目錄表

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目錄表

(20)Daniel C.拉普斯為拉普斯家族信託的受託人，並可被視為拉普斯家族信託所持有證券的實益擁有人，並對該等證券擁有投票權及處分控制權。Lapus先生放棄任何股份的實益所有權，除非他可能直接或間接擁有其中的金錢利益。出售證券持有人的地址是馬薩諸塞州尼達姆英格爾賽德路8號，郵編02492。

(21)瑪麗亞·艾伯特是約翰和瑪麗亞·雅培可撤銷信託的受託人，並可被視為約翰和瑪麗亞·雅培可撤銷信託所持有的證券的實益擁有人，並對該等證券擁有投票權和處分控制權。艾伯特女士不承認任何股份的實益所有權，除非她可能直接或間接擁有其中的金錢利益。出售證券持有人的地址是加利福尼亞州舊金山華盛頓大街3243號，郵編94115。

(22)格雷戈裏·查普曼可被視為Reluco Financial LLC所持證券的實益擁有人，並對該等證券擁有投票權和處分控制權。查普曼先生放棄任何股份的實益所有權，除非他可能直接或間接在其中擁有金錢利益。出售證券持有人的地址是聖馬力諾聖奧爾本斯路1295號，郵編：91108。

(23)Jason Beccaris可被視為Jason Beccaris及Sally Burtle JWROS所持證券的實益擁有人，並對該等證券擁有投票權及處分控制權。除他可能直接或間接擁有任何股份的金錢利益外，Beccaris先生並不擁有任何股份的實益所有權。銷售證券持有人的地址是加利福尼亞州94941號草莓大道磨坊山谷324E號。

(24)Scott Tucker可被視為Aegis Lockwood Holding Inc.所持證券的實益擁有人，並對該等證券擁有投票權和處分控制權。塔克先生不承認任何股份的實益所有權，除非他直接或間接地在其中擁有金錢上的利益。出售證券持有人的地址是400 Rock Creek，Clinton，MT 59825。

(25)JaiDeep Khanna可被視為Ananda OM LLC所持證券的實益擁有人，並對該等證券擁有投票權和處分控制權。JaiDeep Khanna不承認任何股份的實益所有權，除非他們直接或間接地在其中擁有金錢利益。出售證券持有人的地址是康涅狄格州格林威治裏弗斯維爾路622號，郵編06831。

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目錄表

(26)Benjamin Hutchinson可被視為Emerson&Ashton所持證券的實益擁有人，並對該等證券擁有投票權及處分控制權。Hutchinson先生拒絕實益擁有任何股份，除非他可能直接或間接擁有其中的金錢利益。銷售證券持有人的地址是加州帕洛阿爾託亞歷克西斯大道3136號，郵編：94304。

(27)Divesh Makan為Makan Family Trust DTD 10/10/2005(“Makan Family Trust”)的受託人，並可被視為Makan Family Trust所持證券的實益擁有人，並對該等證券擁有投票權及處分控制權。除他可能直接或間接擁有任何股份的金錢利益外，Makan先生並不擁有任何股份的實益所有權。銷售證券持有人的地址是加利福尼亞州舊金山2300室，比爾街50號，郵編：94105。

(28)Chris Kwei是Olana Holdings，LLC的管理成員，可被視為Olana Holdings，LLC所持證券的實益擁有人，並對該等證券擁有投票權和處分控制權。除非他直接或間接擁有任何股份的金錢權益，否則郭先生不會實益擁有任何股份。出售證券持有人的地址是PO Bo 20987，加利福尼亞州奧克蘭，郵編94620。

(29)Richard Steel是Parsec Ventures，LP的經理，可被視為Parsec Ventures，LP持有的證券的實益擁有人，並對該等證券擁有投票權和處分控制權。斯蒂爾先生放棄任何股份的實益所有權，除非他可能直接或間接擁有其中的金錢利益。出售證券持有人的地址是科羅拉多州韋斯特里奇大道博爾德5313號，郵編80301。

(30)Bruce Irwin Randall是Randall-Palumbo Family Revocable Trust的受託人，可被視為Randall-Palumbo Family Revocable Trust持有的證券的實益擁有人，並對該等證券擁有投票權和處分控制權。蘭德爾先生放棄任何股份的實益所有權，除非他可能直接或間接擁有其中的金錢利益。出售證券持有人的地址是加州米爾谷蒼鷺大道31號，郵編：94941。

(31)卡爾·韋恩·林德是Curiosum Investments Ltd.的董事成員，可被視為Curiosum Investments Ltd.持有的證券的實益擁有人，並對該等證券擁有投票權和處分控制權。林德先生不會實益擁有任何股份，除非他可能直接或間接擁有股份中的金錢利益。出售證券持有人的地址是以色列特拉維夫哈巴澤爾街11號12B。

(32)Kelly Johnson是Johnson Danz Living Trust的受託人，可被視為Johnson Danz Living Trust所持證券的實益擁有人，並對該等證券擁有投票權和處分控制權。約翰遜女士不承認任何股份的實益所有權，除非她直接或間接地在其中擁有金錢上的利益。出售證券持有人的地址是加利福尼亞州帕薩迪納市亨廷頓環路890號，郵編：91106。

(33)根據截至2024年5月1日的交易價格，代表出售證券持有人在出售根據本登記聲明登記轉售的所有普通股時將獲得的潛在利潤總額。例如，如果創始人股票的持有者以每股普通股的價格出售他們的創始人股票，該價格等於普通股在納斯達克全球市場2024年5月1日的收盤價1.2美元(“2024年5月1日收盤價”)，基於每股普通股0.004美元的初始購買價格，這些持有者可能會體驗到每股普通股約0.004美元的潛在利潤。就投資者而言，基於假設的轉換價格為0.50美元，並以2024年5月1日的收盤價出售其普通股，投資者可能體驗到每股普通股約0.70美元的潛在利潤。其他出售證券的持有人都不會有任何潛在利潤，因為他們的有效購買價格都高於2024年5月1日的收盤價。

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目錄表

配送計劃

出售證券持有人及其任何質押人、受讓人、受讓人和權益繼承人可不時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施上出售其任何或全部證券，或以私下交易或贈與的方式出售，但須受任何適用的禁售期屆滿的限制。本招股説明書所提供的證券可由出售證券持有人按出售時的市價或協議價格出售。出售證券持有人在出售或者以其他方式轉讓股份時，可以使用下列方式之一或者多種方式：

在規則第144條允許的範圍內，出售證券持有人也可以根據規則第144條出售他們擁有的證券，或在其他豁免註冊的交易中出售，而不是根據本招股説明書。

賣出證券持有人聘請的經紀自營商，可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀交易商可以從賣出證券持有人(或者，如果任何經紀交易商作為股票購買者的代理人，則從購買者那裏)收取佣金或折扣，金額有待商議。出售證券持有人不期望這些佣金和折扣超過所涉及交易類型的慣例。

出售證券持有人可不時質押或授予其所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果出售證券持有人未能履行擔保債務，質權人或擔保當事人可不時根據本招股説明書，或根據規則第424(B)(3)條對本招股説明書的修訂或證券法其他適用條款修訂出售證券持有人名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股説明書下的出售證券持有人。

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目錄表

在出售我們的證券或其中的權益時，出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其所持倉位的過程中賣空我們的證券。在本招股説明書日期後，出售證券持有人亦可賣空我們的證券，並交割該等證券以平倉其空頭頭寸，或將其證券借出或質押予經紀自營商，而經紀自營商又可出售該等證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求將本招股章程所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

在任何鎖定協議條款的約束下，出售證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

出售股票的證券持有人和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售有關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，他們將受制於證券法的招股説明書交付要求，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及他們轉售股票所獲得的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣，而聯邦證券法，包括第M條，可能會限制出售證券的證券持有人和根據本招股説明書參與證券分銷的任何其他人購買和出售我們的證券的時間。出售證券持有人已通知吾等，他們並無直接或間接與任何人士達成任何協議或諒解以分銷該等證券。

禁售期

關於成交，包括證券購買協議，下列各方須遵守如下規定的禁售協議：MWE、NCAC、J.V.B.、Cantor和RNA簽訂了彼此基本相同的禁售協議，根據該協議，適用的禁售方同意在自成交開始至成交後一百八十(180)天期間內不再進行鎖定；然而，如果投資者因發生證券購買協議第2.1(B)節概述的事件而延遲投資第二批票據的認購金額(定義見證券購買協議)，則該期限應延長60天或解決不足的較早日期，以及(Y)在交易結束後，公司完成清算、合併、與非關聯第三方的股份交換或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將普通股交換為現金、證券或其他財產，(I)出借、要約、質押、質押、抵押、抵押、轉讓、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置根據適用禁售方根據各自協議已發行或可發行的任何股份。(Ii)訂立將受限制證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人的任何掉期或其他安排，或(Iii)公開披露作出上述任何交易的意向，不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何此等交易將以現金或其他方式交付受限制證券或其他證券結算。鎖定條款對轉讓給獲準受讓人規定了某些豁免。

此外，根據NCAC在NCAC首次公開募股時簽訂的文件，某些股票受到限制，直至：(I)就創始人股票而言，(A)在交易結束後一年內，以及(B)在交易結束後，(X)公司完成清算、合併、換股、重組或導致公司所有公眾股東有權將其普通股換成現金的其他類似交易的日期，證券或其他財產或(Y)如果普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，則在收盤後至少150個交易日內的任何30個交易日內的任何20個交易日內；及(Ii)如屬配售單位、配售股份、與NCAC IPO相關發行的配售認股權證，以及因行使配售單位、配售股份、配售認股權證而發行的任何普通股，則為收盤後30個交易日。

在以下情況下，吾等可能被要求修改或補充本招股説明書：(A)如果出售證券持有人轉讓證券的條件要求買方或受讓人在招股説明書中被指定為出售證券持有人，在這種情況下，我們將被要求修改或補充本招股説明書以指定出售證券持有人的名稱，或(B)出售證券持有人向承銷商出售股票，在這種情況下，我們將被要求修改或補充本招股説明書以指明承銷商和銷售方式。

我們將支付與證券註冊相關的所有費用和開支。我們已同意賠償出售證券持有人的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

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目錄表

FINANCIAL條件及經營成果的管理探討與分析

除文意另有所指外，本節中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指在業務合併完成後，本公司及其子公司的業務。

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，以及本招股説明書其他部分所載“選定歷史財務數據”及本公司歷史簡明綜合中期財務報表及相關附註下的資料。此討論和分析還應與本招股説明書中其他部分包括的截至2024年1月31日和2023年1月31日的十個月期間的臨時財務報表一起閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於各種因素，包括招股説明書中的“風險因素”中陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

這裏提供的數字是以美元為單位的。

概述

精神科生物醫藥有限公司是一家在納斯達克(納斯達克代碼：PBM)上市的生命科學生物技術公司，專注於天然迷幻藥物。心理生物醫學公司正在開發天然裸蓋菇素藥物配方和治療方案，用於治療被診斷為無法治癒的癌症患者的適應障礙。

最新發展動態

請參閲“招股説明書摘要-最新發展瞭解有關本公司和業務合併協議的更多信息。

經營成果

銷售和營銷成本

在截至2024年1月31日的10個月內，該公司產生的銷售和營銷成本為0美元。在截至2023年1月31日的10個月內，產生了5744美元的銷售和營銷成本。

截至2023年3月31日止年度，我們產生了7,024美元的銷售和營銷成本，主要包括會議、內容、宣傳材料和網站設計成本。在截至2022年3月31日的年度內，銷售和營銷成本為17,440美元，其中包括由於公司最近成立而建立對公司及其活動的認識的成本。

研發

在截至2024年1月31日的10個月內，公司產生的研究和開發成本為909,181美元，而截至2023年1月31日的10個月為1,314,737美元。這兩個時期的費用都是在我們開始臨牀試驗時產生的。成本減少是由於本公司不承擔本期臨牀試驗的啟動費用。

在截至2023年3月31日的一年中，我們產生了1,607,565美元的研發成本。這包括1,372,850元與治療適應障礙的臨牀試驗有關的費用，170,072元用於PEX010的配方和發牌，以及64,644元用於一般研究。

一般和行政費用

在截至2024年1月31日的10個月內，公司產生的一般和行政成本為296,883美元，其中包括銀行費用、工資和工資以及運營成本，而截至2023年1月31日的10個月為299,439美元。與上一期間相比，一般費用和行政費用保持不變。

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目錄表

在截至2023年3月31日的年度，公司產生的一般和行政成本為366,132美元，其中包括銀行手續費、工資和工資以及運營成本，而截至2022年3月31日的年度為384,747美元。在截至2023年3月31日的一年中，與截至2022年3月31日的年度相比，一般和行政成本略有下降，這是工資相關成本下降的結果。

專業和諮詢費

在截至2024年1月31日的10個月裏，專業和諮詢費總計1,077,890美元。這包括支付給諮詢人的產品開發、財務、業務戰略和行政服務費用577 371美元，支付給法律從業人員的各種公司事務的律師費424 794美元和審計費用75 725美元。

在截至2023年1月31日的10個月裏，專業和諮詢費總計981,008美元。這包括支付給產品開發、財務、業務戰略和行政服務顧問的647,382美元，支付給律師各種公司事務的律師費196,380美元和審計費用137,246美元。

在截至2023年3月31日的財年，專業和諮詢費總額為1251,474美元。這包括支付給諮詢人的業務戰略、財務和行政服務費用825 866美元，支付給法律從業人員各種公司事務的律師費250 523美元，以及會計服務和審計費用175 085美元。

由於業務合併，本期間的專業和諮詢費較上一期有所增加。

其他損益

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的10個月期間，公司產生/(收到)利息分別為54,069美元和1,270美元，匯兑損失分別為9,905美元和21,991美元。

截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，本公司的利息收入分別為1,553美元及0美元，外匯收益為26,890美元，虧損2,278美元。

流動性與資本資源

自公司成立以來，運營資金一直來自我們股東的投資和基於公司是否有資格從澳大利亞税務局獲得退税的貸款預付款。我們的流動性主要用於資助科學研究、臨牀研究、工資以及專業和諮詢費。我們為運營提供資金和進行計劃現金流的能力受到當前經濟狀況、監管和財務、商業和其他因素的影響，其中一些因素超出了公司的控制範圍。

截至2024年1月31日，我們的現金餘額為2,322,008美元，營運資本為負2,132,971美元。這是由於與業務合併結束相關的應付款項所致。營運資本代表流動資產和流動負債之間的差額。該公司通過定期審查其可用現金和現金等價物餘額與實現其關鍵戰略目標和里程碑所需的支出，確定資本和運營支出的優先順序。

截至2023年9月30日，我們的現金餘額為605,480美元，營運資本為負982,671美元。這是與第二階段臨牀研究相關的貿易應付款的結果。

截至2023年3月31日，我們的現金餘額包括限制性現金1,363,900美元和負營運資本200,545美元。這是與第二階段臨牀研究相關的貿易應付款的結果。

該公司目前的支出義務包括與里程碑相關的對IIb期姑息治療臨牀試驗的承諾。公司預計將繼續用可用現金和現金等價物為這些項目提供資金，因此面臨風險，包括但不限於無法通過發行股本、債務工具或類似的融資手段籌集額外資金，以支持公司的持續發展，包括運營需求，並在到期時滿足其債務和承諾。

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目錄表

該公司自成立以來經歷了運營虧損和現金流出，由於其業務性質，將需要持續融資來繼續其研究和開發業務。公司獲得公共和私人資本的能力取決於總體和行業市場狀況以及資本市場總體情況、市場對公司及其業務運作的看法，以及公司證券的交易價格。不能保證能夠以公司可以接受的條款籌集更多資金，或者根本不能保證，因為對初創公司的融資總體上仍然具有挑戰性。

該公司的主要資本需求是用於推進其研發活動和營運資本目的的資金。這些活動包括人員編制、臨牀前研究、臨牀試驗、專業和諮詢費以及一般和行政費用。該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在不確定性。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證這些融資至少會像以前獲得的那樣對公司有利，或者根本不會。

關鍵會計政策

按照《國際財務報告準則》編制財務報表要求管理層對未來作出某些估計、判斷和假設。實際結果可能與這些估計不同。公司管理層根據經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，不斷審查這些估計、判斷和假設，這些預期在當時的情況下是合理的。對估計數的修訂將在修訂估計數的期間進行前瞻性調整。以下被認為是關鍵的會計政策，因為這些政策需要高度的主觀性和判斷力，並可能對Junence的財務報表產生實質性影響。

持續經營的企業

本招股説明書中其他部分包括的經審計財務報表是在假設公司將繼續作為一家持續經營的企業編制的，這意味着它將在可預見的未來繼續運營，並將能夠在正常運營過程中實現資產和清償負債。

管理層經常計劃未來的活動，包括預測未來的現金流，並與公司董事集體做出判斷。

在確定本公司是否有足夠的現金儲備以及所有其他可用信息來繼續作為一家持續經營的企業至少12個月的時間時，需要做出判斷。

截至2024年1月31日，本公司得出結論認為，存在重大不確定性，使人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

關於金融工具和金融風險管理的定量和定性披露

在正常經營過程中，公司面臨各種財務風險：信用風險、流動性風險、外匯風險和利率風險。這些金融風險受到正常的信用標準、財務控制、風險管理以及監測的約束。公司董事會對公司風險管理框架的建立和監督負有全面責任。

信用風險

信用風險來自銀行持有的現金和現金等價物。信用風險的最大敞口等於金融資產的賬面價值。管理交易對手信用風險的目的是防止金融資產的損失。該公司只將現金和現金等價物存入信譽良好的金融機構，從而將信用風險降至最低。本公司亦會考慮交易對手的財務狀況、過往經驗及其他因素，評估交易對手的信貸質素。

流動性風險

流動資金風險指本公司未能履行到期財務責任的風險。

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目錄表

該公司通過持續審查未來承諾和可用現金餘額來管理流動性風險。從歷史上看，該公司的主要資金來源一直是通過母公司的投資。本公司的融資渠道總是不確定的，也不能保證繼續以本公司滿意的條款獲得大量股權或債務融資，或者根本不能保證。

外匯風險

外幣風險是指一種金融工具的未來現金流的公允價值因其計價貨幣與各自的功能貨幣不同而出現波動的風險。

該公司經營國際業務，面臨南非蘭特、英鎊、澳元和美元的外匯風險。外匯風險來自交易以及確認的以外幣計價的金融資產和負債。

截至2024年1月31日，如果匯率出現10%的不利變化，將導致42,491美元的損失。

管理層通過持有加元和美元資金來降低不利匯率變動的風險。

利率風險

利率風險是指金融工具未來現金流的公允價值因市場利率變化而波動的風險。本公司並無重大計息資產或負債，因此其收入及營運現金流基本上不受市場利率變動的影響。

資本管理

該公司在管理資本時的目標是保障其持續經營的能力，滿足其持續運營的資本支出，並保持靈活的資本結構，在可接受的風險框架內優化資本成本。本公司管理其資本結構，並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。為維持或調整資本結構，本公司可發行新股、發行債務或收購或處置資產。本公司不受外部強加的資本要求的約束。

管理層不斷審查其資本管理方法。本公司將股東權益餘額視為資本。

關聯方交易

所有關聯方交易均按交換金額計量，交換金額是關聯方確定和商定的對價金額。除特別披露外，所有應付或應付關聯方的款項均為無利息、無抵押及無固定還款條款。在截至2024年1月31日至2023年1月31日的10個月期間，本公司與關聯方進行了以下交易：

對關鍵管理人員的薪酬

關鍵管理人員是指有權和責任直接或間接規劃、指導和控制公司活動的人員。主要管理人員包括公司的執行人員和董事會。

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短期福利包括支付給關鍵管理人員的諮詢費、工資和其他福利。

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目錄表

在截至2023年9月30日至2022年9月30日的6個月期間，本公司與關聯方進行了以下交易：

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本公司於截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個年度內與關聯方進行以下交易：

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短期福利包括支付給關鍵管理人員的諮詢費、工資和其他福利。基於股份的薪酬是授予關鍵管理人員的期權。截至2023年3月31日，2023年應付賬款包括關聯方餘額74,156美元(2022年3月31日 - 餘額17,610美元和2021年3月31日 - 餘額22,366美元)。

表外安排

截至2024年1月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴這種豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求；及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成IPO後的五年內適用，或直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早者為準。

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目錄表

未經審計的備考簡明合併財務信息

引言

普瑞斯生物醫療公司提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。

以下是截至2023年9月30日的未經審計的備考精簡合併資產負債表，將截至2023年9月30日的NCAC的歷史資產負債表與截至2023年9月30日的精神科博德公司的歷史剝離合並資產負債表結合在一起，使業務合併具有備考效果，就好像它發生在2023年9月30日一樣。

以下未經審計的預計簡明合併經營報表將截至2023年9月30日的九個月的NCAC歷史經營報表減去截至2023年3月31日的三個月的歷史經營報表，以及截至2023年9月30日的六個月的精神科比奧德公司的歷史剝離淨虧損和全面虧損合併報表合併，從而使業務合併具有形式上的影響，猶如它發生在2022年4月1日，即呈報的最早期間的開始。

以下未經審核的備考簡明合併經營報表綜合了NCAC截至2022年12月31日止年度的歷史營運報表，以及精神科生物科技公司截至2023年3月31日止年度的歷史分拆綜合淨虧損及全面虧損報表，使業務合併具有備考效力，猶如其發生於2022年4月1日，即呈列的最早期間開始之日。

未經審計的備考簡明合併財務報表源自：

閲讀這些信息時，應同時閲讀《心理生物公司的分拆綜合財務報表》及其相關説明和NCAC的財務報表和相關説明。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析、“和本招股説明書中其他地方包括的其他財務信息。

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目錄表

截至2023年9月30日的未經審計備考壓縮合並資產負債表

(單位：美元)