FirstEnergy Corp.

2020年激勵性薪酬計劃

2024-2026業績調整限制性股票單位獎勵協議

本2024-2026年度業績調整限制性股票單位獎勵協議(“協議”)於#年#月#日(“授予日”)生效，由本公司與#ParticipantName#(“承授人”)根據FirstEnergy Corp.2020激勵性薪酬計劃(“計劃”)的條款訂立。

1.定義。除本協議另有規定外，大寫術語應具有本計劃賦予它們的含義。就本協議而言，“退休”是指受讓人在年滿五十五(55)歲或之後，在為公司或其任何附屬公司或附屬公司或其任何前身提供至少五(5)年的服務後終止僱用(因死亡或因公司原因而終止)；及

    

    

2.批出受限制股份單位。於授出日期，本公司已授予承授人#QuantityGranted#(“目標數量”)限制性股票單位(“限制性股票單位”或“RSU”)，目標數量將根據本協議的條款及條件授予及支付其中的一個百分比。目標數字應根據下文第8節規定的股息等價物進行調整。在本協議的條款和條件下，根據本協議，每個歸屬和應付的RSU代表承授人有權獲得一股的現金價值。RSU是根據計劃的所有條款、條件和限制授予的，並受該計劃的所有條款、條件和限制的約束，該計劃的全文通過引用併入本文件。受讓人不可撤銷地同意並接受本計劃和本協議的條款、條件和限制，代表受讓人本人和代表任何繼承人、繼承人和受讓人。

3.對RSU的限制。除本合同另有規定外，受讓人不能出售、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置RSU或質押任何RSU作為貸款抵押品，除非通過遺囑或繼承法和分配法。在任何情況下，不得轉讓任何RSU或本獎項的價值。此外，RSU及與RSU有關的任何付款將受委員會認為必要或適當的其他限制所規限，包括但不限於本公司第二次經修訂及重新修訂的高管薪酬補償政策及薪酬追回政策，每項政策均可不時修訂(或成功實施)，但以適用範圍為限。

4.RSU的歸屬和和解。

(A)轉歸。除下文第6節和第7節另有規定外，如果本協議附件A所列的績效目標(“績效目標”)在以下所述的履約期內實現，且達到的範圍內

根據附件A(“履約期間”)，只要承授人持續受僱於本公司或其附屬公司直至該歸屬日期，承授人將於2027年3月1日(“歸屬日期”)歸屬目標數目的一定百分比的RSU。根據委員會自行決定的業績目標的實現程度，應授予的RSU數量將從目標數量的0%至200%不等。受讓人無權獲得與RSU有關的任何付款，直到RSU已歸屬(根據本條款4或下文第6和7條歸屬的每個RSU，即“已歸屬RSU”)。在結算前，每個RSU(無論是否歸屬的RSU)代表本公司的無資金和無擔保債務。

(B)定居。除下文第6、7及10節另有規定外，本公司須於歸屬日期後於行政上可行的情況下儘快(且不遲於60天)向承授人支付相當於每股歸屬RSU一股公平市價的現金付款，以交收每股歸屬RSU。對於任何歸屬的RSU，一股的公平市場價值應在歸屬日期確定，但第6節規定的除外。儘管有前述規定或第6或7節的任何相反規定，如果承授人選擇根據公司的執行延期補償計劃(或任何其他規定有能力推遲RSU結算的非限制性遞延補償計劃)推遲RSU的結算，則任何遞延RSU的支付時間、形式和支付媒介應根據執行遞延補償計劃(或類似的非限制性遞延補償計劃)的條款和條件進行。視何者適用而定)。

5.沒收。除第6條和第7條另有規定外，如果承授人在履約期間未達到委員會自行決定的業績目標，或承授人在歸屬日期前終止承授人在公司及其子公司的僱用，承授人將喪失其在RSU中的權益。

6.某些事件。儘管本協議中有任何相反的規定，但在每種情況下，均受以下第6(G)條的約束：

(A)死亡。如果在授予日期後至少一個月但在授予日期之前，受讓人死亡，按比例分配的RSU將成為歸屬的RSU。就本第6(A)節而言，因受讓人死亡而成為受讓人既得RSU的RSU數量應等於(I)目標RSU數量乘以(Ii)分數(不大於1)，其中分子是受讓人在授予日期後繼續受僱的完整歷月數，分母為36。公司應在受讓人死亡之日後，在行政上可行的情況下儘快向受讓人的遺產支付相當於每個歸屬RSU一股公平市場價值的現金金額，以解決根據本第6(A)條規定成為歸屬RSU的任何RSU，但無論如何，應在受讓人死亡的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日之前支付給受讓人，以獲得豁免資格

摘自《國庫條例》第409A節第1.409A-1(B)(4)節。就本條款第6(A)款而言，公平市價應在受讓人死亡之日確定。

(B)殘疾。如果在授予日期後至少一個月但在授予日期之前，受讓人因受讓人殘疾而終止僱用，則在履約期結束後，按比例分配的RSU應成為歸屬RSU(如下文第6(F)節所確定)。根據第6(B)條規定成為歸屬RSU的任何RSU，公司應在歸屬日期後在行政上可行的情況下儘快向受讓人支付相當於每個歸屬RSU一股公平市場價值的現金金額，但無論如何不得遲於履約期結束的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日，以便有資格根據財務法規第1.409A-1(B)(4)節獲得準則第409A條的豁免。

(C)無故終止。如果在授予日期後至少一個月但在歸屬日期之前，承授人被本公司及其子公司無故終止僱用，則在履約期結束後，按比例分配的RSU將成為歸屬RSU(如下文第6(F)節所確定)。根據第6(C)條規定成為歸屬RSU的任何RSU，公司應在歸屬日期後在行政上可行的情況下儘快向受讓人支付相當於每個歸屬RSU一股公平市場價值的現金金額，但無論如何不得遲於履約期結束的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日，以便有資格根據財務法規第1.409A-1(B)(4)節獲得準則第409A條的豁免。

(D)退休。如果在授予日期後至少一個月但在授予日期之前，受讓人因受讓人退休而終止僱用，則在履約期結束後，按比例分配的RSU應成為歸屬RSU(如下文第6(F)節所確定)。根據第6(D)條規定成為歸屬RSU的任何RSU，公司應在歸屬日期後在行政上可行的情況下儘快向受讓人支付相當於每個歸屬RSU一股公平市場價值的現金金額，但無論如何不得遲於履約期結束的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日，以便有資格根據財務法規第1.409A-1(B)(4)節獲得準則第409A條的豁免。

(E)改變位置。如果在授權日之後至少一個月但在授權日之前，受贈人被調到公司或子公司的職位，而該職位不是有資格獲得本獎項等獎勵的高管職位，則在履約期結束後，按比例分配的RSU將成為歸屬的RSU(如下文第6(F)節所確定的)。公司應在歸屬日期後，在行政上可行的情況下儘快向受讓人支付相當於每個歸屬RSU一股的現金金額，以結算根據本第6(E)條成為歸屬RSU的任何RSU，但在任何情況下

在履約期結束的日曆年的下一個日曆年的3月15日之前，根據財政部條例第1.409A-1(B)(4)節，有資格免除《守則》第409A條的規定。

(F)按比例分配的歸屬。上文第6(B)、(C)、(D)或(E)節所述的按比例分配的RSU數量(“按比例分配的數量”)應按如下方式確定：

按比例分配的數字=X乘以(Y/Z)，其中

X=如果受讓人在歸屬日期之前一直受僱(並擔任合格的行政職位)，根據業績目標的實際業績，本應成為歸屬歸屬單位的數量；

Y=授權日後受贈人繼續受僱(並擔任合資格的行政職位)的完整歷月數目；及

Z = 36.

(G)放行要求。儘管本協議有任何相反的規定，除非本公司另有規定，為使承授人能夠根據上述第6(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條下的既得利益單位和解而收取款項，承授人(或承授人遺產的代表)必須以本公司滿意的形式籤立及向本公司提交一份全面免除及放棄對本公司、其附屬公司及其董事、高級職員、僱員、股東及其他聯屬公司的索償(“豁免”)。根據適用法律，免責聲明必須在受讓人死亡、終止僱傭或職位轉移(視情況而定)後60天內生效且不可撤銷。

1.控制權的變更。如果控制權發生變更，RSU一般應受制於本計劃第16條的條款和條件；但如果受本協議約束的RSU未被替換獎取代，則按比例分配的RSU數量(由下一句中的公式確定)應自控制權變更之日起成為歸屬的RSU，並應不遲於控制權變更後60天內以本計劃第16條規定的方式結算。就本第7節而言，在控制權變更時可能成為歸屬RSU的按比例分配的RSU數量應等於根據本條款授予的RSU的目標數量乘以分數(不大於1)，其中分子是從授予日期到控制權變更完成之日完成的完整月數，分母為36。

2.股息等價物。根據本協議的條款和條件，在以現金結算RSU之日之前，承授人將被記入公司賬簿和記錄的貸方(按以下句子所述方式)，每個RSU的金額相當於董事會宣佈的任何現金股息的每股金額

於授出日期當日或之後記錄在冊日期已發行股份(該數額為“股息等值”)的本公司董事。該等股息等價物將以額外數目的RSU的形式入賬，而RSU的目標數目應由根據股息等價物入賬予承授人的每個額外的RSU作出調整。額外的RSU數量將等於在各自的股息支付日根據本協議入賬的股息等價物的總額除以各自股息支付日的每股高價和低價的平均值。歸屬於股息等價物的RSU將根據適用於本獎勵協議下其他RSU的相同條款和條件進行結算或沒收，包括業績目標的實現和委員會採取的任何行動。為免生疑問，如果承授人根據執行遞延補償計劃延遲結算任何部分的RSU，則在延遲期內，承授人在執行遞延補償計劃下的股票賬户應根據本第8條繼續記入股息等價物的貸方，直到該等遞延RSU根據執行遞延補償計劃的條款為股票或現金(視情況而定)結算為止。

3.連續受僱。只要承授人繼續是本公司或其任何附屬公司的僱員，承授人不得被視為因下列原因而被終止僱用：(A)本公司或該附屬公司以書面批准的任何臨時休假；或(B)任何職責或職位的改變(包括從一間附屬公司轉至另一間附屬公司)；但如因任何職責或職位的改變而導致承授人不再是本公司或附屬公司的行政人員，則第6(E)條的規定適用。

4.扣繳。在結算RSU時，公司應預扣足以滿足本協議項下與RSU結算相關的所有聯邦、州和地方税的預扣金額。

5.沒有股東權利。承授人在任何時候對任何RSU或RSU背後的股份沒有股東權利(或作為實益所有人的權利)，包括沒有投票權。

6.補償。如果承授人是或已經被視為或成為交易所法案第16條所指的“內部人士”，則本協議將按照交易所法案第10D條、美國證券交易委員會或任何全國性證券交易所或全國性證券協會頒佈的任何適用規則或條例進行管理，並受不時修訂(或繼承)的公司高管薪酬補償和追回政策或根據該等法律、規則或法規採取的任何其他公司政策的約束，本協議可在未經承授人同意的情況下為進一步實現該目的而進行修訂。

7.終止協議。本協議將於以下日期中最早的一天終止：(A)受讓人終止與本公司的僱傭關係之日，但因死亡、傷殘、退休或公司無故終止僱傭關係而終止的除外；(B)根據本協議的條款結算RSU之日；或(C)在歸屬日期沒有RSU成為歸屬RSU之日，歸屬日期。任何條款或

公司認為為實現其目的而合理必需的本協議的條件在本協議終止後仍然有效。

8.雜項條文。

(一)調整。如果發生本計劃第4.5節所述的公司事件或交易，本獎勵和根據本計劃第4.5節所述授予的RSU應進行強制性調整。

(二)繼承人和法定代表人。本協議將對公司和承授人及其各自的繼承人、受讓人和法定代表人的利益具有約束力。

(三)融合。本協議與本計劃一起構成承授人與公司之間關於本協議標的的完整協議。對其任何條款、條件或違反的任何放棄，不等於放棄任何其他條款或條件，或放棄未來的相同條款或條件，或放棄任何後續的違反行為。如果本協議的條款與本計劃的規定之間存在衝突，則應以本計劃的規定為準，除非委員會有權根據下文第14(H)節的規定，向下調整本協議規定的RSU數量。

(D)通知。任何與這筆贈款有關的通知都必須以書面形式發出，其中可能包括電子書面形式。

(E)沒有創造就業權。本協議的任何條款均不得解釋為授予承授人繼續受僱於本公司或其任何附屬公司，或受僱於或服務於該公司或其任何附屬公司的任何特定職位的權利，或影響本公司或其任何附屬公司可能因任何理由或無故終止承授人的僱用或服務的任何權利。

(F)可分割性。如果本協議的任何部分或條款無效，則該無效不會影響本協議的任何其他部分或條款的可執行性。

(G)章節標題。本協議的章節標題僅為參考方便，並不打算定義、擴展或限制章節的內容。

(H)修訂。委員會可修改本協定的條款和條件：

(I)在計劃或本協定的條款允許的任何情況下；

(Ii)經承授人書面同意，但依據本條第14(H)條最後一段作出的調整除外；或

(Iii)在未經承授人同意的情況下，如有關修訂對承授人的利益並無重大損害，或委員會認為符合或考慮適用法律(包括豁免或遵守任何適用税法)是必要或適當的。

即使本協議或本計劃中有任何相反的規定，委員會仍有權在未經承授人同意的情況下調整本協議下授予的RSU的數量，儘管公司的實際業績與業績目標相對應，無論是基於公式還是酌情決定，或兩者的組合，由委員會自行決定。

(一)計劃管理。該計劃由委員會管理，該委員會有充分和專有的自由裁量權解釋、實施、解釋和通過管理該計劃和本協定的規則、表格和準則。委員會、董事會或其任何代表就本協議和本計劃的規定所作的所有行動、解釋和決定應是最終的、最終的，並對所有人具有約束力，承保人同意受該等行動、解釋和決定的約束。

(J)適用法律。除本計劃另有規定外，本協議將受俄亥俄州國內法律管轄、解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。接受本裁決即表示受贈人同意美國俄亥俄州北區地區法院或頂峯縣(俄亥俄州)普通法院的專屬管轄權和地點，以裁決與本協議有關的任何和所有索賠。

(K)《國內收入法典》第409a條。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，本協議下授予的RSU獎勵旨在滿足任何適用的要求，以符合或豁免(具體而言，根據財政部條例第1.409A-1(B)(4)節、規範第409a節和本協議第409a節規定的短期延期例外)的任何適用要求。然而，即使本協議中有任何相反的規定，本公司也不對根據本協議向受讓人(或受讓人的遺產)支付款項的税收影響作出任何陳述或保證，由此產生的任何和所有税收後果應完全由受讓人(或受讓人的遺產)負責。

(L)數據隱私。

為了實施、管理和管理承授人蔘與本計劃，本公司及其關聯公司可能持有承授人的某些個人信息，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職稱、在公司或任何關聯公司中持有的任何股份或董事職位、所有獎勵的詳情或授予承授人的任何其他股份權利，以及授予承授人、取消、行使、歸屬、未授予或未償還的股份的唯一目的(統稱為，“個人資料”)。

*承授人在此明確和毫不含糊地同意以電子或其他形式(視情況適用)收集、使用和轉讓承授人的個人信息給本公司及其關聯公司，僅用於管理本計劃。承授人瞭解，個人數據可能會被轉移至協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接受者可能位於美國或其他地方，並且接受者所在國家的數據隱私法律和保護可能與美國或承授人的居住地不同。受贈人理解，受贈人可以通過聯繫人力資源部的高管薪酬小組，要求提供一份名單，其中包含任何潛在的個人數據接收者的姓名和地址。承授人授權受贈人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移個人資料，以執行、管理及管理承授人蔘與計劃的事宜，包括向經紀或其他第三方轉讓個人資料所需的任何必要轉移，承授人或承授人可選擇將在歸屬RSU時收取的任何股份存入該經紀或其他第三方。承授人明白，個人資料只會在執行、管理及管理承授人蔘與計劃及遵守證券交易委員會及/或紐約證券交易所的報告義務、任何其他適用的法律或法規及任何適用的公司文件保留政策所需的時間內持有。承授方理解，承授方可隨時查看個人資料、要求提供有關個人資料存儲和處理的附加信息、要求對個人資料進行任何必要的修改，或免費拒絕或撤回本協議，方法是與人力資源部高管薪酬小組進行書面聯繫。受贈人理解拒絕或撤回同意可能會影響受贈人蔘與本計劃或從RSU中實現利益的能力。關於受贈人拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，受贈人理解為受贈人可以聯繫人力資源高管薪酬小組。

（m）簽名和電子交付。 本協議可以電子形式或副本形式簽署，每份副本均應視為原件，合在一起應構成一份具有約束力的協議。 公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與計劃相關的任何文件。受助人特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

[在下一頁上簽名]

受讓方確認已收到本協議，並接受並同意上述條款和條件。

#接受日期# _#簽名#__

(日期)：承保人簽字)。

        

附件A

績效目標

表演期

本協議的履行期為2024年1月1日至2026年12月31日。

績效目標1

委員會核準的執行期業績目標的依據是：

1儘管本協議有任何其他規定，除委員會在本計劃下的任何其他權利(如協議所界定)外，委員會在對公司在業績目標方面的業績水平的任何評價中，可包括或排除在業績期間發生的下列任何事件：(A)資產減記；(B)訴訟或索賠判決或和解；(C)影響報告結果的税法、會計原則或其他法律或規定的變化的影響；(D)任何重組和重組計劃；(E)非常非經常性項目；(F)收購或剝離和/或(G)匯兑損益。