美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2023

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 _____________ 到 _____________ 的過渡期

委員會 文件編號： 001- 41753

KEEN 願景收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(203)609-1394

註冊人的 電話號碼，包括區號：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第12（g）條註冊的證券 ：無。

根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。是的 ☐沒有 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐沒有 ☒

用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。是的 ☐ 沒有 ☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據 § 240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬 進行追回分析的重述 ☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☒沒有 ☐

截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值 為美元0.

截至 2024 年 3 月 29 日，有 19,366,075已發行和流通的普通 股。

文檔 以引用方式納入

沒有.

KEEN 願景收購公司

截至2023年12月31日的財政年度 10-K 表年度報告

轉發 看上去的陳述

本 10-K表年度報告包含1933年《證券法》第27A條、 《證券法》和 1934 年《證券交易法》第 21E 條或《交易法》所指的前瞻性陳述。本報告 中包含的非純歷史陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的 陳述，包括任何基本的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性 陳述可能包括有關我們的陳述：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確， 實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的 證券法可能要求和/或管理層知道或有合理依據得出先前披露的預測 已無法合理實現的結論。

第 I 部分

商品 1.商業

導言

我們 是一家空白支票公司，於 2021 年 6 月 18 日在英屬維爾京羣島註冊成立，原名為 Central Acquisition Limited，是一家英屬維爾京羣島企業 有限責任公司（這意味着作為我們公司的股東，我們的公眾股東對我們公司的負債不承擔超過其股份支付的金額的責任）。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、 資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併， 在本年度報告中我們將其稱為 “初始業務合併”。2021年6月18日，我們向中環集團有限公司發行了1,000股普通股，該公司由黃傑森先生實益持有。2021 年 9 月 8 日，我們更名為 Keen Vision Acquision Acquision Corporation。2021 年 9 月 30 日，Central Group Limited 將 1,000 股普通股轉讓給 KVC 贊助商 LLC。與KVC Sponsonsor LLC收購本公司之前的時期相關的任何負債、債務、承諾和/或義務均已承擔，並應由Jason Wong先生承擔。

我們 確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理區域，儘管我們目前 打算將重點放在生物技術、消費品或農業領域的採購機會上，這些機會是根據可持續發展 和 ESG 的當務之急進行評估的。

我們的 贊助商是KVC Sponsors LLC，由Keen Vision Capital（英屬維爾京羣島）有限公司（“KVC”）創立，該公司是一家單一家族辦公室公司，由Kenneth Wong先生和從事私募股權交易數十年的Jason Wong先生創立。我們將 稱為我們的創始人黃健先生和黃傑森先生。

我們的 創始人在創業、企業運營、 買方投資（私募股權投資和退出、de-SPAC）和賣方企業融資（籌款、上市和併購）領域共計超過55年的全面經驗， 所有這些都是成功的特殊目的收購公司（SPAC）不可或缺的一部分。我們相信，結合這些專業 技能，加上我們創始人的全球網絡資源，我們將能夠加快目標的時間表，讓 成為其行業領先的參與者之一，優化發展，為我們的 投資者創造誘人的風險調整後回報。

Kenneth Wong先生於2011年以單一家族辦公室的身份創立了KVC，投資於世界各地的非上市商業實體， 有可能在24至30個月的時間內在國際證券交易所上市，這反過來又允許KVC在接下來的六到十二個月內退出其投資 。KVC的一些被投資公司已成長為各自行業的頂級參與者之一， 還有一些公司在各自類別中實現了最大規模的首次公開募股。

儘管 我們預計我們可能會從與KVC的合作中受益，但KVC沒有任何法律或合同義務代表我們尋求或 向我們提供可能適合我們業務的投資機會。將來，我們可能會聘請KVC作為財務顧問 ，以完成我們的業務合併或其他有資格獲得補償的交易。

Jason Wong先生是諾裏奇投資有限公司的創始人兼首席執行官。諾裏奇投資有限公司是一家投資控股公司，也是托特納姆熱刺 收購一有限公司（納斯達克股票代碼：TOTA）的發起人。托特納斯達克是一家價值4600萬美元的特殊目的收購公司，於2020年12月成功與生物製藥 公司Clene Nanomedicine Inc.（納斯達克股票代碼：CLNN）合併，估值為5.425億美元，其中約3190萬美元合併結束時仍留在信託賬户 中的首次公開募股資金。截至2023年7月6日，CLNN的市值約為6,430萬美元。他還是Ace Global Investment Limited的唯一董事兼首席執行官，該公司是Ace Global Business Acquisition Limited的發起人，該公司是一家在納斯達克（納斯達克股票代碼：ACBA）上市的價值為4,600萬美元的SPAC ，該公司於2022年12月宣佈與智能温室解決方案提供商LE Worldwide Limited合併，其前企業價值約為1.5億美元；Soul Venture Partners, LLC的唯一經理 Inception Growth Acquisition Limited的贊助商 ，該公司是一家在納斯達克（納斯達克股票代碼：IGTA）上市的價值1.035億美元的Jason Wong先生還曾擔任DT Asia Investment Limited的獨立 董事。DT Asia Investment Limited是一家價值6,900萬美元的SPAC，該公司於2016年7月完成了與中國貸款集團（“CLG”）的業務合併，在合併結束時價值為1.932億美元。CLG隨後更名為 羅恩控股集團有限公司（場外交易粉頁：RAHGF），截至2023年7月6日（ 業務合併完成大約六年後），由於中國點對點貸款行業監管制度 的變化以及CLG隨後的業務過渡，RAHGF的市值約為33萬美元從點對點貸款 業務到財務管理、評估和諮詢服務、收債服務和財務擔保服務。 憑藉其數十年的亞洲私募股權投資經驗，Jason Wong先生在成功的去空間交易方面有着良好的記錄。

我們 相信我們的管理團隊擁有真正的全球影響力和資源，這將使我們的目標能夠擴大其地域足跡， 從而增加盈利潛力並優化其作為市場上市實體的業績。

我們 相信，我們的管理團隊的人員、網絡和關係，加上他們的創業願景，在投資、運營和企業轉型方面獨特而多元化的 經驗，將使他們能夠獨特地發現和執行有吸引力的業務 組合機會。儘管我們打算利用管理團隊的全球網絡，將目標業務的搜索重點放在以下 領域，但我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於任何特定的行業或地理 區域：

生物技術： 任何涉及使用生命系統和/或生物來開發或製造產品的技術。這包括但不限於用於醫療、製藥和健康保護應用的 生物技術、農業加工和食品生產、環境 應用和工業過程。

消費品 ：日常必需品，包括普通消費者購買的耐用品和非耐用品。

農業： 與種植農作物或飼養牲畜有關的活動。這包括但不限於生產農產品、生產 農用肥料和化學品、製造設備以及加工或分銷農產品。

所有 潛在目標公司將根據可持續發展和 ESG 當務之急進行評估，以增強價值創造，降低 潛在風險併為目標公司確定可持續增長機會。

我們 認為，上述每個行業都有相當大的增長潛力，並且包含大量準備向全球市場提供解決方案的潛在目標公司。

初始 公開發行和私募配售

2023 年 7 月 27 日，公司完成了 14,950,000 個單位的首次公開募股（“首次公開募股” 或 “首次公開募股”），其中包括全面行使授予承銷商的超額配股權。每個單位由一股 普通股（“普通股”）和一份可贖回認股權證（“認股權證”）組成。這些商品以每單位10.00美元的發行價 出售，總收益為14.95萬美元。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了與KVC Sponsor LLC（“贊助商”）的678,575個單位（“私人單位”）的私募配售，每套私人單位的價格為1.00美元，總收益為6,785,750美元。私有單位 與首次公開募股中出售的單位相同。保薦人同意在公司 的初始業務合併完成之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募單位或標的 證券（註冊聲明中所述的有限情況除外）。私有單位的持有人被授予了與購買私有單位有關的 某些需求和搭便註冊權。

2023年7月27日，首次公開募股和私募的淨收益中共有151,368,750美元存入了為公司公眾股東設立的 信託賬户。

私人單位是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發行的，因為該交易不涉及 公開發行。

商業 戰略

我們的 業務戰略是利用我們的管理團隊的專業知識、網絡和運營經驗，確定並完成 我們與基於 ESG 當務之急進行評估的以增長為重點的生物技術、消費品或農業領域的領先公司的初始業務組合。我們將尋找一家能夠補充和受益於我們管理團隊為股東創造價值的技能 的公司。

我們的 贊助商、管理團隊和董事擁有互補的經驗和技能，這將大大提高 成功完成我們初始業務合併的可能性，包括：

此外，我們的團隊已經在全球各自領域處於領先地位的公司和機構工作了數十年。他們在各自行業的 內幕知識和專有技術對我們來説將是一筆額外的獎勵。

我們 打算將重點放在我們認為具有強勁增長能力的公司上。我們正在尋找具有與我們的管理團隊專業知識相適應的專業知識的目標，合併後，他們將能夠加速目標公司的增長並提高 在公開市場上的表現。首次公開募股後，我們的團隊一直在努力通過他們的網絡尋找潛在的機會。 我們知道，選擇性而有效的業務合併流程對於提高投資者的投資回報至關重要。 憑藉董事會成員的豐富經驗，我們相信我們完全有能力及時實現成功的 de-SPAC。 我們的甄選過程將非常嚴格，我們將把大部分精力花在盡職調查上，以確保我們發現 收購機會，從而為股東創造可持續的價值。

收購 標準

我們的 甄選流程將利用我們的管理團隊與各種獨立來源 的廣泛聯繫和關係 ，包括政府機構、科學組織、公司董事會成員、投資銀行家、私募股權公司的投資專業人士、 私營企業所有者、顧問、會計和律師事務所等，為我們提供大量潛在的收購 線索。

與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的 目標業務很重要：

這些 標準並非詳盡無遺。在相關範圍內，與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可以 基於這些一般指導方針以及我們的管理層 可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。雖然我們目前預計在 的初始業務合併中不會考慮超出上述標準和指導方針的業務，但我們並不禁止這樣做。如果我們決定與不符合上述標準和指導方針的目標業務進行初始業務合併 ，我們將在與初始業務合併相關的股東溝通中披露目標業務不符合 上述標準和指導方針。正如本年度報告所述 ，合併將以我們向美國證券交易委員會提交的要約文件或代理招標材料的形式進行。

影響 業務合併

普通的

我們 打算利用從首次公開募股和私募股權的收益中獲得的現金、我們的股本、債務或 的組合來實現業務合併。儘管如本年度報告所述，首次公開募股和私募股權 的幾乎所有淨收益都旨在普遍用於實現業務合併，但 收益並未以其他方式指定用於任何更具體的用途。因此，首次公開募股的投資者是在沒有機會評估任何一種或多種業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資的。企業合併可能涉及 收購或合併一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開 交易市場，同時避免自己進行公開募股可能產生的不利後果的公司。這些 包括時間延遲、鉅額開支、投票控制權的喪失以及對各種美國聯邦和州證券法的遵守。 或者，我們可能會尋求與一家可能處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。 雖然我們可能會尋求與多個目標業務同步進行業務合併，但是 由於資源有限，我們可能只能實現單一業務合併。

目標企業的來源

我們 預計，目標企業候選人將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資銀行家、 風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。由於我們通過電話或郵件進行邀請，此類非關聯來源可能會提請我們注意目標 企業。 這些來源還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為這些 來源中有許多人已經閲讀了招股説明書並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事以及他們各自的 關聯公司也可能提請我們注意他們通過業務聯繫人 通過他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展覽或會議而認識的目標業務候選人。儘管我們 目前預計不會正式聘請專業公司或其他專門從事企業收購的個人的服務，但我們將來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢 費或其他補償，這些補償將在基於交易條款的公平談判中確定。但是，在任何情況下， 在我們現有的高管、董事、特別顧問或初始股東或其關聯的任何實體（無論交易類型如何）之前或為實現 業務合併而提供的任何服務（無論交易類型如何）， 都不會獲得任何發現者費、諮詢費或其他報酬。如果我們決定與隸屬於我們的高管、董事或初始股東的目標企業進行業務合併 ，則只有在我們從獨立投資銀行公司那裏獲得了 的意見，即從 財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的，我們才會這樣做；但是，截至本年度報告發布之日，沒有任何關聯實體被我們視為目標。

目標業務的選擇 和業務合併的結構

受以下限制：在執行初始業務合併的最終協議 時，目標企業的公允市場價值至少為信託賬户餘額的80％（不包括任何 遞延承保折扣、佣金和應付信託賬户收入的税款），如下文詳述，我們的管理層在識別和選擇潛在目標方面將幾乎可以不受限制地靈活地靈活地確定和選擇潛在目標商業。我們尚未為潛在目標業務建立任何其他特定屬性 或標準（財務或其他方面）。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可以 考慮各種因素，包括以下一個或多個因素：

我們 認為，這些因素對於評估潛在目標業務非常重要，無論這些 目標業務的運營地點或行業如何。但是，此清單並非詳盡無遺。此外，我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行業務合併 。

與特定業務合併的優點相關的任何 評估都將基於上述因素，例如 以及我們的管理層認為在實現符合我們業務目標的業務合併時相關的其他考慮因素。 在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中除其他外，將包括 與現任管理層會晤和設施檢查，以及審查提供給我們 的財務和其他信息。儘管 我們目前無意聘用任何此類第三方，但本次盡職調查將由我們的管理層或我們可能聘請的獨立第三方進行。

目前 無法確定選擇和評估目標業務以及組織和完成業務合併所需的 時間和成本。在確定和評估潛在目標 業務但最終未完成業務合併時產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並減少以其他方式完成業務合併的可用資本金額 。

目標業務的公平 市場價值

根據納斯達克上市規則，在執行初始業務合併最終協議時，我們收購的一家或多家目標企業的公允市場價值總額必須等於信託賬户中資金餘額的至少 的80％（不包括任何遞延承保折扣和佣金以及信託賬户所得收入的應納税款 ）， 儘管我們可能會收購具有公平市場的目標企業價值大大超過信託賬户餘額的80％。我們目前 預計將組織業務組合，以收購目標業務或企業的100％的股權或資產。 但是，我們可以組織業務組合，直接與目標業務合併，或者我們收購目標業務的此類權益或資產的不到100％ ，以實現目標管理團隊或股東 的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上 的未償有表決權證券或以其他方式收購時，我們才會完成此類業務合併目標的控股權足以使其不必要 根據《投資公司法》註冊為投資公司。即使交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東也可能集體擁有交易後公司的少數 股權，具體取決於業務合併交易中目標公司和我們的估值。 例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股以換取目標的所有未償資本 。在這種情況下，我們可以收購目標公司的100％控股權。但是，由於發行了大量 股新股，在我們初始業務合併之前，我們的股東可能擁有的已發行 和初始業務合併後的已發行股份和已發行股票的比例不到大多數。如果交易後公司擁有或收購的目標 企業或企業的股權或資產少於 100%，則假設我們獲得並維持了納斯達克證券的上市，則只有 擁有或收購的此類業務或企業中有 的部分才是淨資產測試的估值。為了完成此類收購，我們可能會向此類企業的賣方發行大量債務或股權證券 和/或尋求通過私募債務或股權證券籌集更多資金。由於 我們沒有考慮特定的業務合併，因此我們沒有達成任何此類籌資安排， 目前也沒有 這樣做的打算。目標的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項 標準（例如實際和潛在的銷售額、收益、現金流和/或賬面價值）確定。 如果我們的董事會無法獨立確定目標業務具有足夠的公允市場價值，我們將從一家獨立的獨立投資銀行公司或其他通常對我們尋求收購的 的目標業務類型發表估值意見的獨立實體那裏徵求意見 ，以滿足此類標準為準。如果董事會獨立確定 目標業務符合80％的門檻，則我們無需向獨立投資銀行公司或其他通常對我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見 的獨立實體就公允市場價值徵求意見 的意見。

如果我們從納斯達克退市 ，我們 將無需遵守 80% 的公允市值要求。如果納斯達克在首次公開募股後將我們的證券從其交易所退市， 我們將無需滿足上述公允市場價值要求， 可以完成與公允市場價值遠低於信託賬户餘額80％的目標企業的業務合併。

缺乏 業務多元化

如上所述，我們的 業務合併必須涉及一個或多個目標業務在收購時 集體滿足最低估值標準的企業，儘管此過程可能需要同時收購多家運營企業 。因此，至少在最初，我們的成功前景可能完全取決於單一企業的未來業績 。與其他可能有資源完成在多個行業或單一行業的多個領域經營 的實體的多項業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源分散業務 ，也沒有資源從可能的風險分散或損失的抵消中受益。 通過完善僅包含單一實體的業務合併， 我們缺乏多元化可能會：

如果 我們決定同時收購多家企業，且這些業務由不同的賣家擁有，則我們需要每個 賣家同意，我們對其業務的收購取決於其他收購的同步完成，這可能 使我們更難完成業務合併，並延遲我們完成業務合併的能力。通過多次收購， 我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 （如果有多個賣家），以及隨後將被收購公司的運營和服務或 產品納入單一運營業務相關的額外風險。

評估目標企業管理的能力有限

儘管 我們打算在評估實現業務合併的可取性時仔細審查潛在目標業務的管理情況，但是 我們無法向您保證，我們對目標企業管理層的評估將被證明是正確的。此外，我們無法向您保證 未來的管理層將具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前無法確定我們的高管和董事在業務合併後在目標業務中的未來角色（如果有） 。儘管在業務合併後，我們的一些關鍵人員有可能繼續擔任高級管理層或顧問職位 ，但在 業務合併後，他們不太可能將全職精力投入到我們的事務中。此外，只有在 他們能夠談判與業務合併相關的僱傭或諮詢協議的情況下，他們才能在企業合併完成後繼續留在公司。此類談判將與企業合併的談判同時進行，並可能規定他們以現金支付和/或我們的證券的形式獲得補償，以支付他們在業務合併完成後向公司提供的服務。 雖然我們關鍵人員的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標 業務的動機，但他們在業務合併完成後留在公司的能力不會成為我們決定是否進行任何潛在業務合併的決定性因素 。此外，我們的高級管理人員和董事 可能不具備與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們 無法向您保證我們將有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理都將 具備加強現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將（1）在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併 ，在這次會議上，公眾股東可以尋求將其公開股票轉換為他們的公開股份，無論他們 是投票贊成還是反對擬議的業務合併還是投棄權票 按比例計算總金額中的份額 然後存入信託賬户（扣除應付税款）或（2）讓我們的公眾股東有機會通過要約向我們出售 其公開股票（從而無需股東投票），金額等於其 按比例計算 然後將總金額中的份額存入信託賬户（扣除應付税款），在每種情況下均受此處描述的 限制。儘管如此，根據與我們的書面信函協議 ，我們的初始股東已同意不將他們持有的任何公開股票轉換為他們持有的任何公開股票 按比例計算總金額中的份額，然後存入 信託賬户。如果我們決定進行要約，則此類要約的結構將使每位股東可以投標 所有或全部其、她或其公開股份，而不是一部分 按比例計算他、她或其股份的一部分。關於 我們是尋求股東批准擬議的業務合併還是允許股東通過招標 要約向我們出售其股份的決定，將由我們根據各種因素做出，例如交易時間，或者交易條款 是否需要我們尋求股東批准。如果我們選擇這樣做並且法律允許我們這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東根據監管發行人要約的 交易法第13e-4條和第14E條出售其股份。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交要約文件，其中將包含 與美國證券交易委員會代理 規則要求的有關初始業務合併的財務和其他信息基本相同。只有當我們的淨有形資產達到至少5,000,001美元時，我們才會完成初始業務組合 ，並且只有在我們尋求股東批准的情況下，大多數已發行和流通的普通股被投票支持 業務合併，否則我們將不受證券法頒佈的第419條規定的約束。

我們 選擇了淨有形資產門檻為5,000,001美元，以確保避免受根據 證券法頒佈的第419條或其他規定的約束，我們不受證券法頒佈的第419條規定的約束；但是，如果我們尋求 與施加任何類型營運資金結算條件或要求 我們有最低金額的目標企業完成初始業務合併此類初始業務合併完成後信託賬户中的可用資金，即我們的淨有形資產閾值可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力（因為我們可能需要向我們轉換或出售更少數量的 股份），並可能迫使我們尋求第三方融資，而第三方融資可能無法按我們所接受的 條款提供，或者根本無法提供。因此，我們可能無法完成此類初始業務合併，也可能無法在適用的時間段內找到另一個 個合適的目標（如果有的話）。因此，在我們 於2024年3月22日簽署意向書後，公眾股東可能需要等待 15 個月（如果我們按本 年度報告中更詳細地描述的方式延長該期限，則最多等待 21 個月），才能獲得信託賬户的按比例分配。

我們的 初始股東以及我們的高管和董事已同意（1）投票支持任何擬議的業務合併，（2）不轉換與股東投票批准擬議初始業務 合併相關的任何普通股，以及（3）不出售與 擬議初始業務合併相關的任何招標中的任何普通股。因此，如果我們尋求股東批准 一項擬議交易，我們可能只需要351,101股公開股票（約佔我們公開股份的2.70％）投票贊成該交易，這樣的 交易才能獲得批准。

如果 我們召開會議批准擬議的業務合併，並且有大量 股東投票或表示打算投票反對這種擬議的業務合併， 我們的高管、董事、初始股東或其關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類收購 以影響投票。儘管有上述規定，但如果購買行為違反《交易法》第9（a）（2）條或 第10b-5條，則我們的高管、董事、初始股東及其關聯公司不會 購買普通股，這些規則旨在阻止對公司股票的潛在操縱 。

能夠延長完成業務合併的時間

在我們於2024年3月22日簽署意向書後，我們 距離首次公開募股結束還有15個月的時間來完成我們的初始業務合併 。如果我們預計我們 可能無法在首次公開募股 結束後的15個月內完成我們的初始業務合併，則我們可以但沒有義務，應我們的保薦人或其關聯公司的要求， 通過存入1,300,000美元（如果是承銷商，則為1,495,000美元），將合併期最多延長兩個月，總計 最多21個月每次向我們的信託賬户延期時，超額配股 期權均已全部行使。 此外，如果我們在合併期或付費延期 期內簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終的 協議，則我們有權自動延期六個月以完成業務 組合。公眾股東將沒有機會就任何此類延期進行投票或贖回其 股份。如果我們無法在上述合併期或有償延期內完成初始業務 組合，我們將通過贖回公眾股東的股份按比例向信託賬户中分配 當時存入的總金額，包括利息（扣除應付税款 ），然後 停止所有業務，如下文所述

根據我們經修訂和重述的備忘錄和章程的條款，以及我們與我們的 信託代理人在本年度報告發布之日達成的信託協議，為了延長付費延期期，我們的內部人士或其關聯公司或指定人（ 在適用截止日期前五天發出通知， 每延期三個月必須向信託賬户存入1,300,000美元，合1,495,000美元如果承銷商的超額配股權在 或之前全部行使（無論哪種情況均為每股0.10美元）適用截止日期的日期。內部人士將收到一份無息的無抵押本票，等於 任何此類存款的金額，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户外有 資金可供償還。此類票據要麼在我們的初始業務合併完成時支付， ，要麼由貸款人自行決定在我們的業務合併完成後以每單位10.00美元的價格 轉換為額外的私人單位。我們的股東已批准在轉換此類票據後發行私募單位，前提是 持有人希望在我們完成初始業務合併時轉換此類票據。我們打算在適用截止日期的第二天發佈新聞稿 ，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人士及其 關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資以延長我們完成初始業務合併的時間。 如果我們的一些（但不是全部）內部人士決定延長完成我們初始業務合併的期限， 此類內部人士（或其關聯公司或指定人）可能會存入所需的全部金額。根據這些貸款發行的任何票據都是 根據向我們提供的營運資金貸款發行的任何票據的補充。

贖回/投標 權利

在 為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東都可以尋求將其公開股票贖回其公開股份，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併還是棄權票 按比例計算 總金額中的份額，然後存入信託賬户，減去當時到期但尚未繳納的所有税款。儘管如此，根據與我們的書面信函協議，我們的初始 股東已同意不將他們持有的任何公開股票贖回其持有的任何公開股份 pro rata 總金額中的份額，然後存入信託賬户。贖回權將根據我們修訂的 和重述的備忘錄和公司章程以及英屬維爾京羣島法律作為贖回生效。如果我們舉行會議批准初始業務合併， 持有人將始終能夠對擬議的業務合併投反對票，而不必尋求股份轉換。

或者， 如果我們進行要約，則每位公眾股東將有機會通過此類招標 要約向我們出售其公開股份。招標規則要求我們將要約開放至少20個工作日。因此，這是我們需要為持有人提供的最低 時間，以確定他們是想在要約中向我們出售其公開股票 還是繼續作為我們公司的投資者。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事對 直接或間接擁有的任何普通股沒有贖回權，無論這些普通股是在 首次公開募股之前收購的，還是在首次公開募股或售後市場購買的。

我們 還可能要求公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，在對 業務進行投票時或之前，隨時使用存託信託 公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式向過户代理人交付股份組合。一旦股票由持有人轉換並由我們根據英屬維爾京羣島法律進行有效兑換，過户代理人將 然後更新我們的成員登記冊以反映所有轉換。我們將向股東 提供的與任何擬議業務合併的投票相關的代理招標材料將表明我們是否要求股東滿足此類 交付要求。因此，如果股東希望行使贖回權，則從我們的委託書寄出之時起，他將有權通過對業務 組合進行投票來交付其股份。根據我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程，我們需要至少提前 10 天通知任何股東大會，這是 股東決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果我們要求希望將其普通股轉換為獲得普通股的權利的 公眾股東 按比例計算 信託賬户中的部分資金為了遵守上述交付要求，持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付 份額進行轉換。因此，投資者可能無法行使贖回權，並可能被迫保留我們的 證券，否則他們不願這樣做。

是與該招標過程以及通過DWAC 系統進行股份認證或交付股份的行為相關的名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取45美元的費用，是否將這個 費用轉嫁給轉換持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使 贖回權的持有人，都會產生這筆費用。無論此類 交割何時生效，都需要交付股票，這是行使贖回權的必要條件。但是，如果我們要求尋求行使贖回權的股東在擬議的業務合併完成之前交付其股份 ，而擬議的業務合併尚未完成，則可能導致 增加股東的成本。

任何 轉換或投標此類股票的請求一經提出，均可隨時撤回，直至對擬議的業務合併 進行表決或要約到期。此外，如果公開發行股票的持有人交付了與其轉換或投標的選擇 相關的證書，隨後在對企業合併進行表決或招標 要約到期之前決定不選擇行使此類權利，則他只需要求轉讓代理人（以物理方式或電子方式）歸還證書。

如果 初始業務合併因任何原因未獲得批准或完成，則選擇行使 轉換權或投標權的公眾股東將無權將其股份轉換為適用的股份 按比例計算信託賬户的份額。 在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有業務合併，則自動 清算信託賬户

自首次公開募股結束之日起，我們 有 15 個月的時間來完成我們在 2024 年 3 月 22 日簽署意向書後的初始 業務合併。如果我們預計 我們可能無法在 完成首次公開募股後的15個月內完成初始業務合併，則我們可以但沒有義務應我們的保薦人或 其關聯公司的要求，通過存入1,300,000美元（如果是承銷商，則為1,495,000美元），將合併期每次 再延長三個月，總共最多21個月每次向我們的 信託賬户延期時， 超額配股權都是全額行使的。此外，如果我們在合併期或 付費延期內簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或 最終協議，則我們有權自動延期六個月以完成 業務合併。公眾股東將沒有機會對 進行投票或贖回與任何此類延期相關的股份。如果我們未在合併期或付費延期內完成企業 組合，我們將盡快 ，但之後不超過十個工作日，將我們已發行的 公開股票的 100% 兑換信託賬户中持有的資金的按比例部分，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息的 按比例分配，且不需要 來支付我們的資金税收，然後尋求清算和解散。但是，由於債權人的索賠可能優先於 我們的公眾股東的索賠，我們可能無法分配 這樣的金額。如果我們進行清算並隨後解散， 公開認股權證將到期並且一文不值。

信託賬户中的 金額將被視為《公司法》規定的可分配資金，前提是在 擬議分配之日之後，我們能夠立即償還正常業務過程中到期的債務。 如果我們被迫清算信託賬户，我們預計將向公眾股東分配截至分配日前兩天計算的 信託賬户中的金額（包括扣除 應付税款後的任何應計利息）。在進行此類分配之前，我們將需要評估債權人 可能就其實際欠款向我們提出的所有索賠，併為這些金額做好準備，因為債權人在欠他們的款項上優先於我們的公眾股東。我們無法向您保證，我們會正確評估所有可能對我們提起的 索賠。因此，如果我們進入破產清算階段，我們的股東可能會對債權人的任何索賠承擔責任，但以他們作為非法付款獲得的分配 為限。此外，儘管我們將尋求讓所有供應商和 服務提供商（包括我們聘請的任何第三方，以任何方式為我們尋找目標 業務提供協助）和潛在目標企業與我們簽訂協議，放棄他們 對信託賬户中持有的或任何資金可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議。也沒有任何保證 即使這些實體與我們簽訂了此類協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權，也不能保證 會得出此類協議在法律上可執行的結論。

我們的每位 初始股東以及我們的高級管理人員和董事均同意放棄其參與對我們的信託 賬户或其他資產進行任何清算的權利，並放棄其內幕股票、私募股權對我們提交股東表決的任何解散和分配計劃的 進行投票的權利。信託賬户 不會對我們的認股權證進行分配，認股權證到期將毫無價值。

如果 我們無法完成初始業務合併並將首次公開募股的所有淨收益（存入信託賬户 的收益除外）支出，如果不考慮信託賬户賺取的利息（如果有），則信託賬户的初始每股贖回價格 將為10.125美元。

但是，存入信託賬户的 收益可能會先於我們的公眾股東的索賠 受我們的債權人的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商，包括借款貸款人、潛在目標企業 或我們簽訂的其他實體與我們簽署協議，放棄信託賬户中為公眾股東利益而持有的任何款項 的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，但我們無法保證他們會執行此類協議，甚至 如果他們執行此類協議，則無法對信託提出索賠賬户，包括但不限於 、欺詐性誘惑、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性 的索賠，在每種情況下都是為了通過對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）提出索賠來獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行免除對信託賬户中持有的款項的此類索賠的協議，我們將分析 如果我們選擇不聘請此類第三方，我們可以選擇的替代方案，並評估如果該第三方拒絕放棄此類索賠，這種參與是否符合我們股東的最大利益 。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方 的可能例子包括僱用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為 明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者管理層 找不到願意提供豁免的所需服務的提供商。無論如何，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層 認為該第三方的參與比任何替代方案對我們有利得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。此外， 不能保證此類實體會同意放棄他們將來因與我們的任何 談判、合同或協議而可能提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。

KVC Sponsor LLC已同意，如果我們在業務合併完成之前清算信託賬户， 有責任 向目標企業或供應商或其他實體償還債務和義務，這些實體因提供或簽約 的服務或向我們出售的產品超過信託賬户中未持有的首次公開募股淨收益而欠我們的款項，但僅限於 必要範圍確保此類債務或義務不會減少信託賬户中的金額，並且前提是此類當事方沒有 簽訂了豁免協議。但是，我們無法向您保證，如果需要 它能夠履行這些義務。因此，由於債權人的索賠，實際每股贖回價格可能低於10.125美元。此外，如果我們 被迫提起破產訴訟或對我們提起非自願破產訴訟但未被駁回，則信託賬户中持有 的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠 的約束，優先於股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們 無法向您保證，我們將能夠向公眾股東返還至少每股10.125美元。

可能收購一家總部位於中國的公司

中國政府的聲明 和監管行動

我們 確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理位置，我們可能會收購 一家總部設在任何國家（包括中國）或其大部分業務位於該國的公司。如果我們選擇收購一家總部位於中國的公司， 我們可能會面臨與在中國開展業務相關的風險，包括面臨與中國法律 和法規相關的各種風險，這些風險有時模糊不清且不確定。如果中國政府隨時幹預或影響我們的業務合併後的業務 ，或者對總部位於中國的 發行人在海外進行的發行和外國投資施加更多控制，則合併後實體的運營和/或我們的證券價值可能會受到重大影響。此外，任何 政府和監管幹預都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券 的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。但是，我們不會與任何具有可變利益實體或VIE結構的中國實體進行初始 業務合併。

中國政府對海外上市和股票發行（業務合併後）施加的限制

如果 我們選擇完成與一家中國公司的業務合併，我們可能需要獲得中國當局（包括中國證監會或中國會計師公會）的批准，才能繼續在美國交易所上市或在業務合併後向外國投資者發行證券。

業務後 組合，我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構 和政府分支機構，而不同的機構或當局對這些法規的解釋和適用可能不一致。

如果將來需要 的批准，但中國當局拒絕允許我們在美國交易所上市， 將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。尚不確定何時以及 合併後的實體將來是否需要獲得中華人民共和國政府的許可，才能繼續在美國交易所 上市，即使獲得此類許可，是否會被拒絕或撤銷。儘管我們目前不需要 獲得任何中華人民共和國中央或地方政府的許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的決定，但 我們的業務將來可能會直接或間接地受到與 目標業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。

如果 在與一家中國公司的業務合併完成後，確定我們繼續上市的許可已獲得，或者如果收到後被撤銷，則我們可能會增加獲得此類許可或遵守 現行和新通過的法律法規所需的費用，或對任何不遵守行為進行處罰，此類合規或任何相關查詢 或調查或任何其他政府行動可能會：

此外， 頒佈新的法律或法規，或對現行法律法規的新解釋，在每種情況下，限制或 都可能對合並後實體開展業務的能力或方式產生不利影響，並可能要求其改變 業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對其產品或服務的需求，減少收入，增加 成本，要求我們獲得更多許可證，許可證、批准或證書，或使其承擔額外責任。因此， 合併後實體的運營可能會受到與其業務或行業相關的中國現有或未來法律法規 的直接或間接的不利影響，這可能會導致我們的證券價值發生重大不利變化，可能使 它一文不值。因此，您和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這可能會嚴重影響 我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或 一文不值。

有關 與一家中國公司的業務合併相關的不確定性的更詳細討論，請參閲 “風險因素——與收購一家在中國開展業務的公司相關的風險 ”。

民事責任的可執行性

我們 是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，因此位於美國境外並管理 。我們從首次公開募股中獲得的收益以 美元持有，並存入由 大陸證券轉讓與信託公司作為受託人開設的美國信託賬户。該信託賬户受我們與大陸證券轉讓和 信託公司之間的投資管理信託協議管轄。

我們的 公司事務將受我們修訂和重述的備忘錄和章程、《公司法》（同一 可能會不時補充或修訂）或英屬維爾京羣島普通法的管轄。股東對董事採取行動的權利、小股東的 行動以及英屬維爾京羣島法律規定的董事對我們的信託責任在很大程度上受 《公司法》和英屬維爾京羣島普通法管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源自英屬維爾京羣島相對有限的司法 判例以及英國普通法，儘管英國法院的裁決具有説服力，但 它們對英屬維爾京羣島的法院沒有約束力。 英屬維爾京羣島法律規定的股東權利和董事的信託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例不同。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島 的證券法體系不夠完善，一些州，例如特拉華州，其 和司法解釋的公司法體系更為完善。此外，儘管英屬維爾京羣島法律中確實有關於在某些情況下提起衍生訴訟的法律規定，但英屬維爾京羣島公司的股東可能無權在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟 。可能提起任何此類訴訟的情況以及針對任何此類訴訟可能提供的程序和辯護 可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組建的公司股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為發生了公司不當行為，他們可用的選擇 可能更少。

根據 英屬維爾京羣島法律，董事們在普通法和法規中均負有信託責任，包括以董事認為我們的最大利益為出發點，誠實行事、誠實 的法定義務。在行使權力或履行董事職責時， 董事必須像合理的董事一樣行使謹慎、勤奮和技能，同時考慮但不限於公司的性質、決策的性質和董事的地位以及他所承擔責任的性質 。在行使董事權力時，董事必須出於正當的 目的行使權力，不得以違反我們修訂和重述的公司備忘錄和條款 或《公司法》的方式行事或同意公司的行為。

在 某些有限的情況下，如果董事 違反《公司法》規定的職責，股東有權向公司尋求各種補救措施。根據《公司法》第184B條，如果 公司的公司或董事從事、提議從事或已經從事違反《公司法》或公司備忘錄 或公司章程規定的行為，則英屬維爾京羣島法院可應公司股東或董事的申請，發佈 命令，指示公司或董事遵守或限制公司或董事從事違反 《公司法》或備忘錄或條款的行為。此外，根據《公司法》第184I（1）條， 公司的股東如果認為公司事務過去、正在或可能以公司的任何 行為已經或可能具有壓迫性、不公平歧視性或不公平的偏見的方式進行，則可以 向聯邦銀行法院提出申請 VI 適用於一項除其他外可能要求公司或任何其他人向 股東支付補償的命令。

如果 就《破產法》而言，我們被視為資不抵債（即，(1) 它未能遵守尚未根據《破產法》第157條撤銷的法定 要求的要求；(2) 根據英屬維爾京羣島法院的判決、 法令或命令發佈的有利於公司債權人的執行或其他程序將被全部或部分退回；或 (3) 公司負債的 價值超過其資產，或者公司無法償還到期的債務），在非常 有限的情況下就《破產法》而言，先前向股東或其他當事方支付的款項可能被視為 “可撤銷的交易” 。出於這些目的，可撤銷的交易將包括作為 “不公平優惠” 或 “低估價值的交易” 支付的款項。為破產公司指定的清算人如果認為某筆交易 或付款是《破產法》規定的可撤銷的交易，則可以向英屬維爾京羣島法院申請下令撤銷該付款或 交易的全部或部分。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問告知我們 ，英屬維爾京羣島的法院不太可能：

英屬維爾京羣島的 法院不一定會對這些法院根據美國聯邦或 州證券法提起的原始訴訟作出判決。此外，英屬維爾京羣島法律顧問告知我們，英屬維爾京羣島沒有法定執行在美國獲得的判決 ；但是，英屬維爾京羣島法院在某些情況下會承認此類外國判決， 將其本身視為訴訟理由，根據普通法，可以將其作為債務提起訴訟，因此無需重審這些問題 ，前提是：(1) 美國法院發佈判決對該事項擁有管轄權，該公司要麼服從這種 的管轄權，要麼是居民，要麼繼續經營在該司法管轄區內開展業務，並已按規定送達法律程序；(2) 美國判決 是最終判決，金額為清算金額；(3) 美國法院的判決不涉及公司的罰款、税款、罰款或 類似的財政或收入義務；(4) 在獲得判決時， 中作出有利判決的人或法院方面沒有欺詐行為；（5）承認或執行判決不會違背英屬維爾京羣島的公共政策；以及（6）判決所依據的程序獲得的並不違背自然正義。

在 適當的情況下，英屬維爾京羣島法院可以使其他種類的最終外國判決在英屬維爾京羣島生效，例如宣告令、 履行合同的命令和禁令。

此外，我們的許多董事和高級管理人員是加拿大、中國大陸、香港、新加坡、英國 英國的國民或居民，他們的全部或大部分資產位於上述地點。

截至本年度報告發布之日 ，我們的四位董事（黃健威先生、丁彼得先生、 William Chu 和 Albert Yu 教授）和我們的一名高管（我們的主席 兼首席執行官 Kenneth Wong 先生）居住在香港。此外，尚不確定合併後實體的任何高管和董事 是否將駐紮在美國境內。因此， 對於美國的投資者來説， 可能難以行使 其合法權利，向位於美國境外 的高級管理人員和董事送達訴訟程序，或者執行美國法院根據美國證券法對他們施加民事 責任和刑事處罰的判決。特別是， 中華人民共和國與美國和許多其他國家和地區沒有規定對等承認和執行法院判決 的條約。因此， 在中國承認和執行美國法院對不受約束性仲裁條款約束的任何事項 的判決可能很困難或不可能。

美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的 判決可根據普通法 在香港執行，方法是就該判決的到期金額向香港法院提起訴訟，然後根據外國判決的 力度尋求即決判決，前提是外國判決（除其他外，是（1）涉及債務或一定金額 （不是向外國政府税務機關收取的税款或類似的費用，也不是罰款或其他罰款）以及（2）關於案情的最終和決定性的 索賠的，但不是其他的。在任何情況下，如果 (a) 該判決是通過欺詐獲得的 ；(b) 作出判決的程序與自然正義背道而馳；(c) 其執行或承認 將違背香港的公共政策；(d) 美國法院沒有司法管轄權；或 (e) 的判決與先前的香港判決。

Hong Kong 與美國沒有相互執行判決的安排。因此，美國民事責任法院僅根據美國聯邦證券法或美國 州內任何州或地區的證券法作出的民事責任判決 在香港的可執行性存在不確定性。

由於 綜上所述，面對 管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

管理 運營和投資經驗

我們 相信，我們的執行官擁有尋找、評估和執行有吸引力的 業務組合所需的經驗、技能和人脈關係。有關我們的高級管理人員和 董事經驗的完整信息，請參閲標題為 “管理” 的部分。儘管如此，我們的高級管理人員和董事無需全職參與我們的事務，並將 將其時間分配給其他業務。目前，我們希望我們的每位員工投入他們合理認為 對我們的業務必需的時間。我們的執行官和董事過去的成功並不能保證我們將成功完成 初步的業務合併。

正如 在 “利益衝突” 中更充分地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併 機會屬於其已有信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則他 可能需要向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守英屬 維爾京羣島法律規定的信託義務，然後再提交此類機會業務合併對我們來説是機會。目前，我們的大多數高級管理人員和董事都有 某些先前存在的信託義務或合同義務。

新興 成長型公司狀況和其他信息

我們 是一家新興成長型公司，定義見《證券法》第 2 (a) 條，該條款由 2012 年《Jumpstratt Our Business 初創企業法》（我們在此處稱為《喬布斯法》）修改。因此，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條、 或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務， 以及對舉行不具約束力的諮詢表決的要求的豁免先前未批准的任何 解僱協議款項的高管薪酬和股東批准。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

在 中，《喬布斯法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長 過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用 適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是新興成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）首次公開募股完成五週年之後的第一天，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元， 或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着我們持有的普通股的市場價值 截至6月30日，非關聯公司發行的資金已超過7億美元，以及（2）我們在該期間發行了超過10億美元 不可轉換債務之日之前的三年期間。

競爭

在 確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標 與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中有許多已經建立，在直接或通過關聯公司識別和實施業務合併 方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財務 資源將相對有限。儘管我們認為，我們可以用首次公開募股的淨收益收購許多 潛在的目標企業，但我們在收購 某些可觀目標企業方面競爭的能力可能會受到可用財務資源的限制。

某些目標企業也可能對以下 不滿意：

這些因素中的任何 都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。但是，我們的管理層認為， ，我們作為公共實體的地位和潛在的美國公開股票市場準入可能使我們在以優惠條件收購具有巨大增長潛力 的目標業務方面，與業務目標相似的私人控股實體相比具有競爭優勢 。

如果 我們成功實現業務合併，很可能會有來自目標 業務競爭對手的激烈競爭。我們無法向您保證，在業務合併之後，我們將擁有進行有效競爭的資源或能力。

員工

我們 目前有兩名高管，即我們的首席執行官黃肯尼思先生和我們的首席財務官亞歷克斯·戴維哈尼安先生。他們沒有義務為我們的事務投入任何 特定的時間，他們只打算將他們認為必要的時間用於我們的事務。 他們在任何時間段內投入的時間會有所不同，具體取決於是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併過程的 階段。因此，一旦管理層找到了合適的目標企業進行收購， 他們將花在調查此類目標業務以及談判和處理業務合併上的時間（因此 花在我們事務上的時間比尋找合適的目標業務之前多）。目前，我們預計我們的執行官 將投入他們合理認為對我們的業務來説是必要的（可能從每週只有幾個小時 我們努力尋找潛在目標業務時花費的時間，到我們在與目標 企業進行業務合併的認真談判時的大部分時間）。在業務合併完成之前，我們不打算僱用任何全職員工。

商品 1A。風險因素

由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。

商品 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

項目 1C。網絡安全

作為 一家空白支票公司，我們沒有任何業務，因此我們自己沒有任何面臨重大網絡安全威脅的業務。 但是，我們確實依賴第三方的數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序 和服務，對我們使用的系統、基礎設施或雲的任何複雜和蓄意攻擊或安全漏洞， ，包括第三方的攻擊，都可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或 機密數據的腐敗或挪用。由於我們依賴第三方的技術，我們還依賴第三方的人員和流程 來防範網絡安全威脅，而且我們沒有自己的人員或流程來實現這一目的。如果 發生影響我們的網絡安全事件，管理團隊將向董事會報告並提供 管理團隊的事件響應計劃的最新信息，以應對和減輕與此類事件相關的任何風險。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期 公司，我們可能無法得到足夠的保護，以防此類事件發生。我們 也缺乏足夠的資源來充分防範或調查和修復網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何一起，或兩者的結合，都可能對我們的業務造成重大不利後果， 導致財務損失。

商品 2.屬性

我們 將主要行政辦公室設在新澤西州薩米特格林布里亞爾大道37號 07901。該空間的費用由KVC Sponsor LLC提供給我們，這是我們向其支付的辦公空間和相關服務的每月1萬美元款項的一部分，該款項自首次公開募股截止之日起，為期9個月（如果我們延長合併期，則為15個月 ）。我們認為我們目前的辦公空間足夠 滿足我們當前的運營需求。

商品 3.法律訴訟

我們 可能會不時受到與我們的業務開展相關的法律訴訟、調查和索賠。我們目前不是 對我們提起的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們還不知道有任何法律訴訟、 調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性非常小。

商品 4.礦山安全披露

不適用 。

第二部分

項目 5。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的 單位於2023年7月25日開始在納斯達克交易，股票代碼為 “KVACU”。2023年9月14日，公司宣佈，從2023年9月15日左右開始，其單位的 持有人可以選擇單獨交易其單位中包含的普通股和認股權證。普通股和認股權證開始在納斯達克上市，股票代碼分別為 “KVAC” 和 “KVACW” 。未分離的單位繼續在納斯達克交易，交易代碼為 “KVACU”。分離後，普通股 和認股權證可以重組以形成單位。

記錄持有者

截至2024年3月29日，已發行和流通的2位股東持有我們的19,366,075股普通股。記錄持有人的數量 是根據我們的過户代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有 股份的普通股的受益所有人。

分紅

到目前為止，我們 尚未為普通股支付任何現金分紅，也不打算在我們的 初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本 要求和初始業務合併完成後的總體財務狀況。在我們初始業務合併後，任何現金分紅 的支付將由董事會自行決定，我們只會 在英國維珍法律允許的範圍內從利潤或股票溢價（視償付能力要求而定）中支付此類股息。此外， 我們的董事會目前沒有考慮，預計在可預見的 將來也不會宣佈任何股本。此外，如果我們因初始業務合併而產生任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的與之相關的限制性契約的限制。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

沒有。

近期 未註冊證券的銷售

在過去的三年中，我們在 未根據《證券法》註冊的情況下出售了以下普通股：

未為此類銷售支付 承保折扣或佣金。

收益的使用

公司是一家新成立的空白支票公司，作為英屬維爾京羣島商業公司在英屬維爾京羣島註冊成立，其目的是 與一家或 多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2023年7月27日 ，公司完成了14,95萬個單位的首次公開募股，其中包括全面行使授予承銷商 的超額配股權。每個單位由一股普通股（“普通股”）和一份可贖回認股權證（“認股權證”）組成。 這些商品以每單位 10.00 美元的發行價出售，總收益為 149,500,000 美元。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了與KVC Sponsor LLC（“贊助商”）的678,575個單位（“私人單位”）的私募配售，每套私人單位的價格為1.00美元，總收益為6,785,750美元。私有單位 與首次公開募股中出售的單位相同。保薦人同意在公司 的初始業務合併完成之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募單位或標的 證券（註冊聲明中所述的有限情況除外）。私有單位的持有人被授予了與購買私有單位有關的 某些需求和搭便註冊權。

2023年7月27日，首次公開募股和私募的淨收益中共有151,368,750美元存入了為公司公眾股東設立的 信託賬户。

私人單位是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發行的，因為該交易不涉及 公開發行。有關首次公開募股所得收益的使用説明，請參閲下文第二部分第 7項 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（表格 10-K）。

發行人和關聯買家購買 股權證券

沒有。

項目 6。 [保留的]

商品 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與 “第 8 項” 中包含的經審計的財務報表及相關附註一起閲讀。本10-K表年度報告的財務報表和補充 數據”。以下討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，這是 受許多因素的影響，包括 “關於前瞻性陳述的特別説明” “項目 1A” 中列出的那些因素。風險因素” 以及本10-K表年度報告中的其他內容。

我們 是一家空白支票公司，根據英屬維爾京羣島法律於2021年6月18日註冊成立，其目的是收購、參與 進行股票交換、股份重組和合並、購買全部或基本全部資產、簽訂合同 安排或與一家或多家企業進行任何其他類似的業務合併。我們沒有選擇任何特定的業務 合併目標，我們沒有，也沒有人代表我們直接或間接地與 任何業務合併目標發起任何實質性討論。我們打算使用首次公開發行和私募認股權證私募所得的現金、出售與 初始業務合併相關的股份的收益以及（根據我們在首次公開募股 發行完成後可能簽訂的支持協議或其他方式）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構發行的債務，實現我們的初始業務合併或目標的所有者， 或上述各項的組合。

流動性 和資本資源

截至2023年12月31日，我們的現金為631,753美元，信託賬户中持有的投資為154,823,318美元。在 首次公開募股完成之前，唯一的流動性來源是我們的保薦人首次購買普通股、 發起人根據特定無抵押本票貸款的款項以及我們的保薦人提供的預付款。

2023年7月27日，我們完成了14,95萬個普通單位（“公共單位”）的首次公開募股，其中包括 承銷商以每個公共單位10.00美元的價格全面行使195萬個公共單位的超額配股權， 產生的總收益為14.95萬美元。在首次公開募股結束的同時，我們以私募單位10.00美元的價格向KVC 贊助商有限責任公司（“贊助商”）完成了以每個私募單位10.00美元的價格出售 678,575個單位（“私募單位”），總收益為6,785,750美元。

首次公開募股和行使超額配股權後，信託賬户中共存入了151,368,750美元。我們 承擔了6,597,980美元的首次公開募股相關費用，包括2990,000美元的承保費、2990,000美元的延期承保 費用和617,980美元的首次公開募股成本。

我們 打算將首次公開募股的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於 收購一個或多個目標企業並支付與之相關的費用。如果我們的資本存量全部使用 或部分用作實現業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益以及未支出的任何其他 淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標業務的運營、戰略收購 以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果我們在信託賬户 之外的可用資金不足以支付此類費用，則此類資金還可用於償還我們在業務合併完成之前產生的任何運營費用 或發現者費用。

我們 打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查 ，往返潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議，以及架構、談判 和完成業務合併。

如果 我們無法在 2024 年 4 月 27 日之前完成公司的初始業務合併（除非進一步延期），則公司 將盡快但不超過十個工作日，將公司 100% 的已發行公開股份 贖回信託賬户中持有的資金，包括信託賬户 所持資金所得利息的比例部分而且不必納税，然後尋求清算和解散。但是，由於債權人的索賠可能優先於公司公眾股東的索賠，公司可能無法 分配此類金額。 如果解散和清算，公司的認股權證將到期並且一文不值。

此外， 我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外資金，我們可能需要採取額外的 措施來節省流動性，這可能包括但不一定限於削減運營、暫停對潛在交易的追求 以及減少管理費用。我們無法保證其 將以商業上可接受的條件獲得新的融資（如果有的話）。如果業務合併未能在2024年4月27日之前完成（除非進一步延期），這些條件使人們嚴重懷疑公司是否有能力繼續經營 。這些財務報表 不包括與收回記錄資產或負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去， 可能需要進行這些調整。

操作結果

我們 從成立到 2023 年 7 月 27 日的整個活動都是為首次公開募股做準備。自首次公開募股以來， 我們的活動僅限於評估業務合併候選人，在完成和完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入 。作為一家上市 公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用，我們預計將增加支出。我們預計，在此之後，我們的開支 將大幅增加。

截至2023年12月31日的財年，我們的淨收入為1,454,758美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券 的1,933,397美元的股息和37美元的利息收入，由478,676美元的運營成本所抵消。與2022年相比，股息收入增加了 ，這主要是由於公司完成了首次公開募股，淨收益存入信託賬户 以賺取該年度的股息收入。此外，該公司在信託賬户中持有的未實現投資收益為1,521,171美元。

在截至2022年12月31日的年度中， 的淨虧損為693美元，其中包括697美元的運營成本，由4美元 的利息收入所抵消。

表外 表內融資安排

截至2023年12月31日或2022年12月31日，我們 沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。 我們不參與與未合併實體或金融合作夥伴關係（通常稱為 可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們 沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或 承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同 義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了 向我們的贊助商支付月費 10,000 美元，用於一般和管理服務，包括向公司提供的辦公空間、公用事業和行政 服務。我們於 2023 年 8 月 1 日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到 更早完成業務合併和公司清算為止。此外，我們承諾實現以下目標：

註冊 權利

根據在公開發行生效之日簽署的註冊權協議，創始人股份、私募單位（及其標的證券）以及在轉換 營運資本貸款（及其標的證券）時可能發行的單位的 持有人有權獲得註冊權。這些證券中大多數的持有人有權彌補 要求公司註冊此類證券的兩項要求。大多數創始人股份的持有人可以選擇從這些普通股解除託管之日前三個月起隨時行使這些 註冊權。 大多數私募股權和為償還向公司發放的營運資金貸款 （或標的證券）而發行的認股權證的持有人可以在公司完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。 此外，對於在 完成業務合併之後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊的權利。公司將承擔與提交任何此類註冊 聲明相關的費用。

承保 協議

公司承諾在公司完成業務合併後，向承銷商支付首次公開募股總髮行收益的2％的延期折扣，金額為2,990,000美元。承銷商無權 獲得延期折扣應計的任何利息，並且如果公司未完成 業務合併，則放棄了獲得延期折扣的權利。

關鍵 會計政策

根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及 報告期的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。公司已經確定了以下關鍵 會計政策：

認股證

根據對認股權證 具體條款和財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 會計準則 編纂（“ASC”）480、“區分負債和股權”（“ASC 480”）和ASC 815，“衍生品 和套期保值”（“ASC 815”）（“ASC”）（“ASC”）（“ASC”）（“ASC”）（“ASC”）的評估， 公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具 C 815”）。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480 規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中所有股權 分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證 持有人在公司以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 的控制權，以及股權分類的其他 條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證 發行時以及在認股權證未償還期間的每個季度結束之日進行。

對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為權益的一部分 。對於作為權益組成部分記賬的認股權證，在發行時 按其公允價值計量，在隨後的報告日不進行重新計量。對於不符合所有股票分類標準 的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日、 及其後的每個資產負債表日的初始公允價值記為負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損 。

由於 在首次公開募股和私募時發行的認股權證符合ASC 480的股票分類標準， 因此，認股權證被歸類為股權。

可能被贖回的普通股 股

根據ASC Topic 480” 中的指導方針， 公司將其普通股入賬，但有可能贖回區分 負債和權益。”需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股， 要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅限於公司 的控制範圍）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權可能會發生不確定的未來事件，並被認為不在 公司的控制範圍內。

每股淨 收益（虧損）

公司根據ASC主題260 “每股收益” 計算每股淨收益（虧損）。每股基本收益的計算方法是 將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括可能贖回的普通 股。攤薄後的每股收益（虧損）的計算方法是，淨虧損除以已發行普通股的加權平均數 ，再加上使用庫存股法計算的用於結算權益的普通股和其他普通股 股等價物（目前沒有已發行普通股）的增量數量（在攤薄程度上）。2023年12月31日和2022年12月31日可能需要贖回的普通股 ，目前不可兑換，也不能按公允價值兑換，不包括在每股基本虧損和攤薄後虧損的計算中，因為此類股票如果兑換，僅佔其在信託賬户收益中的比例份額。 與普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近 公允價值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，在計算攤薄後的每股淨收益（虧損）時，公司尚未考慮在首次公開募股 中出售的認股權證對分別購買總計15,628,575股和0股的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，並且此類認股權證的納入將具有反稀釋作用。 公司沒有任何其他稀釋性證券和其他合約，這些證券和其他合約有可能被行使或轉換為普通股 股，然後分享公司的收益。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

截至2023年12月31日 ，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的 金額，已投資於到期日不超過180天的美國政府國庫債券或僅投資於美國國債的某些 貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有相關的重大利率風險敞口。

項目 8。財務報表和補充數據

此 信息出現在本報告第 15 項之後，並以引用方式包含在此處。

項目 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

2023年9月13日，公司的審計委員會解除了Marcum LLP（“Marcum”）作為公司獨立 註冊會計師事務所的資格。

Marcum 關於公司截至2022年12月31日的財政年度以及2021年6月18日（成立） 至2021年12月31日期間的財務報表的 報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、 審計範圍或會計原則進行保留或修改，唯一的不同是此類報告對公司延續 作為持續經營企業的能力表示了實質性懷疑。此外，在公司截至2022年12月31日的財政年度以及2021年6月18日（成立） 至2021年12月31日期間，與Marcum在會計原則或慣例、財務 報表披露或審計範圍或程序等任何問題上均未出現分歧，如果不以令馬庫姆滿意的方式解決這些分歧， 會導致 Marcum 提及分歧的主題與其關於公司此類時期財務 報表的報告有關。

對於截至2022年12月31日的財政年度以及從2021年6月18日（開始）到2021年12月31日期間，沒有S-K法規第304（a）（1）（v）項中描述的 “應報告的 事件”。

2023年9月13日，審計委員會任命Adeptus Partners, LLC（“Adeptus”）為公司新的獨立 註冊會計師事務所。在公司截至2022年12月31日的財政年度以及從2021年6月22日（開始） 至2021年6月30日以及截至2023年9月13日的這段時間內，公司和代表公司行事的任何人都沒有就S-K條例第304（a）（2）（i）和（ii）項中規定的任何事項或應報告的事件諮詢過 Adeptus。

商品 9A。控制和程序。

對披露控制和程序的評估

披露 控制措施旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保積累此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。根據《交易法》第15d-15 (e) 條，我們的管理層在現任首席執行官和 首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下，評估了截至2023年12月31日 31日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年12月31日 ，我們的披露控制和程序是有效的。

我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

這份 表10-K年度報告不包括管理層對財務 報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則 為新上市公司規定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生對我們的內部 財務報告控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

商品 9B。其他信息。

沒有.

商品 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理。

下表列出了截至2024年3月27日 的有關我們的董事和執行官的信息。

以下 總結了我們每位執行官和董事的業務經驗：

WONG 先生，Kenneth Ka Chun。

Kenneth Wong先生自2021年9月起擔任我們的首席執行官兼董事長，在財務和運營領域擁有超過25年的經驗，在執行重大併購交易方面有着良好的記錄。自2011年9月和2008年12月分別成立以來，王健先生一直是Keen Vision Capital（英屬維爾京羣島）有限公司和以控股權或多數股權為目標的私募股權投資公司Keen Vision Limited的創始人、董事長兼首席執行官。Keen Vision 國際有限公司是一家專門從事少數股權 股權的私募股權投資，有成功退出高科技、農業和消費品行業的記錄。在 Kenneth Wong 先生在這兩家公司任職期間， 他一直在管理籌款流程和運營，為被投資公司提供重組、戰略和上市建議， 所有投資的執行都是為了通過在國際證券交易所上市或交易出售退出。Kenneth Wong 先生自 2021 年 11 月起還擔任 Medera Inc. 的副董事長。

在 之前（從 2002 年 10 月到 2004 年 2 月），Kenneth Wong 先生首先擔任上海A股上市藥物研究 及研發和製造子公司東盛科技股份有限公司（SH600771）的首席財務官，之後於 2004 年 2 月至 2008 年 8 月擔任東盛製藥集團的高級副總裁。在Topsun任職期間，Kenneth Wong先生監督了兩家領先的中國國藥——雲南白藥和山西光宇源的收購 ，以及向德國拜耳集團出售啟東蓋天利製藥 有限公司的交易，這是當時中國製藥行業的第一筆重大跨境併購交易， ，也是財富50強公司首次跨境收購中國製藥公司。從 2001 年 9 月到 2002 年 9 月，Kenneth Wong 先生在投資公司美國國際集團投資公司擔任直接投資助理，專注於新興市場 和醫療保健/製藥。Kenneth Wong 先生於 1995 年 9 月至 2000 年 2 月在 SBC Warburg（後更名為瑞銀投資銀行）擔任企業融資助理 ，後來擔任企業融資部副董事，他曾在 380 億美元的收購中擔任買方 財務顧問；這是當時亞洲最大的併購交易。Kenneth Wong 先生從 1994 年 7 月到 1994 年 12 月在摩根士丹利實習，開始了他的企業融資職業生涯。

Kenneth Wong 先生擁有麥吉爾大學商學學士學位，主修金融、市場營銷和創業三個專業。

我們 相信，鑑於他的經驗、創業願景、 行業專長和全球網絡，Kenneth Wong 先生完全有資格擔任我們董事會成員。

大衞哈尼安先生，亞歷克斯

Davidkhanian 先生自 2021 年 10 月起擔任我們的首席財務官，擁有多行業背景，涵蓋了跨越近 20 年的各種公司職能。自2020年6月以來，他一直是Birchmount Network的聯合創始人、總裁兼董事會成員。Birchmount Network是一家禮品卡和營銷 服務公司，為新興零售行業的客户提供全面的收入、支付和品牌解決方案。Davidkhanian 先生自2020年起還曾在自主機器人廚房公司Roboeatz的董事會任職，並在租賃家居裝修 品牌Sproos的顧問委員會任職！自 2019 年以來。

在此之前，從 2018 年 6 月到 2020 年 6 月，他在全球另類資產 公司 TPG 的成長型股權投資平臺 TPG Growth and Rise 工作，他首次擔任運營總監，然後於 2020 年 1 月成為高級顧問。在TPG Growth 和Rise任職期間，Davidkhanian先生支持基金交易團隊尋找和談判新交易，還與投資組合公司 首席執行官和領導團隊合作制定和執行他們的價值創造戰略。在TPG Growth and Rise之前，Davidkhanian先生於2015年12月至2018年5月在東京上市的建築材料和房屋設備製造商驪住集團公司擔任美洲水技術首席財務官 。從 2008 年 1 月到 2015 年 12 月，Davidkhanian 先生在高儀工作。高儀是全球領先的衞浴和 廚房配件品牌，於 2014 年被驪住收購。他最初擔任高儀美洲首席財務官，領導該地區的財務、人力資源、IT和客户 服務職能，之後從2010年7月起出任銷售副總裁，最後從2013年7月起成為高儀在該地區的總裁 兼首席執行官。在加入高儀之前，Davidkhanian 先生從 2002 年 8 月到 2007 年 12 月在 的全球酒精飲料領導者帝亞吉歐集團工作，最初在倫敦擔任經理，隨後於 2004 年 1 月橫向調任 紐約經理。然後，他於 2005 年 1 月被提升為董事，幫助領導和交付北美的戰略項目 ，最後在 2006 年 9 月成為財務總監，在那裏他推動了該地區 的戰略和管道管理。

Davidkhanian 先生在麥吉爾大學獲得機械工程工程工程學士學位，輔修管理學，並在芝加哥大學獲得 工商管理碩士學位。

我們 認為，鑑於Davidkhanian先生的經驗、行業專長和 網絡，他完全有資格擔任董事會成員。

丁一冰先生

丁先生自2021年10月起擔任我們的獨立董事，是一名合格的特許會計師，擁有超過25年的併購和投資銀行 背景。在2018年9月至2021年4月擔任羅斯柴爾德公司大中華區執行副董事長之後，他目前是全球最大的獨立 財務諮詢公司之一羅斯柴爾德公司的大中華區高級顧問。在丁先生在羅斯柴爾德任職期間，他提供財務、戰略諮詢和管理 監督，並負責高級客户覆蓋和諮詢任務的起草。丁先生還在 Rothschild & Co. 的亞洲 太平洋執行委員會任職。自2020年1月起，他還擔任招商銀行（CMB）的 子公司招銀國際金融有限公司的獨立董事。

在 加入羅斯柴爾德律師事務所之前，丁先生是昆圖斯合夥人的四位創始合夥人之一。昆圖斯合夥人是一家專注於跨境諮詢、私募和投資的精品 公司。2010 年 9 月至 2014 年 12 月，他擔任跨國投資銀行巴克萊集團的董事總經理兼大中華區投資銀行主管。從 2008 年 1 月到 2010 年 9 月，丁先生在美國跨國投資銀行 和金融服務公司摩根士丹利擔任董事總經理兼亞洲併購聯席主管。從 2001 年 4 月到 2007 年 12 月，丁先生以不同的身份工作，包括在瑞士跨國投資銀行和金融服務公司瑞銀集團擔任投資銀行部董事總經理 。從1996年2月到2001年3月，丁先生在香港荷蘭國際集團霸菱投資銀行擔任過各種職務，最初是一名高管，最終 擔任董事級職務。他的職業生涯始於1992年1月至1995年6月在安永會計師事務所擔任會計師。

Ding 先生於 1989 年 7 月在復旦大學獲得文學學士學位，並於 1987 年 9 月至 1988 年 7 月在利茲大學學習了一年的交換項目 。1995年6月，他獲得了英格蘭和威爾士特許會計師（ICAEW）的資格。

我們 認為，鑑於丁先生的經驗、行業專長和網絡，他完全有資格擔任我們董事會成員。

CHU 先生，威廉

William Chu是一位經驗豐富的企業家和投資者，在金融和技術領域擁有豐富的經驗。目前，他在SparkLabs（香港）管理有限公司擔任 董事，該集團隸屬於SparkLabs集團。SparkLabs集團是一個由加速器和風險基金 組成的網絡，以其400多家公司的投資組合而聞名。值得注意的是，他帶領公司與平安集團合作， 推出了平安雲加速器，旨在培育中國的金融科技、健康科技和智慧城市初創企業。

此外，朱先生還擔任SparkLabs沙特阿拉伯第一基金和SparkLabs巴基斯坦第一基金的普通合夥人，專注於推進各自地區的 科技生態系統。此外，他還是SparkLabs全球風險投資基金二期的風險合夥人，監督 投資採購和投資組合支持。此外，他還為SparkLabs集團贊助的 SPAC Spark I Acquisition Corp 提供諮詢服務，為戰略規劃、研究、盡職調查分析和交易結構做出貢獻。

在 現任之前，朱先生曾在總部位於香港的私募股權公司正和資本擔任高管職務，領導了 對平安好醫生和陸金所等知名公司的投資。在涉足金融領域之前，他成功管理了自己的 家族企業勞曼集團國際，並擔任勞曼運動服公司的所有者兼總裁，在中國重新定位 Lawman 品牌並在美國推出了汽油牛仔布系列。目前，他在勞曼 國際有限公司擔任副總裁，負責監督物業管理。

Chu 先生的職業生涯始於 Booz-Allen & Hamilton，後來在美林證券和 Wit Soundview 任職。他擁有哈佛大學東 亞洲研究學士學位。

我們 認為，鑑於朱先生的經驗、行業專長和網絡，他完全有資格擔任我們董事會成員。

餘教授，Albert Cheung-Hoi，博士，J.P.

餘教授自2021年10月起擔任我們的獨立董事之一，在 生物技術領域擁有超過30年的學術、工業和創業經驗。餘教授自2001年12月起擔任北京大學教授，研究神經膠質細胞和神經疾病。自1999年5月以來，他 還擔任過開創性分子診斷公司海康人壽有限公司 的創始人、董事長兼首席科學官。

同時， 餘教授在 22 家公司和組織任職，包括 RNA 幹擾 (RNaI) 治療生物製藥公司 Sirnaomics Ltd（自 2021 年 7 月起擔任獨立非執行董事）、風險投資基金 CR-CP 生命科學基金管理有限公司（自 2021 年 5 月起擔任獨立 董事）、國際生物技術會議組織者 BIOHK Limited（自 2019 年 2 月起擔任董事）、生物技術諮詢 香港聯合交易所有限公司（香港交易所）小組（自2018年4月起成為小組成員）、粵港澳大灣區Area 生物技術聯盟（GBABA）（自 2017 年 12 月起擔任董事、創始人兼主席）、北京 神經科學學會（BJSN）神經系統和神經疾病委員會（自 2017 年 12 月起擔任董事）、非營利性國際科學會議組織者、Gordon Research 會議（自 2016 年 5 月起擔任董事會成員）、亞洲癌症研究基金有限公司（自 2011 年 7 月起擔任董事）、 香港

生物技術 組織（HKBIO）（自 2009 年 9 月起創始人兼主席）、香港 DNA Chips Ltd（自 2007 年 4 月起擔任董事）和臨牀診斷 公司海康人壽有限公司的子公司 DNA-Tech Ltd（自 2002 年 2 月起成為董事）。

他曾擔任的企業和學術組織董事包括中國神經科學學會（CNS）（2015 年 10 月 至 2019 年 10 月擔任副主任）、香港科技園有限公司（HKSTP）（2011 年 7 月至 2017 年 6 月為董事）、北京神經科學學會（BJSN）（2008 年 1 月至 2013 年 12 月為董事）以及該組織指定的關鍵神經科學實驗室中國 教育部和衞生部；北京大學神經科學研究所（2006 年 12 月至 12 月擔任副主任）2018）。

2006 年 9 月至 2017 年 12 月，餘教授兼任北京大學傳染病 研究中心教授，現任北京大學傳染病 研究中心教授。在此之前，餘教授於1994年2月至2001年12月在香港 科技大學（HKT）擔任講師和助理教授。從 1994 年 2 月到 1996 年 8 月，他還是斯坦福 大學的客座副教授，並於 1994 年 1 月至 2000 年 12 月在北京大學健康科學中心（前身為北京醫科大學）擔任客座教授。1989 年 10 月至 1994 年 10 月，餘教授在斯坦福大學病理學系擔任研究助理，後來擔任高級研究助理 。在此之前，從 1984 年 7 月到 1989 年 9 月，他在加利福尼亞大學舊金山分校擔任助理學術 研究員。

Yu 教授擁有薩斯喀徹温大學的理學學士學位、理學碩士學位和哲學博士學位。

我們 相信，鑑於餘教授的經驗、行業專長和人脈關係，他完全有資格擔任我們董事會成員。

董事 獨立性

納斯達克 要求我們的大多數董事會成員必須由 “獨立董事” 組成。 目前，根據納斯達克上市規則，丁彼得先生、朱偉民先生和餘偉業教授將被視為 的 “獨立董事”，該規則通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的 個人以外的人，在公司董事會看來 會干擾董事的行為在履行 董事職責時行使獨立判斷力。我們的獨立董事將定期安排 次會議，只有獨立董事出席。

我們 只有在獲得大多數獨立董事批准的情況下才會進行業務合併。此外，我們只會 與我們的高管和董事及其各自的關聯公司進行交易，這些交易的條件對我們有利的條件不亞於從獨立方獲得的 。任何關聯方交易還必須得到我們的審計委員會和大多數 不感興趣的獨立董事的批准。

董事會 委員會

董事會設有常設審計、提名和薪酬委員會。獨立董事監督董事提名。每個審計 委員會和薪酬委員會都有一份章程，該章程已於2023年2月9日作為S-1表格註冊聲明的附物提交給美國證券交易委員會。

審計 委員會

我們 已經成立了董事會審計委員會，該委員會由彼得先生 丁先生、朱偉民先生和餘偉業教授組成，他們都是納斯達克上市標準下的獨立董事。丁彼得先生是審計委員會主席。 我們的《審計委員會章程》中規定的審計委員會的職責包括， 但不限於：

財務 審計委員會專家

審計委員會將始終完全由納斯達克上市標準 定義的 “財務知識” 的獨立董事組成。納斯達克上市標準將 “具備財務素養” 定義為能夠閲讀和理解 基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，該委員會已經並將繼續有至少一名成員具有財務或會計領域的過往工作經歷 、必要的會計專業認證，或導致個人財務複雜程度的 其他類似經驗或背景。根據美國證券交易委員會的規章制度，董事會已確定彼得·丁先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

提名 委員會

我們 已經成立了董事會提名委員會，該委員會由彼得先生 丁先生、朱偉民先生和餘偉業教授組成，他們都是納斯達克上市標準下的獨立董事。朱偉民先生是提名委員會主席。 提名委員會負責監督被提名 在我們董事會任職的人員的選擇。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的 人員。

董事候選人甄選指南

提名委員會章程中規定的 候選人甄選準則通常規定， 被提名的人員：

提名委員會在評估個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信 以及專業精神相關的多項資格。提名委員會可能需要 某些技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求， 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。 董事會還將在股東尋找 擬議候選人蔘加下屆年度股東大會（或特別股東大會，如果適用）的候選人期間考慮他們推薦提名的董事候選人。 希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們修訂和 重述的備忘錄和章程中規定的程序。提名委員會不區分股東 和其他人推薦的被提名人。

薪酬 委員會

我們 已經成立了董事會薪酬委員會，該委員會由彼得 丁先生、朱偉民先生和餘偉業教授組成，他們都是納斯達克上市標準下的獨立董事。餘張海教授是薪酬 委員會主席。我們的薪酬 委員會章程中規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

在 完成業務合併之前或為實現業務合併而提供的任何服務， 將不向我們的任何現有股東（ 包括我們的董事或其各自的關聯公司）支付任何形式的 其他報酬，包括尋找者、諮詢或其他類似費用。因此，在初始業務合併完成之前， 薪酬委員會可能僅負責審查和建議與 達成的與此類初始業務合併相關的任何薪酬安排。

利益衝突

潛在的 投資者應注意以下潛在的利益衝突：

根據 英屬維爾京羣島法律，董事應承擔以下信託責任：

除上述內容外，董事還負有謹慎責任，這在本質上不是信託的。這項職責被定義為一項要求 要以合理的勤奮態度行事，既要具備履行與該董事履行的與公司相關的相同職能的人可以合理預期的一般知識、技能和經驗，也要具備該董事所具有的一般知識、技能和經驗 。

正如上述 所述，董事有責任不將自己置於衝突境地，這包括有責任不進行自我交易、 或因其職位而以其他方式受益。但是，在某些情況下，股東可以事先原諒和/或授權原本違反這一義務的行為，前提是董事必須進行全面披露。這可以通過經修訂和重述的備忘錄和公司章程中授予的 許可方式來完成，也可以通過股東在股東大會上批准 來完成。

因此， 由於存在多個業務隸屬關係，我們的高管和董事在向多個實體提供符合上述標準的業務 機會方面可能有類似的法律義務。此外，當我們的董事會根據上述標準評估 特定的商業機會時，可能會出現利益衝突。我們無法向您保證，上述任何衝突 將以有利於我們的方式得到解決。此外，我們的大多數高級管理人員和董事對他們是高級管理人員或董事的其他企業 預先存在的信託義務。只要他們發現可能適合實體償還先前存在的信託義務的 的商機，我們的高管和董事將兑現這些信託義務。因此， 他們可能不會向我們提供本來可能對我們有吸引力的機會，除非他們所承擔的先前存在的 信託義務的實體以及此類實體的任何繼任者拒絕接受此類機會。

為了最大限度地減少可能由多個公司附屬機構產生的潛在利益衝突，根據與我們的書面協議，我們的每位高管和董事 已通過合同約定，直到業務合併、清算或他不再擔任高級管理人員或董事之類的 時間之前，在向任何其他實體提交任何合適的商業機會之前，向我們公司提出 任何合適的商業機會供我們考慮可以合理地要求向我們出示這些信息，但須遵守任何先前存在的信託機構或他可能承擔的合同 義務。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事先前存在的其他相關信託或合同義務：

與任何初始業務合併所需的投票有關，我們所有的現有股東，包括我們的所有高管 和董事，都同意投票支持任何擬議的初始業務合併，他們各自的內幕股和私募股票。 此外，他們已同意放棄各自參與本次發行前收購的普通股 股清算分配的權利。但是。如果他們在本次發行或公開市場上購買普通股，他們 將有權參與此類股票的任何清算分配，但他們同意不轉換此類股票 （或在任何要約中出售其股份），這些股票 （或在任何要約中出售其股份），或者不修改與我們的初始業務合併活動有關的 經修訂和重述的備忘錄和組織章程。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有 正在進行的和未來的交易都將遵循我們認為 對我們的有利條件不亞於非關聯第三方的條款。此類交易需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事或不在交易中擁有權益的董事會成員的事先批准 ，無論哪種情況，他們都可以聯繫我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們 不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事 確定此類交易的條款對我們的優惠不亞於非關聯第三方提供的此類交易。

為進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不完成與與任何高管、董事或初始股東有關聯 的實體的初始業務合併，除非我們 (1) 從獨立投資 銀行獲得意見，認為從財務角度來看，初始業務合併對我們的非關聯股東是公平的，以及 (2) 我們大多數不感興趣的獨立人士 的批准董事（如果當時有董事的話）。此外，在任何情況下，我們的初始股東、高級管理人員、董事、特別顧問或其各自的關聯公司在為完成我們的初始業務 組合而提供的任何服務之前或為完成我們的初始業務 組合而提供的任何服務都不會獲得任何發現費、諮詢 費或其他類似報酬。

道德守則

根據適用的聯邦證券 法律，我們 通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的行為和道德準則。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。

第 16 (a) 實益所有權申報合規性

經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官、董事和實際擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人 向美國證券交易委員會 提交普通股和其他股權證券所有權變更的初步報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些高管 高管、董事和超過 10% 的受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第 16 (a) 條 表格的副本。

僅基於我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的所有申報 要求都是及時提交的。

項目 11.高管薪酬。

就業 協議

我們 尚未與我們的執行官簽訂任何僱傭協議，也沒有就在 解僱後提供福利達成任何協議。

高管 高級管理人員和董事薪酬

我們 將每月向贊助商支付 10,000 美元的管理費，期限最長 9 個月（如果合併期延長 ，則最多 15 個月）。在業務合併完成之前，或就他們 為實現業務合併而提供的任何服務， 我們的任何現有股東，包括我們的董事或其各自的關聯公司，尚未或將要支付任何其他形式的補償，包括尋找費用、諮詢費用或其他類似費用。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付 費用報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查 。這些自付開支的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會（包括可能尋求報銷的人員）、 或如果此類報銷受到質疑時，有管轄權的法院也不會對這些開支的 合理性進行審查。

完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢費、 管理費或其他費用。在當時已知的範圍內， 將在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露所有這些費用。 當時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將 負責確定執行官和董事的薪酬。支付給我們執行官的任何薪酬將由僅由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們 不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們初始業務合併完成 後繼續留在我們的職位，儘管我們的部分或全部執行官和董事可能會就僱傭 或諮詢安排進行談判，以便在初始業務合併後繼續留在我們。任何此類僱傭或 諮詢安排的存在或條款可能會影響我們的管理層確定或選擇 目標業務的動機，但我們認為，我們的管理層在初始業務 組合完成後留在我們的能力將是我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與執行官和董事簽訂的規定解僱後福利的任何 協議的當事方。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務。

下表列出了截至2024年3月29日的 實益擁有的普通股數量：（i）我們已知是我們已發行和已發行普通股百分之五以上的受益所有人 ；（ii）我們的每位高級管理人員和董事；（iii）我們所有的 高管和董事作為一個整體。

除非 另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通 股擁有唯一的投票權和投資權。

為了滿足我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司可以不時或在任何時候以他們認為合理的金額向我們貸款，但沒有義務 自行決定向我們貸款。

根據聯邦 證券法的定義，我們的 發起人以及我們的執行官和董事被視為我們的 “發起人”。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

2021 年 9 月，共向我們的保薦人發行了 3,737,500 股內幕股票，總出資額為 25,000 美元。如果 承銷商不行使全部或部分超額配股權，我們的初始股東已同意， 總共487,500股普通股按未行使的超額配股權部分的比例將被沒收並將立即取消。

如果 承銷商決定應增加發行規模（包括根據證券 法案第462（b）條）或減少發行規模，則股本或資本回繳將生效（如適用），以便將 我們初始股東的所有權維持在本次發行中出售的股票數量的百分比。

為了滿足我們在首次公開募股完成後的營運資金需求，我們的初始股東、高級職員 和董事及其各自的關聯公司可以不時或任何時候以他們認為合理的 金額向我們貸款，但沒有義務自行決定向我們貸款。每筆貸款都將以期票作為證據。這些票據要麼在我們初始業務合併完成時支付 ，不計利息，要麼貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後，最多可將100萬美元的 票據轉換為私人單位，價格為每單位10.00美元（例如， 將導致持有人獲得100,000股普通股和100,000份認股權證以購買100,000股普通股 如果以這種方式轉換了1,000,000美元的票據，則為股份）。我們的股東已批准在轉換此類票據後發行單位和標的證券 ，前提是持有人希望在我們完成初始業務 組合時進行兑換。如果我們不完成業務合併，貸款將從信託賬户中未持有的資金中償還， 僅在可用的範圍內償還。

根據在首次公開募股之前或生效之日簽署的協議，我們已發行和流通的內幕股票的 持有人以及私人單位（和所有標的證券）的持有人將 有權獲得註冊權。 這些證券中大多數的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券。大多數內幕股票的持有人 可以在初始業務合併後的任何時候選擇行使這些註冊權。 為支付營運資金貸款而發行的大多數私人單位或證券的持有人可以在我們完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊 權利。此外，對於在我們完成業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊 的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

2022年12月31日，我們向保薦人發行了一張無抵押本票，根據該期票， 我們可以借入本金總額不超過500,000美元（“本票”）。 期票不計息，應在 首次公開募股完成之日或我們決定不進行首次公開募股之日以較早者為準。截至2023年12月31日， 2022年12月31日和2021年，我們的保薦人分別向我們貸款了總額為243,872美元、173,573美元和117,497美元，用於支付成立費用和首次公開募股的部分費用 。這筆貸款應在我們完成 首次公開募股之日不計利息地支付。我們用未存入信託賬户的 首次公開募股收益償還了這筆貸款。

在首次公開募股結束的同時，公司與保薦人KVC贊助商 LLC完成了678,575個單位的私募配售，每單位價格為10.00美元，共產生6,785,750美元的收益 。除非年度報告中另有説明 ，否則私人單位與首次公開募股中出售的單位相同。保薦人已同意，在我們完成初始業務 合併後的30個日曆日之前，不轉讓、轉讓或出售任何 私人單位或標的證券（向與內幕股票相同的允許受讓人 除外）。

我們的贊助商KVC Sponsor LLC已同意，在我們提前完成初始業務合併或清算之前， 它將向我們提供某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持， ，這是我們可能不時需要的。在 2024年3月22日 簽訂意向書後，我們已同意從 首次公開募股截止之日起，每月為這些服務支付1萬美元，為期15個月（如果我們延長合併期，則為21個月）。但是，根據此類協議的條款，在我們的 審計委員會認定我們在信託之外持有的資金不足以支付與初始 業務合併相關的實際或預期費用後，我們可能會推遲支付此類月費。任何此類未付金額都將計入不計利息，並且應在我們初始業務合併完成之日 之前到期和支付。我們認為，KVC Sponsor LLC收取的費用至少和我們本可以從無關聯人員那裏獲得 一樣優惠。

除上述費用外，不向我們的任何初始股東、首次公開募股前擁有我們普通股的 高級管理人員或董事或其任何 個別關聯公司支付任何形式的薪酬或費用，包括髮現人的 費用、諮詢費或其他類似薪酬（無論交易類型如何）。

我們 將向我們的高管和董事報銷他們因代表我們的某些 活動（例如確定和調查可能的目標業務和業務合併）而產生的任何合理的自付業務費用。 對我們可報銷的自付費用金額沒有限制；但是，如果此類支出超過未存入信託賬户的可用 收益，則除非我們完成初始業務合併，否則我們不會報銷此類費用。 我們的審計委員會將審查和批准向任何初始股東或管理 團隊成員或我們或其各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，支付給審計委員會成員的任何報銷和款項將由董事會審查 和批准，任何感興趣的董事都將不參加此類審查和批准。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間所有正在進行和未來的交易都將遵循我們認為 對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易，包括支付 的任何 薪酬，都需要事先獲得我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事（如果我們有 任何）或在交易中不感興趣的董事會成員的批准，無論哪種情況，他們都有權聘請我們的 律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的無私的 “獨立” 董事（或者，如果沒有 “獨立” 董事，則為我們的無私董事）確定此類交易的條款 對我們的有利程度不亞於我們從非關聯第三方進行的此類交易中可獲得的條款，否則我們不會進行任何此類交易。

相關 黨派政策

我們的 道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會（或審計委員會）批准的指導方針。關聯方交易的定義是：(1) 涉及的總金額在任何日曆年內將或可能超過120,000美元，(2) 我們 或任何子公司參與的交易，以及 (3) 任何 (a) 參選董事的執行官、董事或被提名人， (b) 超過5％的普通股受益所有人，或 (c)) 條款 (a) 和 (b) 中提及的人員的直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的物質利益（但僅因擔任董事 或其他實體的受益所有人少於10％）。當一個人採取行動或擁有 利益時，可能會出現利益衝突情況，這可能使他或她難以客觀有效地完成工作。如果 個人或其家庭成員因其地位而獲得不當的個人利益，也可能出現利益衝突。

我們的 審計委員會根據其書面章程，將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。我們認為，我們與我們的任何高級職員和董事或其各自的 關聯公司之間正在進行和將來的交易對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易 將需要我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事的事先批准，或者在交易中沒有權益的董事會成員 ，無論哪種情況，他們都有權請我們的律師或獨立 法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數無私的 “獨立” 董事認為，此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們對非關聯第三方此類交易的 可能獲得的條款，否則我們不會進行任何此類交易。此外，我們要求每位董事和執行官填寫 一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或導致 董事、員工或高級管理人員的利益衝突。

為進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們已同意，除非我們獲得獨立投資銀行公司的意見，認為從財務角度來看，業務合併 對我們的非關聯股東是公平的，否則我們不與任何初始股東有關聯 的實體完成業務合併。此外，在任何情況下，我們的任何現任高管、 董事或初始股東，或他們所屬的任何實體，在完成業務合併之前或為實現業務合併而提供的任何服務之前，都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他 薪酬。

董事 獨立性

Nasdaq 上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。有關董事獨立性的描述，參見上文第三部分第10項——董事、執行官和公司治理。

項目 14.首席會計師費用和服務。

以下 概述了為提供服務而向Adeptus Partners, LLC（“Adeptus”）支付或將要支付的費用。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及通常由Adeptus提供的與監管文件有關的 服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， Adeptus收取的總費用約為37,000美元，為我們的 年度財務報表審計和監管文件中包含的財務信息的審查而提供的專業服務共計33,000美元。

與審計有關的 費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向Adeptus支付有關財務會計和 報告準則的諮詢費用。

税收 費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向Adeptus支付税收籌劃和税務建議的費用。

所有 其他費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向Adeptus支付其他服務的費用。

以下 概述了為提供服務而向Marcum LLP（“Marcum”）支付或將要支付的費用。

審計 費用。我們為截至2022年12月31日的年度向馬庫姆支付了39,140美元，為截至2023年12月31日的年度支付了24,720美元。

預批准 政策

我們的 審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會 的批准，但審計委員會沒有預先批准 的所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准 所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（ 受《交易法》中描述的非審計服務的最低例外情況，這些服務在 完成審計之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15.附件、財務報表附表

沒有。

我們 特此提交所附展覽索引中列出的證物作為本報告的一部分。以引用方式納入此處的展品 可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看。

附錄 索引

第 16 項。 10-K 表格摘要

不適用 。

簽名

根據1934年《交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。

根據 1933 年《證券法》的要求，本報告由以下人員以所示的身份在 簽署。

KEEN 願景收購公司

財務報表索引

獨立註冊公眾 會計師事務所的報告

致董事會和股東

Keen Vision 收購公司的

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Keen Vision Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）隨附的合併 資產負債表，以及截至該日的 年度的相關合並運營報表 、可能需要贖回的普通股變動和股東權益（赤字）和現金流以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表 按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的 經營業績和現金流量。

對公司 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問

隨附的財務報表 是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註1所討論的那樣， 公司存在嚴重的營運資金短缺，蒙受了重大損失，需要籌集額外資金來履行其 義務和維持運營，這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。註釋1中也描述了管理層有關這些事項的 計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致 的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 條例， 必須對公司保持獨立性。

我們根據 根據 PCAOB 的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，即 財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要獲得 對財務報告的內部控制的理解，但不是為了就 公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 來評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行 應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務 報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及 評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

自2023年以來，我們一直擔任公司的 審計師。

PCAOB: 3686

海洋，新澤西州

2024年3月29日

KEEN 願景收購公司

餘額 表

參見 財務報表附註。

KEEN 願景收購公司

經營報表和綜合收益（虧損）

參見 財務報表附註。

KEEN 願景收購公司

可能贖回的普通股變動聲明 以及
股東權益（赤字）