附錄 10.3

不可兑換 協議

本不可兑換 協議（以下簡稱 “協議”）的日期為 2024 年 5 月 9 日，由特拉華州 公司 Redwoods Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）與以下籤署方（“支持投資者”）簽訂。此處使用但未定義的大寫 術語應具有交易協議（定義見下文）中規定的相應含義。

鑑於公司 是一家特殊目的收購公司，其面值為每股0.0001美元的A類普通股（“普通股”） 在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “RWOD”，其認股權證交易代碼為 “RWODW”，其權利交易代碼為 “RWODR”， 以及公司的其他證券；

鑑於 公司、懷俄明州的一家公司ANEW MEDICAL, INC.（以下簡稱 “目標”）和懷俄明州的一家公司 ANEW MEDICAL SUB, INC. 已簽訂了截至2023年5月30日的業務合併協議（“交易 協議”）；

鑑於 公司和 Backstop Investor 之所以簽訂本協議，是因為預計交易協議（“業務合併”）所設想的 交易將結束（“關閉”）；

鑑於 根據公司於2021年3月16日修訂的經修訂和重述的公司註冊證書（“COI”）， 以普通股持有人的身份，Backstop Investor行使了以贖回價格（定義見COI）贖回與業務合併有關的 支持投資者股份的權利，代表按比例獲得收益的權利公司信託賬户中目前資金的一部分 ；以及

鑑於 不遲於 ，對於普通股，Backstop Investor可以退出最多36萬股普通股的贖回，該數量由支持投資者通過在 收盤時交付給公司的附錄A來指定（例如在本文發佈之日當天或之後撤回贖回的股份，即 “支持投資者股份”）；

因此，現在， 考慮到此處規定的共同協議，雙方同意如下：

1。 非兑換付款。如果Backstop Investor先前選擇贖回、投標或提交任何 Backstop Investor 股票進行贖回，則一旦Backstop Investor提交，公司應接受在收盤前不遲於兩個企業 提出的任何撤銷或撤銷此類贖回請求的請求。收盤後，公司應立即向Backstop Investor支付或要求其向Backstop Investor支付一筆與從信託賬户（定義見下文）釋放的支持投資者股票（“非贖回現金”） 現金相關的款項，金額等於（x）支持投資者股票數量 的乘積和(y) (i) 贖回價格 少 (ii) 5.00美元（“淨成本基礎”）。公司應在該日期前至少兩個工作日告知Backstop 投資者關閉時間，並在收盤前至少一個工作日向Backstop Investor提供信託賬户（定義見下文）資金流的最終草稿，逐項列出應付給Backstop Investor的非贖回現金（定義見下文 ）。此外，應邀請並允許Backstop Investor參加與收盤有關的 任何會議，包括但不限於任何有關信託賬户資金流的會議。

2。 陳述和保證。本協議各方向另一方陳述並保證：(a) 它是一家有效存在的 公司、合夥企業或公司，在其成立或註冊的司法管轄區法律下信譽良好； (b) 根據其條款，本協議構成有效且具有法律約束力的義務，但須遵守與 破產、破產和債務人救濟有關的法律以及管理具體履約的法律，禁令救濟和其他公平補救措施； (c) 禁令救濟的執行、交付和履行其協議已獲得所有必要的公司行動的正式授權，並且 (d) 本協議的執行、交付和履行不會導致違反其成立證書、條款或 公司註冊證書（如適用），也不會與修正案相沖突或構成違約（或經通知或時限屆滿 或兩者都將成為違約的事件），也不會賦予他人任何終止權、加速或取消其作為當事方或受其約束的任何協議 或文書。Backstop Investor向公司陳述並保證，截至本文發佈之日，Backstop Investor實益擁有本文附錄A中與Backstop Investor名稱 相反的普通股數量。

3. 附加盟約。Backstop Investor 特此承諾並同意，除本協議外，Backstop Investor 在本協議有效期間的任何時候，不得 (i) 就Backstop 投資者股票（或因此以交換方式收到的任何證券）簽訂任何與本協議不一致或會干擾或不利影響的 Backstop 投資者履行本協議義務的投票協議或投票信託，(ii) 授予與 Backstop Investor 股票相關的代理人、同意書或授權書 （或任何因此，以交換方式收到的證券），（iii）簽訂任何協議或採取任何行動，使此處包含的對Backstop Investor的任何陳述或擔保在任何重大方面都不真實或不準確 ，或具有阻止或禁止Backstop Investor履行本協議規定的任何義務的效果，（iv）以高於公司贖回程序提供的價格購買 BR} Br投資者股票或（v) 採取任何可能導致 Backstop Investor 受益所有權的行動 超過攔截劑金額（定義見本文第 22 節）。

4。 費用。各方應自行承擔與本協議以及本協議中設想的交易 相關的費用和開支。

5。 終止。本協議及其所有條款應在以下最早發生 時終止，並且不再具有進一步的效力或效力：（a）根據交易協議條款終止交易協議，（b）雙方共同書面同意 ，以及（c）在業務合併完成後向支持投資者支付非贖回現金。 本協議終止後，本協議各方的所有義務將終止，本協議任何一方均不就本協議或本協議設想的交易對任何人承擔任何責任或其他 義務； 提供的 儘管有上述規定或本協議中有任何相反的規定，但根據上述 條款終止本協議不影響任何一方因故意違反本協議而承擔的任何責任。本協議第 1 節、第 2 節和第 4 節（包括第 26 節）將在本協議終止後繼續有效。此外，為避免 疑問，如果Backstop Investor撤銷先前提交的贖回申請，則無論本協議是否終止，公司都應向Backstop Investor支付不可贖回的 現金。儘管本第7節有上述規定，如果公司 不會在業務合併完成後立即在國家證券交易所上市，那麼 (i) 公司 應從支持投資者那裏購買所有支持投資者股票，金額等於 (x) Backstop 投資者股票數量的乘積 和(y) 兑換價格，此類購買將在收盤時進行；(ii) 在此類購買之後，本 協議應終止。

6。 信託賬户豁免。Backstop Investor承認，公司已經建立了一個信託賬户（“信託 賬户”），其中包含其首次公開募股（“IPO”）的收益和私人 配售的某些收益（包括不時應計的利息），供其公眾股東和某些其他方 （包括首次公開募股的承銷商）受益。 Backstop Investor 特此同意（代表自己並代表其關聯方）， Backstop Investor 特此同意，它現在和今後任何時候 都不會對信託賬户中持有的任何資產擁有任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，無論是否此類索賠由於 本協議或任何其他事項產生、與之有關或以任何方式有關，無論如何此類索賠是否基於合同、侵權行為、股權或任何其他 法律責任理論（所有此類索賠以下統稱為 “已發佈的索賠”）； 提供的， 表示，已發佈的索賠不應包括Backstop Investor或其任何關聯方作為 公司股東的任何權利或索賠，僅限於與任何Backstop Investor股票有關或由其引起的權利或索賠。Backstop Investor特此不可撤銷地放棄（代表其 自己並代表其關聯方）由於本協議或由本協議引起的 其現在或將來可能對信託賬户提出的任何已釋放索賠，並且不會就已釋放的索賠向信託賬户尋求追索權。 為避免疑問，本條款不應限制Backstop投資者對非支持性投資者股票的 贖回權（定義見COI）。

7。 公開披露。除非法律要求，否則公司應在本協議執行後的一（1）個工作日內向美國證券交易委員會提交表格8-K的最新報告（“當前報告”） ，報告本協議的重要條款，但不包括Backstop Investor及其關聯公司和/或建議基金的名稱， 。除本協議的存在外，公司不得也應導致 其代表不向其他投資者披露與公司、普通股或 業務合併有關的任何重大非公開信息，因此其他投資者在提交本報告時和之後不得擁有任何此類 重大非公開信息。儘管本協議中有任何相反的規定， Backstop Investor同意公司有權在公司向美國證券交易委員會提交的任何文件中公開披露Backstop Investor在本協議下及與本協議相關的承諾的性質、 安排和諒解。

8。 適用法律。本協議、本協議各方的權利和義務以及由本協議引起的、與本協議相關的任何爭議（無論是合同、侵權行為 還是法規）將受特拉華州法律管轄，並根據 法律進行解釋和執行，在此類原則 或規則要求或允許適用法律的範圍內，不使其法律衝突原則或規則生效另一個司法管轄區。對於因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟，雙方不可撤銷且無條件地服從 的專屬管轄權，如果該法院沒有管轄權，則受位於特拉華州威爾明頓的特拉華州法院的專屬管轄。雙方不可撤銷地 同意，所有此類索賠均應在特拉華州聯邦或州法院審理和裁定，並且此類 法院對此的此類管轄權將是排他性的。在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或 訴訟中，各方特此放棄並同意不聲稱其不受該等司法管轄權的約束，或此類訴訟、訴訟或程序 不得在該類法院提起或不可維持，或其地點可能不合適，或者本協議不得 在該類法院或由此類法院強制執行。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類當事方的個人 和任何此類爭議的標的的的的管轄權，並同意，按照本協議第 23 節規定的方式或法律允許的其他方式，郵寄與任何此類訴訟、 訴訟或程序相關的程序或其他文件將是有效和充分的 送達。

9。 豁免陪審團審判。在適用法律未禁止且不可放棄的範圍內，對於基於本 協議或本協議任何一方的行為、交易過程、口頭或書面陳述或行動，無論是現在存在還是與本 協議有關的任何訴訟，本協議各方不可撤銷地放棄由陪審團審理的任何權利此後產生，無論是合同、侵權行為、法規、衡平還是其他方面。雙方特此進一步同意 並同意，任何此類訴訟均應在沒有陪審團的情況下通過法庭審理來裁決，並且本協議的各方可以向任何法院提交本協議的 副本，作為雙方同意放棄陪審團審判權的書面證據。

10。 可自由交易。公司確認，在業務合併之後，Backstop Investor股票可以自由交易，不受限制 ；由於公司的任何行動，Backstop Investor 股票無需根據經修訂的1933年《證券法》（經修訂）提交的註冊聲明進行重新註冊；在根據證券向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明中，不得將Backstop 投資者確定為法定承銷商 經公司修訂的 1933 年法案。

11。 表格 W-9 或 W-8。Backstop Investor應在業務合併完成時或之前，執行一份填寫好的國税局W-9表格或W-8表格（如適用），並向公司交付 。

12。 預扣税。儘管本協議有任何其他規定，但公司及其任何代理人和代表（如適用）都有權從本協議下的任何應付金額中扣除和預扣根據1986年《美國國税法》、經修訂的 或任何其他適用的税法（如確定）中可能需要扣除 和預扣的税款（以及根據適用税法視為已支付的任何其他金額）由該方善意決定，因此可自行決定扣除或扣除）。 只要以這種方式扣除和預扣任何金額，就本 協議的所有目的而言，此類扣除和預扣的金額均應視為已支付給扣除和預扣款的當事人。

13。 不依賴。Backstop Investor有機會就本協議或下文設想的安排諮詢了自己的顧問，包括財務和税務顧問 ，Backstop Investor特此承認，公司 或公司的任何代表或關聯公司都沒有或將要向Backstop Investor提供與本協議或下文所設想的安排有關的任何財務、税務或其他建議 。

14。 沒有第三方受益人。本協議僅供雙方、Target 及其各自的繼任者 和允許的受讓人受益。除非本協議第 16 節中明確指定，否則本協議無意也不應解釋為出於本協議的理由，賦予任何 個人（除雙方、Target 及其各自的繼承人和受讓人以外）任何性質的 任何性質的法律或衡平權利、利益或補救措施。

15。 任務。本協議及其所有條款將對本協議各方 及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。未經本協議非轉讓方事先書面同意，不得轉讓本協議或本 項下的任何權利、利益或義務（包括依法轉讓）（不得無理地拒絕、限制或延遲）。儘管如此，Backstop Investor可以將其在本協議下的權利、利益和義務 轉讓給由Backstop Investor（或關聯方或關聯公司）管理或建議的一個或多個投資基金或賬户，如果該受讓人不是本協議的當事方，則該受讓人應同意在任何 此類轉讓生效之前受本協議條款的約束。

16. 特定性能。雙方同意，如果本 協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，則可能造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，金錢 損害賠償可能不是此類違規行為的充分補救措施，非違約方有權尋求 禁令救濟， 以及該方在法律或衡平法中可能擁有的任何其他補救措施，以及在大法官法院或特拉華州任何其他州或聯邦法院具體執行本 的條款和規定。

17。 修正案。除非本協議雙方簽署 和交付書面協議，否則不得修改、更改、補充、放棄或以其他方式修改本協議。

18。 可分割性。如果本協議的任何條款被任何具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行， 本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中任何僅在部分或程度上無效或不可執行的條款 在未被認定為無效或不可執行的範圍內將保持完全的效力和效力。

19。 沒有合夥企業、代理機構或合資企業。本協議旨在在 Backstop Investor 與公司之間建立合同關係，並不打算在雙方之間創建、也不創建任何機構、合夥企業、 合資企業或任何類似關係。

20。 通知。本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通信必須採用書面形式，並且將被視為 已按時發送（a）如果親自送達，則在交付之日；（b）如果通過國家 的快遞服務交付，則在向該快遞服務交付之日後的下一個工作日送達；（c） 如果通過電子郵件交付，則在如果收件人的營業地址 在當地時間下午 5:00 之前的工作日，則為傳輸日期（否則在下一個工作日），前提是發件人沒有收到表明未送達的退款或類似郵件 ；在每種情況下，發件人均寄往下述相應的地址（或一方根據本第 23 節向其他方發出通知時可能指定的 的其他地址）：

如果是給公司：

Redwoods 收購公司

1115 百老匯 12 樓

紐約州紐約 10010

注意：陳建德

電子郵件：jiande.chen@redwoodsac.com

附上副本至（不構成通知）：

Loeb & Loeb LLP

公園大道 345 號

紐約州紐約 10154

收件人：喬瓦尼·卡魯索

電子郵件：gcaruso@loeb.com

如果要支持投資者：

米特奧拉資本有限責任公司

1200 N 聯邦高速公路，Ste 200

佛羅裏達州博卡拉頓 33432

電子郵件：notices@meteoracapital.com

將副本（不構成通知）發送至：

DLA Piper LLP（美國）

米申街 555 號，套房 2400

加利福尼亞州舊金山 94105-2933

注意：傑弗裏 ·C· 塞爾曼

電子郵件：jeffrey.selman@us.dlapiper.com

21。 對應方。本協議可在兩個或多個對應方中籤署（其中任何一個均可通過電子傳輸交付）， 每份協議均構成原件，所有協議合在一起構成同一份文書，並應包括以電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括但不限於 Docuce）傳輸的 張手動簽名的圖像 Sign 和 AdobeSign）。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名 和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、接收、 或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統 相同的法律效力、有效性和可執行性。

22。 完整協議。本協議及此處提及的協議構成本協議各方關於本協議標的的的的完整協議和理解 ，並取代 或本協議各方先前達成的所有諒解、協議或陳述，前提是它們與本協議標的有任何關係。

23。 最惠國。如果公司在執行與會議有關的本協議之前或之後與任何其他 支持投資者簽訂了一項或多項其他類似的非贖回協議，則公司表示，此類其他類似的非贖回協議的條款 對該協議下的其他支持投資者的優惠並不比本 協議中對支持投資者的更有利。如果任何其他支持投資者根據比支持投資者類似的非贖回協議獲得任何更優惠的條款 ，則公司應立即以書面形式將此類更優惠的條款告知支持投資者 ，支持投資者有權選擇在此處包含此類更優惠的條款 ，在這種情況下，本協議各方應立即修改本協議以使其生效。

自上述第一份撰寫之日起，本協議 已由雙方正式簽署，以昭信守。

紅杉收購公司

METEORA 精選交易機會大師，LP；

METEORA 特別機會基金 I, LP;

邁泰奧拉資本合夥人有限責任公司；以及

邁泰奧拉戰略資本有限責任公司

附錄 A

METEORA 精選交易機會大師，LP；

METEORA 特別機會基金 I, LP;

邁泰奧拉資本合夥人有限責任公司；以及

邁泰奧拉戰略資本有限責任公司