附錄 10.1
本文件中的某些已識別信息已被排除在外，因為這些信息既是 (i) 非重要信息，又是 (ii) 註冊人視為私密或機密的信息。 [***]指明瞭此類信息在哪裏被遺漏了。
(1) 富士膠片 DIOSYNTH 生物技術英國有限公司
(2) 富士膠片 DIOSYNTH 生物技術德克薩斯州有限責任公司
(3) 富士膠片 DIOSYNTH 生物技術美國有限公司
和
(4) Savara Aps
內容
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1. |
定義和解釋 |
1 |
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2. |
任命富士膠片 |
9 |
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3. |
任期 |
9 |
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4. |
節目的表現 |
9 |
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5. |
質量和監管事宜 |
10 |
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6. |
合格批次和不合格批次 |
12 |
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7. |
交付、所有權和風險 |
14 |
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8. |
價格和付款 |
15 |
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9. |
富士膠片保修 |
17 |
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10. |
責任 |
17 |
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11. |
知識產權 |
21 |
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12. |
知識產權賠償 |
21 |
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13. |
保密 |
22 |
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14. |
改變 |
24 |
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15. |
延遲、取消、終止和後果 |
25 |
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16. |
不可抗力 |
29 |
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17. |
爭議解決 |
30 |
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18. |
審計與記錄 |
31 |
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19. |
通告 |
32 |
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20. |
出口/進口控制和制裁合規性 |
34 |
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21. |
現代奴隸制和腐敗 |
36 |
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22. |
轉讓和分包 |
36 |
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23. |
普通的 |
37 |
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24. |
適用法律 |
38 |
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附表 1 |
收費 |
39 |
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簽名頁面 |
40 |
本協議是在最後一方簽署之日簽訂的。
之間
(1)
富士膠片 DIOSYNTH BIOTECHNOLOGIES UK LIMITED 在英格蘭和威爾士註冊成立，公司編號為 05803359，註冊辦事處位於英格蘭 TS23 1LH 比靈漢的貝拉西斯大道（“FDBK”）；
(2)
FUJIFILM DIOSYNTH BIOTECHNOLOGIES TEXAS, LLC在德克薩斯州註冊成立，其主要營業地點位於美利堅合眾國德克薩斯州大學城200號探索大道100號，套房200號（“FDBT”）；
(3)
FUJIFILM DIOSYNTH BIOTECHNOLOGIES U.S.A., INC. 在特拉華州註冊成立，其主要營業地點位於美利堅合眾國北卡羅來納州莫里斯維爾市莫里斯下議院巷101號 27560（“FDBU”）；以及
(4)
Savara ApS在丹麥註冊成立，註冊辦事處位於Lundgrens Advokatpartnersetskab Tuborg Boulevard 12 2900 Hellerup Hovedstaden（“客户”）。
背景
(A)
富士膠片（定義見下文）是一家生物製藥合同開發和製造組織。客户希望指定 Fujifilm 為客户的某些產品提供開發和製造服務。
(B)
富士膠片和客户已同意就本協議中包含的條款和條件進行合作。
商定的條款
1.1.
在本協議中，除非與上下文不一致，否則以下詞語具有以下含義：
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“會員” |
指與一個實體有關的，每個或任何其他實體暫時通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該實體控制或受該實體共同控制的實體。就本文（和第15.2條）而言，“控制權” 是指：（a）持有該實體的多數表決權或股本；（b）任何權力（無論是直接的還是間接的，無論是通過股本所有權、擁有投票權、合同還是其他方式）任命和/或罷免公司團體董事會或其他理事機構中能夠佔大多數該董事會或機構的成員能夠就所有或基本上所有的事項投票，或 (c) 以其他方式控制或有權控制該法人團體的政策、管理和事務； |
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“輔助費用” |
具有第 8.2 條中賦予的含義； |
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“輔助服務” |
具有附表1（收費）中賦予的含義； |
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“適用法律” |
適用的法律（為避免疑問，包括適用的普通法）、法規和具有約束力的指導，適用於執行該計劃或提供富士膠片服務或輔助服務的司法管轄區； |
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“授權第三方” |
具有第 13.1.3 條中賦予的含義； |
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“後臺 IP” |
在生效日期之前由任何一方（或代表其的第三方）控制、擁有或共同擁有的所有知識產權，或獨立於本計劃而開發的所有知識產權。富士膠片的專有製造、表達或純化技術，包括 [***]; |
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“批處理” |
通過運行流程生產的產品數量； |
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“批量取消費用” |
附表 1 中描述的批量取消費用； |
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“批量費用” |
如果相應的SoW中明確描述了批次費用，則該SoW的批次費用應為SoW中描述的批次費用，但是，如果相應的SoW中沒有明確描述批次費用，則對於該SoW下的任何批次而言，將被視為與該批次相關的製造階段的富士膠片服務在適用SoW中描述的與該批次相關的所有費用； |
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“工作日” |
除星期六、星期日或紐約證券交易所休市日以外的某一天，如果根據本協議或FDBK參與的SoW發出通知或履行了義務，則為英格蘭的公共假日； |
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“cGMP” |
代表適用於製藥材料的原則和做法，這些原則和慣例由以下藥品通用化學品生產管理計劃所支持，適用於正在製造的材料（例如非無菌散裝原料藥/藥物物質）： (i)《美國聯邦公報》第 66 卷第 186 號、FDA 法規 21 CFR 第 11、210、211、600 和 610 部分以及 ICH Q7； (ii)《歐盟藥品管理規則》，EudraLex，第4卷——人類和獸用藥品良好生產規範指南。第一部分—藥品基本要求。第二部分——用作起始材料的活性物質的基本要求、第三部分與GMP相關的文件、附件和第四部分適用於所生產產品的先進治療藥物的GMP要求；以及 (iii)《2012年英國人類藥品條例》（HMR，SI 2012/1916，經修訂），《良好生產規範指南》，部件和附件，如EudrAlex，上文第4卷； |
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“cGMP 批次” |
在《工作範圍》中確定的批次，該批次計劃在製造階段製造，每種情況下都要根據cGMP進行處置； |
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“更改” |
其含義與第 14 條所賦予的含義相同； |
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“收費” |
其含義見第 8.2 條； |
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“商業上合理的努力” |
關於根據計劃開展的活動，信譽良好的生物製藥合同製造組織在與產品相同或相似的情況下為性質、複雜性和發展階段相似的藥物物質所做的合理努力和資源； |
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“競爭對手” |
生物製藥行業的合同開發和/或製造組織； |
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“機密信息” |
本協議的事實和條款以及任何工作範圍，以及與雙方及其關聯公司業務有關的所有信息（無論以何種形式），包括任何想法；商業方法；財務；價格、業務、財務、營銷或發展計劃；產品或服務、專有技術或與製造和/或銷售的產品或服務相關的其他事項；客户名單或詳細信息；計算機系統和軟件；（在每種情況下）提供給，或由一方從另一方獲得。為清楚起見，客户的機密信息包括客户背景IP和客户前臺IP； |
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“合格批次” |
按照 cGMP 生產且符合產品規格的 cGMP 批次； |
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“消耗品” |
用於或打算在程序中使用的消耗品，包括聚乙二醇、試劑（包括分析試劑）、質粒、原材料、包裝組件、色譜樹脂、過濾器、過濾膜、介質、緩衝袋、回折袋、管道、軟管、一次性分析測試套件、過程內測量探頭、色譜柱（包括分析柱）和一次性容器； |
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“消耗品延遲” |
具有第 15.1.2 條中賦予的含義； |
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“客户前臺 IP” |
構成改進、修改或衍生的所有 Foreground IP，這些內容特定於或需要使用客户的背景 IP、客户的機密信息或客户在每種情況下根據計劃提供給 Fujifilm 的客户材料，由本協議任何一方（或其任何分包商）獲得或開發； |
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“延遲” |
具有第 15.1.1 條中賦予的含義； |
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“演示批次” |
在非 cGMP 研發設施中生產的用於演示目的且不供人類使用的批次； |
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“偏差” |
質量協議中詳述的 cGMP 偏差； |
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“處置” |
(i) 對產品進行符合產品規格測試的階段；(ii) 審查與富士膠片製備的每批cGMP生產相關的所有生產説明和分析記錄；以及 (iii) 提出產品發佈或拒絕的富士膠片建議；在每種情況下，視情況而定； |
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“藥品” |
產品的最終劑型，該產品是或含有與其他活性或非活性成分相關的產品； |
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“藥物物質” |
任何旨在用於製造藥品的物質或物質混合物，在用於藥物生產時含有該藥品的活性成分。此類物質旨在對疾病的診斷、治癒、緩解、治療或預防提供藥理活性或其他直接影響，或影響人體的結構和功能； |
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“生效日期” |
本協議所有各方的最終簽署日期為最後簽署方簽署本協議的日期； |
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“工程批處理” |
在cGMP設施中使用該工藝大規模生產但不供人類使用的批次； |
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“設施” |
(a) FDBK：英格蘭 TS23 1LH 比林漢姆貝拉西斯大道 (b) FDBT：美利堅合眾國得克薩斯州大學城 200 號探索大道 100 號 77845；或 (c) FDBU：美利堅合眾國北卡羅來納州莫里斯維爾市莫里斯下議院巷 101 號 27560 或客户在工作範圍內特別確定和同意的其他富士膠片設施； |
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“不可抗力事件” |
任何超出一方合理控制範圍的事件或情況，影響其履行本協議規定的任何義務的能力，包括天災、火災、洪水、惡劣天氣、流行病或疫情、戰爭、革命、恐怖主義行為、暴動或民眾騷亂、政府行為、貿易禁運、勞資糾紛（不包括涉及相關方的勞資糾紛）、公用事業服務中斷、影響運輸或承運人的限制或延誤、無法或延遲獲得充足的供應或合適的材料、無力或延遲在獲得第三方服務時、設備或機械故障或故障、網絡攻擊、貨幣限制時，但不應包括藥物產品未能進入臨牀試驗或藥品未能獲得監管部門批准； |
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“前臺 IP” |
在執行計劃過程中由任何一方或代表任何一方（單獨或共同）產生或獲得或開發的所有知識產權； |
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“富士膠片” |
根據條款 1.4，FDBK、FDBT 和/或 FDBU 視情況而定； |
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“富士膠片前景IP” |
除客户前臺 IP 之外的所有前臺 IP； |
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“富士膠片服務” |
相關工作範圍中描述了富士膠片在計劃期間為客户提供的研發服務，不包括輔助服務； |
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“重大過失” |
有意識和自願地無視採取合理謹慎措施的必要性，這可能會對人員、財產或兩者都造成可預見的嚴重傷害或傷害； |
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“歷史文獻” |
任何與相關 SoW 中確定的計劃相同主題的歷史合同文件； |
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“賠償” |
應要求對當事方進行賠償，使其免受損害，並使其免受損害，應在税後基礎上對當事方進行賠償並使其免受損害； |
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“知識產權” |
任何當前和未來的知識產權和利益，包括專利、實用新型、外觀設計、設計權、版權（包括軟件權利）、解密權、數據庫權利、商標、假冒權利、服務標記、企業和商品名、域名、專有技術、結果、數據、數據庫、配方、化合物、生物或化學材料權利、數據排他性法規定的權利、不正當競爭法下的權利、版權、發明, 對機密信息 (包括技術信息) 的權利和商業祕密）；補充保護證書和圖像權，以及在世界任何地方具有類似或相應性質的權利，無論是否註冊，都包括在世界上任何國家申請註冊、續展或延期此類權利的任何申請，無論是現在還是將來存在； |
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[***] |
[***] |
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“負債” |
任何 (i) 任何性質的責任，無論是應計的、絕對的、或有的，還是其他性質的，以及合同、侵權行為（包括疏忽）或其他方面的責任；（ii）損失、成本（包括內部成本/管理費用）、損害賠償、罰款或開支，包括合理的律師費；以及（iii）索賠、要求、程序、訴訟或訴訟原因，包括第三方的索賠、要求、訴訟或訴訟原因；無論如何產生。“責任” 應作相應解釋； |
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“製造階段” |
計劃中的一個階段，在此期間，工程批次或cGMP批次的生產、測試和處置（如果適用），包括生產前和生產後的活動；批量生產之前、之間和之後的設施轉換、設置和清潔； |
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“材料審查委員會” 或 “MRB” |
一個由質量保證領導的跨職能委員會，由項目管理、質量控制（如適用）和製造部門的代表組成。需要客户代表； |
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“材料” |
具有第 7.1 條中賦予的含義； |
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“修改” |
對設施或設備（包括特定流程的認證和現有設備的安裝）的修改，這是執行流程所必需的，詳見適用的工作範圍； |
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“不合格批次” |
未按照 cGMP 生產和/或不符合產品規格的 cGMP 批次； |
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“非製造階段” |
項目的任何階段，不屬於製造階段，包括（為清楚起見）示範批次的製作和測試； |
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“流程” |
《工藝規範》中規定的用於或用於製造產品的特定工藝； |
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“過程規範” |
監管文件和/或各方同意的cGMP批量生產質量保證文件（包括偏差）中記錄的工藝操作參數和規格； |
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“特定工藝消耗品” |
操作該工藝所需且特定於該工藝的消耗品，或需要大量消耗品，以致富士膠片在其他製造期間和/或在該消耗品的保質期內無法食用； |
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“特定工藝設備” |
除了富士膠片在 SoW 生效之日富士膠片在其設施中使用的設備（現有設備尚未專用於富士膠片的其他客户）以外，富士膠片為運行該流程而需要的一種設備； |
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“產品” |
在執行該過程期間和過程中產生的特定產物或物質（化合物、試劑、中間體或分子）。相關產品的名稱在適用的工作範圍中確定； |
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“產品規格” |
記錄在 QA 文檔中的產品的產品規格； |
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“程序” |
富士膠片根據本協議條款執行的適用工作範圍（或多個工作範圍，視情況而定）中規定的工作計劃； |
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“計劃取消費用” |
金額等於：（i）計劃中每個取消的製造階段的相關批量取消費；以及（ii）根據第15.3.1（b）條就計劃中取消的非製造階段計算的金額之和； |
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“項目經理” |
富士膠片和客户根據適用的 SoW 指定的項目經理； |
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“計劃計劃” |
計劃計劃由富士膠片的項目經理控制並定期傳達給客户，包括在任何相關的計劃管理會議之前； |
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“質量協議” |
各方商定的文件，其中列出了適用於該計劃下任何cGMP活動的共同商定的質量標準； |
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“質量保證文檔” |
質量協議以及根據質量協議或雙方書面商定的任何cGMP文件製作和批准的文件； |
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“監管機構” |
美國食品藥品監督管理局、歐洲藥品管理局、藥品和保健產品監管局以及任何此類實體的繼任者以及富士膠片和客户可能以書面形式商定的任何其他類似監管機構； |
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“工作範圍” 或 “SoW” |
該文件列出了富士膠片將為客户提供的富士膠片服務和/或輔助服務的詳細信息； |
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“SoW 生效日期” |
對於每個工作範圍，所有相關方完全簽署工作範圍的日期； |
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“特殊廢物” |
需要特殊處理的廢物或污水，包括需要收集在特殊容器（例如罐車）中進行外部處置或需要焚燒的廢物或污水； |
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“舞臺” |
該計劃的一個階段，如 SoW 中所述。就第 10 條而言，SoW 中描述的子階段（例如用階段號和後綴（例如第 1A 階段）本身應被視為獨立階段； |
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“分包工作” |
富士膠片根據第22.3條分包的工作，但不包括FDBK、FDBT和/或FDBU之間分包的任何工作； |
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“税” |
任何政府或其他機構徵收的任何和所有税款、收費、徵税、評估和其他費用（包括但不限於增值税、銷售税或任何其他類似類型的營業税）；以及 |
“故意不當行為” |
故意違反合理且統一執行的規則或政策。這意味着在知道可能造成傷害或不顧可能造成傷害的情況下故意做不應做的事情或故意不做應該做的事情。 |
1.2.
在本協議中（除非上下文另有要求）中 “包括”、“包括”、“例如” 或任何類似表述之後的任何詞語僅用於説明和強調，不應限制任何其他詞語或表述的概括性或範圍。
1.3.
如果條款需要一方的同意、同意和/或批准，則除非另有明確説明，否則不得無理地拒絕、延遲或附帶條件的此類協議、同意和/或批准。
1.4.
每個工作範圍將由FDBK、FDBT或FDBU或FDBK、FDBT和/或FDBU的組合簽訂，根據第19.3條，本協議中對富士膠片或 “當事方” 的每項提及僅適用於在相關工作範圍內執行該計劃的FDBK、FDBT和/或FDBU的人。無論FDBK、FDBT和/或FDBU中的哪一方已進入該計劃的工作範圍，均應對該方在工作範圍下的義務和責任承擔全部和單獨的責任。
1.5.
如果本協議或工作範圍要求本協議的任何一方進行談判、採取行動或採取某項行動，則該方應本着誠意開展此類溝通、談判、採取此類行動或採取此類行動，對於富士膠片而言，應盡商業上合理的努力來實現本協議中規定的結果。雙方普遍有義務本着誠意和專業精神行事，處理本協議中設想的事項。
1.6.
如果本協議主體、本協議的任何附表或任何工作範圍中的任何其他條款的條款之間存在衝突或不明確之處，則優先順序應如下所示：(i) 協議的主體；(ii) 協議附表；(iii) 工作範圍的主要內容，除非工作範圍通過提及協議特別修改協議的條款或協議附表它正在修訂的條款，在這種情況下，工作範圍應優先考慮。
1.7.
如果本協議或任何特定工作範圍的條款與 QA 文檔的條款發生衝突或不明確，則僅在 cGMP 質量問題上以 QA 文檔的條款為準，但須遵守第 10.12 條。
1.8.
如果在第 10 條（責任）中使用了定義術語，則即使定義術語的整個單詞均以大寫字母表示，該定義術語也應保持其含義。
1.9.
雙方同意，本協議和質量協議下的所有工作範圍、變更、通知和其他文件或信函均應使用英文。
2.1.
本協議為客户規定了適用於富士膠片履行每個計劃的一般條款和條件，其結構使各方應為提供每個計劃訂立單獨的、編號的工作範圍（或在某些情況下為多個工作範圍）。客户簽發的採購訂單應僅被視為開具發票的融資工具，此類採購訂單上列出或提及的任何條款均無效且不對富士膠片具有約束力。
2.2.
本協議的規定應適用於每個工作範圍，在每個締約方的授權代表簽署之前，工作範圍對任何一方都不具有效力或約束力。
2.3.
本協議或任何工作範圍中的任何內容均不要求任何一方訂立任何工作範圍，每個工作範圍構成單獨的合同。
2.4.
本協議本質上是非排他性的，在始終遵守第 11 條的前提下，本協議中的任何內容均不會阻止客户聘請其他第三方提供與 Fujifilm 提供的服務相同或相似的服務，包括受任何計劃約束的產品。
3.1.
本協議自生效之日起生效，並將持續到一方根據本協議的條款（“期限”）終止為止。
3.2.
一方可以在提前三（三）個月書面通知其他方後終止本協議，前提是該通知發出之日沒有任何未完成的計劃。
3.3.
每項工作範圍將自SoW生效之日起生效，並將持續到以下日期中較早者：
3.3.1.
工作範圍中規定的日期，如果未指定該日期，則為該計劃或工作範圍中提及的計劃的一部分完成的日期；或
3.3.2.
根據本協議的條款終止本協議或相關的工作範圍。
4.1.
富士膠片應執行富士膠片服務和每項計劃，或計劃的一部分， [***]盡商業上合理的努力並遵守：
4.1.3.
質量協議和cGMP（在兩種情況下，均適用）；以及
4.1.4.
適用 cGMP 批次的工藝規範（如果有）。
4.2.
富士膠片應留用具有必要知識和經驗的合格和訓練有素的人員，以便根據本協議開展該計劃。
4.3.
雙方同意，只要富士膠片履行了第4.1條規定的義務，則如果計劃目標未實現，則不被視為富士膠片違反本協議或任何工作範圍。儘管本協議或任何工作範圍中有任何相反的規定，但雙方承認並同意，計劃期間提供的服務在本質上是發展性的， [***]富士膠片不能（因此不能）向客户保證計劃、合格批次的生產或指定數量的產品的生產取得成功。根據客户的要求，富士膠片將提供合理的信息，説明為何未實現計劃的目標。
4.4.
每個工作範圍都包含富士膠片執行該計劃的能力所依賴的假設。如果工作範圍中列出的假設被證明不正確或實際情況與假設不同（包括在富士膠片履行義務的合理要求下無法滿足該假設），則富士膠片將立即向客户提供有關此類假設變更的書面通知（電子郵件可接受），雙方應同意進行合理的變更以應對假設的變化。
4.5.1.
履行其在本協議、任何工作範圍（特別包括工作範圍中規定的任何客户依賴關係）和質量協議下的所有義務和責任；
4.5.2.
遵守與其性能有關的適用法律，包括本協議、任何工作範圍和質量協議下的出口法律和法規，以及產品的處理、使用和分銷方面的適用法律；以及
4.5.3.
及時提供所有協助、信息和建議，並採取富士膠片可能合理要求的所有行動，以使富士膠片能夠履行其在本協議、任何工作範圍和質量協議下的義務和責任。
5.1.1.
在生效日期之後，各方應在合理可行的情況下儘快執行質量協議（除非質量協議在生效日期之前已經簽署）。
5.1.2.
客户承認，在執行質量協議之前，富士膠片不得開始任何 cGMP 活動，並且在適用的範圍內，任何其他相關的 QA 文件都必須得到雙方的批准。
5.2.1.
根據質量協議，客户應向監管機構提供客户提交的任何支持與流程、設施（包括富士膠片設備）、富士膠片服務和/或輔助服務（“CMC部分”）相關的適用藥品、藥物物質或工藝的監管申報活動的客户化學、製造和控制部分的副本。未經富士膠片書面批准，客户不得就任何與富士膠片有關或影響富士膠片的信息，包括與流程、設備、控制和分析有關的任何信息，或富士膠片向客户提供的與質量協議有關或根據質量協議向客户提供的任何信息，提交CMC部分。 [***]
5.2.2.
在每個計劃期間，客户可以向富士膠片請求與CMC部分有關的協助，前提是客户為此類援助支付合理的商業費率以及富士膠片的合理費用。但是，富士膠片提供的任何建議或協助均不得被視為或解釋為藥品獲得監管部門批准的保證。
5.2.3.
富士膠片將在提出請求後的30個日曆日內提供客户可能合理要求的任何文件的電子（PDF）副本，以支持其監管申報活動。如果客户需要實驗室文件的副本，則提供這些副本須經雙方討論和同意，並同意收取與複印相關的額外費用。
5.2.4 客户有權和責任確定與每個計劃以及受第 5.2.6 條約束的任何產品和/或藥品相關的監管戰略、決策和行動，前提是富士膠片有權和責任在以下範圍內確定監管戰略、決策和行動：
(d)
富士膠片在適用計劃的相關 SoW 生效日期之前做出的任何其他承諾，
（均為 “富士膠片監管責任”）。
5.2.5.
除非適用法律或任何監管機構要求，否則富士膠片不會就產品直接與任何監管機構進行通信，但僅在適用法律或任何監管機構未禁止的範圍內，都不會向客户提供儘可能多的預先通知。
5.2.6.
客户承認，富士膠片質量保證團隊保留根據質量協議向客户處置產品的權利。
5.2.7.
未經事先與富士膠片達成書面協議，客户不得對其監管文件進行任何更改，包括其研究性新藥申請，這可能會對富士膠片的任何監管責任產生影響（不得無理地拒絕或延遲）。
5.3.1.
雙方向對方陳述並保證，根據1992年《仿製藥執法法》、21美國法典§§335 (a) 和 (b)，雙方或其任何高級職員、董事或僱員均未被取消資格，也未被聯邦醫療保健計劃（定義見42 U.S.C. § 1320 a-7b），或因可能導致取消資格的罪行而被取消資格，也沒有受到聯邦醫療保健計劃（定義見42 U.S.C. § 1320 a-7b）的制裁（定義見42 U.S.C. § 1320 a-7b）f))，包括聯邦醫療保險或州醫療補助計劃，或禁止、暫停、排除或以其他方式宣佈沒有資格參加任何聯邦機構或計劃。
5.3.2.
如果在期限內，富士膠片或其根據本協議提供服務的高級職員、董事或其員工被禁止、停職、排除、制裁或以其他方式宣佈不符合資格，富士膠片將立即通知客户。如果富士膠片本身被禁止、暫停、排除、制裁或以其他方式宣佈不符合資格，客户可以終止本協議和任何相關的 SOW。如果根據本協議提供服務的富士膠片高管、董事、員工被禁止、停職、排除、制裁或以其他方式宣佈不符合資格，富士膠片應將該個人從本協議項下提供的服務中撤職。
6.1.
每個 cGMP 批次將被確定為合格批次或不合格批次。
6.2.
偏差將根據質量協議進行處理，為避免疑問，客户承認出現偏差並不自動錶示該批次是不合格批次。
6.3.
對於合格批次，富士膠片將完成處置，簽發分析證書和合規證書，以及質量保證文件要求的任何其他文件。客户有權在批次交付後檢查批次，以確定它們是合格批次還是不合格批次。 [***]
6.4.
如果一批是不合格批次，並且該批次成為不合格批次的原因不是富士膠片未遵守第 4.1 條，則客户應全額支付與不合格批次相關的費用，相關的製造階段、處置以及所有相關和輔助活動應視為已在工作範圍內完成。與不合格批次相關的任何進一步工作（例如批次分析）或替代cGMP批次的製造均應按照雙方在變更中書面商定的時間和價格進行。
6.5.
如果批次是不合格批次且該批次不合格的原因是富士膠片未能遵守第 4.1 條，則富士膠片應盡商業上合理的努力，儘快製造替代的 cGMP 批次（“替代批次”），確保在為適應這種情況而可能進行的任何資產重新安排中，客户得到公平待遇（充分考慮患者護理和安全）。在這些情況下：
(a)
根據SoW，與原始不合格批次有關的所有費用（但任何在不合格批次被確定為不合格批次被確定為不合格批次之日之後才到期的分期費用應在與替代批次相關的觸發條件（例如交付）完成時到期）；以及
(b)
與替換批次相關的輔助服務但與替換批次相關的富士膠片服務應免費收費；以及
6.5.2.
雙方應共同商定任何受影響批次的新生產計劃，前提是富士膠片盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快為製造此類批次提供足夠的空位，確保在為適應這種情況而可能進行的任何資產重新安排中，客户得到公平待遇（充分考慮患者護理和安全）。
6.7.
對於在該計劃中生產第一批cGMP批次之前未執行工程批次的任何程序，如果第一批cGMP不合格批次，則應將該批次視為不合格批次的原因不是富士膠片未能遵守第4.1條和第6.4條，除非cGMP批次不合格的原因是富士膠片的總批次疏忽或故意不當行為，在這種情況下，應適用第 6.5 條。
6.8.
如果客户要求交付不合格批次，雙方應以書面形式（在變更中）就該不合格批次的應付公平對價達成協議。富士膠片同意向客户交付不合格批次，但明確條件是：(i) 不得用於人體或臨牀試驗；(ii) 將貼上 “不供人用” 的標籤；以及 (iii) 受第10.8條規定的客户賠償約束。
6.9.
如果雙方無法就批次是合格批次還是不合格批次達成一致和/或雙方不同意批次為不合格批次的原因，則本第6.9條應適用：
6.9.1.
各方將首先用盡質量協議中規定的調查/解決方案，包括根據質量協議提及MRB，以及透明地披露其尊重意見所依據的所有適用報告和分析；
6.9.2.
如果MRB無法解決此問題，則與適用批次相關的文件將由雙方均可接受的獨立cGMP顧問進行審查（合理行事）。此類獨立審查的結果將對雙方具有約束力，其目的僅在於確定該批次是否為
不合格批次和/或不合格批次是由富士膠片未能遵守第 4.1 條造成的；
6.9.3.
如果獨立的cGMP顧問發現該批次不是不合格批次或不合格批次不是由富士膠片未能遵守第4.1條造成的，則客户將根據第6.4條向富士膠片支付相關批次的費用，外加向富士膠片支付合理的調查費用；
6.9.4.
如果獨立的cGMP顧問發現該批次為不合格批次且不合格批次是由富士膠片未能遵守第4.1條造成的，則將適用第6.5條中規定的補救程序；以及
6.9.5.
除非雙方另有約定，否則與獨立cGMP顧問相關的費用將由獨立cGMP顧問認定所針對的一方支付。
6.10.
如果任何一方得知可能需要召回任何產品的信息，則該方應在得知此類信息後的二十四 (24) 小時內以書面形式通知另一方。如果客户受到監管機構的要求或自願選擇發起召回，則客户應通知富士膠片。客户應控制任何召回的行為（包括對是否需要召回的任何決定），並應實施和協調與此類召回有關的所有合理必要活動，包括與相關監管機構進行一切聯繫。富士膠片應與客户進行合理合作，並應合理要求協助客户根據質量協議中包含的協議和程序進行此類召回。
7.1.
富士膠片向客户或客户的指定人員交付的與本計劃有關的任何材料，包括計劃期間生產的任何數量的產品、任何特定工藝設備和/或特定工藝消耗品以及客户提供的任何樣品和細胞系（“材料”）的退貨，將按出廠設置（《國際貿易術語解釋通則 2020》），第7.2至7.7條適用於此類材料。富士膠片應按照客户的合理説明包裝相關材料，準備發貨。
7.2.
在富士膠片向客户發出通知，表示將根據雙方計劃商定的指示性交付時間表（“交付日期”），在富士膠片向客户發出至少2（兩）個工作日的通知（“交付日期”）後，材料交付將視為已完成，此後，富士膠片向客户提供材料供客户收集的日期（即 “交付日期”）提前參賽。
7.3.
為避免疑問，除非雙方以書面形式另行明確約定，否則富士膠片不會向客户提供cGMP批次供客户收集：(a) 處置完成；以及 (b) 客户進行最終處置和發佈活動（包括所需的任何發佈測試）後，客户質量保證團隊以書面通知批准此類產品的發佈；前提是此類最終處置和發佈必須由客户在其中完成 [***]富士膠片首先向客户提供與該產品製造相關的所有生產説明和分析記錄，以及該產品的任何測試結果（統稱為 “處置文件”）。 [***]為避免疑問，需要許可的材料
根據第 11.3 條，除非雙方簽署許可證，否則客户不得領取。
7.4.
如果客户未能在交付之日後的兩 (2) 個工作日內收集材料，富士膠片將向客户發出進一步的通知 [***]。如果客户在當天仍未收集材料 [***]到期前的工作日 [***]，富士膠片有權（自行決定）繼續存儲材料，風險和費用由客户承擔，或銷燬材料，風險和費用由客户承擔 [***]，前提是富士膠片已向客户發出進一步通知，警告材料將被銷燬。儘管有上述規定，如果客户違反了第8.4條規定的義務，富士膠片沒有義務存儲材料。
7.5.
材料風險應在交付之日轉移給客户；但以下風險除外：(a) 與之相關的特定工藝設備或特定工藝消耗品，風險應按照第 7.7 條的規定轉移；(b) 根據第 11.3 條要求獲得許可的材料，風險應在富士膠片通知客户如果雙方簽署許可證，則該材料可供收集之日轉移。
7.7.
客户根據附表 1 購買的特定工藝設備和/或特定工藝消耗品的所有權和風險應在 (a) 富士膠片根據附表 1 第 3.1 段收到此類物品的全額付款（現金或清算資金）或 (b) 交付日期，以較早者為準。
7.8.
富士膠片可能會不時同意為客户存儲材料（包括用於將來處理的中間產品）。如果富士膠片同意存儲材料，雙方將根據富士膠片的標準條款簽訂存儲協議。
7.9.
客户根據SoW必須向富士膠片提供的任何材料的交付均應交付給富士膠片DDP設施（國際貿易術語解釋通則 2020）。這些材料中的風險仍然由客户承擔。
8.1.
根據本協議和相關工作範圍，客户指定富士膠片根據計劃開展與富士膠片產品研發、測試、製造和處置相關的服務。這些費用專門與這些服務有關；不考慮富士膠片因提供這些服務而可能生產的任何材料（包括產品）。
8.2.2.
相關工作範圍中列出的富士膠片服務的費用（批量費用除外）；以及
8.2.3.
附表 1 規定的輔助服務費用（“輔助費用”），
將 “費用” 合併在一起。
8.3.
富士膠片可根據工作範圍和附表 1 中規定的條款，向客户開具每項計劃的費用開具發票。
8.4.
客户應在發票開具之日起30（三十）天內以電子轉賬方式向相關發票中指定的金融機構全額支付富士膠片向其開具的每張發票，並以SoW中規定的貨幣全額支付給其開具的每張發票。
8.5.
這些費用不包括可能適用的任何税費，客户應按法律規定的費率向富士膠片支付這些税款。為清楚起見，對富士膠片的收入、人員和資產徵税將是富士膠片的全部責任和負債。
8.6.
如果應納税率或富士膠片或產品提供的部分或全部服務的税收待遇發生變化，例如由於法律或慣例的變化或對現行法律的解釋或相關税收立法或税務慣例的修訂決定，則客户同意，如果富士膠片根據本協議或與本協議相關的供應徵税，則客户有權向客户開具發票（有效的税務發票），金額等於該供應應繳税款的金額以及向富士膠片收取的與未付金額和/或未付款相關的任何費用和/或利息。客户應根據第8.4條支付這些發票。
8.7.1.
負責收取、匯款和支付與富士膠片向其交付的與本計劃相關的任何材料的購買、進口、出口、銷售或其他分銷有關的任何或所有税款；以及
8.7.2.
除非法律要求，否則根據本協議支付所有款項，不得預扣或扣除任何税款。如果扣除預扣税，則客户將提供所有必要的文件，使富士膠片能夠收回預扣的税款。
8.8.
在不影響其可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，如果客户未能在付款到期日向富士膠片支付任何款項：
8.8.1.
客户可以（由富士膠片自行決定）按逾期金額收取利息，利率為 [***]。根據第8.4條，此類利息應從到期日起至實際支付逾期款項（無論是在判決之前還是之後）之間支付。 [***]；以及
8.8.2.
（除非客户已履行下文第8.9條規定的義務）富士膠片可以通知客户，如果不付款，富士膠片將暫停該計劃的工作，包括但不限於逾期未付款的材料的交付，如果未在收到此類通知後的十（十）個工作日內付款，富士膠片可以暫停此類工作，直到全額付款。
8.9.
如果客户對任何費用或部分費用的支付提出異議，則客户應：
8.9.1.
將爭議金額通知富士膠片 [***]它收到了包含此類爭議金額的發票，其中提供了合理的爭議細節；以及
8.9.2.
根據第 8.4 條支付無爭議的費用金額，
而且爭端應根據第17條規定的爭端解決程序處理.
8.10.
如果客户未能根據第8.9條支付任何非善意爭議的款項，而根據第8.4條該款項到期，則富士膠片可自行決定將此類不付款視為第15.5.1條規定的相關SOW的重大違約行為或根據第15.2.1條對本協議的重大違反。
8.11.
一方無權扣留、抵消或減少根據本協議應付的任何款項，一方聲稱另一方在本協議或任何其他協議下應付的款項。
9.1.1.
富士膠片根據其組建司法管轄區的法律正式成立並有效存在，並擁有執行和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要權力和權限；以及
9.1.2.
在客户遵守第8條規定的付款義務的前提下，產品所有權將根據本協議移交給客户，不附帶任何擔保權益、留置權或其他負擔；以及
9.1.3.
據富士膠片所知，富士膠片或客户使用富士膠片的背景知識產權或富士膠片的前景知識產權不會侵犯、盜用或侵犯任何第三方的知識產權。
10.1.
本協議中的任何內容均不限制或排除任何一方對另一方對法律不允許限制或排除的任何責任，包括欺詐或欺詐性失實陳述或因其疏忽造成的死亡或人身傷害的責任。 [***].
10.2.
除非富士膠片違反第 13 條（保密）或第 12.1 條（知識產權賠償）產生的責任，且始終受第 10.3、10.8、10.9、10.10 和 10.11 條的約束：富士膠片的全部責任，無論是否源於賠償、合同、侵權行為（包括疏忽或違反法定義務）、虛假陳述、賠償或本協議項下產生的其他責任工作範圍或與演出有關或
在任何情況下，本協議的預期履行或工作範圍均應限制如下：
10.2.1.
在不存在FUJFILM的重大過失或故意不當行為的範圍內：
(a)
對於在非製造階段產生或與之相關的任何和所有責任，富士膠片的全部責任應限於 [***]；以及
(b)
對於在製造階段產生或與之相關的任何責任（包括與製造或未能製造一批產品有關的責任），富士膠片對客户的全部責任應限於 [***]；或
10.2.2.
在 FUJFILM 存在重大過失或故意不當行為的範圍內：
(a)
對於在非製造階段產生或與之相關的任何和所有責任，富士膠片對客户的全部責任應限於 [***]；以及
(b)
對於在製造階段產生或與之相關的任何責任（包括與製造或未能製造一批產品有關的責任），富士膠片對客户的全部責任應限於 [***]；以及
10.2.3.
對於在任何工作範圍內產生的任何和所有責任，富士膠片對客户的全部責任應限於每個日曆年度的總和 [***]；以及
10.2.4.
對於不屬於第 10.2.1 和 10.2.2 條範圍的與本協議相關的任何其他責任，富士膠片對客户的全部責任應在每個日曆年限於 [***].
10.3.
[***]在任何情況下，無論是合同還是侵權行為（包括疏忽），富士膠片均不對本協議引起的違反法定義務或其他行為承擔責任：利潤損失；業務損失；商譽損失；預期儲蓄損失；數據或信息的損失或損壞；或任何特殊、間接、間接或純粹的經濟損失、成本、損害、費用或費用。
10.5.
產品和藥品的責任：客户應賠償富士膠片或其關聯公司因使用或轉售該產品或藥品或本計劃產生的任何其他交付品而產生的所有責任，除非這些責任是由於富士膠片的重大過失或故意不當行為而產生的，在這種情況下，富士膠片應承擔的此類責任，但不超過富士膠片的金額根據第 10.2.2 條和客户的賠償對客户負有責任根據本條款 10.5，富士膠片適用於此後產生的任何責任。
10.6.
流程責任：客户應賠償富士膠片或其關聯公司因使用或操作流程（或流程的任何部分）而引起的第三方索賠所產生的所有責任 [***]，除非富士膠片根據第 12.1 條承擔責任。
10.7.
富士膠片服務的責任：富士膠片應向客户提供賠償 [***]最高不超過富士膠片根據第 10.2.2 條應向客户承擔的金額。
10.8.1.
第 6 條的規定適用於不合格批次，除非遵守第 6 條，否則富士膠片對不合格批次不承擔任何責任。
10.8.2.
富士膠片對不合格批次或客户使用不合格批次不作任何保證、承諾或類似條款（無論是否符合 CGMP 或其他方面），也不予承認。
10.8.3.
如果應客户要求根據第 6 條將不合格批次交付給客户，則客户應充分賠償富士膠片或其關聯公司在交付給客户後因使用該不合格批次而產生或產生的所有責任。
10.8.4.
客户使用任何不合格批次生產的材料風險自負，並應進行必要的測試，以確定這些材料符合客户建議使用此類材料的目的。
10.9.1.
富士膠片對演示批次或工程批次或客户使用工程批次或演示批次不作任何保證、承諾或類似條款（無論是否符合 CGMP 或其他方面），也概不作任何保證、承諾或類似條款。
10.9.2.
對於演示批次或工程批次或客户使用演示批次或工程批次，富士膠片對客户不承擔任何責任。
10.9.3.
客户應向富士膠片全面賠償富士膠片或其關聯公司因使用演示批次或工程批次的使用而產生的所有責任。
10.9.4.
客户使用以演示批次或工程批次生產的任何材料的風險自負，並應進行必要的測試，以確定此類材料符合客户提議使用此類材料的目的。客户明確同意，根據演示批次或工程批次生產的產品不適合、也不得用於人類食用或使用或臨牀試驗。
10.10.
富士膠片對富士膠片提供的與在藥品中使用該產品或用作藥品有關的任何建議或協助（包括與任何監管批准相關的建議或協助）不作任何保證、承諾或類似條款，也不承擔任何保證、承諾或類似條款。
10.11.
（在法律允許的最大範圍內）所有明示（本協議中規定的擔保、條件和其他條款）或默示、法定、習慣或其他條款，（在法律允許的最大範圍內）均不在本協議範圍內，包括與適銷性、特定用途的適用性和非侵權性相關的任何暗示擔保、條件和其他條款。
10.12.
任何一方均不得根據質量協議就質量協議產生的責任提出索賠。因此，質量協議的履行應被視為質量協議所涉SoW下的履行，因此，任何違反質量協議的行為均應視為對相關SoW的違反，所有責任均應根據本第10條進行解釋和限制。
10.13.
如果雙方簽訂了受本協議約束的穩定性或分析服務的工作範圍，則雙方同意此類服務是附帶性的，因此，該工作範圍可能包含低於本協議中規定的富士膠片責任限額是合理的，在這種情況下，此類工作範圍中規定的限制應適用於該工作範圍。
10.14.
雙方同意採取一切合理措施，減輕其可能根據本協議或與本協議（包括任何賠償）向對方索賠的任何責任。
10.15.
如果一方有權根據本協議從另一方（“賠償方”）處獲得賠償（“賠償方”），則受益方應以書面形式將賠償索賠（提供所有必要細節）通知賠償方，賠償方應自費進行所有談判和任何與賠償索賠相關的訴訟始終規定：
10.15.1.
賠償方應就此類訴訟和談判過程中出現的所有實質性問題與受賠方協商，並應適當考慮受保方的利益；
10.15.2.
未經受賠償方事先書面同意（不得無理拒絕或拖延），賠償方不得和解或妥協賠償索賠，並應確保任何和解或妥協均不包括關於受賠方或代表受保方對過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認；
10.15.3.
未經賠償方的書面同意，受賠方不得就賠償索賠作出任何承認或承認責任，也不得以其他方式解決任何賠償索賠；以及
10.15.4.
受賠方應就賠償索賠（不限制賠償範圍）與賠償方充分合作和協助，費用和費用由賠償方承擔。
10.16.
各方應維持足夠的保險（可通過自保），以使其能夠在本協議下承擔的責任。
11.1.
在遵守第 11.2 條的前提下，任何一方均不得獲得另一方背景知識產權的任何權利、所有權或利益。
11.2.
客户向富士膠片授予免版税的全球許可，允許其將客户的背景知識產權僅用於執行該計劃的目的。客户保證，據其所知，富士膠片（或其授權第三方）根據本條款11.2使用客户的背景知識產權不會侵犯任何第三方的知識產權。
11.3.
富士膠片沒有義務交付任何材料（包括任何手機庫或電池粘貼），包括 [***]除非且直到根據相關背景知識產權協議的條款以書面形式授予許可。如果根據本條款 11.3 授予許可，則富士膠片有權向客户收取任何此類材料的存儲費用，這些材料本應根據第 7.2 條交付，直至此類許可獲得為止。客户承認，除非富士膠片和客户另有書面同意，否則存儲空間可能在第三方存儲設施中。
11.4.
任何客户前臺知識產權的所有所有權以及所有權利和利益均歸客户所有。富士膠片特此將其在任何客户前臺知識產權中的所有所有權及其擁有的所有權利和利益轉讓給客户。
11.5.
任何富士膠片前景知識產權的所有所有權及所有權利和利益均歸富士膠片所有。客户特此將其在任何 Fujifilm Foreground IP 中的所有所有權及其擁有的所有權利和利益轉讓給富士膠片。
11.6.
如果另一方提出要求，各方應由請求方承擔費用，執行所有文件並採取請求方可能合理要求的所有進一步行動，以完善第11.4或11.5條規定的轉讓。
11.7.
富士膠片向客户授予免版税、非排他性的全球許可，允許其將富士前景知識產權用於製造產品的專有目的。
12.1.
對於客户或其關聯公司因第三方聲稱富士膠片在執行該計劃時使用富士膠片的背景知識產權或前景知識產權侵犯了該第三方的知識產權而產生的所有責任，富士膠片應向客户提供全額賠償。
12.2.
客户應全額賠償富士膠片或其關聯公司因以下任何第三方索賠而產生的所有責任：
12.2.1.
根據本協議，富士膠片使用 (i) 客户向富士膠片提供的材料或 (ii) 客户的知識產權；或
12.2.2.
（不包括富士膠片根據第 12.1 條向客户賠償的相關責任）產品的開發或製造和/或任何其他
可交付成果，即程序的產出或根據本協議使用流程的結果，
侵犯此類第三方的知識產權。
12.3.
如果根據第 12.1 或 12.2 條提出第三方索賠，則受賠方可以要求賠償方證明其有足夠的財務能力根據這些條款中規定的賠償條款（例如通過預留資本或保險）進行支付。如果賠償方無法證明其財務狀況足以履行適用條款規定的賠償義務，則受賠方可以選擇以書面通知終止本協議。如果富士膠片根據本條款 12.3 行使終止選擇權，那麼（在不影響相關賠償義務生效的前提下），此類終止應被視為第 15.3.2 條規定的終止。
13.1.
各方（“接收方”）同意對方（“披露方”）：
13.1.2.
不得訪問或使用披露方的機密信息，除非出於以下目的：
(b)
遵守雙方之間當時生效的任何保密披露協議或行使其權利；或
(c)
在雙方之間開展活動，使雙方能夠探索涉及客户和一個或多個其他方的新商機（“新機會”）；
13.1.3.
不得向接收方以外的第三方披露披露方的機密信息：
(b)
為了履行本協議、SoW 或與新機會相關的義務而需要了解機密信息的高級職員和員工，以及其關聯公司的官員、員工；
(c)
承包商和分包商、專業顧問、顧問和代理人以及受聘就該計劃或本協議或與新機會有關的向該方提供建議的關聯公司；以及
(d)
披露方書面同意披露與本計劃有關的機密信息的任何其他人，
“授權第三方”。
13.2.
雙方承認並同意，披露方授權第三方可以直接向接收方或其授權第三方披露其機密信息，此類披露應受本第 13 條的約束。接收方應
確保每個授權第三方根據本第 13 條對披露方的機密信息保密，並對任何授權第三方的任何作為或不作為對披露方承擔主要責任。
13.3.
接收方應在收到披露方的書面請求後的30（三十）天內（包括本協議和任何 SoW 終止後）：
13.3.1.
向披露方交付披露方所有或任何機密信息的所有項目和副本；
13.3.2.
從存儲信息的任何計算機或其他類似設備中刪除和/或使披露方的所有機密信息不可恢復，並根據進一步要求，以書面形式證明其已這樣做（前提是本條款 13.3.2 不適用於在正常業務過程中在安全的中央服務器上自動存檔的電子文件或電子備份，這些文件無法合理刪除，此類電子文件應予以保留）履行既定信任義務在本條款（第 13 條）中；以及
13.3.3.
銷燬所有包含披露方機密信息的筆記、分析或備忘錄的紙質副本（並根據進一步要求，以書面形式證明其已這樣做）
前提是接收方有權保留機密信息的副本，以使其能夠監督其在本協議下的義務或適用法律或監管機構要求保留的保密信息副本，但必須始終遵守本協議下的保密義務。
13.4.1.
除非接收方或其授權第三方違反本協議披露信息的直接或間接結果（但以未公開的形式彙編的任何其他公開信息仍應被視為機密信息），或成為公眾普遍獲得的信息；
13.4.2.
在披露方披露之前，已在非機密的基礎上提供給接收方；
13.4.3.
據接收方所知，該個人對該信息沒有任何保密義務，或者在非機密的基礎上向接收方提供或獲得；
13.4.4.
在披露方披露信息之前，由接收方合法佔有；
13.4.5.
由接收方開發或為接收方開發，獨立於披露方披露的信息；或
13.5.
在法定或監管義務的必要要求下，接收方可以披露披露方的機密信息，但僅限於所要求的披露範圍，除非接收方應在合法的範圍內將任何此類可能的披露立即通知披露方，並允許披露方有合理的機會限制此類披露。
13.6.
客户只能在與現有或潛在客户的投資者、分許可持有人或商業合作伙伴進行通信的必要範圍內使用和披露富士膠片的機密信息，前提是： [***].
14.1.
如果一方希望更改（“變更”）本協議的任何方面或任何工作範圍（包括要求或需要額外或不同的工作，例如製作不同數量的批次，或者此類工作需要在不同的時間進行，或者如果實際情況與工作範圍中規定的假設不同（包括根本無法或無法及時滿足此類假設）），則富士膠片應起草變更書使用其標準格式進行該變更的文件和變更在以下情況下才能生效相應的變更文件由各方簽署。富士膠片將採取商業上合理的努力來準備變更草案 [***]在與客户就變更的必要性達成協議之後。
14.2.
如果雙方無法就變更條款達成協議，且第 17 條中規定的爭議解決程序未成功用盡，則富士膠片可以終止相關的 SoW，這種終止應視為出於方便客户的考慮，應適用第 15.3 條。
14.3.
在不影響第15.4條的前提下，如果適用法律的變更在生效日期之後生效，在根據富士膠片的標準操作程序或方法進行時，在設施宣佈的限制範圍內，對該流程生產的產品產生不利影響或合理可能產生不利影響，則雙方將達成共同商定的變更以適應適用法律的變更；其成本分配如下：
14.3.1.
如果適用法律的變更與產品或流程特別相關，則客户將承擔變更費用；以及
14.3.2.
如果適用法律的變更與富士膠片在其客户羣中運營的設施或富士膠片在該設施進行的一般製造活動具體相關，則富士膠片將承擔變更的費用；以及
14.3.3.
如果適用法律的變更不屬於第 14.3.1 或 14.3.2 條的範圍，則雙方將本着誠意進行談判並商定如何承擔這些費用。
15.1.1.
如果客户導致或要求延遲任何階段、階段或整個計劃，並且這種延遲會阻止或將阻礙富士膠片根據計劃執行製造階段或整個計劃（“延遲”），並且雙方無法同意為適應這種延遲而進行變更：
(a)
則應支付批量取消費或計劃取消費（如適用）；以及
(b)
批量取消費或計劃取消費（如適用）應參照客户就延遲發出通知的日期（如果已發出此類通知）或富士膠片明顯延遲的日期來計算。
15.1.2.
儘管本協議或適用的工作範圍中有任何相反的規定，但如果儘管富士膠片已做出商業上合理的努力來採購所有必需的消耗品，但此類消耗品的供應數量或時間不符合富士膠片當前資產計劃為客户製造一批產品的要求，則富士膠片製造和交付該批次的義務以及客户收貨和支付此類批次費用的義務應為延遲到足夠的時間為止消耗品可用於製造此類批次（“消耗品延遲”）。客户同意：
(a)
它將盡合理努力協助富士膠片採購受消耗品延遲影響的消耗品（其中可能包括同意允許富士膠片從替代供應商那裏採購這些消耗品）；以及
(b)
如果它要求富士膠片採取特定措施來緩解潛在的消耗品延遲，並且該行動本身會導致延遲，則第15.1.1條將適用；以及
(c)
客户同意根據SoW向富士膠片提供的消耗品不在消耗品延遲的定義範圍內，將受第15.1.1條的約束。
15.1.3.
雙方的計劃團隊應共同商定受消耗品延遲影響的任何批次的新生產計劃，前提是富士膠片應盡其商業上合理的努力，儘快為此類批次的生產提供足夠的空位，確保在為適應這種情況而可能進行的任何資產重新安排中，客户得到公平待遇（充分考慮患者護理和安全）。
15.2.1.
在以下情況下，富士膠片集體或客户有權在向另一方發出通知後立即終止本協議（以及根據本協議制定的所有工作範圍）：
(a)
另一方嚴重違反了第 8.4、11、13、20 條以及此類違規行為：
(i)
無法進行補救和補救（如果違約方能夠在除履行時間之外的所有方面遵守有關條款，則違約行為應被視為能夠補救）；或
(ii)
能夠糾正違約行為，違約方未能儘快開始並努力尋求對違約行為的補救措施 [***]在當事方尋求解決有關是否根據第 17 條發生重大違規行為的爭議時，應暫停此類補救期；
(b)
另一方當事人就其進入管理、臨時清算或與其債權人的任何合併或安排（與有償付能力的重組無關）、清盤（自願清盤或根據法院的命令，除非出於償付能力重組的目的）、為其任何資產指定接管人或停止經營業務，或者如果該步驟或行動是在其他司法管轄區採取的，則與任何類似的措施或行動有關而採取的任何步驟或行動相關司法管轄區的程序；
(c)
終止方合理地認定另一方嚴重違反了與終止方簽訂的2（兩）份或更多合同（包括任何工作範圍）；或
(d)
另一方或控制另一方的人的控制權發生了變化，發出通知的一方合理地認為新的控制實體要麼是其直接競爭對手，要麼沒有合理的財務信譽。
15.3.1.
為方便起見，客户可以通過向富士膠片發出書面通知來取消一個或多個非製造階段，在這種情況下：
(a)
非製造階段應終止，但在所有其他方面，SoW 應繼續完全有效；
(b)
客户應向富士膠片支付已提供的富士膠片服務應付的費用，以及 [***]尚未在相關非製造階段執行的富士膠片服務收費的比例 [***]加：(i) 與已執行的輔助服務相關的任何輔助費用，以及 (ii) 任何輔助費用中與富士膠片已經產生或承諾在不可取消的訂單、不可收回的費用和費用下發生的未履行的輔助服務的任何內容相關的部分；以及
如果客户終止本協議或僅與非製造階段簽訂合同的計劃，則相關的 SoW 應終止，本條款 15.3.1 應在確定取消費用時適用。
15.3.2.
在這種情況下，為方便起見，客户可以通過向富士膠片發出書面通知來取消一個或多個製造階段：
(a)
取消的製造階段應終止，但在所有其他方面，SoW將繼續完全有效；
(b)
客户應支付已執行的富士膠片服務的應付費用、相關的批量取消費用，外加：(i) 與已提供的輔助服務相關的任何輔助費用，以及 (ii) 任何輔助費用中與富士膠片在不可取消的訂單下已經產生或承諾隨後發生的未執行的輔助服務的任何內容相關的部分、不可收回的費用和費用。
15.3.3.
為方便起見，客户可以通過向富士膠片發出書面通知來取消包括製造階段的計劃，在這種情況下：
(b)
客户應支付已執行的富士膠片服務的應付費用、計劃取消費以及：（i）與已提供的輔助服務相關的任何輔助費用，以及（ii）任何輔助費用中與富士膠片已經產生或承諾在不可取消的訂單下發生的未執行的輔助服務的任何內容相關的部分、不可收回的費用和費用。
15.3.4.
如果包括製造階段在內的計劃中的關鍵階段或多個階段被取消，並且具有取消整個計劃的效果（由富士膠片合理決定），則應適用第15.3.3條而不是第15.3.1條和/或15.3.2條。
15.4.1.
就計劃而言，如果富士膠片合理地認為由於發現了一個因素（富士膠片違反第 4.1 條條款除外），它將無法按照工作範圍執行和完成該計劃，則富士膠片可以在該計劃的製造階段開始之前隨時終止該計劃，向客户發出書面通知：
(b)
如果根據富士膠片的標準操作程序或方法進行生產，則對設施中的產品生產造成重大不利影響，或可能對該設施的生產產生重大不利影響；或
(c)
由於該產品被引入該設施，且該客户在計劃開始之前是富士膠片的客户，可能會對客户的產品許可證（即監管機構授予的藥品銷售許可證（在歐洲也稱為 “上市許可”）或製造許可證（由相關監管機構頒發給富士膠片的生物技術衍生藥物的製造許可證）產生重大不利影響，
前提是，在適用計劃啟動時，該因素尚不為人所知，也無法合理地知道該因素，還前提是富士膠片在終止之前已採取商業上合理的努力來解決該因素。
15.4.2.
如果富士膠片根據第 15.4.1 條終止計劃，則客户應支付已執行的富士膠片服務應付的費用，以及 [***]計劃取消費加上：（i）與已提供的輔助服務相關的任何輔助費用，以及（ii）任何輔助費用中與富士膠片已經產生或承諾在不可取消的訂單、不可收回的費用和費用下未履行的輔助服務的任何內容相關的任何輔助費用的部分。
15.5.1.
如果任何一方嚴重違反了工作範圍，則非違約方可以向另一方發出書面通知，具體説明重大違規行為的性質，如果違規方是違約方 [***]在任何一方尋求解決有關涉嫌重大違規行為是否發生的爭議時，均應暫停補救期（根據第 17 條），則非違約方應有權自行決定立即終止該工作範圍。
15.5.2.
如果富士膠片終止本第 15.5 條規定的工作範圍或第 15.2 條下的所有工作範圍，則在不影響富士膠片其他權利和補救措施的情況下，客户應向富士膠片支付計劃取消費，以及：(i) 與已提供的輔助服務相關的任何輔助費用，以及 (ii) 任何輔助費用中與未履行的輔助服務的任何內容相關的部分富士膠片已經產生或承諾將來會產生不可取消、不可收回的費用和開支。
15.6.
如果一方僅對一個或多個 SOW 行使任何終止權，則：
15.6.1.
本協議將針對這些 SOW 終止，本協議中與終止本協議相關的條款應適用於這些 SOW；以及
15.6.2.
在所有其他方面，本協議將繼續完全有效，當事方終止本協議的那些SOW將被視為已從SOW的定義中刪除。
15.7.1.
本協議或任何工作範圍的終止不應影響任何一方在終止之日之前可能累積的權利和補救措施。
15.7.2.
本協議或任何 SoW（如適用）因任何原因終止時：
(a)
除第 11 條另有規定外，雙方的關係應終止，根據本協議或根據本協議授予的任何權利或許可將停止生效，除非本第 15 條明確規定（且限於）；
(b)
以下條款的規定以及任何明示或暗示意在終止時或之後生效或繼續生效的條款，應繼續具有完全的效力和效力條款 1、8、10、11、12、13、15、17、19和24；以及
(c)
客户應立即向富士膠片支付所有未付的富士膠片未付發票和利息，對於所提供但未提交發票的富士膠片服務和輔助服務，富士膠片可以提交發票，該發票應在收到後的30（三十）天內支付。
16.1.
根據第 16.2 條，對於因不可抗力事件引起的任何延遲或不履行該受影響方在任何工作範圍下的義務（付款除外），任何一方均無權就受不可抗力事件影響的任何一方向對方承擔任何賠償責任。
16.2.
如果一方因不可抗力事件而延遲或無法履行其義務，則該當事方應：
16.2.1.
在合理可行的情況下儘快將因不可抗力事件導致的此類延遲或阻止通知非受影響方，説明此類延遲或預防的生效日期和範圍、原因及其預計持續時間；
16.2.2.
盡合理努力減輕此類不可抗力事件的影響，前提是不得要求該方以不合理的價格或不合理的條款購買材料或服務；以及
16.2.3.
在合理可行的情況下儘快恢復履行其義務。
16.3.
如果相關不可抗力事件造成的延遲或阻止持續時間超過 [***]受影響工作範圍的任何一方均可書面通知其他方終止該工作範圍。終止通知必須註明終止日期，該日期不得少於發出通知之日後的五（五）個工作日，並且一旦有效發出此類通知，該工作範圍將在該終止日期終止。
17.1.
質量爭議：如果存在與質量保證文件有關或與之相關的爭議，則應按照質量協議中規定的程序處理此類爭議。
17.2.1.
對於與本協議有關的任何爭議（與質量保證文件有關的爭議除外），各方應尋求按以下方式解決問題：
(a)
一方首先以書面形式將爭議的性質轉介給各方的項目經理的決定；
(b)
如果爭議在移交給項目經理後的十（十）個工作日內仍未得到解決，則應提交富士膠片首席商務官和客户首席運營官的決定；以及
(c)
如果爭議在移交給富士膠片首席商務官和客户首席運營官後的十（十）個工作日內仍未得到解決，則應提交雙方總裁或首席執行官的決定（視適用/適當情況而定）。
17.3.1.
除非本協議中另有規定，否則因本協議或本協議的違反、終止、執行、解釋或有效性而引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議（包括與本協議的存在、有效性、範圍或適用性、任何索賠的可仲裁性以及仲裁的適當當事方有關的所有問題或爭議）應通過以下方式確定：
(a)
如果爭議涉及FDBU和/或FDBT，則在紐約、紐約進行保密仲裁，仲裁應由JAMS根據其綜合仲裁規則和程序進行管理；或
(b)
如果是僅涉及FDBK的爭議，則根據JAMS國際仲裁規則在倫敦進行保密仲裁；或
(c)
對於涉及FDBK和FDBU和/或FDBT的爭議，根據JAMS國際仲裁規則，在紐約進行保密仲裁，
每起案件由三名仲裁員審理。對裁決的判決可以在任何具有管轄權的法院作出。
17.3.2.
仲裁應以英語進行，裁決應以英語作出。仲裁員無權裁定本協議禁止的任何損害賠償或具有管轄權的法院無法裁定的任何補救措施。仲裁員的決定和裁決應以書面形式提供，並應包括作出裁決的依據。仲裁員作出的裁決為最終裁決，不可上訴，對各方具有約束力。任何具有管轄權的法院均可對該裁決作出判決。此外，各方特此服從位於美國紐約或英國倫敦的法院的非專屬管轄權（視情況而定，根據上文第 17.3.1 條確定），以確定任何爭議的可仲裁性，促使該當事方出庭並參與此類仲裁，執行仲裁員作出的任何裁決，並且各方特此服從該管轄權。
17.4.
概述：儘管有第 17 條的規定，任何一方均可啟動或提起訴訟或向法院或任何其他主管當局尋求補救措施，以獲得與本協議相關的臨時、中間或禁令補救措施。
18.1.1.
客户可以根據質量協議中規定的時間和條款進行質量審計，前提是客户和/或其代表對記錄、信息和系統的訪問應在監督的基礎上進行，前提是客户遵守富士膠片的安全和保密要求，以保護與計劃以外的任何內容相關的信息，並且僅限於 [***].
18.1.2.
審計權限不得擴大到富士膠片的機密記錄，包括與本協議相關的財務交易和與第三方簽訂的合同的詳細信息。
18.1.3.
如果富士膠片嚴重違反本協議的第4.1.3條，或者如果客户有理由認為富士膠片嚴重違反了本協議的第4.1.3條，則客户可以在向富士膠片發出合理的書面通知後，在與第18.1.1和18.1.2條相同的基礎上進行審計。
18.1.4.
其他審計（根據第18.1.1和18.1.3條進行的審計除外）可以在與第18.1.1和18.1.2條相同的基礎上進行，前提是：(i) 支付富士膠片的成本和費用並達成商業費率協議；(ii) 客户確保此類審計不會延遲或幹擾富士膠片在設施的運營。
18.1.5.
在計劃期間，應客户不時提出的合理要求，受相關SoW中的任何限制和第13條的約束， [***]
18.2.1.
除了富士膠片根據本協議向客户開具的每張發票外，富士膠片應提供合理詳細的文件，以驗證每張發票上包含的金額，這些金額受附表 1 中規定的調整機制的約束。客户可以要求提供合理的額外驗證信息，前提是：(i) 客户不得多次索取驗證給定金額的證據，除非富士膠片沒有迴應客户的原始請求 (ii) 確實如此
承認富士膠片可能無法提供供應商發票的副本，因為法律（包括供應商保密義務）可能禁止富士膠片提供供應商發票的副本，和/或由於富士膠片使用SAP加權平均值 “實際成本”，這些發票可能無法準確反映向客户開具的發票金額。
18.2.2.
如果客户接受第三方審計，並且需要信息以證明已按照 SoW 正確支付了富士膠片發票，則富士膠片將向客户提供合理的支持。
18.3.
富士膠片將按照質量協議的規定生成和維護完整而準確的記錄（包括文件、證書和授權）和樣本。
19.1.
在遵守第 19.2 條的前提下，各方可以在業務過程中以任何正常方式相互溝通。
19.2.
根據第3、8、10、12、13、15、16、17、19.2、20、21或22條發出的任何通知只有以書面形式通過以下地址或電子郵件地址（或該方可能根據本條款19通知對方的其他地址、電子郵件地址或個人）發送並根據下文第19.3至19.5條發出的書面通知才有效。
首席執行官
FUJIFILM Diosynth 生物技術
貝拉西斯大道
比靈漢姆，TS23 1LH
英格蘭
[***]
附上副本至：
總法律顧問
FUJIFILM Diosynth 生物技術
貝拉西斯大道
比靈漢姆，TS23 1LH
英格蘭
[***]
首席財務和行政官
戴夫·洛蘭斯
蘭霍恩牛頓路 1717 號，300 號套房
賓夕法尼亞州蘭霍恩 19047
電子郵件： [***]
附上副本至：
法律事務高級副總裁
凱特·麥凱布
蘭霍恩牛頓路 1717 號，300 號套房
賓夕法尼亞州蘭霍恩 19047
電子郵件： [***]
19.4.
通知可以手工發出，也可以通過電子郵件、有記錄的送達時間、掛號信或航空郵件發送，將被視為已按時送達：
19.4.1.
如果是手工交付，則在交貨時間和日期；
19.4.2.
如果通過電子郵件發送，則在發送的時間和日期；
19.4.3.
如果是通過記錄的投遞或掛號信發送，則自投寄之日起 48（四十八）小時（例如以郵政收據為憑的日期）；以及
19.4.4.
如果通過掛號航空郵件發送，則自寄出之日起五天內，
前提是，(a) 如果是專人送達或通過電子郵件傳送，則此類交付或傳輸發生在工作日下午 4 點之後或工作日以外的某一天，則服務將被視為在下一個工作日上午 9 點進行，並且 (b) 所有手工送達、記錄投遞/掛號信或掛號航空郵件的通知也必須通過電子郵件發送。
19.5.
在證明通知送達時，只要證明已送達，或者裝有通知或文件的信封已正確填寫地址和張貼（視情況而定，可通過預付費的頭等艙記錄投遞郵政或預付費航空郵件），或者沒有收到任何失敗的送達信息（視情況而定）即可。
20.1.
在本協議期限內，客户應始終遵守適用的制裁法或進出口法，並確保採取適當的控制和保障措施，防止其採取任何構成或導致違反或不遵守任何制裁或出口/進口法律的行動。
20.2.
客户應不時提供富士膠片合理要求的所有信息，以便富士膠片評估和/或管理其對制裁和出口/進口法律的遵守情況（包括提供最終用户聲明或適用授權，以及在允許富士膠片訪問受控信息/技術之前將任何限制或出口合規義務通知富士膠片）。
20.3.
客户不得直接或間接使用、出售、處置、（重新）出口、轉運或以其他方式轉讓任何產品、軟件、技術或機密信息：(i) 非法向制裁機構實施制裁的任何國家或受制裁的個人；(ii) 以使富士膠片面臨制裁下的負面後果風險的方式；或 (ii) 違反出口/進口法。
20.4.
如果需要任何授權，以使計劃的執行不違反任何制裁或進出口法，則客户將自費獲得該授權，富士膠片應提供客户為獲得該授權而可能需要的任何商業上合理的援助（包括合理的信息）。如果未獲得任何必要的授權，則客户在本協議或與該計劃有關的任何 SoW 下的權利和富士膠片的義務應立即暫停。如果客户的權利和富士膠片的義務被暫停超過三十 (30) 個日曆日，富士膠片向客户發出書面通知即可立即終止該計劃。如果富士膠片根據本條款 20.4 終止計劃，則客户應支付在該計劃期間執行的富士膠片服務應付的費用，以及 [***]計劃取消費加上：（i）與已提供的輔助服務相關的任何輔助費用，以及（ii）任何輔助費用中與富士膠片已經產生或承諾在不可取消的訂單下發生的未執行的輔助服務的任何內容相關的部分、不可收回的費用和費用。
20.5.
客户應賠償富士膠片因客户不遵守本第20條的條款而產生的任何及所有責任。
|
|
“授權” |
任何相關司法管轄區的所有同意、許可、授權、批准、許可、註冊、證書和許可以及任何先決條件； |
“出口/進口法” |
(a) 美利堅合眾國、英國、歐盟或其任何成員國或日本與控制產品、軟件或技術和技術數據的（重新）出口、轉讓或進口有關的任何法律；或（b）任何政府、州或監管機構在履行本協議義務的國家實施或通過的任何其他（重新）出口、轉讓或進口控制或限制； |
“制裁” |
任何制裁機構或任何州或任何國家聯盟的法律不時實施的任何經濟、金融、貿易或其他制裁、禁運、進出口禁令、禁止轉移資金或資產或提供服務或同等措施； |
“制裁機構” |
指 (a) 聯合國安全理事會，(b) 歐洲安全與合作組織 (c) 英國，(d) 歐洲聯盟，(e) 歐盟的任何成員國，(f) 美利堅合眾國，(g) 日本 (h) 上文 (a) 至 (h) 段中任一段的政府和官方機構或機構，以及 (i) 實施或執行制裁的任何其他監管機構客户從中或向其出口或進口的任何國家或地區的立法；以及 |
“受制裁的人” |
出現在任何制裁機構發佈或維持的任何名單上的任何人或由任何制裁機構發佈的任何名單或公告中提及的任何人擁有、經營或控制的任何人，在每種情況下均經不時修訂、補充或取代。 |
21.1.
各方應努力要求自己及其供應商遵守最高的業績、道德和合規標準，包括基本人權，不參與任何根據英國或美國反奴隸制立法可能構成犯罪的活動、做法或行為，鼓勵公平和平等地對待所有人，提供安全和健康的工作條件，尊重環境，採用適當的管理制度和以合乎道德的方式開展業務。在履行本協議規定的職責時，各方均承認績效和道德行為在其履行本協議下的價值和重要性。
21.2.
各方保證，在生效日期和每個 SoW 生效日，其、其董事、高級職員或員工未以與本協議或 SoW 相關的任何方式提供、承諾、給予、授權、索取或接受任何種類（或暗示他們將在未來任何時候做任何此類事情）的任何不當金錢或其他好處，並且已採取合理措施防止分包商、代理人或其他第三方, 受其控制或決定性影響, 不得這樣做.
21.3.
雙方同意，在本協議的整個期限內，他們將始終遵守並採取合理措施，確保其分包商、代理人或其他第三方遵守所有適用的反腐敗立法，包括2010年《反賄賂法》和1977年《反海外腐敗法》。
21.4.
各方不得采取或不採取任何可能導致另一方違反任何反腐敗立法（包括2010年《反賄賂法》和1977年《反海外腐敗法》）的行為。
22.1.
一方可以在向另一方發出書面通知後，將其在本協議下的所有權利和責任轉讓或轉讓給：
22.1.1.
關聯公司，前提是該關聯公司具有合理的財務信譽；或
22.1.2.
轉讓方全部或基本上全部股權的購買者，前提是該第三方具有合理的財務信譽，並且如果由客户轉讓，則不是競爭對手；或
22.1.3.
本協議所涉全部或幾乎所有資產的購買者，前提是該第三方具有合理的財務信譽（為避免疑問，截至生效日市值大於客户市值的任何客户受讓人應被視為具有 “合理的財務信譽”），並且如果是客户轉讓，則不是競爭對手；或
22.1.4.
就客户而言：產品的獨家被許可人，前提是 (i) 該第三方具有合理的財務信譽，並且如果由客户轉讓，則不是競爭對手，以及 (ii) 客户不再需要本協議項下富士膠片的服務。
但未經其他當事方的書面同意（不得無理地拒絕或推遲這種同意），並且 (a) 受讓人書面同意承擔其轉讓人在本協議中承擔的所有義務，(b) 對於部分轉讓，任何此類轉讓均不免除受讓方履行本協議規定的任何義務的責任。
22.2.
如果一方根據第 22.1 條轉讓或轉讓其全部或任何權利和責任，則應立即以書面形式通知其他各方。
22.3.
富士膠片可以將其在本協議下的全部或任何義務進行分包，前提是對於產品的任何分包製造、加工或處理，富士膠片將獲得客户的書面同意（可通過相關工作説明書的簽署，其中規定將分包義務）。儘管有上述規定，未經客户事先同意，富士膠片可能會使用現場第三方人員，例如臨時員工、承包商和顧問來提供富士膠片服務。
22.4.
任何分包商的任命不得免除分包方在本協議項下的任何責任或義務，分包方應對分包商的所有作為和不作為承擔責任，其程度與其自身的作為或不作為相同。
23.1.
完整協議：本協議和歷史文件包含雙方就其標的達成的所有條款，並取代雙方先前就該主題達成的所有協議和諒解（無論是口頭還是書面形式）。各方承認並同意，本協議中未包含的聲明或承諾並未誘使其簽訂本協議。雙方確認，除非本協議和歷史文件中另有明確規定，否則另一方在本協議或其他地方均未就計劃的提供提供提供提供任何保證。本條款 23.1 中的任何內容均不得排除或限制一方對欺詐（包括欺詐性失實陳述）的責任。
23.2.
第三方權利：除非本協議中有明確規定，否則雙方無意讓任何非本協議當事方的人有權享受本協議的利益或執行本協議的任何條款。
23.3.
變更：除受第 14 條約束的變更外，除非雙方的正式授權代表以書面形式簽署，否則本協議的任何變更均無效。如果另一方的代表顯然或看似在正常的業務關係中行事，則該當事方有權假設另一方的代表有權代表該當事方行事。電子郵件的交換不應構成變更本協議的協議。
23.4.
棄權：任何一方未能或延遲行使本協議或法律規定的任何權利或補救措施均不構成對該權利或任何其他權利或補救措施的放棄，也不得妨礙或限制該權利或任何其他權利或補救措施的進一步行使。任何一方單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，在任何情況下均不妨礙對本協議的任何其他或進一步行使，或任何權利、權力或補救措施的行使。任何一方對違反本協議任何條款的豁免均不應被視為對隨後違反本協議相同或任何其他條款的行為的豁免。
23.5.
可分割性：如果任何法院或具有司法管轄權的行政機構認定本協議或SoW的任何條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則應將其視為在使其有效、合法和可執行所需的最低限度內進行了修改。如果無法進行此類修改，則在本協議或 SoW 與該司法管轄區相關的範圍內，應將該條款視為已從本協議或 SoW 中刪除，該條款在其他司法管轄區的有效性和可執行性以及本協議或 SoW 的其他條款不應受到影響或損害。
23.6.1.
本協議可以在任意數量的對應方中執行。任何一方均可通過執行對應方簽訂本協議，所有對應方共同構成同一個協議。在各方簽署一份對應協議之前，本協議才會生效。
23.6.2.
通過電子郵件（PDF、JPEG 或其他商定格式）傳送本協議的已執行對應文件（但為避免疑問，不僅僅是簽名頁）應在交付已執行的本協議對應方時生效。如果採用這種交付方式，則在不影響協議有效性的前提下，各方應在此後儘快合理地向對方提供該對應物的原件。
23.7.
宣傳：雙方預計，可能有機會發布與本文所設想的活動有關的聯合或獨立新聞稿或其他公告。儘管有上述規定，未經對方事先書面許可，任何一方均不得使用另一方的姓名或另一方僱員的姓名，也不得在任何新聞稿、廣告或銷售促銷材料或任何出版物中披露本協議或任何 SoW 的條款。不得無理地拒絕這種同意。本條款不應限制一方使用其他方名稱和披露本協議或SoW條款的能力，但前提是該方法律顧問合理認為是法律要求或該方在其證券上市或交易的任何國家認可的證券交易所、報價系統或場外交易市場的要求所要求的範圍內。如果按照上述要求進行此類披露，則披露方應做出合理努力，至少提前十（10）個工作日向其他方發出通知，並在任何此類披露的措辭和時間方面與其他各方進行合理的協調，但須遵守此類證券法的要求。
24.1.
在遵守第 24.2 條的前提下，本協議或其任何條款的形成、存在、構建、履行、有效性及其所有方面，以及由此引起或與之相關的任何問題、爭議或索賠（無論是合同性質還是非合同性質）均應受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。
24.2.
FDBT或FDBU達成的任何工作範圍以及因此類工作範圍、本協議或其標的或組成引起或與之相關的任何爭議或索賠（包括非合同爭議或索賠）均應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。
為證明上述情況，雙方在簽字旁邊規定的日期簽署了本協議。
附表 1 收費 [故意省略。]1
1 根據要求將省略的時間表提供給美國證券交易委員會。
簽名頁面
簽約並代表富士膠片德克薩斯生物技術有限責任公司：
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簽名：/s/ 文森特·羅密歐 |
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標題：臨時網站負責人 |
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日期：2024 年 2 月 12 日 |
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代表富士膠片 DIOSYNTH BIOTECHNOLOGIES 美國公司簽約並代表：
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簽名：/s/ Chris Vannais |
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職務：首席運營官 |
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日期：2024 年 2 月 12 日 |
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代表富士膠片 DIOSYNTH 生物技術英國有限公司簽署：
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簽名：/s/ 喬納森·海格 |
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職位：英國網站負責人 |
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日期：2024 年 2 月 12 日 |
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簽名並代表 SAVARA APS：
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簽名：/s/ 戴夫·洛蘭斯 |
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標題：首席財務官 |
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日期：2024 年 2 月 13 日 |
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