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第1條：第3頁

本修訂協議（本修訂）日期為2023年6月30日，由以下各方簽訂：

（1） 皇家加勒比遊輪有限公司（一家根據利比裏亞共和國法律組建和存在的公司）（借款人）;

（2） 花旗銀行不適用，倫敦分行擔任全球協調員（全球協調員）;

（3） 花旗銀行歐洲有限公司英國分行作為設施代理人（設施代理人）;

（4） SMBC Bank International plc擔任ECA代理人（ECA代理人）;

（5） 附表1中列為法定主要協調員的銀行和金融機構（法定主要協調員）;和

（6） 附表1中列為貸方的銀行和金融機構（貸方）。

鑑於：

（A） 借款人、全球協調員、貸款代理人、ECA代理人、授權首席貸款人和貸款人是日期為2016年6月22日的信貸協議的當事人（根據日期為2016年6月22日的應收賬款協議更新、修訂和重述，以及在本修訂日期前不時進一步修訂和重述，現有信貸協議），關於名為“CELEBRITY APEX”（原船體編號K34）的船舶（該船舶），雙方同意，根據其中的條款和條件，貸方將預付（並且已經預付）其各自的承諾，總金額不超過最高貸款金額。

(B)鑑於預期六個月Libo利率將於2023年6月30日或前後終止，訂約方已同意按本修訂所載基準修訂現有信貸協議，以自利率轉換日期(定義見下文)起更改，即就經修訂信貸協議(定義見下文)而言計算浮動利率的基準。

(C)根據上文(B)段所述的安排，雙方希望在本修正案所載的基礎上修訂現有的信貸協議。

現在，IT協議如下：

1.統一的解釋和定義

1.1.現有信貸協議中的新定義

(A)除文意另有所指或本修正案另有定義外，現有信貸協議中定義的詞語在本修正案(包括其摘要)中使用時應具有相同的含義。

(B)現有信貸協議中規定的施工原則應與本修正案中規定的一樣有效。

1.2 定義

在本修正案中：

經修訂的信貸協議是指根據本修正案修訂的現有信貸協議。

修訂生效日期具有條例草案第3.1條給予該日期的涵義。

融資方是指融資機構代理、ECA代理、授權的首席安排人和貸款人。

浮動利率貸款具有附表3給予該詞的涵義。

一方是指本修正案的每一方，各方指的是所有各方。

先前修訂協議指借款人與融資方於2022年7月21日訂立的對現有信貸協議的修訂協議，根據該協議，現有信貸協議已按其中所載的基準修訂。

利率轉換日期具有附表3中給予該日期的涵義。

參考利率具有附表3給予該詞的涵義。

1.3%的第三方權利

除BpiFAE在貸款文件下的權利有關外，除非貸款文件中有明確相反的規定，否則根據1999年《合同(第三方權利)法》，任何非當事人不得強制執行本修正案的任何條款。

1.4%被指定為。

雙方均將本修正案指定為貸款文件。

2.對現有信貸協議的修訂

考慮到本修正案中的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意，在滿足第3.1條規定的先決條件的情況下，自修訂生效日期起，現有信貸協議應根據附表3中列出的修訂進行修訂(特此)，並將繼續根據修訂後的條款對借款人和融資方的每一方具有約束力。

3.修訂後的信貸協議的生效條件

3.1.經修訂的信貸協議應在考慮到第4條的規定後，根據本修訂的條款於下列各項條件均已得到滿足並令貸款機構合理滿意的日期(修訂生效日期)生效：

(A)貸款代理應已從借款人收到的證明：

(I)簽署其祕書或助理祕書的證書，説明獲授權就本修正案行事的高級人員的在職情況和簽名，以及當時完全有效和有效授權籤立、交付和執行本修正案的董事會所附決議的真實性和完整性，貸款人可最終依賴該證書，直至貸款代理收到借款人的祕書或助理祕書的另一證書，取消或修改該先前的證書；和

(2)出具利比裏亞有關當局為借款人簽發的良好信譽證書；

(B)貸款代理人應已從每名擔保人那裏收到一份由該擔保人的正式授權人員簽署的證書(基本上採用附表4所列格式)：

(一)確認以下事項的聲明：

(A)如果有關擔保人承認本修正案所載對現有信貸協議的修訂；

(B)即使根據本修正案對現行信貸協議進行了修訂，有關擔保和該擔保人為當事人的每份其他貸款文件仍應保持並繼續完全有效；

(C)*有關擔保應延伸至借款人根據經修訂的信貸協議承擔的任何新義務；以及

(D)繼續擔保借款人經修訂的債務不會導致超過對有關擔保人具有約束力的任何借款、擔保或類似的限額；以及

(2)證明有關人員有權籤立該證書，並提供上文第(1)款所指的確認書的文件，

以及貸款人可能要求的貸款機構法律顧問對擔保相對於本修正案所設想的安排的持續有效性的確認，以及(如果適用)採取貸款人就先前的修訂協議接受的此類確認的形式；

(C)設施代理人應已收到證據，證明根據下文第7條，借款人必須支付的設施代理人的所有發票費用(包括向設施代理人支付的律師的協議費用和開支)，以及借款人以其他方式書面同意向設施代理人支付的所有其他書面成本和費用，已經支付或將在要求時立即支付；

(D)歐洲經委會代理和融資代理應已收到令他們滿意的證據(各自按照貸款人的指示行事)，證明BpiFAE已批准本修正案所指的安排；

(E)貸款代理人應已從以下方面收到發給貸款代理人的意見(並能為每個貸款人所依賴)：

(I)與借款人的律師Watson Farley&Williams LLP就利比裏亞法律事項進行諮詢(發佈的形式與就先前的修訂協議發佈的相應利比裏亞法律意見基本相同)；以及

(Ii)為設施代理人提供英國法律事項律師的諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所(Norton Rose Fulbright LLP)(其發佈形式與就先前的修訂協議發佈的相應英國法律意見基本相同)；

(F)證明第5條所載的陳述和保證在修訂生效日期在所有重要方面均屬真實和正確(但因重大或不存在重大不利影響(在各方面均應準確)而受限制的陳述和保證除外)；

(G)確保不會發生違約事件或預付款事件，且不會因根據本修正案修訂現有信貸協議而繼續或將會導致違約或預付款事件；及

(H)根據第6條的規定，借款人須已向設施代理人提供函件，確認RCL郵輪有限公司已就本修訂接受其委任為加工程序代理人。

3.2融資代理應以附表2所列格式的確認書的方式通知貸款人和借款人修正案的生效日期，該確認書應具有決定性和約束力。

4 速率開關

(A)在下列情況下，承認並同意：

(I)除下文第(Ii)分段另有規定外，參考利率應僅適用於利率轉換日及之後的浮動利率貸款(或其任何部分)(在此之前，就確定浮動利率而言，現行信貸協議的規定應繼續適用)；

（ii） 如果利率轉換日期發生在浮動利率貸款（或其任何部分）利息期的最後一天之前，該利息期在修正案時是當前的

生效日期，儘管發生利率轉換日期，浮動利率貸款（及其任何部分）仍應繼續根據現有信貸協議的規定以浮動利率計利息，直至當前利息期到期，屆時浮動利率貸款應隨後按本修訂案附表3所列的基準計利息;和

(Iii)借款人無須支付經修訂信貸協議第4.4.1節或附表3第7條所指類型的違約成本，而該利率轉換日期在浮動利率貸款(或其任何部分)的利息期最後一天之前發生，而浮動利率貸款(或其任何部分)因上文第(Ii)節的實施而於修訂生效日期有效。

(B)自利率轉換日期或(如屬上文(A)(Ii)段的情況)相關利息期屆滿之日起，除非上述附表3另有規定，否則本修訂附表3所載條款將凌駕於現有信貸協議下有關釐定浮息貸款(或其任何相關部分)浮動利率(包括釐定Libo利率)的條款，而不包括現有信貸協議現時所載的任何條款。

(C)本修訂的任何規定均不影響按固定利率或其任何部分就貸款目前應支付的利息，除非由於任何原因，目前按固定利率計息的貸款部分停止按固定利率計息，並因此根據現有信貸協議或在生效日期後的經修訂信貸協議的條款成為浮動利率貸款(在此情況下，上文(A)和(B)段將適用於該浮動利率貸款)。

5 陳述、義務和承諾

以下內容中的每一項陳述和保證：

(A)遵守經修訂的信貸協議第六條(不包括經修訂的信貸協議第6.10節)；及

（b） 第四項補充協議第3（b）條，

均視為由借款人於本修訂日期及修訂生效日期作出，猶如每次該等陳述及保證中所提及的貸款文件即指本修訂及第3.1(B)條所指的每一高級人員證書，以及猶如經修訂的信貸協議在每次該等重複時有效一樣。

6 條款的合併

第11.2節（通知）、第11.6節的規定（可分割性）和第11.14.2小節（管轄權），11.14.3（替代管轄權）和11.14.4現有信貸協議的（流程送達）應納入本修正案，就像本修正案中全文規定的那樣，就像這些章節中提到“本協議”一樣指的是本修正案，指的是本修正案的每一方。

7 成本和費用

除非借款人與各相關收款人（或代表他們的貸款代理人）另行書面協議，借款人同意按要求支付所有合理的自付成本和開支：

(A)就本修正案以及根據本修正案或根據本修正案交付的文件的準備、執行、交付和管理、修改和修訂，向設施代理人提供信息；和

(B)向任何貸款人提供與擬備、籤立、交付和管理、修改和修訂因各方訂立本修正案而籤立或將籤立和交付的任何保證文件或其他文件以及根據本修正案須交付的任何其他文件有關的權利，

根據現有信貸協議第11.3條(支付費用和開支)的規定，包括與信貸代理商定的與信貸代理有關的合理和有據可查的律師費用和費用。

8 同行

本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此籤立和交付時應為原件，但所有副本應共同構成一個相同的文書。雙方承認並同意，他們可以通過電子文書執行本修正案以及對本修正案的任何變更或修正。雙方同意，文件上出現的電子簽名應與手寫簽名具有相同的效力，在本修正案中使用電子簽名應與使用手寫簽名具有相同的效力和法律效力，該簽名的目的是驗證本修正案，並證明各方有意受本修正案所包含的條款和條件的約束。為了使用電子簽名，雙方授權對方合法處理簽字人的個人數據，以履行合同及其合法利益，包括合同管理。

9月9日，管理法律。

本修正案及與之相關的所有非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。

雙方已於書面前一天和一年執行本修正案。

附表1
融資方

設施代理

花旗銀行歐洲公司英國分行

ECA代理

SMBC Bank International Plc

授權首席調度員

畢爾巴鄂維茲卡亞阿根廷銀行，SA，巴黎分行

桑坦德銀行，SA巴黎分行

花旗銀行倫敦分行

滙豐歐洲大陸

法國興業銀行

SMBC Bank International Plc

出借人

畢爾巴鄂維茲卡亞阿根廷銀行，SA，巴黎分行

桑坦德銀行，SA巴黎分行

花旗銀行倫敦分行

滙豐歐洲大陸

法國興業銀行

SMBC Bank International Plc

文件

附表2
修正案形式生效日期確認-船體編號K34

致：加拿大皇家加勒比郵輪有限公司。

“CELEBRITY APEX”（船體編號K34）

我們，花旗銀行歐洲有限公司英國分行，參考日期： []2023（修訂）與日期為2016年6月22日的信貸協議有關（先前不時更新、修改、補充和/或重述）（信貸協議）（除其他外）上述機構指定皇家加勒比遊輪有限公司為借款人，其中列為貸方的金融機構，而我們作為貸款代理，就貸方向借款人提供的貸款金額不超過最高貸款金額（如信貸協議中的定義）。

我們特此確認，修訂案第3.1條中提到的所有先決條件均已得到滿足。 根據修訂案第3條，修訂生效日期是本確認的日期，根據修訂案對信貸協議的修訂現已生效。

日期：[●] 2023

簽署：_

為並代表

花旗銀行歐洲公司英國分行

(作為設施代理)

附表3
對現行信貸協議的修訂

在利率轉換日期及之後生效(但為此目的，須顧及本修訂第4(A)(Ii)條)：

(A)*本附表的以下條文適用於為浮息貸款(及其任何有關部分)而釐定的浮動利率；

(B)根據倫敦銀行間同業拆借利率(以及現有信貸協議中對該條款的所有提及)，應由參考利率或複合參考利率(如適用)取代，因此，現有信貸協議中與參考銀行、任何參考銀行報價、湯森路透LIBOR01頁和歷史篩選利率有關的所有條款均應不予考慮；以及

(C)浮動利率應為相關參考利率、信貸調整利差和適用的浮動利率利差的總和，或如適用，則為根據第4條另行確定的。

而現行信貸協議的規定亦須作出相應修訂及解釋。

1.以下是定義和解釋

1.1現有信貸協議中定義的所有詞語和表述在本附表中使用時具有相同的含義，此外：

營業日具有現有信貸協議中賦予它的含義，並與以下內容有關：

(A)繼續實行美元浮動匯率；

(B)在支付或購買與複合參考利率有關的數額的任何日期之前(如適用)；或

(C)決定複利基準利率(如適用的話)的利息期的第一天或最後一天的釐定，或與釐定該利息期間的長短有關的其他決定，

當天是美國政府證券營業日。

複合參考利率，就浮動利率貸款(或其相關部分)利息期內的任何美國政府證券營業日而言，指年利率的百分比，它是以下各項的總和：

(A)該美國政府證券營業日的每日非累積複合RFR利率；及

(B)信貸調整息差。

複利參考利率支付是指根據任何貸款文件按複利參考利率支付的或計劃支付的利息總額。

複合參考匯率補充是指下列文件：

(A)貸款由借款人和貸款機構以書面商定(按照所需貸款人的指示行事)；

(B)它規定了經修訂的信貸協議中明示的相關條款，這些條款將參考複合基準利率條款來確定；以及

(C)貸款代理已向借款人和每一貸款人提供貸款。

複合參考匯率條款是指附件A或任何複合參考匯率補編中所列的條款。

複合方法學補充是指與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的文件，該文件包括：

(A)貸款由借款人和貸款機構以書面商定(按照所需貸款人的指示行事)；

(B)規定該税率的計算方法；及

(C)貸款代理已向借款人和每一貸款人提供貸款。

信用調整息差意味着0.42826%的年利率。

累計複合RFR利率，就浮動利率貸款(或其任何部分)按複合參考利率計提利息的利息期而言，指貸款機構根據附件C或任何相關的複合利率方法學補編所載方法確定的年利率百分比。

每日非累積複合RFR利率，就浮動利率貸款(或其任何部分)的利息期內的任何美國政府證券營業日而言，指貸款機構根據附件B或任何相關複合方法附錄所載方法釐定的年利率百分比。

每日匯率是指在複合參考匯率條款中指定的匯率。

浮動利率貸款是指貸款的全部或任何部分(包括每筆延期部分的提取部分)按浮動利率計息。

資金利率是指貸款人根據第6條通知貸款機構的任何個別利率。

歷史期限SOFR就浮動利率貸款(或其相關部分)而言，指最近適用的期限SOFR，期限與浮動利率貸款(或其相關部分)的利息期相同，且截至報價日之前不超過5個美國政府證券營業日。

內插歷史條件SOFR是指相對於浮動利率貸款(或其任何部分)的利率(四捨五入到與條件SOFR相同的小數點位數)，其結果是在以下各項之間進行線性內插：

(A)包括以下任何一項：

(I)取得最新的適用期限SOFR(截至報價日前不超過5個美國政府證券營業日)，最長期限(可使用SOFR的期限)少於浮息貸款的利息期(或其相關部分)；或

(Ii)如沒有該期限的SOFR，而期限少於該浮動利率貸款(或其有關部分)的利息期，則為報價日前不超過5個美國政府證券營業日(及不少於2個美國政府證券營業日)的最近SOFR；及

(B)提供超過浮動利率貸款(或其相關部分)的最短期間(可使用SOFR的期限)的最新適用期限SOFR(截至報價日前不超過3個美國政府證券營業日的日期)。

內插條件SOFR是指與浮動利率貸款(或其任何部分)有關的利率(四捨五入到與條件SOFR相同的小數點後)，其結果是在下列各項之間進行線性內插：

(A)任何一個都不是

(I)申請(截至報價日)適用期限SOFR少於浮動利率貸款的利息期(或其相關部分)的最長期限(可獲得SOFR的期限)；或

(Ii)如沒有該等期限SOFR的期間少於該浮動利率貸款(或其有關部分)的利息期，則在報價日前3個美國政府證券營業日的一天內的SOFR；及

(B)為超過浮動利率貸款(或其相關部分)的最短期限(可使用SOFR的期限)提供適用期限SOFR(在報價日)。

回溯期間是指在複合參考匯率條款中規定的天數。

市場擾動率意味着：

（a） 如果是按參考利率計利息的浮動利率貸款（或其任何部分），則為每年的百分比利率，即以下各項的總和：

（i） 相關利息期的參考利率;和

(Ii)擴大信貸調整利差；以及

(B)如屬浮動利率貸款(或其任何部分)，按複利基準利率計提利息，則為複利基準利率條款中指明的利率。

報價日是指，就確定浮動利率的任何期間而言，該期間第一天前兩個美國政府證券營業日（除非相關銀團貸款市場的市場實踐不同，在這種情況下，報價日將由貸款代理根據該市場實踐確定（並且如果報價通常在不止一天給出，報價日將是這些日子的最後一天）。

利率轉換日期是指2023年6月30日。

就浮動利率貸款(或其任何部分)而言，參考利率是指：

(A)在報價日終止適用的SOFR期限，期限與浮動利率貸款的適用利息期(或其相關部分)相等；或

(B)根據第3.1至3.3款(包括首尾兩款)另有決定。

SOFR指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有擔保隔夜融資利率(SOFR)，由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)發佈(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)。

術語SOFR是指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)針對CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的術語SOFR參考利率。

美國政府證券營業日是指除以下日期以外的任何一天：

(A)星期六或星期日上班；及

(B)確定證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期。

1.2貸款人就其參與浮動利率貸款或其任何部分的“資金成本”是指貸款人如要從其合理選擇的來源(S)提供資金，在與浮動利率貸款或其部分的利息期相等的期間內，該貸款人將招致的平均成本(按實際或名義確定)。

1.3在本附表中，凡提及顯示費率的信息服務的頁面或屏幕，應包括：

(A)刪除顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面；及

(B)在該其他信息服務的適當頁面上不時顯示該費率，以取代該信息服務，

並且，如果該尋呼或服務不再可用，則應包括顯示設施代理在與借款人協商後指定的費率的任何其他尋呼或服務。

1.4%：任何複合參考利率補充均凌駕於：

(A)見附件A；或

(B)不適用任何較早前的複合參考利率補編。

1.5%*與每日非累積複合RFR利率或累積複合RFR利率有關的複合方法學附錄在以下內容中凌駕於與該利率相關的任何內容：

(A)見附件B或附件C(視情況而定)；及

(B)補充任何較早前的複合方法學補編。

1.6%每份複合參考利率補充和複合方法補充均為貸款文件。

1.7本附表中的“條款”應指本附表的條款，而“節”應指經修訂的信貸協議的各節。

2%的利息計算

除第4條另有規定外，每項浮動利率貸款在每一利息期內的利率(就經修訂信貸協議而言為浮動利率)為年利率，即下列各項的總和：

(A)提高適用的浮動利率保證金；

(B)取消參考利率；及

(C)擴大信貸調整利差，

在任何這種情況下，如果參考利率和信用調整利差的總和小於零，則參考利率將被視為參考利率和信用調整利差的總和為零的利率。

3%：SOFR期限不可用

3.1.內插期限SOFR：若浮息貸款的利息期或部分浮息貸款沒有期限SOFR，則適用的參考利率為內插期限SOFR，期限長度等於浮息貸款或該部分浮息貸款的利息期。

3.2.歷史期限SOFR：如果上文第3.1條適用，但無法計算內插期限SOFR，適用的參考利率應為浮動利率貸款或該部分浮動利率貸款的歷史期限SOFR。

3.3%內插歷史期限SOFR：如果上文第3.2條適用，但浮動利率貸款或浮動利率貸款的任何部分的利息期沒有歷史期限SOFR，則適用的參考利率應為與浮動利率貸款或該部分浮動利率貸款的利息期長度相等的內插歷史期限SOFR。

3.4%複利拖欠：如果上述第3.3條適用，但無法計算浮動利率貸款利息期的內插歷史期限Sofr，則參考利率不適用於浮動利率貸款或該部分浮動利率貸款

(如適用)，而利息應參考複合參考利率釐定，而第4條的條文將適用於該浮動利率貸款或該浮動利率貸款的相關部分(如適用)。

4.複合參考利率的確定

4.1如果利息是參照複合參考利率確定的，則應適用以下規定。

4.2在一個利息期內的任何一天，浮動利率貸款(或其任何部分)的利率是年利率的百分比，該百分比是以下各項的總和：

(A)提高適用的浮動利率息差；及

(B)宣佈當日的複合參考利率。

4.3如果浮動利率貸款(或其任何部分)的利息期內的任何一天不是美國政府證券營業日，則該日浮動利率貸款(或其任何部分)的利率將適用於緊接前一個美國政府證券營業日。

5月5日-利率通知

5.1在符合第5.2條的規定下，貸款代理應迅速將與浮動利率貸款(或其任何部分)有關的利率的確定通知貸款人和借款人。

5.2根據第3.4條，如果複合參考利率適用於浮動利率貸款(或其任何部分)，則貸款代理人應(在複合參考利率支付可確定時立即通知)：

(A)向借款人支付複利參考利率的金額；

(B)通知有關貸款人和借款人：

(I)確定與確定複利基準利率有關的每種適用利率；以及

(Ii)在當時可以確定的範圍內預測市場擾亂率；以及

(C)向每家貸款人償還上文(A)項所述款額的其部分，

現承認並同意本第5.2條不適用於依據第6條釐定的任何複合參考利率利息付款。

5.3.如果第6條適用，貸款代理應迅速通知借款人與浮動利率貸款(或其任何部分)有關的每一種融資利率。

5.4.如第6條所適用的浮動利率貸款的利率已釐定，貸款代理應立即通知有關貸款人及借款人。

5.5根據本第5條，設施代理不應要求在非營業日的一天向任何一方發出任何通知。

6個月導致市場混亂

6.1%；如果：

(A)如果複合參考利率適用(或根據第3.4條適用)某一利息期的浮動利率貸款，並且由於影響貸款人相關市場的情況，沒有足夠的手段在該利息期的報告時間之前確定浮動利率；或

(B)在報告時間(如果是複合參考匯率)之前，或在參考匯率的情況下，在報價日倫敦交易結束時，

在每個相關的利息期內，貸款代理人收到一個或多個貸款人的通知，該貸款人在浮動利率貸款(或其相關部分)中的參與額超過浮動利率貸款(或其相關部分)的未償還本金總額的50%，表明其參與浮動利率貸款(或其相關部分)的融資成本將超過市場擾動率，

然後，貸款代理人應向借款人和每一貸款人發出關於該決定的通知(確定通知)。

6.2%；如果：

(A)如釐定通知涉及參考利率，借款人、貸款人及貸款代理隨後應真誠磋商，以商定雙方滿意的利率及(或多個)利息期，以取代原本會根據經修訂信貸協議申請的利率及利息期。如果借款人、貸款人和貸款機構無法在該決定通知發出後三十(30)個營業日之前就利率(或利率)和利率期限(或利率期限)達成一致，則應適用第6.3條；或

(B)如釐定通知與複合參考利率有關，則不應有上文(A)段所指類型的談判期，而第6.3條應自動適用。

6.3如第6.3條適用，融資代理應(在與貸款人協商後)設定利率和一個(或多個)利息期，每種情況下均在決定通知日期的當前利息期結束時生效，其應等於適用的浮動利率差和(A)上午11點左右相應利率的加權平均之和，以較低者為準。(B)貸款人持有的浮動利率貸款的部分(或相關部分)的融資成本。

6.4%：承認並同意：

(A)任何貸款人無權就第6.1(B)條所指的通知作出第(6.1)(B)條所指的通知，或根據第6.3條就該貸款人在根據本條例成為貸款人的日期(在利率轉換日期之前)取得等額存款的成本減去該日的libo利率之間的差額而獲得賠償；及

(B)在利率轉換日期及之後，任何貸款人均無權就該貸款人在根據本條例成為貸款人的日期(在利率轉換日期或之後)取得等額存款的成本減去該日期的參考利率，或在該日期根據第4條釐定浮動利率後的差額，發出第6.1(B)條所指的通知，或根據第6.3條獲得補償，但為此目的，不包括信貸調整利差。

6.5%是否與浮動利率貸款(或其中任何部分)有關：

(A)認為貸款人的融資利率低於相關的市場擾亂利率；或

(B)如果貸款人在有關利息期的報價日(視情況而定)的報告時間或收盤前沒有提供報價，

就本條例草案第6條而言，該貸款人在該利息期間參與該浮動利率貸款的融資成本，將被視為該浮動利率貸款的市場擾亂利率。

6.6根據本第6條，本條款第6條應完全取代經修訂信貸協議的第4.2節，而經修訂信貸協議中的所有提法(包括但不限於經修訂信貸協議第2.4、4.9、11.11.1和11.11.2節中的交叉引用)應被解釋為對本第6條第6.1條條款的交叉引用。

7%的分紅成本

經確認及同意，經修訂信貸協議第4.4.1節適用於與按參考利率或複合參考利率(視屬何情況而定)累算利息的浮動利率貸款(或其任何部分)有關而發生的融資損失事件，但任何貸款人根據經修訂信貸協議上述第4.4.1條有權就該融資損失事件向借款人索償的金額為：

(A)如屬浮動利率貸款(或其任何部分)按參考利率累算利息，則按經修訂的信貸協議第4.4.1a節所述基準釐定的款額；及

(B)如屬按複利基準利率累算利息的浮動利率貸款(或其任何部分)，則在複利基準利率條款中指明為“中斷成本”的任何款額，但須受複利基準利率條款所列任何限制所規限。

8%：公佈的更新率

8.1雙方同意刪除現有信貸協議的第3.3.7節，以及僅就現有信貸協議的上述第3.3.7節的目的而需要的任何相關定義，取而代之的是，如果與任何公佈的利率有關的已公佈利率替換事件發生，則與以下內容相關的任何修訂或豁免

(A)禁止規定使用替代參考比率取代公佈的比率；及

(b)    

(I)繼續使任何貸款文件的任何規定與使用該替代參考利率保持一致；

(Ii)確保在計算經修訂信貸協議下的利息時使用該重置參考利率(包括但不限於為使該重置參考利率可用於經修訂信貸協議的目的而需作出的任何相應更改)；

(3)繼續執行適用於該替代參考率的市場慣例；

(4)繼續為該替代參考利率提供適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(V)在調整定價的同時，在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考率而從一方當事人向另一方當事人轉移的任何經濟價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)；

可在貸款代理(根據所需貸款人的指示行事)和借款人同意的情況下作出。

8.2如果任何貸款人未能在提出請求的5個工作日內(或與借款人和融資機構可能達成協議的任何請求有關的較長時間段)對上文第8.1條所述的修改或豁免請求或貸款人就該條款進行任何其他投票的請求作出迴應：

(A)為確定是否已獲得任何有關百分比的承諾或參與貸款(視情況而定)以批准該項請求，不得將其對貸款的承諾或參與包括在內；和

(B)為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求，不應考慮其作為貸款人的地位。

8.3 在第8條中：

公佈的費率意味着：

(A)與SOFR合作；或

(B)為任何引用的男高音提供新的術語SOFR。

公佈費率應急期間是指與以下方面有關的：

(A)10個美國政府證券營業日；

(B)根據Sofr，十個美國政府證券營業日。

已公佈費率替換事件指的是相對於已公佈費率：

(A)證明所需貸款人和借款人認為確定公佈利率的方法、公式或其他手段已發生重大變化；

(b)    

(i)    

(A)由該公佈利率的管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)在法院、審裁處、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案(不論如何描述)或向其提交的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中，合理地確認該已公佈利率的管理人無力償債，

但在每種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈的費率；

(Ii)如果該公佈費率的管理人公開宣佈它已經停止或將永久或無限期地停止提供該公佈費率，並且屆時沒有繼任管理人繼續提供該公佈費率；

(C)如果該公佈費率的管理人的主管公開宣佈該公佈費率已經或將永久或無限期終止；

(D)如果該公佈費率的管理人或其主管宣佈不再使用該公佈費率；

（e） 該已發佈利率的管理人的主管發佈公告或發佈信息，表明該報價期限的已發佈利率不再是，或截至指定的未來日期將不再是，代表其旨在衡量的潛在市場或經濟現實，並且代表性不會恢復（由該主管確定）並且該官方聲明表示意識到任何此類公告或出版將涉及由停止前或停止公告或出版物激活的某些合同觸發因素;或

(F)在該公佈的利率的管理人(或作為該公佈的利率的構成要素的利率的管理人)決定該公佈的利率應按照其減少的提交書或其他應急或後備政策或安排計算時，並且：

(I)導致這種確定的情況(S)或事件(S)(被要求的貸款人和借款人認為)不是暫時的；或

(Ii)確保公佈的税率是在不少於適用的公佈税率應急期間內，按照任何此類政策或安排計算的；或

（g） 要求貸款人和借款人認為，該公佈利率不再適合計算修訂後的信貸協議項下的利息。

報價期限是指為期六個月的SOFR。

相關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中的一組，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組建的任何工作組或委員會。

重置參考比率指以下參考比率：

(A)通過以下方式正式指定、提名或推薦替代已公佈税率的候選人：

(I)告知該公佈匯率的管理人(只要市場或經濟現實認為該參考匯率措施與該公佈匯率衡量的匯率相同)；或

(2)與任何相關提名機構合作；

如果在相關時間已根據這兩款正式指定、提名或推薦替代者，則“替代參考匯率”將是上文第（ii）款所述的替代者;

(B)被規定的貸款人和借款人認為是國際或任何有關國內銀團貸款市場普遍接受的適當繼任者或替代公佈利率的貸款；或

(C)要求貸款人和借款人認為適當的繼任者或替代已公佈利率的人。

9 圓桌會議

債務人根據貸款文件應支付或將支付的任何應計利息、佣金或費用的總額應四捨五入至小數點後2位。

附件A
複合參考利率術語

附件B
每日非累積複合RFR利率

貸款利息期內任何美國政府證券營業日“i”的每日非累積複合RFR利率是按如下方式計算的年度百分比利率(在設施代理合理可行的範圍內，不進行四捨五入，並考慮到用於該目的的任何軟件的能力)：

其中：

UCCDRi指的是美國政府證券營業日“I”的非年化累積複合每日利率；

UCCDRi-1就該美國政府證券營業日“i”而言，指在該利息期間內緊接美國政府證券營業日(如有的話)的非年化累積複合每日利率；

DCC指360天，或在任何情況下，如果相關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年中的天數，則指該數字；

ni是指從該美國政府證券營業日“i”（包括該美國政府證券營業日）起至（但不包括）下一個美國政府證券營業日的日曆天數;和

在該利息期間，任何美國政府證券營業日(累計美國政府證券營業日)的非年化累計複合每日利率是以下計算的結果(在設施代理合理可行的範圍內，考慮到用於該目的的任何軟件的能力，不進行四捨五入)：

其中：

ACCDR是指累積的美國政府證券營業日的年化累積複合每日利率；

TnI指從累積期的第一天起至(但不包括)緊隨累積期最後一天之後的美國政府證券營業日的日曆天數；

累計期是指自該利息期的第一個美國政府證券營業日起至(包括)累計的美國政府證券營業日的期間；

DCC具有上文賦予該術語的含義；以及

該累計美國政府證券營業日的年累計複合每日利率是每年的百分比(四捨五入到小數點後五位)，計算如下：

其中：

D0表示累加期內的美國政府證券營業日數；

累積期具有上文賦予該術語的含義；

I指從1到d0的一系列整數，每個數字代表累加期內按時間順序的相關美國政府證券營業日；

DailyRatei-LP指在累計期內的任何美國政府證券營業日“I”，是指該美國政府證券營業日“I”之前的回溯期間的美國政府證券營業日的每日利率；

NI指在累計期內的任何美國政府證券營業日“I”，指自該美國政府證券營業日起至下一個美國政府證券營業日(但不包括該日)的歷日天數；

DCC具有上文賦予該術語的含義；以及

TNI具有上面賦予該術語的含義。

附件C
複合RFR率

浮動利率貸款任何利息期的累積複合RFR利率是每年的百分比利率（四捨五入到附件B（每日非累積複合RFR利率）中年化累積複合每日利率定義中指定的相同小數位），計算方法如下：

其中：

D0為利息期間美國政府證券營業日的天數；

我指的是從1到d0的一系列整數，每個數字代表利息期間相關的美國政府證券營業日；

DailyRatei-LP指在利息期內任何美國政府證券營業日“I”的每日利率，即在該美國政府證券營業日“I”之前的回溯期間的美國政府證券營業日的每日利率；

NI指，對於任何美國政府證券營業日，指從該美國政府證券營業日起至下一個美國政府證券營業日(但不包括該日)的歷日天數；

DCC指360天，或在任何情況下，如果有關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年的天數，則指該數字；以及

D指該利息期間的日曆日數。

附表4
保證人確認證明格式

[在此處填寫相關擔保人的姓名]

擔保人證明

_______________, 2023

本證書代表 [在此處填寫相關擔保人的姓名](the擔保人）、a [公司][公司]併入 [●]. .

[I][我們], [插入授權官員/董事的姓名]，以下簽名者，在 [我的][我們的]容量為[[a]妥為授權的人員[s]][或][董事]保證人並不是以任何個人的身份，特此就該等協議(各協議在本證書的附表1中作了更具體的定義)確認如下：

1.除非本證書另有規定，否則協議中定義的詞語和短語在本證書中使用時具有相同的含義。

2.證明擔保人是每項協議的擔保人。

3.    [I][我們]特此代表擔保人承認，每份協議均應根據修訂協議進行修訂（各為船舶貸款修正案）為了記錄各方對將浮動利率條款從倫敦銀行間拆借利率相關利率修改為定期擔保隔夜融資利率（有一定的後備）的協議，並在某些情況下將條款修改為複合參考利率，並進一步對該等協議做出任何其他變更，並在借款人認為適當的範圍內簽訂或修改任何其他協議。

4.本證書是根據每個船舶貸款修正案第3.1(B)條的規定以及在每個船舶貸款修正案第3.1(B)條的要求下必須提供的其中一份證書，[I][我們]茲代表擔保人進一步確認並確認以下事項：

A.確認《船舶貸款修正案》中為每項協議設想的修正案及其內容；

B. 擔保人在每項協議以及擔保人作為一方的每項其他貸款文件或財務文件（視情況而定）中提供的擔保應保持並繼續完全有效，儘管每項此類協議根據適用於其的船舶貸款修正案進行了修訂;

C.擔保人在每項協議中提供的擔保應延伸至借款人根據該協議承擔的、經適用的《船舶貸款修正案》修正的任何新義務；以及

D.繼續擔保借款人根據經適用的《船舶貸款修正案》修訂的協議所承擔的經修訂的義務，不會導致超過對擔保人具有約束力的任何借款、擔保或類似限制。

5.    [I][我們]茲確認：

A.提交擔保人的證書或章程、成立或組織或其他類似組織文件的複印件(統稱為組織文件)；

B.簽署擔保人的章程或經營、管理或類似協議(統稱為經營文件)，

]

在每種情況下，均須附上祕書的證明書，日期為[[18][21]2020年12月][2021年4月21日](the原件祕書證書）在本證書之日保持真實和正確，未經修改、修改或撤銷，並且仍然完全有效。

6.    [I][我們]特此聲明並代表擔保人保證[I][我們]如附表所示，有權簽署本證書[…]原祕書證書

(the授權）。該授權尚未被修改或撤銷，並且仍然完全有效。

7.    [擔保人在利比裏亞沒有管理權或控制權，也沒有在利比裏亞從事任何商業活動。

8.根據投票或價值計算，保證人的股東中居住在利比裏亞的股東不到半數。][7和8將僅作為利比裏亞實體包含在RCL Cruise Holdings LLC、RCI Holdings LLC和RCL New Vessel Holding Company LLC的證書中]

9.本證書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

[簽名頁面如下]

謹此作證，我於年_ ，2023年。

            ___________________________

            [插入姓名]

[説明簽字人的辦公室]

            [___________________________

            [插入姓名]

[説明簽字人的辦公室]]

附表1

協議

[對於每個擔保人的證書，僅包括那些融資協議[和創新協議]該實體是其擔保人]

設施協議

綠洲班

1.《海洋的和諧：2014年4月15日的融資協議》(經不時修訂、補充和重述)，除其他外，由作為借款人的RCCL、法國興業銀行融資代理以及其中所列的銀行和金融機構就M.V.的美元定期貸款融資訂立。《海洋的和諧》(前赫爾A.34)。

2.海洋交響樂：2015年1月30日的融資協議(經不時修訂、補充和重述)由RCCL作為借款人、Citibank Euro Plc英國分行作為融資代理(花旗融資代理)以及其中列出的與美國郵輪M.V.定期貸款融資有關的銀行和金融機構之間簽訂。《海洋交響曲》(前赫爾B.34)。

3.海洋奇蹟：2017年7月24日的融資協議(根據日期為2017年7月24日的更新協議更新、修訂和重述，並不時進一步修訂、補充和重述)由作為借款人的RCCL、花旗融資代理以及其中列出的與M.V.定期貸款融資有關的銀行和金融機構簽訂。《海洋奇觀》(Ex Hull C34)

量子類

1.《海洋量子協定》：2011年6月8日關於M.V.的設施協定(經不時修訂、補充和重述)。“海洋量子號”(船體編號：S)與(其中包括)RCCL作為借款人、KfW IPEX-Bank GmbH作為Hermes代理(以此身份為Hermes代理)、KfW IPEX-Bank GmbH作為融通代理(以此身份為融通代理)以及名單上所列作為貸款人的銀行和金融機構就一項不超過等值美元80%的定期貸款安排訂立了合同。(80%)合同價格和100%(100%)愛馬仕費用(如合同中定義的那樣)。

2.《海洋之歌》：2011年6月8日關於船舶的設施協定(經不時修訂、補充和重述)。“海洋之歌”(船體編號：S-698)作為借款方、愛馬仕代理行、融通代理行以及名單所列銀行和金融機構之間簽訂了一項不超過相當於80%美元的定期貸款安排。(80%)合同價格和100%(100%)愛馬仕費用(如合同中定義的那樣)。

3.海洋的熱烈歡迎：2016年3月31日關於M.V.的設施協定(經不時修訂、補充和重述)。“海洋的歡呼”(建築商船體編號：S)作為借款方、愛馬仕代理、融資代理以及名單所列銀行和金融機構之間簽訂了一項不超過相當於80%美元的定期貸款安排。(80%)合同價格和100%(100%)愛馬仕費用(如合同中定義的那樣)。

4.《海洋光譜》：2015年11月13日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述)。“海洋的光譜”(建築商船體編號S)作為借款方、愛馬仕代理、融資代理以及名單所列銀行和金融機構之間簽訂了一項不超過相當於80%美元的定期貸款安排。合同價格的80%(80%)和愛馬仕費用的100%(100%)(按照合同中定義的術語)，

5.《海洋奧德賽》：2015年11月13日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述，包括2020年4月30日的修訂協議)。《海洋奧德賽》(建造商船體編號S-713)簽訂了

(其中包括)作為借款方的RCCL、Hermes代理、融資代理以及作為貸款人的銀行和金融機構之間就不超過相當於80%美元的定期貸款安排達成協議。(80%)合同價格和100%(100%)愛馬仕費用(如合同中定義的那樣)。

冬至班

1.名人至日：2008年8月7日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述，包括通過2020年4月23日的補充協議)。“名人至日”(建築商船體編號(S-675)作為借款人的RCCL、愛馬仕代理、行政代理(以此身份為行政代理)的KfW IPEX-Bank GmbH與名單上所列貸款人的銀行和金融機構就一項不超過等值美元的412,000,000歐元的定期貸款安排訂立了協議。

2.美國名人分部：2009年4月15日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述)。“名人平分號”(船體編號：S-676)由皇家加勒比郵輪有限公司作為借款人、KFW IPEX-Bank GmbH作為Hermes代理(以此身份為Hermes代理)、行政代理(以此身份為管理代理)以及名單上所列作為貸款人的銀行和金融機構簽訂了一項不超過等值美元412,000,000歐元的定期貸款安排。

3.美國名人日食：2009年11月26日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述)。“名人日食”(船體編號：S-677)作為借款人、愛馬仕代理、行政代理以及名單上所列銀行和金融機構(其中包括)就一項不超過等值420,000,000歐元的美元定期貸款安排訂立了一項定期貸款協議。

4.名人側影：2009年2月27日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述，包括通過2020年4月22日的補充協議)。“名人剪影”(建築商船體編號(S-679)作為借款方、愛馬仕代理、行政代理以及名單所列銀行和金融機構(其中包括)就一項不超過等值美元的444,000,000歐元的定期貸款安排訂立協議。

5.名人反映：2008年12月19日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述，包括通過2020年4月8日的補充協議)。“名人倒影”(建築商船體編號：S)作為借款人、愛馬仕代理、行政代理以及名單上所列銀行和金融機構之間簽訂了一項不超過等值美元485,600,000歐元的定期貸款安排。

EDGE類

1.新的名人邊緣：2016年6月22日的融資協議(根據日期為2016年6月22日的更新協議更新、修訂和重述，並不時得到進一步修訂、補充和重述)由作為借款人的RCCL、花旗融資代理以及其中列出的與M.V.的美元定期貸款融資有關的銀行和金融機構簽訂。《名人邊緣》(Ex Hull J34)

2.全球名人頂峯：2016年6月22日的融資協議(根據日期為2016年6月22日的更新協議更新、修訂和重述，並不時進一步修訂、補充和重述)由作為借款人的RCCL、花旗融資代理以及其中列出的與M.V.的美元定期貸款融資有關的銀行和金融機構簽訂。《名人巔峯》(Ex Hull K34)。

3.超越名人：2017年7月24日的融資協議(根據日期為2017年7月24日的更新協議更新、修訂和重述，並不時進一步修訂、補充和重述)，其中包括作為借款人的RCCL、花旗融資代理以及其中列為貸款人的銀行和金融機構就M.V.的定期貸款融資訂立的協議。《超越名人》(前赫爾L34)。

圖標類

1.協議圖標1：2017年10月11日關於客運郵輪的融資協議(經不時修訂、補充和重述)，其中包括作為借款人的RCCL、Hermes代理、融資代理以及其中所列作為貸款人的銀行和金融機構之間簽訂的第1400號建造船體協議

不超過美元等值80%的貸款額度。合同價格的80%和愛馬仕費用的100%(100%)、Finnvera溢價和(如果適用)Finnvera餘額溢價(如有定義)。

2.圖標2：2017年10月11日關於客運郵輪的融資協議(經不時修訂、補充和重述)，除其他外，RCCL作為借款人、Hermes代理、融資代理以及其中所列的銀行和金融機構就不超過相當於80%美元的定期貸款安排簽訂了第1401號建造船體協議。合同價格的80%和愛馬仕費用的100%(100%)、Finnvera溢價和(如果適用)Finnvera餘額溢價(如有定義)。

3.協議圖標3：2019年12月18日關於客運郵輪的融資協議(經不時修訂、補充和重述)，除其他外，RCCL作為借款人、Hermes代理、融資代理以及其中所列的銀行和金融機構就不超過相當於80%美元的定期貸款安排簽訂了第1402號建造船體的融資協議。合同價格的80%和愛馬仕費用的100%(100%)、Finnvera溢價和(如果適用)Finnvera餘額溢價(如有定義)。

銀海輪船

1.船體演變1：截至2019年9月19日的客運郵輪設施協議(經不時修訂、補充和重述)，其建造船體編號。S-719作為借款方、愛馬仕代理行、貸款代理與名錄所列銀行和金融機構之間簽訂了一項定期貸款安排，金額不超過合同價格的80%(80%)和愛馬仕費用的100%(定義見合同條款)。

2.船體演變2：截至2019年9月19日的客運郵輪設施協議(經不時修訂、補充和重述)，其建造船體編號。S-720作為借款方、愛馬仕代理行、貸款代理與名錄所列銀行和金融機構之間簽訂了一項定期貸款安排，金額不超過合同價格的80%(80%)和愛馬仕費用的100%(定義見合同條款)。

本附表1中列出的設施協議，即協議。

簽字人

有關Hull K34的修訂協議

借款人

皇家加勒比郵輪有限公司(完)/S/詹姆斯·韋翰

姓名： ）律師事實

標題： )

全球協調員

花旗銀行不適用，倫敦分行 ）/S/卡拉卡特

姓名：總裁(副主編)

標題： )

設施代理

花旗銀行歐洲公司英國分行(完)/S/阿拉斯代爾·加納姆

姓名：總裁(副主編)

標題： )

ECA代理

SMBC銀行國際有限公司 ）/S/特萊梅尼昂

姓名： ）董事總經理

標題： ）/S/赫維·比利

）導演

授權首席調度員

畢爾巴鄂維茲卡亞阿根廷銀行，SA，
巴黎分行 ）/S/阿爾穆德納·岡薩雷斯·德卡納萊斯

名稱 ）BBVA CIB WOW和監控高級經理

標題： ）/S/伊尼戈·德·烏爾奎薩·託雷斯

）BBVA CIB WOW和監控經理

桑坦德銀行，SA，巴黎分行 ）/S/皮埃爾·羅斯羅特

姓名： ）董事總經理

標題： ）/S/卡羅琳·佩里拉·潘塔萊奧

）副總裁

花旗銀行不適用，倫敦分行 ）/S/卡拉卡特

姓名：總裁(副主編)

標題： )

滙豐銀行歐洲大陸 ）/S/蓋伊·沃菲爾
姓名： ）董事總經理
標題： ）/S/朱莉·貝萊斯

）導演

法國興業銀行 ）/S/安託萬·吉諾
姓名： ）發展和結構副總裁
標題： ）出口融資

SMBC銀行國際有限公司 ）/S/ ALPA SHAH
姓名： ）董事總經理
標題： ）/S/藤原章章

）董事總經理

出借人

畢爾巴鄂維茲卡亞阿根廷銀行，SA，
巴黎分行 ）/S/阿爾穆德納·岡薩雷斯·德卡納萊斯

名稱 ）BBVA CIB WOW和監控高級經理

標題： ）/S/伊尼戈·德·烏爾奎薩·託雷斯

）BBVA CIB WOW和監控經理

桑坦德銀行，SA，巴黎分行 ）/S/皮埃爾·羅斯羅特

姓名： ）董事總經理

標題： ）/S/卡羅琳·佩里拉·潘塔萊奧

）副總裁

花旗銀行不適用，倫敦分行 ）/S/卡拉卡特

姓名：總裁(副主編)

標題： )

滙豐銀行歐洲大陸 ）/S/蓋伊·沃菲爾
姓名： ）董事總經理
標題： ）/S/朱莉·貝萊斯

）導演

法國興業銀行 ）/S/安託萬·吉諾
姓名： ）發展和結構副總裁
標題： ）出口融資

SMBC銀行國際有限公司 ）/S/ ALPA SHAH
姓名： ）董事總經理
標題： ）/S/藤原章章

）董事總經理

SFIL ）/S/ PM德佈雷維爾
姓名： ）信貸出口總監

標題： ）/S/艾米麗·博西爾

）中層辦公室和門户信貸出口局