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第1條：第3頁

本修正案第6號(本修正案)的日期為2023年6月21日，在下列期間作出：

(1)加拿大皇家加勒比郵輪有限公司(一家根據利比裏亞共和國法律成立和存在的公司)(借款人)；

（2） KfW IPEX-Bank GmbH作為設施代理人（設施代理人）;

(3)選擇KfW IPEX-Bank GmbH作為Hermes代理(Hermes代理)；以及

(四)將附表1所列銀行和金融機構列為貸款人(貸款人)。

鑑於：

(A)借款人、貸款代理人、愛馬仕代理人及貸款人均為日期為2019年9月19日的信貸協議(經不時修訂、重述及更新的現有信貸協議)的當事各方，而借款人在該協議中同意貸款人將根據其中的條款及條件向借款人提供船體編號S-719(該船隻)，美元貸款安排(該安排)，金額不超過434,201,000美元等值歐元(包括第一次增加貸款金額(定義見現有信貸協議)，計算方法為(A)不超過船舶合同價格的80%(80%)，但合同價格不超過526,800,000歐元及(B)不超過Hermes手續費的100%。

(B)對於原借款人，擔保人和建築商應在修訂生效日期或之前，簽署一份施工合同附錄(附錄)，根據該附錄，可在其中所列基礎上進一步提高合同價格。

(C)就上文第(B)節所述安排而言，雙方已同意根據本修訂所載基準修訂及重述現有信貸協議，以反映(I)將承諾金額增加相等於船隻最高增加成本的80%及第二額外Hermes費用(定義見經修訂信貸協議)的100%，以及(Ii)利率撥備的若干變動。

現在，IT協議如下：

1.統一的解釋和定義

1.1.現有信貸協議中的新定義

(A)除文意另有所指或本修正案另有規定外，現有信貸協議中定義的詞語在本修正案中使用時應具有相同的含義。

(B)現有信貸協議中規定的施工原則應與本修正案中規定的一樣有效。

1.2 定義

在本修正案（包括其朗誦）中：

修訂的信貸協議是指根據本修正案修訂和重述的現有信貸協議。

修正案生效日期具有第3條賦予的含義。

費用函是指貸款代理人與借款人之間的任何信函，其中列出了與本修正案相關的應付費用。

融資方是指貸款代理、愛馬仕代理和貸方。

一方是指本修正案的每一方。

第二次增加承諾具有附表3中規定的修訂後信貸協議形式賦予的含義。

第二筆增加份額具有附表3中規定的修訂信貸協議形式賦予的含義。

第二份安全增強擔保確認協議是指第3.1（b）條中提到的協議。

1.3%的第三方權利

除KfW在貸款文件下的KfW權利方面外，除非貸款文件中明確規定相反，否則本修正案的任何條款均不得根據《1999年合同（第三方權利）法》由非當事方的任何人執行。

1.4%被指定為。

雙方均將本修正案指定為貸款文件。

2.對現有信貸協議的修訂

考慮到本修正案中的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，雙方特此同意，在滿足第3條中規定的先決條件的情況下，雙方同意：

(A)現於修訂生效日期修訂現有信貸協議(但不包括其所有證物，但不包括其附件A和附件Q(應根據下文(B)段予以更換)以外的所有證物)，以按照附表3所列經修訂和重述的信貸協議的形式閲讀，該修訂將：連同現有信貸協議的附件(附件A和附件Q除外)，按照其修訂和重述的條款，繼續對雙方具有約束力；

(B)本合同附件A應附在修訂後的信貸協議中，以代替附件A，附件B應附在修訂後的信貸協議中，以取代其附件Q；

(C)本合同的附件C作為新的附件R附在修改後的信貸協議中；

(D)本合同附件D作為S的新附件附於修改後的信貸協議。

3.修訂後的信貸協議的生效條件

3.1根據本修正案的條款，經修訂的信貸協議應在滿足下列各項條件並使貸款機構合理滿意的日期(修正案生效日期)生效：

(A)貸款代理應已從借款人收到的證明：

(I)簽署其祕書或助理祕書的證書，説明獲授權就本修正案行事的高級人員的在職情況和簽名，以及其董事會所附授權執行、交付和履行本修正案的決議的真實性和完整性(包括借用第二次增加承諾)，貸款人可以最終依賴該證書，直到貸款代理人收到借款人的祕書或助理祕書的另一份證書，取消或修改該先前的證書為止；和

(Ii)出具有關當局就借款人出具的良好信譽證明書；

(B)*融資代理和每一安全增強擔保人應已達成協議，根據該協議，安全增強擔保人應承認本修正案中包含的對現有信貸協議的修訂，並：

(I)雙方同意，儘管對現有信貸協議進行了修訂和重述，相關的加強擔保和該加強擔保擔保人是其中一方的每份其他貸款文件仍應保持並繼續完全有效；

(Ii)雙方同意有關加強保安保證及保證負債(定義見有關加強保安保證)應延伸至借款人在經修訂的信貸協議下的任何義務；及

(3)必須確認，擔保借款人的義務不會導致超過對相關加強擔保擔保人的任何借款、擔保或類似限制，

融資機構應已收到每一安全增強擔保人的相關簽字人有權簽署第二份安全增強擔保人確認協議的證據；

(C)設施代理人應已收到每份收費信函的正式簽署副本；

(D)設施代理人應已收到證據，證明根據下文第6條，借款人必須支付的設施代理人和KfW的所有發票費用(包括設施代理人和KfW的律師的商定費用和開支)，以及借款人以其他方式書面同意向設施代理人或KfW支付的所有其他書面費用和開支，已經支付或將在要求時立即支付；

(E)貸款代理人應已從以下方面收到發給貸款代理人的意見(並能為每個貸款人所依賴)：

(I)與借款人的律師Watson Farley&Williams LLP就利比裏亞法律事項進行諮詢(發佈的形式與就先前對現有信貸協議的修訂發表的相應利比裏亞法律意見基本相同)；

(Ii)諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所，為信貸機構代理提供英國法律事項的律師(其發佈形式與就先前對現有信貸協議的修訂發佈的相應英國法律意見基本相同)；以及

(3)與Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP律師事務所合作，就第二個加強安全保障擔保人確認協議方面的紐約州法律事宜向設施代理人提供法律顧問，

或在適用的情況下，由上述律師中的任何一人原則上對本修正案所考慮的安排給予書面批准(可通過電子郵件給予)，並確認在修正案生效日期後將立即提出正式意見；

(F)截至修訂生效日期，第4條所載的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(但因重大或不存在重大不利影響(在所有方面均應準確)而受限制的陳述和保證除外)；

(G)確保不會發生違約事件或預付款事件，且不會因根據本修正案修訂現有信貸協議而繼續或將會導致違約或預付款事件；

(H)根據第5條的規定，借款人應已向設施代理人提供信函，確認RCL郵輪有限公司已就本修正案接受其作為加工劑的任命；

(I)KfW已向貸款代理確認，所有相關貸款人已簽署(I)與本修訂所述安排相關的對其Option A再融資協議的各自修正案，以及(Ii)根據經修訂的Option A再融資協議的條款，貸款人與KfW之間需要簽訂的任何替代證券文件，並且KfW要求與該等安排相關的任何相關法律意見已出具；

(J)設施代理人應已從愛馬仕獲得原則上的批准，即愛馬仕保險單將就增加的最高貸款額和第二批增加的部分進行修訂，並應涵蓋增加的最高貸款額和第二批增加的部分；

(K)根據適用於融資各方的所有法律和法規，融資機構應已收到任何融資方合理要求遵守“瞭解您的客户”或類似身份識別程序的文件和信息；以及

(L)如果融資代理已收到正式簽署的附錄副本，證明合同價格可能增加至最高563,800,000歐元(或貸款人可能批准的其他金額)。

3.2融資代理應以附表2所列格式的確認書的方式通知貸款人和借款人修正案的生效日期，該確認書應具有決定性和約束力。

4包括所有陳述和保修

(A)證明借款人陳述並保證以下各項中的每一陳述和保證：

(I)執行現有信貸協議的第六條；以及

(Ii)根據修訂協議第一條第4(B)條，

均視為由借款人在本修訂日期及修訂生效日期作出，猶如在每項該等聲明及保證中所提及的貸款文件是指本修訂協議及第二份加強擔保擔保人確認協議一樣。

5.成立公司的條款

現有信貸協議第11.2節(通知)、第11.6節(可分割性)和第11.14.2節(司法管轄權)、第11.14.3節(替代司法管轄區)和第11.14.4節(送達法律程序文件)的規定應納入本修訂，猶如本修訂全文所述，且該等章節中對“本協議”的提及即為對本修訂的提及，而對每一方的提及即為對本修訂的每一方的提及。

6%的費用、成本和支出

6.1借款人應按照《費用函》中約定的金額和時間向貸款機構支付費用(為其自身賬户和貸款人的賬户(視情況而定))。

6.2.借款人還應向貸款代理(KFW的賬户)支付不可退還的再融資費用，金額為(A)每個選項1,000歐元與承諾(包括第二次增加承諾)等於或小於20,000,000歐元的貸款人簽訂的再融資協議，以及(B)與承諾(包括第二次增加承諾)大於20,000,000歐元的貸款人簽訂的再融資協議。

6.3.上述費用的支付應免費、明確，不受任何扣除、限制或扣留，並立即可自由轉賬到設施代理人應事先通知借款人的賬户(S)，或在適用的情況下，在相關費用函中通知借款人。

6.4%借款人同意按需支付下列所有合理的自付費用和費用：

(A)就本修正案以及根據本修正案或根據本修正案交付的文件的準備、執行、交付和管理、修改和修訂，向設施代理人提供信息；和

(B)向KfW、貸款代理和任何貸款人提供與準備、籤立、交付和管理、修改和修訂任何選項A再融資協議以及由於各方訂立本修正案和根據本修正案須交付的任何其他文件而籤立或將籤立和交付的任何證券或其他文件(包括要求KfW的法律顧問提供的任何法律意見)相關的信息；

根據現有信貸協議第11.3條(費用和開支的支付)的規定(包括與貸款代理和KfW商定的與貸款代理和KfW有關的合理和有文件記錄的律師費用和開支)，並且好像在該節中提及貸款代理就是指貸款代理和KfW一樣。

7個國家的對口單位

本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此籤立和交付時應為原件，但所有副本應共同構成一個相同的文書。雙方承認並同意，他們可以通過電子文書執行本修正案以及對本修正案的任何變更或修正。雙方同意，文件上出現的電子簽名應與手寫簽名具有相同的效力，在本修正案中使用電子簽名應與使用手寫簽名具有相同的效力和法律效力，該簽名的目的是驗證本修正案，並證明各方有意受本修正案所包含的條款和條件的約束。為了使用電子簽名，雙方授權對方合法處理簽字人的個人數據，以履行合同及其合法利益，包括合同管理。

8月8日，管理法律

本修正案及與之相關的所有非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。

雙方已於書面前一天和一年執行本修正案。

附表1
出借人

出借人

KfW IPEX—Bank GmbH
三菱UFG銀行有限公司
法國興業銀行
黑森-圖林根州立銀行(赫拉巴)
DZ銀行股份公司紐約分行
渣打銀行
巴伐利亞州銀行紐約分行
德國商業銀行紐約分行

又名AUSFUHRKRDIT-GSELLSCHAFT MBH

奧爾登堡州銀行股份有限公司

附表2
修正案形式生效日期確認- Hull S-719

致：加拿大皇家加勒比郵輪有限公司。

致： 貸方（如修正案附表1所載（定義如下））

建築商船體編號S-719

我們，KfW IPEX-Bank GmbH，參考日期： []2023（修訂）與日期為2019年9月19日的信貸協議有關（先前不時修訂、補充、更新和/或重述）（信貸協議）（除其他外）皇家加勒比遊輪有限公司作為借款人，其中列出的金融機構為貸方，我們為Hermes代理人和貸款代理人，以提供貸款貸方向借款人提供最高貸款金額（定義見信貸協議）。

我們在此確認，修正案第3.1條中提到的所有先決條件都已得到滿足。根據修訂第3條，修訂生效日期為本確認日期，而根據修訂對信貸協議作出的修訂及重述現已生效。

日期： 2023

簽署：_
為並代表
KfW IPEX—Bank GmbH
(作為設施代理)

附表3
修訂和重新簽署的信貸協議

_________________________________________

修訂和重述

六號S-719信貸協議

_________________________________________

日期：2019年9月19日
(as六月進一步修訂和重述 ，2023年）

之間，

皇家加勒比郵輪有限公司。

作為借款人，

出借人不時與本合同有關的當事人，

KfW IPEX—Bank GmbH
擔任愛馬仕代理和設施代理

和

KfW IPEX—Bank GmbH
作為最初授權的首席發行人和唯一簿記管理人

愛馬仕支持的定期貸款協議（Hull S-719）

最高相當於美元452，701，631歐元

目錄

頁

展品

表現出 貸款申請表

附件B-1 [故意遺漏]

附件B-2 利比裏亞律師對借款人的意見形式

附件B-3 英國律師對設施代理人和貸方的意見形式

附件B-4 德國律師對設施代理人和貸方的意見形式

附件B-5 美國税務律師對貸方的意見形式

附件C 應收賬款轉讓協議形式

附件D 選擇A再融資協議的形式

附件E 質押協議形式

附件F 貨幣選舉通知形式

附件G 原則

附件H 信息包形式

附件I 第一優先保證形式

附件J 第二優先保證的形式

附件K 第三優先保證的形式

附件L 高級方從屬協議格式

附件M 其他高級方從屬協議的形式

附件N：全球戰略框架

附件O説明瞭債務延期延期的定期監測要求

附件P列出了從安全加強保證發佈日期起生效的替換契諾

附件Q：承諾表

附件R：美元浮動利率貸款撥備

S證物：進一步撤資申請表

信貸協議

船體編號。S-719年信貸協議，日期為2019年9月19日(“生效日期”)，經修訂、重述和不時更新，原為巴哈馬公司(“原始借款人”)SilverSea Cruise Holding Ltd.，作為原始擔保人的利比裏亞公司皇家加勒比郵輪有限公司，以及在修正案第三號及之後，被提名借款人(“借款人”)Kfw IPEX-Bank GmbH，以下文提及的貸款人在CIRR和Hermes相關事宜上的代理人身份(以該身份，為“Hermes代理人”)，作為貸款代理(“貸款代理”)、作為唯一賬簿管理人(“賬簿管理人”)和作為貸款人(以該身份，連同根據本協議第11.11.1節成為“貸款人”的其他人，各自單獨為“貸款人”，以及統稱為“貸款人”)。

W I T N E S S E T H

鑑於：

(A)根據原借款人、借款人和Meyer Werft GmbH&Co.Kg(“建築商”)於2019年4月16日訂立的建造及銷售第#號船體的合同。S-719(經不時修訂的“建造合同”)，根據該合同，建築商同意設計、建造、裝備、完成、出售和交付帶有建造商船體編號S-719的客輪(“購買的船隻”)；

(B)在貸款人同意根據本合同所載條款和條件向借款人提供美元貸款時，美元貸款額度(“最高貸款額”)(由原始貸款額、第一次增加貸款額和第二次增加貸款額組成)相當於(X)所購船舶合同價(定義如下)的80%(80%)，除其他調整外，不時根據建造合同進行調整，以反映變更單，但就此目的而言，合同價格不得超過563,800,000歐元(“合同價格收益”)，外加(Y)愛馬仕費用(定義如下)的100%(“愛馬仕費用收益”)，並以等值於該最高貸款金額的美元提供；

(C)貸款人還同意，根據本文所載條款和條件，如果借款人根據第2.4(E)節選擇貸款以歐元計價，則可向借款人提供最高貸款金額以下的貸款安排，而不是美元；

(D)根據合同價格收益，將在預期交付日期(如果貸款以美元計價)前兩(2)個工作日或預期交付日期(如果貸款以歐元計價)前一(1)個工作日向借款人提供合同價格收益，用於支付與借款人購買所購船隻相關的部分合同價格。愛馬仕費用收益將在支付日提供，並按照第2.4(C)和(D)節的規定支付；

(E)確認本協議雙方先前已根據日期為2020年7月23日的某一財務契約豁免延期同意書(“放棄書”)修訂本協定；

(F)確認本協議雙方先前已根據日期為2020年12月21日的第1號修正案(“第1號修正案”)修訂和重述本協議，根據該修正案，原借款人和借款人同意促使籤立加強保安擔保，並對本協議作出若干修訂，以反映該等加強保安擔保的存在。

(G)根據截至2021年3月26日的第2號修正案(“修正案2”)，雙方同意根據《框架》對本協定進行進一步修正。

(H)根據截至2021年9月27日的第3號修正案(下稱“修正案3”)，本協議經修訂及重述，其中包括反映(1)最高貸款額增加相等於首次增額貸款人可提供的首次增額貸款額，及(2)根據本協議第2.6節及修正案3第5條，根據本協議及其他貸款文件提名借款人為借款人。

(I)根據截至2021年12月22日的第4號修正案(“第4號修正案”)，雙方同意修正本協定所載的金融契約。

(J)根據截至2022年7月21日的第5號修正案(“第5號修正案”)，雙方同意進一步修訂本協定所載的金融契約。

(K)根據截至2023年6月26日的第6號修正案(下稱“第六號修正案”)，在滿足其中規定的條件後，本協議將以本協議的形式進行修訂和重述，最高貸款額(已增加第一次增加的貸款額)將增加相當於第二次增加貸款人可獲得的第二次增加的貸款額。

因此，現在雙方同意如下：

第一條
定義和會計術語

第1.1節定義的術語。

除文意另有所指外，本協定中使用的下列術語(不論是否加下劃線)，包括序言和背誦，在大寫時應具有下列含義(此類含義同樣適用於單數和複數形式)：

“2.875%轉換債務”是指借款人根據2.875%可轉換票據契約發行的債務證券的總額，該債務證券按照上述2.875%可轉換票據契約的規定在2.875%到期日轉換為或仍將轉換為借款人的股權證券。

“2.875%可轉換票據契約”指借款人作為發行人及紐約梅隆銀行信託公司作為受託人，就2023年到期的575,000,000 2.875%可轉換優先票據訂立日期為2020年10月16日的某些契約(經不時修訂、補充、延展及/或以其他方式修改)。

“2.875%到期日”具有賦予2.875%可轉換票據契約中術語到期日的含義(並且，截至修正案第五號，即2023年11月15日)。

“4.25%轉換債務”是指借款人根據4.25%可轉換票據契約發行的債務證券總額，該債務證券按照上述4.25%可轉換票據契約的規定在4.25%到期日轉換為或仍將轉換為借款人的股權證券。

“4.25%可轉換票據契約”指借款人作為發行人及紐約梅隆銀行信託公司作為受託人，就2023年到期的11,150,000，4.250%可轉換優先票據訂立日期為2020年6月9日的若干契約(經不時修訂、補充、延展及/或以其他方式修改)。

“4.25%到期日”具有4.25%可轉換票據契約中的術語到期日的含義(且截至第五修正案日期，2023年6月15日)。

“累計其他全面收益(虧損)”是指借款人在任何日期的累計其他全面收益(虧損)，根據公認會計準則確定。

“附加擔保”是指對新的附屬擔保人所提供的義務的擔保，其形式和實質與其他擔保的形式和實質基本相同(反映任何必要的邏輯和事實變化)，但在形式和實質上的變化或其他方面應合理地令每一代理人滿意。

“附加附屬協議”是指與第二優先權擔保或第三優先權擔保(視情況而定)有關的任何附屬協議，其形式和實質與其他附屬協議基本相同(反映任何必要的邏輯和事實變化)，但在形式和實質上的改變或其他形式和實質上的改變，應令有關加強安全保障擔保人所負債務的每一代理人和受益人合理地滿意。

“可調整金額”指，截至確定時的5億美元；但如果新資本總額等於或大於500,000,000美元，則可調整金額應為350,000,000美元。

“調整後現金餘額”是指，截至任何日期(“計量日期”)，借款人及其子公司根據公認會計原則確定的無限制現金和現金等價物的總額，加上(A)借款人和/或其任何子公司根據承諾但未提取的定期貸款或循環信貸安排協議可提取的任何金額(不包括根據協議可提取的任何金額，其中收益僅用於為購買新船提供資金)，減去(B)(I)任何預定的本金或利息付款(但出於預期任何利息負債的目的)的金額，任何浮動利率債務的利率將根據(I)(I)於(I)測量日期開始至其後六個月期間的債務(Ii)借款人或其附屬公司為計劃於測量日期起計三個月內開始的郵輪而持有的任何客户存款；及(Iii)(Iii)自測量日期開始至其後六個月止期間的任何計劃非融資性資本支出而釐定。

“經調整息後息税前攤銷前利潤”指借款人在任何最後報告的財政季度內的息税折舊攤銷前利潤，不包括借款人在確定借款人在最後報告的財政季度的10-K表格年度報告或表格10-Q季度報告(視具體情況而定)中披露的期間的“調整後淨收入”時所披露的項目(如有)，並根據借款人依照第7.1.1節(L)提交的相關證明予以證明。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。如果一個人直接或間接地擁有通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力，則該人應被視為由該其他人“控制”。

“代理人”指赫爾墨斯代理人或設施代理人，而“代理人”指兩者。

“協議”是指，在任何日期，本信貸協議在生效日期原為有效，此後不時修改、補充、修訂和重述，或以其他方式修改並在該日期生效。

序言中對“第五號修正案”作了定義。

序言中對“第四號修正案”作了定義。

序言中對“第一修正案”作了定義。

序言中對“第六號修正案”作了定義。

序言中對“修正案三”作了定義。

序言中對“第二修正案”作了定義。

“修正案六生效日期”的含義與修正案第六號中“修正案生效日期”一詞的含義相同。

“修正案三生效日期”的含義與修正案三中“修正案生效日期”一詞的含義相同。

“修正案二生效日期”的含義與修正案二中“修正案生效日期”一詞的含義相同。

“附件六”係指修訂經1978年議定書修改的1973年《國際防止船舶造成污染公約》(《國際防止船舶造成污染公約》)的1997年議定書(其後不時修訂)的附件六。

“年度經營活動現金淨額”是指對任何期間的經營活動現金淨額的任何計算：

(A)如果連續四個財政季度的期間是在截至2022年9月30日的財政季度的最後一天之後結束的第一個財政季度，則乘以(A)該第一財政季度的經營活動淨現金和(B)四個的乘積，

(B)如果連續四個財政季度的期間是在截至2022年9月30日的財政季度的最後一天之後結束的第二個財政季度，則乘以(1)該第二財政季度與上一個財政季度的經營活動淨現金之和和(2)兩個；和

(C)如果連續四個財政季度的期間是在截至2022年9月30日的財政季度的最後一天之後結束的第三個財政季度，則乘以(1)該第三財政季度和緊隨其後的兩個財政季度的經營活動淨現金之和和(2)四分之三，

在每種情況下，根據借款人在該期間的合併現金流量表中所示的公認會計原則確定。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何附屬機構的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用承諾率”指(X)自生效日期起計至2020年3月31日止(包括該日在內)、年息0.15%、(Y)自2020年4月1日起至2021年3月31日止(包括該日在內)(包括該日在內)、年利率0.25%及(Z)自2021年4月1日起至終止承諾費終止日止(但不包括承諾費終止日期)。

“適用管轄權”是指債務人的組織、住所或居住所在的一個或多個司法管轄區，或債務人的任何業務活動或其任何財產所在的一個或多個司法管轄區，以及對所涉標的物具有管轄權的一個或多個司法管轄區。

“受讓人貸款人”的定義見第11.11.1節。

“受權官員”是指借款人任何獲授權就貸款文件採取行動的高級人員，他們的簽字和任職應由借款人的祕書或助理祕書向貸款代理人證明。

“餘額”是指根據第2.4(D)(Iii)節的規定，在歐元質押賬户中保留到下一次取款日為止的貸款金額(該金額應在貸款申請中通知貸款機構)。

“銀行負債”是指借款人根據下列協議(經不時修訂、重述、補充、延期、再融資、替換或以其他方式修改)所欠的最高本金總額不超過5300,000,000美元的債務：(A)以北歐銀行紐約分行為代理，於2022年到期的15.50,000,000美元的循環信貸安排；(B)以豐業銀行為代理，於2024年到期的19.25,000,000美元的循環信貸安排；(C)以美國銀行為代理，於2022年4月5日到期的1,000,000,000美元的定期貸款，(D)以Nordea Bank ABP紐約分行為代理於2028年6月7日到期的3億美元定期貸款；(E)以三井住友銀行為代理於2022年12月5日到期的55,827,065美元定期貸款；(F)以Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)為代理於2024年11月到期的8,000,000歐元定期貸款；(G)以工商銀行有限公司為代理於2023年2月2日到期的1.3億美元定期貸款；(H)2016年7月18日與SMBC租賃金融公司作為代理的與“租賃”有關的債務方面的某種擔保；“施工代理協議”、“參與協議”和任何其他“有效文件”(每個術語在該擔保中有定義)和(I)第二優先擔保人提供第一優先擔保方案的任何其他協議(與信用卡義務有關的除外)。

“豐業銀行協議”是指借款人(作為借款人)、現為或將成為協議當事人的各金融機構(作為貸款人)以及豐業銀行(作為行政代理人)之間於2017年12月4日簽署的、經修訂、重述、補充或以其他方式修改的19.25,000,000美元信貸協議。

前言中對“借款人”作了定義。

序言中對“建造者”作了定義。

“營業日”指在紐約市、倫敦或法蘭克福授權或要求銀行關閉的任何非星期六、星期日或法定假日的日子，並且如果：

(A)在貸款是或將以歐元計價的情況下，(與任何支付或購買歐元的日期有關)任何目標日，或如果適用的營業日與全部或部分貸款的墊款有關，則利息期間、預付款項或轉換，在每種情況下，都是關於產生利息的貸款，參照

歐元匯率，在參與成員國的銀行間市場上進行歐元存款交易的一天；或

(B)貸款是否或將以美元計價，以及浮動利率是否適用或將適用：

(I)在貸款全部或部分墊付的情況下，提供利息期限、預付款或轉換，在每種情況下，均參照浮動利率計息；

(2)在支付或購買與複合參考利率有關的數額的任何日期(如適用的話)；或

(Iii)在釐定複利基準利率(如適用的話)的利息期的第一天或最後一天的情況下，或在其他與釐定該利息期間的長短有關的情況下，

任何是美國政府證券營業日的日子。

“買方津貼”具有施工合同第II條1.1中賦予“紐約市津貼”的含義，當該表述前面有“已發生”一詞時，應指買方津貼的金額，不超過64,300,000歐元，該金額應由借款人根據施工合同向建築商支付或應支付給建築商，作為合同價格的一部分。

“資本租賃債務”指借款人或借款人的任何附屬公司在任何租賃或類似安排下的債務，而根據公認會計原則，該等安排將被歸類為資本化租賃。

“資本化”是指在任何日期，(A)該日期的淨債務，加上(B)該日期的股東權益的總和。

“資本化租賃負債”指借款人或其任何附屬公司在任何租賃或類似安排下的所有貨幣債務的本金部分，根據公認會計原則，該等債務將被歸類為資本化租賃，就本協議和其他貸款文件而言，該等債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“現金等價物”是指借款人按照公認會計原則編制的資產負債表中所示的“現金和現金等價物”中所包括的所有金額，但不包括現金。

“控制權變更”就借款人而言，是指(A)任何“個人”或“集團”(在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條)的事件或事件系列。但任何個人或團體應被視為擁有該個人或團體有權獲得的所有證券的“實益擁有權”，而不論這種權利是立即可行使的，還是隻有在一段時間過去後才可行使的(這種權利是“期權權利”)，直接或間接地擁有借款人有權投票選舉董事會成員或同等管理機構成員的50%或以上的權益證券。

在完全攤薄的基礎上借款人(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或(B)在任何連續24個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。

“法律變更”係指(A)在本協議日期後採用任何法律、規則或法規，或(B)在本協議日期後對任何法律、規則或法規進行任何更改，或由任何政府當局對其進行解釋或適用。

“CIRR”的意思是：投資回報。

(A)在貸款以美元計價的情況下：

(I)根據經合組織《官方支持的出口信貸安排》和KfW代表德意志聯邦共和國根據第3.4.1(C)節規定的CIRR計算美元的CIRR，幷包括每年0.20%的CIRR行政保證金，總體上應等於或大於美元CIRR下限；或

(Ii)在第3.4.1(C)節適用而KfW尚未設定美元CIRR的情況下，美元CIRR上限；或

(Iii)在第3.4.1(B)節適用的情況下，KfW美元固定匯率；或

(B)確定貸款以歐元計價的地點：

(I)根據經合組織官方支持的出口信貸安排和KfW根據3.4.1(C)節設定的歐元的CIRR，計算歐元的CIRR，包括每年0.20%的CIRR行政利潤率，總體上應等於或大於歐元CIRR下限；或

(Ii)在第3.4.1(C)節適用而KfW尚未為歐元設定CIRR的情況下，為歐元CIRR上限；或

(Iii)在第3.4.1(B)節適用的情況下，KfW對歐元的固定匯率。

“CIRR協議”係指選擇A再融資協議或選擇B利息補充協議

“CIRR擔保”是指德意志聯邦共和國根據本條款和條件第1.1節向貸款人提供的利息補充擔保。

"法典"是指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年《國內税收法典》。

“承諾額”是指在第六修正案生效之日，在附件Q中“總承諾額”一欄中與貸款人名稱相對的金額，並且：

(I)如為增加貸款人，則應包括該增加貸款人的增加承諾；以及

(Ii)如果任何貸款人在修正案六生效日期後根據第11.11.1節的轉讓成為貸款人，則為相關貸款人轉讓協議中規定的該貸款人承諾的金額(包括任何增加承諾(如果適用))，

在每種情況下，上述金額可根據第2.3節不時減少，或根據第11.11.1節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。

“承諾費”在第3.5節中有定義。

“承諾費終止日期”在第3.5節中定義。

“承諾函”指融資機構於2019年2月11日(經不時修訂)向原借款人和借款人發出的列出本協議主要條款和條件的信函。

“承諾終止日期”係指2023年12月31日。

“複合參考利率”的含義與附件R中賦予的含義相同，並根據附件R確定。

“複合參考利率補充”的含義與附件R中賦予的含義相同。

“複合方法論副刊”的含義與附件R中的含義相同。

前言對“施工合同”作了界定。

“建造抵押”係指建造商就所購船舶籤立或將籤立的、以建造商指定的銀行和金融機構為受益人的、已向或將向建造商提供建造船舶融資的貸款的第一級造船抵押(Hoechstbetragsschiffshypothek)。

“合同價”按照施工合同的規定，包括買方津貼。

第4.6節對“涵蓋税種”進行了定義。

“信用調整息差”的含義如表R所示。

“信用卡債務”是指借款人在正常業務過程中根據信用卡處理安排或其他類似的支付處理安排承擔的任何義務。

“累計複合RFR利率”具有表R中賦予它的含義，並根據表R確定。

“每日非累積複合RFR利率”具有表R中賦予它的含義，並根據表R確定。

“DDTL債務”是指借款人與摩根士丹利高級融資有限公司於2020年8月12日的某一承諾書有關的借款人的債務(或，如果尚未發生此類債務，則指貸款人在修正案一生效時向借款人提供債務的承諾)。(經不時修訂、重述、延長、補充、再融資、更換或以其他方式修改)。

“債務延期定期監測要求”是指借款人根據第7.1.1(I)節提交或將提交(視情況而定)的本協議附件O所列形式的一般測試方案/報告包。

“債務債務”係指任何集團成員因借入資金而產生的任何債務，不論是根據公開發行或第144A條或其他私募債務證券(包括任何可轉換為借款人股權證券的有擔保債務證券(但不包括任何無擔保債務證券))，或根據任何貸款或信貸安排或任何債券發行而產生的債務，但以下情況除外：

(A)對集團成員在2020年4月1日至2022年12月31日(或經Hermes事先同意，借款人和貸款人可能商定的較晚日期)為提供危機和/或恢復相關資金而發生的任何債務(但就任何擔保和/或擔保債務而言，考慮到第7.2.10(B)節規定的限制)提供債務；

(B)避免一名集團成員因集團內另一成員的貸款而產生的債務，但在違約事件或提前還款事件已經發生並仍在繼續的任何時候，不得允許集團任何成員承擔任何此類債務；

(C)為任何現有貸款或信貸安排項下的到期付款(包括集團成員在2020年4月1日至2022年12月31日期間發生的任何危機和/或與恢復有關的債務)或集團成員發行的債券進行再融資(併為此目的考慮第7.2.10節的適用規定)而產生的債務，前提是：

(I)在任何此類再融資的情況下，與該再融資相關使用的此類債務的數額不會增加此類債務的本金總額或在該再融資時未履行的承諾，並在本協定允許的基礎上以其他方式發生(包括但不限於與為支持相關再融資安排而可能提供的任何留置權或擔保的提供有關)；以及

(2)在對上述類型的危機和/或與復甦有關的債務進行再融資的情況下，再融資應：(A)減輕借款人的利息負擔(為此目的，任何浮動利率債務的利率應根據新債務發生時的有效參考利率確定)或(B)用無擔保和無擔保債務取代現有的有擔保和/或有擔保的債務；

(D)銀行或其他金融機構在借款人的優先無擔保循環信貸安排下提供的債務，總額不超過在2021年2月19日生效的根據該安排作出的承諾，加上任何現有的未承諾的遞增貸款(例如任何未使用的手風琴)的數額；

(E)截至2021年2月19日，銀行或其他金融機構就DDTL債務已承付但尚未產生的債務(但就該項DDTL債務而言，最高限額為$700,000,000，或如借款人已就該項DDTL債務行使先前存在的手風琴選擇權，則最高限額為1,000,000,000美元)(但在行使該手風琴選擇權後，一筆數額相等於額外的$300,000,000的數額，或如根據該手風琴選擇權產生的債務數額較少，第7.2.10(B)節規定的有擔保和/或有擔保債務的總限額中應包括DDTL債務項下提供的相關金額)；

(F)清償任何集團成員在日常業務過程中產生的下列任何類型的債務：

(I)批准商業票據的發行；

(Ii)未資本化的租賃負債；

(三)減少進貨貨款負債；

(四)減少透支貸款項下的債務；以及

(V)承擔與回購協議和/或證券借貸安排相關的財務義務；以及

(G)對在2020年4月1日或之前已簽訂造船合同的船舶進行船舶融資(包括交付前合同分期付款、更改單、船東提供的設備費用或其他類似安排的融資)(但前提是船舶融資的再融資不應包括在本分拆(G)中。

應推定借款人在2020年4月1日至2022年12月31日期間發生的任何債務應用於提供與危機和/或恢復相關的資金，除非明確指出此類債務收益的預期用途為其他用途。如果對資金是否符合“危機和/或恢復相關”的標準有任何疑問，Hermes、貸款代理和借款人應真誠協商解決方案，最長期限為十五(15)個工作日。

“違約”是指任何違約事件或在通知或時間流逝後或兩者兼有後構成違約事件的任何條件、事件或事件。

“違約貸款人”指任何貸款人：

(A)在付款日期前未能提供其參與貸款的借款人(或已通知貸款機構或借款人(已通知貸款機構)其將不會參與貸款的機構)；

(B)以其他方式撤銷或拒絕貸款文件的機構；或

(C)已經發生並正在繼續發生貸款人破產事件的公司，

除非，在上文(A)段的情況下：

(一)認為其拖欠貨款的原因是：

(A)發現行政或技術上的錯誤；或

(B)防止發生幹擾事件；以及

在到期日起三個工作日內付款；或

(Ii)貸款人是否真誠地就其在合同上是否有義務支付有關款項提出爭議。

“交付日期”是指建造方根據建造合同將購買的船舶交付給借款人並被借款人接受的日期。

“支付日期”是指貸款預付款的日期；但如果貸款是根據第3.8節的規定再借入的，則就本協議中關於該再借貸款的所有目的而言，支付日期應為該再借款的日期。如果該表述的前綴是“預計”一詞，則應表示借款人根據所購船舶當時的預定交付日期合理地預期貸款支付的日期。

“處分”是指出售、轉讓、許可、租賃、分配或以其他方式轉讓，“處分”具有相關含義。

“中斷事件”指以下兩項或其中一項：

(A)對支付或通信系統或金融市場造成實質性幹擾，而在每一種情況下，為進行與本貸款安排有關的付款(或以其他方式進行貸款文件所設想的交易)，這些系統或金融市場都需要運行，而這種幹擾不是由本協定任何一方造成的，也不是本協定任何一方所能控制的；或

(B)防止發生導致本協定一方或本協定任何其他當事方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)的任何其他事件：

(I)拒絕履行貸款文件規定的付款義務；或

(2)避免根據貸款文件的條款與本協議的其他各方進行溝通，

而且(在上述任何一種情況下)不是由本協議的一方造成的，也不是由其控制的。

“美元”、“美元”和“$”符號表示美國的合法貨幣。

“美元質押賬户”是指“質押協議”中所指的美元賬户。

“預警監控期”是指自第二次修訂生效之日起至連續兩個會計季度的最後一天止的期間，借款人根據第7.1.1節的規定提交的證書證明，借款人每個該會計季度的經調整息後息税前利潤為正數(L)(該日應由貸款機構通知借款人)。

“EBITDA”指借款人在最近一個會計季度的綜合營業收入加上在計算該期間綜合營業收入時扣除的任何折舊和攤銷費用，以及減去借款人在該期間的綜合利息支出(扣除任何資本化利息和利息收入後)，每種情況都是根據公認會計原則確定的。

“非洲經委會融資船隻”指接受任何非洲經委會融資的任何船隻。

“非洲經委會融資”是指借款人或其子公司訂立的任何融資安排，根據該安排，一個或多個非洲經委會擔保人提供擔保或其他信貸支持(包括但不限於出售和回租交易、光船租賃或租賃，或將建造中的船舶質押為抵押品以擔保造船商的債務，併為免生疑問，提供承諾但未動用的出口信貸機構融資)，目的是為購買價格、一艘或多艘船隻的設計或建造費用或收購擁有或擁有船隻的實體的股權的全部或任何部分提供融資或再融資。

“ECA擔保人”是指Bpifrance AsInsurance Export、Finnvera plc或Euler Hermes Aktiengesellschaft(在任何情況下，或其任何繼承者)。

序言中對“生效日期”作了定義。

“選舉日期”是指實際支付日期之前65天的日期。

“環境法”係指與環境保護有關的所有適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、法規、規則和條例(包括同意法令和行政命令)。

“股權”就任何人士而言，指該人士的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(不論如何指定)，以及向該人士購買、收購或交換任何前述權益(包括透過可轉換證券)的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為該等股權的任何債務證券。

“歐元”和“歐元”標誌是指根據1998年5月3日經不時修訂的理事會條例(EC)974/98規定的歐洲貨幣聯盟參與成員國的貨幣。

“歐元CIRR上限”指年利率2.70%。

“歐元CIRR下限”是指建築合同簽訂時相對於歐元的CIRR，相當於年利率0.82%。

“歐元固定利率保證金”指的是年利率0.40%。

“歐元浮動利率保證金”指的是年利率0.60%。

“歐元質押賬户”是指“質押協議”中所指的歐元賬户。

“歐元參考銀行”是指，如果貸款以歐元計價或將以歐元計價，且任何利息期間的歐元利率不能根據“歐元匯率”定義第(A)段確定，則指貸款機構不時指定為借款人合理接受的歐元參考銀行的銀行，以及貸款代理根據第3.4.6節指定的每個額外的歐元參考銀行和/或每個替代歐元參考銀行。

“歐元屏幕利率”就歐元而言，是指在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的相關期間由歐盟銀行聯合會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率。如果該頁面或服務不再可用，融資代理可在與借款人協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。

“歐元匯率”是指上午10點左右的歐元屏幕匯率。(倫敦時間)相關利息期開始前兩(2)個目標日；前提是：

(A)根據第3.4.6節的規定，如果在相關時間湯森路透EURIBOR01頁(或任何後續頁)上未出現此類報價，則歐元匯率應為經貸款機構認證的年利率，即歐元參考銀行在參與成員國的銀行間市場上向每家歐元參考銀行提供(或將會提供)歐元存款的利率，其金額大致等於貸款金額，期限為六個月；

(B)根據第3.4.4節確定到期後利率時，歐元利率應參考隔夜或催繳基礎上的存款或貸款代理在與貸款人協商後確定的其他一個或多個期限來確定，除非借款人另有同意，否則期限不得超過一個月；以及

(C)如果按照本定義前述規定確定的歐元匯率小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“違約事件”在第8.1節中定義。

“現有主要子公司”指借款人在生效日期為主要子公司的每個子公司。

“設施代理人”在前言中作了定義，包括隨後將被指定為後續設施代理人，並根據第10.5節接受該任命的其他人。

“FATCA”係指在本守則生效之日有效的第1471至1474條(或任何實質上具有可比性的修訂或後續版本)、根據本守則頒佈的任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、根據任何已公佈的政府間協議訂立的任何財政或監管立法、規則或官方做法，以及根據任何已公佈的政府間協議訂立的與實施守則的這些章節有關的任何已公佈的政府間協議，以及根據已公佈的政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的貸款文件從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税方”是指本協議的一方，有權獲得不受任何FATCA扣減的付款。

“費用函”是指任何或所有(A)貸款代理、初始受託牽頭安排人和/或貸款人與(B)原始借款人或借款人之間根據本協議訂立的任何函件，列出本協議中提及的或應支付的某些費用的金額。

“最終到期日”是指付款日期後144個月(即12年)的日期。

“財務公約豁免期”是指自2020年4月1日起至2022年12月31日止的期間。

“第一額外愛馬仕費用”是指根據與第三號修正案相關的愛馬仕保單修正案和提供第一批增加的部分而應支付給愛馬仕的額外保費。

“第一筆費用”在第11.13節中有定義。

“首次增額承諾”是指對於每個首次增額貸款人，其在本協議項下未取消、減少或轉讓的關於首次增額貸款額的承諾額(更具體地列於附件Q)。

“首次增額貸款人”是指根據修正案三同意提供首次增額承諾的每個新貸款人(按照修正案三的定義)和每個其他貸款人(與根據本協議第11.11.1節成為第一次增額部分的“貸款人”的其他人一起)，並且在任何情況下都沒有根據本協議的條款停止作為貸款人。

“首次增加貸款額”是指原貸款額增加不超過82,621,000歐元的美元等值金額。

“首次增額部分”是指首次增額貸款人提供或將提供的預付款(視情況而定)，其總額不得超過首次增額貸款金額或不時未償還的預付款總額。

“第一優先資產”是指在“第一修正案”生效之日以(I)名人星座、(Ii)名人秋分、(Iii)名人千禧年、(Iv)名人剪影、(V)名人峯會、(Vi)名人日食、(Vii)名人無限、(Viii)名人倒影和(Ix)名人至日的名義航行的船隻。

“第一優先權擔保”是指第一優先權擔保人在第一修正案生效之日或之前為代理人和貸款人的利益向貸款機構提供的第一優先權擔保(以及第一優先權控股公司子公司為成為第一優先權擔保人而給予的任何其他第一優先權擔保)，在每一種情況下，擔保的形式基本上都是作為附件H所附。

“第一優先擔保人”是指Celebrity Cruise Lines Inc.(及其任何繼承人)和任何其他已授予或在該實體根據第7.2.8(A)(V)(A)節出售第一優先資產而成為第一優先Holdco子公司之前，將給予第一優先擔保的子公司。

“第一優先控股子公司”是指借款人的一家或多家子公司，直接擁有借款人擁有任何優先資產的任何其他子公司發行的任何股權。

“第一優先釋放事件”是指發生任何事件或其他情況，導致(X)截至修正案1生效時未償還的銀行債務本金總額的80%(其中80%為5,300,000,000美元(其中80%為4,240,000,000美元))或(Y)造成截至修正案1生效時未償還的擔保票據債務本金總額的100%(為3,320,000,000美元)：

(A)不再有未清償的債務(不論是由於償還、贖回或其他原因(但不包括有關債權人就該債務採取的任何強制執行行動))；及

(B)借款人的債務(I)以留置權作抵押或(Ii)借款人的任何一間或多間附屬公司招致或擔保的債務(不論最初或透過其後的再融資)尚未獲得再融資。

儘管有上述規定，如果借款人在任何ECA融資(包括本協議)項下到期和應付(無論是通過預定到期日、要求的預付款、加速償還、催繳或其他方式)未償還的任何債務，在任何情況下都不會發生第一優先解除事件。為了避免懷疑，如果沒有上述支付違約的持續，第一優先級釋放事件就會發生，那麼在該支付違約被補救時，第一優先級釋放事件將立即發生。

“財政季度”指財政年度的任何季度。

“財政年度”是指借款人的任何年度財政報告期。

"固定費用覆蓋率"是指，截至任何財政季度末，在該財政季度末結束時，為連續四個財政季度計算的比率：

(a)    

（i） 除下文（a）（ii）規定外，該期間經營活動產生的淨現金（根據GAAP確定）;或

(Ii)在截至2022年9月30日的財政季度的最後一天之後結束的前三個財政季度結束的情況下，計算該有關財政季度經營活動的年化現金淨額至；

(B)支付下列款項：

(I)借款人在該期間實際支付的股息(包括但不限於借款人優先股的股息)；

(Ii)借款人及其附屬公司在該期間所有減去債務的新融資(根據公認會計原則釐定，但無論如何包括資本化租賃負債)本金的預定現金支付。

“固定費率”是指：

(A)在貸款以美元計價的情況下，年利率等於適用的CIRR加上相關的美元固定利潤率之和；

(B)在貸款以歐元計價的情況下，年利率等於適用的CIRR加上相關的歐元固定利率差額的總和；以及

(C)借款人已根據第3.4.1(B)節，即KfW固定利率進行選擇的情況下。

“固定利率貸款”是指按固定利率計息的貸款，或在根據第3.4.3節任何CIRR協議終止後繼續按固定利率計息的那部分貸款。

“固定利率保證金”是指相關的美元固定利率保證金或(視情況而定)相關的歐元固定利率保證金。

“浮動利率”是指：

(A)在貸款以美元計價的情況下，年利率等於以下各項之和：

(I)如屬浮動利率貸款(不包括第二批增加貸款，下文第(Ii)分段對其適用)、參考利率(或，如在有關釐定時適用，則為複合參考利率)加有關的美元浮動利率利差，以及在不重複計算(考慮複合參考利率的定義)的情況下，信貸調整利差；及

(2)如屬第二次增加部分，則為參考匯率(或如在有關釐定時適用，則為複合參考匯率)加有關的美元浮動利率差額；或

(B)在貸款以歐元計價的情況下，年利率等於歐元利率加上相關的歐元浮動利差之和。

“浮動利率賠償額”的定義見第4.4.1(A)節。

“浮動利率貸款”是指以浮動利率計息的全部或部分貸款。

“浮動利率保證金”指相關的美元浮動利率保證金或相關的歐元浮動利率保證金(視情況而定)。

“框架”是指本協議附件N所列形式的名為“債務延期延長框架”的文件，該文件規定了某些關鍵原則和參數，適用於本協議等愛馬仕承保的貸款協議。

"F.R.S.理事會"是指聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“資金損失事件”在第4.4.1節中定義。

“進一步退出日期”在第2.4(D)(3)節中有定義。

“進一步提款請求”是指借款人的授權人員正式執行的提款請求，主要以本合同附件S的形式提出。

“公認會計原則”的定義見第1.5節。

“與政府有關的債務”係指借款人或借款人的任何附屬公司根據任何適用司法管轄區所施加的任何政府要求所負的義務，或借款人或借款人的任何附屬公司為履行任何適用司法管轄區所施加的使借款人及其附屬公司得以繼續經營而須遵守的任何政府要求而招致的債務。

在任何情況下，不包括對借款人或借款人的任何子公司徵收的任何税款。

“集團”是指借款人及其子公司。

“集團成員”是指作為集團成員的任何實體。

“集團成員擔保”係指集團成員(借款人除外)為支持另一集團成員或任何其他人的債務而提供的任何擔保或其他類似或類似的信貸支持安排。

序言中對“擔保人”作了定義。

“套期保值工具”是指用於對衝一種或多種利息、外幣或商品風險的期權、上限、下限、套期、掉期、遠期、期貨以及與其基本類似的任何其他協議、期權或工具，或其任何系列或組合。

本協議或任何其他貸款文件中包含的"此處"、"此處"和類似術語指本協議或其他貸款文件（視情況而定）作為一個整體，而非本協議或其他貸款文件的任何特定條款、段落或規定。

“Hermes”是指Euler Hermes Aktiengesellschaft，Gasstraée 27,22761 Hamburg，德國，以德意志聯邦共和國代表的身份就出口信貸擔保的簽發採取行動。

前言中對“愛馬仕特工”進行了定義。

“愛馬仕歐元等值”是指，如果貸款以歐元計價，並以歐元計算和償還愛馬仕費用給借款人，則以美元支付的第一筆費用和第二筆費用折算成相應的歐元金額，由愛馬仕根據德國聯邦財政部將在愛馬仕開具愛馬仕費用發票之前公佈的用歐元購買美元的最新匯率確定。

“愛馬仕費用”是指最初的愛馬仕費用、第一次額外的愛馬仕費用和第二次額外的愛馬仕費用的總和。

“愛馬仕保險單”係指以愛馬仕為代表的德意志聯邦共和國簽發的以貸款人為受益人的出口信用擔保(Finanzkreditgarantie)。

“違法通知”在第3.2(B)節中有定義。

“增加承諾”是指就增加貸款人而言，其第一次增加承諾和第二次增加承諾的總額。

“增加貸款人”指的是第一次增加貸款人和第二次增加貸款人。

“增額部分”指的是第一次增額部分和第二次增額部分。

“負債”對任何人來説，是指：(A)該人為借款而產生、發行或招致的債務(無論是通過貸款、發行和出售債務證券，還是向另一人出售財產，但須遵守諒解或協議，或有協議，向該人回購該財產)；(B)該人支付財產或服務的延期購買或收購價款的義務，但不包括(1)在正常業務過程中產生的應付貿易賬款(借款除外)和發生的應計費用，只要這些應付貿易賬款是在有關貨物交付或有關服務提供之日起180天內支付的，以及(2)與收購有關而招致的任何類似性質的購買價格調整、套現或延遲付款(但僅限於當時沒有根據該等購買價格調整、套現或遞延付款義務應計付款的範圍)；(C)以留置權擔保的其他人對該人財產的負債，不論該人是否已承擔所擔保的有關債務；。(D)該人就銀行及其他金融機構為該人發出或承兑的信用證或類似票據而承擔的義務；。(E)該人的資本租賃義務；。(F)該人對他人的債務擔保，最高為該人所擔保的債務數額；。(G)該人就擔保債券及類似債務承擔的責任；及。(H)根據對衝工具而產生的負債。

“賠償責任”在第11.4節中有定義。

“受補償方”在第11.4節中有定義。

“信息包”是指借款人提交或將提交(視具體情況而定)的與債務假期申請有關的一般測試方案/信息包(視具體情況而定)，以獲得本協議的目的原則中規定的措施及其在本協議項下的某些義務。

“利息期”是指從支付日起至第一個還款日幷包括在內的期間，以及隨後從上一個利息期的最後一天起至下一個還款日幷包括在內的每一後續期間，但下列情況除外：

(A)本應在非營業日的一天結束的任何利息期間應在下一個營業日結束，但如果該營業日不在同一日曆月，則該利息期間將在該日曆月的最後一個營業日結束，有關利息期間和下一個利息期間的到期利息金額將相應調整；

(B)--如果任何利息期間因上述a)的適用而改變，則隨後的利息期間應在如果先前的利息期間沒有被如此改變的情況下本應結束的日期結束；以及

(C)在第3.4.2(C)節適用的情況下，利息期限應根據第3.4.2(C)節確定，但仍應考慮到上述規定。

對於穆迪來説，“投資級”指的是Baa3或更高級別的高級債務評級；對於S而言，“投資級”指的是BBB-或更好的高級債務評級。

“KFW”是指德國美因河畔法蘭克福5-9,60325法蘭克福的KFW，其身份是(A)代表德意志聯邦共和國政府的受託CIRR提供者(由聯邦經濟事務和能源部和聯邦財政部代表)或(B)關於選項A再融資協議的再融資銀行，在每種情況下，KFW又由KfW IPEX代表，或(C)以KfW IPEX附屬公司的身份代表第11.11.1(I)節。

“Kfw固定匯率”在第3.4.1(B)節中定義。

“KFW IPEX”指KFW IPEX-Bank GmbH。

“最近一次報告的會計季度(S)”是指借款人已向美國證券交易委員會提交財務報表，作為Form 10-Q年度報告或Form 10-Q季度報告的最近完成的會計季度(S)。

“最遲日期”的含義與本條款和條件第7.2節賦予該術語的含義相同。

“貸款人”和“貸款人”在序言中作了定義，自修正案三生效之日起，應包括每個新的貸款人(如修正案三中所定義)。

“出借人轉讓協議”是指實質上以附件C形式的任何出借人轉讓協議。

“貸款人破產事件”就貸款人而言，是指就該貸款人或該貸款人的全部或幾乎所有資產，或在任何司法管轄區就該貸款人採取的任何類似程序或步驟，委任清算人、接管人、行政管理人、審查員、管理人、強制管理人或其他類似人員。

“出借辦公室”相對於任何出借人，是指在本合同簽字下或在出借人轉讓協議中指定的出借人的辦公室，或由該出借人向借款人和貸款機構代理人發出的通知不時指定的出借人的其他辦公室，無論是否在美國境外，在本合同項下為該出借人提供或維持該出借人的貸款。

“留置權”是指任何擔保權益、抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或非法定的)、抵押或財產利息，以保證償還債務或履行義務或任何種類或性質的其他優先權或優惠安排。

“貸款”是指本金的美元金額，不超過美元的最高貸款額，或(視情況而定)不超過最高貸款額(併為此包括增額部分的金額)的歐元，前提是(在考慮到第2.4(F)節的情況下)選擇以歐元計價的貸款，由貸款人根據本協議的條款和條件向借款人墊付，或(視情況所需)貸款人根據本協議當時的墊款和未償還金額。

“貸款文件”係指本協議、棄權書、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、質押協議、費用信函、擔保擔保人確認函、第一優先權擔保、第二優先權擔保、第三優先權擔保、任何額外擔保、擔保擔保人確認協議、第二擔保擔保人確認協議、附屬協議、任何附加附屬擔保人從屬協議、任何新附屬擔保人從屬協議、任何複合參考利率補充文件、任何複合方法補充文件以及由貸款機構、借款人或在第三修正案之日之前，原借款人。

“貸款請求”是指借款人的授權官員正式簽署的貸款請求和證書，基本上以本合同附件A的形式。

“保證金”指相關的固定利率保證金和/或(如下文所指)相關的浮動利率保證金。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、運營或財務狀況，(B)貸款代理人或任何貸款人在貸款文件下的權利和補救措施，或(C)任何債務人履行其所屬貸款文件規定的付款義務的能力產生的重大不利影響。

“重大附屬擔保人”是指(I)名人郵輪公司、RCI控股有限責任公司、RCL郵輪控股有限責任公司和RCL郵輪有限公司(及其各自的繼承人)和(Ii)在修正案一生效後成為第一優先擔保人、第二優先擔保人或第三優先擔保人的任何其他實體。

“實質性訴訟”在第6.7節中有定義。

前言中對“最高貸款額”作了定義。

“緩訴期”在第11.17(A)節中有定義。

“每月流出”是指每個月期間的商數，除以：

A)扣除(I)最後報告的財政季度的郵輪運營費用總額(根據GAAP確定)，(Ii)最後報告的財政季度的營銷、銷售和管理費用(根據GAAP確定)，以及(Iii)最後報告的財政季度的利息支出淨額(根據GAAP確定)減去(X)最後報告的財政季度的利息收入(根據GAAP確定的)，(Y)計算郵輪運營費用或營銷總額中包括的任何非現金費用或減值，根據本定義第(I)或(Ii)款規定的銷售和行政費用，以及(Z)利息支出中包括的債務清償的任何損失，扣除資本化的利息(每個資本化的表述在借款人的財務報表中定義或引用)；通過

B)三個月後，

借款人根據第7.1.1節(L)提交的相關證明。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“淨債務”是指借款人及其子公司在任何時候的所有債務(包括但不限於所有資本化租賃債務的本金部分，為免生疑問而不包括經營租賃負債)的未償本金總額(根據公認會計原則綜合確定)減去(無重複的)之和；

（a） 借款人及其子公司的所有手頭現金；加上

(B)購買所有現金等價物。

“淨債務與資本比率”指於任何日期(A)該日期的淨債務與(B)該日期的資本比率。

“新資本”是指借款人或其任何附屬公司在2021年1月1日之後在一次或一系列融資中籌集的任何資本(無論是債務、股權或其他形式)的總收益總額(包括(A)截至該日現有的承諾定期貸款安排下借入(以前未提取的)金額，以及(B)為代替前述(A)款所述承諾定期貸款安排而借入的債務，如果此類債務的產生導致此類承諾的減少或終止)；但任何集資所得款項，如實質上同時用於(I)新船隻的購買價格或(Ii)償還現有債務(債務除外)，則在上述兩種情況下，(A)不遲於該還款日期後的第一個完整歷年年底到期的債務，或(B)根據任何循環信貸協議作出的償還，而該循環信貸協議的償還並沒有伴隨有關循環信貸承擔的相應永久減少，則該等收益均不構成新資本。

"新融資"是指來自以下各項的收益：

(A)償還借款(無論是通過貸款或發行和出售債務證券)，包括本協定項下的提款和任何循環信貸安排；和

（b） 發行和出售股本證券。

“新附屬擔保人”是指，對於在修正案一生效後交付的任何船隻，借款人的附屬公司(A)直接擁有購買該船隻的主要附屬公司的股權，(B)提供額外擔保。

“新的附屬擔保人從屬協議”是指一種從屬協議，根據該協議，貸款人在適用的附加擔保下的權利將完全從屬於適用的優先擔保的受益人的權利，該從屬協議的形式和實質應與其他從屬協議基本相同(反映任何必要的邏輯和事實

更改)、此類更改或其他形式和實質上的更改，這些更改的形式和實質應為設施代理和此類高級擔保的代理、受託人或其他代表合理接受。

“與擔保人無關的法律變更”是指法律的變更，但法律的變更不是指(A)具體涉及借款人或(B)涉及根據借款人的組織或居住地的管轄範圍成立的公司(但不是一般的借款人)的法律變更。

“非融資性資本支出”就任何期間而言，是指(A)借款人及其子公司在借款人真誠確定的期間內購買財產(包括船隻)和設備的總額，減去(B)該期間可用於為購買任何此類財產和設備提供資金的承諾融資總額。

“北歐銀行協議”是指截至2017年10月12日，借款人、現為或將成為協議各方的各金融機構以及作為行政代理的北歐銀行紐約分行之間經修訂、重述、補充或以其他方式修改的11.50,000,000美元的信貸協議。

“義務”係指債務人在本協議項下或與本協議有關的所有義務(付款或其他)。

“債務人”係指(A)在第三修正案之日之前，借款人、原借款人和安全增強擔保人，以及(B)在第三修正案之日及之後，僅借款人和安全增強擔保人。

“選項A再融資協議”是指KFW與任何貸款人根據條款和條件第1.2.1節訂立的再融資協議，基本上以本協議附件D的形式。

“期權A貸款人”是指已簽署期權A再融資協議的每個貸款人。

“選項B利息補足協議”是指KfW與任何貸款人根據條款和條件第1.2.2節訂立的利息補足協議。

“選項B貸款人”是指已簽署選項B利息補充協議的每個貸款人。

“期權期限”在第3.2(D)節中有定義。

“組織文件”是指相對於每個債務人的其公司章程(包括對其公司章程的任何修正條款)及其章程或其他適用的憲法文件。

“原愛馬仕費用”是指根據愛馬仕保險單就原貸款額向愛馬仕支付的保費。

“原始貸款額”指緊接修正案三生效日期之前的最高貸款額(最高可達相當於351,580,000歐元的美元)。

“其他歐洲和中亞各方”是指在任何歐洲和中亞融資中代表債權人行事的設施代理人，無論是在修正案一生效之時或之後存在的(不包括以與本協定有關的任何代表身份行事的設施代理人)。

“其他擔保”係指第一優先權擔保人、第二優先權擔保人、第三優先權擔保人或任何新的附屬擔保人中的任何一方為任何其他ECA方出具或將出具的擔保；但由(A)第一優先擔保人出具的任何其他擔保應與第一優先權擔保人享有同等的支付權，(B)任何第二優先權擔保人應享有與第二優先權擔保人同等(或次要)的支付權，(C)第三優先權擔保人應具有與第三優先權擔保人同等的支付權(或次級擔保人)，及(D)任何新的附屬擔保人應與該新的附屬擔保人出具的每一額外擔保具有同等的償付權。

“其他高級當事人”是指與銀行債務或信用卡債務有關的每一位代理人、受託人或其他代表。

“同等權益債權人”就任何集團成員而言，指根據或就該集團成員所發生的任何債務(包括就任何ECA融資而產生的債務)而於2020年12月31日不以船舶留置權作抵押或在任何時間(不論是否根據第7.1.10(D)節的實施)與貸款人分享同一擔保及/或擔保方案的任何債權人。

“參與者”的定義見第11.11.2節。

“參與者名冊”在第11.11.2節中定義。

“參加成員國”是指任何有

根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法，將歐元作為其合法貨幣。

“百分比”指相對於任何貸款人而言，在本合同簽字之處或適用的貸款人轉讓協議中規定的百分比，該百分比可根據第4.9節或根據該貸款人與其受讓人貸款人(S)簽署並根據第11.11.1節交付的貸款人轉讓協議(S)不時調整。

“許可再融資”是指，就此類許可再融資時未償還的任何債務或承諾而言，不增加此類債務或承諾的本金總額的任何修訂、重述、延期、續期、再融資或重置，但不增加未支付的應計利息和溢價以及與該修訂、重述、補充、再融資或其他修改相關的承保折扣、手續費、佣金和費用。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、商號、協會、信託、政府、政府機構或任何其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

“質押協議”是指實質上以附件E形式的質押協議。

“質押賬户”是指歐元質押賬户和美元質押賬户，“質押賬户”是指兩者之一。

“定海神號原則”是指2019年6月公佈的評估和披露船舶金融投資組合氣候一致性的金融行業框架，該框架可能會被修訂或取代，以反映適用法律或法規的變化，或國際海事組織不時引入或改變的強制性要求。

“預付款事件”在第9.1節中定義。

“主要子公司”指借款人擁有船舶的任何子公司。

“原則”指的是以附件F的形式於2020年3月26日發表的題為“郵輪債務假期原則”的文件，其中列出了與暫時停止償還與某些符合條件的貸款協議有關的某些關鍵原則和參數(如其中所定義的)，並適用於愛馬仕承保的貸款協議，如本協議。

“收購價”就任何船隻而言，指主要附屬公司最初購入該船隻時的賬面價值。

序言中對“購買的船舶”作了定義。

“參考匯率”的含義如表R所示。

“註冊”在第11.11.3節中定義。

“還款日期”是指根據第3.1條規定的貸款還款分期付款的每個日期。

“所需貸款人”是指在任何時候，合計持有貸款未償還本金總額50%以上的貸款人，如果當時沒有未償還本金金額，則指總承諾額超過50%的貸款人。

“有限制信貸增強”指本集團成員就本集團成員的任何債務而給予的任何本集團成員擔保、留置權或其他擔保或其他類似或類似的信貸支持安排。

“限制性貸款安排”是指集團成員向任何人提供的任何貸款或信貸(包括與出售船隻或其他資產有關的任何賣方信貸(且任何此類出售須符合第9.1.13(C)節的規定))，但不包括提供的任何此類貸款或信貸：

(A)對集團另一成員的請求：

(B)向借款人或任何附屬公司持有其股權的人償還債務；

(C)在相關信貸是該集團成員在正常行業業務過程中授予的賣方信貸並與以往慣例一致的情況下；或

(D)在有關信貸以其他方式在正常業務過程中及/或符合過往慣例的情況下(雙方同意，本集團向旅行社、供應商或客户提供的任何貸款，以協助本集團在危機及/或復甦期間的情況，將在正常業務過程中予以考慮)，以及在任何有關時間，本段(D)所指的信貸總額不超過100,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值金額)，

但在違約事件或提前還款事件已經發生並仍在繼續的任何時間，集團成員不得向任何人發放或授予任何新的貸款或其他信貸(或就任何現有貸款或其他信貸提供任何進一步的墊款)。雙方同意，就本定義而言，“信貸”不應包括非集團成員所欠集團成員在正常業務過程中產生或產生的任何短期貿易和/或經營性應收賬款。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人的任何此類股權而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產(股權除外))，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產(股權除外))，包括任何償債基金或類似的存款。

“有限制的自願提前還款”是指，就任何集團成員的任何借款債務而言，有關集團成員選擇在其預定到期日之前提前償還、償還或贖回該債務，但以下情況除外：

(A)償還(I)2020年3月1日之前或(Ii)2020年3月1日至2022年12月31日之間發生的任何債務(但為此目的，不包括因ECA融資而產生的債務)，以及是否依據修訂和延長證明此類債務的協議和/或使用任何集團成員與任何發行資本有關的收益(無論是以借入資金、股權或其他方式的債務的形式，但在任何債務的情況下，在遵守債務產生定義(C)段所列的分割條款的情況下產生的債務)，或根據有擔保票據契約中的股權爪特徵的行使而產生的債務；

(B)根據循環信貸安排下的自願償還償還貸款，但該循環信貸安排不會導致循環信貸安排下的相關循環信貸承諾永久減少；和/或

(C)如果這種預付款、償還或贖回完全是為了避免根據有關債務的融資協議的條款發生違約或加速事件，

且就上文(A)至(C)段而言，在任何情況下，集團成員均不得根據任何“現金清償”機制或類似的預付撥備，將超額現金用於預付、償還或贖回任何該等債務(如超額現金以此方式用於任何該等預付、償還或贖回，則上文所劃出的規定並不適用)。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，目前是麥格勞·希爾金融公司的全資子公司。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，或由任何此等個人擁有或控制的任何人，或(B)在受制裁國家運作或組織的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會及其任何後繼機構。

“第二額外愛馬仕費用”是指愛馬仕根據與第六號修正案相關的愛馬仕保單修正案及提供第二次加額部分而須支付的額外保費。

“第二筆費用”在第11.13節中有定義。

“二次增額承諾”是指對於每個二次增額貸款人，其在本協議項下未取消、減少或轉讓的關於二次增額貸款額的承諾額(如附件Q中更具體列出的)。

“二次增額貸款人”是指根據修正案六同意提供二次增額承諾的每一貸款人(連同根據本協議第11.11.1節成為第二次增額部分的“貸款人”的其他人)，並且沒有根據本協議的條款停止作為貸款人。

“二次增貸額”是指原貸款額(經第一次增貸額增加)增加的金額，最高可達18,500,631歐元的等值美元。

“第二次增資部分”是指第二次增資貸款人提供或將提供(視屬何情況而定)的預付款，其總額不超過

第二，增加貸款額或(視屬何情況而定)該等墊款的未償還總額。

“第二優先資產”是指在第一修正案生效之日，以(I)阿扎馬拉探險、(Ii)阿扎馬拉追逐、(Iii)阿扎馬拉之旅、(Iv)名人邊緣、(V)名人頂峯、(Vi)名人花卉、(Vii)名人遠徵、(Vii)名人體驗、(Ix)名人頌揚、(X)君主、(Xi)地平線和(Xii)Sovereign名義航行的船隻(不言而喻，該等船隻在該日期後無論名稱或所有權發生任何變化均仍為“第二優先資產”)。

“第二優先權擔保”是指第二優先權擔保人在第一修正案生效之時或之前為代理人和貸款人的利益而向貸款機構提供的第二優先權擔保(以及第二優先權控股公司子公司為成為第二優先權擔保人而給予的任何其他第二優先權擔保)，在每一種情況下，擔保的形式基本上都是以本修正案附件作為附件一的形式。

“第二優先擔保人”是指RCL郵輪控股有限公司、Torcatt Enterprise Limitada、RCL控股公司UA、RCL郵輪有限公司和RCL Investments Ltd(以及它們各自的任何繼承人)，以及任何其他根據第7.2.8(B)(Iii)(A)節出售第二優先資產而授予或在該實體成為第二優先控股子公司之前的第二優先控股子公司，將給予第二優先擔保。

“第二優先控股子公司”是指(A)RCL郵輪有限公司或借款人的任何其他子公司，直接擁有(I)RCL TUI郵輪德國Verwaltungs GmbH和(Ii)RCL TUI郵輪德國控股有限公司的所有股權，以及(B)直接擁有借款人的任何其他子公司發行的任何股權的借款人的一個或多個子公司。為免生疑問，第二優先控股附屬公司不應包括任何主要附屬公司。

“第二優先釋放事件”是指發生任何事件或其他情況，導致(X)截至修正案一生效時未償還的銀行債務本金總額的80%(為5,300,000,000美元(其中80%為4,240,000,000美元))或(Y)截至修正案一生效時未償還的擔保票據債務本金總額的100%(為3,320,000,000美元)：

(A)不再有未清償的債務(不論是由於償還、贖回或其他原因(但不包括有關債權人就該債務採取的任何強制執行行動))；及

(B)借款人的債務(I)以留置權作擔保或(Ii)借款人的任何一間或多間附屬公司招致或擔保的債務，而(不論是最初或其後的再融資)並未獲得再融資，

而在上述（y）項的情況下，已導致解除（或將導致基本上同時解除）第二優先擔保人就銀行債務所授出的各項擔保。

儘管如上所述，如果借款人在任何ECA融資(包括本協議)項下未償還的債務到期並應支付(無論是按計劃償還)，則在任何情況下都不應發生第二優先解除事件

到期、要求提前還款、加速、需求或其他)。為避免懷疑，如果不是由於上述付款違約的持續，第二優先級釋放事件將會發生，則在該付款違約被補救時將立即發生第二優先級釋放事件。

“第二個加強安全擔保人確認協議”具有第六號修正案賦予它的含義。

“有擔保票據債務”是指借款人在有擔保票據契約項下的債務。

“有擔保票據契約”指日期為2020年5月19日的某些契約(經不時修訂、補充、延長、再融資、替換及/或以其他方式修改)，就2023年到期的1,000,000，10.875%優先擔保票據及2025年到期的2,320,000,000美元11.50%優先擔保票據，由借款人、作為發行人、不時為其擔保方的借款人及作為受託人及證券代理人的紐約梅隆銀行信託公司之間發行。

“安全增強擔保”是指第一優先權擔保、第二優先權擔保、第三優先權擔保和(如適用)任何額外擔保，而“保安加強擔保”是指其中任何一項或全部。

“安全增強保證發佈日期”是指第一優先級發佈事件、第二優先級發佈事件和第三優先級發佈事件均已發生的日期，因此，在符合第7.2.8(G)節(特別是該第7.2.8(G)節的但書(2))的情況下，設施代理已發佈每個安全增強保證，也是根據第7.3節的規定，本協議的某些條款應被附件P中所列條款取代的日期。

“安全增強擔保人”是指不時提供任何安全增強擔保的人，而“安全增強擔保人”是指他們中的任何一個或全部。

“安全加強擔保人確認協議”具有第三號修正案賦予它的含義。

“保證金擔保人確認函”指各保證金擔保人、借款人和融資機構之間於2021年1月8日簽署的確認函。

“高級債務評級”指，在任何日期，(A)借款人就穆迪和S給予的債務享有同等償債權和抵押品擔保權利的隱含優先債務評級，或(B)如果借款人從穆迪和/或S獲得實際的無擔保優先債務評級(隱含評級除外)，則該實際評級或該等評級(視屬何情況而定)(在這種情況下，高級債務評級不得參考任何一家機構的任何隱含優先債務評級來確定)。

“高級擔保”是指新附屬擔保人對借款人或其任何附屬公司在修正案一生效後發生的債務的任何擔保；但任何高級擔保項下擔保的債務本金總額在任何情況下都不得超過該新附屬擔保人的主要附屬擔保人所擁有的相關船隻購買價的10.0%。

“高級方”指無擔保票據債務或DDTL債務的每個代理人、受託人或其他代表。

“符合情況説明書”係指根據附件六條例6.6和6.7與燃油消耗有關的符合情況説明書。

“股東權益”係指借款人在該日期的股東權益，不包括根據公認會計原則確定的累計其他全面收益(虧損)，並應為評估第7.2.4節所載財務契約的遵守情況而確定股東權益水平：

1)截至2023年3月31日的財政季度報告(或，如果晚於4.25%到期日之前結束的最後一個完整財政季度)，還包括4.25%的轉換債務，金額為11.50,000,000美元，減去(I)借款人根據4.25%可轉換票據契約第14.02節選擇以現金(而不是股權)結算的4.25%轉換債務的價值，以及(Ii)借款人為以股權結算4.25%轉換債務而發行的任何新股權的價值；

2)截至2023年9月30日的財政季度的預算(或如果晚於2.875%到期日之前結束的最後一個完整財政季度)，還包括價值575,000,000美元的2.875%轉換債務，減去(I)借款人根據2.875%可轉換票據契約第14.02節選擇以現金(而不是股權)結算的2.875%轉換債務的價值，以及(Ii)借款人為以股權結算該2.875%轉換債務而發行的任何新股權的價值；以及

3)對於2022年9月30日以後的所有期間，4.25%的轉換債務和2.875的轉換債務(視情況而定)的未償還金額將作為權益入賬(如果是截至2023年3月31日的財政季度的4.25%轉換債務(或，如果晚於4.25%到期日之前的最後一個財政季度)，根據上文第1段的計算)，如果是截至2023年9月30日的財政季度的2.875轉換債務(或，如果晚於4.25%到期日之前的最後一個財政季度)，截至2.875%到期日之前的最後一個完整會計季度)，根據第2段中的計算))，並應相應地增加到股東權益中；但在(X)4.25%到期日及之後，(X)4.25%到期日及(Y)2.875%到期日，僅4.25%已實際轉換為股權證券的已轉換債務部分及(Y)2.875%已轉換債務實際已轉換為股權證券的部分，均須加入股東權益。

但條件是：

(A)在計算股東權益時，應不計入因GAAP生效日期後或其解釋中的變更(直接或間接)對股東權益產生的任何非現金費用，從而將此類變更導致的任何減少的金額計入股東權益；

B)*在計算股東權益時，應不計入與截至2020年12月31日的財政年度有關的股東權益的任何非現金沖銷，以便將因此類沖銷而減少的金額計入股東權益；

C)在計算股東權益時，應不考慮截至2021年12月31日或2022年12月31日的財政年度對股東權益的任何非現金沖銷(不包括就這兩個會計年度對商譽的任何此類沖銷)，以便將因此類沖銷而減少的金額計入股東權益；但根據本條款(C)計入股東權益的此類沖銷總額不得超過(I)借款人及其子公司在最近一個會計季度結束時按照公認會計原則確定的整體資產總額的10.0%和(Ii)30億美元；

D)對於截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的財政年度，截至2020年12月31日借款人資產負債表上存在的借款人商譽部分(即809,480,000美元)的任何非現金沖銷，在計算股東權益時應不計在內，因此此類沖銷導致的任何減少的金額應計入股東權益；

E)根據公認會計原則確定的，在計算股東權益時，應不考慮根據GAAP確定的與2020年3月31日及以後開始的財政季度的有擔保或擔保債務再融資相關的一次性費用(包括但不限於預付罰款)對股東權益的影響，以便將此類支出導致的任何減少的金額計入股東權益；以及

F)將其歸因於皇家加勒比郵輪有限公司的淨虧損。(但不包括根據上文第(B)款、第(C)款、第(D)款或第(E)款加回的減值或註銷相關的任何淨虧損)，如借款人的綜合綜合(虧損)損益表中所示，借款人在截至2021年12月31日和2022年12月31日的會計年度中根據公認會計原則確定的可歸因於2021年12月31日和2022年12月31日的會計年度的淨虧損應計入股東權益；但根據上文(C)款和第(F)款加回股東權益的總金額不得超過4,500,000,000美元，

並進一步規定，除非借款人、信貸代理人和愛馬仕代理人(按照愛馬仕的指示行事)另有書面約定：

(I)如愛馬仕在不遲於截至2025年6月30日的財政季度結束後30天的日期(“加回日期”)就下列安排發出書面同意(“加回過渡同意”)，則根據上文(B)至(F)段作出的加回總額將自動遞減25%

在自2025年1月1日開始的四(4)個財政年度的每個財政年度的最後一個財政季度的該等總額，以便在截至2028年12月31日的財政年度或其評估中將任何該等增加的款額減至零；及

(Ii)如愛馬仕在截止日期前仍未發出回補過渡同意書，則自回補日期起，上文(B)至(F)段所列的回補應予以刪除，因此，就截至2025年9月30日的財政季度及其後的任何財政季度及財政年度而言，上述(B)至(F)段所列的回補應減至零。

為免生疑問：

(A)：根據上文(B)至(F)段增加回股東權益的任何項目，不得根據本協議任何其他條款、節或段重新加入。為上文(I)和(Ii)段的目的，如果Hermes簽發了加回過渡同意，Hermes代理商應將該同意迅速傳達給本協議的其他各方；以及

（B） 就本協議而言，儘管對4.25%可轉換票據契約或2.875%可轉換票據契約有任何修訂、補充或其他修改，4.25%可轉換債務和2.875%可轉換債務的最高金額在符合上述第1）和2）段中提及的削減的情況下，任何時候都不得超過1，150，000美元，000美元和575，000，000美元（分別）。

“次級協議”是指貸款代理人和任何一方或其他一方簽署的有關第二優先擔保或第三優先擔保的任何次級協議。

"附屬公司"是指，就任何人而言，任何法團，其超過50%的已發行股本具有普通投票權，以選舉該法團董事會的多數成員。（不論該等法團的任何其他類別或多個類別的股本當時是否在任何意外事件發生時具有或可能具有投票權）當時由該人、該人和該人的一個或多個其他子公司、或該人的一個或多個其他子公司直接或間接擁有。

“目標日”是指TARGET2(TARGET2)開放進行歐元支付結算的任何日子。TARGET2使用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。

“條款和條件”係指德意志聯邦共和國於2018年2月7日發佈的船舶融資計劃CIRR利息補償的一般條款和條件。

“第三優先權資產”是指在第一號修正案生效之日稱為(I)海洋交響樂、(Ii)海洋綠洲、(Iii)海洋和諧、(Iv)海洋光譜、(V)海洋量子、(Vi)海洋歡呼和(Vii)海洋國歌的船隻(有一項理解，該等船隻在該日期後不論名稱或所有權發生任何改變，均將保持“第三優先權資產”)。

“第三優先權擔保”指RCI控股有限責任公司在第一號修正案生效之時或之前授予的第三優先權擔保，以及第三優先權控股子公司為代理人和貸款人的利益而為貸款機構代理人提供的任何其他第三優先權擔保，在每一種情況下，擔保的形式基本上都是以附件J所示的形式。

“第三優先擔保人”是指RCI Holdings LLC(及其任何繼承人)和任何其他第三優先Holdco子公司，該實體已根據第7.2.8(C)(Iii)(A)節出售第三優先資產，或在該實體成為第三優先Holdco子公司之前，將給予第三優先擔保。

“第三優先控股子公司”是指借款人的一家或多家子公司，直接擁有借款人擁有任何第三優先資產的任何其他子公司發行的任何股權。

“第三優先釋放事件”是指發生任何事件或其他情況，導致(X)截至修正案一生效時未償還的銀行債務本金總額的80%(其中80%為5,300,000,000美元(其中80%為4,240,000,000美元))或(Y)無擔保票據債務總額的100%和截至修正案一生效時未償還的DDTL債務(總計為1,700,000,000美元)：

(A)不再有未清償的債務(不論是由於償還、贖回或其他原因(但不包括有關債權人就該債務採取的任何強制執行行動))；及

(B)借款人的債務(I)以留置權作擔保或(Ii)借款人的任何一間或多間附屬公司招致或擔保的債務，而(不論是最初或其後的再融資)並未獲得再融資，

而在上文(Y)項的情況下，該擔保已導致(或將會導致)第三優先擔保人就無抵押票據債務、債務抵押貸款及銀行債務而提供的每項擔保獲得解除(或將會導致實質上同時解除)。

儘管如上所述，如果借款人在任何ECA融資(包括本協議)到期和應付(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)時未能償還任何未償債務，則在任何情況下都不應發生第三優先解除事件。為避免懷疑，如果不是由於上述付款違約的持續，第三優先級釋放事件將會發生，則在該付款違約被補救時將立即發生第三優先級釋放事件。

"美國"或"美國。"指美利堅合眾國及其五十個州和哥倫比亞特區。

“無擔保票據債務”是指借款人在無擔保票據契約項下的債務。

“無抵押票據契約”指借款人作為發行人、其擔保方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間於2020年6月9日就2023年到期的1,000,000，9.125%優先票據而訂立的某些契約(經不時修訂、補充、延長、再融資、替換和/或以其他方式修改)。

“美元等值”是指：

(A)扣除就合同價款的最後一期(交付)應付的歐元金額(不包括構成買方津貼的部分)，即借款人已同意在現貨或遠期貨幣市場上用美元向購買相關金額的歐元的交易對手支付相關金額的歐元，用於支付合同價格的最後一期，並在加權平均匯率中計入借款人尚未對衝的任何到期歐元的現貨匯率，換算成相應的美元金額的總額；和

(B)對於買方津貼應支付的所有歐元金額，根據借款人使用美元兑歐元匯率確定的該等歐元金額轉換為相應美元金額的總額，以便建築商根據施工合同將買方津貼金額的相關美元金額轉換為歐元，以向借款人開具歐元發票。

上述(A)項下的匯率(無論是遠期匯率還是即期匯率)應由外匯交易對手確認。上述(A)項下的最高貸款額部分的美元等值金額應由借款人在不少於建議付款日期前三(3)個工作日與貸款機構協商後計算，除非借款人根據第3.4.1(B)節選擇KfW固定利率，美元等值利率應與該KfW固定利率同時計算。上述(B)項下的匯率應以借款人或其代表在支付日期前向建築商出具買方津貼的發票作為證明，該發票應包含用於確定買方津貼的歐元金額的美元/歐元匯率。Hermes費用的美元金額應由Hermes計算，並在Hermes開具發票後儘快由融資代理書面通知借款人。

“美元最高貸款額”是指最高貸款額的美元等值。

“美元CIRR上限”指：

(A)就貸款(但不包括第二批增加的部分)支付3.55%的年利率；及

(B)就第二次增加部分而言，年利率為4，68%。

“美元CIRR下限”是指建築合同簽訂時美元的CIRR，相當於3.47%的年利率。

“美元固定利率保證金”指：

(A)貸款的利息(但不包括增加的部分)，年利率為0.59%；

(B)就首次增加的部分而言，年利率為0.79%；及

(C)就第二次增加部分而言，年利率為0.70%。

“美元浮動利率保證金”是指：

(A)貸款的利息(但不包括增加的部分)，年利率為0.79%；

(B)就首次增加的部分而言，年利率為0.99%；及

(C)就第二次增加部分而言，年利率為1.30%。

“美國政府證券營業日”的含義如圖R所示。

“美國納税義務人”是指借款人，就納税目的而言，借款人是美國居民。

“船舶”係指集團成員擁有的載客郵輪。

第1.2節定義術語的使用;其他條款

(A)除非另有規定或文意另有所指，否則本協議中規定含義的術語在大寫時，在用於與本協議或任何其他貸款文件相關的每一貸款請求和每一通知及其他通信時，應具有該等含義。

(B)“月”是指從一個日曆月中的某一天開始，到下一個日曆月中在數字上相應的一天結束的期間，但下列情況除外：

一、如果數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月中的下一個營業日結束(如果有)或在緊接的前一個營業日(如果沒有)結束；

二、如果該期間結束的日曆月中沒有相應的日期，則該期間應在該日曆月的最後一個營業日結束；以及

如果一個期間開始於一個日曆月的最後一個工作日，則該期間應在該期間結束的日曆月的最後一個工作日結束。

(C)凡提及貸款文件或任何其他協議或文書，即指該貸款文件或其他協議或文書可不時予以修訂、重述、更新或替換，但在根本上並就第一優先擔保、第二優先擔保、第三優先擔保、亦經《加強保安擔保人確認協議》及《第二加強保安擔保人確認協議》修訂的任何額外擔保。

除非另有規定，本協議和其他貸款文件中提及的任何條款或章節均指本協議的該條款或章節或該等其他貸款文件(視屬何情況而定)，除非另有説明，否則在任何條款、章節或定義中提及的任何條款均指該條款、章節或定義中的該條款。

第1.3節本協議作為選項A分配器對KfW IPX的適用

本協議各方知道，KFW IPEX不會與KFW簽訂Option A再融資協議。然而，就本協議而言，KfW IPEX將被視為以附件D的形式與KfW訂立了Option A再融資協議。因此，任何提及Option A貸款人的內容應包括KFW IPEX，任何提及Option A再融資協議的內容應包括被視為已由KfW IPEX簽訂的Option A再融資協議。

第1.4節。會計與財務決策

除非另有説明，本協議中或任何其他貸款文件中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議或本協議項下(包括第7.2.4節)項下的所有會計決定和計算，以及本協議或本協議項下要求交付的所有財務報表，應按照一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制(或，如果不一致，則附上不一致的細節)；但如果借款人選擇或被要求採用國際財務報告準則(“IFRS”)會計原則來代替GAAP，在任何此類選擇並通知貸款機構後，本協議中提及的GAAP此後應解釋為指IFRS(除本協議另有規定外)；此外，如果由於(I)GAAP或IFRS或其解釋的任何變化，或(Ii)借款人採用IFRS代替GAAP，在生效日期後，在每種情況下，確定本文或其中所指的任何項目的方式發生變化，而這些項目將參照GAAP確定，該變更的效果(借款人或融資機構合理地認為)將影響第7.2.4節所載財務契約的基礎或效力，以確定借款人及其子公司的綜合財務狀況，且借款人通知融資機構借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP規定的日期之後發生的此類變更或該條款的適用(或如果融資代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)。則就本協議的該等章節而言，該項目應繼續根據與該項目相關的公認會計原則確定，猶如該公認會計原則是在緊接該等變更之前適用，或在其解釋中適用，直至該通知已被撤回或該條文已根據本協議修訂。儘管如上所述，任何人的所有義務是或將被描述為符合GAAP的經營租賃義務，如

於2018年12月31日生效的經營租賃責任(不論該等經營租賃責任是否於該日期生效)就本協議而言應繼續作為經營租賃責任入賬，而不論於2018年12月31日或之後的公認會計準則如有任何變動，則須將該等責任重新定性為資本化租賃(按預期或追溯基準或以其他方式計算)；但為澄清起見，因會計處理改變或其他原因而在資產負債表上記作負債的經營租賃，在所有情況下均不得計為負債、資本租賃責任或資本化租賃負債。

第1.5條。自救的合同承認

儘管本協議雙方之間的任何貸款文件或任何其他協議、安排或諒解有任何其他條款，但每一方承認並接受本協議任何一方根據貸款文件或與貸款文件相關的任何責任，可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

（a） 與任何該等責任有關的任何自救行動，包括（但不限於）：

一、減少全部或部分本金，或任何此類債務的未償還金額(包括任何應計但未支付的利息)；

將所有或部分此類債務轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及

三、允許取消任何此類責任；以及

（b） 任何貸款文件的任何條款的更改，以使任何該等法律責任的任何保釋訴訟生效。

在本1.6節中：

“第55條BRRD”是指第2014/59/EU號指令第55條，該指令建立了信貸機構和投資公司的恢復和解決框架。

“自救行動”指行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：

(A)對於已經實施或隨時實施《BRRD》第55條的歐洲經濟區成員國，適用歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；

（b） 對於除該等EEA成員國和英國以外的任何國家，要求合同承認該法律或法規中包含的任何減記和轉換權力的任何類似法律或法規；以及

(C)就聯合王國而言，是關於英國的自救立法。

“歐洲經濟區成員國”是指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件。

“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。

“英國自救立法”指2009年聯合王國銀行法的第I部分，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“減記及轉換權力”指：

(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(B)關於除英國自救立法以外的任何其他適用自救立法的規定：

I. 該救助立法規定的任何權力取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬機構的人發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將全部或部分該負債轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像其下的權利已被行使一樣，或者暫停與該責任或該救助立法下與任何這些權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務;以及

二. 該救助立法下的任何類似或類似權力;以及

(C)就英國自救立法而言，取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份的任何權力，以及取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的、與該等法律責任有關的任何義務，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何英國自救法例下的任何權力。

第1.6節與浮動利率貸款相關的某些條款的構建

(A)貸款人與其參與浮動利率貸款(或其任何部分)有關的“資金成本”是指貸款人如要從其合理選擇的來源(S)提供資金，在與浮動利率貸款或其部分的利息期間相等的期間內，該貸款人將招致的平均成本(按實際或名義釐定)。

(B)在本協議(包括附件R)中，對顯示費率的信息服務的頁面或屏幕的引用應包括：

I.刪除顯示該費率信息服務的任何替換頁面；以及

二.在該其他信息服務的適當頁面上不時顯示該費率，以取代該信息服務，

並且，如果該尋呼或服務不再可用，則應包括顯示設施代理在與借款人協商後指定的費率的任何其他尋呼或服務。

(C)任何複合參考利率補充條款均凌駕於：

一、修訂附件R的附表1；或

二、沒有任何早先的複合參考利率補充。

(D)《關於每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率的複合方法學補編》在以下內容中凌駕於與該比率有關的任何內容：

I.修訂附表R的附表2或附表3(視乎適用而定)；及

II.不支持任何較早的複合方法學副刊。

第二條
承諾和借款程序

第2.1條。承諾

根據本協議的條款和條件(包括第V條)，各貸款人各自同意按照附件Q中規定的承諾提供其在貸款相關部分中的份額。任何貸款人不履行其貸款份額的義務不受任何其他貸款人未能提供其部分貸款的影響。各方承認並一致認為，只有第一次增加貸款的貸款人才有義務提供第一次增加貸款的承諾，只有第二次增加貸款的貸款人才有義務提供第二次增加貸款的承諾。

第2.2條。貸款人的承諾

(A)根據第2.4節的規定，每家貸款人應在根據建造合同向借款人交付所購船隻之前的兩(2)個工作日(如果貸款以美元計價)或在根據建造合同向借款人交付所購船隻之前的一(1)個工作日(如果貸款以歐元計價)前兩(2)個工作日向借款人提供第2.1節所指貸款的相關部分。每一貸款人的承諾應為該貸款人向借款人提供其貸款份額的承諾(就增加貸款人而言，應包括相關的增加部分)。

(B)如果所購船舶未在承諾終止日之前交付給借款人，則每一貸款人的承諾應在(I)承諾終止日之前和(Ii)所購船舶交付給借款人之前終止，兩者以較早者為準。

(C)如果任何貸款人在第2.1條下違約，則貸款代理應應借款人的要求，盡合理努力協助借款人找到借款人可以接受的銀行或金融機構來取代該貸款人。

(四)根據對原貸款金額的承諾，第一次增加貸款金額和第二次增加貸款金額應同時一次墊付。

第2.3條。自願減少承付款

(A)借款人可隨時終止或不時部分減少承諾額，但須向貸款機構發出書面通知，列明減少的承諾額(“減少通知”)。所要求的減持應在減持通知交付之日起兩個工作日內生效，並應根據貸款人在緊接實施減持之前各自的承諾額按比例適用於各自的承付款。

(B)如果減少通知是由借款人在選舉日或之前交付的，則借款人不承擔根據第4.4節支付任何款項或招致任何其他賠償或賠償義務的任何責任。如果削減通知是由借款人在選擇日期之後交付的，則借款人應(I)按照第4.4節的要求並按照第4.4節的規定向有關貸款人支付賠償，但以第4.4節所列的損失為限，或(Ii)將支付日期延長至借款人首次交付削減通知後至少65天。如果借款人根據上述第(Ii)款選擇了選項，則借款人應根據第2.4(A)節的規定向貸款機構提交貸款請求，貸款請求中規定的建議支付日期應為借款人首次提交減支通知後至少65天的日期。

如果承諾根據第2.3條終止或減少，借款人應向貸款機構代理人和貸款人支付下列費用和佣金：

應計至終止或部分減少之日，但不包括終止或部分減少之日(但在部分減少承付款的情況下，僅就部分減少的數額而言)。任何此類付款應在借款人收到列出應支付的應計費用和佣金的發票後的第二(2)個工作日支付。

第2.4條。借款程序

(A)根據第5.1.1(A)節的規定，借款人應將貸款請求和要求交付的文件交付給貸款代理人：

我需要在上午11：00或之前確定貸款以美元計價的地點。不少於預期交貨日期前兩(2)個工作日的倫敦時間；或

II.在上午10點或之前，貸款以歐元計價的日期。倫敦時間不少於兩(2)個工作日，比預期交貨日期早一(1)個工作日。

如果貸款以美元計價，貸款總額不得超過美元最高貸款額，或根據第2.4(E)條選擇以歐元計價的貸款，貸款總額不得超過最高貸款額。為了確定最高貸款金額，合同價格將在發出貸款申請時確定。

(B)如有任何貸款請求，貸款代理應通過將貸款請求的副本及其附件轉發給每個貸款人，迅速通知每個貸款人。根據本協議的條款和條件，貸款應在貸款申請中指定的營業日發放。在倫敦時間下午2點或之前，在貸款申請中指定的營業日，每個貸款人應在沒有任何抵銷或反索賠的情況下，向貸款機構存入當天的美元或歐元資金，金額相當於貸款人所申請貸款的百分比。這筆存款將存入貸款機構應不時通知貸款人的指定賬户。在從貸款人收到資金的範圍內，貸款代理應根據下文第2.4(C)節的規定，在貸款申請中指定的營業日，通過電匯當日資金的方式，向借款人提供此類資金，不得有任何抵銷或反索賠。

(C)如果貸款是以歐元計價的，貸款代理應將貸款收益預付到歐元質押賬户。如果貸款以美元計價，借款人應在收到上述第2.4(B)節所述賬户的美元資金後，(I)完成與其交易對手的歐元購買或以貸款請求中規定的其他方式購買歐元(通過授權和指示融資機構向上述交易對手匯款必要的美元資金)，並應爭取在緊接貸款請求中規定的營業日之後的第二個營業日之前將此類交易的所有歐元收益支付到歐元質押賬户，以及(Ii)不得用於購買歐元的任何美元資金的範圍。應促使(通過相應地授權和指示設施代理人)在支付日期將該美元資金支付到美元質押賬户。

(D)在向所購船舶的借款人交付之日起，貸款代理人應指示，記入質押賬户貸方的款項應按照貸款申請中規定的方式並按照《質押協議》的要求和規定，支付(或保留(視情況適用))如下：

I.以歐元計入建築商的賬户，由建築商指定並由借款人在貸款請求中指明，以滿足合同價格的最終分期付款(包括可歸因於買方津貼的任何部分)減去餘額(如貸款請求中所述，應受下文第三款監管)所需的範圍；以及

二、調查結果。

A.如果貸款是以美元計價的，(Y)向Hermes支付第二筆費用；以及(Z)向借款人指定並由借款人在貸款申請中指明的借款人賬户支付第一筆費用，並就截至付款日期美元質押賬户的任何額外金額支付；或

B.如果貸款是以歐元計價的，按借款人指定的和借款人在貸款申請中指明的方式存入借款人的賬户，償還相當於第一筆費用和第二筆費用的愛馬仕歐元，

現金和此類款項應在上述交付日支付。

Ii.經確認並同意，餘額應保留在歐元質押賬户中，不得在交付日支付給建築商。在滿足第5.1.9節規定的條件後，借款人有權在一次情況下以書面形式請求(通過提交另一次取款請求)設施代理指示以歐元支付任何或全部餘額到建設者的賬户，該餘額由建設者指定並由借款人在進一步取款請求中指定，按照質押協議要求的方式，並且在滿足第5.1.9節規定的條件的情況下，設施代理人應再次遵循任何此類指示。該提款的日期(該日期為“進一步提款日期”)不得早於進一步提款請求日期後的一個銀行日，並且在進一步提款日未支付給建築商的任何餘額金額應受第4.12節的規定的約束。

(E)在生效日期之後的任何時間，但不遲於選舉日期，借款人可以書面通知方式選擇以歐元計價貸款，該通知基本上以本合同附件F的形式發送給貸款代理。這樣的選舉將是不可撤銷的。貸款代理將通知貸款人根據第2.4(E)條作出的任何選擇。

(F)在承認借款人在選舉日或之前沒有選擇以歐元計價的情況下。因此，自選舉之日起，本協議中有關歐元的規定不予理會，貸款應以美元計價(本協議的所有規定應據此解釋)。

(G)如果在付款日期後30天之前，餘額(或餘額的任何部分)仍保留在歐元質押賬户上，則Hermes、貸款代理和借款人應真誠地就調整上文第2.4(D)節規定的付款機制進行談判，期限最長為十五(15)個工作日。

第2.5條。資金來源

每一貸款人如有此選擇，可通過安排一家分行或聯營公司(或該貸款人設立的國際銀行融資機構)提供或維持該部分貸款，履行其在本協議項下的貸款部分的義務，而該分行或聯營機構(或該貸款人設立的國際銀行融通機構)並非在本協定簽署後或(視屬何情況而定)在有關貸款人轉讓協議中註明的；但該部分貸款仍應視為已由該貸款人作出並由該貸款人持有，而借款人償還該部分貸款的義務仍應由該外國分行、聯營公司或國際銀行機構代為支付給該貸款人；但根據附件R第6條或第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6及4.7條，借款人所須支付的款額，不得高於假若貸款人沒有安排該分行或聯屬公司(或國際銀行設施)作出或維持該部分貸款時所須支付的款額。

第2.6條。皇家加勒比郵輪有限公司被提名為借款人

(A)英國銀海郵輪控股有限公司和皇家加勒比郵輪有限公司可在選舉日或之前向設施代理髮出書面通知，提名皇家加勒比郵輪有限公司為本協議項下的借款人。

(B)如果皇家加勒比郵輪有限公司根據第2.6節被提名為借款人，則在設施代理人收到該通知之日起：

一、皇家加勒比郵輪有限公司應被解除第十二條所規定的義務，第十二條停止適用，本協定中對“擔保人”的所有提法應視為指皇家加勒比郵輪有限公司以借款人的身份；

二、凡提及“借款人”者，即為皇家加勒比郵輪有限公司；

三、中國銀海郵輪控股有限公司將不再是本協議的一方，或不再在本協議下享有任何權利或義務；以及

四、第11.19節將被視為刪除。

(C)經確認並同意，根據本條第2.6節和修正案第三條第5條，銀海郵輪控股有限公司和皇家加勒比郵輪有限公司根據本條款提名皇家加勒比郵輪有限公司為借款人

協議。就該項提名而言，本協議自修訂三年生效之日起已予修訂及重述，以反映上文(B)段所述事項。

第三條
還款、提前還款、利息和費用

第3.1節。還款

(A)根據第3.1(B)條的規定，借款人應分24期每半年償還一次貸款，第一期應在付款日期後六(6)個月到期，且必須不遲於2024年6月30日(即承諾終止日期後六個月)，最後一期應在最終到期日到期。

(B)如果在向所購船隻的借款人交付貸款之日，貸款的未償還本金超過美元最高貸款額，或如果根據第2.4(E)條選擇貸款以歐元計價(由於在付款日期之後和所購船隻交付之前合同價格降低所致)，則借款人應在向所購船隻的借款人交付貸款之日起兩(2)個工作日內償還貸款。任何此類部分預付款應按比例使用，以償還貸款剩餘的預定償還分期付款。

(C)根據本協議的條款，借款人根據本第3.1節償還的任何金額不得再借款。

第3.2節。提前還款

(一)向借款人提供貸款：

I.債權人可在任何營業日不時自願預付全部或部分未償還的貸款本金；條件是：

A.所有此類自願預付款應要求：(X)對於在付款日或之後向所購船舶的借款人交付的預付款，以及對於在交付給所購船舶的借款人之後所預付的餘額，借款人應至少提前兩(2)個工作日向設施代理人發出書面通知；(Y)對於所有其他預付款，如果貸款的全部或任何部分是固定利率貸款，則至少提前30個歷日的書面通知，以及至少五(5)個工作日(或，如果貸款是浮動利率貸款，則在利息期限的最後一天提前四(4)個工作日向貸款機構發出書面通知；和

B.所有此類自願部分預付款的最低總額應為1,000萬美元和1,000,000美元的倍數，或者，如果貸款以歐元計價，則為1,000萬歐元和1,000,000歐元的倍數(或貸款的剩餘金額)，並應按到期日的逆序或按比例在所有剩餘分期付款中使用，由借款人向貸款代理指定，以償還貸款的剩餘分期付款；以及

債權人應在根據第8.2條或第8.3條規定加快償還貸款分期付款或根據第9.2條規定強制提前償還貸款時立即償還貸款。

(B)如果由於法律的變更，根據任何適用法律，(I)貸款人必須遵守第2.2節所規定的向借款人提供本協議項下貸款人的貸款部分的承諾，(Ii)貸款人在其貸款辦公室發放或持有其貸款部分，(Iii)貸款人根據本協議或任何其他貸款文件接受付款，或(Iv)貸款人遵守本協議或任何其他貸款文件所規定的任何其他實質性規定，或履行本協議或任何其他貸款文件所規定的義務，受法律變更影響的貸款人可以向借款人和貸款機構發出法律變更的書面通知(“違法通知”)，包括相關法律變更的合理細節。任何違法性通知必須在貸款人首次獲得有關法律變更的實際知識或書面通知後120天內發出。

(C)如果受影響的貸款人在支付日期之前發出違法通知，則在符合第11.17條的規定下，(1)在下列第(2)款所述的安排尚未完成且該貸款人的承諾尚未正式取消的情況下，該貸款人沒有義務為其承諾提供資金；及(2)借款人應有權在收到該違法通知後50天內的任何時間，將該貸款人替換為一家或多家金融機構，(I)貸款機構代理人可合理地接受：(Ii)符合條款和條件第2.2節規定的標準，(Iii)愛馬仕可以接受，以及(Iv)在更換選擇A貸款人的情況下，KfW合理接受；但任何此類轉讓應為(X)單一轉讓，即轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，或(Y)在一項以上轉讓的情況下，與另一項轉讓同時進行的部分此類權利和義務的轉讓，或共同涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的其他此類轉讓。如果在50天期限結束時，借款人沒有如上所述更換受影響的貸款人，並且沒有根據第11.17條實施替代安排，則該貸款人的承諾應被取消。

(D)如受影響的貸款人在撥付日期當日或之後發出違法通知，則借款人有權但無義務在收到該違法通知(“選擇期”)後50天內的任何時間行使(1)在選擇期屆滿當日或之前全額償還該貸款人所持有的貸款部分，連同在該提前還款之日(但不包括該日期)應累算的所有未付利息及費用，或(2)在選擇期屆滿當日或之前以一間或多間金融機構取代該貸款人

(I)貸款機構合理地接受，(Ii)滿足條款和條件第2.2節中規定的標準，(Iii)Hermes可以接受，以及(Iv)KfW合理地接受A選項貸款人的更換；但(X)在單一轉讓的情況下，任何此類轉讓應是轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，如果是一次以上的轉讓，與另一項此類轉讓或其他此類轉讓同時進行的此類權利和義務的一部分的轉讓，包括轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及(Y)借款人根據第3.2(D)條作出選擇後，貸款人沒有義務進行任何此類轉讓，除非和直到該貸款人從一個或多個受讓人貸款人和/或借款人那裏收到一筆或多筆付款，付款總額至少等於該貸款人持有的貸款部分，連同截至轉讓之日(但不包括轉讓之日)的所有未付利息和費用(以及根據本協議當時欠該貸款人的所有其他款項)。

(E)除非第4.4條另有要求，否則根據本第3款支付的每筆貸款的預付款不得收取保費或罰款。借款人預付的任何款項不得根據本協議條款再借入，但第3.8節和第9.1節最後一段(遵循第9.1.11節)的規定除外。

第3.3條。與違約貸款人有關的撤銷權

(A)即使任何貸款人成為違約貸款人，借款人可在貸款人繼續是違約貸款人期間的任何時間(但必須事先徵得Hermes的同意)，向貸款機構發出取消該貸款人每項承諾的10個工作日的通知。

(B)在上文(A)段所述通知生效後，違約貸款人的每項承諾應立即降至零。

(C)*貸款代理在收到上文(A)段所述的通知後，應在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。

第3.4條。利息條款。

貸款未償還本金的利息應按照本第3.4節的規定產生和支付，如果適用浮動利率，並且貸款是或將以美元計價的(在考慮到第2.4(F)節的情況下)，則表R。

第3.4.1節。差餉。

(A)如貸款自支付日期起至按固定利率向貸款人全數償還或預付貸款之日止應計利息，但須受以下條件規限：(I)借款人根據第3.4.2節選擇選擇浮動利率，及(Ii)貸款人根據第3.4.3節終止CIRR協議時將其所持貸款的任何部分轉換為浮動利率貸款(在此情況下，貸款應按浮動利率計息)。利息

以固定利率或浮動利率計算，每半年支付一次，在還款日拖欠。該貸款須就每段利息期(自該利息期的第一天起計至該利息期的最後一天止(但不包括該利息期的最後一天)計利息，利率由釐定為適用於該貸款的利率計算)。所有利息應以一年中實際經過的天數為基礎計算，包括360天。

(b)    

(I)如果借款人在選舉日或之前向貸款機構發出書面通知，借款人可選擇按照德意志聯邦共和國的指示事先獲得KFW的行政批准，並在貸款以歐元計價的情況下，選擇在不產生根據第4.4條支付任何款項的任何責任或任何其他賠償或賠償義務的情況下，按等於下列各項總和的百分比年利率(KFW固定利率)支付貸款利息：

A.提供加權平均利率(並考慮到每個貸款人的承諾百分比)，以使KFW(代表每個選項A貸款人)和每個選項B貸款人能夠對衝其各自的成本併為其承諾提供資金，同時考慮到貸款的貨幣、資金和付款狀況(並根據KfW的對衝應要求得到德意志聯邦共和國的批准)，但為此目的，利率應：利率不得低於(1)低於(如果已根據第2.4(E)節選擇貸款以歐元計價)歐元CIRR下限，否則為美元CIRR下限，或(2)高於(如果已根據第2.4(E)節選擇貸款以歐元計價)歐元CIRR上限，否則為美元CIRR上限；和

B.提高了適用的利潤率。

(Ii)對於上述選擇KfW固定利率的選擇權，借款人有權在選舉日或之前的任何時間與貸款機構協商，並要求貸款機構在提出任何此類請求時或前後獲得KfW固定利率的指示性報價，該等指示性報價(基於KfW和每個選項B貸款人提供的相關信息)應由貸款機構轉發給借款人。每個選項B貸款人同意應要求迅速向貸款機構和KFW提供與第3.4.1(B)節所設想的其套期保值安排有關的足夠信息和指示性利率，以便能夠根據第3.4.1(B)節向借款人提供指示性KFW固定利率。

(C)如果借款人在選舉日或選舉日之前沒有根據上文第3.4.1(B)節或下文第3.4.2節選擇KfW固定利率或浮動利率，則確認並同意在實際支付日期之前64天的日期(或，如果該日期不是營業日，則為

在該日期之後的下一個工作日)，CIRR將由KfW(根據德意志聯邦共和國的指示自行決定)設定，CIRR的利率為(I)等於或高於美元CIRR下限，或者，如果已根據第2.4(E)節選擇貸款以歐元計價，則為歐元CIRR下限，以及(Ii)等於或低於美元CIRR上限，或(Ii)等於或低於美元CIRR上限，如果也已根據第2.4(E)節選擇貸款以歐元計價，則為歐元CIRR上限。貸款代理人應不遲於KfW規定的CIRR的下一個營業日以書面形式通知借款人。如果儘管有上述安排，KfW在上述日期沒有設定CIRR，則美元CIRR上限，或如果已根據第2.4(E)節選擇貸款以歐元計價，則就固定利率而言，歐元CIRR上限應設定為CIRR。

第3.4.2節。選舉浮動匯率。

(A)在支付日期之前的任何時間支付，如果借款人沒有根據第3.4.1(B)節選擇KfW固定利率，借款人可以書面通知(“浮動利率選擇通知”)向貸款代理支付浮動利率貸款的利息。如果浮動利率選舉通知由借款人在選舉日或之前交付，則借款人不會因根據第4.4節支付任何款項或招致任何其他賠償或賠償義務而招致任何責任。如果浮動利率選舉通知是由借款人在選舉日期之後交付的，則借款人應(I)按照第4.4節的要求並按照第4.4節的規定向有關貸款人支付賠償，但以第4.4節所述的損失為限，或(Ii)將支付日期延長至借款人首次交付浮動利率選舉通知後至少65天。如果借款人根據上述第(Ii)款選擇選項，則借款人應根據第2.4(A)節的規定向貸款機構提交貸款請求，貸款請求中列出的建議支付日期應為借款人首次交付浮動利率選舉通知後至少65天的日期。

(B)如果借款人沒有在第3.4.2(A)節允許的支付日期之前選擇浮動利率，借款人可以不遲於下午2：00書面通知融資代理選擇浮動利率。法蘭克福時間在利息期結束前32天，並在第4.4條的約束下，從該利息期結束時起，按浮動利率為貸款剩餘期限支付貸款利息。

(c)    

(I)如果貸款以美元計價，且借款人已根據第3.4.2(A)節選擇浮動利率，但借款人沒有根據第3.4.1(B)節選擇KfW固定利率，則利息期限應為6個月。

(Ii)如果貸款以歐元計價，且借款人已根據第3.4.2(A)節選擇浮動利率，但借款人沒有根據第3.4.1(B)節選擇KfW固定利率，則利息期限為6個月。

(D)任何根據第3.4.2(A)條或第3.4.2(B)條中的任何一項作出的選擇，在貸款期限內只能作出一次，且不可撤銷。

第3.4.3節。轉換為浮動匯率。

如果在任何利息期內，如貸款利息以固定利率釐定，則與任何貸款人有效的CIRR協議因任何理由(該貸款人的疏忽或故意行為不當除外)而終止，則該貸款人所持有的貸款部分須於該利息期的最後一天轉換為浮動利率貸款，而借款人須就該部分貸款在餘下期限內按浮動利率支付利息。

儘管有上述規定，借款人沒有義務向任何貸款人支付與向浮動利率轉換有關的任何賠償或賠償，除非(A)該轉換是借款人根據第3.4.2節作出選擇的結果，或(B)該轉換是由於違約事件的發生而加速貸款的結果。

第3.4.4節。到期後利率。

在貸款本金到期應付之日之後(無論是在任何還款日、提早還款或其他情況下)，或在借款人的任何其他貨幣債務到期應付之後，借款人應支付，但僅限於法律允許的範圍，在上述付款逾期期間的每一天的利息(判決後和判決前)，利息按貸款機構向借款人證明的年利率計算(該證明在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，等於(A)(I)應付給每個選擇A貸款人的貸款本金和利息，或(Ii)應付給每個選擇B貸款人的貸款利息，浮動利率加3%的年利率和(B)任何其他貨幣義務(包括但不限於應付給每個選擇B貸款人的貸款本金)，浮動利率加2%的年利率之和。

第3.4.5節。付款日期。

貸款的應計利息應在下列日期中最早的一天支付，不得重複：

(A)推遲每個還款日；

(B)在預付全部或部分貸款本金(但僅限於預付本金)之日之前支付；

(C)根據第8.2條或第8.3條規定加速償還的那部分貸款，在加速償還後立即予以償還；以及

(D)在根據本協議或任何其他貸款文件欠下的任何本金、利息或其他款項的任何逾期利息的情況下，應貸款代理人的要求不時支付利息，直至該逾期款項得到全額支付。

第3.4.6節。利率決定

(A)如果浮動利率適用，並且貸款是或將以美元計價(考慮到第2.4(F)節)，(或如第3.4.4節所設想的，任何未付款項)，則每個利息期(或在第3.4.4節的情況下，任何相關期間)的浮動利率應按照附件R中所列的規定確定。

(B)在根據第2.4(E)節選擇貸款以歐元計價的情況下，如果湯森路透EURIBOR01頁面(或任何後續頁面)上沒有相關的倫敦銀行間同業拆借利率，貸款代理應及時從每個歐元參考銀行獲得信息，以確定歐元匯率，而歐元利率將參考歐元參考銀行提供的報價確定。如果任何一家或多家歐元參考銀行未能及時向融資機構提供任何此類利率的信息，融資代理應根據其餘歐元參考銀行提供的信息來確定該利率。如果借款人選擇在本協議項下增加一家歐元參考銀行，或歐元參考銀行因任何原因不再能夠並願意以歐元參考銀行的身份行事，貸款機構應在所需貸款人的指示下，並在與借款人和貸款人協商後，指定一名借款人合理接受的歐元參考銀行的替代者，而該被替換的歐元參考銀行將不再是本協議下的歐元參考銀行。貸款機構應根據歐元參考銀行提供的利率報價，向借款人、借款人和貸款人提供歐元匯率的每一項決定。

第3.5條。承諾費。

借款人同意就最高貸款額的每日未使用部分(最高貸款額可不時調整)向貸款機構支付承諾費(“承諾費”)，該承諾費自生效日期開始，一直持續到(I)付款日期，(Ii)貸款機構向借款人發出書面通知，告知貸款人由於承諾已根據第8.2條或8.3條終止，(3)承諾終止日期和(4)根據第2.3節終止承諾的日期。如果貸款代理向借款人發出由於Hermes已取消Hermes保單而貸款人不會提前貸款的通知，則借款人為每個貸款人賬户支付的承諾費應由貸款人迅速退還給借款人；然而，(I)在這些情況下，如果Hermes保險單的取消主要歸因於借款人，貸款人沒有義務向借款人退還任何承諾費，以及(Ii)(如果適用退款)貸款人只有義務向借款人退還相當於(X)貸款人沒有按照適用的CIRR協議向KfW支付的承諾費部分和(Y)該貸款人向Kfw支付的承諾費部分，並且在發生以下情況時，該貸款人實際上從KfW收回取消Hermes保險單(每個貸款人同意要求KfW支付其已向KfW支付的承諾費)。

第3.5.1節。支付承諾費。

(A)借款人應每季度向貸款機構支付承諾費，每季度拖欠一次，第一筆承諾費(“第一筆承諾費”)在生效日期後三個月的次日支付，最後一筆承諾費在承諾費終止日(根據本第3.4.1節要求支付承諾費的日期，本文稱為“承諾費支付日”)支付。承諾費的數額應等於適用承諾率的乘積，乘以自前一承諾費支付日(如果是第一次承諾費支付，則為生效日期)以來的每一天，乘以該日生效的最高貸款額除以360天；但借款人可選擇在任何承諾費支付日以美元支付承諾費，方法是在該日期前五(5)個工作日通知融資機構。如果借款人選擇以美元支付承諾費，用於將費用從歐元轉換為美元的匯率應為紐約聯邦儲備銀行在相關承諾費支付日期前兩(2)個工作日為歐元轉換為美元設定的上午10點的中間價。

(B)對於貸款人為違約貸款人的任何一天，無需就該貸款人的任何承諾向貸款代理支付任何承諾費(由貸款人的賬户承擔)。

第3.6條。CIRR保證費。

第3.6.1節。一般

借款人同意為KFW的賬户向貸款機構支付最高貸款額的每年0.01%的費用(“CIRR保證費”)，該費用自2019年10月16日(即建築合同日期後六個月)開始生效，一直持續到(I)付款日期前60天的日期，(Ii)借款人根據第3.4.2節選擇浮動利率的日期之後32天，至於根據第3.4.3節轉換為浮動利率貸款的任何部分，(Iii)借款人根據第2.3節選擇取消全部或部分承諾之日後32天的日期，(Iv)貸款機構向借款人發出書面通知通知借款人不會提前貸款的日期，因為貸款承諾已根據第8.2或8.3條終止，以及(V)終止承諾的任何其他日期。

第3.6.2節。付款。

借款人應按季度以歐元欠款的形式支付CIRR擔保費，從第3.5.1節所述期間開始後三個月的日期開始，此後在該期間之後的每個三個月週年日，最後是第3.5.1節所述的CIRR擔保費停止產生之日。

第3.7條。其他費用。

借款人同意在《費用函》中規定的日期和金額向貸款機構支付商定的費用。

第3.8條。臨時還款。

如果貸款收益(包括餘額)在初始付款日期後30天內沒有全部直接或間接用於支付交付給所購船隻的借款人，並已按照第4.12節的規定存入，則借款人可根據第3.2(A)節的規定向設施代理人發出通知，並明確指出可根據本協議重新借款，預付貸款(或餘額，視情況而定)，連同貸款的應計利息(或餘額，視情況而定)一起預付，並有權將已記入質押賬户貸方的資金用於或用於履行該提前還款義務。如果所購買的船舶隨後交付給原借款人或借款人，則借款人應被允許根據第2.4節的規定提交一次額外的貸款申請，以重新借入該貸款或根據本節先前已預付的部分；但任何此類再借入的貸款或部分的資金提供日期不得晚於承諾終止日期，此外，如果是再借入貸款，則該資金的提供日期應是本合同項下與該再借貸款有關的所有目的的支付日期。除非第4.4節另有要求，否則根據本節規定預付貸款(包括餘額)不得收取保險費或違約金。

第3.9條。利息補足的限制。

如就貸款人所持貸款的任何部分按固定利率計息的任何利息期而言，該貸款人根據該貸款人訂立的適用CIRR協議須收取的利息補足金額以年利率12%為限。(12%)年息，則借款人應向貸款機構支付一筆額外的利息，相當於相關貸款人因該限制而放棄的利息。借款人應在收到借款人從貸款機構代理處收到的發票後五(5)個工作日內支付該額外金額，並附上有關額外金額的合理計算和解釋。

第3.10節。取消CIRR協議。

未經借款人事先書面同意，貸款人無權取消或終止其作為一方的CIRR協議。

第四條
某些浮動利率及其他條文

第4.1節浮動利率貸款非法。

如果生效日期後，任何法律的引入或任何法律的解釋的任何變化使其非法，或任何對此類通知具有管轄權的中央銀行或其他政府當局聲稱其非法，則此類通知的制定、繼續或

將其在貸款任何部分的計息部分維持在以適用的浮動利率為基礎的利率時，該貸款人作出、繼續或維持其浮動利率貸款部分的義務，在通知借款人、信貸代理人和每一其他貸款人後，應立即暫停，直至導致暫停的情況不再存在，但該貸款人根據本協議作出、繼續和維持其浮動利率貸款部分的義務應自動轉換為作出、繼續和維持其部分浮動利率貸款的義務，繼續並維持其在浮動利率貸款中計息的部分，利率由貸款人和借款人協商，利率相當於以下金額：

(A)考慮貸款是否以美元計價(在考慮到第2.4(F)節的情況下)、參考利率(或如果在此時適用的話，複合參考利率)加適用的浮動利率保證金，以及，除第二次增加部分(不應存在信貸調整利差)的情況外，信用調整利差(但不重複計算(並考慮到複合參考利率的定義)；或

(B)考慮貸款是否以歐元計價(考慮到第2.4(F)節)，相關利息期的歐元利率加上適用的浮動利差。

第4.2節。存款不可用

如果借款人已選擇以歐元計價的貸款，在借款人根據第3.4.2節選擇浮動利率之日或之後，或者如果任何貸款人(“選項B貸款人”)簽訂了選項B利息補充協議，則貸款代理人應已確定：

(A)各歐元參考銀行在其相關市場不能獲得相關金額和相關利息期間的歐元存款，或

(B)由於影響歐元參考銀行相關市場的情況，沒有足夠的手段確定本協議下適用於相關利息期的歐元利率貸款的利率，或

(C)如果任何貸款人簽訂了備選B利息補充協議，則扣除備選B貸款人當時持有的貸款未償還本金總額超過50%的成本，在相關利息期間在相關銀行間市場獲得匹配存款的成本將超過歐元利率(前提是B選項貸款人在該選項B貸款人根據本協議成為貸款人之日獲得匹配存款的成本減去該日的歐元利率之差，不得就該第4.2(C)節規定的金額行使其權利)。

然後，貸款代理人應向借款人和每一貸款人發出有關該決定的通知(下稱“決定通知”)。借款人、貸款人和貸款機構隨後應真誠協商，以商定一個雙方都滿意的利率和利率期限(或多個利率期限)，以取代本協議下本應適用的利率。如果借款人、貸款人和貸款機構在發出確定通知後十五(15)個工作日之前不能就利率(或利率)和利息期限(或利率)達成一致，貸款機構應(在與貸款人協商後)設定一個

利率及一個(或多個)利息期於釐定通知日期當時的利息期結束時生效，該等利率(或多個利率)須相等於適用的浮動利率差之和及於上午11時左右相應利率之加權平均數。(倫敦時間)相關利息期開始前兩(2)個營業日在湯森路透KLIEMMM、GARBIC01和FINA01頁面(或可能取代湯森路透KLIEMMM、GARBIC01或FINA01頁面的其他頁面)(或，在上文(C)條款的情況下，(X)期權B貸款人為該期權B貸款人持有的貸款各自部分提供資金的成本和(Y)該加權平均)。貸款代理應在貸款代理髮出確定利率的通知後，在合理可行的情況下儘快向借款人提供一份確定利率的證書(S)。如果第4.2節中描述的情況超出了根據本條款約定或設定的利息期結束時間，則應根據需要重複上述程序。

各方承認並同意，如果貸款以美元計價，則本第4.2節不適用，對此(如果適用浮動利率)，應適用附件R的規定。

第4.3節。貸款成本增加等。

如果在生效日期後，任何適用的條約、法律、條例或規章要求或其解釋或對借款人的適用發生變化，或任何貸款人遵守任何政府或其他當局的任何適用指示、請求、要求或準則(不論是否具有法律效力)，包括但不限於歐盟的任何機構或類似的貨幣或多國當局在本生效日期後可能被更改或施加的範圍，應：

(A)不得就任何司法管轄區或其任何政治分區或税務機關就貸款人的貸款部分或其任何部分而徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何性質的税項、徵費、關税、收費、費用、扣減或扣繳((I)根據第4.6條就該貸款人獲得彌償的税項及(Ii)不包括在第4.6條所列彌償範圍內的税項)；或

(B)改變對任何貸款人支付本金或利息或根據本協定到期或將到期的任何其他付款的課税基礎(對任何貸款人的全部淨收益徵税的改變除外)；或

(C)可施加、修改或視為適用任何儲備金或資本充足率規定(第4.5節所述的增加資本成本及第4.7節所述的儲備金成本除外)或其他銀行業或貨幣管制或規定，而該等規定或規定影響貸款人將其資本資源分配至其在本協議下的義務的方式，或要求就任何貸款人的任何資產或負債、在任何貸款人的賬户或為其賬户存款或為貸款人的貸款而作出任何特別存款(但除非法律禁止，否則該貸款人須：以與其目前對其資本資源的分配方式一致的方式，將其資本資源分配給其在本協議項下的義務)；或

(D)不得對任何貸款人施加影響其貸款部分或其任何部分的任何其他條件，

而上述任何一項的結果是(I)增加貸款人支付其貸款份額或維持其貸款份額或其任何部分的成本，(Ii)減少該貸款人收到的任何付款的金額或其根據本協議或其資本的實際回報，或(Iii)促使該貸款人根據其根據本協議收到或應收到的任何金額進行任何付款或放棄任何回報，則在任何該等情況下，如該貸款人認為該增加或減少對該貸款人的利益有重大影響，(A)如作出上述指定可避免上述法律、規例或規管規定或其中的任何改變或其解釋上的任何改變的影響，且在該貸款人合理判斷下不會在其他方面對該貸款人不利，則該貸款人須(透過該貸款代理人)將該事件的發生通知借款人，並作出合理努力(與其內部政策及法律及監管限制一致)，以指定不同的貸款辦事處，以補償該貸款人所需的額外費用或該等減少及附屬開支，及。(B)如有上述要求，則該借款人須立即向該貸款代理人支付補償該貸款人所需的款額，以補償該額外費用或該等削減及附屬開支，包括因此類調整而產生的税款，除非此類額外成本可歸因於本協議一方必須進行的FATCA扣除，或不在第4.6節或第11.4節中規定的賠償範圍之外。該通知應(I)合理詳細地描述導致該額外費用的事件及其生效的大約日期，(Ii)列出該額外費用的數額，(Iii)描述該數額的計算方式，(Iv)證明用於計算該數額的方法是該貸款人計算該數額的標準方法，(V)證明該請求與其對受類似規定約束的其他借款人的處理方式一致，以及(Vi)證明盡其所知，這種情況的變化一般適用於該貸款人所在組織管轄區或該貸款人開展業務的相關管轄區內的商業銀行業。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人導致費用增加或減少的情況以及貸款人就此要求賠償的意向之前三個月以上，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人所發生的任何增加或減少的費用或減少；此外，如果引起費用增加或減少的情況具有追溯力，則上述三個月期限應延長至包括其追溯效力期間，但不得超過貸款人將引起費用增加或費用減少的情況以及貸款人就此要求賠償的意向通知借款人之日前六個月。

第4.4節。資金損失。

第4.4.1節。賠償。

如果任何貸款人：(I)被要求清算或重新部署(以不低於市場利率的)該貸款人獲得的存款或其他資金，為其貸款部分本金的任何部分提供資金，或(Ii)該貸款人根據本條款和條件的第8.1節行使不可撤銷地終止(全部或部分)CIRR擔保的權利，或(視情況而定)選擇A貸款人，則在每種情況下，由於下列原因，該貸款人行使其不可撤銷的權利終止(全部或部分)CIRR擔保：

(A)如當時按該貸款人所佔貸款部分的浮動利率計算利息，則該貸款人所佔貸款的本金的任何轉換、償還、提前還款或提速在非

利息期限的最後一天或其他預定的還款或付款日期(在每種情況下，包括根據第3.1(B)節支付的款項，但不包括借款人根據第3.2(D)節選擇實施預付款後的任何預付款，或由於與擔保人無關的法律變更而根據第9.1.12節進行的任何償還)；

(B)如果當時貸款的利息是按該貸款人部分的固定利率計算的，則該貸款人部分的本金的任何償還或預付或加速償還，但在預定還款日期所作的任何償還除外(在每種情況下，不包括借款人根據第3.2(D)節選擇預付的任何預付款，或由於與擔保人無關的法律變更而根據第9.1.12節進行的任何償還)；

(C)在不損害借款人根據第3.4.2(A)節選擇選項的權利的情況下，借款人按照第3.4.2(A)節(如支付日期是借款人遞交浮動利率選舉通知後不到65天的日期)或第3.4.2(B)節選擇浮動利率；

(D)防止借款人根據第2.3條減少或終止承諾，並在借款人根據第2.3(B)(I)條承擔本節規定的責任的範圍內；

(E)拒絕由於債務人的過錯或由於第五條所列任何先決條件未得到滿足而未按照貸款請求提供貸款；

(F)根據第3.8節的規定，償還借款人對貸款的任何預付款(包括餘額)；

(G)如果貸款利息將按固定利率計算，或借款人已根據第3.3.1(B)節選擇KfW固定利率，貸款不是在承諾終止日或之前發放的；或

(H)如果借款人已根據第3.3.1(B)節選擇KFW固定利率，則貸款的支付日期與借款人選擇KFW固定利率時的預期支付日期不同(並且該預期支付日期是為了確定KFW固定利率而應用的)，

(每個為“資金損失事件”)，則借款人在收到該通知後五(5)個工作日內，借款人應在收到通知後五(5)個工作日內向借款人發出書面通知(並向貸款機構提供一份副本)，如果適用KFW固定利率，則除下列規定外：

A.如果當時貸款的利息是按參考利率或歐元利率計算的，則應直接向貸款機構支付一筆金額(“浮動利率賠償金額”)，該金額(“浮動利率賠償金額”)等於下列金額(如果有)：

(I)該貸款人從收到其在貸款中所佔份額之日起至適用利息期最後一天這段時間內，按參考利率加信貸調整利差或歐元利率計算的利息，該利率是該貸款人在受此類資金損失影響的貸款數額中應收到的份額；

超過：

(Ii)將一筆相等於其在有關銀行同業市場所收到的款項存入有關銀行同業市場的款項，計算該貸款人所能取得的數額，該期間自收到該款項後的營業日起至適用利息期間的最後一天止；或

B.如果當時的利息是按該貸款人的貸款部分的複合參考利率計算的，則應直接向貸款機構支付在該複合參考利率條款中被指定為“中斷成本”的任何金額；或

C.如果當時的利息是按該貸款人的貸款部分的固定利率計算的，則向貸款代理人支付下列款項：

(A)支付相當於以下數額的數額(如有的話)：

(I)按年利率計算的利息，該利率等於：(A)該貸款人在發生此類資金損失的貸款數額中應收到的CIRR減去(B)0.20%的行政保證金，從收到其所佔貸款的任何部分之日起至根據第3.1節全額償還貸款的最後預定日期為止，

超過：

(2)計算該貸款人能夠獲得的金額，方法是在該剩餘期間存入相當於其存款收入的數額，並收取相當於當時適用於路透社“ICAP1”頁面上美元的貨幣市場利率或路透社“ICAPEURO”頁面“ICAPEURO”上歐元的利息(“再投資利率”)；

該金額按再投資利率貼現至現值，或在KfW固定利率適用於第4.4.1(G)和(H)節的情況下，貼現為KfW(代表每個選擇A貸款人)和每個選擇B貸款人調整、續訂、終止或以其他方式更改KfW與每個選擇B貸款人就結算和提供KfW固定利率訂立的套期保值安排的成本；

(B)僅在KfW(如果該貸款人是選擇A貸款人)或該貸款人(如果該貸款人是選擇B貸款人)以浮動利率為自己融資的情況下提供資金，該浮動利率的金額等於浮動利率

賠償金額(並假設貸款利息是按浮動利率而不是固定利率計算的)。

除非KFW另有通知，否則貸款代理根據上述b.(A)項收到的任何款項應記入KFW的賬户，並應以德意志聯邦共和國的名義支付給KFW；而根據上文b.(B)項就貸款人的貸款部分收到的任何款項應記入KFW(如果該貸款人是A選項貸款人)或該貸款人(如果該貸款人是B選項貸款人)，並應支付給KFW(如果該貸款人是A選項貸款人)或該貸款人(如果該貸款人是B選項貸款人)。

如果貸款利息按固定利率計算，或借款人已根據第3.4.1(B)節選擇KFW固定利率，而借款人根據第2.3節自願取消、終止或部分減少承諾，或貸款金額少於本協議日期的承諾總額，或預付餘額，且此類取消、減少或預付(視情況而定)是由於建造商因建造商破產或無力償債而未能交付或延遲交付所購船舶，則(1)在上述情況下，選擇權A貸款人不能要求B項下的任何彌償付款；(2)如果由於建築商延遲交付所購買的船舶而導致取消，則在這種情況下，根據第4.4節，借款人可以賠償的方式就KfW固定利率向借款人索賠的金額應限於KfW(代表選擇權A貸款人)和每個選擇權B貸款人在調整KfW和該選擇權B貸款人就KfW固定利率達成的與延遲交付日期相關的套期保值安排時實際發生的成本的總和。

該書面通知應包括合理詳細的計算，列出對該貸款人的損失或費用。

第4.5條。增加了資本成本。

如在生效日期後，任何法院、中央銀行、監管機構或其他政府當局對任何法律或條例、指示、指引、決定或要求(不論是否具有法律效力)的任何更改，或任何法律或條例、指示、指引、決定或要求的引入、採納、效力、解釋、重新解釋或逐步實施，增加了任何貸款人或任何控制該貸款人的人須維持的資本額，而該貸款人所作出的承諾或其在貸款中所佔的部分，使其或該受控制人的資本回報率降至低於該貸款人或該受控制人若非因上述情況發生任何改變本會達到的水平，則在任何該等情況下，在該貸款人不時通知借款人後，借款人須立即直接向該貸款人支付足以補償該貸款人或該受控制人的額外款額，以補償該貸款人或該受控制人在回報率方面的減少。任何此類通知應(I)合理詳細地描述已實施的資本充足率要求及其生效的大致日期，(Ii)列出該較低迴報的數額，(Iii)描述該數額的計算方式，(Iv)證明用於計算該數額的方法是該貸款人計算該數額的標準方法，(V)證明該額外數額的請求與其對受類似規定約束的其他借款人的待遇一致，以及(Vi)證明盡其所知，這種情況的變化一般適用於這種貸款人開展業務的管轄區內的商業銀行業。在確定該金額時，該貸款人可使用任何

除前款規定外，其認為適用的平均和歸屬方法。每一貸款人同意盡合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)指定不同的貸款辦公室，如果這樣做可以避免這種回報率的降低，並且在貸款人的合理判斷下，不會在其他方面對該貸款人不利。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不得被要求根據本節賠償在貸款人通知借款人引起此類減少的情況以及該貸款人就此要求賠償的意向之前三個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起這種減少的情況具有追溯力，則上述三個月的期限應延長，以包括其追溯效力的期間，但不得超過貸款人將導致這種減少的情況和該貸款人就此要求賠償的意向通知借款人之日之前的六個月。

第4.6條。税金。

貸款的本金和利息的債務人所支付的所有款項，以及根據任何貸款文件應支付的所有其他款項，包括為免去任何費用書中的疑問而支付的款項，均應免税、不扣除或不扣除任何現有或未來的所得税、消費税、印花税或特許經營税以及任何由税務機關徵收的其他税、費、税、預扣或其他任何性質的費用，但不包括(I)對任何貸款人的淨收入或該貸款人的收入徵收或以其衡量的特許經營税，以及為代替淨所得税或收入税而徵收的特許經營税，由貸款人組織所依據的法律或其任何政治分區，或該貸款人的貸款辦公室或其任何政治分區或任何其他司法管轄區的司法管轄區，以及(Ii)根據FATCA徵收的任何税項(該等非排除項目稱為“涵蓋税項”)，除非該等淨所得税是純粹因適用的債務人在該其他司法管轄區的活動而徵收的。如果根據任何適用的法律、規則或條例，任何債務人在任何貸款單據下將支付的任何款項中需要預扣或扣除任何涵蓋的税款，則相關債務人將：

（a） 直接向有關當局繳付須如此預扣或扣除的全部款額；

(B)應迅速向金融機構代理人提交一份令金融機構代理人滿意的正式收據或其他文件，證明向該主管機關支付了這筆款項；和

(C)必須為貸款人的賬户向貸款機構支付必要的額外金額，以確保每個貸款人實際收到的淨額將等於該貸款人在沒有要求扣留或扣除的情況下本應收到的全部金額。

此外，如果貸款機構或貸款人直接就貸款機構或貸款人根據本合同收到或支付的任何款項主張繳納任何擔保税款，貸款機構或貸款人可支付此類擔保税款，借款人將立即支付必要的額外金額(包括任何罰款、利息或費用)，以便該人在支付該等擔保税款(包括該額外金額的任何擔保税款)後收到的淨額應等於該人在沒有主張該等擔保税項的情況下所收到的金額。

要求根據本節規定支付的任何額外金額的任何貸款人同意作出合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)改變其貸款辦公室的管轄權，如果這樣做將避免需要或減少此後可能產生的任何此類額外金額，並且在該貸款人的合理判斷下，不會在其他方面對該貸款人不利。

如果借款人或有關義務人由於適當的徵税當局而未能支付任何擔保税款，或未能將所需的收據或其他必需的單據匯入貸款機構的賬户，借款人應賠償貸款人因任何此類失敗而可能需要支付的任何增量預扣擔保税款、利息或罰款(只要該金額不是由於貸款人未能及時通知借款人與支付擔保税款有關的責任主張而成為應付的)。就本第4.6節而言，融資機構或任何貸款人根據本條款向任何貸款人或為任何貸款人的賬户進行的分配應被視為借款人的付款。

如任何貸款人因借款人或有關義務人根據第4.6節就任何已涵蓋税項所作的任何付款，或因借款人或有關義務人根據第4.3節所作的任何付款而有權獲得任何退税、抵免、扣除或其他減税，則該貸款人應盡合理努力獲得該等退款、抵免、扣除或其他減税，並在收到該款項後立即向借款人或有關債務人支付該款額(加上該貸款人收到的與該等退款、抵免、扣除或減少)相當於貸款人合理確定的退還、抵免、扣除或減少部分應分配給該涵蓋税或該付款(減去該貸款人發生的自付費用)的税後淨值，但貸款人沒有義務向債務人披露關於其税務或税務計算的任何信息。

每個貸款人(和每個參與者)與每個義務人和貸款機構代理同意，它將(I)(A)向貸款機構代理和每個債務人提供一份適當簽署的國税局(IRS)W-9表格(或任何後續表格)的副本，以證明該貸款人或該參與者作為美國人的地位，IRS表格W-8ECI(或任何後續表格)，證明向該貸款人或參與者支付的任何款項或為該貸款人或該參與者的利益而支付的任何款項，實際上與美國境內的貿易或企業或聲稱享有税務條約利益的美國國税表W-8BEN(或任何後續表格)有關(但前提是該表格中描述的適用條約規定完全免除美國聯邦所得税預扣)，或任何後續表格(或對於任何受讓人貸款人或參與者，在相關轉讓或參與之日或之前)，在附在美國國税局W-8IMY表格(或任何後續表格)的每一種情況下，如果適當的話，(B)如果根據本款提供的任何表格上的證明在所有重要方面不再準確和真實，應通知設施代理人和每一債務人，(C)提供適用法律規定的其他税務表格或其他文件(如果有)或其他合理要求，以在適用的範圍內證明該貸款方(或參與者)的地位，或向該貸款方(或參與者)支付的款項免於根據FATCA扣繳，以及(Ii)在所有情況下，提供該等表格，在任何債務人合理要求時，要求任何適用的免税或減税、FATCA扣減或向該貸款方或該參與方支付或為該貸款方或該參與方的利益而支付的任何款項所需的證書或其他文件，前提是貸款方或參與方在法律上能夠交付該等表格、證書或其他文件。貸款人(或受讓人貸款人或參與者)未能提供

擁有上述表格的債務人(除非是由於最初要求提供表格之日之後發生的法律變更(對於受讓人貸款人，該日期將是原始轉讓人被要求提供該表格的日期)，或者如果本協議不要求提供該表格，則該貸款人(或受讓人貸款人或參與者)無權享受本第4.6款關於因未提供表格而徵收的税款的好處。

第4.7條。儲備成本。

在不以任何方式限制借款人在第4.3節下的義務的情況下，借款人應在借款人根據第3.4.2節選擇浮動利率的日期及之後，在每個利息期的最後一天為每個貸款人的賬户向貸款機構支付一筆額外的金額，只要該貸款人的相關貸款辦公室根據金融服務管理局D規則的規定，根據該貸款人的通知，為該利息期內的每一天的貸款支付一筆相當於以下乘積的額外金額：

(A)償還該日未償還貸款的本金；及

(B)扣除(X)的餘數，其分子是本協議規定的利息期內貸款應計利息的利率(以小數表示)(如適用，減去適用的浮動利差)，其分母是1減去對貸款人施加此類準備金要求的有效利率(以小數表示)後的任何增加減去(Y)分子；及

(c)    1/360.

該通知應(I)合理詳細地描述已實施的準備金要求及其生效的大致日期，(Ii)列出適用的準備金百分比，(Iii)證明這種要求與貸款人對受類似規定約束的其他借款人的待遇一致，(Iv)證明據其所知，這種要求在美國商業銀行業普遍適用。

每一貸款人同意作出合理努力(符合其內部政策以及法律和監管限制)，以避免維持此類準備金的要求(包括指定不同的貸款辦公室)，如果該貸款人合理判斷這種努力不會對其不利。

第4.8條。付款、計算等

(A)除非本協議或任何其他貸款文件另有明確規定，否則債務人就任何貸款文件下欠貸款人的本金、利息和手續費或任何其他適用金額向貸款機構支付的所有款項，應由該債務人支付給貸款機構，由貸款人代為支付(或者，就(I)增加部分及根據增加部分應支付的金額而言，增加部分及根據該增加部分應支付的金額及(Ii)不包括增加部分及根據增加部分應支付的金額的貸款，該部分貸款的貸款人)有權收到這種付款，並按照當時到期和應付給貸款人的各自金額按比例計算。全

必須向貸款機構代理人支付的此類款項，不得抵銷、扣除或反索償，應不遲於紐約時間上午11點前通過紐約清算所銀行間支付系統(或以美元或歐元結算國際銀行交易慣常使用的其他資金)支付給貸款機構代理人不時通知債務人所指定的賬户。在此之後收到的資金應被視為貸款人在下一個營業日收到。

(b)    

I.根據每個選項A貸款人特此指示貸款代理將就該選項A貸款人持有的貸款的任何部分支付的所有利息匯給KfW(A)減去(X)適用的固定利率保證金和(Y)0.20%的CIRR管理費，但加上(Z)商定的KfW保證金，如果該貸款人提供的貸款部分的利息然後按固定利率計算，或(B)減去(X)適用的浮動利率保證金，但加上(Y)商定的KfW保證金，如果貸款的該部分的利息然後按浮動利率計算的話。

II.在此，每個選項B貸款人特此指示貸款代理人，就該選項B貸款人持有的貸款的任何部分，以固定利率或浮動利率(以適用為準)直接向該選項B貸款人支付利息，如果該部分貸款的利息按固定利率計算，則該選項B貸款人將代表德意志聯邦共和國直接向KfW支付根據CIRR協議該貸款人根據CIRR協議應支付的任何此類金額。

(C)貸款代理應迅速(但無論如何，在同一營業日收到，或如本節(A)款所述，視為收到)將貸款代理為貸款人賬户收到的此類付款的份額(如果有的話)在同一天匯給每一貸款人，不得進行任何抵銷、扣除或反索賠。所有利息和費用應以在360天的一年內支付利息或費用期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)計算。如任何付款應於非營業日的日期到期，則該等付款(除“利息期間”一詞的定義(A)項另有規定外)應於下一個營業日支付，而有關時間的延長應計入計算與該等付款有關的利息及費用(如有)。

第4.9條。替代貸款人等

如果借款人或有關義務人應根據附件R第6款或第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6或4.7節的規定向任何貸款人支付任何款項，借款人有權在收到該貸款人關於該項要求付款的通知後180天內隨時(只要沒有違約且不會發生提前還款事件且仍在繼續)：(A)終止該貸款人的承諾(因此彼此的百分比

貸款人應自動調整到與該貸款人在剩餘承諾中的應計份額相等的數額)，(B)全額償還該貸款人貸款的受影響部分，連同其截至預付款之日的應計利息(但借款人不得根據(A)款終止任何貸款人的承諾，或根據(B)款預付任何此類貸款人的款項，除非借款人和貸款代理人真誠地嘗試更換該貸款人，直至30天期限過去為止)，和/或(C)用一家或多家金融機構替換該貸款人：(I)貸款機構可以合理地接受；(Ii)滿足條款和條件第2.2節規定的標準；(Iii)Hermes可以接受；以及(Iv)在替換選項A貸款人的情況下，KfW可以合理地接受；但(X)在單一轉讓的情況下，任何此類轉讓應是轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，如果是一次以上的轉讓，與另一項此類轉讓或其他此類轉讓同時進行的此類權利和義務的一部分的轉讓，涉及轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，並且(Y)貸款人沒有義務根據本節第4.9條作出任何此類轉讓，除非並直至該貸款人從一個或多個受讓人貸款人和/或借款人那裏收到一筆或多筆付款，其總額至少等於該貸款人持有的貸款部分，連同截至轉讓之日但不包括該轉讓之日的所有未付利息和費用(以及當時根據本協議欠該貸款人的所有其他款項)。各貸款人向各債務人聲明並保證，截至本協議之日(或對於在本協議之日不是本協議當事方的任何貸款人，在該貸款人成為本協議一方之日)，沒有任何現行條約、法律、法規、監管要求、解釋、指令、指導方針、決定或請求使該貸款人有權根據附件R第6款或第4.3、4.4、4.5、4.6和4.7條中的任何一項向該貸款人或為該貸款人的帳户要求任何付款。

第4.10節。分享付款

第4.10.1節。向貸款人付款

如果貸款人(“追償貸款人”)收到或收回借款人或債務人的任何款項，而不是按照第4.8節(付款、計算等)的規定。(“追回的數額”)，並將該數額用於根據貸款單據到期的付款，然後：

(A)追償貸款人應在三(3)個工作日內將收到或追回的細節通知貸款代理人；

(B)如果貸款代理人收到或收回的收據或追回款項是由貸款代理人收到或收回並按照上述第4.8條分配的，則該代理人應確定收到或收回的款項是否超過追償貸款人本應支付的金額，而不考慮因收到、收回或分配而對貸款代理人徵收的任何税費；以及

(C)根據本協議的任何適用條款，追償貸款人應在貸款機構提出要求後三(3)個工作日內，向貸款機構支付一筆金額(“分攤付款”)，金額相當於該收款或收回款項，減去貸款機構根據本協議的任何適用條款確定的可由追償貸款人保留作為其在任何付款中的份額的任何金額。

第4.10.2節。付款的重新分配

貸款代理人應將分享付款視為由借款人支付，並根據本協議第4.8節就借款人對分享貸款人的義務在貸款人(追償貸款人除外)(“分享貸款人”)之間進行分配。

第4.10.3節。追討貸款人的權利

貸款代理根據第4.10.2條分配收回應收賬款從借款人或相關債務人收到的付款時，僅在借款人或相關債務人與收回應收賬款之間進行分配，相當於共享付款的收回金額將被視為借款人或相關債務人尚未支付。

第4.10.4節。再分配的逆轉

如果收回借款人收到或收回的共享付款的任何部分應償還給借款人或相關債務人，並由該收回借款人償還給借款人或相關債務人，那麼：

(A)每個共享貸款人應應貸款機構代理人的要求，為該追償貸款人的賬户向貸款機構支付一筆相當於其在分紅付款中所佔份額的適當部分的款項(連同一筆必要的款項，以償還追償貸款人所需支付的分紅付款的利息部分)(“再分配金額”)；及

(B)僅就借款人或有關義務人與各有關共享貸款人而言，相當於有關重新分配款額的款額將被視為借款人或有關義務人沒有支付。

第4.10.5節。例外情況

(A)如果追償貸款人在根據本第4.10條支付任何款項後，對借款人或有關債務人沒有有效和可強制執行的債權，則本第4.10條的規定不適用。

(B)在下列情況下，追償貸款人沒有義務與任何其他貸款人分享追償貸款人因採取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額：

(一)已將法律或仲裁程序通知另一貸款人；及

二.另一貸款人曾有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

第4.11節。抵銷

在違約事件或提前還款事件發生和持續期間，在適用法律允許的範圍內，每個貸款人有權在適用法律允許的範圍內，對當時到期並欠其的任何債務人的任何和所有餘額、貸方、存款、賬户或款項的償付進行撥付和運用；但任何此類撥付和運用均應遵守第4.10節的規定。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知適用的債務人和貸款機構代理人；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人根據本節享有的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括根據適用法律或以其他方式規定的其他抵銷權)之外的權利。

第4.12節。收益的使用

借款人應按照第2.4(C)和(D)節的規定運用貸款的收益，對於付款日期，或在餘額的情況下，在申請之前的下一次取款日，這些收益應存放在按照第2.4(C)節的規定質押給貸款代理人的一個或多個賬户中；在不限制前述規定的情況下，貸款收益不得用於購買根據1934年證券交易法第12條登記的任何類別的股權證券或任何“保證金股票”，如果貸款收益未按照第2.4(D)(I)或(Iii)條支付給建築商或其訂單，並未按照第2.4(D)(Ii)或(B)條支付給Hermes和借款人(直接或間接)給貸款代理，則在晚上9：59之前根據第3.2(A)或3.8條提前償還貸款。(倫敦時間)在支付日(如果貸款以歐元計價)之後的第一個營業日或支付日(如果貸款以美元計價)之後的第二個營業日，借款人應根據質押協議，根據第2.4(C)節在收到後繼續將此類收益作為抵押品質押。借款人應在支付日期後30天或之前通知貸款代理，貸款收益是根據第3.8條作為預付款返還給貸款代理，還是根據質押協議作為現金抵押品保留在質押賬户中，直到(A)根據第2.4(D)條支付或(B)根據第3.2(A)或9.2條預付貸款。

第4.13節。FATCA扣除額

(A)允許協定每一方可以作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，本協定任何一方均不應被要求增加其就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

（b） 協議各方在意識到其必須進行FATCA扣除（或該FATCA扣除的利率或基礎發生任何變化）後，應立即通知其付款的協議另一方，此外，應通知借款人和貸款代理人，貸款代理人應通知協議其他各方。

第4.14節。FATCA信息。

(A)除以下(C)款另有規定外，每一方(借款人除外)應在另一方(借款人除外)提出合理請求後十(10)個工作日內：

(一)必須向對方確認是否：

(A)申請成為FATCA豁免締約方；或

(B)不是FATCA豁免締約方的締約方；

(2)向該另一方提供該另一方為遵守FATCA而合理要求的與其在FATCA項下的地位有關的表格、文件和其他信息；

(Iii)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(B)如果一締約方根據上文(A)(一)款向另一締約方確認它是《反洗錢公約》的豁免締約方，而它隨後得知它不是或已不再是《反洗錢公約》的豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一方。

(C)以上(A)段不應迫使任何貸款人或信貸機構作出任何事情，而上文(A)(Iii)段亦不會迫使任何其他當事人作出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情：

(I)執行任何法律或法規；

(Ii)不承擔任何受託責任；或

(三)不承擔任何保密義務。

(D)如果一方當事人未能確認其是否是FATCA豁免締約方，或未能按照上文(A)(1)或(2)段的要求提供表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則就貸款文件(及其下的付款)而言，該締約方應被視為不是FATCA豁免締約方，直到有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止。

(E)如果借款人成為美國納税義務人或信貸機構代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要，則每個貸款人應在十個工作日內：

（i） 如果借款人是美國税務義務人，相關應收賬款是KfW IEX，則為本協議的日期;

（ii） 如果借款人在根據第11.11.1條進行轉讓或轉讓之日是美國税務義務人，並且相關應收賬款是根據第11.11.1條成為應收賬款的承付款人，則該承付款人成為應收賬款的日期;

（三） 如果借款人不是美國納税義務人，貸款代理提出請求的日期，

供應給設施代理：

(A)提交表格W-8(或任何繼承人表格)、表格W-9(或任何繼承人表格)或任何其他有關表格的扣繳證明書；或

(B)簽署任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免，以根據FATCA或該其他法律或法規證明或確立該貸款人的地位。

(F)根據上文(E)段，貸款代理應向借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證書、扣留聲明、文件、授權或豁免。

（g） 如果貸方根據上述（e）段向貸款代理提供的任何預扣税證明、預扣税聲明、文件、授權或豁免內容重大不準確或不完整，貸方應立即更新並提供更新後的預扣税證明、預扣税聲明、文件，對設施代理的授權或豁免，除非招標人這樣做是非法的（在這種情況下，招標人應立即通知設施代理）。貸款代理應向借款人提供任何更新的預扣税證明、預扣税聲明、文件、授權或豁免。

(H)根據上文(E)或(G)段的規定，貸款代理可以依賴其從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣留聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。設施代理人對其根據以上(E)、(F)或(G)款採取的或與之相關的任何行動不負責任。

第4.15節。設施代理的辭職。

設施代理人應辭職(並應在適用的範圍內盡合理努力任命一名繼任的設施代理人)，條件是：

(A)如果貸款機構未能對第4.14節下的請求作出迴應，且借款人或貸款人合理地相信貸款機構不會(或已不再是)FATCA豁免方；

(B)如果設施代理人根據第4.14節提供的信息表明該設施代理人將不是(或將不再是)FATCA豁免方；或

(C)在融資代理通知借款人和貸款人融資代理將不再是(或已不再是)FATCA豁免方時，

並且(在每一種情況下)借款人或貸款人合理地相信本協議的一方將被要求進行FATCA扣除，而如果貸款代理

是FATCA豁免方，借款人或該貸款人向貸款機構發出通知，要求其辭職。

第五條
借款條件

第5.1節。貸款的預付款。

貸款人有義務：

(A)在支付日期為貸款的全部或任何部分提供資金時，應事先或同時滿足本第5.1節規定的每項先決條件(第5.1.9節除外)；以及

(B)在根據進一步的撤回請求釋放餘額的有關數額之前，應事先或同時滿足第5.1.9節規定的每項先決條件，

貸款代理應在支付日期或在第5.1.9節的情況下，在下一次取款日期提供資金之前，告知貸款人已滿足第5.1節中規定的先決條件。

第5.1.1節。決議等

貸款機構代理人應已收到借款人提供的：

(A)簽署其祕書或助理祕書的證明書，證明其獲授權就本協定及其各自所屬的每份其他貸款文件行事的人員的在職情況和簽署情況，以及所附文件的真實性和完整性：

I.簽署董事會當時完全有效的決議，授權簽署、交付和履行本協議及其各自參與的其他貸款文件，以及

二、中國提交其有機文件，

貸款人可根據該證書予以最終依賴，直至貸款代理人收到借款人的祕書或助理祕書取消或修訂該先前證書的另一證書為止；及

(B)出具利比裏亞有關當局為借款人簽發的良好信譽證書。

第5.1.2節。大律師的意見。

貸款代理人應從以下方面收到發給貸款代理人和每個貸款人的意見：

(A)借款人的律師Watson，Farley&Williams LLP關於利比裏亞法律，包括本合同附件B-2所列事項；

(B)代表貸款機構和貸款人的律師諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所，涵蓋本合同附件B-3所列事項；

(C)就德國法律向貸款機構和貸款機構的法律顧問諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所提交一份致貸款機構和貸款機構的意見，內容涉及本合同附件B-4所列事項；

(D)代表Clifford Chance US LLP，為貸款機構的貸款機構代理提供美國税務顧問，涵蓋本合同附件B-5所列事項；以及

(E)如果貸款人在預期支付日期至少120天前提出要求，以遵守(歐盟)第575/2013號條例(CRR)第194條，則就與Hermes保險單的有效性和可執行性有關的德國法律事項提出單一法律意見(為所有貸款人的利益，儘管並非所有貸款人都提出了同樣的要求)，

每份此類意見應予以更新，以考慮到發佈時所有相關和適用的貸款文件。

第5.1.3節。愛馬仕保險單。

(A)設施代理人或愛馬仕代理人應已收到正式簽發的愛馬仕保險單；及

(B)在貸款墊付之前，愛馬仕不應向設施代理人或愛馬仕代理人發出任何通知，通知德意志聯邦共和國已決定該貸款(或其任何部分)不在愛馬仕保險單的承保範圍內。

第5.1.4節。結算費、開支等

貸款機構應已收到借款人以書面形式同意向貸款機構支付的所有費用(無論是為自己的賬户還是為任何貸款人的賬户，視具體情況而定)，以及貸款機構根據第11.3條規定須由借款人支付的所有發票費用(包括與機構代理律師的協議費用和Hermes費用)，或借款人已書面同意向貸款機構支付的所有費用。在每一種情況下，都是在這種資助的日期或之前。

第5.1.5節。遵守保修、無違約等

貸款資金到位前後，下列陳述均應真實、正確：

(A)第六條所列的陳述和保證(但不包括第6.10節所述的陳述和保證)在所有實質性方面均應真實和正確，但因重要性或實質性不利影響而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證應真實和正確，其效力與當時所作的相同；和

(B)不會發生任何違約和預付款事件，也不會發生任何(在有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)會成為預付款事件的事件，屆時將不會發生並繼續發生。

第5.1.6節。貸款申請。

貸款代理人應已收到借款人正式簽署的貸款申請，並附上：

(A)建築商根據施工合同第XVII.1(B)條從借款人那裏收到的與所發生的買方津貼有關的報銷請求和證明文件的真實副本(由建築商證明)；

(B)提供一份建築商的最終發票副本，顯示合同價格(包括買方津貼)的金額及其在施工合同下的交付日期應支付給建築商的部分；和

(C)提供借款人在施工合同付款日期或之前就合同價格向建築商支付的所有款項的適當證據(包括但不限於合同項下的20%(20%)股權付款)。

第5.1.7節。外匯交易對手確認。

如果貸款是以美元計價的，貸款代理應收到借款人就支付合同價格分期付款(與買方津貼有關的分期付款除外)而簽訂的每一份外匯交易對手確認書的副本。

第5.1.8節。質押協議。

質押協議應由當事各方正式簽署，並在付款日期或之前交付給融資機構。

第5.1.9節。釋放餘額的條件。

(A)表示沒有違約和沒有預付款事件，以及(在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)將成為預付款事件的任何事件屆時都不應發生，且截至進一步撤回請求之日仍在繼續。

(B)如果貸款代理應已收到進一步的取款請求，則確認將根據第2.4(D)(Iii)條從相關質押賬户中發放給建築商的餘額金額，並確認將以上述第2.4(D)(Iii)條所設想的方式用於預付貸款的金額(如果有)。

第六條
申述及保證

為促使貸款人和貸款機構簽訂本協議並進行本協議項下的貸款，每個借款人在生效日期、支付日期和安全增強擔保解除日期(除非另有説明)就本條款第六條所述向貸款機構和每個貸款人作出陳述和擔保。

第6.1節。組織等。

債務人是一家根據其公司管轄區的法律有效組建和存在且信譽良好的公司或公司；債務人在其業務性質要求具有這種資格的每個法域都具備適當的開展業務的資格，並且作為外國公司或公司具有良好的信譽，但不具備這種資格不會產生實質性的不利影響；債務人具有完全的權力和權力，已採取所有公司行動，並持有簽訂其作為當事方的每份貸款文件和履行義務所需的所有政府和債權人的許可證、許可、同意和其他批准。

第6.2節。妥為授權、不違反規定等

本協議的每一債務人及其所屬的每一其他貸款文件的簽署、交付和履行均在每一債務人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，且不：

(A)任何人違反該義務人的組織文件；

(B)不得違反任何適用司法管轄區的任何法律或政府條例，除非合理地預期不會造成實質性的不利影響；

(C)不得違反對債務人或其任何財產具有約束力的任何法院法令或命令，除非合理地預計不會造成實質性的不利影響；

(D)不得違反對債務人或其任何財產具有約束力的任何合同限制，但合理地預計不會造成實質性不利影響的除外；或

(E)不會導致或要求在債務人的任何財產上設定或施加任何留置權，但以下情況除外：(I)合理地預計不會導致重大不利影響的留置權或(Ii)根據貸款文件設定的留置權。

第6.3節。政府批准、監管等

對於本協議或本協議所屬任何其他貸款文件的任何義務人的適當執行、交付或履行，不需要任何政府當局或監管機構或其他人員的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構或其他人員發出通知或向其提交任何其他行動(但不需要在支付日期或之前獲得的授權或批准，或不需要在支付日期或之前或已經採取的行動除外)。每個義務人都持有開展其業務所需的所有政府執照、許可證和其他批准

支付日期，除非未持有任何此類許可證、許可證或其他批准不會產生實質性的不利影響。

第6.4節。遵紀守法。

(A)確保每個債務人都遵守了所有適用的法律、規則、條例和命令，但不遵守不會產生實質性不利影響的情況除外。

(B)確保借款人已執行並保持有效的政策和程序，以促使借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁。借款人及其子公司，據借款人所知，其各自的管理人員、僱員、董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施，並且沒有在知情的情況下從事任何可能導致債務人被指定為受制裁人員的活動。(I)借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，借款人或該附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或(Ii)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，將以任何身份就本協議所設立的信貸安排行事或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。

(C)是否每個義務人都遵守了所有適用的環境法，但不遵守不會產生實質性不利影響的情況除外。

第6.5條。有效性等

本協議構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但本協議的可執行性可能受到破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般或一般衡平法原則影響債權人權利的執行。

第6.6條。無違約、違約事件或預付款事件。

未發生違約、違約事件或預付款事件，且仍在繼續。

第6.7條。打官司。

概不存在任何待決或據借款人所知對債務人構成威脅的訴訟、調查或訴訟，且不存在以下情況：(I)除非在借款人提交給美國證券交易委員會的文件中載明，否則根據借款人的合理意見，可能會對借款人及其子公司(作為一個整體)的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響(統稱為“重大訴訟”)，或(Ii)旨在影響貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或意圖影響此處預期的交易的完成。

第6.8條。購買的船隻。

根據建造合同將購買的船隻交付給銀海郵輪控股有限公司後，購買的船隻將立即：

(A)由銀海郵輪控股有限公司或銀海郵輪控股有限公司之一、S或借款人的全資子公司合法和實益擁有的；

(B)以銀海郵輪控股有限公司或銀海郵輪控股有限公司之一的名義註冊的資產，S或借款人的全資子公司懸掛巴哈馬或馬耳他國旗或雙方共同同意的其他旗幟，

(C)沒有所有記錄在案的留置權，但第7.2.3節允許的留置權除外，

(D)是否按照第7.1.5節的規定投保了損失或損壞保險；以及

(E)由銀海郵輪控股有限公司或銀海郵輪控股有限公司或S或借款人的全資子公司獨家運營或包租的資產。

第6.9節。義務排在同等地位。

這些債務至少在償還權和所有其他方面與每個債務人的所有其他無擔保無從屬債務並列，但法律上優先考慮的債務除外。

第6.10節。扣留等。

自生效之日起，任何債務人在任何貸款文件下所支付的款項均不受任何適用司法管轄區徵收的任何預扣税或類似税的約束。

第6.11節。無須提交文件等。

根據任何適用司法管轄區的法律，不需要提交、記錄或登記，也不需要支付任何印花、登記或類似的税款，以確保本協議或其他貸款文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性(不要求在支付日期或之前或已經支付的文件、記錄、登記或付款除外)。

第6.12節。沒有豁免權。

關於這些義務，每個債務人都受民商法的約束。債務人及其任何財產或收入均無權在任何適用的司法管轄區享有關於訴訟、法院管轄權、判決、扣押(無論是在判決之前或之後)、抵消或執行判決或與義務有關的任何其他法律程序或補救的豁免權(以其他方式允許或存在的訴訟、法院管轄權、判決、扣押、抵消、執行、法律程序或補救)。

第6.13節。《投資公司法》。

這兩個義務人都不需要登記為1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第6.14節。法規U。

債務人均不從事以購買或持有保證金股票為目的的信貸業務，貸款所得資金不得用於任何目的

違反或將與F.R.S.董事會規則U相牴觸的術語在本節中使用，其含義在F.R.S.董事會規則U或任何被其取代的法規中不時生效。

第6.15節。信息的準確性。

(A)就借款人整體而言，借款人及原借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人就本協議的談判以書面形式向融資代理及貸款人提供的財務及其他資料(財務預測或其他前瞻性資料除外)均屬真實及正確，且不包含任何重大事實的失實陳述。借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人以書面形式向貸款機構及貸款人提供的與本協議相關的所有財務預測(如有)，已基於或將基於借款人當時認為合理的假設真誠編制(應理解，該等預測受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人所能控制的，且不能保證該等預測將會實現)。借款方首席財務官、財務主管或公司控制人在本協議日期後以書面形式向貸款機構和貸款方提供的所有財務和其他信息，均應由借款方本着善意準備。

(B)借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人就本協議的談判以書面形式向貸款機構和貸款人提供的財務和其他信息，就借款人整體而言，據其所知和所信，是真實和正確的，並且不包含對重大事實的錯誤陳述。借款方首席財務官、財務主管或公司控制人在本協議日期後以書面形式向貸款機構和貸款方提供的所有財務和其他信息，均應由借款方本着善意準備。

第七條
聖約

第7.1節。平權契約。

借款人同意貸款機構和每個貸款人的意見，即自生效之日起(或在適用的情況下，從以下任何適用條款規定的時間起)，直至所有承諾終止，所有債務均已全額清償為止，債務人應履行第7.1節規定的適用於其的義務。

第7.1.1節。財務信息、報告、通知、定海神號原則等。

借款人將向融資機構提供或安排向融資機構提供下列財務報表、報告、通知和信息(提供足夠的副本分發給各貸款人)：

(A)一旦可用，無論如何在借款人每個財政年度前三個財政季度結束後60天內，向美國證券交易委員會提交借款人就該財政季度提交的借款人10-Q表格(或任何後續表格)的副本，其中載有按照公認會計準則編制的借款人未經審計的綜合財務報表(包括資產負債表和損益表)，但須受正常的年終審計調整所規限；

(B)在每個財政年度結束後120天內，儘快提供借款人向美國證券交易委員會提交的借款人年度報告的10-K表格(或任何後續表格)的副本，該報告載有借款人按照公認會計原則編制並經普華永道或另一家地位相若的獨立會計師事務所審計的該財政年度經審計的綜合財務報表(包括資產負債表和損益表)；

(C)連同根據上述(A)或(B)條交付的每一份報表，連同一份由借款人的首席財務官、司庫或公司控權人籤立的證明書，列明截至有關財政季度或財政年度的最後一天，關於第7.2.4節規定的契諾遵守情況的計算(合理詳細且在各方面都令設施代理人合理滿意的適當計算和計算)應理解並同意，就截至財務契約豁免期的任何財政季度提供的任何此類證書仍應包含此類計算和計算，但不要求證明遵守第7.2.4節規定的契諾；

（d） 在違約或提前還款事件發生後，儘快提交借款人首席財務官的聲明，列明該違約或提前還款事件（視情況而定）的詳情，以及借款人已採取和擬採取的行動；

（e） 借款人一旦意識到這一點，通知任何重大訴訟，但借款人在提交給SEC的文件中披露了該重大訴訟的情況除外；

(F)在發送或存檔後，立即提交借款人向借款人發行的每份證券的所有持有人發送的所有報告的副本，以及借款人或其任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有登記聲明的副本；

(G)提供任何貸款人通過貸款代理不時合理要求的關於借款人或其任何附屬公司的狀況或業務的財務或其他方面的其他信息；

(H)在(I)7月31日晚些時候和(Ii)在每個歷年收到符合聲明後30天或之前，向設施代理人(分發給Hermes和貸款人)提供或促使供應一切必要的資料，以便任何貸款人履行其根據《海神原則》就上一年度承擔的義務，包括但不限於所有船舶燃料油消耗數據

要求按照附件VI第22A條收集和報告(使用提交給船旗國的核查報告核對並報告給所購船隻的船旗國)和任何關於上一歷年所購船隻的符合性聲明，但就第11.15節而言，此類信息應為機密信息，因此，未經借款人事先書面同意(但明確同意，根據定海神號原則，此類信息將構成已公佈的有關貸款人投資組合環境調整的信息的一部分)；

(I)在財務契約豁免期內，只要可用，無論如何應在每個月、雙月和季度期間(除非每個財政年度最後一個季度的期間為第二修正案生效日期起計六十(60)天)結束後五(5)、十(10)和四十(40)天(或愛馬仕或貸款人可能不時要求的其他期間)內；《債務延期定期監測要求》所要求的信息(此類信息要求可根據《債務延期延期定期監測要求》中規定的基礎進行修改)(內容合理詳細，並在所有方面都令貸款機構合理滿意的適當計算和計算)；

(J)如於財務契約豁免期內，應Hermes代理人的要求(按Hermes的指示行事)，借款人及貸款人須以令Hermes滿意的形式及實質提供資料，説明有關本集團當時存在的借款債務的安排，或根據有約束力的承諾將由本集團產生或提供(視屬何情況而定)本集團的任何該等債務(該等資料將按照Hermes代理人的要求向Hermes提供)；

(K)在從修正案生效之日起至最低流動資金截止日期(定義見第7.2.4(C)節)的期間內，在該期間內每個月結束後的五個工作日內，由借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人簽署的證書，表明截至前一個月最後一天，遵守了第7.2.4(C)節規定的契約；但如在該期間內，借款人在該月的最後一天仍未遵守第7.2.4(C)節所述的契諾，則借款人應在證書交付之日證明遵守該契諾；

(L)在整個預警監測期內每個月底15個工作日內，屬於財務公約豁免期的，由借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人簽署的證書，顯示，截至有關月份的最後一天(I)截至最近完成月份的最後一天的調整後現金餘額與最近結束月份的每月流出的比率(並顯示調整後現金餘額是否包括至少隨後五個月期間的每月流出)和(Ii)借款人在連續兩個最後報告季度的利息後的調整EBITDA(在每種情況下都是合理的

詳細情況，並在所有方面都合理地令設施代理人滿意的適當計算和計算)；

(M)如果借款人打算進行有限制的自願預付款，借款人應在預期進行有限制的自願預付款之前不少於十個工作日，向融資機構代理人提供關於該有限制的自願預付款的書面通知(該通知應合理詳細地列出該有限制的自願預付款的條款)；

(N)在財務契約豁免期內，借款人一旦意識到這一點，就已經或可能導致違反第7.1.11節的任何事項發出通知(並向愛馬仕代理人和愛馬仕提供副本)；

(O)在《財務公約》豁免期內，在每個日曆年內的一次，提供借款人的環境計劃(包括集團過去兩年的碳排放量(根據國際海事組織定義的方法或借款人規定的任何其他公開方法計算))，按照根據第二號修正案發佈的借款人信函的要求予以公佈；以及

(P)如發生以下較遲的情況：(I)財務契約豁免期結束及(Ii)借款人及其附屬公司存在“延期付款”的每一次ECA融資中所有被稱為“延期付款”的款項的償還，借款人應在任何集團成員同意就其任何借款債務訂立任何類型或類似於第7.2.4節所列任何財務契諾的新的、經修改的或類似的財務契諾的5個營業日內，向貸款機構發出書面通知，通知該協議的貸款代理(並列出相關新的、經修改或替代的金融契諾)，如果貸款機構提出要求(按照所需貸款人的指示行事)，借款人和貸款人應真誠地討論是否將該等新的、經修改的或替代的金融契諾納入本協議，如果雙方同意，雙方應立即簽訂一項修訂協議以反映該協議，

但根據本第7.1.1節第(A)、(B)、(F)和(O)款要求向貸款機構提供的信息，在借款人網站http://www.rclinvestor.com或美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.免費提供時，應視為已提供給貸款機構

第7.1.2節。批准和其他同意。

每一債務人將獲得(或促使獲得)該債務人履行其在本協議項下的義務所需的所有政府許可證、授權、同意、許可和批准，借款人將獲得(或導致獲得)符合所有適用法律的所購船舶運營所需的所有政府許可證、授權、同意、許可和批准，但在每種情況下，未能獲得(或導致獲得)該等政府許可證、授權、同意、許可和批准不會產生實質性不利影響的情況除外。

第7.1.3節。遵守法律等

每一債務人將，並將促使其每一子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，但(以下第(A)款所述除外)不遵守不會產生實質性不利影響的情況除外，在任何情況下，遵守應包括(但不限於)：

(A)就每個債務人而言，有責任維持和保全其公司的存在(但須遵守第7.2.5節的規定)；

（b） 借款人在佛羅裏達州保持其作為外國公司的資格；

（c） 在拖欠之前，支付對其或對其財產徵收的所有税款、評估和政府收費，但經適當法律程序真誠地提出質疑的範圍除外；

（d） 遵守所有適用的環境法律；

(E)確保遵守適用於每個義務人的所有反洗錢法和反腐敗法，包括不直接或間接向任何人作出任何要約、禮物或付款、對價或任何形式的利益，以此作為履行本協定所設想的任何交易的誘因或報酬，但這些交易將違反此類適用法律；以及

(F)確保借款人將有效地維持旨在促使借款人、其子公司及其各自的董事、官員和僱員遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第7.1.4節。購買的船隻。

借款人將：

(A)自交貨日起，促使購買的船隻由銀海郵輪控股有限公司獨家運營，或租給借款人或銀海郵輪控股有限公司或借款人的全資子公司之一，但銀海郵輪控股有限公司或該等子公司可將所購買的船隻(I)出租給銀海郵輪控股有限公司及其全資子公司或借款人或其全資子公司以外的實體，以及(Ii)以規定的期限不超過一年的定期租船；

(B)自進一步提款日期起生效(僅就借款人而言)，安排將所購買的船隻保持在使其有權由船級社評定其認可地位的狀況；

(C)在交貨日向設施代理人提供關於所購船隻的以下資料(僅與借款人有關)：

(I)原始借款人或原始借款人的其中一家或借款人的全資子公司對所購買船隻的所有權的書面證據(以建造商證書或賣據的形式)；

(Ii)沒有證據表明所購船舶上沒有記錄的留置權，但根據第7.2.3節允許的留置權除外；

(Iii)提供一份關於所購買船隻的交付和驗收議定書的副本，該議定書由建造商和原始借款人簽署，並由借款人的授權人員核證為真實和完整的副本；及

(Iv)原始借款人向建築商支付的所有款項的兩份電匯副本，涉及根據建造合同產生的任何變更訂單的金額，而原始借款人須在交貨日向建築商付款；及

(D)在交付日期後七天內，向設施代理人提供證據，證明所有所需保險對所購買的船隻有效；以及

(E)在進一步撤回之日起七天內，向設施代理人提供所購船隻類別的證據。

第7.1.5節。保險。

借款人將從交付之日起，向負責的保險公司提供或安排向負責的保險公司提供所購船隻的傷亡、第三方債務和或有事項的保險，每種情況下的保險金額與客運郵輪行業中類似規模的其他業務的慣例相同(但在任何情況下，借款人或任何子公司都不需要購買任何業務中斷、租金損失或延遲交付保險)，並將在設施代理人的要求下，每隔一段合理的時間向融資機構代理人提供一份借款人高級管理人員的證明文件，列明借款人所承保的所有保險的性質和範圍，並證明符合本節的規定。

第7.1.6節。書籍和唱片。

借款人應保存準確反映其所有業務和交易的賬簿和記錄，並允許貸款代理和每個貸款人或其各自的任何代表在合理的時間和間隔以及在合理的事先通知下訪問其每個辦公室，與其高級管理人員討論其財務事項，並檢查其任何賬簿或其他公司記錄。

第7.1.7節。愛馬仕保險單/德意志聯邦共和國要求。

應愛馬仕代理人或設施代理人的合理要求，各義務人應提供愛馬仕保險單所要求的其他信息和/或必要的條款和條件，以使愛馬仕代理人或設施代理人能夠根據愛馬仕保險單和/或條款和條件(視情況而定)獲得愛馬仕和/或德意志聯邦共和國政府(視情況而定)的全面支持。借款人應向Hermes代理商或設施代理商支付所有

愛馬仕代理人或設施代理人因遵從愛馬仕或德意志聯邦共和國政府(視屬何情況而定)要求提供任何與愛馬仕保單或條款及細則(視屬何情況而定)有關的任何必需或適宜的額外資料而合理地招致的費用及開支；但須在愛馬仕代理人或KfW招致任何該等費用或開支之前徵詢借款人的意見。

貸款人不得采取下列行為：(A)將對Hermes保險單產生不利影響；(B)將對Hermes保險單的有效性產生不利影響；或(C)將以影響債務人在本協議項下的任何權利和義務的方式修改或以其他方式修改Hermes保險單的條款，但根據本協議的條款或按本協議的條款或借款人可能提出的要求除外。

第7.1.8節。《建設工程合同書面修改通知書》。

借款人應在訂立該等修訂或修改後，在切實可行範圍內儘快向設施代理人提交對建造合同的任何書面修訂或書面修改的通知(根據建造合同的明示條款預期的變更單而導致的向上或向下調整除外)，該通知涉及(I)合同價格的金額，(Ii)與所購船舶的交付日期有關，或(Iii)(單獨或與先前的修改或修改合併時)，如果有的話)導致所購船隻的尺寸或載客量減少5%(5%)以上，只要不需要根據第7.2.7節的規定予以批准。

第7.1.9節。關於框架的進一步保證。

在財務契約豁免期內，借款人將應融資代理的要求，不時就(A)修訂本協議以從第9.1.4節的規定中刪除第7.2.4節的分割和/或(B)修改本協議中規定的財務契約、重新設置對該等財務契約的測試及/或以額外的財務契約補充該等財務契約，而迅速進行真誠的談判。在此類善意談判之後未能根據本款達成協議，不應構成違約事件或提前付款事件。

第7.1.10節。與同等權益債權人同等對待。

借款人向貸款代理人承諾，其應確保(並應促使集團其他各成員保證)貸款人在各方面與所有其他同等債權人一視同仁，並據此：

(A)借款人應就每項非洲經委會融資訂立與第二修正案所設想的類似的契約修訂和替代及強制性預付款安排(為此，不包括任何非洲經委會融資，而在與該非洲經委會融資相關的安排與本協定(經第二修正案修正)所述的安排基本相同的情況下，該融資的貸款人不同意此類安排)，但包括在相關融資協議更新後將

在修改兩個生效日期後，在合理可行的範圍內儘快(該等修改的條款不得損害愛馬仕在本協議下的權利和建築商在施工合同下的權利)；

(B)在借款人提出書面請求後，借款人應立即向設施代理人和Hermes代理人提供信息(以設施代理人和Hermes代理人滿意的形式和實質內容)，説明將根據上文(A)段訂立的修正案的狀況；

(C)為使借款人能夠遵守下文(D)段的要求，在任何集團成員與對等債權人(根據第7.2.10(A)(Ii)節授予的受限信用增強除外)訂立任何限制性信貸增強之前，借款人應迅速通知融資代理(該通知應包括新留置權或集團成員擔保的細節，其他形式和實質應合理地令融資代理滿意)；以及

(D)如借款人、任何有關集團成員及貸款人在向有關的同等權益債權人(根據第7.2.10(A)(Ii)節授予的限制性信貸增強除外)提供任何相關的限制性信貸增強時，應簽署貸款機構合理地認為必需的文件，以確保貸款人以與有關的同等權益債權人(S)相同的條款從該項受限信貸增強中獲益，且如該受限信貸增強為留置權或集團成員擔保，則借款人、任何有關集團成員及貸款人應簽署其合理意見所需的文件，以確保貸款人按與有關同等權益債權人(S)相同的條款從該項受限信用增強中獲益，在同等權利的基礎上分享留置權或集團成員擔保(貸款人同意訂立債權人間文件，以反映債權人(以貸款人(合理行事)滿意的形式和實質)在與該等安排有關的情況下可能需要的同等優先權排名)。

第7.1.11節。履行造船合同義務。

在《財務契約》豁免期間，借款人應(並應促使其每一家子公司)履行其在以下方面的合同承諾：(I)與建造商訂立的於修訂生效日期(或在財務契約豁免期間的任何時間生效)的每一份造船合同；及(Ii)借款人(或其任何成員)於修訂二生效日期(或財務契約豁免期間的任何時間)訂立的任何購股權協議或類似的具約束力的合約承諾(不論是關於船隻的確定訂單或其他方面)。與未來某個時間點可能訂立造船合同有關的責任(雙方商定，該義務不應要求借款人或相關子公司(視情況適用)行使任何選擇權或其他合同權利)；但本第7.1.11節應受任何此類造船合同、期權協議、合同或其他相關文件的任何修訂的約束，前提是借款人或相關子公司與建築商(視情況而定)在與愛馬仕代理協商後(按照愛馬仕的指示行事)同意了此類修訂。

第7.2節。消極的契約。

借款人同意貸款機構和每個貸款人的意見，即從生效之日起，直至所有承諾終止，所有債務均已全部支付和履行，每個債務人應履行本第7.2節規定的適用於其的義務。

第7.2.1節。商業活動。

借款人將不會、也不會允許其任何子公司從事任何主要業務活動，但借款人及其子公司在本合同日期所從事的業務及其他與借款人及其子公司合理相關、附屬或補充的業務活動或其合理延伸的業務活動除外。

第7.2.2節。負債累累。

在安全增強擔保解除日期發生之前(屆時，附件P第7.2.2節應根據第7.3節適用)，借款人不得允許任何現有的主要附屬公司設立、產生、承擔或忍受存在，或以其他方式成為任何債務或對任何債務承擔責任，但以下債務除外：

(A)履行原借款人或其附屬公司與某些赤船租船合同有關的義務，包括(I)銀海郵輪有限公司與Hammonia Adenture and Cruise Shipping Company Ltd.於2011年7月22日之間的銀色勘探船，以及(Ii)Whisper S.p.A.與各出租人之間日期為2012年3月15日的船舶銀色竊竊私語，以及對上述各項的替換、延期、續期或修訂，而不增加該等債務的任何直接或或有義務人的金額或改變；

(B)由海興1702有限公司與銀海新造八有限公司之間以2018年5月17日為日期的某光船租船合同而產生的債項，而該協議可不時修訂；

(C)償還根據2019年6月7日原始借款人作為借款人、借款人作為擔保人和北歐銀行總部基地紐約分行作為行政代理人之間的3億美元融資協議而產生的債務；

(D)由第7.2.3節所述類型的留置權擔保的債務；

(E)是否有欠借款人或借款人的直接或間接子公司的債務；

(F)為融資、再融資或退還生效日期後購置的資產的成本(包括建造成本)而產生的債務；

(G)總本金金額的債務，連同根據第7.2.3(F)節允許擔保的債務(但不得重複)，在任何同一時間未償還的債務不得超過借款人及其附屬公司總資產的10.0%(在設定該留置權時確定或任何現有的主要附屬公司根據情況而定)

在最近一個會計季度的最後一天，按照公認會計原則確定的整體；以及

(H)為管理利率、外匯或商品風險敞口而非投機目的而訂立的套期保值工具的債務。

第7.2.3節。留置權。

在安全增強擔保解除日期發生之前(屆時，附件P第7.2.2節應根據第7.3節適用)，借款人將不會也不會允許其任何子公司對其任何財產、收入或資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，設立、產生、承擔或容忍存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)獲得SilverSea Cruise Finance Ltd.發行的2025年到期的6.2億美元本金7.25%優先擔保票據的留置權，根據該契約日期為2017年1月30日；

（b） 對截至生效日期為止已存在並擔保現有Silversea租約的船舶的船舶的留置權（以及對該船舶的任何留置權，以擔保現有Silversea租約的任何再融資，只要該船舶在緊接該再融資之前受到擔保債務再融資的留置權）；

(C)對Hull 6280目前正在Fincantieri S.p.A.建造並依據海興1702有限公司與SilverSea New Build Eight Ltd.之間於2018年5月17日訂立的某一光船租船合同而產生的任何留置權，該協議可不時修訂(以及為該光船承租人提供任何再融資的對該船隻的任何留置權)；

(D)對借款人或其任何附屬公司(不包括(X)現有的主要附屬公司或(Y)在購買船隻後的任何時間擁有船隻而沒有任何抵押留置權的任何其他主要附屬公司)在生效日期後(不論是以購買、建造或其他方式)取得的資產(包括但不限於法團的股本股份及任何在生效日期後成為借款人的附屬公司所擁有的資產)的留置權，而該留置權的設立純粹是為了保證相當於或產生於融資、再融資或退款的債務，此類資產的成本(包括建造成本)，只要(1)此類資產的收購不受本協議條款的禁止，以及(2)每項此類留置權是在收購相關資產後三個月內設定的；

(E)清償建築抵押，但僅限於在交割日清償的範圍；

(F)除本第7.2.3節允許的其他留置權外，擔保本金總額的債務的留置權，連同第7.2.2(G)節允許的債務(但不得重複)，在任何一次未償還時不超過(在設立該留置權時或任何現有主要附屬公司產生該債務時確定，視情況而定)

(I)借款人及其附屬公司的總資產(“留置權籃子金額”)的10.0%，按照公認會計原則確定，截至最近一個會計季度的最後一天；但條件是，如果在任何時候借款人的高級債務評級低於穆迪和S給出的投資級，留置權籃子金額應為借款人及其子公司在最近結束的財政季度最後一天按照公認會計原則確定的整體資產的(X)5.0%和(Y)735,000,000美元中較大的一個；

(G)對借款人或其任何附屬公司(除(X)任何現有主要附屬公司或(Y)任何其他主要附屬公司在任何時間擁有一艘沒有任何抵押留置權的船隻的任何其他主要附屬公司)在生效日期後獲得的資產保留任何留置權，只要(I)該等資產的收購不受本協議條款的禁止，及(Ii)每項該等留置權在收購前已存在於該等資產上，且並非由借款人或其任何附屬公司在預期中設定；

(H)在生效日期後對成為借款人的子公司的任何公司(也成為現有主要附屬公司的子公司的公司除外)的任何資產保留留置權，只要(I)借款人收購或創建該公司不受本協議條款的其他禁止，以及(Ii)當該公司成為借款人的子公司時，此類留置權已經存在，並且不是借款人或其任何子公司在預期中設定的；

(I)確保與政府相關的義務的留置權；

(J)取消税收、評估或其他政府收費或徵款的留置權，這些税項、評税或其他政府收費或徵款在當時不拖欠或此後不受懲罰或通過適當程序真誠地勤奮抗辯；

(K)對承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和房東在正常業務過程中發生的未逾期超過60天的款項或在適當程序中真誠地努力提出抗辯的款項，取消留置權；

(L)免除在正常經營過程中因工傷補償、失業保險或者其他形式的政府保險或福利而產生的留置權；

(M)為當前船員的工資和打撈提供更多留置權；

(N)免除因為任何船隻提供必需品而產生的法律實施所產生的任何留置權，只要這些必需品是在正常業務過程中解除的，或正在通過適當的程序真誠地努力抗辯；

(O)取消下列船舶的留置權：

（i） 保險所涵蓋（或合理預期將涵蓋）的義務；

（二） 在該船舶交易過程中或附帶發生的與該船舶的修理或其他工作有關的；或

㈢ 與根據適用法律、規則、法規或命令要求對該船舶進行的工作有關；

但在本條(L)所述的每一種情況下，此類留置權要麼(X)在正常業務過程中解除，要麼(Y)通過適當的法律程序真誠地努力抗辯；

(P)完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或有利於銀行或其他存款機構的類似權利有關的任何成文法或普通法規定，對現金存款或其他留置權的正常和習慣抵銷權；

(Q)為信用卡處理商爭取與在正常業務過程中發生的信用卡處理服務有關的義務，在抵銷、補償和扣留權方面享有留置權；

(R)取消對現金或現金等價物或有價證券的留置權：

(I)就為管理利率、外幣兑換或商品風險而訂立而非為投機目的而訂立的套期保值工具所負的債務；或

(2)提供支持此類義務的有效信用證；

(S)為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在正常業務過程中向保險公司提供保證金，並向保險公司或自保安排下的保險公司提供保證金；

(T)對法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或其任何附屬公司的正常業務行為；和

(U)禁止授予他人的許可證、再許可、租賃或再租賃不會對借款人或其任何附屬公司的業務行為造成實質性幹擾，

但自《修正案二》生效之日起至安全加強擔保解除之日止，集團任何成員均無權對任何由ECA資助的船舶授予(D)至(G)段所指類型的任何留置權。

第7.2.4節。財務狀況。借款人不得允許：

(A)在任何財政季度結束時，淨債務與資本比率應高於該財政季度下“淨債務與資本比率”下表(“NDCR表”)所載的適用水平：

但前提是，除非借款人、貸款代理人和愛馬仕代理人（根據愛馬仕的指示行事）另有書面同意， 如果愛馬仕已就調整中的數字發佈書面同意（“NDCR調整同意”） NDCR表如下，NDCR表中的數字應自動調整和替換 自NDCR調整同意之日起生效，如下表所示（“進一步修訂的NDCR表”）：

並且相應地 自NDCR調整同意之日起，借款人將 相反，在任何財政季度結束時，不允許淨債務與資本化比率大於進一步修訂的NDCR表中規定的適用水平。在Hermes發出NDCR調整同意的情況下，設施代理應將該同意迅速傳達給本協議的其他各方；

(B)確保固定收費覆蓋率在任何財政季度的最後一天低於1.25比1；及

(C)如果在任何時候借款人的高級債務評級低於穆迪和S給出的投資級，股東權益在任何財政季度的最後一天，不得低於(I)適用的起始門檻加上(Ii)借款人及其附屬公司自2007年1月1日開始至最近結束的財政季度最後一天結束的期間內綜合淨收入的50%的總和(就此而言，視為單一會計期，但無論如何，不包括借款人及其子公司有綜合淨虧損的任何財政季度)。

就本款c.而言，“起始門檻”應指財政季度的：

(I)截至2023年3月31日止的債務，30億美元；

(Ii)截至2023年6月30日的財政年度，32.5億美元；

(Iii)截至2023年9月30日的財政年度，35億美元；

(Iv)截至2023年12月31日的財政年度，37.5億美元；

(V)截至2024年3月31日的預算，4億美元；以及

(Vi)截至2024年6月30日的財政年度，以及自2024年6月30日起財政年度結束後的每個財政季度，4150,000,000美元。

關於對截至2023年3月31日的財政季度的股東權益的確定，或如果晚於4.25%到期日之前結束的最後一個完整財政季度，借款人特此承諾，它將本着誠信行事，並將不遲於2023年3月25日或(如果晚於)在4.25%到期日之前結束的最後一個完整財政季度結束的最後一個完整財政季度結束前6天向融資機構代理提供書面確認其已選擇以股權結算的4.25%轉換債務的實際金額，(Ii)現金及(Iii)為結算4.25%可轉換債務而發行的股本所產生的現金，連同根據4.25%可轉換票據契約第14.02節向票據持有人提供的所有轉換通知副本。

關於截至2023年9月30日的財政季度的股東權益的確定，或者，如果晚於2.875到期日之前的最後一個完整的財政季度，借款人在此承諾它將採取行動

並將不遲於2023年9月24日或(如較遲)在2.875%到期日前最後一個完整財政季度結束前6天向融資機構代理提供書面確認，確認其選擇以(I)股權、(Ii)現金和(Iii)股權產生的現金結算2.875%轉換債務的實際金額，連同根據2.875%可轉換票據契約第14.02節向票據持有人提供的所有轉換通知的副本。

第7.2.4(A)條。金融契約方面的最惠國貸方。如自財務契約豁免期間開始至(I)財務契約豁免期間結束及(Ii)借款人及其附屬公司存在“延期付款”的每一次ECA融資中所有被描述為“延期付款”的款項償還時，任何集團成員同意就其所借款項的任何債務訂立任何新的、經修改的或與上文第7.2.4節所列財務契約類型或類似的財務契約，則(A)借款人應在該等新的、經修改或類似於上文第7.2.4節所列財務契約的5個營業日內以書面通知融資代理，與有關債權人(S)商定的經修改或替換的金融契諾；及(B)如貸款人提出要求，借款人和貸款人應在其後在切實可行的範圍內儘快對本協議進行修訂，以納入新的、經修改的或替換的金融契諾。

第7.2.4(B)條。財務契約更改通知。如果在財務契約豁免期間，如果借款人在第二修正案日期之前向融資機構發出書面通知，在財務契約豁免期間內任何時間，即任何協議下關於借款人任何其他債務的財務契約豁免期限的最後一天的任何時間，借款人應在2022年12月31日之前通知融資機構。

第7.2.4(C)條。最低流動資金。*

(A)借款人將不允許借款人及其子公司根據公認會計原則確定的無限制現金和現金等價物的總額少於(A)自第二修正案生效之日起至(I)借款人及其子公司存在“延期付款”的每個ECA融資中被描述為“延期付款”的所有款項的償還或預付款之日和(Ii)加後終止日期(“最低流動資金截止日期”)之日起的可調整額，或(B)如果借款人在任何日曆月的最後一天沒有遵守第7.2.4(C)節的要求，而該日曆月的最後一天在最低流動資金截止日之前，則為第7.1.1(K)節所要求的關於該月的證書交付給證明符合該要求的機構代理人之日；和

(B)根據本第7.2.4(C)節的規定，自2022年10月1日起，無限制現金和現金等價物的計算還應包括借款人和/或其任何子公司根據承諾但未提取的定期貸款或循環信貸安排協議可提取的任何金額的總額，如果此類金額將提供給一般

或一旦使用，將增加借款人或有關附屬公司的流動資金。

第7.2.5節。合併、合併等。

借款人將不允許、也不允許其任何子公司與任何其他公司進行清算或解散、合併、合併或合併，但下列情況除外：

(A)任何該等附屬公司可(I)自動清盤或解散借款人或任何其他附屬公司，並可與借款人或任何其他附屬公司合併，而任何附屬公司的資產或股票可由借款人或任何其他附屬公司購買或以其他方式收購，或(Ii)就第7.2.6節所準許的出售或其他處置而與另一人合併或併入；及

(B)借款人或其任何附屬公司可併入任何其他人，或任何其他人可併入借款人或其任何附屬公司，或借款人或其任何附屬公司可購買或以其他方式取得任何人的全部或實質上所有資產，但在每種情況下，借款人或其任何附屬公司均可購買或以其他方式取得任何人的全部或實質所有資產：

(I)在生效後，借款人及其附屬公司的股東權益至少相等於緊接其之前的該等股東權益的90%；及

(Ii)在涉及借款人的合併的情況下，如借款人不是尚存的法團：

(A)尚存的法團應已以書面形式承擔借款人在本協議及借款人所屬的其他貸款文件項下的所有義務，並已交付信貸代理人；

(B)尚存的法團應信貸代理人或任何貸款人的要求，迅速提供信貸代理人或任何貸款人合理要求的文件及其他證據，以便信貸代理人或該貸款人進行，並信納已根據所有適用的法律及法規進行所有必要的“瞭解你的客户”或其他類似檢查的結果；及

(C)在收到借款人發出的合併通知後，在切實可行範圍內儘快，在任何情況下，不得遲於通知送達後五個工作日，對於根據美國或利比裏亞以外的司法管轄區或利比裏亞的法律成立的尚存的法團，不得直接或通過其附屬公司合法地向該尚存的法團放貸、為其賬户建立信貸和/或與其進行任何業務的任何貸款人(a

“抗議貸款人”)應以書面形式通知借款人和貸款代理。對於每一個提出抗議的貸款人，借款人應在該尚存的公司有權根據本協議借款之日或之前，通知融資代理和該抗議貸款人，該抗議貸款人的承諾將被終止；但該抗議貸款人應已從借款人或一個或多個受讓人那裏收到一筆或多筆付款，其總額至少等於欠該抗議貸款人的未償還貸款本金總額，連同該本金支付之日的應計利息，以及根據本協議應支付給該抗議貸款人的所有其他款項。

第7.2.6節。資產處置等

在第7.2.8節的規限下，借款人將不允許、也不允許其任何子公司就(A)借款人或(B)借款人的子公司的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、出資或以其他方式轉讓、或授予期權、認股權證或其他權利，但借款人與借款人的子公司之間的資產出售除外。

第7.2.7節。施工合同

在下列情況下，借款人應保證不對建造合同進行任何修改或修改：(1)所購船隻的類型發生變化，或(2)(單獨或與先前的修改或修改(如有)合計)所購船隻的載客量和/或客艙數量減少5%以上。(3)如果愛馬仕代理人合理地認為，在未經愛馬仕代理人同意的情況下，不能遵守適用的法律(包括環境法)，則購買的船隻不能遵守適用的法律(包括環境法)，而這種不遵守已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。

第7.2.8節。附加承諾

不受第一修正案的影響，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(一)優先保障事項。直到發生第一優先級釋放事件：

(I)保證借款人不會成立、設立、收購或以其他方式設立直接或間接擁有第一優先擔保人股權的任何新子公司(且不允許任何此類新子公司直接或間接擁有任何此類股權)；

(Ii)*第一優先擔保人不會成立、創建、收購或以其他方式設立直接或間接擁有任何主要附屬公司股權的任何新附屬公司(且不會允許任何此類新附屬公司直接或間接擁有任何此類股權)；

(3)確保第一優先擔保人不會因借款而承擔任何額外的債務(包括任何與債務有關的擔保)，但與任何其他擔保有關的除外；

(Iv)確保名人郵輪控股有限公司和名人郵輪公司都不會因借入的款項而招致任何額外債務(包括任何與債務有關的擔保)，但與有抵押票據債務或其任何準許再融資有關的除外；及

(V)借款人不得、也不得促使其他子公司不得處置直接或間接擁有任何第一優先權資產的附屬公司的任何第一優先權資產或任何股權，但下列情況除外：

(A)向作為第一優先擔保人的任何其他實體提供擔保；

(B)如果其公平市場價值，連同在第一號修正案生效後對第一優先資產進行的所有其他處置的公平市場價值(但為此目的，不包括前述(A)款所指類型的任何處置以及其淨收益按照下列(C)條適用的任何處置)小於以下總和：

(X)投資250,000,000美元以上

(Y)評估在第一修正案生效後由任何第一優先擔保人收購的任何資產(不包括(1)流動資產、公司間債務或股權工具，以及(2)第一優先擔保人在緊接收購前擁有的第一優先資產或其他資產)的公平市值；或

(C)即使根據有擔保票據契約第4.09(B)(I)節或第4.09(B)(3)節，在當時適用的範圍內使用該處置的任何淨收益；但如果在該處置後450天內，該處置的任何淨收益未按照該規定使用，並在該申請後由借款人或任何子公司保留(該保留的淨收益，即“超額收益”)，則：

(1)對於尚未由第一優先擔保人持有的超額收益，應立即轉移給第一優先擔保人，以便(X)保留在第一優先擔保人的賬户和資產負債表上，(Y)僅用於(I)為剩餘擔保人謀取利益的資本支出

第一優先資產或為該第一優先擔保人購買任何資產的目的，或(2)根據以下第(2)款向每一位非洲經委會擔保人提出要約；或

(2)如借款人已選擇以上文第(Ii)項所述方式使用超額款項，則借款人應同時向每一名ECA擔保人提出書面要約，要求按比例預付貸款的超額款項，以及作為債務償還權的對方ECA融資項下的債務。如果任何ECA擔保人在接受該要約後90天內向借款人提供書面通知，借款人應在收到該通知之日起10個工作日內(或在每個相關ECA融資項下與貸款人商定的較長的預付期限內)預付通知給借款人的相關債務。如果任何非洲經委會擔保人未能在上述90天內接受該要約，則應保留並按照前述第(1)(1)款的規定，按照前述第(1)(1)款的規定，按比例將超額收益用於向該非洲經委會擔保人預付非洲經委會的融資。

(二)處理第二優先擔保事項。直到發生第二優先級釋放事件：

(I)保證借款人不會、也不允許其任何子公司組建、創建、收購或以其他方式設立直接或間接擁有任何第二優先擔保人股權的任何新子公司(並且不允許任何此類新子公司直接或間接擁有任何此類股權)；

(Ii)禁止任何第二優先擔保人不得成立、創建、收購或以其他方式設立直接或間接擁有任何主要附屬公司股權的任何新附屬公司(且不會允許任何該等新附屬公司直接或間接擁有任何該等股權)；及

(3)借款人不得、也不得促使其他子公司不得處置直接或間接擁有任何次要資產的子公司的任何次要資產或任何股權，但下列資產除外：

(A)向作為第二優先擔保人的任何其他實體提供擔保；或

(B)如果其公平市場價值，連同在第一號修正案生效後對次要資產進行的所有其他處置的公平市場價值(但為此目的，不包括前述(A)款所指類型的任何處置)小於以下總和：

(X)投資250,000,000美元以上

(Y)評估任何第二優先擔保人在第一修正案生效後收購的任何資產(不包括(1)流動資產、公司間債務或股權工具和(2)第二優先擔保人在緊接收購前擁有的其他資產)的公平市場價值。

(三)解決第三優先保障事項。直到發生第三優先級釋放事件：

(I)保證借款人不會成立、設立、收購或以其他方式設立直接或間接擁有第三優先擔保人股權的任何新子公司(且不允許任何此類新子公司直接或間接擁有任何此類股權)；

(Ii)保證第三優先擔保人不會成立、創建、收購或以其他方式設立任何直接或間接擁有任何主要附屬公司股權的新附屬公司(且不會允許任何該等新附屬公司直接或間接擁有任何該等股權)；及

借款人不得、也不得促使其他子公司不得處置任何第三優先權資產或直接或間接擁有任何第三優先權資產的子公司的任何股權，但下列資產除外：

(A)向作為第三優先擔保人的任何其他實體提供擔保；

(B)如果其公平市場價值，連同在第一號修正案生效後對第三優先權資產進行的所有其他處置的公平市場價值(但為此目的，不包括前述(A)款所指類型的任何處置以及其淨收益按照下列(C)條適用的任何處置)小於以下總和：

(X)投資250,000,000美元以上

(Y)評估任何第三優先權擔保人在第一號修正案生效後收購的任何資產(流動資產、公司間債務或股權工具和(2)第三優先權擔保人在緊接收購前擁有的其他資產)的公平市場價值；或

(C)考慮其淨收益是否按照無擔保票據契約和/或管理DDTL債務的最終文件的規定在當時適用的範圍內使用，以允許借款人提出預付和/或償還無擔保票據契約和/或DDTL債務所證明的債務的要約；但如借款人或任何附屬公司在申請後仍保留任何該等淨收益，則借款人應立即償還或贖回對債務享有同等或優先受償權的任何債務的全部或任何部分，而在每一種情況下，借款人應遵守管理此類債務的文件的條款(包括DDTL債務、無擔保票據債務、任何銀行債務、任何信用卡債務、貸款和ECA融資項下的任何其他債務)；此外，根據本款規定對任何循環信貸協議下的債務進行償還時，應相應地永久減少相關循環信貸承諾。

(D)新附屬擔保人事宜。借款人或其任何附屬公司購買非洲經委會融資船舶的情況：

(I)借款人將在購買相關ECA融資船隻後15個工作日內，促使適用的新附屬擔保人提供(A)額外擔保，以及根據ECA其他融資條款(不時修訂)要求提供的每項同等的其他擔保，以及(B)貸款人為滿足任何適用的“瞭解您的客户”支票和貸款人任何其他合理條件的先決條件要求所需的所有文件和資料(為免生疑問，法律意見除外)；但在每種情況下，如果該新的附屬擔保人當時是高級擔保的當事一方，則該貸款代理人應同時訂立一份新的附屬擔保人從屬協議；以及

(二)等到發生第二次優先釋放事件和第三次優先釋放事件：

(A)確保借款人不允許適用的新附屬擔保人因借款而招致任何債務

(包括與債務有關的任何擔保)，但適用的附加擔保、任何其他擔保和任何高級擔保除外；

(B)確保借款人不會允許購買有關非洲經委會融資船隻的主要附屬公司因借款而招致任何債務(包括就債務提供任何擔保)；

(C)儘管本協定有任何其他規定，借款人將不會、也不得促使任何其他子公司處置相關的非洲經委會融資船隻(或在直接或間接擁有這種非洲經委會融資船隻的子公司中的任何股權)；但條件是(1)這種由非洲經委會融資的船隻可以由借款人或借款人的一家全資子公司獨家經營或租給借款人，以及(2)借款人或該子公司可以(X)向借款人和借款人的全資子公司以外的實體出租這種由非洲經委會融資的船隻，(Y)以規定的期限不超過一年的定期租船方式出租；和

(D)儘管第7.2.2節和第7.2.3節另有規定，借款人將不會也不會允許其任何子公司在相關的ECA融資船隻上設立、產生、承擔或容受任何留置權，但第7.2.3節允許的不保證借款債務的留置權除外。

(E)提供進一步的保證。在借款人的合理要求下，貸款代理應簽署(I)任何附加附屬擔保人協議或任何附屬擔保人協議(實質形式如附件L或附件M所示)，但須作出該等更改，或在形式及實質上令貸款代理人(根據所需貸款人的指示行事)合理地滿意，以確保第二優先擔保及第三優先擔保的所需優先權；及(Ii)任何新附屬擔保人附屬協議與新附屬擔保人簽署任何優先擔保的同時，如該新附屬擔保人當時已提供額外擔保。

(F)債務數額。借款人應確保：

(I)在發生第一優先釋放事件、第二優先釋放事件和第三優先釋放事件之前，第二優先擔保人擔保的銀行債務(或其任何允許再融資)的最高本金總額不得超過5,300,000,000美元(或其以任何其他貨幣計算的等價物)；

(Ii)控制無擔保票據債務和DDTL債務的最高本金總額(或以下任何一項的任何允許再融資

在每一種情況下，第三優先擔保人擔保的總金額不得超過17,000,000美元(或其任何其他貨幣的等值)，直至發生第三優先解除事件；

(Iii)直至發生第二次優先解除事件之前，任何第二優先擔保人均不會給予與其根據第二優先擔保人所承擔的義務同等或優先的任何擔保，但與以下事項有關的擔保除外：(A)任何銀行債務或其任何獲準再融資；(B)任何信用卡債務或(C)任何其他擔保，但彼此擔保的條款不得在任何實質方面(為此包括該項擔保的優先權)較該第二優先擔保人目前就有關債務所提供的優惠為佳；及

(Iv)直至發生第三優先解除事件前，第三優先擔保人不得提供與其在第三優先擔保項下的債務同等或優先的任何擔保，但與(A)任何銀行債務、無擔保票據債務、DDTL債務或對上述任何債務的任何準許再融資有關的擔保除外，(B)任何信用卡債務或(C)任何其他擔保，但條件是彼此的擔保在任何實質方面(包括就此目的而言，該擔保的優先權)不得較第三優先擔保人目前就有關債務提供的優惠。

(G)允許釋放擔保。借款人同意就任何第一優先釋放事件、第二優先釋放事件或第三優先釋放事件的發生向設施代理髮出書面通知。設施代理人同意，在符合以下但書(2)的情況下：

(一)第一優先權解除事項發生時，第一優先權擔保自動解除；

(二)在發生第二次優先放行事件時自動解除第二次優先放行擔保；

(三)如發生第三次優先釋放事件，應自動解除第三次優先擔保；以及

(4)在發生第二次優先放行事件和第三次優先放行事件時，應自動解除每項額外擔保，

但(1)在每種情況下，在符合以下第(2)款的條件下，在借款人提出請求時，貸款代理應在相關解除事件發生後立即以書面形式確認適用擔保的解除，以及(2)如果借款人認為，如果安全加強擔保解除日期發生，將違反附件P所列第7.2.2節的規定(否則將在該安全加強擔保解除日生效)，則借款人應有權：通過向設施代理和Hermes代理送達書面通知，要求安全增強安全增強保證發佈日期為

推遲到借款人認為能夠遵守上述第7.2.2節的規定的時間。如果借款人根據本但書(2)發出通知，則同意借款人應盡一切合理努力，並在可行的情況下采取一切適當的行動，使其能夠在要不是本但書(2)的情況下，在實際可行的情況下儘快遵守第7.2.2節的規定，從而使安全加強擔保的解除日期能夠發生，並在其確信能夠遵守上述第7.2.2節的情況下，立即向金融融資機構和愛馬仕代理送達進一步的書面通知。在收到此進一步通知後，本(G)段的規定應再次適用，然後設施代理應採取所需的行動，以使安全增強保證解除日期發生。

第7.2.9節。擔保人的採購承諾。如果本協議中規定的任何契諾要求或聲稱要求加強擔保擔保人或借款人的任何子公司履行義務，借款人應促使該擔保擔保人或子公司履行該義務。

第7.2.10節。框架留置權與擔保限制

從修正案二生效日期至安全增強擔保解除日期，在不損害第7.2.3節的情況下，借款人不得(並應促使集團其他成員不得(除非涉及第7.1.10(D)節所指類型的受限信用增強(貸款人因此從中受益))：

A.銀行可以就借入資金的任何債務授予任何受限信用增強，前提是：

(I)在符合以下(B)段所列限制的情況下，本款(A)項不禁止任何集團成員就《第二修正案》生效日期後發生的債務提供任何留置權或集團成員擔保(但此類留置權和/或集團成員擔保是與該債務的初始發生同時發出的(因此不是通過額外信貸支持的方式)；

(Ii)就任何債務的準許再融資而言，有關集團成員有權向該準許再融資下的債權人提供留置權及/或集團成員擔保(視情況而定)，而該等擔保：

(A)在再融資的現有債務以前由留置權支持的情況下，保證或支持允許再融資的留置權和/或集團成員擔保(視情況適用)超過部分或全部相同資產，以及：

(1)就保證債務再融資的資產而言，就任何留置權而言，其優先權與留置權相同或較低；及

(2)就任何集團成員擔保而言，是指僅(直接或間接)擁有先前根據本款(A)款第一句所指留置權擔保的船舶(或其中一些船舶，但不擁有任何其他船舶)的集團成員所提供的擔保；以及

(B)在正在進行再融資的現有債務以前得到任何集團成員擔保的情況下，支持此類獲準再融資的集團成員擔保(S)為：

(一)提供債務擔保，擔保金額不超過原債務再融資擔保金額；

(2)如果提供支持此類允許再融資的相關集團成員擔保的實體(S)與提供正在被替換的集團成員擔保的實體是同一實體，則該擔保由只擁有(直接或間接)其在提供前一集團成員擔保時擁有的那些船隻(或其中一些船隻，但不擁有任何其他船隻)的實體提供；

(3)如果提供支持此類允許再融資的相關集團成員擔保的實體(S)與提供被替換的集團成員擔保的實體不同，則由直接或間接擁有賬面總價值不超過支持現有債務的相關集團成員擔保提供方(S)(直接或間接)擁有的船舶的實體提供；以及

(4)具有與原集團成員擔保(S)相同或更低的優先級，並由相同的實體或該實體的股東發行；

本款(A)不禁止任何集團成員按照第7.2.3(H)節至第(U)節的規定提供或維持任何留置權；但第7.2.3(H)節末尾的但書應適用於根據該規定授予的留置權；以及

B.不會產生任何由留置權擔保或由集團成員擔保支持的新債務(包括上文第7.2.10(A)(I)段所述類型的債務，但不包括與上文第7.2.10(A)(Ii)段相關的任何允許再融資債務)，並且當與所有其他債務一起發生時

本集團自第二修正案生效日期起所產生的債務，亦由留置權擔保或由集團成員擔保支持，超過1,300,000,000美元(但為此目的而從該數額中扣除)(I)借款人因提取DDTL債務而產生的任何額外債務(無論是否根據手風琴選項)或(Ii)為代替提取上述條款中的DDTL債務而借入的任何債務)或任何其他貨幣的等值債務，且集團任何成員不得如第7.2.3節的但書所設想的那樣，自修訂二生效日期起至加強保安擔保解除日期為止(屆時將適用附件P的相關規定)，允許授予對ECA融資船隻的任何留置權，作為在修訂二生效日期後根據本協議允許發生的任何債務的擔保。

第7.3條。聖約更替

自安全增強保證發佈之日起，雙方同意將第7.2.2節和第7.2.3節全部刪除，代之以附件P中列出的契諾和其他條款，這些條款應成為本協議的一部分，並對所有各方有效和具有約束力。

第7.4節。對某些陳述、保證及契諾的限制。

第6.4(B)節和第7.1.3(F)節中分別給出的陳述、保證和契諾僅適用於在德意志聯邦共和國註冊成立的貸款人，或通知貸款機構本第7.3條對其適用的任何其他貸款人，只要該陳述和保證的提供和遵守不會導致違反或與《德國對外貿易條例》第7節(連同第4節第1-3號對外貿易法(AWG)(au？enwirtschaftsverordnung))相沖突，理事會條例(EC)2271/1996與(EU)2018/1100或任何類似適用的反抵制法律或法規相結合的任何規定。

第八條
違約事件

第8.1條。違約事件列表。本節8.1中描述的下列事件或事件中的每一項均應構成“違約事件”。

第8.1.1節。不償還債務。

借款人在到期時應按貸款文件要求的方式拖欠其根據貸款文件應支付的任何款項，除非這種不付款完全是由於(A)行政或技術錯誤或(B)中斷事件造成的，在任何一種情況下，付款均在到期日起3個工作日內支付。

第8.1.2節。違反保修。

債務人在本合同項下或被視為作出的任何陳述或擔保(包括根據第五條交付的任何證書)或任何其他貸款文件作出的任何陳述或擔保，在作出時在任何重要方面都是不正確的。

第8.1.3節。不履行某些契約和義務。

債務人應不履行和遵守本協議所載的任何其他協議(包括從安全增強擔保解除之日起，附件P)或任何其他貸款文件(不包括第7.1.1(H)節、第7.1.1(I)節、第7.1.1(L)節、第7.1.1(M)節、第7.1.1(N)節、第7.1.9節、第7.1.11節、第7.2.4節(但不包括第7.2.4(A)節和第7.2.4(B)節(違反第9.1.13(D)節的規定)，也不包括第7.2.4(C)節，違反第8.1.3節規定的治癒期，在貸款機構或任何貸款人向借款人發出違約通知後的五天內(或者，如果(A)該違約能夠在30天內(從該五天期限後的第一天開始)得到補救，並且(B)借款人或相關債務人在此期間內積極尋求補救，則該違約應在向借款人發出通知後至少35天內繼續得不到補救)。

第8.1.4節。在其他債務上違約。

(A)債務人或任何主要附屬公司在任何本金總額至少為$100,000,000(或以其他貨幣計算的同等數額)的未清償債項(但不包括根據本協議或就對衝工具而欠下的債項)到期及應付(不論是以預定到期日、規定提前還款、提早還款、要求付款或以其他方式支付)時，該債務人或任何主要附屬公司須不償還該等欠款，而該欠款將在與該等債項有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後持續；(B)在任何套期保值工具下發生提前終止日期(如該套期保值工具所界定的)，原因如下：(A)該套期保值工具下的任何失責事件，而債務人是失責一方(如該套期保值工具所界定的)；或(B)任何終止事件(如該套期保值工具所界定的)，而在任何一種情況下，有關債務人因此而欠下的任何此類套期保值票據的終止價值超過100,000,000美元，而有關債務人在適用寬限期後到期時未能支付終止價值，或(C)任何證明、擔保或與任何此類債務有關的協議或文書下將發生任何其他事件或存在任何其他情況，並應在該協議或文書規定的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，如該事件或情況的影響是導致或準許該債項的持有人或該等債項的持有人導致該債項在預定到期日之前到期並須予支付(根據該債項的條款出售或以其他方式處置任何財產或資產的結果除外)；或(D)任何該等債務均須在預定到期日之前宣佈為到期應付或被要求預付或贖回(以定期安排的規定預付或贖回或自願協議除外)、購買或作廢，或要求在預定到期日之前作出預付、贖回、購買或使其無效的要約(根據該等債務條款出售或以其他方式處置任何財產或資產的結果除外)；但任何規定的預付款項或要求預付款項的權利，須由借款人證明為船舶所特有但慣常的條款所觸發；

只要在到期時支付了任何所需的預付款，融資就不構成第8.1.4條下的違約事件。 為了確定任何對衝工具的債務，任何此類工具在任何時間下的義務的本金額均應為如果該工具在此時終止，相關債務人或任何主要子公司將被要求支付的最高總額（使任何淨結算協議生效）。

第8.1.5節。破產、無力償債等

借款人、任何重大子公司擔保人或任何主要子公司（或其任何其他子公司，如果下文描述的相關事件將產生重大不利影響）應：

（a） 一般不償還或書面承認無力償還到期債務；

（b） 申請、同意或默許為其或其任何財產委任受託人、接管人、扣押人或其他保管人，或為債權人的利益作出一般轉讓；

(C)在沒有該等申請、同意或默許的情況下，準許或容受就該貸款或其大部分財產委任受託人、接管人、暫時扣押人或其他託管人，而該等受託人、接管人、暫時扣押人或其他託管人不得在60天內解除，但就債務人或任何重要附屬擔保人而言，如屬上述情況，該人特此明確授權貸款代理人及每名貸款人在該60天期限內出庭進行任何有關程序，以保全、保護及捍衞他們在貸款文件下的各自權利；

(D)就每名債務人、任何重要附屬擔保人或任何該等附屬公司展開任何破產、重組、債務安排或其他案件或根據任何破產或無力償債法進行的法律程序，或任何解散、清盤或清盤程序，或容受該等案件或程序存在；如任何該等案件或法律程序並非由債務人、該重要附屬擔保人或該附屬公司展開，則該案件或法律程序須經有關債務人、該重要附屬擔保人或該附屬公司同意或默許，或須導致登錄濟助令或保持60天不被駁回，但每名債務人及每名重要附屬擔保人在此明確授權貸款代理人及每名貸款人在該60天期間出庭審理任何該等案件或法律程序，以保留、保護及捍衞他們在貸款文件下的各自權利；或

(E)可採取任何授權或促進上述任何規定的公司行動。

第8.2節。如果破產，則採取行動。

如果發生第8.1.5節(B)至(D)款所述的任何集團成員違約事件，承諾(如果到目前為止尚未終止)將自動終止，貸款的未償還本金和所有其他債務將自動到期並立即到期和支付，無需通知或要求。

第8.3條。如果發生其他違約事件，請採取行動。

如果任何違約事件(第8.1.5節(B)至(D)款所述的關於債務人的違約事件除外)因任何原因而發生，無論是自願的還是非自願的，並且仍在繼續，貸款代理人應在所需貸款人的指示下，向借款人發出通知，宣佈所有未償還的貸款本金和其他債務到期應付，和/或終止承諾(如果尚未終止)，貸款和其他債務的全部未付金額應立即到期並支付，無需另行通知、要求或提示。和/或(視屬何情況而定)承諾終止。

第九條
預付費事件

第9.1條。預付款事件列表。

本節9.1中描述的下列事件或事件中的每一項均應構成“預付款事件”。

第9.1.1節。控制權的變更

如果發生任何控制權的變更。

第9.1.2節。不可執行性

任何貸款文件應不再是債務人或任何重要附屬擔保人的法律有效、有約束力和可強制執行的義務(在每種情況下，貸款文件(I)以附件B-1至B-3所載任何意見的形式或在生效日期之後提交給貸款代理人的與本協議有關的任何意見中被認定為不可執行的任何條款除外)，以及(Ii)有管轄權的法院已認定不是實質性的)，並且此類事件應在貸款代理人向借款人發出通知後15天內繼續不予補救。

第9.1.3節。批准

為使債務人、任何重大附屬擔保人或任何主要附屬公司能夠開展業務而在任何時間需要的任何重大許可證、同意、授權、登記或批准，除非該等許可、同意、授權、登記或批准不會產生重大不利影響，否則將被撤銷、撤回或以其他方式停止完全有效。

第9.1.4節。不履行某些契諾和義務

借款人應不履行和遵守第4.12、7.1.1(P)或7.2.4節規定的任何契約(但不包括第7.2.4(A)和7.2.4(B)節(應按照第9.1.13(D)節進行監管，也不包括第7.2.4(C)節，違反第8.1.3節的規定)；但在《財務契約》豁免期內因第7.2.4節(但不包括第7.2.4(A)節至第7.2.4(C)節)規定的任何契諾的適當履行或遵守而發生的任何違約(但不損害貸款人在

在財務契約豁免期屆滿後可能發生的任何進一步違約事件)不應構成預付款事件(只要在財務契約豁免期內沒有發生並繼續發生第8.1.5節下的違約事件，或沒有發生第9.1.13節或第9.1.14節下的預付款事件)。

第9.1.5節。判決

任何超過$100,000,000的付款判決或命令，須由具司法管轄權的法院針對債務人或任何主要附屬公司作出，而有關的債務人或該主要附屬公司須未能履行該判決，並且：

(A)就該債務人或該主要附屬公司的任何物質資產而進行的強制執行程序，須已由任何債權人根據該判決或命令而展開，且不得在該等強制執行程序開始後五(5)個營業日內被擱置或禁止執行；或

(B)在任何連續30天的期限內，由於上訴待決或其他原因，暫停執行判決或命令的決定不再有效。

第9.1.6節。譴責等

被購買的船隻應被宣告不合格或以其他方式被沒收或被徵用，除非這種被沒收或被沒收的行為不會產生實質性的不利影響，否則這種情況應持續至少20天而不予以補救。

第9.1.7節。逮捕

被購買的船舶應被扣押，除非這種扣押不會產生實質性的不利影響，否則至少應在20天內不予補救。

第9.1.8節。出售/處置購買的船舶

所購買的船舶被出售給不是原始借款人或借款人或其任何附屬公司的公司(但為了租回給原始借款人、借款人或他們中任何一方的任何其他附屬公司的目的除外)。

第9.1.9節。所購船舶延遲交付

如果在付款之日起30天內，貸款或餘額(視屬何情況而定)尚未用於支付所購買船隻的交付費用，除非(I)貸款或餘額已根據第3.2(A)或3.8節作為預付款退還給設施代理，或(Ii)貸款收益或餘額已根據第4.12節存入質押賬户。

第9.1.10節。施工合同的終止

建造合同在所購船舶交付前按照合同條款或其他合法方式終止，當事人在終止後30日內仍未達成恢復建造合同的協議的。

第9.1.11節。愛馬仕保險單的終止等

如果Hermes保險單未能全面生效、被終止、被取消或不再有效，或被暫停六(6)個月以上，在每種情況下，只要(A)該等失敗、終止、取消、無效或暫時吊銷並非由於任何貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為，及(B)Hermes保險單的有關各方在該等失敗、終止、取消或無效後60天內或該六個月期限屆滿後(視屬何情況而定)，仍未就恢復Hermes保險單達成協議。經同意，融資代理應在Hermes收到書面通知後立即通知借款人，告知Hermes保險單已不再完全有效，且已終止、取消、不再有效或暫停生效。

儘管本協議有任何其他規定，但如果借款人在交付所購船舶之前，根據第9.1.9條規定按第9.2條強制預付款項，或根據第3.2(A)條規定自願預付款項，且所購船舶在承諾終止日之前交付，則借款人有權在承諾終止日之前提出額外貸款申請，如同之前沒有墊付資金一樣。除非第4.4條另有要求，否則根據本節支付的貸款不得收取保險費或罰金。

第9.1.12節。非法性

不遲於與受影響貸款人根據第3.2(D)節發出任何違法通知有關的期權期限最後一天的營業時間結束：(X)如果借款人沒有選擇採取第3.2(D)或(Y)節第(1)或(2)款規定的行動，如果已經作出任何此類選擇，則借款人沒有就該選擇採取所需的行動。

第9.1.13節。框架禁止的事件

A.如果借款人直接或間接宣佈、支付或作出或同意支付或作出任何限制性付款，但以下情況除外：(I)僅以其股權的額外股份或購買股權的期權支付的與其股權有關的股息或其他分配；(Ii)根據和按照股票期權計劃或其他福利計劃(包括在正常業務過程中發行的績效股票)向現任或前任高級管理人員、董事、與過去慣例一致的借款人在正常業務過程中的顧問或僱員；及(Iii)在行使可轉換為借款人股權或可行使其股權的認股權證、期權或其他證券時，支付現金以代替發行零碎股份；

B.禁止集團成員在任何股東貸款下進行任何形式的付款；

C.如果集團成員出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何資產，無論是通過一次或一系列關聯交易，且處置或行動不是在自願賣方和自願買方之間以公平市價按公平條款進行的；

D.禁止任何集團成員違反7.1.1.(H)節、7.1.1.(I)節、7.1.1.(L)節、7.1.1.(M)節、7.1.1.(N)節、7.1.9節、7.1.11節、7.2.4(A)節或7.2.4(B)節的任何要求；

E.當集團成員完成債務發生時，集團成員完成債務產生；

F.允許集團成員達成限制性貸款安排；和/或

例如，如果集團成員進行有限制的自願預付款。

第9.1.14節。原則和框架

借款人應在適當履行和遵守《原則》和/或《框架》方面違約(雙方同意，如果《原則》和《框架》的條款不一致，應以《框架》為準)，如果能夠補救，則在貸款機構向借款人發出通知後十(10)天內，此類違約應繼續不予補救；但如果違約不構成違約或本協議另一節(至今已修訂)下的預付款事件，借款人、貸款代理和愛馬仕應在貸款代理向借款人發出有關通知後，真誠協商解決方案，期限最長為十五(15)天。

第9.2節。強制提前還款

如果發生並繼續發生任何預付款事件(在第9.1.11節的情況下，受第11.17節的約束，在第9.1.13節和9.1.14節的情況下，也受下文b分段的約束)，貸款代理人應在所需貸款人的指示下，向借款人發出通知，通知借款人：(I)如果支付日期已經發生，貸款已支付(但不影響第9.1節最後一段)，要求借款人在通知日期全額預付貸款的所有本金和利息以及所有其他債務(和，在這種情況下，借款人同意支付貸款的全部未付金額及其所有應計和未付利息以及所有其他債務)或(2)如果付款日期尚未發生，則終止承諾；但條件是：

A.如果根據第9.1.12節發生此類提前還款事件，則第9.9.2節規定的補救措施應僅限於第(I)款中規定的補救措施，並且僅適用於發出相關違法通知的受影響貸款人所持有的貸款部分

B. 如果根據第9.1.13條或第9.1.14條發生此類預付事件，此類預付事件不應導致貸方終止承諾的權利，或者在貸款已預付的情況下要求預付貸款，但相反，在發生第9.1.13條或第1.13條規定的預付款事件後，貸款代理人根據第9.2條發出通知9.1.14，第9.1.4條中包含的第7.2.4條的豁免應立即停止，以便在本第9.2條第一段提及的設施代理人發出通知之日存在的任何違反第7.2.4條的行為或在該通知後任何時間發生的任何違反行為均應構成預付款事件併產生所有隨之而來的後果。

第十條
設施代理和愛馬仕代理

第10.1節。行為。

每一貸款人特此指定KfW IPEX為融資代理和Hermes代理，作為本協議和其他貸款文件項下和目的下的代理(就本條款X而言，融資代理和Hermes代理統稱為“代理”)。每個貸款人授權代理人在本協議和其他貸款文件下代表該貸款人行事，並在代理人不時收到所需貸款人的其他書面指示的情況下(每個代理人同意遵守，除非本第10.1條另有規定或律師另有建議)，行使本協議和本協議條款明確授予或要求代理人行使的權力，以及可能合理附帶的權力。任何代理人均無義務按照任何貸款人或所需貸款人的指示行事，如果該代理人認為這樣做會違反本協議或任何其他貸款文件的任何規定或任何法律，或會使該代理人對任何第三方承擔任何實際或潛在的責任。

第10.2節。賠償。

每一貸款人特此向每一代理人賠償(這項賠償在本協議終止後繼續有效)，並按照該代理人所佔的百分比，賠償該代理人因本協議和任何其他貸款文件或該代理人根據本協議或任何其他貸款文件採取或遺漏的任何或所有索賠、損害、損失、債務和開支(包括但不限於合理的律師費用和律師費用)；但貸款人對該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的該等申索、損害賠償、損失、債務及開支的任何部分，概不負責。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應要求迅速償還每一代理人因本協議項下的權利或責任的準備、執行、交付、管理、修改、修正或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而產生的任何自付費用(包括合理的律師費)的按比例分攤的費用，但借款人不得償還該代理人的此類費用。如果任何調查、訴訟或程序導致任何此類賠償費用，則本節適用，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何代理人、任何貸款人或第三方提出的。除非本協議明確要求代理人採取任何行動，或在本協議或任何其他貸款文件下獲得其滿意的賠償，否則任何代理人均不應被要求根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，或就本協議或任何其他貸款文件提起任何訴訟或進行抗辯。如代理人認為任何以代理人為受益人的彌償是不足夠的，則該代理人可要求貸款人作出額外的彌償，並停止作出根據本協議而受彌償的作為，直至作出該等額外彌償為止。

第10.3節。為信實基金等提供資金

每一貸款人如果無法為次日提供資金，應在法蘭克福時間下午4點前，即貸款預付款的前一天通知貸款代理。除非任何貸款人在貸款預付款的前一天下午4：00，即法蘭克福時間，以電話通知貸款代理人，並以書面確認，該貸款人將不會發放貸款

如果貸款代理人在指定的日期可以獲得貸款的百分比，則貸款代理人可以假定貸款人已經向貸款代理人提供了這一數額，並根據這一假設，可以但沒有義務向借款人提供相應的數額。如果貸款人沒有向貸款代理提供該金額，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向貸款代理償還相應的金額及其利息，自貸款代理向借款人提供該金額之日起至向貸款代理償還該金額之日止的每一天，按當時適用於貸款的利率計算，不收取溢價或違約金。

第10.4節。開脱罪責。

任何代理人或其各自的董事、高級職員、僱員或代理人均不對任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取或未採取的任何行動、或與本協議或與此相關的任何行動負責，除非貸款人本身故意行為不當或嚴重疏忽。在不限制前述一般性的情況下，每個代理人(I)可諮詢其選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和其他專家，並且不對其真誠採取或遺漏採取的任何行動以及按照這些律師、會計師或專家的建議負責；(Ii)不向任何貸款人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人就本協議中或與本協議有關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面或口頭陳述)負責；(Iii)沒有任何責任確定或詢問有關履約的情況，債務人遵守或履行本協議的任何條款、契諾或條件，或在任何時間存在任何違約或預付款事件，或檢查債務人的財產(包括賬簿和記錄)，(Iv)不對任何貸款人負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(V)不會因任何通知、同意、(A)出借人或債務人未能履行本協議或任何貸款文件項下的任何義務；(Ii)出借人或債務人未履行本協議或任何貸款文件項下的任何義務；(B)債務人的財務狀況；(C)在本協議或任何貸款文件內或根據本協議或任何貸款文件所作的任何陳述、陳述或保證的完整性或準確性；或(D)本協議或任何貸款文件或根據本協議或任何貸款文件籤立或交付的任何文件的談判、籤立、效力、真實性、有效性、可執行性、可採納性、證據或充分性。

第10.5條。繼任者。

貸款代理可在提前至少30天通知借款人和所有貸款人後隨時辭職，但在第10.5節規定的繼任貸款代理被指定且該繼任貸款代理已接受該任命之前，任何此類辭職不得生效。如果融資代理在任何時候辭職，所需貸款人應在符合前一但書並經借款人同意的情況下指定另一貸款人作為融資代理的繼承人，該貸款人應隨即成為該融資代理在本合同項下的繼承人(但所需貸款人應在徵得借款人同意的情況下，除非已發生事件或違約或預付款事件，且

繼續(這種同意不得被無理扣留或推遲)依次向每個其他貸款人提供成為繼任貸款代理的權利(按其各自佔貸款的百分比的順序)。如所需貸款人並未如此委任任何繼任貸款代理人，並在該貸款代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則該貸款代理人可代表貸款人委任一名繼任貸款代理人，該代理人應為貸款人或一間綜合資本及盈餘至少為1,000,000,000美元(或以其他貨幣計算)的商業銀行機構之一，但在任何情況下，均須徵得借款人的同意(不得無理扣留該項同意)。在繼任貸款代理人接受本協議項下的任何任命後，該繼任貸款代理人有權從辭職的貸款代理人那裏收到該繼任貸款代理人合理要求的轉讓和轉讓文件，並隨即繼承並享有辭職貸款代理人的所有權利、權力、特權和義務，辭職的貸款代理人應被解除其在本協議項下的職責和義務。在任何辭去設施代理人在本合同項下辭去設施代理人職務後，下列規定：

(A)就其在擔任本協定項下的設施代理期間所採取或不採取的任何行動，本條第十條應對其有利；和

(B)第11.3節和第11.4節應繼續使其受益。

如果作為貸款代理的貸款人將其貸款轉讓給其關聯公司之一，則該貸款代理可在徵得借款人的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)的前提下，將其作為貸款代理的權利和義務轉讓給該關聯公司。

第10.6條。貸款機構代理提供的貸款。

融資機構對其或其任何附屬公司發放的貸款具有相同的權利和權力。貸款代理及其關聯公司可以接受債務人或債務人的任何關聯公司的存款、貸款，並與債務人或其任何關聯公司進行任何類型的業務，就像貸款代理不是本協議項下的貸款代理一樣，並且沒有任何責任向貸款人説明這一點。金融機構代理人沒有義務披露其或其任何關聯公司獲得或收到的與任何義務人或其子公司有關的信息，只要這些信息是以除金融機構代理人以外的任何身份獲得或收到的。

第10.7條。信貸決定。

每一貸款人承認，其已獨立於每一代理人和其他貸款人，並基於該貸款人對債務人財務信息的審查，本協議、其他貸款文件(其條款和規定令該貸款人滿意)以及該貸款人認為適當的其他文件、信息和調查作出了自己的信貸決定，以延長其承諾。每一貸款人還承認，它將獨立於每一家代理人和每一家其他貸款人，並根據其認為適當的其他文件、信息和調查，繼續在任何時候就行使或不行使本協議或任何其他貸款文件規定的任何權利和特權作出自己的信貸決定。

第10.8節。副本等

各代理人應將債務人根據本協議的條款和其他貸款文件(除非有關義務人同時交付給貸款人)要求或允許向其代理人發出的每一通知或請求立即通知各貸款人。每個代理人將根據本協議和其他貸款文件的條款，向每個貸款人分發為其賬户收到的每份文件或票據以及該代理人從債務人那裏收到的所有其他通信的副本，以便由該代理人分發給貸款人。

第10.9條。代理人的權利。

每一代理人可(I)假定債務人在本協議或任何貸款文件中或依據本協議或任何貸款文件所作或被視為重複的所有陳述或擔保是真實和完整的，除非其以貸款代理人的身份已獲得相反的實際知識，(Ii)假定未發生違約，除非其以代理人的身份已獲得相反的實際知識，(Iii)依賴其認為真實的任何文件或通知，(Iv)依靠其選擇或批准的任何法律或其他專業顧問的意見和陳述，(V)就任何可合理預期為債務人知悉的事實事宜，倚賴由該債務人或其代表簽署的證明書；及。(Vi)不行使任何權利、權力、酌情決定權或補救辦法，除非及直至指示行使該權利、權力、酌情決定權或補救辦法，以及指示貸款人(或如適用的話，由所規定的貸款人)行使該項權利、權力、酌情決定權或補救辦法，以及除非與直至該代理人已從貸款人收到該代理人就任何訟費、申索或擔保而要求的任何款項或保證，它認為在遵守這些指示時可能招致或承受的費用(包括法律和其他專業費用)和責任。

第10.10節。設施代理的職責。

貸款代理人應(I)應貸款人的書面要求，就任何債務人履行或遵守本協議或任何其他貸款文件的任何規定的情況向貸款人提出詢問並向貸款人提供建議，以瞭解是否存在違約事件，以及(Ii)將貸款代理人實際知曉的任何違約事件迅速通知貸款人。

除非貸款人或債務人以貸款代理人的身份向貸款代理髮出書面通知，否則貸款代理人不應被視為實際知道債務人作出或視為重複的任何陳述或擔保的虛假或不完整，或實際知道任何違約的發生。除特別以設施代理人的身份外，設施代理人獲得的任何信息不得被視為設施代理人以設施代理人的身份獲得的信息。

貸款代理人一般可與債務人或任何債務人的附屬公司或聯營公司或貸款人進行任何形式的銀行或信託業務，而無須向貸款人承擔任何責任，猶如其並非信貸代理人一樣。

第10.11條。代理人的僱用。

在根據或根據本協議或貸款文件履行其職責和行使其權利、權力、酌處權和補救措施時，每一代理人應有權僱用並向代理人支付報酬，使其根據或根據本協議或貸款文件有權做任何事情(包括接收金錢和文件以及支付金錢)；但除非本協議另有規定，包括但不限於第11.3條，該等代理人的僱用須由該代理人負責，並依據任何律師、銀行、經紀人、會計師、估價師或該代理人真誠地相信有資格提供該等意見、建議或資料的任何其他人士的意見或建議或資料而採取行動或不採取行動。

第10.12節。付款的分配。

貸款代理應迅速向每個貸款人支付貸款人根據本協議或貸款文件收到的每一筆款項中貸款人的百分比份額(根據費用函支付的任何金額以及根據本協議或貸款文件的條款單獨支付給貸款代理的任何金額或專門為一個或多個貸款人的賬户支付給貸款代理的任何金額除外)，在支付之前，貸款代理應絕對以信託形式為該貸款人持有該金額。

第10.13條。報銷。

貸款代理人在收到任何款項之前，不應承擔向貸款人支付任何款項的責任。然而，如果貸款代理人在收到該款項之前，確實向貸款人支付了根據第10.12條預期應向該貸款人支付的任何款項，而事實上，在根據本協議或貸款文件的條款要求付款之日後兩(2)個工作日內，該貸款代理人沒有收到付款，則該貸款人將應該貸款代理人的要求，向該貸款代理人退還一筆與其收到的金額相等的款項，以及一筆足以償還金融機構代理人的任何款項，該金額由金融機構代理人證明，自根據本協議或貸款文件的條款要求支付該款項之日起至該金融機構代理人收到償還之日止的期間內，其已被要求以利息的形式支付為所涉金額提供資金的借款。

第10.14條。指示。

如果代理人被授權或指示按照貸款人或所需貸款人的指示行事或不行事，則每個貸款人應在代理人提出請求(可以口頭或書面提出)的三(3)個工作日內向該代理人提供指示。如果貸款人在該期限內沒有向該代理人提供指示，該貸款人應受該代理人的決定的約束。第10.14節的任何規定均不限制該代理人在未獲得貸款人或所需貸款人指示的情況下采取或不採取任何行動的權利，前提是該代理人酌情認為採取或不採取任何行動是必要或適當的，以維護貸款人在本協議或貸款文件項下或與本協議或貸款文件相關的權利。在這種情況下，該代理人應在合理可行的情況下儘快將其採取的行動通知貸款人，貸款人同意批准該貸款代理人根據第10.14節採取的任何行動。

第10.15條。付款。

根據本節第10.15條應支付給貸款人的所有款項應存入貸款人不時以書面形式指示給貸款機構的銀行賬户。

第10.16條。“瞭解你的客户”支票。

借款人應任何貸款人的請求，立即向其提供貸款人為使其能夠：

(A)沒有義務進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解你的客户”或其他類似的檢查，而根據所有適用的法律和法規，該貸款人或任何該等人士根據貸款文件中設想的交易有義務進行這些檢查；以及

(B)繼續遵守所有適用法律和條例規定的義務，防止洗錢和腐敗，並持續監測與債務人的業務關係。

第10.17條。沒有信託關係。

除第10.12節規定外，任何代理人不得與任何其他人士有任何受託關係，或被視為任何其他人士的受託人或為其受託人，本協議或任何貸款文件中所載的任何內容不得構成任何兩個或更多貸款人之間或任何一個代理人與任何其他人士之間的合夥關係。

第十一條
雜項條文

第11.1條。豁免、修訂等

如果本協議和其他貸款文件的規定是以書面形式作出的，並得到借款人和所需貸款人的同意，則可不時對其進行修訂、修改或放棄；但不得進行下列情況的修訂、修改或放棄：

（a） 修改本協議項下的任何要求，即所有貸款人或被要求貸款人採取的任何特定行動應有效，除非每個貸款人同意；

(B)未經各貸款人同意，不得修改本第11.1條或更改“所需貸款人”的定義；

(C)未經任何貸款人同意，不得增加該貸款人的承諾額；

(D)不得降低第三條所述應支付給任何貸款人的任何費用，不得在未經該貸款人同意的情況下進行；

(E)不得延長任何貸款人的承諾終止日期，不得在未經該貸款人同意的情況下作出；

(F)如欠任何貸款人任何預定還款或預付貸款本金或利息(或降低貸款本金或利息)的到期日，可在沒有該貸款人同意的情況下延長或減少該貸款的到期日或款額；或

(G)任何對設施代理人以其身份的利益、權利或義務造成不利影響的行為，不得在未經設施代理人同意的情況下作出。

貸款代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件所規定的任何權力或權利，不得視為放棄該等權力或權利，任何該等權力或權利的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。在任何情況下，向借款人發出通知或要求借款人付款，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求付款。除非該放棄或批准另有規定，否則貸款機構或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件所作的放棄或批准不適用於後續交易。本協議項下的任何豁免或批准不應要求此後在本協議下批准任何類似或不同的放棄或批准。貸款人在此同意，隨時及不時修訂或再融資北歐協議或豐業銀行協議，真誠地協商修訂本協議，使本協議中的任何陳述、保證、契諾或違約事件符合北歐協議或豐業銀行協議或其任何再融資中對任何實質性可比條款所作的修訂。

第11.2條。通知。

(A)根據本協議或任何其他貸款文件向本協議任何一方提供的所有通知和其他通信應以書面、傳真或電子郵件的形式，並按本協議簽字下方所述的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或在新貸款人的情況下，如修正案三的附表1所述，或在任何情況下，按貸方轉讓協議中另行規定或規定的地址，或該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址或傳真號碼，發送或發送給該一方。任何通知，如果以預付郵資郵寄和適當寫上地址，或如果地址正確並通過預付費快遞服務發送，則在收到時視為已發出；任何通知，如果通過傳真發送，在發送時應視為已發出，但前提是以可讀形式收到；任何通知，如果通過電子郵件發送，應視為在收件人確認收到時發出。

(B)只要KfW IPEX是貸款代理，債務人就可以向貸款代理提供它根據本協議向貸款代理提供的所有信息、文件和其他材料或任何其他貸款文件(以及與此相關的任何擔保、擔保協議和其他協議)，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他材料，但不包括以下任何此類通信：(I)涉及新的請求或現有預付款或其他信貸延期的轉換(包括與之相關的任何利率或利息期的選擇)，(Ii)關乎在預定日期之前支付根據本協議到期應付的任何本金或其他款額或任何其他貸款文件；。(Iii)提供任何失責或失責事件的通知；或。(Iv)須交付以符合任何條件。

本協議生效和/或本協議項下任何預付款或其他信貸擴展的先例(所有此類非排除通信在本文中統稱為“通信”)，以電子/軟介質傳輸通信，傳輸格式為設施代理可接受的格式：ole_chrisan.sande@kfw.de和Sea-Industries-Administration@kfw.de(或此類由設施代理通知借款人的其他電子郵件地址)；但根據第7.1.1(H)節要求的任何通信應採用借款人和設施代理可接受的格式。

(C)如果借款人同意，貸款代理可根據借款人的選擇，通過在INTRALINK或借款人可接受的任何類似平臺(“平臺”)上張貼通知，向貸款人提供借款人可能特別同意的通信中包含的項目。儘管主要門户網站用雙防火牆和用户ID/密碼授權系統保護，並且平臺通過每筆交易的單一用户授權方法保護，從而每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問平臺，但每個義務人承認：(I)通過電子媒介分發材料不一定是安全的，並且存在與這種分發相關的機密性和其他風險，(Ii)平臺被提供為“按原樣”和“可用”，以及(Iii)設施代理或其任何附屬機構都不保證準確性，雙方均明確不對通信或平臺中的錯誤或遺漏承擔任何責任。設施代理或其任何附屬公司不會就平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。

(D)如果信貸代理人同意，信貸代理人在上文所述電子郵件地址收到的通信，應構成就本協議和任何其他貸款文件(以及與此有關的任何擔保、擔保協議和其他協議)而言，此類通信已有效交付給信貸代理人。

第11.3條。支付費用和費用。

借款人同意應要求支付貸款代理和KfW與貸款初始辛迪加相關的所有合理費用(包括貸款代理律師和當地律師(如果有)的合理費用和自付費用，他們可由貸款代理律師聘用，在KfW的情況下，由KfW在借款人事先批准的情況下聘請與貸款的初始辛迪加相關的律師)，以及對本協議或此後可能不時需要的任何其他貸款文件的任何修訂、豁免、同意、補充或其他修改，無論預期的交易是否在此完成。此外，借款人同意就本協議項下的資金向設施代理支付(I)律師的合理費用和自付費用，並(如果KfW使用與設施代理相同的律師)向KfW支付律師的費用。借款人還同意支付並免除融資機構和貸款人因執行、交付或執行本協議或本協議項下借款或任何其他貸款文件而產生的任何印花、記錄、單據或其他類似税款的所有責任。借款人還同意在要求時償還貸款代理和每個貸款人所有合理的自付費用

貸款機構或貸款人因(X)任何債務的任何重組或“解決辦法”的談判而產生的費用(包括合理的律師費和法律費用)，以及(Y)任何債務的執行。就本第11.3節而言，所指的“KfW”應僅指“KfW”定義(A)和(B)款所述的KfW。

第11.4條。賠償。

考慮到每個貸款人執行和交付本協議並延長承諾，借款人特此賠償貸款機構、每個貸款人及其各自的關聯公司及其各自的高級人員、顧問、董事和僱員(統稱為“受賠方”)，使其免受任何或所有索賠、損害、損失、債務和開支(包括但不限於律師的合理費用和支付)、連帶或多項索賠、損害賠償、損失、債務和開支(包括但不限於，與受賠方有關的任何調查、訴訟或訴訟或準備辯護相關的準備工作)的損害，並使其不受損害。凡因本協議或其他貸款文件或擬進行的交易或貸款收益的任何實際用途或擬議用途(統稱為“賠償負債”)而產生或與之相關或由於本協議或其他貸款文件或交易而產生的每一種情況，除非此類索賠、損害、損失、負債或費用(I)在最終、由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，認為主要是由於受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為，或受補償方實質性違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務，且該違約不能歸因於借款人自己違反本協議或任何其他貸款文件的條款，或(Ii)與本協議一方要求進行的FATCA扣減有關。就本段所述彌償適用的調查、訴訟或其他法律程序而言，不論該等調查、訴訟或法律程序是否由借款人、其任何董事、證券持有人或債權人、受彌償一方或任何其他人提出，或受彌償一方在其他情況下是其中一方，該項彌償均屬有效。每一受保方應(A)將本第11.4條所涵蓋的任何訴訟、訴訟或其他索賠及時通知借款人，(B)未經借款人事先同意，不得同意任何此類訴訟、訴訟或索賠的任何和解或妥協，(C)應全力配合借款人對任何此類訴訟、訴訟或其他索賠的抗辯(但借款人應補償該受賠方根據本條款發生的合理自付費用)和(D)應借款人的請求，允許借款人接管對任何此類索賠的抗辯，但監管的除外，監督或類似的調查，但條件是：(I)借款人以書面形式承認其根據本合同條款就此類索賠對受補償方進行賠償的義務，(Ii)借款人應使受補償方充分了解對此類索賠進行抗辯的情況，(Iii)借款人應就對此類索賠的抗辯與受補償方進行善意協商(不時作出任何重大決定之前)，(Iv)借款人應適當和勤奮地對此類索賠進行抗辯，同時考慮到其自身和受補償方的利益，(V)借款人應聘請受補償方合理接受的律師，費用由借款人承擔，(Vi)借款人不得就此類索賠達成和解，除非(A)此類和解僅涉及支付一筆款項，不包括受補償方履行或承認責任或責任，幷包含無條件免除受補償方和彼此受補償方的責任，並使所有此等人不受傷害的條款，任何免責方或(B)受補償方對此類和解提供書面同意(同意不得無理扣留或拖延)的所有責任。儘管借款人選擇了

假設為該訴訟辯護，受保障一方有權聘請單獨的律師並參與該訴訟的辯護，借款人應承擔該單獨律師的費用、費用和開支，條件是：(I)借款人選擇代表受保護一方的律師會給該律師帶來實際或潛在的利益衝突，(Ii)實際或潛在的被告或其目標，任何此類訴訟包括借款人和受補償方，而受損害一方應已得出結論，認為可能存在與借款人可用的法律抗辯不同或不同於借款人的法律抗辯，並確定有必要聘請單獨的律師進行抗辯(在這種情況下，借款人無權代表受補償方承擔抗辯責任)；(Iii)借款人在接到提起該訴訟的通知後的合理時間內，不得聘請受補償方合理接受的律師代表受補償方；或(Iv)借款人授權受補償方聘請單獨的律師，費用由借款人承擔。借款人承認，任何受賠償方均不對借款人或其任何擔保持有人或債權人負有任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他方面的責任)，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定該責任主要是由該受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。然而，在任何情況下，任何受補償方均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括但不限於利潤、業務或預期節省的任何損失)承擔任何責任理論。如果上述承諾因任何原因而不能強制執行，借款人在此同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和清償每一項受保護的債務。

第11.5條。生存。

借款人在第4.3、4.4、4.5、4.6、4.7、11.3和11.4條下的義務以及出借人在第10.1條下的義務在本協議任何終止和所有義務的全額償付後繼續有效。借款人在本協議和其他貸款文件中作出的陳述和保證在本協議和其他貸款文件簽署和交付後繼續有效。

第11.6條。可分割性；義務的獨立性。

本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行的，在不使本協議或該貸款文件的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該條款和該司法管轄區的範圍內，在該禁令或不可執行性範圍內無效。

借款人同意借款人在本協議項下的義務(包括償還貸款的義務)(A)獨立於施工合同，(B)不會因施工合同或與之相關的任何其他合同、協議或安排(貸款文件除外)的任何終止、撤銷、取消、無效、不履行或未完成，或借款人、原借款人和/或建築商和/或任何供應商和/或任何供應商和/或任何其他第三方之間的任何糾紛或索賠，或與施工合同有關的任何抗辯而以任何方式失效、暫停或限制，或與建築商或任何其他人有關的任何破產程序。

第11.7條。標題。

本協議和其他貸款文件的各種標題僅為方便起見而插入，不應影響本協議或此類其他貸款文件或本協議或其任何規定的含義或解釋。

第11.8條。在對應物中執行。

本協議可由雙方簽署，一式幾份，每一份應被視為正本，所有副本應共同構成一個且相同的協議。

第11.9條。第三方權利。

儘管有1999年《合同法(第三方權利)法》的規定，本協議的任何條款都不能由非本協議一方強制執行。

第11.10條。繼任者和受讓人。

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但：

(A)除非在第7.2.5節允許的範圍內，未經貸款機構和每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務；以及

(B)確保貸款人的出售、轉讓和轉讓的權利受第11.11條的約束。

第11.11條。貸款的出售和轉讓；貸款的參與度。

每個貸款人可以將其貸款的百分比或部分轉讓給一個或多個其他人(“新貸款人”)，或將其貸款百分比或部分的股份出售給一個或多個其他人；但條件是，在轉讓的情況下，該新貸款人簽訂CIRR協議；而且，在轉讓的情況下，該貸款人應採取商業上合理的努力，僅轉讓給同意簽訂選項A再融資協議的新貸款人。

第11.11.1節。賦值

(I)KfW IPEX作為貸款人，(A)(1)在事先徵詢借款人的意見並徵得借款人的書面同意的情況下(同意不得無理拖延或拒絕，但在借款人收到KfW IPEX的同意請求後的第五個營業日或之前，如借款人沒有向KfW IPEX遞交書面通知，則應被視為已給予同意，併合理詳細説明借款人建議拒絕同意的理由)可隨時(並不時)轉讓或轉讓(包括以創新的方式)給一家或多家商業銀行或其他金融機構，當與KfW IPEX根據第11.11.2節出售的參與一起時，其在貸款本金總額或總承諾中的份額不低於總貸款或總承諾的份額，以及(2)在轉讓

或與KfW IPEX根據第11.11.2節出售的股份一起轉讓其在貸款本金總額或總承諾中的份額，以將其在總貸款或總承諾中的份額減少到總貸款或總承諾的50%(根據前述第(1)款和/或第11.11.2節)，經借款人書面同意(借款人可酌情不予同意)可隨時(並不時)向一家或多家商業銀行或其他金融機構轉讓或轉讓(包括以更新的方式)KFW IPEX的全部或部分剩餘貸款或剩餘承諾，(B)在通知借款人的情況下，儘管有下列第(Ii)款的規定，仍可隨時向KFW轉讓或轉讓(C)與貸款的主要辛迪加有關的：在任何時候(並不時)將借款人指示KFW IPEX轉讓或轉讓的那部分KFW IPEX‘S貸款或承諾書轉讓或轉讓給借款人在與KFW IPEX協商後確定的一家或多家商業銀行或其他金融機構。

(Ii)任何貸款人(KfW IPEX除外)事先徵得借款人和貸款代理的諮詢和書面同意(同意不得被無理拖延或拒絕，就借款人而言，在借款人沒有向貸款代理遞交書面通知的情況下，在借款人收到借款人的同意請求後的第五個營業日或之前，應被視為已給予同意，併合理詳細地説明：借款人建議不予同意的理由)可隨時(並不時)將該貸款人的全部或任何部分貸款轉讓或轉讓給一家或多家商業銀行或其他金融機構；但(A)KFW IPEX的任何聯營公司應遵守第11.11.1(I)和11.11.2(F)節的規定，就像該聯營公司是KFW IPEX一樣，(B)在任何其他受讓人或受讓人的情況下，該等其他受讓人或受讓人應(1)被貸款機構合理地接受，(2)滿足條款和條件第2.2節中規定的標準，以及(3)在替換選擇A貸款人的情況下，被KFW合理地接受。

(Iii)任何貸款人在通知借款人和信貸代理後，以及儘管有前述第(I)和(Ii)款的規定，未經借款人同意，或信貸代理可在付款日期後將(A)轉讓或轉讓給其任何聯營公司，或(B)在根據第8.1.1、8.1.4(A)或8.1.5條發生違約事件後和在違約事件持續期間，轉讓或轉讓給任何其他人，在這兩種情況下，均可將該貸款人所佔貸款部分的全部或任何部分轉讓或轉讓，但以下列為基礎：在第(A)款和第(B)款的情況下，任何受讓人或受讓人應(1)為融資機構合理接受，(2)滿足條款和條件第2.2節規定的標準，以及(3)在更換A選項貸款人的情況下，KfW合理接受。

(Iv)任何貸款人可(儘管有上述條款)將其貸款的全部或任何部分轉讓或抵押予(I)任何聯邦儲備銀行作為抵押品，或根據該聯邦儲備銀行發出的任何操作通告，(Ii)負責貸款人的任何其他聯邦儲備銀行或中央銀行，或(Iii)根據該貸款人訂立的任何選項再融資協議的條款，將其貸款的全部或任何部分轉讓或抵押給(I)任何聯邦儲備銀行作為抵押品，作為抵押品。

(V)貸款人不得(儘管有上述條款)轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利，除非貸款人事先向Hermes和(如果當時由KfW提供資金)KfW發出轉讓的書面通知，並事先獲得Hermes和(如果當時由KfW提供資金)KfW的書面同意。

(Vi)第11.11.1節中的任何規定均不影響貸款人將其在本協議下的權利轉讓給Hermes的權利，前提是貸款人需要根據Hermes保險單將其權利轉讓給Hermes。

在上述條款中被描述為該轉讓或轉讓對象的每一個人，在下文中被稱為“受讓人貸款人”。允許最低總金額為25,000,000美元的轉讓(或，如果低於25,000,000美元，則為該貸款人在貸款和承諾額中的全部份額)(轉讓或轉讓應為該貸款人在貸款中所佔份額的一個恆定百分比，而不是變化的百分比)；但借款人和貸款代理人應有權繼續就如此轉讓或轉讓給受讓人貸款人的權益單獨和直接與該貸款人打交道，直至：

(A)關於這種轉讓或轉讓的書面通知，連同關於該受讓人貸款人的付款指示、地址和有關信息，應由該貸款人和該受讓人貸款人向借款人和貸款機構發出；

(B)受讓人貸款人應已簽署一份貸款人轉讓協議，並將其交付給借款人和貸款代理，該協議由貸款代理接受，如果貸款的適用部分是固定利率貸款，則還應包括貸款代理或KfW要求的與此相關的任何其他協議；以及

(三)應已支付下列加工費。

自貸款代理接受該貸款人轉讓協議之日起及之後，(X)根據該協議受讓人貸款人應被視為自動成為本協議的一方，且在本協議項下的權利和義務已就該貸款人轉讓協議轉讓或轉讓給該受讓人貸款人的範圍內，應享有貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務，並且(Y)該受讓人或貸款人在本協議項下的權利和義務已由其轉讓或轉讓的範圍內，應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的義務，但在該轉讓生效日期之前產生的任何義務除外。除非隨後法律發生變化，否則在任何情況下，借款人都不需要向任何受讓人貸款人支付根據附件R第6條或第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6和4.7條規定的任何金額，該金額超過在沒有進行此類轉讓的情況下其應支付的金額。出讓人貸款人或受讓人貸款人還必須在任何貸款人轉讓協議交付時向貸款機構代理支付2,000美元的手續費(並應向貸款機構代理和KfW償還與轉讓相關的任何合理的自付費用，包括合理的律師費和費用)。

第11.11.2節。參與度。

任何貸款人可隨時向一家或多家商業銀行或其他金融機構(本文中的每一家商業銀行和其他金融機構稱為“參與者”)出售參與其貸款的權益；條件是：

(A)第11.11.2節規定的參與不應解除該貸款人在本條款下的義務；

(B)此類貸款人仍應對履行其在本協議項下的義務負全部責任；

(C)借款人和貸款代理應繼續就該貸款人在本協議和其他每一貸款文件項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道；

(D)任何參與者，除非該參與者是該貸款人的關聯方，否則無權要求該貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取任何行動，但該貸款人可與任何參與者達成協議，即該貸款人未經該參與者同意，不得采取第11.1節(B)至(F)款所述類型的任何行動；

(E)*根據附件R第6條或第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6和4.7節，借款人無需支付的任何金額不得超過在沒有出售參與權益的情況下應支付的金額；

(F)根據本第11.11.2節出售參與的每個貸款人應單獨為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及參與者在貸款中該貸款人部分的權益、承諾或本協議項下其他權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，就本協議下的所有目的而言，貸款人可將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者；以及

(G)未經借款人書面同意，KfW IPEX不得根據本第11.11.2節出售參與權益，與KfW IPEX根據第11.11.1節出售的貸款和/或承諾一起，導致KfW IPEX在貸款本金總額和/或承諾總額中的份額低於貸款總額或承諾總額的50%(在違約事件或預付款事件發生後和持續期間，無需同意)。

借款人確認並同意，就附件R第6款和7.1.1第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6條和第(E)款而言，每個參與者應被視為貸款人。

第11.11.3節。登記。

貸款代理人作為借款人的代理人，應在第11.2節所述的地址保存一份已交付並被其接受的每份貸款人轉讓協議的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址以及每一貸款人的承諾(S)和所欠貸款的本金(“登記冊”)。在本協議的所有目的下，登記冊中的條目應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、貸款機構和貸款人可將姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。登記冊應可供任何債務人或任何貸款人在任何合理時間查閲，並可不時在合理的事先通知下查閲。

第11.12條。其他交易。

除本協議或任何其他貸款文件所規定的交易外，本協議中包含的任何內容均不妨礙貸款代理人或任何貸款人與借款人或其任何關聯公司進行任何交易，借款人或該關聯公司在此不受限制地與任何其他人進行交易。

第11.13條。愛馬仕保險單。

第11.13.1條。愛馬仕保險單條款

(A)預計愛馬仕保單將承保95%的貸款。

(B)表示原來的Hermes費用將相當於截至交割日貸款本金總額的2.37%(但不包括第一次增加貸款金額和第二次增加貸款金額)。第一次額外的愛馬仕費用將相當於第一次增加貸款金額的5.35%，第二次額外的愛馬仕費用將相當於第二次增加貸款金額的2.37%。

(C)如果雙方在愛馬仕保險單應包含以下條款的基礎上訂立了本協議，並且如果該等條款不包括在愛馬仕保險單中，則借款人可以取消承諾(S)：

(I)在(I)愛馬仕保單發出日期及(Ii)生效日期後兩(2)個營業日內，借款人收到愛馬仕代理人的要求後兩(2)個營業日內，以美元向愛馬仕代理人或愛馬仕支付原愛馬仕保險費(“第一原始費”)的約25%；

(Ii)在發出與修正案三有關的愛馬仕保險單修正案後，借款人在收到愛馬仕代理人的要求後兩(2)個工作日內，將以美元向愛馬仕代理人或愛馬仕支付不超過25%的第一筆額外愛馬仕費用(“第一修正案費用”)；

(Iii)第二額外愛馬仕費用(“第二修正案費用”，連同第一原件費用和第一修正案費用，“第一費用”)的大約25%將在借款人收到愛馬仕代理人就第六修正案對愛馬仕保險單提出的修改後兩(2)個工作日內以美元支付給愛馬仕代理人或愛馬仕保險公司；

(Iv)扣除(A)原愛馬仕費用、(B)第一額外愛馬仕費用和(C)第二額外愛馬仕費用(在扣除第一筆費用(“第二費用”)後)的餘額，將在交貨日期以美元支付給愛馬仕代理商或愛馬仕；

(V)如果借款人或貸款人在交貨日或之前全部取消承諾(包括為免生疑問，在貸款支付和借款人根據第3.8條預付貸款之後)，Hermes應被要求向Hermes代理人償還第一筆費用減去管理費(該管理費不超過退還金額的5%，但在任何情況下不超過2,500歐元)；

(Vi)如果承諾在交貨日或之前被借款人部分取消(為免生疑問，包括在貸款支付和借款人根據第3.8條預付貸款之後)，Hermes應被要求向Hermes代理人償還相當於第一筆費用的相應比例的金額，其依據是取消前的承諾總額與取消承諾生效後的承諾總額的比例減去管理費(管理費不得超過退還金額的5%，但在任何情況下不得超過2,500歐元)；以及

(Vii)如果在交付日期後，借款人按照本協議提前支付全部或部分貸款，Hermes應被要求向Hermes代理人償還相當於Hermes費用中未到期部分的相應比例的金額，考慮到預付款金額和貸款剩餘期限減去(X)相當於Hermes費用未到期部分20%的中斷資助費和(Y)管理費(此類費用不得超過已退還金額的5%，但在任何情況下不得超過2,500歐元)。

如果Hermes代理商收到任何Hermes費用的任何報銷，而不是在借款人從貸款收益中償還第一筆費用之日之前的第一筆費用，則從Hermes收到的已償還金額將用於預付貸款，而無需Hermes代理商向借款人發出任何進一步通知，或者，如果貸款已全部預付，則任何此類金額應直接支付給借款人或按其指示支付。愛馬仕代理商應在意識到愛馬仕費用的任何減少後，儘快通知借款人，這可能會導致愛馬仕向愛馬仕代理商退還多出的金額，並根據本條款提前償還貸款。

第11.13.2條。借款人的義務。

(A)在愛馬仕保單符合第11.13.1節的情況下，借款人應按照第11.13.1(C)(I)節的規定向愛馬仕代理人支付第一筆費用，以及(B)在交貨日向愛馬仕代理人支付第二筆費用。在每種情況下，如果愛馬仕代理人收到，愛馬仕代理人應向愛馬仕支付該金額。

(B)如果愛馬仕保單符合第11.13.1條，借款人應在支付第一筆費用的同時，就愛馬仕保單的發行向愛馬仕代理人支付12,500歐元的發行費。

第11.13.3條。愛馬仕代理人和貸款人的義務。

(A)在收到愛馬仕的愛馬仕保單後，愛馬仕代理人應立即將其副本(受愛馬仕代理人根據愛馬仕保單條款給予愛馬仕的任何保密承諾的約束)發送給借款人。

(B)根據愛馬仕保險單的要求，愛馬仕代理人應在其合理行事的權力範圍內，作出愛馬仕根據愛馬仕保險單所要求併為確保貸款人根據愛馬仕保險單獲得愛馬仕支持而作出的行為或提供的資料。

(C)在下列情況下，Hermes代理商應(在第11.13.1(C)(Iii)、(Iv)或(V)節描述的情況下)：

(I)在相關取消或預付款後，立即向愛馬仕提出書面請求，要求退還愛馬仕費用，並(受愛馬仕代理人根據愛馬仕保單條款向愛馬仕做出的任何保密承諾的約束)向借款人提供請求的副本；

(Ii)應盡其合理努力，最大限度地提高愛馬仕代理商有權獲得的愛馬仕費用的任何報銷金額；

(Iii)應在收到Hermes費用後兩(2)個工作日內，向借款人全額支付Hermes代理商從Hermes收到的任何Hermes費用的償還金額，當天價值相同；以及

(Iv)應向Hermes轉達借款人關於其需要向Hermes支付的金額或Hermes代理人有權獲得的任何補償金額的善意關切，雙方同意，Hermes代理人的義務不應大於將借款人的關切簡單地轉達給Hermes。

(D)各貸款人將與Hermes代理、融資代理及其他貸款人合作，並採取及/或不採取合理所需的行動，以確保Hermes保險單及各CIRR協議繼續全面有效，並在Hermes保險單或CIRR協議(視屬何情況而定)因嚴重疏忽或故意失責而不再全面生效的情況下，對彼此貸款人作出彌償及使其不受損害。

第11.14條。法律和司法管轄權

第11.14.1條。治國理政。

本協議及因本協議產生或與本協議有關的任何非合同義務在所有方面均應受英國法律管轄並根據英國法律進行解釋。

第11.14.2條。司法管轄權。

為了融資代理和貸款人的獨有利益，本協議雙方不可撤銷地同意，英格蘭法院有管轄權解決可能因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛，並可在這些法院提起任何訴訟。借款人不可撤銷地放棄其現在或將來可能對在本節提及的任何法院提起的任何訴訟的地點提出的任何異議，以及任何關於這些訴訟是在不方便或不適當的法院提起的任何主張。

第11.14.3節。另一種司法管轄權。

本節的規定不限制貸款機構或貸款人在任何其他有管轄權的法院對借款人提起訴訟的權利，也不限制在一個或多個司法管轄區對借款人提起任何訴訟的權利，也不排除在任何其他司法管轄區同時或不同時對借款人提起訴訟的權利。

第11.14.4節。送達法律程序文件。

在不損害設施代理人或貸款人使用法律允許的任何其他送達方法的權利的情況下，借款人不可撤銷地同意，任何令狀、通知、判決或其他法律程序如以其為收件人，並留在或郵寄給RCL郵輪有限公司，目前位於2號樓，Aviator Park，Station Road，Addlestone，Surrey KT15 2PG，注意：總法律顧問，在此情況下，應被最終視為已在離開時送達，或如以預付頭等掛號郵遞郵寄後第三個營業日上午9：00郵寄，則視為已送達。

第11.15條。保密協議。

貸款機構和貸款方的每一方同意對債務人或債務人的任何子公司提供的、或由貸款機構代表債務人或該子公司根據本協議向其提供的所有信息保密，除與本協議的執行或與債務人或任何子公司現在或將來存在或預期的其他業務有關外，貸款機構及其任何附屬公司不得使用任何此類信息，但下列情況除外：(1)過去或現在公眾普遍可獲得此類信息，但這並非由於其或其各自的董事、高級職員、僱員和代理人披露的結果；或(2)以前或現在可從債務人或其各自的任何子公司以外的來源以非保密方式獲得此類信息，只要據其所知，該來源不因對義務人或其各自的任何附屬公司的法律、合同或受信義務而禁止披露此類信息；但是，它可以(A)應任何自律機構、政府機構、機構或官員的要求或根據任何自律機構、政府機構、機構或官員的任何要求，或在任何此類機構或機構(包括但不限於德意志聯邦共和國)對貸款機構、貸款人或其各自附屬機構進行審查時披露此類信息；(B)根據傳票或其他法院程序；(C)根據任何適用法律規定的規定被要求這樣做；(D)在與該貸款代理人、任何貸款人或其各自的聯繫人士可能是一方的任何訴訟或法律程序有關連的合理需要的範圍內；。(E)在與行使本協議項下的任何補救辦法有關的合理需要的範圍內；。(F)向該貸款代理人或該貸款人的

被告知此類信息保密的貸款機構或貸款機構的獨立審計師、律師和任何其他專業顧問；(G)任何參與者或受讓人，只要此人同意對貸款機構和貸款機構保密的程度與貸款機構和貸款機構的保密程度相同；(H)貸款機構、任何貸款機構或其各自的附屬公司，根據任何其他文件或協議的條款明確允許的關於債務人或任何子公司與貸款機構、貸款機構或附屬機構一方的保密；(I)向其聯屬公司及其聯屬公司的董事、高級管理人員、員工、專業顧問和代理提供，但每個該等聯屬公司、董事、高級管理人員、員工、專業顧問或代理應按照本協議項下對設施代理和貸款人的同樣要求對該等信息保密；及(J)向協議的任何其他一方提供。每個貸款代理和貸款人應對其任何關聯公司或其或其關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工、專業顧問和代理違反本第11.15條的任何行為負責。

第11.16條。CIRR要求。

借款人承認：

(A)應授權德意志聯邦共和國政府、聯邦審計法院或這些機構指定的任何授權代表隨時檢查和複製或要求任何或所有貸款人與本協議有關的記錄、賬目、文件和其他契約的副本；

(B)在其作為設施代理人的活動過程中，設施代理人可：

(I)向德意志聯邦共和國政府提供關於其在本協定項下應處理的交易的信息；和

(Ii)應在國際商定的諮詢/通知程序和法定規格範圍內披露關於本協定所設想的補貼交易的信息，包括從貸款人那裏收到的與本協定有關的信息；以及

(C)向貸款機構和(在貸款人已與KFW簽訂選項A再融資協議的範圍內)貸款人有權向KFW披露：

(I)與貸款、適當償還和抵押有關的特殊情況；

(2)防止可能危及適當償還貸款的非常事件；

(Iii)提供KfW要求的關於適當使用就該貸款授予各貸款人的任何再融資資金的任何資料；及

(四)簽署貸款文件；

只要KfW同意對此類信息保密，保密程度與第11.15節對貸款人的要求相同。

第11.17條。緩解。

(A)如果第3.2(C)條、第3.2(D)條或第9.1.11條的規定適用(並考慮到下文第(B)款)，則貸款機構、借款人和貸款人(或第3.2(C)或3.2(D)條，任何受影響的貸款人)應真誠地(但無義務)討論不少於30天的期限(“緩解期”)(在第3.2(D)節的情況下，該期限應從第3.2(D)節所指50天期限的第一天開始，就第9.1.11節所述的50天期限的第一天開始，就第9.1.11節所述的30天期限而言，應在(X)發出違法通知之日或(Y)第9.1.11節的日期(視情況而定)變得適用後同時進行：

(I)在第3.2(C)或3.2(D)條的情況下，有關貸款人可以採取哪些步驟來減輕或消除這種情況(包括但不限於將貸款人的承諾轉讓給附屬公司或另一貸款辦公室的可能性)；以及

(Ii)在第9.1.11節的情況下，第9.1.11節在何種情況下已經適用，以及是否有任何步驟或行動可以採取以消除第9.1.11節的影響和/或恢復愛馬仕保單。

如果第3.2(D)節的規定適用，如果借款人提出要求，受影響的貸款人應在不限制該貸款人蔘與上文第11.17(A)節所述討論的義務的情況下，採取商業上合理的努力，在減免期內以第3.2(D)條所設想的方式將其貸款部分按面值轉讓給一個或多個第三方。

(B)在任何一方要求或認為必要的範圍內，貸款人(在第3.2(C)或3.2(D)條的情況下，任何受影響的貸款人)應盡商業上合理的努力，將愛馬仕納入上述所有討論。

(C)即使任何貸款人應在預期交付日期前20天的期間內發出違法通知，受影響的貸款人將盡一切合理努力加快根據本節所述或將討論的類型的緩解步驟，以嘗試並使該貸款人的承諾仍可供借款人在交付日期前一(1)個工作日(如貸款以歐元計價)或兩(2)個工作日(如貸款以美元計價)以本協議預期的方式提取。

本船體號為本合同雙方所為證明。S-719型信貸協議將由其各自的高級管理人員簽署，授權日期為上述第一年。

皇家加勒比郵輪有限公司。作為擔保人

由_
姓名：
標題：

地址：加勒比海大道1050號。

佛羅裏達州邁阿密33132

傳真號碼：北京：(305)539-0562

電子郵件：http：//www.jagibson@rccl.com

郵箱：bstein@rccl.com

注意：副司庫總裁

複製至： 總法律顧問

KFW IPEX-BANK GMBH，作為Hermes代理、設施代理和分包商

由_
姓名：
標題：

地址： Palmengartenstrasse 5-9

D-60325美因河畔法蘭克福

德國

傳真號碼： +49（69）7431 3768
電子郵件： maritime-industries-administration@kfw.de
注意： 海運業
抄送至： 信貸業務

傳真號碼： +49（69）7431 2944

附件A
貸款申請表格

KfW IPEX-Bank GmbH，作為設施代理

棕櫚街5-9

美因河畔法蘭克福D-60325

德意志聯邦共和國

注意：新聞報道：[名字]

[標題]

船體編號。S-719--縮編通知

先生們、女士們：

本貸款申請是根據第2.5號船體第2.5節的規定提交給您的。S-719信貸協議，日期為2019年9月19日(連同對該協議所作的所有修訂，如有的話，“協議”)，由皇家加勒比郵輪有限公司(“借款人”)、不時作為貸款人的其他金融機構、KfW IPEX-Bank GmbH作為貸款代理(以該身份，以及作為Hermes代理)和KfW IPEX-Bank GmbH作為初始受託的主要安排人和唯一簿記管理人簽署。除非本協議另有定義或上下文另有要求，否則本協議中使用的術語具有本協議中規定的含義。

借款人特此要求貸款本金為[美元[    ]][歐元[]]10月20日，美國東部時間10月1日。[]，數額包括：

(a)    []關於貸款(不包括增加的部分)：

(b)    []就第一次增加的部分而言；及

(c)    []關於第二次增加部分，

和合計不超過[美元]最高貸款額。所述的[美元][歐元]申請貸款的金額為(A)，金額為#美元[]，相當於相當於歐元金額的美元[        ]][歐元[        ]]，即合同價格的80%(包括與買方津貼有關的部分)和(B)以美元為限[    ]，相當於愛馬仕費用的100%。

我們特此通知您，餘額為歐元[]根據《協議》第2.4(D)(Iii)節的規定，我們將不會在歐元質押賬户中保留此類支付金額。

[借款人此前已向您發送了(I)交易對手確認書的真實和完整副本，證明瞭前款(A)項下的美元等值匯率(不包括與買方津貼有關的部分)和(Ii)借款人向建築商發送的買方津貼發票，其中顯示了用於確定買方津貼歐元金額的美元/歐元匯率。]

請電匯貸款金額如下：

應劃轉的金額將由銀行支付給銀行、銀行、銀行和銀行，並根據銀行的和解指令進行結算。

借款人在此承認，根據《協議》第5.1.5節的規定，本貸款請求的交付和借款人對所請求的借款收益的接受構成借款人的陳述和保證，即在借款之日(在借款生效之前和之後以及對借款收益的運用)，

本協議第六條第四款(但不包括第6.10節中規定的內容)在所有實質性方面都是真實和正確的，但那些因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證應真實正確，與當時作出的聲明和保證具有同等效力。

借款人同意，如果在本申請借款之前，經其在此證明的任何事項在當時並不真實和正確，借款人將立即通知貸款機構代理人。除非在本申請借款之前，貸款機構代理人應收到借款人的書面通知，否則在本協議中證明的每一事項在借款之日應再次被視為真實和正確，猶如當時已作出的一樣。

借款人已安排本貸款請求由其正式授權的官員或其他授權的簽字人於20年_月_日籤立和交付，並作出本文所載的證明和擔保。[].

皇家加勒比郵輪有限公司。

由：_

姓名：

標題：

附件B
承諾表

附件C
美元浮動利率貸款條款

1.以下是定義和解釋

1.1本展品所附信用證協議(經不時修訂、重述、更新和/或補充)中定義的所有詞語和表述在本展品中使用時應具有相同的含義，除非另有説明，否則本展品中的附表和條款應指本展品中的附表和條款。此外，還有：

複合參考利率是指在浮動利率貸款(或其相關部分)的利息期內的任何美國政府證券營業日的年利率，其百分比為：

(A)除第二次增加部分(適用於(B)段)外的其他部分，

(I)取消該美國政府證券營業日的每日非累積複合RFR利率；及

(Ii)擴大信貸調整利差；以及

(B)在第二次增加部分的情況下，為該美國政府證券營業日的每日非累積複合RFR利率。

複利參考利率支付是指根據任何貸款文件按複利參考利率支付的或計劃支付的利息總額。

複合參考匯率補充是指下列文件：

(A)貸款由借款人和貸款機構以書面商定(按照所需貸款人的指示行事)；

(B)具體説明協議中明示的相關條款(包括本附件)，將參照複合參考匯率條款確定；以及

(C)貸款代理已向借款人和每一貸款人提供貸款。

複合參考匯率條款是指附表1或任何複合參考匯率補編中所列的條款。

複合方法學補充是指與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的文件，該文件包括：

(A)貸款由借款人和貸款機構以書面商定(按照所需貸款人的指示行事)；

(B)規定該税率的計算方法；及

(C)貸款代理已向借款人和每一貸款人提供貸款。

信用調整利差是指，在浮動利率貸款的情況下(但為此目的，不包括第二次增加的部分，其不應存在信用調整利差)，年利率為0.42826%。

累計複合RFR利率，就浮動利率貸款(或其任何部分)按複合參考利率計提利息的利息期而言，指貸款機構根據附表3或任何相關的複合利率方法學補編所列方法確定的年利率百分比。

每日非累積複合RFR利率，就浮動利率貸款(或其任何部分)的利息期內的任何美國政府證券營業日而言，指貸款機構根據附表2或任何相關複合方法附錄所載方法釐定的年利率百分比。

每日匯率是指在複合參考匯率條款中指定的適用匯率。

資金利率是指貸款人根據第6條通知貸款機構的任何個別利率。

歷史期限SOFR就浮動利率貸款(或其相關部分)而言，指最近適用的期限SOFR，期限與浮動利率貸款(或其相關部分)的利息期相同，且截至報價日之前不超過5個美國政府證券營業日。

內插歷史條件SOFR是指相對於浮動利率貸款(或其任何部分)的利率(四捨五入到與條件SOFR相同的小數點位數)，其結果是在以下各項之間進行線性內插：

(A)包括以下任何一項：

(I)取得最新的適用期限SOFR(截至報價日前不超過5個美國政府證券營業日)，最長期限(可使用SOFR的期限)少於浮息貸款的利息期(或其相關部分)；或

(Ii)如沒有該期限的SOFR，而期限少於該浮動利率貸款(或其有關部分)的利息期，則為報價日前不超過5個美國政府證券營業日(及不少於2個美國政府證券營業日)的最近SOFR；及

(B)提供超過浮動利率貸款(或其相關部分)的最短期間(可使用SOFR的期限)的最新適用期限SOFR(截至報價日前不超過3個美國政府證券營業日的日期)。

內插條件SOFR是指與浮動利率貸款(或其任何部分)有關的利率(四捨五入到與條件SOFR相同的小數點後)，其結果是在下列各項之間進行線性內插：

(A)任何一個都不是

(I)申請(截至報價日)適用期限SOFR少於浮動利率貸款的利息期(或其相關部分)的最長期限(可獲得SOFR的期限)；或

(Ii)如沒有該等期限SOFR的期間少於該浮動利率貸款(或其有關部分)的利息期，則在報價日前3個美國政府證券營業日的一天內的SOFR；及

(B)為超過浮動利率貸款(或其相關部分)的最短期限(可使用SOFR的期限)提供適用期限SOFR(在報價日)。

Libo匯率是指上午11點左右美元的屏幕匯率。(倫敦時間)相關利息期開始前兩(2)個工作日。

回溯期間是指在複合參考匯率條款中規定的天數。

市場擾動率意味着：

(A)如屬浮動利率貸款(或其任何部分)，按參考利率累算利息，年利率為：

(I)除第二次增加部分(第(Ii)款適用)外的其他部分，以下各部分的總和：

(一)調整有關息期的參考利率；及

(B)擴大信貸調整利差；以及

(Ii)如屬第二次加息，則為有關利息期間的參考利率；及

(B)如屬浮動利率貸款(或其任何部分)，按複利基準利率計提利息，則為複利基準利率條款中指明的利率。

公佈的費率具有第7.3條中賦予它的含義。

就任何將釐定浮動利率的期間而言，報價日指該期間的首日(就方案A再融資協議而言，為“參考利率釐定日期”)。

就浮動利率貸款(或其任何部分)而言，參考利率是指：

(A)在報價日終止適用的SOFR期限，期限與浮動利率貸款的適用利息期(或其相關部分)相等；或

(B)根據第3.1至3.3款(包括首尾兩款)另有決定。

參考利率未使用公告具有第7.3條中賦予它的含義。

參考匯率未使用事件是指，在參考匯率未使用公告後一個月的日期(或該參考匯率未使用公告中可能提及的較後日期)，相關已公佈匯率的管理人沒有撤銷或撤銷該參考匯率未使用公告，或以其他方式重新確認相關已公佈匯率的代表性。

報告時間具有附表1中賦予它的含義。

屏幕利率是指由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關期間的美元倫敦銀行間同業拆借利率，顯示在湯森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，以取代湯森路透。如果該頁面或服務不再可用，融資代理可在與借款人協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。

SOFR指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有擔保隔夜融資利率(SOFR)，由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)發佈(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)。

術語SOFR是指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)針對CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的術語SOFR參考利率。

美國政府證券營業日是指除以下日期以外的任何一天：

星期六或星期日;及

證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

2%的利息計算

除第4條另有規定外，每期浮動利率貸款的利率(由借款人根據協議第3.3.1節支付)為年利率的百分比，即：

(A)除關於第二次增加部分(適用於(B)段)以外的其他部分，以下各項的合計：

(I)提高適用的美元浮動利率息差；

(二)調整中間價；以及

(Iii)擴大信貸調整利差；以及

(B)在第二次增加部分的情況下，計算適用的美元浮動利率差額和參考匯率的總和，

在任何此類情況下，如果：

(A)除第二次增加部分((B)段適用)外，如果參考利率和信貸調整利差的總和小於零，則參考利率將被視為參考利率和信貸調整利差的總和為零的利率；以及

(B)在第二次增加部分的情況下，參考利率為零或更低時，參考利率應視為零。

3%：SOFR期限不可用

3.1.內插期限SOFR：若浮息貸款或任何部分浮息貸款的利息期內沒有期限SOFR，則在符合下文第3.5條的規定下，適用的參考利率應為內插期限SOFR，期限長度與浮息貸款或該部分浮息貸款的利息期相等。

3.2.歷史期限SOFR：如果上文第3.1條適用，但無法計算內插期限SOFR，則在符合下文第3.5條的規定下，適用的參考利率應為浮動利率貸款或該部分浮動利率貸款的歷史期限SOFR。

3.3.插入歷史期限SOFR：如果上文第3.2條適用，但浮動利率貸款或浮動利率貸款的任何部分的利息期沒有歷史期限SOFR，則適用的參考利率應為插入歷史期限SOFR，期限與浮動利率貸款或該部分浮動利率貸款的利息期長度相等。

3.4.以複利償還拖欠貸款：如上文第3.3條適用，但不能計算浮動利率貸款的息期內插歷史期限SOFR，則參考利率不適用於浮動利率貸款或該部分浮動利率貸款(視乎適用而定)，而利息應參考複合參考利率釐定，而第4條的規定將適用於該浮動利率貸款或浮動利率貸款的相關部分(視乎適用而定)。

3.5%參考利率未使用事件：儘管有上文第3.1至3.4條的規定，如於有關報價日，參考利率未使用事件已發生並仍在繼續，參考利率將不會申請浮動利率貸款或該部分浮動利率貸款(視何者適用而定)，而利息應參考複合參考利率釐定，而第4條的條文將適用於該浮動利率貸款或該浮動利率貸款的相關部分(視何者適用)。

4.複合參考利率的確定

4.1如果利息是參照複合參考利率確定的，則應適用以下規定。

4.2在一個利息期內的任何一天，浮動利率貸款(或其任何部分)的利率是年利率的百分比，該百分比是以下各項的總和：

適用的美元浮動利率息差；以及

當日的綜合參考利率。

4.3如果浮動利率貸款(或其任何部分)的利息期內的任何一天不是美國政府證券營業日，則該日浮動利率貸款(或其任何部分)的利率將適用於緊接前一個美國政府證券營業日。

5月5日-利率通知

5.1在符合第5.2條規定的情況下，貸款代理應及時通知貸款人和借款人與浮動利率貸款(或其任何部分)有關的利率的確定。

5.2根據第3.4或3.5條(參考利率未使用事件)，如果複合參考利率適用於浮動利率貸款(或其任何部分)，則貸款代理人應(在複合參考利率支付可確定時立即通知)：

(A)向借款人支付複利參考利率的金額；

(B)通知有關貸款人和借款人：

(I)確定與確定複利基準利率有關的每種適用利率；以及

(Ii)在當時可以確定的範圍內預測市場擾亂率；以及

(C)向每家貸款人償還上文(A)項所述款額的其部分，

現承認並同意本第5.2條不適用於依據第6條釐定的任何複合參考利率利息付款。

5.3.如果第6條適用，貸款代理應迅速通知借款人與浮動利率貸款(或其任何部分)有關的每一種融資利率。

5.4.如第6條所適用的浮動利率貸款的利率已釐定，貸款代理應立即通知有關貸款人及借款人。

5.5根據本第5條，設施代理不應要求在非營業日的一天向任何一方發出任何通知。

6個月導致市場混亂

6.1%；如果：

(A)如果複合參考利率適用，或根據第3.4或3.5條，將適用於某一利息期的浮動利率貸款，並且由於影響貸款人相關市場的情況，沒有足夠的手段在該利息期的報告時間之前確定浮動利率；或

(B)在報告時間(如屬複合參考利率)或(如屬參考利率)報告時間前，或如屬參考利率，則在報價日倫敦營業結束前，在每一有關的利息期內，貸款代理人均收到一名或多於一名貸款人的通知，而該一名或多於一名貸款人蔘與該浮動利率貸款(或該貸款的有關部分)超過該浮動利率貸款(或該貸款的有關部分)的未償還本金總額的50%，而該通知指出，該機構參與該浮動利率貸款(或該貸款的有關部分)的資金成本將會超過市場擾亂利率，

然後，貸款代理人應向借款人和每一貸款人發出關於該決定的通知(確定通知)。

6.2%；如果：

(A)如釐定通知涉及參考利率，則借款人、貸款人及貸款機構應本着誠意進行磋商，以商定雙方均滿意的利率及(或多個)利息期，以取代本應根據該協議申請的利率及利息期。如果借款人、貸款人和貸款機構未能在該決定通知發出後三十(30)個營業日之前就利率(或利率)和利率期限(或利率期限)達成一致，則應適用第6.3條；或

(B)如釐定通知與複合參考利率有關，則不應有上文(A)段所指類型的談判期，而應自動適用第6.3條。

6.3如第6.3條適用，融資代理應(在與貸款人協商後)設定一個利率和一個(或多個)利息期，每個利率和一個(或多個)利息期在確定通知日期的當前利息期結束時生效，其應等於適用的美元浮動利差和(A)上午11點左右相應利率的加權平均之和，以較低者為準。(B)貸款人持有的浮動利率貸款的部分(或相關部分)的融資成本。

6.4.各方承認並同意，任何備選B貸款人無權根據第6.1(B)條行使其權利，其金額最高可達下列差額：

(A)在浮動利率貸款的情況下提供貸款(但為此目的，不包括第二批增加的部分)：

(I)除下文第(Ii)款另有規定外，該選擇B貸款人在該選擇B貸款人根據本協議成為貸款人之日獲得等額存款的成本減去該日期的libo利率；或

(Ii)如果該選項B貸款人在修訂六生效日期之後成為貸款人，則該選項B貸款人在該選項B貸款人根據本協議成為貸款人的日期獲得匹配存款的成本減去該日期的參考利率，或者，如果在該日期浮動利率是根據第4條確定的，則減去該日期發生的利息期的複合參考利率(但為此不包括信用調整利差)；以及

(B)在第二次增加部分的情況下，減去B選擇貸款人在修訂六生效日期或(如較後)該選擇B貸款人成為貸款人的日期獲得等額存款的成本，在每種情況下減去該日期的參考利率，或如該日期的浮動利率是根據第4條釐定的，則減去該日期所在利息期間的複合參考利率。

6.5%是否與浮動利率貸款(或其中任何部分)有關：

(A)認為貸款人的融資利率低於相關的市場擾亂利率；或

(B)如果貸款人在有關利息期的報價日(視情況而定)的報告時間或收盤前沒有提供報價，

就本條例草案第6條而言，該貸款人在該利息期間參與該浮動利率貸款的融資成本，將被視為該浮動利率貸款的市場擾亂利率。

7%的屏幕更新率

7.1%如果發生與任何公佈費率有關的已公佈費率替換事件，則與以下內容相關的任何修訂或豁免

(A)禁止規定使用替代參考比率取代公佈的比率；及

(b)    

(I)繼續使任何貸款文件的任何規定與使用該替代參考利率保持一致；

(Ii)努力使該替代參考利率能夠用於計算本協定項下的利息(包括但不限於，為使該替代參考利率能夠用於本協定的目的所需的任何相應變化)；

(3)繼續執行適用於該替代參考率的市場慣例；

(4)繼續為該替代參考利率提供適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(V)在調整定價的同時，在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考率而從一方當事人向另一方當事人轉移的任何經濟價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)；

可在貸款代理(根據所需貸款人的指示行事)和借款人同意的情況下作出。

7.2如果任何貸款人未能在5個工作日(或更長的時間)內對上文第7.1條所述的修訂或豁免請求或貸款人的任何其他投票做出迴應

與借款人和貸款機構可能同意的任何請求有關的期限)：

(A)為確定是否已獲得任何有關百分比的承諾或參與貸款(視情況而定)以批准該項請求，不得將其對貸款的承諾或參與包括在內；和

(B)為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求，不應考慮其作為貸款人的地位。

該第7條中的7.3%：

公佈的費率意味着：

(A)與SOFR合作；或

(B)為任何引用的男高音提供新的術語SOFR。

公佈費率應急期間是指與以下方面有關的：

(A)10個美國政府證券營業日；

(B)根據Sofr，十個美國政府證券營業日。

已公佈費率替換事件指的是相對於已公佈費率：

(A)證明所需貸款人和借款人認為確定公佈利率的方法、公式或其他手段已發生重大變化；

(b)    

(i)    

(A)由該公佈利率的管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)在法院、審裁處、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案(不論如何描述)或向其提交的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中，合理地確認該已公佈利率的管理人無力償債，

但在每種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈的費率；

(Ii)如果該公佈費率的管理人公開宣佈它已經停止或將永久或無限期地停止提供該公佈費率，並且屆時沒有繼任管理人繼續提供該公佈費率；

(C)如果該公佈費率的管理人的主管公開宣佈該公佈費率已經或將永久或無限期終止；

(D)如果該公佈費率的管理人或其主管宣佈不再使用該公佈費率；

(E)如果該已公佈匯率的管理人的監管人發表公開公告或發佈信息(該事件為參考匯率非使用公告)，説明該報價的已公佈匯率不再代表基礎市場或經濟，或自指定的未來日期起將不再代表相關市場或經濟

實際情況是，它打算衡量，代表性將不會恢復(由該主管確定)，並且這種官方聲明表示意識到，任何這種聲明或發佈都將涉及某些合同觸發因素，而這些觸發因素是由停止前或停止聲明或發佈所激活的；或

(F)在該公佈的利率的管理人(或作為該公佈的利率的構成要素的利率的管理人)決定該公佈的利率應按照其減少的提交書或其他應急或後備政策或安排計算時，並且：

(I)導致這種確定的情況(S)或事件(S)(被要求的貸款人和借款人認為)不是暫時的；或

(Ii)確保公佈的税率是在不少於適用的公佈税率應急期間內，按照任何此類政策或安排計算的；或

(G)被要求的貸款人和借款人認為，就計算協議下的利息而言，公佈的利率在其他方面不再合適。

報價期限是指為期六個月的SOFR。

相關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中的一組，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組建的任何工作組或委員會。

重置參考比率指以下參考比率：

(A)通過以下方式正式指定、提名或推薦替代已公佈税率的候選人：

(I)告知該公佈匯率的管理人(只要市場或經濟現實認為該參考匯率措施與該公佈匯率衡量的匯率相同)；或

(2)與任何相關提名機構合作；

如果在相關時間已根據這兩款正式指定、提名或推薦替代者，則“替代參考匯率”將是上文第（ii）款所述的替代者;

(B)被規定的貸款人和借款人認為是國際或任何有關國內銀團貸款市場普遍接受的適當繼任者或替代公佈利率的貸款；或

(C)要求貸款人和借款人認為適當的繼任者或替代已公佈利率的人。

附表1
複合參考利率術語

附表2
每日非累積複合RFR利率

貸款利息期內任何美國政府證券營業日“i”的每日非累積複合RFR利率是按如下方式計算的年度百分比利率(在設施代理合理可行的範圍內，不進行四捨五入，並考慮到用於該目的的任何軟件的能力)：

其中：

UCCDRi指的是美國政府證券營業日“I”的非年化累積複合每日利率；

UCCDRi-1就該美國政府證券營業日“i”而言，指在該利息期間內緊接美國政府證券營業日(如有的話)的非年化累積複合每日利率；

DCC指360天，或在任何情況下，如果相關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年中的天數，則指該數字；

ni是指從該美國政府證券營業日“i”（包括該美國政府證券營業日）起至（但不包括）下一個美國政府證券營業日的日曆天數;和

在該利息期間，任何美國政府證券營業日(累計美國政府證券營業日)的非年化累計複合每日利率是以下計算的結果(在設施代理合理可行的範圍內，考慮到用於該目的的任何軟件的能力，不進行四捨五入)：

其中：

ACCDR是指累積的美國政府證券營業日的年化累積複合每日利率；

TnI指從累積期的第一天起至(但不包括)緊隨累積期最後一天之後的美國政府證券營業日的日曆天數；

累計期是指自該利息期的第一個美國政府證券營業日起至(包括)累計的美國政府證券營業日的期間；

DCC具有上文賦予該術語的含義；以及

該累計美國政府證券營業日的年累計複合每日利率是每年的百分比(四捨五入到小數點後五位)，計算如下：

其中：

D0表示累加期內的美國政府證券營業日數；

累積期具有上文賦予該術語的含義；

I指從1到d0的一系列整數，每個數字代表累加期內按時間順序的相關美國政府證券營業日；

DailyRatei-LP指在累計期內的任何美國政府證券營業日“I”，是指該美國政府證券營業日“I”之前的回溯期間的美國政府證券營業日的每日利率；

NI指在累計期內的任何美國政府證券營業日“I”，指自該美國政府證券營業日起至下一個美國政府證券營業日(但不包括該日)的歷日天數；

DCC具有上文賦予該術語的含義；以及

TNI具有上面賦予該術語的含義。

附表3
複合RFR率

浮動利率貸款任何利息期的累積複合RFR利率是每年的百分比利率（四捨五入至附表2中年化累積複合每日利率（每日非累積複合RFR利率）定義中指定的相同小數位），計算方法如下：

其中：

D0為利息期間美國政府證券營業日的天數；

我指的是從1到d0的一系列整數，每個數字代表利息期間相關的美國政府證券營業日；

DailyRatei-LP指在利息期內任何美國政府證券營業日“I”的每日利率，即在該美國政府證券營業日“I”之前的回溯期間的美國政府證券營業日的每日利率；

NI指，對於任何美國政府證券營業日，指從該美國政府證券營業日起至下一個美國政府證券營業日(但不包括該日)的歷日天數；

DCC指360天，或在任何情況下，如果有關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年的天數，則指該數字；以及

D指該利息期間的日曆日數。

附件D
進一步提款請求表格

KfW IPEX-Bank GmbH，作為設施代理

棕櫚街5-9

美因河畔法蘭克福D-60325

德意志聯邦共和國

注意：新聞報道：[名字]
[標題]

六號S-719 -進一步提款請求

先生們、女士們：

此進一步提款請求是根據第2.4（d）（iii）節發送給您的赫爾號S- 719信貸協議（借款程序），日期為2019年9月19日（連同不時對其做出的所有修訂（如有），統稱為“協議”），皇家加勒比遊輪有限公司。（“借款人”）、不時作為貸方的各種其他金融機構、KfW IPEX-Bank GmbH作為貸款代理（以“設施代理”身份），並擔任Hermes代理，KfW IPEX-Bank GmbH擔任初始授權首席保管人和獨家簿記管理人。除非本文另有定義或上下文另有要求，否則本文使用的術語具有本協議中規定的含義。

借款人特此要求在[不早於進一步提款請求日期後1 BD]2023年，歐元金額 [______]從根據質押協議質押給貸款代理人的歐元賬户中持有的餘額中支付至建造商的賬户，具體如下：

[在此處包含建築商帳户的詳細信息]

借款人特此確認，截至本進一步提款請求之日，不會發生違約和預付款事件，也不會發生任何（通知或時間流逝或兩者兼而有之）將成為預付款事件的事件。

借款人已於2023年_

下一頁簽名頁

皇家加勒比郵輪有限公司。

由：_

姓名：

標題：

簽字人
關於Hull S-719的第6號修正案

借款人

皇家加勒比遊輪有限公司 ）/S/露西·史滕科
姓名： ）律師事實上
標題： )

設施代理

KfW IPEX-Bank GmbH ）/S/德爾菲因·德羅切
姓名： ）導演
標題： ）/S/奧利基督桑德

）副總裁

愛馬仕代理

KfW IPEX-Bank GmbH ）/S/德爾菲因·德羅切
姓名： ）導演
標題： ）/S/奧利基督桑德

）副總裁

出借人

KfW IPEX-Bank GmbH ）/S/德爾菲因·德羅切
姓名： ）導演
標題： ）/S/奧利基督桑德

）副總裁

三菱日聯銀行有限公司 ）/S/弗朗西斯-澤維爾·里根
姓名： ）ECA和結構性貿易融資主管
標題： )

法國興業銀行 ）/S/安託萬·吉諾
姓名： ）發展和結構副總裁
標題： ）出口融資

黑森-圖林根州銀行 ）/S/約翰尼斯·本德
吉羅宗中心（赫拉巴） ）副總裁
姓名： ）/S/斯特凡·克羅斯
標題： ）副總裁

DZ銀行股份公司紐約分行 ）/S/亞歷山大·弗蘭克
姓名： ）Abteilungsdirektor
標題： ）/S/斯坦森·菲利普

）高級副總裁

渣打銀行 ）/S/詹姆斯·帕金斯
姓名： ）副總監
標題： ）/S/格雷厄姆·史密斯

）OBL總監

巴伐利亞州銀行紐約分行 ）/S/ Varbin Staykoff
姓名： ）高級總監
標題： ）/S/埃爾克視頻

標題： ）副總裁

德國商業銀行紐約分行 ）/S/吉奧瓦尼·巴爾丁尼
姓名： ）董事總經理
標題： ）/S/ JAN Friese

: ）副總裁

    

又名Ausfuhrkredit-Gesellschaft mbH ）/S/ BEATE MÜLler
姓名： ）導演
標題： ）/S/ ANJA DEMISCH

）副總裁 )

奧爾登堡州銀行股份有限公司 ）/S/ GUNNAR POHL
姓名： ）副總監
標題： ）/S/ Jens RICKWÁRTZ
: ）導演
: