目錄

第1條：第3頁

本修訂協議（本修訂）日期為2023年6月30日，由以下各方簽訂：

鑑於：

(A)現提及2017年7月24日的《貸款協議》(經不時補充、修訂和重述)，該協議是(1)作為借款人的現有借款人，(2)作為原始貸款人的銀行和金融機構，(3)作為受託牽頭安排人的受權牽頭安排人，(4)作為貸款代理的證券受託人，(5)作為安全受託人的證券受託人(6)作為全球協調員，(7)作為法國協調銀行和(8)作為非洲經委會代理的法國協調銀行，據此，現有貸款人同意向現有借款人提供高達630,622,480歐元的貸款，用於現有借款人根據應收採購協議向賣方購買應收款。

(B)本修正案是對日期為2017年7月24日的更新協議(經不時補充、修訂和重述，即《更新協議》)的補充，涉及根據《融資協議》購買船隻的融資，並由(1)作為現有借款人的現有借款人，(2)作為新借款人的新借款人，(3)作為原始貸款人的銀行和金融機構，(4)作為授權牽頭安排人的受託牽頭安排人，(5)作為融資代理的設施代理，(6)作為擔保受託人的證券受託人，(7)作為全球協調員的全球協調員；(8)作為法國協調銀行的法國協調銀行；(9)作為歐洲經委會代理的SMBC Bank International plc。

(C)如新借款人已要求修訂及重述更新協議所載的更新信貸協議表格(該等更新信貸協議先前已予修訂及/或修訂及重述)，並按本修訂所載基準重述，以增加最高貸款額(定義見下文)，以增加相當於規模較大的貸款人(定義見下文)提供的額外預付款的金額，並反映釐定浮動利率(定義見下文)的修訂基準。

(D)如雙方已同意修訂《更新協議》，並根據本修訂所載的基礎，修訂及重述《更新協議》所附的《更新信貸協議》的格式。

現在，IT協議如下：

1.統一的解釋和定義

1.1.《設施協議》和《創新協議》中的新定義

(A)除文意另有所指外或除本修正案另有定義外，在本修正案(包括摘錄)中使用《創新協議》或《融資協議》中定義的詞語及詞句時，應具有相同的涵義。

(B)《更新協議》第1.3條所列建造原則的效力與本修正案所列相同。

1.2 定義

在本修正案中：

修訂的創新協議是指經本協議修訂的創新協議。

修改生效日期是指設備代理根據第3.2條簽署的證書中指定的生效日期。

費用函指任何融資方與新借款人之間的任何信件，列出與本修正案相關的應付費用。

貸款單據具有附表3所列替換續簽信貸協議形式賦予該術語的含義。

一方是指本修正案的每一方。

先前修訂協議指現有借款人、新借款人及融資方(其中包括)於二零二二年七月二十一日訂立的更新協議修訂協議，根據該協議，更新協議附表所載的更新信貸協議格式已按協議所載基準修訂。

升級附加預付款的含義與修訂後的《更新協議》中賦予該術語的含義相同。

1.3%的第三方權利

除BpiFAE在財務文件和貸款文件下的權利外，除非財務文件或貸款文件中有明確的相反規定，否則根據1999年《合同(第三方權利)法》，任何非締約方的人都不能執行本修正案的任何條款。

1.4%被指定為。

每一方都將本修正案指定為重置更新信貸協議中的貸款文件和融資協議中的財務文件。

1.5%美國證券託管人

雙方均承認，證券託管人是根據設施代理人不可撤銷和無條件的指示簽訂本修正案的，並且證券託管人應擁有本財務文件賦予它的所有權利、權力和保護。

2 更新協議的修訂以及更新信貸協議的修訂和重述

考慮到本修正案中的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，雙方特此同意，在滿足第3條中規定的先決條件的情況下，雙方同意：

(A)根據附表3和4所列修正案，應(現特此)修訂《創新協議》；

(B)須(現特此)修訂及重述《更新協議》附表3所列的續訂信貸協議的格式(但不包括其所有證物，而該等證物(附件A除外)須保持相同的格式，並繼續構成續訂信貸協議的一部分)，以按照附表3所列經修訂及重述的經修訂及重述的格式閲讀；

(C)附表5應(特此)附於經修訂和重述的續訂信貸協議的表格，以取代其附件A；及

(D)附表6應(特此)附在修訂和重述的續訂信貸協議的表格上，作為新的附件O。

3.有效的條件

3.1.第2條所指各方的協議應以滿足下列每個條件為條件，並使設施代理人合理滿意：

(A)貸款代理應已從新借款人那裏收到的證明：

(I)簽署其祕書或助理祕書的證書，説明獲授權就本修正案行事的高級人員的在職情況和簽名，以及關於當時完全有效和有效授權籤立、交付和執行本修正案的董事會所附決議的真實性和完整性，以及現有貸款人和規模較大的貸款人可以最終依賴的證書，直至貸款代理人收到新借款人的祕書或助理祕書的另一份證書，取消或修訂該先前的證書為止；和

(2)簽署利比裏亞有關當局就新借款人簽發的良好信譽證書；

(B)貸款代理應已從現有借款人那裏收到的證明：

(I)簽署現有借款人的授權官員的證書，確認其章程文件沒有任何更改或修訂，其核證副本先前已根據《貸款協議》送交貸款機構，或在有任何更改或修訂的情況下附上經修訂的版本；及

(Ii)經現有借款人的授權人員核證的以下文件的副本：(A)批准本修正案擬進行的交易並授權一人或多人執行本修正案及根據本修正案發出的任何通知或其他文件的董事會決議；及(B)根據該等決議發出的任何授權書(須經核證為完全有效，且不得撤銷或撤回)；

(C)設施代理人應已收到一份正式簽署的費用函副本；

(D)設施代理人應已收到證據，證明根據下文第6條的規定，新借款人必須支付的設施代理人的所有發票費用(包括向設施代理人支付的律師的協議費用和開支)，以及新借款人以其他方式書面同意向設施代理人支付的所有其他書面費用和開支，已經支付或將在要求時立即支付；

(E)歐洲經委會代理和融資代理應已收到令他們滿意的證據(各自按照貸款人的指示行事)，證明BpiFAE已批准本修正案所指的安排；

(F)貸款代理應已從以下方面收到致貸款代理的意見(並能為現有貸款人和規模較大的貸款人所依賴)：

(I)與新借款人的律師Watson Farley&Williams LLP就利比裏亞法律事項進行諮詢(發佈的形式與就先前的修訂協議發佈的相應利比裏亞法律意見基本相同)；以及

(Ii)為設施代理人提供英國法律事項律師的諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所(其發佈形式與就先前的修訂協議發佈的相應英國法律意見基本相同)，

或在適用的情況下，由上述律師中的任何一人原則上對本修正案所考慮的安排給予書面批准(可通過電子郵件給予)，並確認在修正案生效日期後將立即提出正式意見；

(G)截至修訂生效日期，第4條所載的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(但因重大或不存在重大不利影響(在各方面均應準確)而受限制的陳述和保證除外)；

(H)確保根據本修正案對《創新協議》的修正不會發生任何違約事件，也不會發生任何違約事件；

(I)根據第5條的規定，現有借款人和新借款人應各自向設施代理人提供信函，確認有關的程序代理人已就本修訂接受其作為程序代理人的委任；及

(J)如融資代理已收到根據應收採購協議第9.6(C)條的規定，賣方已同意對本修正案所載的創新協議進行修訂的證據。

3.2融資代理應以附表2所列格式的確認形式，將修訂生效日期通知現有貸款人、規模較大的貸款人、現有借款人和新借款人，該確認應是決定性的和具有約束力的。

4.不提供任何陳述和保證

4.1在任何情況下，現有借款人應被視為在本修訂日期和修訂生效日期重複融資協議第7.1條中的陳述和保證，猶如參考了該等日期存在的事實和情況一樣。

4.2如新借款人聲明並保證附表3所載重置更新信貸協議表格(第6.10節除外)第VI條所載各項陳述均屬真實及正確，猶如於本修訂日期及修訂生效日期作出一樣，在每種情況下參考該日存在的事實及情況而作出，猶如對貸款文件的提及包括本修訂及猶如替換重訂信貸協議的表格於每次重提時有效一樣。

5.成立公司的條款

新協議第13條(雜項和通知)、第14.2條(提交司法管轄權)和第14.3條(放棄豁免權)的規定應納入本修正案，猶如本修正案中已完整列出一樣，並猶如(A)凡提及每一方即為本修正案的每一方，及(B)凡提及“本協議”即包括本修正案一樣。

6%的費用、成本和支出

6.1新借款人應按《費用函》中約定的金額和時間向貸款代理(由規模較大的貸款人承擔)支付費用。

6.2.上述費用的支付應免費、明確，不受任何扣除、限制或扣留，並立即可自由轉賬到設施代理人應預先通知新借款人的賬户(S)，或在適用的情況下，在費用函中通知新借款人。

6.3除非新借款人與每個相關收款人(或代表其代表的融資機構)以書面形式另行商定，新借款人同意按需按需支付與以下各項相關的所有合理的自付費用和支出：

(A)監督文件的準備、執行和交付；和

(B)監督《公約》的管理、修改和修正；

本修正案及根據本修正案或根據本修正案交付的所有其他文件，包括但不限於諾頓·羅斯·富布萊特有限責任公司作為設施代理和證券受託人的法律顧問的合理費用和自付費用。

7 交付前承諾費

經確認並同意，自修訂生效日期起，貸款金額上限(以更新信貸協議的形式定義)將增加32,063,496.36歐元(相當於追加預付款的金額)，每個增額貸款機構應為增額額外預付款的“貸款人”。由於該項增加，現有借款人須(同樣由修訂生效日期起)根據主要協議第5.1條支付額外的交付前承諾費，款額等於適用承諾率的乘積，乘以自修訂生效日期起每一天的未支取金額的25%，再除以360天。此類額外的交付前承諾費應在每個承諾費支付日根據委託人協議第5.1條規定的基礎支付給融資機構代理(由規模較大的貸款人承擔)，並且：

(A)與根據主要協議第5.1條須支付的其他承諾費一樣，該款項須根據主要協議第2.2條從貸款所得款項中支付；及

(B)應據此解釋《應收採購協議》附表3的規定。

8%支持規模較大的貸款機構加入

關於增額預付款，特此同意，自修訂生效日期起生效：

(A)就經修訂的更新協議及經更新信貸協議而言，每名規模較大的貸款人現成為經修訂更新協議的一方及貸款人，猶如其為經修訂的更新協議的原始簽字人，而每名規模較大的貸款人同意承擔及將承擔經修訂的更新協議及(自更新生效時間起)與經修訂的額外墊款有關的更新信貸協議下的所有義務；

(B)在經修訂的更新協議和經續訂的信貸協議中每次提及貸款人時，應視為包括每一家規模較大的貸款人，相應地，經修訂的

信貸協議此後應在所有方面被解釋為所指的貸款人包括規模較大的貸款人；

(C)只有高額貸款人有責任(按其在高額額外預付款中的承諾按比例)向新借款人提供高額額外預付款，而任何現有貸款人均無義務提供或提供此類高額額外預付款，其基礎是所有現有貸款人的現有承諾及其在主協議下對此項承諾的義務，自更新生效時間起，已更新信貸協議應以其他方式繼續全面有效；

(D)根據代理和信託契據及證券信託契據(視何者適用而定)所載的基礎，每個規模較大的貸款人委任信貸代理及證券受託人，並自更新生效時間起，亦根據經更新信貸協議第X條委任融資代理及證券受託人；及

(E)在本修訂日期，向規模較大的貸款人提供的管理細節以及通知和其他通信的地址，應與花旗銀行倫敦分行與現有貸款人的細節相同。

9 同行

本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此籤立和交付時應為原件，但所有副本應共同構成一個相同的文書。雙方承認並同意，他們可以通過電子文書執行本修正案以及對本修正案的任何變更或修正。雙方同意，文件上出現的電子簽名應與手寫簽名具有相同的效力，在本修正案中使用電子簽名應與使用手寫簽名具有相同的效力和法律效力，該簽名的目的是驗證本修正案，並證明各方有意受本修正案所包含的條款和條件的約束。為了使用電子簽名，雙方授權對方合法處理簽字人的個人數據，以履行合同及其合法利益，包括合同管理。

10 管轄法律

本修正案及與之相關的所有非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。

雙方已於書面前一天和一年執行本修正案。

附表1
現有貸款機構和規模較大的貸款機構

附表2
修正案形式生效日期確認- Hull M34

致：加拿大皇家加勒比郵輪有限公司。

船體第M34號修訂協議日期 [●]2023年(《修訂協議》)

我們，花旗歐洲有限公司，英國分公司，參考修訂協議，並確認修訂協議第3.1條中提及的所有先決條件均已得到滿足，因此，就修訂協議而言，“修訂生效日期”是 [●] 2023.

設施代理

由………………………………………………………………簽署。。

花旗銀行歐洲公司英國分行

附表3
修訂和重述的更新信貸協議格式

_________________________________________

六號M34信用協議
_________________________________________

日期為2017年7月24日，根據日期為2017年7月24日的分包協議（不時修訂和/或重述）在實際交付日期更新、修訂和重述

在兩者之間

皇家加勒比郵輪有限公司。
作為借款人，

出借人不時與本合同有關的當事人，

花旗銀行倫敦分行
作為全球協調人

SMBC Bank International plc擔任ECA代理

和

Citibank Europe plc，UK Branch作為貸款代理

和

花旗銀行不適用，倫敦分行，桑坦德銀行，SA，巴黎分行、法國巴黎銀行、滙豐銀行歐洲大陸、法國興業銀行和SMBC Bank International plc擔任法定首席執行官

目錄

頁

展品

信貸協議

船體編號。M34信貸協議於2017年7月24日生效、修訂並於實際交付日期重述(定義見下文)，並經不時修訂及重述，由皇家加勒比郵輪有限公司、利比裏亞一家公司(“借款人”)、SMBC Bank International plc(以下文提及的貸款人的代理身份就BpiFAE相關事宜)、Citibank Europe plc(以便利代理的身份)、Citibank Europe plc英國分行(以該身份)簽訂。信貸代理“)及創新協議附表1所列金融機構(定義見下文)為貸款人(以該等身分，連同根據創新協議第12條或第11.11.1節成為”貸款人“的每名其他人士，個別為”貸款人“及統稱為”貸款人“)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，

(A)收購借款人和L的亞特蘭蒂克商行(前身為STX France S.A.)(“建築商”)已於二零一六年九月三十日訂立建造及銷售第號船體的合同。M34(經不時修訂的“建造合約”)，根據該合約，建造商已同意設計、建造、裝備、完成、出售及交付載有建造商船體編號M34的載客郵輪，該郵輪應由指定船東(“所購船隻”)擁有。

(B)在貸款人同意根據本合同所載條款和條件向借款人提供美元貸款的情況下，美元貸款額度(“最高貸款額”)相當於以下金額的歐元：

(1)購買船舶合同價(定義見下文)的80%(80%)，包括最高93,000,000歐元的非堆場成本(“最高非堆場成本”)和所購買船隻最高22,000,000歐元的其他基本合同價格(定義見下文)(但與非堆場成本合計，不得超過96,000,000歐元)；

(Ii)根據施工合同實施的1.47億歐元以下變更單中的80%(80%)；以及

(Iii)支付100%的BpiFAE溢價(定義如下)，

金額不超過746,700,650.76歐元，並以美元等值於該最高貸款金額(該美元金額可根據創新協議第5.3條進行調整)。

(C)除上文第(B)(I)和(Ii)項所述的金額外，貸款人已根據本協議在實際交付日期之前的期間向原始借款人提供了某些金額(借款人根據創新協議在本協議更新後承擔的債務)，並且根據創新協議和本協議，該等金額的餘額已經或將作為額外墊款提供給借款人。

因此，現在雙方同意如下：

第一條

定義和會計術語

第1.1.節定義了定義的術語。除文意另有所指外，本協定中使用的下列術語(不論是否加下劃線)，包括其序言和背誦，應具有下列含義(此類含義同樣適用於其單數和複數形式)：

“2.875%轉換債務”是指借款人根據2.875%可轉換票據契約發行的債務證券的總額，該債務證券按照上述2.875%可轉換票據契約的規定在2.875%到期日轉換為或仍將轉換為借款人的股權證券。

“2.875%可轉換票據契約”指借款人作為發行人及紐約梅隆銀行信託公司作為受託人，就2023年到期的575,000,000 2.875%可轉換優先票據訂立日期為2020年10月16日的某些契約(經不時修訂、補充、延展及/或以其他方式修改)。

“2.875%到期日”具有2.875%可轉換票據契約中有關到期日一詞的涵義(並於第六份更新協議補編日期，即2023年11月15日)。

“4.25%轉換債務”是指借款人根據4.25%可轉換票據契約發行的債務證券總額，該債務證券按照上述4.25%可轉換票據契約的規定在4.25%到期日轉換為或仍將轉換為借款人的股權證券。

“4.25%可轉換票據契約”指借款人作為發行人及紐約梅隆銀行信託公司作為受託人，就2023年到期的11,150,000，4.250%可轉換優先票據訂立日期為2020年6月9日的若干契約(經不時修訂、補充、延展及/或以其他方式修改)。

“4.25%到期日”具有4.25%可轉換票據契約中的術語到期日的含義(並於2023年6月15日第六次更新協議補編的日期)。

“累計其他全面收益(虧損)”是指借款人在任何日期的累計其他全面收益(虧損)，根據公認會計準則確定。

“實際交付日期”是指建造方根據建造合同將購買的船舶交付給借款人並被借款人接受的日期，該日期也是貸款的最終餘額以額外預付款的方式墊付的日期。

“額外預付款”在《更新協議》中有定義。

“額外BpiFAE保費”指根據BpiFAE保險單就第七更新協議補充條款作出的修訂及提供額外預支款項而須支付予BpiFAE的額外保費。

“附加擔保”是指對新擔保人所提供的義務的擔保，其形式和實質與其他擔保基本相同

(反映任何必要的邏輯和事實變化)，以及此類變化，或以設施代理合理接受和BpiFAE可接受的其他形式和實質。

“附加附屬協議”是指與第二優先權擔保或第三優先權擔保(視情況而定)有關的任何附屬協議，其形式和實質與其他附屬協議基本相同(反映任何必要的邏輯和事實變化)，但該等變更或其他形式和實質的變更為融資機構和有關擔保人所產生的任何債務的受益人合理地接受(視情況而定)，併為BpiFAE接受。

“可調整金額”指，截至確定時的5億美元；但如果新資本總額等於或大於500,000,000美元，則可調整金額應為350,000,000美元。

“調整後現金餘額”是指，截至任何日期(“計量日期”)，借款人及其子公司根據公認會計原則確定的無限制現金和現金等價物的總額，加上(A)借款人和/或其任何子公司根據承諾但未提取的定期貸款或循環信貸安排協議可提取的任何金額(不包括根據協議可提取的任何金額，其中收益僅用於為購買新船提供資金)，減去(B)(I)任何預定的本金或利息付款(但出於預期任何利息負債的目的)的金額，任何浮動利率債務的利率將根據(I)(I)於(I)測量日期開始至其後六個月期間的債務(Ii)借款人或其附屬公司為計劃於測量日期起計三個月內開始的郵輪而持有的任何客户存款；及(Iii)(Iii)自測量日期開始至其後六個月止期間的任何計劃非融資性資本支出而釐定。

“扣除本息後的調整後EBITDA”是指，對於任何最後報告的財政季度，借款人在扣除本金和利息後的EBITDA，不包括借款人在確定借款人10-K年度報告或10-Q季度報告(視情況而定)中披露的該最後報告財政季度的該期間的“調整後淨收益”時已剔除的項目(如有)，這是借款人依據第7.1.1節(L)提交的相關證明所證明的。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。如果一個人直接或間接地擁有通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力，則該人應被視為由該其他人“控制”。

“代理人”是指ECA代理人或設施代理人，而“代理人”是指兩者。

“協議”是指，在任何日期，本信貸協議在簽署之日起生效，並經《更新協議》更新、修訂和重述，以及此後不時修改、補充、修訂和重述，或以其他方式修改並在該日期生效。

“附件六”係指修訂經1978年議定書修改的1973年《國際防止船舶造成污染公約》(《國際防止船舶造成污染公約》)的1997年議定書(其後不時修訂)的附件六。

“年度經營活動現金淨額”是指對任何期間的經營活動現金淨額的任何計算：

(A)如果連續四個財政季度的期間是在截至2022年9月30日的財政季度的最後一天之後結束的第一個財政季度，則乘以(A)該第一財政季度的經營活動淨現金和(B)四個的乘積，

(B)如果連續四個財政季度的期間是在截至2022年9月30日的財政季度的最後一天之後結束的第二個財政季度，則乘以(1)該第二財政季度與上一個財政季度的經營活動淨現金之和和(2)兩個；和

(C)如果連續四個財政季度的期間是在截至2022年9月30日的財政季度的最後一天之後結束的第三個財政季度，則乘以(1)該第三財政季度和緊隨其後的兩個財政季度的經營活動淨現金之和和(2)四分之三，

在每種情況下，根據借款人在該期間的合併現金流量表中所示的公認會計原則確定。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何附屬機構的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“預計交貨日期”是指在簽署日期，即2022年10月20日，預期交貨日期(在應收採購協議中定義)。

“適用承諾率”是指(X)自簽訂日期起至預期交付日期前兩年的日期，年利率為0.15%；(Y)自預期交付日期前兩年的次日起至預期交付日期前一年的日期止，年利率為0.28%；及(Z)自預期交付日期前一年的次日起至承諾費終止日期止，年利率為0.33%。

“適用管轄區”指借款人組織、註冊或居住的管轄區，或借款人開展任何業務活動的管轄區，或借款人任何財產所在的管轄區，且該管轄區對所處理的標的物具有管轄權。

“受讓人”的定義見第11.11.1節。

“授權官員”指借款人授權就貸款文件行事的官員，其簽名和職務應由借款人的祕書或助理祕書向貸款代理行證明。

“自救行動”是指適用的決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何債務行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律；以及(B)就除上述歐洲經濟區成員國或(如聯合王國不是該歐洲經濟區成員國)聯合王國以外的任何國家而言，任何不時要求在合同上承認該法律或法規中所載任何減記和轉換權力的類似法律或法規。

“銀行負債”是指借款人根據下列協議(經不時修訂、重述、補充、延期、再融資、替換或以其他方式修改)所欠的最高本金總額不超過5300,000,000美元的債務：(A)以北歐銀行紐約分行為代理，於2022年到期的15.50,000,000美元的循環信貸安排；(B)以豐業銀行為代理，於2024年到期的19.25,000,000美元的循環信貸安排；(C)以美國銀行為代理，於2022年4月5日到期的1,000,000,000美元的定期貸款，(D)以Nordea Bank ABP紐約分行為代理於2028年6月7日到期的3億美元定期貸款；(E)以三井住友銀行為代理於2022年12月5日到期的55,827,065美元定期貸款；(F)以Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)為代理於2024年11月到期的8,000,000歐元定期貸款；(G)以工商銀行有限公司為代理於2023年2月2日到期的1.3億美元定期貸款；(H)2016年7月18日與SMBC租賃金融公司作為代理的與“租賃”有關的債務方面的某種擔保；“施工代理協議”、“參與協議”和任何其他“有效文件”(每個術語在該擔保中有定義)和(I)第二優先擔保人提供第一優先擔保方案的任何其他協議(與信用卡義務有關的除外)。

“豐業銀行協議”是指借款人(作為借款人)、現為或將成為協議當事人的各金融機構(作為貸款人)以及豐業銀行(作為行政代理人)之間於2017年12月4日簽署的、經修訂、重述、補充或以其他方式修改的19.25,000,000美元的修訂及重述信貸協議。

“基本合同價”在施工合同中有明確規定。

前言中對“借款人”作了定義。

“BpiFAE”是指法國出口信貸機構Bpifrance AsInsurance Export，一家唯一的法國簡化行動機構，其註冊辦事處位於法國勒克勒克大街94710號，在法國農業信貸銀行的貿易和公司登記處註冊，編號為815276308，幷包括其所有權繼承人或作為法蘭西共和國出口信貸機構的任何其他繼承人，以代表其代表法國保險法第432-1條並在其名義下提供公共出口擔保。

“BpiFAE增強型擔保”是指BpiFAE根據法國修訂的2012年《金融法》(經修訂)第84條為Caffil的利益簽發或將發行的增強型擔保(garantie rehaussée)，該條款與SFIL的參與和貸款承諾的再融資有關，以及SFIL與CAFIL和/或BpiFAE簽訂或將簽訂的任何其他文件(包括任何擔保)。

“BpiFAE保險單”是指BpiFAE為貸款人的利益出具的貸款的出口信用保險單。

“BpiFAE保險費”是指根據BpiFAE保險單和就BpiFAE保險單支付給BpiFAE的保險費(包括額外的BpiFAE保險費)。

序言中對“建造者”作了定義。

“營業日”指在紐約市、倫敦、馬德里或巴黎授權或要求銀行停業的任何不是星期六、星期日或法定假日的日子，如果浮動利率適用於或將適用於貸款的任何部分：

(C)在貸款全部或部分墊付的情況下，提供利息期限、提前還款或轉換，在每種情況下，均參照浮動利率計息；

(D)在支付或購買與複合參考利率有關的數額的任何日期(如適用的話)；或

(E)在確定複利基準利率(如適用的話)的利息期的第一天或最後一天的情況下，或在其他與確定該利息期的長度有關的情況下，

當天是美國政府證券營業日。

“B34設施修正日期”係指2018年3月20日，日期為2018年3月16日的第三項補充協議的生效日期，該補充協議由BpiFAE支持的信貸安排(與Hull No.B34)反映某些條款和契諾與借款人於2017年10月12日再融資的循環信貸安排保持一致。

“Caffil”是指法國金融促進協會，是一個法國化名社會，其註冊辦事處位於法國巴黎Emile Zola-75015大街112-114號，在巴黎貿易和公司登記處註冊，編號為421318064。

“資本租賃債務”是指借款人或借款人的任何附屬公司在任何租賃或類似安排下的債務，根據公認會計原則，這些安排將被歸類為資本化租賃。

“資本化”是指在任何日期，(A)該日期的淨債務加上(B)該日期的股東權益的總和。

“資本化租賃負債”是指借款人或其任何子公司在任何租賃或類似安排下的所有貨幣債務的本金部分，根據公認會計原則，這些債務將被歸類為資本化租賃，就本協議和其他貸款文件而言，此類債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“現金等價物”是指根據公認會計原則編制的借款人資產負債表上顯示的“現金和現金等價物”中包含的現金以外的所有金額。

“控制權變更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“個人”或“集團”(在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條規則)，但任何個人或團體應被視為擁有該個人或團體有權獲得的所有證券的“實益所有權”，而不論這種權利是立即可行使的，還是僅在一段時間後才可行使的(這種權利是“選擇權”)，直接或間接擁有借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的50%或以上的股權證券(並考慮到該個人或團體根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或(B)在任何連續24個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)其選舉或提名進入該董事會或同等管治機構的人選已獲上文第(I)款所述的個人批准，而在上述選舉或提名時，該個人至少是該董事會或同等管治機構的過半數成員，或(Iii)

上述第(I)和(Ii)款所述的個人在選舉或提名該董事會或其他同等理事機構時，至少佔該理事會或同等理事機構的多數席位。

“CIRR”指2.56%的年利率，是根據OECD官方支持的出口信貸安排確定的商業利率參考利率，適用於本貸款。

“税法”係指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內税法。

“承諾”在第2.2節中定義，相對於任何貸款人，指的是該貸款人根據第2.1節的規定提供貸款的義務。

(I)“承諾費”的定義見第3.4節。

(二)“承諾費終止日期”的定義見第3.4節。

“承諾終止日期”是指後備停止日期(在應收賬款購買協議中定義)(或貸款人和BpiFAE可能商定的較後日期)。

複合參考利率“具有附件O中賦予的含義，並根據附件O確定。

“複合參考利率補充”的含義與附件O中賦予的含義相同。

“複合參考利率條款”具有附件O賦予它的含義，並根據附件O確定。

“複合方法論副刊”的含義如表O所示。

前言對“施工合同”作了界定。

“合同價”與施工合同中的定義相同，包括非堆場費用的一次總付金額。

第4.6節對“涵蓋税種”進行了定義。

“信用調整息差”的含義如表O所示。

“信用卡債務”是指借款人在正常業務過程中根據信用卡處理安排或其他類似的支付處理安排承擔的任何義務。

“累計複合RFR利率”具有表O中賦予它的含義，並根據表O確定。

“每日非累積複合RFR利率”具有表O中賦予它的含義，並根據表O確定。

“DDTL負債”是指借款人與摩根士丹利高級融資有限公司於2020年8月12日的某一承諾書有關的借款人的債務(或，如果尚未產生此類債務，則指貸款人在第三次創新協議補充協議生效時向借款人提供債務的承諾)。(經不時修訂、重述、延長、補充、再融資、更換或以其他方式修改)。

“債務延期定期監測要求”是指借款人根據第7.1.1(I)節提交或將提交(視情況而定)的本協議附件M中所列形式的一般測試方案/報告包。

“債務債務”係指任何集團成員因借入資金而產生的任何債務，不論是根據公開發行或第144A條或其他私募債務證券(包括任何可轉換為股權證券的有擔保債務證券(但不包括任何無擔保債務證券))，或根據任何貸款或信貸安排而產生的貸款，或任何債券的發行，但以下情況除外：

(A)對集團成員在2020年4月1日至(I)預警監測期結束和(Ii)2023年12月31日(或經BpiFAE事先同意，借款人和貸款人可能商定的較晚日期)之間發生的任何債務(但在考慮到第7.2.9(B)節所述的限制)期間發生的任何債務(“債務觸發日期”)；

(B)避免一名集團成員因集團內另一成員的貸款而產生的債務，但在違約事件或提前還款事件已經發生並仍在繼續的任何時候，不得允許集團任何成員承擔任何此類債務；

(C)為根據任何現有貸款或信貸安排(包括集團成員在債務產生觸發日期之前發生的任何危機和/或與恢復有關的債務)或集團成員發行的債券為到期付款再融資(併為此目的，考慮到第7.2.9節的適用規定)而產生的債務，前提是；

(I)在任何此類再融資的情況下，與該再融資相關使用的此類債務的數額不會增加此類債務的本金總額或在該再融資時未履行的承諾，並在本協定允許的基礎上以其他方式發生(包括但不限於與為支持相關再融資安排而可能提供的任何留置權或擔保的提供有關)；以及

(2)在對上述類型的危機和/或與復甦有關的債務進行再融資的情況下，再融資應：(A)減輕借款人的利息負擔(為此目的，任何浮動利率債務的利率應根據新債務發生時的有效參考利率確定)或(B)用無擔保和無擔保債務取代現有的有擔保和/或有擔保的債務；

(D)銀行或其他金融機構在借款人的優先無擔保循環信貸安排下提供的債務，總額不超過在2021年2月19日生效的根據該安排作出的承諾，加上任何現有的未承諾的遞增貸款(即任何未使用的手風琴)的數額；

(E)截至2021年2月19日，銀行或其他金融機構就DDTL債務已承付但尚未產生的債務(但就DDTL債務而言，最高限額為7億美元)；

(F)在獲得BpiFAE事先書面同意的情況下，對任何集團成員在正常業務過程中發生的以下任何類型的債務進行償還：

(I)批准商業票據的發行；

(Ii)未資本化的租賃負債；

(三)減少進貨貨款負債；

(四)減少透支貸款項下的債務；以及

(V)承擔與回購協議和/或證券借貸安排相關的財務義務；以及

(G)對在2020年4月28日或之前已簽訂造船合同的船舶進行船舶融資(包括交付前合同分期付款、更改單、船東提供的設備費用或其他類似安排的融資)(但前提是船舶融資的再融資不應包括在本分拆(G)中)。

“違約”係指任何違約事件，或任何條件、事件或事件，在通知或時間流逝後或兩者兼而有之時，將構成違約事件。

“交付非堆場成本證書”是指在實際交付日期或之前以附件E-1的形式提供給設施代理人的證書，證明在實際交付日期已支付的非堆場成本和未支付的非堆場成本以歐元為單位的金額，並由借款人正式簽署並由建築商背書。

“處分”是指出售、轉讓、許可、租賃、分配或以其他方式轉讓，“處分”具有相關含義。

“中斷事件”指以下兩項或其中一項：

(A)對支付或通信系統或金融市場造成實質性幹擾，而在每一種情況下，為進行與貸款有關的付款而需要運行的金融市場(或為進行貸款文件所設想的交易而需要運行的金融市場)，這種幹擾不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(B)防止發生導致阻止該方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)的任何其他事件：

附表1履行貸款文件規定的付款義務；或

附表2禁止與其他各方或根據貸款文件的條款進行溝通，

而(在上述任何一種情況下)不是由其業務被中斷的一方造成的，也不是其所能控制的。

“美元”和符號“$”是指美國的合法貨幣。

“預警監控期”是指借款人根據第7.1.1節(L)提交的證書所證明的、借款人在該兩個財政季度的調整後EBITDA較2019會計年度相應會計季度的相同計算結果(L)所證明的、自更新生效時間起至連續兩個財政季度的最後一天為止的期間(該日期應由貸款機構通知借款人)。

“扣除本金和利息後的EBITDA”是指最近一個會計季度借款人在該期間的綜合營業收入加上任何折舊

在計算該期間的綜合營業收入時扣除的利息及攤銷費用，減去(A)該期間已支付的任何預定攤銷或到期付款及(B)借款人在該期間的綜合利息支出(扣除任何資本化利息及利息收入後)，在每一相關情況下均根據公認會計原則釐定。

序言中對“非洲經委會代理人”作了定義。

“非洲經委會融資船隻”指接受任何非洲經委會融資的任何船隻。

“非洲經委會融資”是指借款人或其子公司訂立的任何融資安排，根據該安排，一個或多個非洲經委會擔保人提供擔保或其他信貸支持(包括但不限於出售和回租交易、光船租賃或租賃，或將建造中的船舶質押為抵押品以擔保造船商的債務，併為免生疑問，提供承諾但未動用的出口信貸機構融資)，目的是為購買價格、一艘或多艘船隻的設計或建造費用或收購擁有或擁有船隻的實體的股權的全部或任何部分提供融資或再融資。

“ECA擔保人”是指Bpifrance AsInsurance Export、Finnvera plc或Euler Hermes Aktiengesellschaft(在任何情況下，或其任何繼承者)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“生效日期”是指本協議根據第11.8條生效的日期。

“有效時間”是指《更新協議》中定義的更新有效時間。

“環境法”係指與環境保護有關的所有適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、法規、規則和條例(包括同意法令和行政命令)。

“股權”就任何人士而言，指該人士的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(不論如何指定)，以及向該人士購買、收購或交換任何前述權益(包括透過可轉換證券)的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為該等股權的任何債務證券。

“託管賬户”是指借款人在託管賬户銀行開立或將開立的美元託管賬户，目的是根據第2.3(F)節的規定收取與未支付的無碼費用有關的額外預付款。

“託管賬户銀行”指花旗銀行，花旗集團中心倫敦分行，加拿大廣場，金絲雀碼頭，倫敦E14 5磅。

“託管賬户擔保”是指借款人在重述之日或前後以出借人和借款人商定的形式為擔保受託人執行的託管賬户的賬户擔保。

“託管機構和信託契約”是指由借款人、本協議各方和證券託管人等簽署或將由借款人、本協議各方和證券受託人等簽署的代理和信託契約。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”、“歐元”和“歐元”標誌是指根據1998年5月3日經不時修訂的理事會條例(EC)974/98規定的歐洲貨幣聯盟參與成員國的貨幣。

“違約事件”在第8.1節中定義。

“現有主要附屬公司”指在簽署日期為主要附屬公司的借款人的每一間附屬公司。

“設施代理人”在前言中作了定義，包括隨後將被指定為後續設施代理人，並根據第10.5節接受該任命的其他人。

“FATCA”係指(A)在本條例生效之日生效的《守則》第1471至1474條，以及根據其頒佈的任何現行或未來條例或其官方解釋，(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或規章，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或規章，(在任何一種情況下)促進上述(A)段所述任何法律或規章的實施；或(C)根據上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規的實施與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的貸款文件從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税方”是指本協議的一方，有權獲得不受任何FATCA扣減的付款。

“費用函”是指任何或所有機構代理、受託牽頭安排人、安排人、貸款人和/或借款人之間根據本協議訂立的、列明本協議所指或與本協議有關的某些費用數額的任何信件。

“最終到期日”是指實際交貨日期後十二(12)年。

“最終非堆場費用證書”是指在紐約市截止日期或之前以證據E-2的形式提供給設施代理人的證書，證明在該證書日期已支付的非堆場費用的歐元金額，並由借款人正式簽署。

“財務契約豁免期”指自更新生效時間起至2022年12月31日(包括該日期)的期間(承認並同意財務契約豁免期限應在更新生效時間發生前已屆滿)。

“第一次更新協議補充協議”是指日期為2020年3月12日的補充協議，該補充協議由原借款人和本協議雙方等簽訂，根據該補充協議對更新協議進行了修訂和重述。

“第一優先資產”是指在“第三創新協議補充協議”生效之日，以(I)名人星座、(Ii)名人秋分、(Iii)名人千禧年、(Iv)名人剪影、(V)名人峯會、(Vi)名人月食、(Vii)名人無限、(Viii)名人倒影及(Ix)名人至日的名義航行的船隻(有一項理解，該等船隻在該日期後不論名稱或所有權如何改變，仍將是“首要資產”)。

“第一優先權擔保”是指第一優先權擔保人在生效時間之前為代理人和貸款人的利益而向融資機構代理人提供的第一優先權擔保(以及第一優先權控股公司子公司為成為第一優先權擔保人而給予的任何其他第一優先權擔保)，在每一種情況下，擔保的形式基本上都是以本合同附件作為附件G的形式。

“第一優先擔保人”是指Celebrity Cruise Lines Inc.(及其任何繼承人)和任何其他已授予或在該實體根據第7.2.5(A)(V)(A)節出售第一優先資產而成為第一優先Holdco子公司之前，將給予第一優先擔保的子公司。

“第一優先控股子公司”是指借款人的一家或多家子公司，直接擁有借款人擁有任何優先資產的任何其他子公司發行的任何股權。

“第一優先解除事件”是指發生任何事件或其他情況，導致(X)截至第三次更新協議補充條款生效時未償還的銀行債務本金總額的80%(為5,300,000,000美元(其中80%為4,240,000,000美元))或(Y)截至第三次更新協議補充條款生效時未償還的擔保票據債務本金總額的100%(為3,320,000,000美元)：

(A)不再有未清償債務(不論是由於償還、贖回或其他原因(但不包括與有關債權人就該債務採取的任何強制執行行動有關的情況)；及

(B)借款人的債務(I)以留置權作抵押或(Ii)借款人的任何一間或多間附屬公司招致或擔保的債務(不論最初或透過其後的再融資)尚未獲得再融資。

儘管有上述規定，如果借款人在任何ECA融資(包括本協議)項下到期和應付(無論是通過預定到期日、要求的預付款、加速償還、催繳或其他方式)未償還的任何債務，在任何情況下都不會發生第一優先解除事件。為了避免懷疑，如果沒有上述支付違約的持續，第一優先級釋放事件就會發生，那麼在該支付違約被補救時，第一優先級釋放事件將立即發生。

“財政季度”是指財政年度的任何一個季度。

“會計年度”是指借款人的任何年度會計報告期間。

“固定費用覆蓋率”是指，在任何一個財政季度結束時，在該財政季度結束時結束的連續四個財政季度內計算的比率：

(a)    

(I)除(A)(Ii)項所規定外，該期間的經營活動淨現金(根據公認會計準則釐定)；或

(2)在截至2022年9月30日的財政季度的最後一天之後結束的前三個財政季度結束的情況下，計算該有關財政季度經營活動的年化現金淨額，計算如下：

(B)支付下列款項：

（i） 借款人在該期間實際支付的股息（包括但不限於借款人優先股的股息）；加上

(Ii)借款人及其附屬公司在該期間所有減去債務的新融資(根據公認會計原則釐定，但無論如何包括資本化租賃負債)本金的預定現金支付。

“第五次更新協議補充協議”指日期為2021年12月12日的補充協議，該補充協議由原借款人、擔保受託人和本協議各方等訂立。

“固定利率”是指年利率等於CIRR加上固定利率差額的總和。

“固定利率保證金”指的是年利率0.62%。

“浮動利率”是指年利率等於下列各項之和的百分率：

(A)如屬浮動利率貸款(不包括下文(B)分段適用的上調額外墊款)、參考利率(或如在有關釐定時適用，則為複合參考利率)加有關的浮動利率利差，以及，除複合參考利率(在適用的情況下，信貸調整利差形成該利率的一部分)外，信貸調整利差；及

(B)如屬額度較高的額外預付款，則為參考利率(或如在有關釐定時適用，則為複合參考利率)加相關浮動利率幅度。

“浮動利率貸款”是指按浮動利率計息的貸款的全部或任何部分(並且在任何時候都包括高額的額外預付款)。

“浮動利率保證金”是指每個利息期：

(A)就浮動利率貸款而言，年利率為1.05%(但為此目的，不包括額外的高額預付款)；及

(B)就上調的額外墊款而言，年利率為1.45%。

“第四次創新協議補充協議”指日期為2021年7月12日的補充協議，該補充協議由原始借款人、證券託管人和本協議各方(其中包括)訂立，根據該補充協議對創新協議進行了與框架相關的修訂。

“第四補充協議生效日期”的含義與“第四次更新協議補編”中的“修訂生效日期”一詞的含義相同。

“框架”是指本協議附件L所列格式的名為“債務延期延期框架”的文件，該文件規定了某些關鍵原則和參數，適用於本協議等BpiFAE涵蓋的貸款協議。

“聯邦儲備理事會”係指聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“法國當局”係指法國經濟和財政部的Générale du Trésor方向，其任何繼承者，或法國境內或法國境內參與提供、管理或監管出口信貸條款、條件和發放的任何其他政府機構，除其他外，包括已被授予擴大或管理出口融資事項的權力的實體，如法國出口金融機構。

“資金損失事件”在第4.4.1節中定義。

“公認會計原則”的定義見第1.4節。

“與政府有關的債務”係指借款人或借款人的任何附屬公司在任何適用司法管轄區所施加的任何政府要求下的債務，或借款人或借款人的任何附屬公司為履行任何適用司法管轄區所施加的政府要求而招致的債務，而借款人及其附屬公司必須遵守該要求，以使借款人及其附屬公司在該適用司法管轄區內繼續經營業務，但無論如何不包括對借款人或借款人的任何附屬公司徵收的任何税項。

“集團”是指借款人及其子公司。

“集團成員”是指作為集團成員的任何實體。

“集團成員擔保”係指集團成員(借款人除外)為支持另一集團成員或任何其他人的債務而提供的任何擔保或其他類似或類似的信貸支持安排。

“擔保”係指第一優先權擔保、第二優先權擔保、第三優先權擔保以及(如適用)任何附加擔保，“擔保”係指其中任何一項或全部。

“擔保發放日期”是指第一優先權發放事件、第二優先權發放事件和第三優先權發放事件全部發生的日期，因此，根據第7.2.5(G)節(特別是第7.2.5(G)節的但書(2))，每個擔保已由設施代理人解除擔保，也是根據第7.3節的規定，本協議的某些條款應被附件N中規定的條款取代的日期，如果該日期在通知生效時間之前，保證解除日期應被視為發生在更新生效時間。

“擔保人”是指隨時提供任何擔保的人，而“擔保人”是指他們中的任何一個或全部。

“套期保值工具”是指用於對衝利息、外匯和商品風險的期權、上限、下限、套期、掉期、遠期、期貨和任何其他與其基本相似的協議、期權或工具，或其任何系列或組合。

“本協議”、“本協議”和本協議或任何其他貸款文件中包含的類似術語是指本協議或其他貸款文件的整體，而不是本協議或其他貸款文件的任何特定章節、段落或規定。

“違法通知”在第3.2(B)節中有定義。

“負債”對任何人來説，是指：(A)該人為借款而產生、發行或招致的債務(無論是通過貸款、發行和出售債務證券，還是向另一人出售財產，但須遵守諒解或協議，或有協議，向該人回購該財產)；(B)該人支付財產或服務的延期購買或收購價款的義務，但不包括(1)在正常業務過程中產生的應付貿易賬款(借款除外)和發生的應計費用，只要這些應付貿易賬款是在有關貨物交付或有關服務提供之日起180天內支付的，以及(2)與收購有關而招致的任何類似性質的購買價格調整、套現或延遲付款(但僅限於當時沒有根據該等購買價格調整、套現或遞延付款義務應計付款的範圍)；(C)以留置權擔保的其他人對該人財產的負債，不論該人是否已承擔所擔保的有關債務；。(D)該人就銀行及其他金融機構為該人發出或承兑的信用證或類似票據而承擔的義務；。(E)該人的資本租賃義務；。(F)該人對他人的債務的擔保，最高為所擔保的債務數額；。(G)該人就擔保債券及類似債務所承擔的義務；及。(H)根據對衝工具而產生的負債。

“賠償責任”在第11.4節中有定義。

“受補償方”在第11.4節中有定義。

“付息日”是指每個還款日。

“利息期限”是指實際交割日和第一個還款日之間的期間，以及隨後兩個連續還款日之間的後續期間。

“利息穩定協議”是指BpiFAE與每一貸款人(BpiFAE或Caffil作為受讓人，在執行根據第11.11.1節(Iv)段授予的與BpiFAE增強型擔保相關的任何擔保後，作為SFIL作為貸款人的全部或任何權利的受讓人)之間就貸款訂立的利息穩定協議，符合第11.11.1節的規定。

對於穆迪來説，“投資級”指的是Baa3或更高級別的高級債務評級；對於S而言，“投資級”指的是BBB-或更好的高級債務評級。

“最近一次報告的會計季度(S)”是指借款人已向美國證券交易委員會提交財務報表，作為Form 10-Q年度報告或Form 10-Q季度報告的最近完成的會計季度(S)。

“出借人”和“出借人”在序言中作了定義，並應包括作為高額額外墊款出借人的高額出借人。

“出借人轉讓協議”是指實質上以附件C形式的任何出借人轉讓協議。

“貸款辦事處”是指在本協議簽字下方或(視屬何情況而定)與其名稱相對的任何貸款人的辦事處。

根據《創新協議》附表1或貸款人轉讓協議或貸款人不時向借款人和貸款機構發出的通知而指定的貸款人的其他辦事處，無論是否在美國境外，但在所有情況下均受BpiFAE關於CIRR的協議的約束，後者應根據本協議為該貸款人提供或維持貸款。

“留置權”是指任何擔保權益、抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或非法定的)、抵押或財產利息，以保證償還債務或履行義務或任何種類或性質的其他優先權或優惠安排。

“一籃子留置權金額”的定義見第7.2.3(B)節。

“貸款”是指貸款人根據本協議不時支付的墊款，或視情況而定，不時未償還的墊款總額。

“貸款文件”係指本協議、“創新協議”、“託管機構及信託契約”、“第一創新協議補充協議”、“第二創新協議補充協議”、“第三創新協議補充協議”、“第四創新協議補充協議”、“第五創新協議補充協議”、“第六創新協議補充協議”、“第七創新協議補充協議”、“費用函”、“第一優先擔保”、“第二優先擔保”、“第三優先擔保”、任何附加擔保、從屬協議、任何附加從屬協議、任何新擔保人從屬協議、託管賬户擔保、每個複合參考利率附錄、每個複合方法附錄以及借款人和貸款機構指定為貸款文件的任何其他文件。

“貸款請求”是指借款人的授權官員正式簽署的貸款請求和證書，基本上採用本合同附件A的形式。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、運營或財務狀況，(B)貸款代理或任何貸款人在貸款文件下的權利和救濟，或(C)借款人履行其所屬貸款文件規定的付款義務的能力產生的重大不利影響。

“實質性擔保人”是指(I)名人郵輪公司、RCI控股有限公司、RCL郵輪控股有限責任公司和RCL郵輪有限公司(及其各自的繼承人)和(Ii)在《第三次更新協議補充協議》生效後成為第一優先擔保人、第二優先擔保人或第三優先擔保人的任何其他實體。

“實質性訴訟”在第6.7節中有定義。

前言中對“最高貸款額”作了定義。

前言中定義了“最高非堆場成本金額”。

“每月流出”是指每個月期間的商數，除以：

A)扣除(I)最後報告的財政季度的郵輪運營費用總額(根據公認會計原則確定)，(Ii)最後報告的財政季度的營銷、銷售和行政費用(根據公認會計原則確定)和(Iii)利息支出，扣除(根據公認會計原則確定的)最後報告財政季度的利息淨額減去(X)利息收入(

(Y)根據本定義第(I)或(Ii)款計算郵輪運營費用總額或營銷、銷售和行政費用時所包括的任何非現金費用或減值，以及(Z)利息支出中包括的債務清償損失，扣除利息(每個資本化表述在借款人的財務報表中定義或引用)；

B)三個月後，

借款人根據第7.1.1節(L)提交的相關證明。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“淨債務”是指借款人及其子公司在任何時候的所有債務(包括但不限於所有資本化租賃的本金部分)的未償本金總額(根據公認會計準則在合併基礎上確定)減去(無重複的)之和；

（a） 借款人及其子公司的所有手頭現金；加上

(B)購買所有現金等價物。

“淨債務與資本化比率”是指在任何日期(A)該日的淨債務與(B)該日的資本化的比率。

“新資本”是指借款人或其任何附屬公司在2021年1月1日之後在一次或一系列融資中籌集的任何資本(無論是債務、股權或其他形式)的總收益總額(包括(A)截至該日現有的承諾定期貸款安排下借入(以前未提取的)金額，以及(B)為代替前述(A)款所述承諾定期貸款安排而借入的債務，如果此類債務的產生導致此類承諾的減少或終止)；但任何集資所得款項，如實質上同時用於(I)新船隻的購買價格或(Ii)償還現有債務(債務除外)，則在上述兩種情況下，(A)不遲於該還款日期後的第一個完整歷年年底到期的債務，或(B)根據任何循環信貸協議作出的償還，而該循環信貸協議的償還並沒有伴隨有關循環信貸承擔的相應永久減少，則該等收益均不構成新資本。

“新融資”是指從下列方面獲得的收益：

(A)提供借款(無論是通過貸款或發行和出售債務證券)，包括本協定項下的提款和借款人的任何循環信貸安排；以及

（b） 發行和出售股本證券。

“新擔保人”是指，對於在“第三次更新協議補充條款”生效後交付的任何船舶，借款人的子公司(A)直接擁有購買該船舶的主要子公司的股權，(B)提供額外擔保。

“新擔保人從屬協議”是指一種從屬協議，根據該協議，貸款人在適用的附加擔保下的權利將完全從屬於適用的優先擔保的受益人的權利，該從屬協議的形式和實質應與其他從屬協議基本相同(反映任何必要的邏輯和事實

更改)、此類更改或其他形式和實質上的更改，這些更改的形式和實質應為設施代理和此類高級擔保的代理、受託人或其他代表合理接受。

“指定船東”是指在實際交付日期之前由借款人指定的借款人根據建造合同接收船舶的子公司。

“非融資性資本支出”就任何期間而言，是指(A)借款人及其子公司在借款人真誠確定的期間內購買財產(包括船隻)和設備的總額，減去(B)該期間可用於為購買任何此類財產和設備提供資金的承諾融資總額。

“非堆場成本”具有施工合同第二條第1.5款中賦予“紐約市津貼”的含義，當該表述以“已發生”一詞開頭時，應指不超過93,000,000歐元的非堆場成本，當與其他基本合同價格增加合計時，金額不超過96,000,000歐元，該金額應由借款人在相關時間根據施工合同支付給建築商，作為合同價格的一部分。

“北歐銀行協議”是指截至2017年10月12日，借款人、現為或將成為協議各方的各金融機構以及作為行政代理的北歐銀行紐約分行之間經修訂、重述、補充或以其他方式修改的11.50,000,000美元的信貸協議。

“已更新貸款餘額”的定義見“更新協議”。

“更新協議”係指原借款人與本協議雙方簽訂的、日期為2017年7月24日的更新協議(經不時修訂，包括經第三次更新協議補編修訂)，根據該協議更新、修訂及重述本協議。

“更新生效時間”的定義見《更新協議》。

“紐約截止日期”是指實際交貨日期後60天的日期或貸款人(經BpiFAE批准)可能同意的較晚日期。

“債務”是指借款人在本協議項下或與本協議有關的所有債務(付款或其他)。

“債務人”是指借款人和擔保人。

“期權期限”在第3.2(C)節中有定義。

“有機文件”是指借款人的公司章程(包括對其公司章程的任何修訂條款)及其章程。

“原借款人”指開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-9008喬治鎮醫院路27號開曼企業中心的Houatorris Finance Limited。

“合同的其他基本價格增長”在《更新協議》中有定義。

“其他非洲經委會當事人”是指在任何非洲經委會融資中代表債權人行事的融資機構，無論是在第三方生效之時或之後存在的。

更新協議補充協議(不包括與本協議相關的以任何代表身份行事的設施代理)。

“其他擔保”是指第一優先權擔保人、第二優先權擔保人、第三優先權擔保人或任何新擔保人中的任何一方為任何其他ECA方所出具或將出具的擔保；但由(A)第一優先擔保人出具的任何其他擔保應與第一優先權擔保人享有同等的支付權，(B)任何第二優先權擔保人應享有與第二優先權擔保人同等(或次)的支付權，(C)第三優先權擔保人應具有與第三優先權擔保人同等(或次)的支付權，及(D)任何新擔保人應與該新擔保人出具的每一額外擔保享有同等的支付權。

“其他高級當事人”是指與銀行債務或信用卡債務有關的每一位代理人、受託人或其他代表。

“已支付的非碼數成本”是指在任何相關日期，借款人已支付的非碼數費用的金額，以及(如適用)在所購船隻上供應、安裝和完成的非碼數費用，並按照當時交付的非碼數費用證書或最終的非碼數費用證書(視屬何情況而定)中證明的相關金額確定。

“同等權益債權人”就任何集團成員而言，指根據或就該集團成員所發生的任何債務(包括就任何ECA融資而產生的任何債務)而於2020年12月31日不以船舶留置權作抵押或在任何時間(不論是否根據第7.1.9(D)節的實施或其他規定)與貸款人分享同一擔保及/或擔保方案的任何債權人。

“參與者”的定義見第11.11.2節。

“參與者名冊”在第11.11.2節中定義。

“百分比”指相對於任何貸款人而言，在《創新協議》附表1中與其名稱相對的百分比或在適用的《貸款人轉讓協議》中所列的百分比，該百分比可根據第4.9節或根據該貸款人與其受讓人貸款人(S)簽署並根據第11.1節交付的《貸款人轉讓協議》(S)不時調整。

“準許再融資”指對任何債務或承諾所作的任何修訂、重述、延期、續期、再融資或替換，但不增加此類債務或承諾的本金總額，但不增加與該等修訂、重述、補充、再融資或其他修改有關的未付應計利息和溢價以及承保折扣、手續費、佣金和費用。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、商號、協會、信託、政府、政府機構或任何其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

“定海神號原則”是指2019年6月公佈的評估和披露船舶金融投資組合氣候一致性的金融行業框架，該框架可能會被修訂或取代，以反映適用法律或法規的變化，或國際海事組織不時引入或改變的強制性要求。

“預付款事件”在第9.1節中定義。

“主要子公司”是指借款人擁有船舶的任何子公司。

“收購價”就任何船隻而言，指主要附屬公司最初購入該船隻時的賬面價值。

序言中對“購買的船舶”作了定義。

“應收採購協議”的定義見《更新協議》。

“參考利率”的含義如表O所示。

“註冊”在第11.11.3節中定義。

根據第4.8(C)節的規定，“還款日期”是指根據第3.1節規定的貸款分期付款的每個付款日期。

“所需貸款人”是指(A)在SFIL為貸款人的任何時候，SFIL和至少一個與SFIL一起合計持有貸款未償還本金總額50%以上的其他貸款人，或(B)或在任何其他時間，合計持有貸款未付本金總額50%以上的貸款人，在每種情況下，如果當時沒有該本金未償還，則指承諾總額超過50%的貸款人。

“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。

“重述日期”是指2020年3月12日，也就是根據第一份《更新協議》補編對本協議的格式進行修改和重述的日期。

“有限制信貸增強”指本集團成員就本集團成員的任何債務而給予的任何本集團成員擔保、留置權或其他擔保或其他類似或類似的信貸支持安排。

“限制性貸款安排”指集團成員向任何人提供的任何貸款或信貸(包括與出售船隻或其他資產有關的任何賣方信貸(且任何此類出售須符合第9.1.11(C)節的規定))，但不包括提供的任何此類貸款或信貸：

(C)對集團另一成員的請求：

(D)對借款人或任何附屬公司持有其股權的人的債務；

(E)在相關信貸是該集團成員在正常行業業務過程中授予的賣方信貸並與以往慣例一致的情況下；或

(F)在有關信貸以其他方式在正常業務過程中及/或符合過往慣例的情況下(雙方同意，本集團向旅行社、供應商或客户提供的任何貸款將在正常業務過程中予以考慮)，且在任何有關時間，本段(D)所指的信貸總額不超過100,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值金額)，

但在違約事件或提前還款事件已經發生並仍在繼續的任何時間，集團成員不得向任何人發放或授予任何新的貸款或其他信貸(或就任何現有貸款或其他信貸提供任何進一步的墊款)。雙方同意，就本定義而言，“信貸”不應包括非集團成員所欠集團成員在正常業務過程中產生或產生的任何短期貿易和/或經營性應收賬款。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人的任何此類股權而產生的與借款人的任何股權有關的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產(股權除外))，或任何股份回購計劃或其他付款(無論是現金、證券或其他財產(股權除外))，包括任何償債基金或類似存款。

“有限制的自願提前還款”是指，就任何集團成員的任何借款債務(根據ECA融資產生的任何此類債務除外)而言，有關集團成員選擇在其預定到期日之前提前償還、償還或贖回該債務，但以下情況除外：

(A)償還預定在下一歷年年底或之前到期的任何債務(以及是否依據修訂和延長證明此類債務的協議和/或使用任何集團成員與任何發行資本有關的收益(無論是以借入資金、股權或其他方式的負債形式，但在任何負債的情況下，須遵守債務發生定義(C)段所列的分拆規定而產生的債務)或根據行使有擔保票據契約中的股權爪特徵而產生的債務，但條件是：借款人在徵得BpiFAE事先書面同意的情況下，可以提前償還、償還或贖回根據其條款可贖回的債券發行的任何票據，包括通過使用股權爪功能的任何贖回日期；

(B)根據循環信貸安排下的自願償還償還貸款，但該循環信貸安排不會導致循環信貸安排下的相關循環信貸承諾永久減少；和/或

(C)如果這種預付款、償還或贖回完全是為了避免根據融資協議的條款就相關債務發生違約或加速事件，則應予以考慮。

“S”係指麥格勞-希爾金融公司的全資子公司標準普爾金融服務有限責任公司。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，或由任何此等個人擁有或控制的任何人，或(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運

財政部或美國國務院，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會及其任何後繼機構。

“第二次更新協議補充協議”指日期為2020年8月29日的補充協議，該補充協議由原始借款方、借款方和融資機構(除其他外)訂立，並根據該補充協議對更新協議進行補充。

“第二優先資產”是指在“第三創新協議補充協議”生效之日已知或以下列名稱航行的船隻：(I)阿扎馬拉探險、(Ii)阿扎馬拉追逐、(Iii)阿扎馬拉之旅、(Iv)名人邊緣、(V)名人頂點、(Vi)名人花卉、(Vii)名人遠徵、(Viii)名人體驗、(Ix)名人祈禱、(X)君主、(Xi)地平線和(Xii)Sovereign(不言而喻，該等船隻在該日期後無論名稱或所有權發生任何變化均仍為“第二優先資產”)。

“第二優先權擔保”是指第二優先權擔保人在有效時間之前為代理人和貸款人的利益而向貸款機構提供的第二優先權擔保(以及第二優先權控股公司子公司為成為第二優先權擔保人而給予的任何其他第二優先權擔保)，在每一種情況下，擔保的形式基本上都是以附件H所示的形式。

“第二優先擔保人”是指RCL郵輪控股有限公司、Torcatt Enterprises S.A.、RCL控股合作公司UA、RCL郵輪有限公司和RCL Investments Ltd(以及它們各自的任何繼承人)，以及任何其他根據第7.2.5(B)(Iii)(A)節出售第二優先資產而授予或在該實體成為第二優先控股子公司之前，將給予第二優先擔保的第二優先控股子公司。

“第二優先控股子公司”是指(A)RCL郵輪有限公司或借款人的任何其他子公司，直接擁有(I)RCL TUI郵輪德國Verwaltungs GmbH和(Ii)RCL TUI郵輪德國控股有限公司的所有股權，以及(B)直接擁有借款人的任何其他子公司發行的任何股權的借款人的一個或多個子公司。為免生疑問，第二優先控股附屬公司不應包括任何主要附屬公司。

“第二優先釋放事件”是指發生任何事件或其他情況，導致(X)截至第三次更新協議補充條款生效時未償還的銀行債務本金總額的80%(為5,300,000,000美元(其中80%為4,240,000,000美元))或(Y)截至第三次更新協議補充條款生效時未償還的擔保票據債務本金總額的100%(為3,320,000,000美元)：

(A)不再有未清償的債務(不論是由於償還、贖回或其他原因(但不包括有關債權人就該債務採取的任何強制執行行動))；及

(B)借款人的債務(I)以留置權作擔保或(Ii)借款人的任何一間或多間附屬公司招致或擔保的債務，而(不論是最初或其後的再融資)並未獲得再融資，

而在上述（y）項的情況下，已導致解除（或將導致基本上同時解除）第二優先擔保人就銀行債務所授出的各項擔保。

儘管如上所述，如果借款人未能在任何ECA融資(包括本協議)下償還到期和應付的任何債務(無論是通過預定到期日、要求的預付款、加速付款、需求或其他方式)，則在任何情況下都不應發生第二優先解除事件。為避免懷疑，如果不是由於上述付款違約的持續，第二優先級釋放事件將會發生，則在該付款違約被補救時將立即發生第二優先級釋放事件。

“有擔保票據債務”是指借款人在有擔保票據契約項下的債務。

“有擔保票據契約”指借款人、作為發行人、不時作為擔保人的一方及紐約梅隆銀行信託公司，就2023年到期的$1,000,000，10.875%優先擔保票據及2025年到期的$2,320,000,000 11.50%優先擔保票據而訂立的日期為2020年5月19日的某些契約(經不時修訂、補充、延長、再融資、替換及/或以其他方式修改)。

“擔保受託人”指花旗集團信託有限公司，地址為花旗集團中心，加拿大廣場，倫敦E14 5LB，以其作為託管賬户擔保的擔保受託人的身份。

“高級債務評級”指，在任何日期，(A)借款人就穆迪和S給予的債務享有同等償債權和抵押品擔保權利的隱含優先債務評級，或(B)借款人從穆迪和/或S獲得實際無擔保優先債務評級(隱含評級除外)的情況下，該實際評級或該等實際評級(視屬何情況而定)(在此情況下，高級債務評級不得參考任何一家機構的任何隱含優先債務評級來確定)。

“高級擔保”指新擔保人對借款人或其任何子公司在《第三次更新協議補充協議》生效後發生的債務的任何擔保；但任何高級擔保項下擔保的債務本金總額在任何情況下都不得超過該新擔保人的主要子公司所擁有的相關船隻購買價的10.0%。

“高級當事人”是指與無擔保票據債務或DDTL債務有關的每一名代理人、受託人或其他代表。

“第七次更新協議補充協議”是指原借款人、證券託管人和本合同雙方當事人之間簽訂的、日期為2023年1月1日至2023年12月31日的補充協議。

“斯菲爾”指的是斯菲爾，法國社會的一個匿名者，其註冊辦事處位於法國Emile Zola-75015大街112-114號，在巴黎貿易和公司登記處登記，編號為428782585。

“簽署日期”是指簽署“更新協議”的日期。

“第六次更新協議補充協議”指日期為2022年7月21日的補充協議，該補充協議由原借款人、擔保受託人和本協議各方等簽訂。

“符合情況説明書”係指根據附件六條例6.6和6.7與燃油消耗有關的符合情況説明書。

“即期匯率”定義見更新協議。

“股東權益”係指借款人在該日期的股東權益，不包括根據公認會計原則確定的累計其他全面收益(虧損)，並應為評估第7.2.4節所載財務契約的遵守情況而確定股東權益水平：

(E)截至2023年3月31日的財政季度的預算(或，如果晚於4.25%到期日之前結束的最後一個完整財政季度)，還包括4.25%的轉換債務，金額為11.50,000,000美元，減去(I)借款人根據4.25%可轉換票據契約第14.02節選擇以現金(而不是股權)結算的4.25%轉換債務的價值，以及(Ii)借款人為以股權結算該4.25%轉換債務而發行的任何新股權債務的價值；

(F)截至2023年9月30日的財政季度的預算(或如較遲，則為截至2.875%到期日之前的最後一個完整財政季度)，還包括數額為575,000,000美元的2.875%轉換債務，減去(I)借款人根據2.875%可轉換票據契約第14.02節選擇以現金(而不是股權)結算的2.875%轉換債務的價值，及(Ii)借款人為以股權結算該2.875%轉換債務而發行的任何新股本的價值；及

(G)對於2022年9月30日以後的所有期間，4.25%轉股債務和2.875%轉股債務(視情況而定)的未償還金額將作為權益入賬(如果是截至2023年3月31日的財政季度的4.25%轉股債務(或，如果較晚，則為4.25%到期日之前的最後一個完整的財政季度)，按照上文第1段所述的計算，如果是截至2023年9月30日的財政季度的2.875%轉股債務(或，如果較晚，則為2.875%轉股債務)。截至2.875%到期日之前的最後一個完整會計季度)，根據第2段中的計算))，並應相應地增加到股東權益中；但在(X)4.25%到期日及之後，(X)4.25%到期日及(Y)2.875%到期日，僅4.25%已實際轉換為股權證券的已轉換債務部分及(Y)2.875%已轉換債務實際已轉換為股權證券的部分，均須加入股東權益。

但條件是：

在計算股東權益時，應不計入因GAAP簽署日期後或其解釋中的變更(直接或間接)對股東權益產生的任何非現金費用，從而將因該變更而減少的金額重新計入股東權益；

在計算股東權益時，不應計入截至2020年12月31日的會計年度股東權益的任何非現金沖銷，因此，因該沖銷而減少的金額應計入股東權益；

在計算股東權益時，不得計入與截至2021年12月31日或2022年12月31日的財政年度有關的股東權益的任何非現金沖銷(不包括就這兩個會計年度對商譽的任何此類沖銷)，因此，因這種沖銷而減少的金額應為

計入股東權益；但根據本條款(C)計入股東權益的此類沖銷總額不得超過(I)借款人及其子公司在最近一個會計季度結束時按照公認會計原則確定的整體資產的10.0%和(Ii)30億美元；

在計算股東權益時，對於截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的財政年度，對截至2020年12月31日借款人資產負債表上存在的借款人商譽部分(即809,480,000美元)的任何非現金註銷，應在計算股東權益時不計在內，因此此類註銷導致的任何減少的金額應計入股東權益；

在計算股東權益時，應不計入按照公認會計原則確定的與2020年3月31日開始的會計季度的有擔保或擔保債務再融資有關的一次性支出(包括但不限於預付罰款)對股東權益的影響，從而將因該等支出而減少的金額計入股東權益；以及

“皇家加勒比郵輪有限公司的淨虧損。”(但不包括根據上文第(B)款、第(C)款、第(D)款或第(E)款加回的減值或註銷相關的任何淨虧損)，如借款人的綜合綜合(虧損)損益表中所示，借款人在截至2021年12月31日和2022年12月31日的會計年度中根據公認會計原則確定的可歸因於2021年12月31日和2022年12月31日的會計年度的淨虧損應計入股東權益；但根據上文(C)款和第(F)款加回股東權益的總金額不得超過4,500,000,000美元，

並進一步規定，除非借款人、融資代理和ECA代理(按照BpiFAE的指示行事)另有書面約定：

(I)如在不遲於截至2025年6月30日的財政季度結束後30天的日期(“加回日期”)，BpiFAE已就下列安排發出書面同意(“加回過渡同意”)，則根據上述(B)至(F)段作出的加回總額應在2025年1月1日開始的四(4)個財政年度的每個財政年度的最後一個財政季度自動遞減該總額的25%，以使任何此類加回減至零，截至2028年12月31日的財政年度；和

(Ii)如果BpiFAE在Add Back End日期前尚未發出Add Back過渡同意書，則自Add Back End日期起，上文(B)至(F)段所述的Add Back應被刪除，因此，就截至2025年9月30日的財政季度以及之後的任何財政季度和財政年度而言，上文(B)至(F)段所述的Add Back應降至零。

為免生疑問：

(A)除根據上文(B)至(F)段添加回股東權益的任何項目外，不得根據本協議任何其他條款、節或段將項目添加回股東權益。為上文第(I)款和第(Ii)款的目的，如果BpiFAE簽發了加回過渡同意，ECA代理應將該同意迅速傳達給本協定的其他各方；以及

（B） 就本協議而言，儘管對4.25%可轉換票據契約或2.875%可轉換票據契約有任何修訂、補充或其他修改，4.25%可轉換債務和2.875%可轉換債務的最高金額在符合上述第1）和2）段中提及的削減的情況下，任何時候都不得超過1，150，000美元，000美元和575，000，000美元（分別）。

“從屬協議”是指與設施代理人和任何高級當事人或其他高級當事人簽訂的第二優先擔保或第三優先擔保有關的任何從屬協議。

“附屬公司”就任何人而言，指任何公司，而該公司有普通投票權選出該公司董事會多數成員的已發行股本的50%以上(不論該公司的任何其他類別的股本在任何意外情況發生時是否應或可能具有投票權)，在當時由該人、該人的一間或多間其他附屬公司或該人的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有。

“第三次更新協議補充協議”指日期為2020年11月13日的補充協議，該補充協議由原始借款方、借款方和融資機構等組成，根據該補充協議對更新協議進行補充。

“第三優先權資產”是指在“第三次創新協議補編”生效之日已知為(I)海洋交響樂、(Ii)海洋綠洲、(Iii)海洋和諧、(Iv)海洋光譜、(V)海洋量子、(Vi)海洋歡呼及(Vii)海洋國歌的船隻(有一項理解，該等船隻在該日期後不論名稱或所有權如何改變，均將保持“第三優先權資產”)。

“第三優先權擔保”是指RCI控股有限責任公司在有效時間之前為代理人和貸款人的利益而為融資機構代理人提供的第三優先權擔保(以及第三優先權控股子公司就成為第三優先權擔保人而給予的任何其他第三優先權擔保)，在每一種情況下，擔保的形式基本上都是以本合同附件作為附件I的形式。

“第三優先擔保人”是指RCI Holdings LLC(及其任何繼承人)和任何其他第三優先Holdco子公司，該實體已經授予或在該實體根據第7.2.5(C)(Iii)(A)節出售第三優先資產而成為第三優先Holdco子公司之前，將給予第三優先擔保。

“第三優先控股子公司”是指借款人的一家或多家子公司，直接擁有借款人擁有任何第三優先資產的任何其他子公司發行的任何股權。

“第三優先釋放事件”是指發生任何事件或其他情況，導致(X)截至第三次更新協議補充條款生效時未償還的銀行債務本金總額的80%(其中80%為5,300,000,000美元(其中80%為4,240,000,000美元))或(Y)100%的無擔保票據債務總額和截至第三次更新協議補充條款生效時未償還的DDTL債務(總計1,700,000,000美元)：

(A)不再有未清償的債務(不論是由於償還、贖回或其他原因(但不包括有關債權人就該債務採取的任何強制執行行動))；及

(B)借款人的債務(I)以留置權作擔保或(Ii)借款人的任何一間或多間附屬公司招致或擔保的債務，而(不論是最初或其後的再融資)並未獲得再融資，

而在上文(Y)項的情況下，該擔保已導致(或將會導致)第三優先擔保人就無抵押票據債務、債務抵押貸款及銀行債務而提供的每項擔保獲得解除(或將會導致實質上同時解除)。

儘管如上所述，如果借款人在任何ECA融資(包括本協議)到期和應付(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)時未能償還任何未償債務，則在任何情況下都不應發生第三優先解除事件。為避免懷疑，如果不是由於上述付款違約的持續，第三優先級釋放事件將會發生，則在該付款違約被補救時將立即發生第三優先級釋放事件。

“英國自救立法”係指(只要聯合王國不是歐洲經濟區成員國已實施或實施2014/59/EU指令第55條)2009年聯合王國銀行法第I部分以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、行政管理或其他破產程序以外的方式)。

“未付貨場成本”是指，在實際交付日期，借款人尚未支付和/或(如適用)在實際交付日期已在所購船隻上供應、安裝和完成的、按照交付非貨場成本證書中證明的相關金額確定的以歐元為單位的非貨場成本。

“美元等值”是指(I)就變更單、非碼數成本或《通知協議》第5.2(A)條和第5.2(C)(I)和(Ii)條所指的其他基本合同提價金額的額外預付款應支付的所有歐元金額(就本定義而言，不考慮該等金額的額外預付款應以美元提取)；該等歐元金額按加權平均匯率兑換成相應的美元金額，及(Ii)就創新協議第5.2(B)及5.2(C)(Iii)條所指的BpiFAE溢價額外墊款而應付的歐元金額，以及就計算及支付(定義見創新協議)的新貸款餘額而言，其金額以歐元兑換為融資代理根據現滙匯率釐定的相應美元金額。上述(I)項下的匯率應在適用的範圍內以外匯交易對手確認為證據。最高貸款額的美元等值金額應由借款人在不少於建議的實際交付日期前兩(2)個工作日與貸款機構協商後計算。

“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國、它的五十個州和哥倫比亞特區。

“無擔保票據債務”是指借款人在無擔保票據契約項下的債務。

“無擔保票據契約”是指日期為2020年6月9日(經修訂、補充、延期、再融資、替換和/或以其他方式修改)的某些契約

就2023年到期的1,000,000，9.125釐優先票據，由借款人作為發行人、擔保方及作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司。

“升級附加預付款”在《更新協議》中有定義。

“升級貸款機構”是在“創新協議”中定義的。

“美國政府證券營業日”的含義如圖O所示。

“船舶”係指集團成員擁有的載客郵輪。

“加權平均匯率”是指借款人在即期或遠期貨幣市場上同意以美元向交易對手支付相關金額的歐元，以支付合同價格的歐元金額的加權平均匯率(包括其中包含變更單的部分，任何其他基本合同價格增加和非場外成本)，並在該加權平均計算中包括(A)相對於合同價格中包含非場外成本的部分的NYC適用利率(定義見《創新協議》)和(B)借款人尚未對衝的任何其他歐元金額的現貨匯率。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；及(B)就任何英國自救法例而言：(I)根據該英國自救法例，取消、轉讓或稀釋由銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份的任何權力，以及取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務；以及(Ii)該英國自救立法賦予的任何類似或類似的權力。

第1.2節。允許使用已定義的術語。除另有定義或文意另有所指外，本協議中規定含義的術語在大寫時，在貸款申請和與本協議或任何其他貸款文件相關的不時交付的每一通知和其他通信中使用時，應具有此類含義。

第1.3.節：參考文獻。除非另有規定，本協議和其他貸款文件中提及的任何條款或章節均指本協議的該條款或章節或該等其他貸款文件(視屬何情況而定)，除非另有説明，否則在任何條款、章節或定義中提及的任何條款均指該條款、章節或定義中的該條款。

第1.4節 會計和財務決定。 除非另有規定，否則本文或任何其他貸款文件中使用的所有會計術語均應解釋、以下或以下的所有會計確定和計算（包括第7.2.4條）應根據一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制以及根據該原則或根據該原則提交的所有財務報表（或者，如果沒有一致適用，則附有不一致的詳細信息）;前提是借款人選擇應用或被要求應用國際財務報告準則

(“IFRS”)替代GAAP的會計原則，在任何此類選擇並通知設施代理人後，本協議中提及的GAAP此後應解釋為指IFRS(除本協議另有規定外)；此外，如果由於(I)GAAP或IFRS或其解釋的任何變化，或(Ii)借款人採用IFRS代替GAAP，在任何情況下，在第6.15節所指的財務報表日期之後，確定本文或其項下將參照GAAP確定的任何項目的方式發生變化，該變更的效果(借款人或融資機構合理地認為)將影響第7.2.4節所載財務契約的基礎或效力，以確定借款人及其子公司的綜合財務狀況，且借款人通知融資機構借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP規定的日期之後發生的此類變更或該條款的適用(或如果融資代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)。則就第7.2.4節而言，該項目應繼續按照與之相關的公認會計原則確定，就好像GAAP是在緊接在GAAP或其解釋發生變化之前適用的，直到該通知已被撤回或該條款已根據本協議修訂。儘管如上所述，任何人在B34設施修改日根據GAAP被或將被描述為經營租賃義務的所有債務(不論該等經營租賃義務是否在該日有效)，就本協議而言應繼續作為經營租賃義務入賬，無論B34設施修正日期之後GAAP發生任何變化，否則要求將該等債務重新定性為資本租賃(在預期或追溯基礎上或以其他方式)，但為了澄清起見，由於會計處理方式的改變或其他原因，在資產負債表上記錄為負債的經營租賃在所有情況下都不應被視為負債。資本租賃債務或資本化租賃負債。

第1.5節：與浮動利率貸款有關的某些條款的解釋

(A)貸款人與其參與浮動利率貸款(或其任何部分)有關的“資金成本”是指貸款人如要從其合理選擇的來源(S)提供資金，在與浮動利率貸款或其部分的利息期相等的期間內，該貸款人將招致的平均成本(按實際或名義確定)。

(B)在本協議(包括附件O)中，對顯示費率的信息服務的頁面或屏幕的提及應包括：

I.刪除顯示該費率信息服務的任何替換頁面；以及

二.在該其他信息服務的適當頁面上不時顯示該費率，以取代該信息服務，

並且，如果該尋呼或服務不再可用，則應包括顯示設施代理在與借款人協商後指定的費率的任何其他尋呼或服務。

(C)任何複合參考利率補充條款均凌駕於：

一、修訂附件O的附表1；或

二、沒有任何早先的複合參考利率補充。

(D)《關於每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率的複合方法學補編》在以下內容中凌駕於與該比率有關的任何內容：

I.修訂附表O的附表2或附表3(視何者適用而定)；及

II.不支持任何較早的複合方法學副刊。

第二條

承諾和借款程序

第2.1.節：承諾。根據本協議的條款和條件(包括第V條)，每家貸款人各自同意根據第2.2節所述的承諾，在貸款的相關部分中提供自己的份額。任何貸款人不履行其貸款份額的義務，不受任何其他貸款人未能履行其貸款份額的影響。各方承認並同意，只有規模較大的貸款人有義務提供有關較大額度額外預付款的承諾，其他任何貸款人均無責任或義務對該金額作出貢獻。

第2.2節：關於貸款人的承諾；終止和減少承諾。

(A)要求每家貸款人在實際交割日按照第2.3節的規定向借款人提供其應佔的貸款份額。第2.2節所述的每一貸款人的承諾(在此稱為其“承諾”)應為該貸款人承諾向借款人提供其在本協議項下的貸款份額(對於規模較大的貸款人，包括較高額度的額外預付款)，表示為《通知協議》附表1中與該貸款人名稱相對的初始金額或(視情況而定)金額，或對於根據第11.11.1節的轉讓而成為貸款人的任何貸款人，則為該貸款人在相關貸款人轉讓協議中所述的承諾金額。在每一種情況下，上述金額可根據《更新協議》第10.2條不時減少，或根據第11.11.1節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。儘管有上述規定，如果購買的船舶沒有在承諾終止日期之前交付，則每一貸款人的承諾應在(I)承諾終止日期和(Ii)實際交付日期中較早的日期終止。

(B)在任何貸款人根據第2.1條違約時，貸款代理應應借款人的要求，盡合理努力協助借款人找到借款人可接受的銀行或金融機構來替代該貸款人。

第2.3.節規定了借款程序。

(A)相當於新貸款餘額的部分貸款應由借款人承擔，並被視為根據創新協議第3條的規定墊付給借款人並由借款人借款，然後根據創新協議第5.1條兑換成美元。

(B)就額外墊款所構成的貸款金額而言，借款人應在3：00或之前將貸款請求和根據第5.1.1(A)節規定須交付的文件交付給貸款代理人

倫敦時間下午，不少於預期實際交貨日期前兩(2)個工作日。增加的預付款應以美元計提。

(C)貸款代理應迅速通知每一貸款人關於額外墊款的貸款請求，向每一貸款人轉發一份副本及其附件。根據本協議的條款和條件，額外墊款的貸款部分應在實際交付日由參與每筆額外墊款的貸款人提供。倫敦時間上午11：00或之前，實際交貨日期：

(I)貸款人(不包括規模較大的貸款人)應在沒有任何抵銷或反索賠的情況下，在當天向貸款機構存入資金，數額等於貸款人要求的額外墊款部分(不包括規模較大的額外墊款)的美元百分比；以及

(Ii)在沒有任何抵銷或反索賠的情況下，規模較大的貸款人應在當天向融資機構存入資金，金額相當於規模較大的貸款人在規模較大的額外預付款中所要求的部分(以美元計算)的百分比。

該等存款將存入貸款代理不時向有關貸款人發出通知所指定的賬户。在從貸款人收到資金的範圍內(如適用，在考慮到下文第2.3(D)、(E)和(F)節的規定後)，貸款代理應在實際交付日將資金電匯到借款人應在其貸款申請中指定的賬户，而不進行任何抵銷或反索償。

(D)如借款人根據《更新協議》第5.2(B)(I)及5.2(C)(Iii)條選擇以額外墊款資助借款人應付的該部分BpiFAE保費，則借款人應在貸款申請中註明此項選擇。為BpiFAE溢價提供資金的美元預付款金額(“美元BpiFAE預付款”)應等於與BpiFAE溢價的歐元金額相對應的美元金額，該金額應由設施代理根據即期匯率確定。貸款代理應在貸款請求發出之日通知借款人和貸款人美元BpiFAE預付款，貸款人應根據第2.3(C)節的規定將該美元BpiFAE預付款存入貸款代理。貸款代理人應在貸款請求發出之日向借款人提供一份證明，列明該即期匯率、匯率的來源以及美元BpiFAE預付款的計算方法。如果借款人選擇為BpiFAE溢價提供資金，借款人將被視為已指示設施代理代表借款人直接向BpiFAE支付歐元部分的BpiFAE溢價，該歐元部分將由實際交割日的預付款收益提供資金，併為其賬户保留貸款人以美元支付的美元BpiFAE預付款部分，該部分可歸因於設施代理代表借款人向BpiFAE支付的BpiFAE溢價。

(E)如果借款人選擇為借款人應支付的BpiFAE保費中的該部分提供資金，並根據《更新協議》第5.2(B)(Ii)條提供額外預付款，則借款人應在貸款申請中註明這一選擇(以及是否希望以歐元或美元收取該金額)。

為BpiFAE溢價提供資金的美元預付款金額(“美元BpiFAE餘額”)應等於與以該預付款提供資金的BpiFAE溢價的歐元金額相對應的美元金額，該金額應由設施代理根據即期匯率確定。貸款代理應在貸款請求發出之日通知借款人和貸款人美元BpiFAE餘額，貸款人應根據第2.3(C)節的規定將該美元BpiFAE餘額存入貸款代理。貸款代理人應在貸款請求發出之日向借款人提供一份證明，列明該即期匯率、匯率的來源以及美元BpiFAE餘額的計算。如果借款人選擇為BpiFAE溢價提供融資並以歐元收取收益，則借款人將被視為已指示貸款代理向借款人支付BpiFAE溢價中的歐元部分，該部分將由實際交割日的預付款收益提供資金，併為其自己的賬户保留貸款人以美元支付的等同於美元BpiFAE餘額的美元存款。

(F)關於就非碼數費用向借款人墊付的任何額外墊款，商定：

(I)根據第2.3(C)節的規定，在實際交付日，應向借款人預付相當於已支付非堆場成本的80%(80%)的美元金額，該金額應由設施代理人根據交付非堆場成本證書中包含的金額確定；以及

(Ii)相當於未支付的非庭院費用的80%(80%)的美元的金額，應由設施代理根據交付的非庭院成本證書中包含的金額(“託管金額”)確定，應由設施代理(借款人特此指示設施代理匯款)到託管賬户，並且該金額應根據本第2.3(F)節和託管賬户安全的以下規定進行管理。

受制於上文i)和ii)所述金額的總和，不得超過非庭院成本的最高金額。

如果根據上述第(Ii)款向託管賬户支付了託管金額，借款人應有權在紐約市截止日期之前的任何時間向設施代理提供最終的非庭院成本證書，列出已支付的非庭院成本的最終金額。如果設施代理人收到最終的非庭院成本證書，設施代理人應迅速確定相當於已支付的非庭院成本的歐元金額的美元等值，並應在此後一個營業日內授權向借款人發放託管金額(或，如果少於，則相當於已支付的非庭院成本的最終金額的80%的美元等值金額(如上文所確定)減去先前根據上文(I)項向借款人預付的金額)。代管賬户產生的任何利息應在根據本規定向借款人發放代管金額(或如適用的話，部分代管金額)的同時發放給借款人。

如果在紐約市截止日期之後的第二天，託管賬户上仍有任何託管金額(考慮到任何

允許從代管賬户向上述借款人發放款項)，則在此後的營業日，貸款代理人有權要求從代管賬户中提取這筆款項，並代表借款人將收到的款項用於或用於預付貸款。

擔保託管人為貸款人的利益持有託管賬户擔保的依據由託管機構和信託契約管理。

第二節2.4.提供資金。每一貸款人如有此選擇，可通過安排一家分行或聯屬機構(或該貸款人設立的國際銀行融通)提供或維持貸款的該部分，履行其在本協議項下的貸款部分的義務，而該分行或附屬機構(或由該貸款人設立的國際銀行融通機構)不是在本協議的簽署旁註明的，或(視屬何情況而定)在《創新協議》(根據第七項《創新協議》修訂)的附表1中與其名稱相對的分行或附屬機構，或在有關的貸款人轉讓協議中(視屬何情況而定)提供或維持該部分貸款；但該部分貸款仍須當作已由該貸款人作出和持有，而借款人償還該部分貸款的義務仍須由該貸款人代為支付給該外地分行、聯屬公司或國際銀行設施；但此外，根據附件O第6條或第0、4.4、4.5、4.6及4.7節，借款人無須支付的款額，不得超過貸款人若非安排該分行或聯屬公司(或國際銀行融資)作出或維持該部分貸款時所須支付的款額。

第三條

還款、提前還款、利息和費用

第3.1.節用於償還債務。

(A)借款人應分24期每半年償還一次貸款，第一期在實際交付日期後六(6)個月到期，最後一期在最終到期日到期。

(B)根據本協議的條款，借款人根據第3.1節償還的任何此類款項不得再借款。

第3.2節。不包括提前還款。

(A)向借款人提供貸款

(I)銀行可在任何營業日不時自願預付全部或部分未償還的貸款本金；但條件是：

(A)所有此類自願預付款至少需要提前五(5)個工作日以書面形式通知設施代理人；以及

(B)所有這種自願部分預付款的最低總額應為1,000,000美元，是1,000,000美元(或貸款餘額)的倍數，並應按到期日倒序或按比例在所有剩餘分期付款中使用，由借款人向貸款代理人指定，以償還貸款的剩餘分期付款；和

(Ii)債權人應在根據第8.2或8.3節規定加快償還貸款分期付款或根據第9.2條規定強制提前償還貸款時，立即償還貸款。

(B)即使任何貸款人在任何司法管轄區履行其在貸款文件下的任何義務或維持或資助其貸款部分的行為在任何司法管轄區變得違法，受影響的貸款人可就該事件向借款人及信貸機構發出書面通知(“違法通知”)，包括有關情況的合理詳情。

(C)如果受影響的貸款人遞交了違法性通知，借款人、貸款機構和受影響的貸款人應真誠地(但沒有義務)討論可以向有關貸款人開放哪些步驟來減輕或消除這種情況，但如果他們不能在20個工作日內就這些步驟達成一致，或者如果借款人選擇這樣做，借款人應有權在收到該違法性通知後50天內的任何時間行使該權利，但沒有義務，或者，如果在此之前，上述(B)項所述違法事件適用的日期(但不是早於上述20個營業日期限結束的日期)(“期權期限”)，或者(1)在期權期限屆滿時或之前全額償還該貸款人所持有的貸款部分，連同截至該提前還款之日(但不包括該日)的所有未付利息和費用，或(2)在期權期限屆滿時或之前，用一家或多家金融機構取代該貸款人(I)貸款機構可以接受(此類同意不得被無理扣留或延遲)，以及(Ii)在相關情況下，有資格根據通知BpiFAE並經其書面同意的轉讓(S)受益於權益穩定協議，但(X)在單一轉讓的情況下，任何此類轉讓應是轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，或如轉讓超過一次，與另一項此類轉讓或其他此類轉讓同時進行的此類權利和義務的一部分的轉讓，包括轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及(Y)借款人根據第3.2(C)節作出選擇後，貸款人沒有義務進行任何此類轉讓，除非和直到該貸款人從一個或多個受讓人貸款人和/或借款人那裏收到一筆或多筆付款，付款總額至少等於該貸款人持有的貸款部分，連同截至轉讓之日(但不包括轉讓之日)的所有未付利息和費用(以及根據本協議當時欠該貸款人的所有其他款項)。

除非第4.4節另有要求，否則根據本節規定的每筆貸款預付款不得收取保險費或違約金。根據本協議的條款，借款人預付的任何款項不得再借入。

第3.3.節包括利息規定。貸款未償還本金的利息應根據本節第3.3節的規定產生和支付，如果適用浮動利率，則應按照附件O的規定支付。

第3.3.1節 率

貸款應從實際交付之日起至向貸款人全額償還或預付貸款之日止按固定利率計息，如果是額外預付款或適用第5.1.10節的但書，則按浮動利率計息。按固定利率或浮動利率計算的利息(就第10.3(B)款的違約貸款人而言)應在每個還款日以欠款形式支付。貸款應計入年月日(含年月日)的利息

適用利息期至(但不包括)該利息期的最後一天，利率為該貸款所確定的適用利率。所有利息應以一年中實際經過的天數為基礎計算，包括360天。

第3.3.2節 [故意遺漏]

第3.3.3節 穩定利率。 在重述日期是本協議一方的每一位借款人均向借款人陳述並保證其已簽訂了穩定利率協議，並且在重述日期不是本協議一方的任何借款人均向借款人陳述並保證（在執行根據第（iv）段授予的證券後，作為SFIL作為分包商的所有或任何權利的受託人的BpiFAE或CAEFIL除外第11.11.1條與BpiFAE增強擔保相關的第11.11.1條（iv）規定）在該借款人成為本協議一方之日向借款人表示並保證其已在成為本協議一方之日或之前簽訂了利益穩定協議。

第3.3.4節規定了到期後利率。在貸款本金到期和應付之日(無論是在任何還款日期、提速或其他情況下)之後，或在借款人的任何其他貨幣債務到期並應支付之後，借款人應在法律允許的範圍內，按貸款代理向借款人證明的年利率(在沒有明顯錯誤的情況下，該證明為決定性的)等於浮動利率加1.5%的總和，在違約期間的每一天支付利息(判決後和判決前)。

第3.3.5節規定了付款日期。貸款的應計利息應在下列日期中最早的一天支付，不得重複：

(A)在每個付息日期之前；

(B)推遲每個還款日；

(C)支付貸款未償還本金的全部或部分預付款之日(但僅限於預付本金)；和

(D)根據第8.2節或第8.3節的規定加速償還的貸款部分，在加速償還後立即予以償還。

第3.3.6節討論了利率決定。如果第3.3.4節或浮動利率適用於貸款(或其任何部分)或(如第3.3.4節所設想的，任何未付款項)，則每個利息期(或在第3.3.4節的情況下，任何相關期間)(以及與浮動利率有關的任何其他條款)的浮動利率應按照附件O中的規定確定。

本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他貨幣義務的應計利息在該金額到期和應付之日之後(無論是在提速或其他情況下)應按要求支付。

第3.4節。取消承諾費。在符合《更新協議》第10.1條的情況下，借款人同意就其每日未使用的最高貸款額部分(該金額可不時調整)向貸款機構支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費自簽署之日(或，如果是在追加預付款時支付的承諾費，則為修訂生效日期(定義見《第七次更新協議補編》))開始，一直持續到(I)實際交付日期中最早發生的部分(“承諾費終止日期”)。(Ii)貸款機構已向借款人發出書面通知，表示貸款人不會因承諾書已根據第8.2或8.3條終止而墊付貸款的日期；。(Iii)

承諾終止日期及(Iv)承諾根據創新協議第10.2條全部終止的日期。

第3.4.1節規定不能付款。承諾費應由借款人向貸款機構支付，每六個月支付一次，第一次支付(“第一次承諾費支付”)在簽署日期後六個月內支付，最後一次支付在承諾費終止日(根據本第3.4.1節要求支付承諾費的日期稱為“承諾費支付日”)。承諾費的數額應等於適用承諾率的乘積，乘以自前一承諾費支付日(如果是第一筆承諾費支付，則為簽約日)以來的每一天，乘以最高貸款額每日未使用部分的75%(該金額可能會不時調整)，再除以360天。各方承認並同意，只有規模較大的貸款人才能獲得有關規模較大的額外預付款的承諾費。

第3.5節。不包括其他費用。借款人同意在《費用函》中規定的日期和金額向貸款機構支付商定的費用。

第四條

某些浮動利率及其他條文

第4.1.節規定，浮動利率貸款是非法的。如在簽署日期後，任何法律的引入或任何更改或對任何法律的解釋的改變使其違法，或任何對該貸款人具有司法管轄權的中央銀行或其他政府主管當局聲稱，該貸款人以基於適用的浮動利率(如適用的話，則為複合參考利率)的利率作出、繼續或維持其在浮動利率貸款中的任何部分的部分是違法的，則該貸款人作出、繼續或維持其在浮動利率貸款中的部分的義務，在通知借款人、貸款代理人及其他貸款人後，須立即暫停，直至導致該項暫停的情況不再存在為止。但該貸款人根據本協議須作出、繼續及維持其在浮動利率貸款中所佔部分的義務，須自動轉換為作出、繼續及維持其在貸款中計息部分的義務，而該利率須為該貸款人與借款人之間商議的利率，該利率相當於參考利率(或如當時適用的話，則為複利基準利率)加適用的浮動利率差額的總和，但如屬額度較高的額外墊款(不得有信貸調整利差)及複合參考利率(根據信貸調整利差形成的基礎，如適用的話，這種利率的一部分)，信貸調整利差(但不重複計算(並考慮到複合參考利率的定義))。

第4.2節 [故意遺漏].

第4.3節 浮動利率貸款成本增加等

如果簽署日後任何適用條約、法律、法規或監管要求或其解釋或其對借款人的適用發生變化，或任何借款人遵守任何適用指示、要求、要求或指南（無論是否具有法律效力）任何政府或其他當局，包括但不限於，歐盟的任何機構或類似的貨幣或多國當局，如果在本協議之日後可能發生改變或實施，應：

（a） 任何貸款人就其部分貸款或任何部分繳納任何性質的税款、徵税、關税、收費、費用、扣除或預扣税

由任何司法管轄區或其任何政治分區或税務機關徵收、徵收、扣繳或評估的税款(不包括對總淨收入徵税，以及在第4.6節所述的範圍內為預扣税)；或

(B)改變對任何貸款人支付本金或利息或根據本協定到期或將到期的任何其他付款的課税基礎(對任何貸款人的全部淨收益徵税的改變除外)；或

(C)可施加、修改或視為適用任何儲備金或資本充足率規定(第4.5節所述的增加資本成本及第4.7節所述的儲備金成本除外)或其他銀行業務或貨幣管制或規定，而該等規定或規定影響貸款人將其資本資源分配至其在本協議下的義務的方式，或要求針對或就任何貸款人的任何資產或負債、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户存款或貸款而作出任何特別存款(但除非法律禁止，否則該貸款人須：以與其目前對其資本資源的分配方式一致的方式，將其資本資源分配給其在本協議項下的義務)；或

(D)不得對任何貸款人施加影響其貸款部分或其任何部分的任何其他條件，

而上述任何一項的結果是(I)增加貸款人支付其貸款份額或維持其貸款份額或其任何部分的成本，(Ii)減少該貸款人收到的任何付款的金額或其根據本協議或其資本的實際回報，或(Iii)促使該貸款人根據其根據本協議收到或應收到的任何金額進行任何付款或放棄任何回報，則在任何該等情況下，如該貸款人認為該增加或減少對該貸款人的利益有重大影響，(A)該貸款人應(通過信貸代理)將該事件的發生通知借款人，並作出合理努力(符合其內部政策及法律和監管限制、BpiFAE保險單的條款及(如適用固定利率)與BpiFAE有關CIRR的安排)，以指定不同的貸款辦事處，但根據該貸款人的合理判斷，該指定會避免該法律、法規或監管規定或其中的任何改變或其解釋的影響，在其他方面對貸款人不利；及(B)借款人應上述要求，立即向信貸機構代理人支付因該項調整而產生的額外成本或減收及附帶開支(包括税款)所需的款額，以補償貸款人。該通知應(I)合理詳細地描述導致該額外費用的事件及其生效的大約日期，(Ii)列出該額外費用的數額，(Iii)描述該數額的計算方式，(Iv)證明用於計算該數額的方法是該貸款人計算該數額的標準方法，(V)證明該請求與其對受類似規定約束的其他借款人的處理方式一致，以及(Vi)證明盡其所知，這種情況的變化一般適用於該貸款人所在組織管轄區或該貸款人開展業務的有關管轄區內的商業銀行業。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但對於在生效日期之後發生的費用增加或減少，借款人不應被要求根據本節賠償在貸款人通知借款人導致費用增加或減少的情況以及貸款人就此提出索賠的意向之前三個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起費用增加或減少的情況具有追溯力，則上述三個月期限應延長至包括其追溯效力期間，但不得超過貸款人通知借款人之日的六個月。

產生該等費用或減少的情況，以及該貸款人要求賠償的意向。

應承認，借款人不應根據本節賠償在實際交付日生效時間之前增加的任何貸款人的費用金額(在生效時間之前產生的任何此類金額均由原借款人負責)。

第4.4節。減少資金損失。

第4.4.1節規定了賠償責任。如果任何貸款人因其取得的存款或其他資金的清算或再使用(不低於市場利率)而招致任何損失或支出(為免生疑問，不包括利潤損失)，則因下列原因而產生、繼續或維持其貸款部分本金的任何部分：

(I)取消該貸款人部分貸款本金的任何償還、提前償還或加速償還，但在預定償還日期作出的任何償還，或(如適用浮動利率)任何償還、提前償還或加速償還的日期，並非在利息期間預定的最後一天或在其他預定的償還或付款日期以外的日期作出的，則不在此限；或

(Ii)對由於借款人的過錯或由於《創新協議》第6.1(C)條和第五條所列任何先決條件未得到滿足而未按照貸款請求提供貸款的有關部分進行擔保，

（“資金損失事件”），則在向借款人發出該等損失的書面通知（並向貸款代理行提供一份副本）後，借款人應在收到通知後三（3）天內：

(A)如當時利息是參照該貸款人所佔貸款部分的參考利率計算的，則應直接為該貸款人的賬户向貸款機構支付一筆數額相等於以下數額的款項：

(I)該貸款人從收到其在貸款中的任何部分之日起至適用利息期的最後一天這段時間內，根據參考利率加上信用調整利差計算的利息，該貸款人應從受此類資金損失的貸款數額中的份額中獲得的利息，

超過：

(Ii)將一筆相等於其在有關銀行同業市場所收到的款項存入有關銀行同業市場的款項，計算該貸款人所能取得的數額，該期間自收到該款項後的營業日起至適用利息期間的最後一天止；或

(B)如當時的利息是參照該貸款人所佔貸款部分的複利基準利率計算的，則直接向貸款機構支付在複利基準利率條款中指明為“中斷成本”的任何款項，由該貸款人代為支付；或

(C)如果當時貸款的利息是按該貸款人所佔部分的固定利率計算的，則在下一段所述計算之後，向貸款代理人支付通知其的金額。

由於貸款人不可撤銷地向負責監督CIRR機制的法國當局承諾，任何預付款(無論是自願的、非自願的還是強制性的，包括在貸款加速之後)，借款人將強制支付在預付款日期前兩(2)個工作日與法國當局合作計算的金額，同時考慮到CIRR與每一筆待預付分期付款的現行市場收益率(目前為ISDAfix)之間的差額(“利率差額”)，並將該差額應用於該分期付款的剩餘期限，並按下文所述貼現淨現值。這些差額將適用於需要預付的相應分期付款，自要求預付款之日起至該分期付款的原始還款日期(在任何以前的預付款後調整)為止的期間內，以及：

(一)會否按上述計算所得的每筆相應金額的淨現值，按相應的市場收益率釐定；及

(B)如果該等現值的累計金額為負數，則不應向借款人或借款人支付任何款項。

該書面通知應包括合理詳細的計算，列出對該貸款人的損失或費用。

第4.4.2節禁止排除。如果貸款人的故意不當行為或嚴重疏忽導致BpiFAE保險單的損失或取消，借款人不應根據第4.4.1節對該貸款人因發生第9.1.9節所指的預付款事件而產生的損失或費用承擔賠償責任。

第4.5節。增加了資本成本。如在簽署日期後，任何法院、中央銀行、監管機構或其他政府當局的任何法律或條例、指示、指引、決定或要求(不論是否具有法律效力)的任何更改，或任何法律或條例、指示、指引、決定或要求的引入、採納、效力、解釋、重新解釋或逐步實施，增加了任何貸款人或任何控制該貸款人的人須維持的資本額，而該貸款人所作出的承諾或其在貸款中所佔的部分，使其或該受控制人的資本回報率降至低於該貸款人或該受控制人若非因上述情況發生任何改變本會達到的水平，則在任何該等情況下，在該貸款人不時通知借款人後，借款人須立即直接向該貸款人支付足以補償該貸款人或該受控制人的額外款額，以補償該貸款人或該受控制人在回報率方面的減少。任何此類通知應(I)合理詳細地描述已實施的資本充足率要求及其生效的大致日期，(Ii)列出該較低迴報的數額，(Iii)描述該數額的計算方式，(Iv)證明用於計算該數額的方法是該貸款人計算該數額的標準方法，(V)證明該額外數額的請求與其對受類似規定約束的其他借款人的待遇一致，以及(Vi)證明盡其所知，這種情況的變化一般適用於這種貸款人開展業務的管轄區內的商業銀行業。在確定該數額時，該貸款人可以使用其認為適用於上述判決的任何平均方法和歸屬方法。每家貸款人同意作出合理努力(符合其內部政策和法律法規限制以及BpiFAE保險單的條款，以及(如果適用固定利率)與BpiFAE有關CIRR的安排)，以指定不同的貸款辦公室，如果

這樣的指定將避免這種回報率的降低，而且在該貸款人的合理判斷下，不會在其他方面對該貸款人不利。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但就生效日期之後發生的費用增加或減少而言，借款人不應被要求根據本節賠償在貸款人通知借款人引起這種減少的情況以及該貸款人就此提出賠償的意向之前三個月以上所發生的任何增加的費用或減少；此外，如果引起這種減少的情況具有追溯力，則上述三個月的期限應延長，以包括其追溯效力的期間，但不得超過貸款人將導致這種減少的情況和該貸款人就此要求賠償的意向通知借款人之日之前的六個月。

應承認，借款人不應根據本節就實際交付日期生效時間之前產生的減少收益對任何貸款人進行賠償(對貸款人在生效時間之前產生的任何賠償責任由原借款人負責)。

第4.6節。減税。任何債務人對貸款本金和利息的所有支付，以及根據任何貸款文件應支付的所有其他款額，均應免税、明確和不得扣除任何現有或未來的收入、消費税、印花税或特許經營税和任何税務機關徵收的其他税費、費用、關税、預扣或其他任何性質的費用，但不包括特許經營税和以任何貸款人的淨收入或該貸款人的收入徵收或衡量的税款，以及為代替淨所得税或收入税而徵收的特許經營税。由該貸款人組織所依據的法律或其任何政治分區，或該貸款人的貸款辦公室或其任何政治分區，或任何其他司法管轄區的司法管轄區，除非該等所得税淨額完全是由於適用的債務人在該其他司法管轄區的活動而徵收，以及根據FATCA徵收的任何税項(該等非排除項目稱為“涵蓋税項”)。如果根據任何適用的法律、規則或條例，任何債務人在任何貸款單據下將支付的任何款項中需要預扣或扣除任何涵蓋的税款，則借款人將：

（a） 直接向有關當局繳付須如此預扣或扣除的全部款額；

(B)應迅速向金融機構代理人提交一份令金融機構代理人滿意的正式收據或其他文件，證明向該主管機關支付了這筆款項；和

(C)必須為貸款人的賬户向貸款機構支付必要的額外金額，以確保每個貸款人實際收到的淨額將等於該貸款人在沒有要求扣留或扣除的情況下本應收到的全部金額。

此外，如果貸款機構或貸款人直接就貸款機構或貸款人根據本合同收到或支付的任何款項主張繳納任何擔保税款，貸款機構或貸款人可支付此類擔保税款，借款人將立即支付必要的額外金額(包括任何罰款、利息或費用)，以便該人在支付該等擔保税款(包括該額外金額的任何擔保税款)後收到的淨額應等於該人在沒有主張該等擔保税項的情況下所收到的金額。

任何要求根據本節支付的任何額外金額的貸款人同意採取合理的努力(符合其內部政策和法律法規限制以及BpiFAE保險單的條款和(如果適用固定利率)與BpiFAE有關CIRR的安排)來改變其貸款的管轄權

如果作出這樣的改變將避免需要或減少此後可能產生的任何此類額外金額，並且在該貸款人的合理判斷下，不會在其他方面對該貸款人不利，則該貸款人將不會在其他方面對該貸款人不利。

如果借款人由於適當的徵税當局而未能支付任何擔保税款，或未能將所需的收據或其他必需的單據匯入貸款人的賬户，則借款人應賠償貸款人因任何此類失敗而可能需要支付的任何遞增預扣擔保税款、利息或罰款(只要貸款人沒有及時通知借款人與支付擔保税款有關的責任主張而成為應付的金額)。就本節第4.6節而言，融資機構或任何貸款人根據本條款向任何貸款人或為任何貸款人的賬户進行的分配應被視為借款人的付款。

如果任何貸款人因借款人根據第4.6節就任何涵蓋税支付的任何款項或由於借款人根據第0節支付的任何款項而有權獲得任何退款、抵免、扣除或其他税收減免，則該貸款人應盡合理努力獲得該退款、抵免、扣除或其他減税，並在收到後立即向借款人支付相當於該部分退款、抵免、扣除或減税的税後淨值的金額(加上該貸款人收到的與該退款、抵免、扣除或減税相關的任何利息)。貸款人合理確定的扣除或扣減可分配到該涵蓋税或該付款(減去該貸款人發生的自付費用)，但貸款人沒有義務向借款人披露任何關於其税務或税務計算的信息。

每個貸款人(和每個參與者)都同意借款人和貸款機構的意見，即它將(I)在貸款人或根據美國以外司法管轄區法律組織的參與者的情況下(A)向貸款機構和借款人提供一份適當執行的國税局W-8ECI表格副本，證明向該貸款人或該參與者支付的任何款項或為該貸款人或該參與者的利益而支付的任何款項實際上與美國的貿易或企業有關(或者，美國國税局表格W-8BEN聲稱享有税收條約的利益，但只有在以這種形式描述的適用條約規定完全免除美國聯邦所得税扣繳)或任何後續形式的情況下，(或，對於任何受讓人貸款人或參與者，在相關轉讓或參與的日期或之前)，在每種情況下，在適當的情況下，(B)通知設施代理人和借款人，如果根據本款提供的任何形式的證明在所有重要方面不再準確和真實，和(C)在不損害其根據第4.13節承擔的義務的情況下，提供適用法律規定的其他税務表格或其他文件(如果有)，或其他合理要求，以證明在適用的範圍內，根據FATCA向該貸款人(或參與者)支付的款項免於扣繳；以及(Ii)在所有情況下，在借款人合理要求時，提供必要的表格、證書或其他文件，以要求任何適用的豁免或減少承保税項或向該貸款人或該參與者支付或為其利益而支付的任何款項，前提是該貸款人或參與者在法律上能夠交付該等表格、證書或其他文件。對於貸款人(或受讓人貸款人或參與者)未能向借款人提供前述表格的任何期間(除非是由於最初要求提供表格的日期(對於受讓人貸款人，該日期將是原始轉讓人被要求提供該表格的日期)之後發生的法律變更，或者如果本條款另有規定，則該貸款人(或受讓人貸款人或參與者)無權享受第4.6節關於因未提供表格而徵收的税款的利益。

根據第11.3節應支付的所有費用和開支應與增值税或應適當徵收的任何類似税項(如有)一起支付。對貸款人或代理人根據本協議提供的任何服務應徵收的任何增值税

則在交付增值税發票時，除根據本協議同意支付的任何款項外，須額外支付。

第4.7節：儲備金成本。在不以任何方式限制借款人在第0節下的義務的情況下，借款人應從生效時間起，在每個利息期的最後一天為每個貸款人的賬户向貸款機構支付一筆額外的金額，只要該貸款人的相關貸款辦公室根據金融服務管理局D規則的規定，在接到貸款人的通知後，就該利息期內的每一天向貸款機構支付一筆相當於以下乘積的額外金額：

(I)償還該日未償還貸款的本金金額；及

(Ii)扣除(X)的剩餘部分，其分子是本協議規定的利息期內貸款應計利息的利率(以小數表示)(如果適用，減去相關的浮動利率差)，其分母是一減去在簽署日期後對貸款人施加此類準備金要求的有效利率(以小數表示)的任何增加減去(Y)該分子；及

(三)不超過1/360。

該通知應(I)合理詳細地描述已實施的準備金要求及其生效的大致日期，(Ii)列出適用的準備金百分比，(Iii)證明這種要求與貸款人對受類似規定約束的其他借款人的待遇一致，(Iv)證明據其所知，這種要求在美國商業銀行業普遍適用。

每一貸款人同意盡合理努力(符合其內部政策和法律法規限制以及BpiFAE保險單的條款，以及(如果適用固定利率)與BpiFAE有關CIRR的安排)，以避免維持此類準備金的要求(包括指定不同的貸款辦公室)，前提是該貸款人合理判斷，此類努力不會在其他方面對貸款人不利。

第4.8.節包括付款、計算等。

(A)除非另有明確規定，否則任何債務人根據任何貸款文件進行的所有付款應由該債務人向貸款代理支付，由有權獲得此類付款的貸款人按比例賬户支付(在就高額額外預付款進行的任何付款的情況下，應僅包括高額貸款人)。所有必須向貸款機構代理人支付的款項，不得抵銷、扣除或反索償，應不遲於紐約時間上午11：00之前通過紐約清算所銀行間支付系統(或其他以美元結算的國際銀行交易慣常使用的資金)，在紐約時間上午11：00之前，通過紐約清算所銀行間支付系統(或其他以美元結算的資金)，存入貸款機構代理人不時通知借款人指定的賬户。在此之後收到的資金應被視為貸款人在下一個營業日收到。

(B)在此，各貸款人特此指示貸款機構就該貸款人持有的貸款的任何部分，按固定利率或浮動利率(如果第5.1.10節的但書適用)直接向該貸款人支付利息，其依據是(如果適用固定利率)該貸款人在利息穩定計劃下應向BpiFAE支付的款項

協議，直接向BpiFAE交代該貸款人根據該貸款人為締約一方的利息穩定協議應支付的任何該等款項。

(C)貸款代理應迅速(但無論如何，在同一營業日收到，或如本節第(A)款所述，視為收到)將貸款代理為貸款人賬户收到的此類付款的份額(如果有的話)在同一天匯給每一貸款人，不得進行任何抵銷、扣除或反索賠。所有利息和費用應以在360天的一年內支付利息或費用期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)計算。如任何付款應於非營業日的日期到期，則該等付款須於下一個營業日支付，而有關時間的延長應計入與該等付款有關的利息及費用(如有)。

(D)債務人根據貸款文件須支付或成為須支付的任何累算利息、佣金或手續費的總額，須四捨五入至小數點後2位。

第4.9.第4.9節、第4.9節、第4.4節、第4.5節、第4.6節、第4.7節、第4.7節、第0節、第4.4節、第4.5節、第4.6節或第4.7節規定，借款人必須向任何貸款人付款的，借款人有權在收到貸款人關於所需付款的通知後180天內的任何時間(只要沒有違約和提前還款事件發生且仍在繼續)：(A)終止貸款人的承諾(其中其他各貸款人的百分比應自動調整為等於該貸款人在剩餘承諾中的應課税額份額)，(B)全額預付該貸款人貸款中受影響的部分，連同截至預付款之日的應計利息(但借款人不得根據第(A)款終止任何貸款人的承諾或根據本條款預付任何貸款人的貸款)；(B)在沒有根據下列條款更換貸款人的情況下；(C)直至借款人和融資機構真誠地嘗試更換該貸款人的30天期限過去為止；和/或(C)將該貸款人替換為另一家為融資機構合理接受的金融機構，以及(如果適用固定利率)BpiFAE，但(I)每次轉讓應是轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務的轉讓，或與另一轉讓同時進行的部分權利和義務的轉讓，或包括轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務的其他轉讓；(Ii)貸款人沒有義務因借款人根據本節提出的要求而進行任何此類轉讓，除非該貸款人已從借款人或一個或多個受讓人那裏收到總額至少相等的一筆或多筆付款。欠該貸款人的貸款未償還本金總額，連同截至該本金支付之日的應計利息，以及根據本協議應支付給該貸款人的所有其他款項。各貸款人向借款人聲明並保證，截至簽署日期(或對於在簽署日期不是本協議當事方的任何貸款人，在該貸款人成為本協議一方之日)，沒有任何現行條約、法律、法規、監管要求、解釋、指令、指導方針、決定或請求使該貸款人有權根據附件O第0、4.4、4.5、4.6和4.7條中的任何一項向該貸款人或為該貸款人的賬户要求任何付款。

第4.10.節規定了支付的分擔。

第4.10.1節規定了對貸款人的支付。如果貸款人(“追討貸款人”)從債務人那裏收取或追回任何款項，而不是按照第4.8節(付款、計算等)的規定。(“追回的數額”)，並將該數額用於根據貸款單據到期的付款，然後：

(A)追償貸款人應在三(3)個工作日內將收到或追回的細節通知貸款代理人；

(B)如果貸款代理人收到或收回的收據或追回款項是由貸款代理人收到或收回並按照上述第4.8節分配的，則貸款代理人應確定收到或收回的款項是否超過追償貸款人本應支付的金額，而不考慮因收到、收回或分配而對貸款代理人徵收的任何税費；以及

(C)根據本協議的任何適用條款，追償貸款人應在貸款機構提出要求後三(3)個工作日內，向貸款機構支付一筆金額(“分攤付款”)，金額相當於該收款或收回款項，減去貸款機構根據本協議的任何適用條款確定的可由追償貸款人保留作為其在任何付款中的份額的任何金額。

第4.10.2節規定了付款的重新分配。貸款代理人應將分享付款視為借款人支付，並按照本協議關於借款人對分享貸款人的義務的規定，在貸款人(追償貸款人除外)(“分享貸款人”)之間分配。

第4.10.3節規定了追回貸款人權利的規定。如貸款代理根據第4.10.2節將追討貸款人從有關債務人收到的付款在該債務人與追討貸款人之間作出分配，則追討款項中相當於分攤付款的款額將被視為未由有關債務人支付。

第4.10.4節説明瞭再分配的逆轉。如果由追償貸款人收到或追回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追償貸款人償還，則：

(A)每個共享貸款人應應貸款機構代理人的要求，為該追償貸款人的賬户向貸款機構支付一筆相當於其在分紅付款中所佔份額的適當部分的款項(連同一筆必要的款項，以償還追償貸款人所需支付的分紅付款的利息部分)(“再分配金額”)；及

(B)如有關債務人與每名有關共用貸款人之間有一筆相等於有關再分配款額的款項，則會被視為有關債務人並無支付該款項。

第4.10.5節列出了例外情況。

(A)如果追償貸款人在根據第4.10節支付任何款項後，不向有關債務人提出有效和可強制執行的索賠，則第4.10節的規定不適用。

(B)在下列情況下，追償貸款人沒有義務與任何其他貸款人分享追償貸款人因採取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額：

(I)是否已將有關的法律或仲裁程序通知另一貸款人；及

(二)另一貸款人有機會參與這些法律程序或仲裁程序，但沒有合理地儘快這樣做

在收到通知後不採取單獨的法律程序或仲裁程序是可行的。

第4.11節：不能抵銷。在違約事件或預付款事件發生後和持續期間，在適用法律允許的範圍內，每一貸款人均有權在適用法律允許的範圍內，對當時到期並欠其的任何債務人的任何和所有餘額、貸方、存款、賬户或款項的償付進行撥付和運用；但任何此類撥付和運用均應遵守第4.10節的規定。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知適用的債務人和貸款機構代理人；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人根據本節享有的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括根據適用法律或以其他方式規定的其他抵銷權)之外的權利。

第4.12節規定了收益的使用。借款人應將向借款人提供的貸款收益用於支付或償還借款人已經支付的《創新協議》第5.2、5.3和/或5.4條所述的款項，並且在不限制前述規定的情況下，貸款收益不得用於購買根據1934年《證券交易法》第12條登記的任何類別的股權證券或F.R.S.董事會規則U所界定的任何“保證金股票”。

第4.13節介紹FATCA信息。

(A)除以下第(C)款另有規定外，每一方(借款人除外)應在另一方(借款人除外)提出合理請求的十個工作日內：

(一)必須向對方確認是否：

(A)申請成為FATCA豁免締約方；或

(B)不是FATCA豁免締約方的締約方；

(2)向該另一方提供該另一方為遵守FATCA而合理要求的與其在FATCA項下的地位有關的表格、文件和其他信息；

(Iii)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(B)如果一方締約方根據上文第(A)(一)款向另一締約方確認其為《反洗錢公約》豁免締約方，並且隨後得知其不是或已不再是《反洗錢公約》豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一方。

(C)上文第(A)款不應迫使任何貸款人或信貸機構作出任何事情，而上文a)(Iii)段亦不會迫使任何其他當事人作出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情：

(I)執行任何法律或法規；

(Ii)不承擔任何受託責任；或

(三)不承擔任何保密義務。

(D)如果一方當事人未能確認其是否是FATCA豁免方，或未能按照上文第(A)(1)或(2)段的要求提供表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在上文第(C)段適用的情況下)，則該當事方就貸款文件(及其下的付款)而言，應被視為不是FATCA豁免方，直到有關當事方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止。

(E)允許每一方均可從本協定項下要求由FATCA支付的付款中扣除FATCA，以及與該FATCA扣除相關的任何付款，任何一方均不應被要求增加其就其進行此類FATCA扣除的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣除的付款接受者。

第4.14節。批准設施代理的辭職。設施代理人應辭職(並應在適用的範圍內盡合理努力任命一名繼任的設施代理人)，條件是：

(A)如果貸款機構未能對第4.13節下的請求作出迴應，且貸款人有理由相信貸款機構不會(或已不再是)FATCA豁免方；

(B)確認設施代理人根據第4.13節提供的信息表明該設施代理人將不會(或將不再是)FATCA豁免方；或

(C)如果融資代理通知貸款人，融資代理將不會(或將不再是)FATCA豁免方；

並且(在每種情況下)貸款人合理地認為，本協議的一方將被要求進行FATCA扣減，而如果貸款機構是FATCA豁免方，則不需要進行FATCA扣除，並且貸款人通過通知貸款機構要求其辭職。

第五條

借款條件

第5.1.節：貸款的預付款。貸款人為實際交付日提供的貸款的相關部分提供資金的義務，應以事先或同時滿足本第5.1節所述的每項先決條件為前提。貸款代理應在實際交貨日期提供資金之前，告知貸款人已滿足第5.1節中規定的先決條件。

第5.1.1節關於決議等。貸款代理應已收到借款人的：

(A)簽署其祕書或助理祕書的證書，證明其受權就本協定和每份其他貸款文件行事的官員的在任情況和簽名，以及所附文件的真實性和完整性：

(X)簽署當時完全有效的董事會決議，授權簽署、交付和履行本協議和彼此的貸款文件；以及

(Y)借款人的非正式文件，

貸款人可根據該證書予以最終依賴，直至貸款代理人收到借款人的祕書或助理祕書取消或修改該先前證書的另一證書為止；及

(B)簽署利比裏亞有關當局為借款人出具的良好信譽證明。

第5.1.2節介紹了律師的意見。貸款機構應已收到致貸款機構、證券託管人(關於以下(A)和(B)項)和每個貸款人的意見：

(A)借款人的律師Watson Farley&Williams LLP關於利比裏亞法律，涵蓋本合同附件B-1所述事項(並應進行更新，以包括對代管賬户安全的參考)；

(B)融資代理和貸款人的律師諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所，涵蓋本合同附件B-2所述事項(並應進行更新，以包括對託管賬户安全的參考)，如果BpiFAE保險單將在實際交付日期或大約實際交付日期重新簽發或更換，則為本合同附件B-3；以及

(C)代表Clifford Chance US LLP，為貸款機構的貸款機構提供美國税務顧問，涵蓋本合同附件B-4所列事項，

每份此類意見應予以更新，以考慮到發佈時所有相關和適用的貸款文件。

第5.1.3節介紹了BpiFAE保險單。設施代理或ECA代理應已收到正式簽發的BpiFAE保險單，且BpiFAE不得在貸款預付款之前向設施代理或ECA代理交付任何要求取消、暫停或終止BpiFAE保險單或暫停提取本協議項下額外墊款的通知。

第5.1.4節包括結算費、費用等。貸款代理應根據情況為其自己的賬户或每個貸款人或BpiFAE的賬户收到借款人應書面同意向貸款機構代理支付的所有費用(無論是為其自己的賬户還是任何貸款人的賬户)，以及根據第11.3節規定借款人必須支付的貸款機構的所有發票費用(包括貸款機構法律顧問的協議費用和費用以及BpiFAE溢價)，或借款人已以書面方式同意在此類資金提供日期或之前向貸款機構代理支付費用。

第5.1.5節關於遵守擔保、無違約等。在貸款資金生效之前和之後，以下陳述均應真實正確：

(A)第六條所述的陳述和保證(但不包括第6.10節所述的陳述和保證)在所有實質性方面均應真實和正確，但符合以下條件的陳述和保證除外

重大或重大不利影響，應真實、正確，並具有猶如當時所造成的相同效果；以及

(B)不會發生任何違約和預付款事件，也不會發生任何(在有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)會成為預付款事件的事件，屆時將不會發生並繼續發生。

第5.1.6節討論了貸款請求。貸款代理人應已收到借款人正式簽署的貸款申請，並附上：

(A)在要求額外墊付非貨場費用的情況下，交付非貨場費用證書；

(B)建築商根據施工合同附錄C從借款人那裏收到的發票和證明文件副本(由建築商認證為真實)，該發票和證明文件涉及在簽發時將獲得融資的已支付非碼數成本，以及借款人以本合同附件D規定的基本格式聲明已滿足關於非碼數成本的至少15%法國含量的要求；

(C)提供一份建築商的最終商業發票副本，顯示合同價格(包括非堆場成本和其他基本合同價格增加)的金額及其在施工合同下的實際交付日期應支付給建築商的部分；和

(D)提供兩份電匯副本，用於借款人根據施工合同就基本合同價格向建築商支付的所有款項，但不得將其作為原始借款人提出的提款條件的一部分提供。

第5.1.7節介紹外匯交易對手確認。設施代理人應已收到《更新協議》第5.6條所指的文件和其他信息。

第5.1.8節介紹了交付協議。設施代理人應收到一份由建築商和借款人或指定業主正式簽署的《施工合同》下的交付和驗收協議的副本，並通知設施代理人。

第5.1.9節規定了所購船舶的所有權。設施代理人應已收到所購船隻由借款人或指定船東(視具體情況而定)合法和實益擁有的證據，沒有所有記錄在案的留置權，但第7.2.3節允許的留置權除外，以及尚未解除的抵押(定義見《創新協議》)。

第5.1.10節介紹了利率穩定。ECA代理人應已收到BpiFAE就適用於貸款的CIRR向貸款人發出的正式籤立的固定利率批准，並應已被法國當局告知根據適用的利息穩定協議適用於貸款的利息補充機制(穩定)的條件，該等條件指明(其中包括)根據適用於貸款的利息補充機制保留了CIRR。

關於第5.1.10節，如果貸款人(“不符合資格的貸款人”)變得不符合資格或因其他原因不再是利息穩定協議的一方，它應在得知此事後立即(不遲於預期實際交付日期前15個工作日)通知借款人、ECA代理和融資代理。

在收到此類通知後，ECA代理(通過融資代理)應至少提前10個工作日通知借款人，説明是否由於不符合條件的貸款人而不能滿足第5.1.10節中規定的條件，但將通過替換不符合條件的貸款人來滿足條件，如下所述，替換將在實際交付日期生效。

在收到ECA代理人的此類通知後，借款人有權在此後的任何時間，在不損害其根據第3.3.3節對該不合格貸款人可能擁有的任何權利和補救措施的情況下，從實際交付日期起，將該不合格貸款人替換為貸款代理人和BpiFAE合理接受的另一家銀行或金融機構。但(I)每項此類轉讓應為不符合資格的貸款人在本協議下的所有權利和義務的轉讓，或與另一項此類轉讓或其他此類轉讓同時進行的部分權利和義務的轉讓，這些轉讓或其他轉讓共同涵蓋不符合資格的貸款人在本協議下的所有權利和義務；(Ii)貸款人沒有義務因借款人根據本節提出的要求而使任何此類轉讓生效，除非該貸款人已從一個或多個受讓人貸款人那裏收到一筆或多筆付款，付款總額等於新貸款餘額部分的未償還本金總額，根據第2.3(A)節，如果貸款人沒有在更新生效時間之前被更換，那麼緊接在更新生效時間之後，該貸款人將被欠該貸款人。應借款人的要求，ECA代理和融資代理應盡合理努力協助借款人找到借款人可接受的銀行或金融機構來取代不符合條件的貸款人，並在實際交付日期提供資金之前，採取合理需要且在ECA代理和融資代理控制範圍內的其他步驟，以協助滿足第5.1.10節中的先例條件。

但借款人應有權在不損害其根據第3.3.3節規定的權利和補救辦法的情況下，選擇在實際交付日期不滿足第5.1.10節規定的條件的情況下，將浮動利率適用於貸款，這種選擇應在預期實際交付日期前不少於五(5)個工作日以書面通知貸款代理人，在此情況下，經BpiFAE批准，貸款應按浮動利率計息，且第5.1.10節規定的條件應視為貸款人放棄。

在借款人提出請求後，ECA代理(通過貸款代理)應立即告知借款人，其是否知道(僅基於在提出任何此類請求時從BpiFAE和其他法國當局獲得和/或從貸款人那裏收到的信息，且ECA代理對該信息的準確性不承擔任何責任)，即第5.1.10節中的前提條件將不會或可能不會按照第5.1.10節的要求得到滿足。

第5.1.11節介紹託管帳户安全性。融資機構應已收到借款人正式簽署的託管賬户保證金，以及借款人和託管賬户銀行分別簽署的正式籤立的押記通知和確認書。

第六條

申述及保證

為促使貸款人和貸款機構簽訂本協議並進行本協議項下的貸款，借款人應在實際交付日期和擔保解除日(除另有規定外)向貸款機構和貸款機構提供本條第六條所述的擔保和擔保。

第6.1.節、組織等。借款人是根據其管轄法律有效組織和存在並具有良好信譽的公司。

在這種情況下，借款人有充分的權力和權力採取一切公司行動，並持有政府和債權人的所有許可證、許可證、同意書和其他必要的批准，以便籤訂其作為當事方的每份貸款文件和履行義務。

第6.2.節：適當授權、不違反等。借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件是在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且不：

(一)違反借款人的組織文件的；

(B)不得違反任何適用司法管轄區的任何法律或政府條例，除非合理地預期不會造成實質性的不利影響；

(C)不得違反對借款人或其任何財產具有約束力的任何法院法令或命令，除非合理地預計不會造成實質性的不利影響；

(D)不會違反對借款人或其任何財產具有約束力的任何合同限制，除非合理地預計不會導致實質性的不利影響；或

(E)不會導致或要求在借款人的任何財產上設定或施加任何留置權，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。

本協議或任何其他貸款文件的適當執行、交付或履行不需要任何政府當局或監管機構或其他人員的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構或其他人員發出通知或向其備案(不需要在實際交付日期或之前獲得的授權或批准，或已獲得或不需要在實際交付日期或之前採取的行動或已採取的行動除外)。借款人持有在實際交割日開展業務所需的所有政府許可證、許可證和其他批准，除非不持有任何此類許可證、許可證或其他批准不會產生實質性的不利影響。

第6.4節。與遵守環境法有關。借款人遵守所有適用的環境法，但不遵守不會產生實質性不利影響的除外。

本協議構成借款人根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但本協議的可執行性可能受到破產、資不抵債或類似法律的限制，這些法律一般或一般衡平法原則影響債權人權利的執行。

第6.6.節：沒有違約、違約事件或提前還款事件。未發生違約、違約事件或預付款事件，且仍在繼續。

第6.7節。不適用於訴訟。不存在任何待決或據借款人所知對借款人構成威脅的訴訟、調查或程序，即(I)除非借款人根據借款人的合理意見向美國證券交易委員會提交的文件中所載者，否則可合理預期(I)可能會產生重大不利影響

借款人及其子公司(作為一個整體)的業務、經營或財務狀況(統稱為“實質性訴訟”)或(Ii)聲稱影響貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或影響本協議預期交易的完成。

第6.8節：購買的船隻。在根據建造合同將所購船舶交付給借款人後，所購船舶將立即：

(A)由借款人或借款人的一家全資附屬公司合法和實益擁有的資產，

(B)以借款人的名義或借款人的其中一間全資附屬公司的名義在巴哈馬或馬耳他國旗或雙方共同同意的其他旗幟下注冊的公司，

(C)按照第7.1.4(B)節的要求歸類的資產，

(D)沒有所有記錄在案的留置權，但第7.2.3節允許的留置權除外，

(E)是否按照第7.1.5節的規定投保了損失或損壞保險；以及

(F)由借款人或借款人的其中一家全資附屬公司獨家經營或特許經營的公司。

第6.9節：債權優先；留置權。

(A)這些債務在償還權和所有其他方面至少與借款人的所有其他無擔保無從屬債務(法律上優先考慮的債務除外)具有同等地位。

(B)截至本協議日期，本協議中允許或限制授予留置權的條款不低於借款人與向借款人提供融資或信貸的任何其他人訂立的任何其他協議中允許或限制授予留置權的條款。

第6.10節、預扣等。截至簽署日期，借款人在任何貸款文件項下的任何付款均不受任何適用司法管轄區徵收的任何預扣税或類似税的約束。

第6.11節。不需要提交文件等。根據任何適用司法管轄區的法律，不需要提交、記錄或登記，也不需要支付任何印花、登記或類似的税款，以確保本協議或其他貸款文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性(不要求在實際交付日期或之前或已經支付的文件、記錄、登記或付款除外)。

第6.12節：沒有豁免權。借款人在債務方面受民商法約束。借款人及其任何財產或收入均無權在任何適用的司法管轄區享有訴訟、法院管轄權、判決、扣押(無論是在判決之前或之後)、判決的抵銷或執行，或與債務有關的任何其他法律程序或補救的豁免權(以其他方式允許或存在的訴訟、法院管轄權、判決、扣押、抵銷、執行、法律程序或補救)。

第6.13節：《投資公司法》。借款人不需要登記為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

第6.14.第6.14.第U條規則借款人不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的授信業務，貸款所得款項不得用於違反或將與F.R.S.董事會規則U相牴觸的目的。在本節中使用了F.R.S.董事會規則U或任何不時生效的替代規則中的含義。

第6.15節討論了信息的準確性。借款方首席財務官、財務主管或公司控制人就本協議的談判以書面形式向貸款機構和貸款方提供的財務和其他信息(財務預測或其他前瞻性信息除外)，據借款方所深知和確信，整體而言，該等信息真實無誤，且不包含重大事實的失實陳述。借款方首席財務官、財務主管或公司控制人以書面形式向貸款機構和貸款方提供的與本協議相關的所有財務預測(如有)，已經或將真誠地基於借款方當時認為合理的假設編制(不言而喻，此類預測會受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是借款方所能控制的，且不能保證這些預測將會實現)。借款方首席財務官、財務主管或公司控制人在本協議日期後以書面形式向貸款機構和貸款方提供的所有財務和其他信息，均應由借款方本着善意準備。

第6.16節：關於遵守法律的問題。借款人遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，除非不遵守不會也不能合理地預期會產生實質性的不利影響，並且借款人已經實施並保持了旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。借款人及其子公司，據借款人所知，其各自的管理人員、僱員、董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施，並且沒有在知情的情況下從事任何可能導致借款人被指定為受制裁人員的活動。(A)借款人、任何附屬公司或據借款人或該附屬公司所知，借款人或該附屬公司的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，將以任何身分與本協議所設立的信貸安排有關或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。

第七條

聖約

第7.1節 肯定的可卡因。 借款人與貸款代理和每位貸款人同意，自生效日期（或適用時，從下文任何適用條款中可能規定的時間）起，直至所有承諾終止且所有義務已全額償還，借款人將履行本第7.1條規定的義務。

第7.1.1節-財務信息、報告、通知等。借款人將向貸款代理提供或將安排向貸款代理提供以下財務報表、報告、通知和信息(並提供足夠的副本分發給每個貸款人)：

(A)一旦可用，無論如何在借款人每個財政年度前三個財政季度結束後60天內，向美國證券交易委員會提交借款人就該財政季度提交的借款人10-Q表格(或任何後續表格)的副本，其中載有按照公認會計準則編制的借款人未經審計的綜合財務報表(包括資產負債表和損益表)，但須受正常的年終審計調整所規限；

(B)在借款人每個財政年度結束後120天內，儘快提供由借款人向美國證券交易委員會提交的借款人年度報告的10-K表格(或任何後續表格)的副本，該報告載有借款人按照公認會計準則編制並經審計的該財政年度的借款人綜合財務報表(包括資產負債表和損益表)，並由普華永道或另一家地位相若的獨立會計師事務所審計；

(C)連同根據上述(A)或(B)條交付的每一份報表，連同一份由借款人的首席財務官、司庫或公司控權人籤立的證明書，列明截至有關財政季度或財政年度的最後一天，關於第7.2.4節規定的契諾遵守情況的計算(合理詳細且在各方面都令設施代理人合理滿意的適當計算和計算)應理解並同意，就截至財務契約豁免期的任何財政季度提供的任何此類證書仍應包含此類計算和計算，但不要求證明遵守第7.2.4節規定的契諾；

(D)在違約或提前還款事件發生後，儘快提交借款人的首席財務官的聲明，列出該違約或提前還款事件(視屬何情況而定)的細節，以及借款人已採取和擬採取的行動；

（e） 借款人一旦意識到這一點，通知任何重大訴訟，但借款人在提交給SEC的文件中披露了該重大訴訟的情況除外；

(F)在借款人意識到此事後，儘快通知其合理認為將對借款人及其子公司的整體業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的任何事件；

(G)在送交或存檔後，立即提交借款人向借款人發行的每份證券的所有持有人發送的所有報告的副本，以及借款人或其任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有登記聲明的副本；

(H)提供任何貸款人通過貸款代理不時合理要求的關於借款人或其任何附屬公司的狀況或業務(財務或其他方面)的其他信息(包括先前提供給貸款人的任何信息和預測的更新，如這些信息和預測已經準備好並可用)；

(i)    [故意遺漏]

(j)    [故意遺漏]

(K)在從創新生效時間到最低流動資金截止日期(定義見第7.2.4(C)節)的期間內，在該期間內每個月結束後的五個工作日內，由借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人簽署的證書，表明截至前一個月最後一天，遵守了第7.2.4(C)節規定的契約；但如在該期間內，借款人在該月的最後一天仍未遵守第7.2.4(C)節所述的契諾，則借款人應在證書交付之日證明遵守該契諾；

(l)    [故意遺漏]

(M)自創新生效時間起，在每個歷年的一次會議上公佈借款人的環境計劃(包括本集團過去兩年的碳排放量(根據國際海事組織定義的方法或借款人規定的任何其他公開方法計算)，並根據根據第四次創新協議補編髮出的借款人的每份信函要求公佈；

(N)如果借款人打算進行有限制的自願預付款，借款人應在預期進行有限制的自願預付款之前不少於十個工作日，向貸款機構代理人提供關於該有限制的自願預付款的書面通知(該通知應合理詳細地列出該有限制的自願預付款的條款)；以及

(o)    [故意遺漏]

(P)如發生以下較遲的情況：(I)財務契約豁免期結束及(Ii)借款人及其附屬公司存在“延期付款”的每一次ECA融資中所有被稱為“延期付款”的款項的償還，借款人應在任何集團成員同意就其任何借款債務訂立任何類型或類似於第7.2.4節所列任何財務契諾的新的、經修改的或類似的財務契諾的5個營業日內，向貸款機構發出書面通知，通知該協議的貸款代理(並列出相關新的、經修改或替代的金融契諾)，如果貸款機構提出要求(按照所需貸款人的指示行事)，借款人和貸款人應真誠地討論是否將該等新的、經修改的或替代的金融契諾納入本協議，如果雙方同意，雙方應立即簽訂一項修訂協議以反映該協議，

但根據本第7.1.1節第(A)、(B)、(G)和(M)款要求向貸款機構提供的信息，在借款人網站http://www.rclinvestor.com或美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.免費提供時，應視為已免費提供給貸款機構

第7.1.2節規定了新的批准和其他異議。借款人將獲得(或促使獲得)下列各項所需的政府許可證、授權、同意、許可和批准：(A)每個債務人履行其在其所屬貸款文件項下的義務；(B)所購船舶的經營符合所有適用法律，除非在任何情況下，未能獲得(或導致獲得)此類政府許可證、授權、同意、許可和批准預計不會產生實質性的不利影響。

第7.1.3節 遵守法律等借款人將並將促使其各子公司在所有重大方面遵守所有適用法律、規則、法規和命令，除非（下文第（a）和（f）條所述除外）不遵守不會產生重大不利影響，在任何情況下，遵守情況應包括（但不限於）：

(A)在借款人的情況下，確保其公司存在的維持和保全(符合第7.2.6節的規定)；

(B)就借款人而言，繼續保持其在佛羅裏達州作為外國公司的資格；

(C)在拖欠之前，停止支付對其或其財產徵收的所有税款、評税和政府收費，但在適當的訴訟程序中真誠地提出勤勉抗辯的除外；

(D)確保遵守所有適用的環境法；

(E)確保遵守適用於借款人的所有反洗錢和反腐敗法，包括不直接或間接向任何人提出或促使作出任何要約、禮物或付款、對價或任何形式的利益，以此作為履行本協議所設想的任何交易的誘因或報酬，但這些交易將違反此類適用法律；以及

(F)確保借款人將保持有效的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員和僱員遵守反腐敗法律和適用的制裁。

第7.1.4節説明瞭所購買的船舶。借款人將：

(A)可以促使購買的船隻由借款人或借款人的一家全資子公司獨家經營或租用，但借款人或該子公司可將所購買的船隻出租給借款人和借款人的全資子公司以外的實體，以及(Ii)以規定期限不超過一年的定期租船方式出租；

(B)不得安排將所購買的船隻保持在使其有權由具有公認信譽的船級社對其進行分類的狀況；

(C)應就所購船舶向設施代理提供以下資料：

(I)提供關於借款人或借款人的一家全資附屬公司對所購買船隻的所有權的證據；及

(Ii)沒有證據表明所購船舶上沒有記錄的留置權，但根據第7.2.3節允許的留置權除外；

(D)在實際交付日期後七天內，向設施代理人提供有關所購船隻的以下資料：

(I)提供所購船隻類別的書面證據；及

(Ii)證明所有規定的保險對所購買的船隻有效的證據；及

(E)在(I)7月31日晚些時候和(Ii)在每個歷年收到符合聲明後30天或之前，向貸款代理(分發給BpiFAE和貸款人)(每次費用由借款人承擔)提供或促使供應所有必要的信息，以使任何貸款人履行其根據海神原則就上一年度承擔的義務，包括但不限於，根據附件六第22A條規定必須收集和報告的所有船舶燃油消耗數據(經核對後，使用提交給船旗國的核查報告報告給船旗國)和任何關於上一歷年所購船舶的符合性聲明，但就第11.15節而言，此類信息應為保密信息，因此，任何貸款人不得公開披露此類信息以及所購船舶或借款人的身份(或，如果適用，在未經借款人事先書面同意的情況下(但明確約定，根據定海神號原則，此類信息將構成已公佈的有關貸款人投資組合環境調整的信息的一部分)。

第7.1.5節介紹保險。借款人將向負責的保險公司提供或安排向負責任的保險公司提供關於所購船隻的保險，以應對此類傷亡、第三方債務和意外情況，且金額與客運郵輪行業中其他類似規模的業務的慣例金額相同(但在任何情況下，借款人或任何附屬公司均不需要購買任何業務中斷、租金損失或延遲交付保險)，並將應設施代理人的要求，每隔一段合理的時間向融資機構代理人提供一份借款人高級管理人員的證明文件，列明借款人所承保的所有保險的性質和範圍，並證明符合本節的規定。

第7.1.6節介紹了圖書和記錄。借款人應保存準確反映其所有業務和交易的賬簿和記錄，並允許貸款代理和每個貸款人或其各自的任何代表在合理的時間和間隔以及在合理的事先通知下訪問其每個辦公室，與其高級管理人員討論其財務事項，並檢查其任何賬簿或其他公司記錄。

第7.1.7節介紹了BpiFAE保險單/法國當局的要求。借款人應應ECA代理或貸款代理的合理要求，提供BpiFAE保險單和/或利息穩定協議所要求的其他必要信息，以使ECA代理或貸款代理能夠根據BpiFAE保險單和/或利息穩定協議(視情況而定)獲得相關法國當局的全面支持。借款人必須向ECA代理或融資代理支付由ECA代理或融資代理因遵守任何法國當局的要求而合理發生的所有合理成本和支出的金額，要求提供與BpiFAE保險單或利息穩定協議(視屬何情況而定)相關的任何必要或適宜的額外信息；前提是在ECA代理或BpiFAE產生任何此類成本或支出之前諮詢借款人。

第7.1.8節 [故意遺漏]

第7.1.9節規定了與同等權益債權人的平等待遇。借款人向貸款代理人承諾，其應確保(並應促使集團其他各成員保證)貸款人在各方面與所有其他同等債權人一視同仁，並據此：

(A)借款人應在截至第四次《補充協議》生效之日尚未訂立的範圍內，就每一次《非洲經委會融資》訂立與《第四次創新協議補編》所設想的安排類似的契約修訂、替換和強制性預付款安排(併為此不包括任何《非洲經委會融資》項下的貸款人在與該《非洲經委會融資協議》(經《第四次《創新協議》補編》修訂)所規定的基本相同的基礎上就該《非洲經委會融資》擬作出的安排表示同意的情況下)，但包括將在有關融資協議更新時向借款人提供的任何融資，在第四份補編生效日期後，在合理可行的範圍內儘快成為非洲經委會的一項融資(此類修訂的條款不得損害BpiFAE在本協定項下的權利)；

(B)在借款人提出書面請求後，借款人應立即向設施代理人和歐洲經委會代理人提供信息(以該設施代理人和歐洲經委會代理人滿意的形式和實質內容)，説明將根據上文(A)段訂立的修正案的狀況；

(C)為使借款人能夠遵守下文(D)段的要求，在任何集團成員與對等債權人(根據第7.2.9(A)(Ii)節授予的受限信用增強除外)訂立任何限制性信貸增強之前，借款人應迅速通知融資代理(該通知應包括新留置權或集團成員擔保的細節，否則應採用令融資代理合理滿意的形式和實質)；以及

(D)如借款人、任何有關集團成員及貸款人在向有關的同等權益債權人(根據第7.2.9(A)(Ii)節授予的限制性信貸增強除外)提供任何相關的有限制信貸增強的同時，須簽署貸款機構合理地認為必需的文件，以確保貸款人以與有關的同等權益債權人(S)相同的條款從該項有限信貸增強中獲益，且如該有限信貸增強為留置權或集團成員擔保，在同等權利的基礎上分享留置權或集團成員擔保(貸款人同意訂立債權人間文件，以反映債權人(以貸款人(合理行事)滿意的形式和實質)在與該等安排有關的情況下可能需要的同等優先權排名)。

第7.1.10節 [故意遺漏]

第二節第7.2節：禁止消極公約。借款人同意貸款機構和每個貸款人的意見，即從生效之日起至所有承諾終止、所有債務已全部支付和履行為止，借款人應履行本第7.2節規定的義務。

第7.2.1節介紹了商業活動。借款人將不會、也不會允許其任何子公司從事任何主要業務活動，但借款人及其子公司在本合同日期所從事的業務以及與之合理相關、附屬或互補或屬於其合理延伸的其他業務活動除外。

第7.2.2節討論了債務問題。在擔保解除日期發生之前(因此，附件N第7.2.2節應根據第7.3節適用)，借款人不得允許任何現有的主要子公司

產生、招致、承擔或容受存在，或以其他方式成為任何債務或就任何債務承擔法律責任，但以下債務除外：

(A)由第7.2.3節所述類型的留置權擔保的債務；

(B)是否有欠借款人或借款人的直接或間接子公司的債務；

(C)為融資、再融資或退還生效日期後購置的資產的成本(包括建造成本)而產生的債務；

(D)本金總額的債務，連同根據第7.2.3(B)節允許擔保的債務(但不得重複)，在任何一次未償債務不超過借款人及其子公司在最近一個財政季度結束時按照公認會計原則確定的整體資產總額的10%(在設立該留置權時確定或任何現有主要附屬公司產生該債務時確定，視情況而定)；

(E)就為管理利率、外幣兑換或商品風險而訂立而非為投機目的而訂立的套期保值工具的所有債務；及

(F)銀海郵輪控股有限公司及其子公司(“銀海”)在本合同附件F第1節中確定的債務。

第7.2.3節規定了留置權。在擔保解除日期發生之前(屆時應根據第7.3節適用附件N第7.2.2節)，借款人將不會也不會允許其任何子公司對其任何財產、收入或資產設立、產生、承擔或忍受任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

（a） 資產優先權（包括但不限於公司股本股份以及生效日期後成為借款人子公司的任何公司擁有的資產）在生效日期後收購借款人或其任何子公司（無論是通過購買、建造或其他方式）（x）現有主要子公司或（y）在收購船舶三個月後隨時擁有船舶且不附帶任何抵押權的任何其他主要子公司除外），設定優先權的目的僅是為了確保代表此類資產成本（包括建設成本）的債務或為此類資產的成本（包括建設成本）融資、再融資或退還此類資產而產生的債務，只要（i）本協議條款不以其他方式禁止此類資產的收購，並且（ii）每項此類優先權是在收購相關資產後三個月內設定的;

(B)除本第7.2.3節允許的其他留置權外，擔保本金總額的留置權，連同第7.2.2(D)節允許的債務(但不得重複)，在任何一次未償債務不超過借款人及其子公司在最近最後一個財政季度最後一天按照公認會計原則確定的整體資產總額的10%(在設立該留置權時確定或任何現有主要附屬公司產生此類債務時確定，視情況而定)；然而，如果在任何時候借款人的高級債務評級低於穆迪和S給予的投資級，留置權籃子金額應大於借款人總資產的(X)5.0%，並且

它的子公司作為一個整體，按照公認會計準則確定，截至最近一個會計季度的最後一天，(Y)7.35億美元；

(C)對借款人或其任何附屬公司在生效日期後獲得的資產保留任何留置權((X)任何現有主要附屬公司或(Y)任何其他主要附屬公司在任何時間擁有一艘沒有任何抵押留置權的船隻的任何其他主要附屬公司除外)，只要(I)該等資產的收購不受本協議條款的禁止，以及(Ii)每項此類留置權在其收購時間之前已存在於該等資產上，且並非由借款人或其任何附屬公司在預期中設定；

(D)在生效日期後對成為借款人的子公司的任何公司(也成為現有主要附屬公司的子公司的公司除外)的任何資產保留留置權，只要(I)借款人收購或創建該公司不受本協議條款的其他禁止，以及(Ii)當該公司成為借款人的子公司時，此類留置權已經存在，並且不是借款人或其任何子公司在預期中設定的；

(E)確保與政府相關的義務的留置權；

（f） 對税款、評估或其他政府收費或徵費的留置權，該留置權在當時未拖欠或其後未支付罰款，或通過適當的程序真誠地提出抗辯；

(G)對在正常業務過程中發生的承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和房東的未逾期超過60天的款項或在適當程序中真誠地努力提出抗辯的款項，取消其留置權；

(H)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利而產生的留置權；

(I)為當前船員的工資和打撈提供更多留置權；

(J)取消因為任何船隻提供必需品而產生的法律實施所產生的任何留置權，只要這些必需品是在正常業務過程中解除或正通過適當的法律程序真誠地努力抗辯即可；

（k） 船舶的留置權：

（i） 保險所涵蓋（或合理預期將涵蓋）的義務；

（二） 在該船舶交易過程中或附帶發生的與該船舶的修理或其他工作有關的；或

㈢ 與根據適用法律、規則、法規或命令要求對該船舶進行的工作有關；

但在本條(K)所述的每一種情況下，該等留置權要麼(X)在正常業務過程中解除，要麼(Y)通過適當的法律程序真誠地努力抗辯；

(L)對完全憑藉任何成文法或普通法規定而產生的現金存款或其他留置權的正常和習慣抵銷權利

以銀行或其他存款機構為受益人的銀行留置權、抵銷權或類似權利；

(M)為信用卡處理商提供抵銷、補償和扣留權方面的留置權，以確保與在正常業務過程中發生的信用卡處理服務有關的義務；

(N)取消對現金或現金等價物或有價證券的留置權，以確保與非為投機目的而產生的對衝工具有關的義務，或確保支持此類義務的信用證；

(O)為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務而支付保證金，在每種情況下，在正常業務過程中提供保證金，並在保險或自我保險安排下向保險公司提供保證責任的保證金；

（p） 法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的地役權、分區限制、通行權和類似擔保，不保證任何貨幣義務，也不會重大損害受影響財產的價值或幹擾借款人或任何子公司的正常業務行為;

（q） 授予其他人的許可證、再許可證、租賃或再租賃，不會對借款人或其任何子公司的業務進行造成重大幹擾;以及

（r） 本協議附件F第2節中確定的Silversea任何財產的優先權，

但前提是，從第四份補充協議生效日期至擔保解除日期，任何集團成員均無權對任何ECA融資船舶授予上述（a）至（d）段中提及的任何類型的任何優先權。

第7.2.4節 財務狀況。 借款人不會允許：

(A)在任何財政季度結束時，淨債務與資本比率應高於該財政季度下“淨債務與資本比率”下表(“NDCR表”)所載的適用水平：

但前提是，除非借款人、貸款代理和ECA代理（根據BpiFAE的指示行事）如果BpiFAE已發出書面同意，則已另行書面同意（“NDCR調整同意”）對NDCR表中的數字進行調整，如下所示，NDCR表中的數字應自動調整和替換，自NDCR調整同意之日起生效，如下所述在下表中（“進一步修訂的NDCR表”）：

因此，自NDCR調整同意之日起，借款人將不允許截至任何財政季度末的淨債務與資本化比率高於進一步修訂的NDCR表中規定的適用水平。在BpiFAE發出NDCR調整同意的情況下，ECA代理應將該同意迅速傳達給本協定的其他各方；

(B)在任何財政季度的最後一天，將固定費用覆蓋率保持在1.25比1以下；及

（c） 如果借款人的高級債務評級在任何時候都低於穆迪和標準普爾給出的投資級別，那麼截至任何財政季度最後一天的股東權益將低於以下之和：（i）適用的起始閾值加上（ii）借款人及其子公司自1月1日開始的期間合併淨利潤的50%，2007年並結束於最近結束的財政季度的最後一天（為此目的，視為單一會計期間，但無論如何不包括借款人及其子公司出現合併淨虧損的任何財政季度）。

就本（c）段而言，“起始閾值”對於財政季度來説是指：

截至2023年3月31日，3，000，00，00，000美元;

截至2023年6月30日，3，250，000，000美元;

截至2023年9月30日，3，500，000，000美元;

截至2023年12月31日，3，750，000，000美元;

截至2024年3月31日，4，000，000，000美元;和

2024年6月30日結束，2024年6月30日之後每個財政季度為4150,000,000美元。

關於對截至2023年3月31日的財政季度的股東權益的確定，或如果晚於4.25%到期日之前結束的最後一個完整財政季度，借款人特此承諾，它將本着誠信行事，並將不遲於2023年3月25日或(如果晚於)在4.25%到期日之前結束的最後一個完整財政季度結束的最後一個完整財政季度結束前6天向融資機構代理提供書面確認其已選擇以股權結算的4.25%轉換債務的實際金額，(Ii)現金及(Iii)為結算4.25%可轉換債務而發行的股本所產生的現金，連同根據4.25%可轉換票據契約第14.02節向票據持有人提供的所有轉換通知副本。

關於對截至2023年9月30日的財政季度的股東權益的確定，或如果晚於2.875到期日之前結束的最後一個完整財政季度，借款人特此承諾，它將本着誠信行事，並將不遲於2023年9月24日或如果晚於最後一個完整財政季度結束前6天向融資機構代理人提供書面確認，確認其已選擇以股權結算的2.875%轉換債務的實際金額，(Ii)現金及(Iii)為清償2.875%可轉換債券而發行的股權所產生的現金，連同根據2.875%可轉換票據契約第14.02節向票據持有人提供的所有轉換通知副本。

第7.2.4(A)條。金融契約方面的最惠國貸方。如自財務契約豁免期間開始至(I)財務契約豁免期間結束及(Ii)在借款人及其附屬公司存在“延期付款”的每一次ECA融資中所有被稱為“延期付款”的款項償還時，任何集團成員同意就其所借款項的任何債務，訂立任何類型或類似於上文第7.2.4節所列財務契約的新的、經修改的或替代的財務契約，則(A)借款人應在5個營業日內以書面形式通知貸款代理，與有關債權人(S)商定的經修改或替換的金融契諾；及(B)如貸款人提出要求，借款人和貸款人應在其後在切實可行的範圍內儘快對本協議進行修訂，以納入新的、經修改的或替換的金融契諾。

第7.2.4(B)條。財務契約更改通知。第(I)款規定，如果在財務契約豁免期內的任何時間，除借款人在第四次《創新協議補充協議》的日期之前以書面形式通知融資機構外，借款人任何其他債務的財務契約豁免期的最後一天應修訂為在2022年9月30日之前，借款人應通知融資機構，該修訂日期應為本協議中財務契約豁免期的最後日期。

(Ii)除非借款人在第四次更新協議補編日期前以書面方式通知融資機構，否則在收到上文(I)分段所指的通知後，上述相關日期隨即延長，則借款人有權通知融資機構，並在收到該通知後，該修訂日期或如較早，則為本協議的目的，成為《財務公約》豁免期的最後日期。

第7.2.4(C)條。最低流動資金。*

(A)借款人將不允許借款人及其子公司根據公認會計原則確定的無限制現金和現金等價物的總額少於(I)任何日曆月的最後一天，自第四個補編生效日期起至(A)償還或預付借款人及其子公司存在此類“延期付款”的每次ECA融資中被稱為“延期付款”的所有款項的日期(“最低流動資金截止日期”)，或(Ii)如果借款人在任何日曆月的最後一天沒有遵守第7.2.4(C)節的要求，而該日曆月的最後一天在最低流動資金截止日之前，則為第7.1.1(K)節所要求的關於該月的證書交付給證明符合該要求的機構代理人之日；和

(B)就本第7.2.4(C)節(最低流動資金)而言，自2022年10月1日起，在計算無限制現金及現金等價物時，亦應包括借款人及/或其任何附屬公司根據已承諾但未提取的定期貸款或循環信貸安排協議可提取的任何款項的總額，而該等款項將可用於一般企業用途，或一旦使用，將會增加借款人或有關附屬公司的流動資金。

第7.2.5節規定了額外的承諾。《第三次更新協議補編》生效，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

答：第一要務是擔保。直到發生第一優先級釋放事件：

(I)保證借款人不會成立、設立、收購或以其他方式設立直接或間接擁有第一優先擔保人股權的任何新子公司(且不允許任何此類新子公司直接或間接擁有任何此類股權)；

(Ii)*第一優先擔保人不會成立、創建、收購或以其他方式設立直接或間接擁有任何主要附屬公司股權的任何新附屬公司(且不會允許任何此類新附屬公司直接或間接擁有任何此類股權)；

(3)確保第一優先擔保人不會因借款而承擔任何額外的債務(包括任何與債務有關的擔保)，但與任何其他擔保有關的除外；

(Iv)確保名人郵輪控股有限公司和名人郵輪公司都不會因借入的款項而招致任何額外債務(包括任何與債務有關的擔保)，但與有抵押票據債務或其任何準許再融資有關的除外；及

(V)借款人不得、也不得促使其他子公司不得處置直接或間接擁有任何第一優先權資產的附屬公司的任何第一優先權資產或任何股權，但下列情況除外：

(A)向作為第一優先擔保人的任何其他實體提供擔保；

(B)評估其公平市場價值，以及在第三次優先資產生效後進行的所有其他優先資產處置的公平市場價值

更新協議補充條款(但就此目的而言，不包括前述(A)款所述類型的任何產權處置，以及其淨收益按照下列(C)條適用的任何產權處置)小於以下各項的總和：

(1)投資250,000,000美元以上

(2)評估《第三次創新協議補充協議》生效後任何第一優先擔保人收購的任何資產(流動資產、公司間債務或股權工具和(2)第一優先擔保人在緊接收購前擁有的其他資產除外)的公平市場價值；或

(C)即使根據有擔保票據契約第4.09(B)(I)節或第4.09(B)(3)節，在當時適用的範圍內使用該處置的任何淨收益；但如果在該處置後450天內，該處置的任何淨收益未按照該規定使用，並在該申請後由借款人或任何子公司保留(該保留的淨收益，即“超額收益”)，則：

(1)對於尚未由第一優先權擔保人持有的超額收益，應迅速轉移至第一優先權擔保人，以便(X)保留在該第一優先權擔保人的賬户和資產負債表中，以及(Y)僅用於(I)為剩餘的第一優先權資產的利益或為該第一優先權擔保人的任何資產購買的目的的資本支出，或(Ii)根據下列第(2)款向每一名ECA擔保人提出要約；或

(2)如借款人已選擇以上文第(Ii)項所述方式使用超額款項，則借款人應同時向每一名ECA擔保人提出書面要約，要求按比例預付貸款的超額款項，以及作為債務償還權的對方ECA融資項下的債務。如果任何ECA擔保人在接受要約後90天內向借款人提供書面通知，借款人應在10個工作日內(或根據每個相關ECA與貸款人商定的較長期限)提前償還通知其的相關債務

預付融資)收到該通知之日。如果任何非洲經委會擔保人未能在上述90天內接受該要約，則應保留並按照前述第(1)(1)款的規定，按照前述第(1)(1)款的規定，按比例將超額收益用於向該非洲經委會擔保人預付非洲經委會的融資。

B.美國表示，第二優先擔保事項。直到發生第二優先級釋放事件：

(I)保證借款人不會、也不允許其任何子公司組建、創建、收購或以其他方式設立直接或間接擁有任何第二優先擔保人股權的任何新子公司(並且不允許任何此類新子公司直接或間接擁有任何此類股權)；

(Ii)禁止任何第二優先擔保人不得成立、創建、收購或以其他方式設立直接或間接擁有任何主要附屬公司股權的任何新附屬公司(且不會允許任何該等新附屬公司直接或間接擁有任何該等股權)；及

(3)借款人不得、也不得促使其他子公司不處置直接或間接擁有任何次要資產的子公司的任何次要資產或任何股權，但下列資產除外：

(A)向作為第二優先擔保人的任何其他實體提供擔保；或

(B)考慮其公平市場價值，連同在《第三創新協議補編》生效後作出的所有其他次要資產處置的公平市場價值(但為此目的，不包括前述第(A)款所指類型的任何處置)的總和：

(1)投資250,000,000美元以上

(2)評估任何第二優先擔保人在《第三次更新協議補充協議》生效後收購的任何資產(不包括(1)流動資產、公司間債務或股權工具和(2)第二優先擔保人在緊接收購前擁有的其他資產)的公平市場價值。

C)第三優先擔保事項。直到發生第三優先級釋放事件：

(I)保證借款人不會成立、創建、收購或以其他方式設立任何直接或間接擁有股權的新子公司

第三優先擔保人的權益(且不允許任何此類新子公司直接或間接擁有任何此類股權)；

(Ii)保證第三優先擔保人不會成立、創建、收購或以其他方式設立任何直接或間接擁有任何主要附屬公司股權的新附屬公司(且不會允許任何該等新附屬公司直接或間接擁有任何該等股權)；及

借款人不得、也不得促使其他子公司不得處置任何第三優先權資產或直接或間接擁有任何第三優先權資產的子公司的任何股權，但下列資產除外：

(A)向作為第三優先擔保人的任何其他實體提供擔保；

(B)如果其公平市場價值，連同在《第三創新協議補編》生效後對第三優先權資產進行的所有其他處置的公平市場價值(但為此目的，不包括前述(A)款所指類型的任何處置以及其淨收益按照下列(C)條適用的任何處置)小於以下各項的總和：

(1)投資250,000,000美元以上

(2)評估第三優先擔保人在《第三創新協議補充協議》生效後收購的任何資產(流動資產、公司間債務或股權工具和(2)第三優先擔保人在緊接收購前擁有的其他資產除外)的公平市場價值；或

(C)考慮其淨收益是否按照無擔保票據契約和/或管理DDTL債務的最終文件的規定在當時適用的範圍內使用，以允許借款人提出預付和/或償還無擔保票據契約和/或DDTL債務所證明的債務的要約；但如借款人或任何附屬公司在申請後仍保留任何該等淨收益，則借款人應立即償還或贖回對債務享有同等或優先受償權的任何債務的全部或任何部分，而在每一種情況下，借款人應遵守管理此類債務的文件的條款(包括DDTL債務、無擔保票據債務、任何銀行債務、任何信用卡債務、貸款和ECA融資項下的任何其他債務)；此外，根據本款規定對任何循環信貸協議下的債務進行償還時，應相應地永久減少相關循環信貸承諾。

D.表示，新的擔保人很重要。借款人或其任何附屬公司購買非洲經委會融資船舶的情況：

(I)借款人將促使適用的新擔保人在(1)購買相關ECA融資船隻的15個工作日和(2)有效時間(A)額外擔保，以及根據ECA其他融資條款(不時修訂)和(B)貸款人為滿足任何適用的“瞭解您的客户”檢查和貸款人的任何其他合理條件先例要求(為免生疑問，法律意見除外)所要求提供的每項同等其他擔保的較晚者或之前，提供適用的新擔保人所需的所有文件和信息；但在每種情況下，如果該新擔保人當時是高級擔保人的當事一方，則便利代理人應同時訂立新擔保人從屬協議；以及

(二)等到發生第二次優先釋放事件和第三次優先釋放事件：

(A)除非借款人不允許適用的新擔保人就所借款項招致任何債務(包括與債務有關的任何擔保)，但適用的額外擔保、任何其他擔保及任何高級擔保除外；

(B)確保借款人不會允許購買有關非洲經委會融資船隻的主要附屬公司因借款而招致任何債務(包括就債務提供任何擔保)；

(C)儘管本協定有任何其他規定，借款人將不會、也不得促使任何其他子公司處置(不論是否向集團成員)相關的非洲經委會融資船隻(或直接或間接擁有這種非洲經委會融資船隻的子公司的任何股權)；但條件是(1)這種由非洲經委會融資的船隻可以由借款人或借款人的一家全資子公司獨家經營或租給借款人，以及(2)借款人或該子公司可以(X)向借款人和借款人的全資子公司以外的實體出租這種由非洲經委會融資的船隻，(Y)以規定的期限不超過一年的定期租船方式出租；和

(D)儘管第7.2.2節和第7.2.3節另有規定，借款人將不會也不會允許其任何子公司在相關的ECA融資船隻上設立、產生、承擔或容受任何留置權，但第7.2.3節允許的不保證借款債務的留置權除外。

歐盟沒有進一步的保證。在借款人的合理要求下，貸款代理應簽署(I)任何附加從屬協議或任何從屬協議，其形式基本上與本協議附件J或K所附的形式相同，但在形式和實質上應合理地令貸款代理滿意(按照所需貸款人的指示行事，且

BpiFAE)，以確保第二優先擔保和第三優先擔保的所需優先權，及(Ii)任何新擔保人在簽署任何高級擔保的同時簽訂的任何新擔保人從屬協議，前提是該新擔保人當時已給予額外擔保。

F.增加了債務的數額。借款人應確保：

(I)在發生第一優先釋放事件、第二優先釋放事件和第三優先釋放事件之前，第二優先擔保人擔保的銀行債務(或其任何允許再融資)的最高本金總額不得超過5,300,000,000美元(或其以任何其他貨幣計算的等價物)；

(2)在每種情況下，由第三優先擔保人擔保的無擔保票據債務和DDTL債務(或其中任何一項的任何允許再融資)的最高本金總額不得超過1,700,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值)，直至發生第三次優先解除事件；

(Iii)直至發生第二次優先解除事件之前，任何第二優先擔保人均不會給予與其根據第二優先擔保人所承擔的義務同等或優先的任何擔保，但與以下事項有關的擔保除外：(A)任何銀行債務或其任何獲準再融資；(B)任何信用卡債務或(C)任何其他擔保，但彼此擔保的條款不得在任何實質方面(為此包括該項擔保的優先權)較該第二優先擔保人目前就有關債務所提供的優惠為佳；及

(Iv)直至發生第三優先解除事件前，第三優先擔保人不得提供與其在第三優先擔保項下的債務同等或優先的任何擔保，但與(A)任何銀行債務、無擔保票據債務、DDTL債務或對上述任何債務的任何準許再融資有關的擔保除外，(B)任何信用卡債務或(C)任何其他擔保，但條件是彼此的擔保在任何實質方面(包括就此目的而言，該擔保的優先權)不得較第三優先擔保人目前就有關債務提供的優惠。

G.他不會釋放擔保。借款人同意就任何第一優先釋放事件、第二優先釋放事件或第三優先釋放事件的發生向設施代理髮出書面通知。設施代理人同意，在符合以下但書(2)的情況下：

(一)第一優先權解除事項發生時，第一優先權擔保自動解除；

(二)在發生第二次優先放行事件時自動解除第二次優先放行擔保；

(三)如發生第三次優先釋放事件，應自動解除第三次優先擔保；以及

(4)在發生第二次優先放行事件和第三次優先放行事件時，應自動解除每項額外擔保，

但(1)在每種情況下，且在符合以下第(2)款的條件下，在借款人的請求下，貸款機構應在相關擔保解除事件發生後立即以書面形式確認相關擔保的解除，以及(2)如果借款人認為，如果擔保解除日期發生，將違反附件N所列第7.2.2節的規定(否則將在擔保解除日生效)，借款人應有權通過向貸款機構送達書面通知，要求將擔保解除日期推遲到借款人認為其能夠遵守上述第7.2.2節的規定的時間。如果借款人根據本但書(2)發出通知，則同意借款人應盡一切合理努力，並在可行的情況下采取一切適當的行動，使其能夠在要不是本但書(2)的擔保解除日期之後，在實際可行的情況下儘快遵守第7.2.2節的規定，從而使擔保解除日期能夠發生，並在其確信能夠遵守上述第7.2.2節的情況下，立即向貸款機構代理送達進一步的書面通知。在收到本另一通知後，本款(G)項的規定應再次適用，設施代理人隨後應採取所需的行動，使保證解除日期得以發生。

第7.2.6節規定合併、合併等。借款人不會也不允許其任何子公司清算或解散、合併或合併到或合併到任何其他公司，但：

(A)任何該等附屬公司可(I)自動清盤或解散借款人或任何其他附屬公司，並可與借款人或任何其他附屬公司合併，而任何附屬公司的資產或股票可由借款人或任何其他附屬公司購買或以其他方式收購，或(Ii)與另一人合併或併入與第7.2.7節所準許的出售或其他處置有關的事宜；及

(B)借款人或其任何附屬公司可與任何其他人合併，或借款人或其任何附屬公司可與借款人或其任何附屬公司合併，或借款人或其任何附屬公司可購買或以其他方式獲取任何人的全部或實質上所有資產，但在每種情況下，只要：

(I)在生效後，借款人及其附屬公司的股東權益至少相等於緊接其之前的該等股東權益的90%；及

(Ii)在涉及借款人的合併的情況下，如借款人不是尚存的法團，(在不損害第3.2(B)和(C)條及第9.1.10條的條文的原則下，該等條文並不限制擬議的合併，但在擬議的合併會導致該等條文所設想的任何事件或情況的範圍內，該等條文仍可適用)：

(A)即使尚存的法團已以書面承擔借款人在本協議及其他貸款文件下的所有義務，並已交付信貸代理人；及

(B)在貸款機構或任何貸款人的要求下，尚存的公司應迅速提供貸款機構合理要求的文件和其他證據

代理或任何貸款人，以便貸款代理或貸款人執行並確信其已遵守所有適用法律和法規下所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查的結果。

第7.2.7節規定資產處置等。除第7.2.5節另有規定外，借款人將不會、也不會允許其任何子公司出售、轉讓、出資或以其他方式轉讓、或授予關於(A)借款人或(B)借款人的子公司的全部或幾乎所有資產的期權、認股權證或其他權利，但在借款人與借款人的子公司之間出售資產除外。

第7.2.8節規定了借款人的採購承諾。如果本協定所列任何契約要求借款人的任何子公司履行義務，借款人應促使該子公司履行該義務。

第7.2.9節規定了框架留置權和擔保限制。從第四補充條款生效之日起至擔保解除之日止，在不損害第7.2.3節的情況下，借款人不得(並應促使集團其他各成員不得這樣做，除非是第7.1.9(D)節所指類型的受限信用增強(貸款人因此從中受益))：

A)可以就借款的任何債務給予任何有限制的信用增強，前提是：

(I)在符合下文(B)項所列限制的情況下，本款(A)項不禁止任何集團成員就第四補編生效日期之後發生的債務提供任何留置權或集團成員擔保(但此類留置權和/或集團成員擔保是與債務的初始發生同時出具的(因此不是以額外信貸支持的方式)；

(Ii)就任何債務的準許再融資而言，有關集團成員有權向該準許再融資下的債權人提供留置權及/或集團成員擔保(視情況而定)，而該等擔保：

(A)在再融資的現有債務以前由留置權支持的情況下，保證或支持允許再融資(視情況而定)的留置權和/或集團成員擔保超過部分或全部相同資產，以及

(1)就任何留置權而言，對於保證債務再融資的此類資產，其優先權與留置權相同或更低；以及。

(2)就任何集團成員擔保而言，集團成員擔保是由集團成員(直接或間接)僅擁有以前已擔保的船隻(或其中一些船隻，但不包括任何其他船隻)提供的集團成員擔保

依據本段(A)第一句所指的留置權；及

(B)在正在進行再融資的現有債務以前得到任何集團成員擔保的情況下，支持此類獲準再融資的集團成員擔保(S)為：

(一)提供債務擔保，擔保金額不超過原債務再融資擔保金額；

(2)如果提供支持此類允許再融資的相關集團成員擔保的實體(S)與提供正在被替換的集團成員擔保的實體是同一實體，則該擔保由只擁有(直接或間接)其在提供前一集團成員擔保時擁有的那些船隻(或其中一些船隻，但不擁有任何其他船隻)的實體提供；

(3)如果提供支持此類允許再融資的相關集團成員擔保的實體(S)與提供被替換的集團成員擔保的實體不同，則由直接或間接擁有賬面總價值不超過支持現有債務的相關集團成員擔保提供方(S)(直接或間接)擁有的船舶的實體提供；以及

(4)具有與原集團成員擔保(S)相同或更低的優先級，並由相同的實體或該實體的股東發行；

但本款(A)並不禁止任何集團成員按照第7.2.3(D)節至(Q)節的規定提供或維持任何留置權，但第7.2.3(D)節末尾的但書應適用於根據該規定授予的留置權；以及

B)不會產生任何由留置權擔保或由集團成員擔保支持的新債務(包括上文(A)(I)段所述類型的債務，但不包括與上文(A)(Ii)段相關的任何允許再融資債務)，且與集團自第四個補編生效日期以來發生的所有其他債務一起計算時，該債務也由留置權擔保或由集團成員擔保支持，超過13億美元(但為此目的從該金額中扣除)，(I)借款人因提取DDTL債務而產生的任何額外債務的數額(無論是否依據

或(Ii)為代替提取上述條款中的DDTL債務而借入的任何債務)或其等價物，且如第7.2.3節的但書所設想的那樣，從第四個補充生效日期至擔保解除日期(據此應適用附件N的相關規定)，任何集團成員不得被允許授予對非洲經委會資助的船隻的任何留置權，作為在第四個補充生效日期之後根據本協定允許發生的任何債務的擔保。

第三節7.3.《公約》的替代條款。自保證解除之日起，雙方同意將第7.2.2和7.2.3節全部刪除，代之以附件N中列出的契諾和其他條款，這些條款應成為本協議的一部分，並對所有各方有效和具有約束力。

第7.4.節在德意志聯邦共和國註冊成立的貸款人。第6.16節和第7.1.3(F)節分別給出的陳述、保證和契諾僅適用於在德意志聯邦共和國註冊成立的貸款人，前提是該陳述和保證的提供和遵守不會導致違反或與《德國對外貿易條例》第7條(連同第4節第1款)、理事會條例(EC)2271/1996或任何類似適用的反抵制法律或法規的任何規定相沖突。

第八條

違約事件

第8.1.節列出了違約事件。本節8.1中描述的下列事件或事件中的每一項均應構成“違約事件”。

第8.1.1節規定了不償還債務的問題。借款人在到期時應按貸款文件要求的方式拖欠其根據貸款文件應支付的任何款項，除非這種不付款完全是由於(A)行政或技術錯誤或(B)中斷事件造成的，在任何一種情況下，付款均在到期日起3個工作日內支付。

第8.1.2節禁止違反保修。借款人根據本協議(包括根據第五條交付的任何證書)或任何其他貸款文件作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出時在任何重大方面均屬不正確或將不正確。

第8.1.3節規定了某些公約和義務的不履行情況。借款人應不適當地履行和遵守本協議所載的任何其他協議(包括從擔保解除之日起，附件N)或任何其他貸款文件(不包括第7.1.1(I)節、第7.1.1(L)節、第7.1.1(M)節、第7.1.1(N)節、第7.1.1(O)節、第7.1.1(P)節、第7.1.4(E)節、第7.1.8節、第7.1.10節和第7.2.4節(但不包括第7.2.4(A)節和第7.2.4(B)節(應根據第9.1.11(D)節進行監管)，也不包括第7.2.4(C)節，違反第7.2.4(C)節的規定，應遵守本第8.1.3節規定的治癒期限，在貸款機構或任何貸款人向借款人發出違約通知後的五天內(或者，如果(A)該違約能夠在30天內(從該五天期限後的第一天開始)得到補救，並且(B)借款人在此期間內積極尋求補救，則該違約應在向借款人發出通知後至少35天內繼續得不到補救)。

第8.1.4節規定了對其他債務的違約。(A)借款人或其任何主要附屬公司不得償還下列任何債務

本金總額至少為100,000,000美元(或其他貨幣等值)的未償債務(但不包括本協議項下或與套期保值工具有關的債務)到期並應支付(無論是通過預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)的本金，且在與該等債務有關的協議或票據規定的適用寬限期(如有)後，這種不履行應繼續存在；(B)在任何對衝工具下發生提前終止日期(如該對衝工具所界定的)，原因如下：(A)借款人是失責一方(在該對衝工具中所界定)的該對衝工具下的任何失責事件，或(B)借款人是受影響一方(如該對衝工具所界定的)的任何終止事件，而在任何一種情況下，借款人因該等對衝工具而欠下的任何該等對衝工具的終止價值超過$100,000,000，而借款人在適用的寬限期過後到期時沒有支付該終止價值；或(C)根據任何證明、擔保或與任何該等債務有關的協議或文書而發生或存在的任何其他事件或條件，並須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，但如該事件或條件的影響是導致或準許該債項的持有人或該等債項的持有人導致該債項在預定到期日之前到期或須予支付，則該等其他事件或條件須繼續存在；或(D)任何該等債項須宣佈為到期而須予支付或規定須予預付或贖回(以定期安排的規定預付或贖回或自願協議除外)、購買或作廢，或須在該等債項的預定到期日前作出預付、贖回、購買或使其無效的要約(但根據該等債項的條款出售或以其他方式處置任何財產或資產的結果除外)；但借款人認證為船舶融資所特有但慣常使用的條款所觸發的任何所需的預付款或要求預付款的權利，只要在到期時支付任何所需的預付款，均不構成本第8.1.4節下的違約事件。就釐定任何對衝工具的負債而言，任何該等工具下的債務於任何時間的本金金額應為借款人或任何主要附屬公司在該工具於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

第8.1.5節關於破產、破產等。借款人、任何重大擔保人或任何主要附屬公司(或其任何其他附屬公司，在下述相關事件將產生重大不利影響的範圍內)應：

（a） 一般不償還或書面承認無力償還到期債務；

（b） 申請、同意或默許為其或其任何財產委任受託人、接管人、扣押人或其他保管人，或為債權人的利益作出一般轉讓；

(C)在沒有該等申請、同意或默許的情況下，準許或容受就該貸款或其大部分財產委任受託人、接管人、暫時扣押人或其他保管人，而該等受託人、接管人、暫時扣押人或其他保管人不得在60天內解除，但在涉及借款人或任何重大擔保人的情況下，該人現明確授權貸款代理人及每名貸款人在該60天期間內出庭進行任何有關程序，以保全、保障及捍衞他們各自在貸款文件下的權利；

(D)允許或容受借款人、任何重要擔保人或任何該等附屬公司根據任何破產法或破產法啟動任何破產、重組、債務安排或其他案件或程序，或任何解散、清盤或清盤程序，如任何該等案件或程序並非由借款人啟動，則

如借款人、該重要擔保人或該附屬公司同意或默許該個案或程序，或須導致記入濟助令或在60天內保持不被撤銷，但借款人及每名重要擔保人須在此明確授權貸款代理人及每名貸款人在該60天期間出庭，以保存、保護及捍衞他們在貸款文件下的各自權利；或

（e） 採取授權或促進上述任何行為的任何公司行動。

第8.2節。如果破產，將不採取行動。如果第8.1.5節第(B)至(D)款所述的任何違約事件發生在任何集團成員身上，承諾(如果到目前為止尚未終止)將自動終止，貸款和所有其他債務的未償還本金將自動到期並立即到期和支付，而無需通知或要求。

第8.3節。如果發生其他違約事件，則不採取行動。如果任何違約事件(第8.1.5節第(B)至(D)款中關於集團成員的違約事件除外)因任何原因而發生，無論是自願的還是非自願的，並且仍在繼續，貸款代理應在所需貸款人的指示下(在與BpiFAE協商後，有權指示貸款人放棄該違約事件)，向借款人發出通知，宣佈所有未償還的貸款本金和其他債務到期應付，和/或終止承諾(如果到目前為止還沒有終止的話)。而該貸款及其他債務的全部未付款額即成為即時到期及應付，而無須另行通知、要求付款或出示，及/或(視屬何情況而定)承諾終止。

第九條

預付費事件

第9.1.節列出了提前還款事件。本節第9.1節中描述的下列事件或事件中的每一項均應構成“預付款事件”。

第9.1.1節介紹了控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

第9.1.2節規定了不可執行性。任何貸款文件應不再是借款人或任何重要擔保人的法律有效、有約束力和可強制執行的義務(在每種情況下，除下列各項外)：(I)借款人的律師的意見(如附件B-1或在簽署日期後提交給貸款代理的與本協議有關的任何意見中被認定為不可執行的條款除外)，或(Ii)有管轄權的法院已認定不是實質性的)，並且此類事件應在貸款代理向借款人發出通知後15天內繼續不予補救。

第9.1.3節規定了新的批准。為使借款人、任何重大擔保人或任何主要附屬公司能夠開展業務而在任何時間需要的任何重大許可證、同意、授權、登記或批准應被撤銷、撤回或以其他方式停止完全有效，除非該等許可、同意、授權、登記或批准不會產生重大不利影響。

第9.1.4節規定了某些公約和義務的不履行。借款人應不適當地履行和遵守第4.12、7.1.1(M)、7.1.1(P)、7.1.4(E)或7.2.4(但不包括

第7.2.4(A)和7.2.4(B)節(應根據第9.1.11(D)節進行監管，但不包括第7.2.4(C)節，其違反行為應根據第8.1.3節進行監管)，就第7.1.1(M)節和7.1.4(E)節而言，此類違約應在貸款代理人或任何貸款人向借款人發出通知後五天內繼續不予補救(或，如果(A)這種違約能夠在30天內(從該五天期限的第一天開始)得到補救，並且(B)借款人正在該期限內積極尋求補救，則這種違約應在向借款人發出通知後至少35天內繼續得不到補救)；但在財務契約豁免期內(但不包括第7.2.4(A)節至第7.2.4(C)節)發生的任何此類違約(但不損害貸款人對財務契約豁免期屆滿後可能發生的任何進一步違約的權利)，不得(只要第8.1.5節下的違約事件沒有發生且仍在繼續，或第9.1.11節或第9.1.12節下的預付款事件沒有發生，在財務契約豁免期間的每一種情況下)均構成預付款事件。

第9.1.5節 判斷。 任何支付超過100，000，000美元的款項的判決或命令應由具有管轄權的法院針對借款人或任何主要子公司做出，借款人或該主要子公司應未能履行該判決，並且：

(A)就借款人或該主要附屬公司的任何物質資產而進行的強制執行程序，須已由任何債權人根據該判決或命令而展開，且不得在該等強制執行程序開始後五(5)個營業日內被擱置或禁止執行；或

(B)在任何連續30天的期限內，由於上訴待決或其他原因，暫停執行判決或命令的決定不再有效。

第9.1.6節 譴責等。購買的船隻應被譴責或以法律名義被沒收或以其他方式被沒收，並且應繼續不採取補救措施至少20天，除非此類譴責或其他沒收不會產生重大不利影響。

第9.1.7節禁止逮捕任何人。被購買的船舶應被扣押，除非這種扣押不會產生實質性的不利影響，否則至少應在20天內不予補救。

第9.1.8節規定了所購船舶的銷售/處置。購買的船舶出售給不是借款人或借款人的任何其他附屬公司的公司(但為租回給借款人或借款人的任何其他附屬公司的目的除外)。

第9.1.9節介紹BpiFAE保險單。BpiFAE保險單因任何原因被取消或不再完全有效。

第9.1.10節規定了違法行為。(X)借款人未選擇採取第3.2(C)或(Y)節第(1)或(2)款所述的行動。如果已作出任何此類選擇，則借款人沒有就該項選擇採取所需的行動。在這種情況下，貸款代理(在受影響的貸款人的指示下)應向借款人發出通知，要求借款人(I)立即或(Ii)在不早於相關法律允許的最後日期的未來指定日期全額償還欠該貸款人的所有本金和利息以及所有其他債務。

第9.1.11節《全球框架》禁止的事件(A)和最終結果。

(A)在借款人直接或間接宣佈、支付或作出或同意支付或作出任何限制性付款後，(I)僅就其股權的額外股份支付的股息或其他分派，或購買股權的期權，(Ii)根據及按照股票期權計劃或其他福利計劃(包括就在正常業務過程中發行的履約股份)向現任或前任高級職員、董事、與過去慣例一致的借款人在正常業務過程中的顧問或僱員；及(Iii)在行使可轉換為借款人股權或可行使其股權的認股權證、期權或其他證券時，支付現金以代替發行零碎股份；

(B)當集團成員根據任何股東貸款支付任何形式的任何款項時；

(C)如果集團成員出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何資產，無論是通過一次或一系列相關交易，而且處置或行動不是在自願賣方和自願買方之間以公平市價按公平條件進行的；

(D)任何集團成員不得違反第7.1.1(I)節、第7.1.1節(L)、第7.1.1(N)節、第7.1.1(O)節、第7.1.8節、7.1.10節、第7.2.4(A)節或第7.2.4(B)節的任何要求；

(E)在集團成員完成債務的情況下；

(F)防止集團成員訂立限制性貸款安排；及/或

(G)當集團成員作出有限制的自願預付款，而融資代理(根據BpiFAE的指示行事)通知借款人BpiFAE已確認財務契約豁免期將結束時。

第9.1.12節 違反原則和框架

借款人應在適當履行和遵守《原則》和/或《框架》方面違約(雙方商定，如果《原則》和《框架》的條款不一致，應以《框架》為準)，如果能夠補救，此類違約應在貸款機構向借款人發出通知後十(10)天內繼續不予補救，但如果違約不構成違約或本協議另一節下的預付款事件，則借款人、貸款機構、貸款機構、在融資代理向借款人發出通知後，ECA代理和BpiFAE應在最長十五(15)天的時間內真誠協商解決方案。

第9.2.節：強制提前還款。如果任何預付款事件(根據第9.1.10節規定的預付款事件除外)將發生並且仍在繼續，則貸款代理應根據所需貸款人的指示，向借款人發出通知，要求借款人在通知之日全額預付貸款的全部本金和利息以及所有其他債務(在這種情況下，借款人同意全額支付貸款的未付金額及其所有應計和未付利息以及所有其他債務)，但如果是根據第9.1.11或9.1.12節產生的預付款事件，這種預付款事件不應導致貸款人有權終止承諾，或在貸款已經預付的情況下，要求貸款預付，但如果貸款代理人在9.1.11節或9.1.12節下的預付款事件發生後，根據本第9.2節發出通知，則

第9.1.4節所包含的第7.2.4節的豁免應立即停止，以使在本第9.2節第一句中提及的設施代理髮出通知之日存在的任何違反第7.2.4節的行為，或在該通知之後的任何時間發生的任何違反行為應構成預付款事件，並承擔所有隨之而來的後果。

第9.3.節關於減輕處罰的規定。如果ECA代理、貸款代理或任何貸款人意識到發生了將導致BpiFAE保險單因任何原因被取消或不再完全有效的事件或情況，他們應通知借款人和貸款人，借款人、ECA代理和貸款代理應真誠地進行談判，期限最長為30天，如果不到30天，則為BpiFAE保險單終止或停止全面生效的日期，以確定是否可以各自絕對酌情決定的方式重組貸款和/或貸款再融資。貸款人將盡合理努力讓BpiFAE參與此類談判。

第十條

代理商和ECA代理商

第10.1節。禁止採取任何行動。各貸款人特此指定花旗歐洲銀行英國分行為貸款代理，SMBC國際銀行為ECA代理，並根據本協議和相互之間的貸款文件(就本條款X而言，貸款代理和ECA代理統稱為“代理”)作為其代理。每一貸款人授權代理人在本協議和其他貸款文件下代表該貸款人行事，並在代理人不時收到所需貸款人的其他書面指示的情況下(每一代理人同意遵守，除非本第10.1條另有規定，或律師另有建議，或任何法國當局另有指示，應以法國當局提供的任何指示為準)，行使本協議和本協議條款明確授予或要求代理人行使的權力，以及可能合理附帶的權力。任何代理人均無義務按照任何貸款人或所需貸款人的指示行事，如果該代理人認為這樣做會違反本協議或任何其他貸款文件或BpiFAE保險單的任何規定，或違反任何法律或任何法國當局的相互衝突的指示，或會使該代理人對任何第三方承擔任何實際或潛在的責任。至於貸款人和代理人之間，雙方承認，每個代理人在本協議和其他貸款文件項下的職責完全是機械和行政性質的。

第10.2節：賠償責任。每一貸款人特此向每一代理人賠償(這項賠償在本協議終止後繼續有效)，並按照該代理人的百分比，賠償該代理人因本協議和任何其他貸款文件或該代理人根據本協議或任何其他貸款文件採取或遺漏的任何或所有索賠、損害、損失、債務和開支(包括但不限於合理的律師費和律師費用)；但因該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當，貸款人對該等申索、損害賠償、損失、債務及開支的任何部分概不負責。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應要求迅速償還每一代理人因本協議項下的權利或責任的準備、執行、交付、管理、修改、修正或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而產生的任何自付費用(包括合理的律師費)的按比例分攤的費用，但借款人不得償還該代理人的此類費用。如果任何調查、訴訟或程序導致任何此類賠償費用，則本節適用，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何代理人、任何貸款人或第三方提出的。不得要求任何代理人根據本合同或任何其他貸款文件採取任何行動，或起訴或

對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟進行抗辯，除非根據本協議明確要求這樣做或根據本協議得到令其滿意的賠償。如果代理人認為任何以代理人為受益人的賠償是不充分的，則該代理人可以要求貸款人給予額外的賠償，並在給予額外的賠償之前停止履行本合同項下的賠償行為。

第10.3節：資金來源、信實等。

(A)如果每家貸款人無法為次日提供資金，則應在倫敦時間下午4點前，即貸款預付款的前一天通知貸款代理。除非任何貸款人在貸款預付款前一天下午4：00前以電話通知貸款代理人並以書面確認，該貸款人將不會在貸款指定日期提供該貸款人所佔貸款的百分比，否則該貸款代理人可假定該貸款人已向該貸款代理人提供該數額，並在此基礎上，可(但無義務)向借款人提供相應的數額。如果貸款人沒有向貸款代理提供該金額，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向貸款代理償還相應的金額及其利息，自貸款代理向借款人提供該金額之日起至向貸款代理償還該金額之日止的每一天，按當時適用於貸款的利率計算，不收取溢價或違約金。

(b)    

(I)在根據本協議另一方的財務文件向代理人支付一筆款項的情況下，該代理人沒有義務向該另一方支付該款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地證明它已實際收到這筆款項為止

(Ii)在以下第(Iii)款適用的情況下，如果代理人或其關聯公司或代表在履行代理角色時代表其或在其指示下(該代理人及其適用的關聯公司或代表為“代理實體”)向本協議的另一方支付一筆款項(除非以下第(Iii)款適用)，或在該當事人的指示下，支付給該當事方的關聯公司、相關基金或代表(該另一方及其適用的關聯公司，有關基金或代表人為“另一方實體”)，並證明(就此目的而言，有關代理人的善意陳述應為這方面的表面證據)：(A)該代理人或適用的代理人實體均未實際收到該款項，或(B)該款項是以其他方式錯誤支付的(不論該另一方或適用的其他當事人實體知道或本應知道該錯誤)，則被適用的代理實體支付該數額(或根據其指示支付其適用的另一方實體)的一方應以信託形式持有該金額，或在法律上不可能的範圍內，代為持有該代理實體的賬户(或將促使其適用的另一方實體以信託方式或代該賬户持有)，並應要求(或將促使其適用的另一方實體應要求)將該金額連同該金額的利息一起退還給該代理實體，自付款之日起至該代理實體收到之日止，由代理計算以反映其資金成本。

(3)審查代理人是否願意應借款人的書面請求，在收到貸款人的資金之前將款項存入借款人的賬户，如該代理人如此行事，但證明(就此目的而言，有關代理人所作的真誠陳述須為該情況的表面證據)證明該代理人當時並未就其支付予借款人(或按其指示)的款項而從貸款人(該貸款人為“違約貸款人”)收取款項，則：(A)該代理人須將該違約貸款人的身分通知借款人(而貸款人亦明確承認該代理人有權如此通知)；(B)在不損害借款人根據本協議對違約貸款人享有的任何權利的情況下(包括但不限於以下(C)項規定借款人必須支付的任何款項)，借款人應(或應促使其適用的另一方實體獲得該款項)以信託形式持有該款項，或在法律上不可能的情況下，由有關代理人代為持有該款項，並應要求將其退還給該代理人；及(C)本應提供該等資金的違約貸款人，或如該違約貸款人沒有這樣做(並在顧及下文第(Iv)段的情況下)，則借款人須應要求向有關代理人支付一筆經該代理人核證的款額，以彌償該代理人在從違約貸款人收到該筆款項之前因支付該筆款項而招致的任何籌資費用。

(4)在不影響借款人支付上文第(2)款和第(3)款所述付款的要求的情況下，明確承認並同意：

(A)借款人無須為違約貸款人的賬户支付利息，該部分貸款並非由違約貸款人提供，但已由有關代理人根據本第10.3(B)條預先提供資金；及

(B)違約貸款人須賠償借款人因違約貸款人未能根據上文第(Iii)分節付款而招致的任何費用、損失或債務。

第10.4節：免責。任何代理人或其各自的董事、高級職員、僱員或代理人均不對任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取或未採取的任何行動、或與本協議或與此相關的任何行動負責，除非貸款人本身故意行為不當或嚴重疏忽。在不限制前述一般性的情況下，每個代理人(I)可諮詢其選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和其他專家，並且不對其真誠採取或遺漏採取的任何行動以及按照這些律師、會計師或專家的建議負責；(Ii)不向任何貸款人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人就本協議中或與本協議有關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面或口頭陳述)負責；(Iii)沒有任何責任確定或詢問有關履約的情況，債務人遵守或履行本協議的任何條款、契諾或條件，或在任何時間存在任何違約或預付款事件，或檢查債務人的財產(包括賬簿和記錄)，(Iv)不對任何貸款人負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(V)不會因任何通知、同意、(Vi)借款人或任何貸款人不對借款人或任何貸款人負有責任。

(A)貸款人或債務人未能履行本協議或任何貸款文件項下的任何義務；(B)債務人的財務狀況；(C)在本協議或任何貸款文件中或在根據本協議或任何貸款文件交付的任何文件中或根據本協議或任何貸款文件交付的任何文件的完整性或準確性；或(D)本協議或任何貸款文件或根據任何貸款文件或與任何貸款文件籤立或交付的任何文件的談判、籤立、效力、真實性、有效性、可執行性、證據或充分性。

第10.5節：確定繼任者。貸款代理人可在提前至少30天通知借款人和所有貸款人的情況下隨時辭職，並應根據第4.14節的要求辭職，但任何此類辭職不得生效，直至第10.5節規定的繼任貸款代理人已被任命，且該繼任貸款代理人已接受該任命。如果貸款代理人在任何時候辭職，則所需貸款人應在符合前一但書並經借款人同意的情況下指定另一貸款人作為貸款代理人的繼任者(該貸款人應隨即成為該貸款代理人在本協議項下的繼承人)(但除非借款人同意，否則所需貸款人應已發生違約事件或提前還款事件，並繼續(同意不得被無理扣留或延遲)依次向其他貸款人提出成為繼任貸款代理人的權利)。如所需貸款人並未如此委任任何繼任貸款代理人，並在該貸款代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則該貸款代理人可代表貸款人委任一名繼任貸款代理人，該代理人應為貸款人或一間綜合資本及盈餘至少為1,000,000,000美元(或以其他貨幣計算)的商業銀行機構之一，但在任何情況下，均須徵得借款人的同意(不得無理扣留該項同意)。在繼任貸款代理人接受本協議項下的任何任命後，該繼任貸款代理人有權從辭職的貸款代理人那裏收到該繼任貸款代理人合理要求的轉讓和轉讓文件，並隨即繼承並享有辭職貸款代理人的所有權利、權力、特權和義務，辭職的貸款代理人應被解除其在本協議項下的職責和義務。在任何辭去設施代理人在本合同項下辭去設施代理人職務後，下列規定：

(A)就其在擔任本協定項下的設施代理期間所採取或不採取的任何行動，本條第X條應對其有利；和

(B)第11.3節和第11.4節應繼續使其受益。

如果作為貸款代理的貸款人將其貸款轉讓給其關聯公司之一，則該貸款代理可在徵得借款人的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)的前提下，將其作為貸款代理的權利和義務轉讓給該關聯公司。

第10.6節第10.6節介紹貸款機構提供的貸款。融資機構對其或其任何附屬公司發放的貸款具有相同的權利和權力。融資代理及其關聯公司可以接受借款人或借款人的任何關聯公司的存款，並與借款人或其任何關聯公司進行任何類型的業務，就像融資代理不是本協議項下的融資代理一樣，並且沒有向貸款人説明這一點的任何責任。貸款代理人沒有義務披露其或其任何關聯公司獲得或收到的與借款人或其子公司有關的信息，只要這些信息是以貸款代理人以外的任何身份獲得或收到的。

第10.7.節介紹信貸決定。每個貸款人承認，它獨立於每個代理人和每個其他貸款人，並基於該貸款人的審查

在債務人的財務信息中，本協議、其他貸款文件(其條款和規定令該貸款人滿意)以及該貸款人認為適當的其他文件、信息和調查作出了自己的信貸決定，以延長其承諾。每一貸款人還承認，它將獨立於每一家代理人和每一家其他貸款人，並根據其認為適當的其他文件、信息和調查，繼續在任何時候就行使或不行使本協議或任何其他貸款文件規定的任何權利和特權作出自己的信貸決定。

第10.8.節和複印件等。借款人根據本協議的條款要求或允許向借款人發出的每一通知或請求(除非借款人同時遞送給貸款人)，各代理人應立即通知各貸款人。每個代理人將根據本協議的條款向每個貸款人分發為其賬户收到的每份文件或票據，以及該代理人從借款人那裏收到的所有其他通信的副本，以便由該代理人分發給貸款人。

第10.9節規定了代理人的權利。每一代理人可(I)假定債務人在本協議或任何貸款文件中或依據本協議或任何貸款文件所作或被視為重複的所有陳述或擔保是真實和完整的，除非其以貸款代理人的身份已獲得相反的實際知識，(Ii)假定未發生違約，除非其以代理人的身份已獲得相反的實際知識，(Iii)依賴其認為真實的任何文件或通知，(Iv)依靠其選擇或批准的任何法律或其他專業顧問的意見和陳述，(V)根據借款人或其代表簽署的證明書可合理預期借款人知悉的任何事實事項，及(Vi)避免行使任何權利、權力、酌情決定權或補救辦法，除非及直至指示行使該權利、權力、酌情決定權或補救辦法，以及貸款人(或如適用，則由所需的貸款人)行使該等權利、權力、酌情決定權或補救辦法的方式，以及除非與直至該代理人已從貸款人收到該代理人就任何費用、申索或該代理人所要求的任何保證而要求的任何付款，它認為在遵守這些指示時可能招致或承受的費用(包括法律和其他專業費用)和責任。

第10.10節介紹了設施代理的職責。貸款代理應(I)應貸款人的書面要求，就借款人履行或遵守本協議或任何貸款文件的任何規定，或關於違約事件的存在向貸款人提出詢問和建議，以及(Ii)將貸款代理實際知道的任何違約事件及時通知貸款人。

除非貸款人或借款人以貸款代理人的身份向貸款代理髮出書面通知，否則貸款代理不應被視為實際知道債務人作出或視為重複的任何陳述或擔保的虛假或不完整，或實際知道任何違約的發生。除特別以設施代理人的身份外，設施代理人獲得的任何信息不得被視為設施代理人以設施代理人的身份獲得的信息。

貸款代理人一般可與借款人或借款人的附屬公司或聯營公司或貸款人進行任何形式的銀行或信託業務，而無須向貸款人負責，猶如其並非貸款代理人一樣。

第10.11節：關於僱用代理人的規定。在根據或根據本協議或貸款文件履行其職責和行使其權利、權力、酌處權和補救措施時，每個代理人應有權僱用和支付代理人，使其根據或根據本協議或貸款文件有權做任何事情(包括接收金錢和文件以及支付金錢)；但除非本協議另有規定，包括但不限於第11.3節，

該等代理人的聘用須由該代理人負責，並須依據任何律師、銀行、經紀、會計師、估價師或該代理人真誠地相信有能力提供該等意見、建議或資料的任何其他人士的意見、意見或資料而採取行動或不採取行動。

第10.12節説明瞭付款的分配。貸款代理應迅速向每個貸款人支付貸款人根據本協議或貸款文件(包括但不限於根據第4.4.1節應支付的任何金額，但不包括根據費用函支付的任何金額，以及根據本協議或貸款文件的條款支付給貸款代理的任何金額，或專門為一個或多個貸款人的賬户支付給貸款代理的任何金額)所收到的每筆款項中貸款人的百分比份額，在支付之前，該金額應由貸款代理以信託方式絕對為該貸款人持有。

第10.13節。不能報銷。貸款代理人在收到任何款項之前，不應承擔向貸款人支付任何款項的責任。然而，如果貸款代理人在收到該款項之前，確實向貸款人支付了根據第10.12節預期應向貸款人支付的任何款項，而事實上，在根據本協議或貸款文件的條款要求付款之日後兩(2)個工作日內，貸款代理人沒有收到付款，則貸款人將應貸款代理人的要求，向貸款代理人退還與其收到的金額相等的金額。以及一筆足以償還金融機構代理人的任何款項，該金額由金融機構代理人證明，自根據本協議或貸款文件的條款要求支付該款項之日起至該金融機構代理人收到償還之日止的期間內，其已被要求以利息的形式支付為所涉金額提供資金的借款。

第10.14節。以下是相關説明。如果代理人被授權或指示按照貸款人或所需貸款人的指示行事或不行事，則每個貸款人應在代理人提出請求後三(3)個工作日內向該代理人提供指示(該請求可以口頭或書面提出)。如果貸款人在該期限內沒有向該代理人提供指示，該貸款人應受該代理人的決定的約束。第10.14節的任何規定均不限制該代理人在未獲得貸款人或所需貸款人的指示的情況下采取或不採取任何行動的權利，前提是該代理人酌情認為採取或不採取任何行動是必要或適當的，以維護貸款人在本協議或貸款文件項下或與本協議或貸款文件相關的權利。在這種情況下，該代理人應在合理可行的情況下儘快將其採取的行動通知貸款人，貸款人同意批准該貸款代理人根據第10.14節採取的任何行動。

第10.15節：支付債務。根據本條第10款應支付給貸款人的所有款項應存入貸款人不時以書面形式指示給貸款機構的銀行賬户。

第10.16節。客户可以通過“瞭解您的客户”進行檢查。每一貸款人應應貸款代理的要求，及時提供或促使提供貸款代理合理要求的文件和其他證據，以便貸款代理根據本協議或貸款文件中所設想的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確認其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

第10.17節：沒有信託關係。除第10.12節規定外，任何代理人不得與任何其他人士有任何受託關係，或被視為任何其他人士的受託人或為其受託人，本協議或任何貸款文件中所載的任何內容不得構成任何兩個或更多貸款人之間或任何一個代理人與任何其他人士之間的合夥關係。

第10.18節。禁止違法。代理人不得作出其合理地認為會違反任何司法管轄區(包括但不限於英格蘭和威爾士、美利堅合眾國或構成該司法管轄區一部分的任何司法管轄區)的任何法律或該州或司法管轄區的任何機關的任何規例或指令的任何事情，或會或可能使其對任何人負有法律責任的任何事情，並可作出其認為為遵守任何該等法律、指令或規例而必需的任何事情，而無須負上法律責任。

第十一條

雜項條文

第11.1.節規定放棄、修改等。本協議和其他貸款文件的規定可不時修改、修改或放棄，如果此類修改、修改或放棄是以書面形式進行的，並得到借款人和所需貸款人的同意；但不得進行此類修改、修改或放棄，從而：

(A)任何違反或違反BpiFAE保險單的條款或與BpiFAE關於CIRR的安排(如果適用固定費率)的行為均屬有效，除非得到BpiFAE(以其相關身份)的同意；

(B)不得修改本協議項下關於由所有貸款人或由所要求的貸款人採取任何特定行動的任何要求，除非得到每個貸款人的同意，否則應有效；

(C)未經各貸款人同意，不得修改本節第11.1節或更改“所需貸款人”的定義；

(D)未經任何貸款人同意，不得增加該貸款人的承諾額；

(E)不得降低第三條所述應支付給任何貸款人的任何費用，不得在未經該貸款人同意的情況下進行；

(F)不得延長任何貸款人的承諾終止日期，不得在未經該貸款人同意的情況下作出；

(G)如欠任何貸款人任何預定償還或預付的貸款本金或利息(或降低貸款的本金或利率)，則無須經該貸款人同意而延長或減少其到期日或款額；或

(H)任何對設施代理人以其身份的利益、權利或義務造成不利影響的行為，不得在未經設施代理人同意的情況下作出。

貸款代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件所規定的任何權力或權利，不得視為放棄該等權力或權利，任何該等權力或權利的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。在任何情況下，向借款人發出通知或要求借款人付款，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求付款。任何貸款機構或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件所作的放棄或批准不適用於後續交易，除非該放棄或批准中另有規定。本協議項下的任何豁免或批准不應要求此後在本協議下批准任何類似或不同的放棄或批准。貸款人在此同意，在任何時間和不時修訂或再融資《北歐協議》或《豐業銀行協議》，真誠地協商修訂本協議，以使本協議中的任何陳述、保證、契諾或違約事件符合對任何實質性可比協議所作的修訂

北歐協議或豐業銀行協議或其任何再融資的規定。

借款人在貸款文件下的權利或義務不得因BpiFAE保險單的任何修訂、補充、修改、變更或更新而直接或間接改變，除非發生(I)經借款人同意、(Ii)應借款人要求或(Iii)為符合貸款文件的條款而對貸款文件進行的任何修訂、補充、修改、更改或更改(視情況而定)。

第11.2節。不適用於所有通知。

(A)根據本協議或任何其他貸款文件向本協議任何一方提供的所有通知和其他通信應以書面、傳真或電子郵件形式，並按本協議簽名下所述或貸款人轉讓協議中所述的地址、傳真號碼或電子郵件地址或由該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址或傳真號碼發送、交付或發送給該當事人。任何通知，如果以預付郵資郵寄和適當寫上地址，或如果地址正確並通過預付費快遞服務發送，則在收到時視為已發出；任何通知，如果通過傳真發送，在發送時應視為已發出，但以可讀形式接收；任何通知，如果通過電子郵件發送，應在收件人確認收到時視為已發出。

(B)只要花旗銀行歐洲公司英國分行是貸款代理，借款人就可以向貸款代理提供其根據本協議向貸款代理提供的所有信息、文件和其他材料或任何其他貸款文件(以及與此相關的任何擔保、擔保協議和其他協議)，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他材料，但不包括以下任何此類通信：(I)涉及新的請求，或現有預付款的轉換或其他信貸延期(包括任何與此相關的利率或利息期的選擇)，(Ii)涉及在預定日期之前支付本協議項下的任何本金或其他到期金額或任何其他貸款文件，(Iii)提供任何違約或違約事件的通知，或(Iv)需要交付以滿足協議生效和/或本協議項下任何預付款或其他信貸擴展的任何先決條件(所有此類非排除通信在本文中統稱為“通信”)的方式，以電子/軟介質將通信以融資代理可接受的格式發送到融資代理通知借款人的電子郵件地址；但根據第7.1.1(H)節要求的任何通信應採用借款人和設施代理均可接受的格式。

(C)如果借款人同意，貸款代理可根據借款人的選擇，通過在INTRALINK或借款人可接受的任何類似平臺(“平臺”)上張貼通知，向貸款人提供借款人可能特別同意的通信中包含的項目。雖然主要門户網站使用雙防火牆和用户ID/密碼授權系統進行保護，並且平臺通過每筆交易的單一用户授權方法進行保護，從而每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問平臺，但借款人承認：(1)通過電子媒介分發材料不一定安全，並且與這種分發相關存在機密性和其他風險；(2)平臺是“按原樣”和“按可用”提供的；以及(3)

設施代理及其任何關聯公司均不保證通信或平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對通信或平臺中的錯誤或遺漏承擔責任。設施代理或其任何附屬公司不會就平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。

(D)如果信貸代理人同意，信貸代理人在上文所述電子郵件地址收到的通信，應構成就本協議和任何其他貸款文件(以及與此有關的任何擔保、擔保協議和其他協議)而言，此類通信已有效交付給信貸代理人。

第11.3.節規定了費用和費用的支付。借款人同意應要求支付貸款代理的所有合理費用(包括貸款代理的律師和當地律師(如有)的合理費用和自付費用，他們可由貸款代理的律師聘用)對本協議或今後可能不時需要的任何其他貸款文件進行任何修訂、豁免、同意、補充或其他修改，無論本協議預期的交易是否完成。借款人還同意支付並免除融資機構和貸款人因執行、交付或執行本協議或本協議項下借款或任何其他貸款文件而產生的任何印花、記錄、單據或其他類似税款的所有責任。借款人還同意應要求向貸款機構和每一貸款人償還貸款機構或貸款人因(X)任何債務的任何重組或“解決辦法”的談判而發生的所有合理的自付費用(包括合理的律師費和法律費用)和(Y)任何義務的執行。

第11.4節：關於賠償問題。考慮到每個貸款人執行和交付本協議並延長承諾，借款人特此賠償貸款機構、每個貸款人及其各自的關聯公司及其各自的高級人員、顧問、董事和僱員(統稱為“受賠方”)，使其免受任何或所有索賠、損害、損失、債務和開支(包括但不限於律師的合理費用和支付)、連帶或多項索賠、損害賠償、損失、債務和開支(包括但不限於，與受賠方有關的任何調查、訴訟或訴訟或準備辯護相關的準備工作)的損害，並使其不受損害。在因本協議或其他貸款文件或擬進行的交易，或因本協議或其他貸款文件或擬進行的交易，或因貸款收益的任何實際用途或擬議用途(統稱“賠償責任”)而引起或與之相關或相關的每一案件中，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現此類索賠、損害、損失、責任或費用主要是由於受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為，或受賠償方實質上違反了本協議項下的義務，BpiFAE保險單或利息穩定協議，且該違約不能歸因於借款人自身違反本協議或任何其他貸款文件的條款，或者屬於索賠、損害、損失、責任或費用，如果沒有根據貸款文件的其他條款，本應得到賠償的，但不適用於該等條款下的任何例外情況。

就本段所述彌償適用的調查、訴訟或其他法律程序而言，不論該等調查、訴訟或法律程序是否由借款人、其任何董事、證券持有人或債權人、受彌償一方或任何其他人提出，或受彌償一方在其他情況下是其中一方，該項彌償均屬有效。每一受補償方應(A)向借款人及時通知

第11.4節所涵蓋的任何訴訟、訴訟或其他索賠，(B)未經借款人事先同意，不同意對任何此類訴訟、訴訟或索賠進行任何和解或妥協，(C)應全力配合借款人對任何此類訴訟、訴訟或其他索賠的抗辯(但借款人應償還因此而產生的合理自付費用)和(D)應借款人的請求，允許借款人承擔對任何此類索賠的抗辯的控制權，但監管、監督或類似調查除外，但條件是：(I)借款人以書面形式承認其根據本合同條款就此類索賠對受補償方進行賠償的義務，(Ii)借款人應使受補償方充分了解對此類索賠進行抗辯的情況，(Iii)借款人應就對此類索賠的抗辯與受補償方進行善意協商(不時作出任何重大決定之前)，(Iv)借款人應適當和勤勉地進行此類索賠抗辯，同時考慮到其自身和受補償方的利益，(V)借款人應聘請受補償方合理接受的律師，費用由借款人承擔，(Vi)借款人不得就此類索賠達成和解，除非(A)此類和解僅涉及支付一筆款項，不包括受補償方履行或承認責任或責任，幷包含無條件免除受補償方和彼此受補償方的責任，並使所有此等人不受傷害的條款，任何免責方或(B)受補償方對此類和解提供書面同意(同意不得無理扣留或拖延)的所有責任。儘管借款人選擇承擔該訴訟的辯護，但受保障方有權聘請單獨的律師並參與該訴訟的辯護，並且在下列情況下，借款人應承擔該單獨律師的費用、費用和開支：(I)借款人選擇的律師代表受保護方會給該律師帶來實際或潛在的利益衝突，(Ii)實際或潛在的被告或其目標，任何此類訴訟包括借款人和受補償方，而受損害一方應已得出結論，認為可能存在與借款人可用的法律抗辯不同或不同於借款人的法律抗辯，並確定有必要聘請單獨的律師來進行此類抗辯(在這種情況下，借款人無權代表受補償方承擔抗辯責任)；(Iii)借款人在接到提起該訴訟的通知後的合理時間內，不得聘請受補償方合理接受的律師來代表受補償方；或(Iv)借款人授權受補償方聘請單獨的律師，費用由借款人承擔。借款人承認，任何受賠償方均不對借款人或其任何擔保持有人或債權人負有任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他方面的責任)，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定該責任主要是由該受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。然而，在任何情況下，任何受補償方均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括但不限於利潤、業務或預期節省的任何損失)承擔任何責任理論。如果上述承諾因任何原因而不能強制執行，借款人在此同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和清償每一項受保護的債務。

第11.5節。保護生存。借款人在第0、4.4、4.5、4.6、4.7、11.3和11.4條下的義務以及出借人在第10.1條下的義務，在任何情況下均應在本協議的任何終止和所有義務的全額償付後繼續有效。借款人在本協議和其他貸款文件中作出的陳述和保證在本協議和其他貸款文件簽署和交付後繼續有效。

第11.6節：關於可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行的，就該條款和該司法管轄區而言，在該禁令或

不可執行性，但不會使本協議或此類貸款文件的剩餘條款無效，也不會影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第11.7節。以下為標題。本協議和其他貸款文件的各種標題僅為方便起見而插入，不應影響本協議或此類其他貸款文件或本協議或其任何規定的含義或解釋。

第11.8節：本協議在副本、效力等方面的執行情況。本協議可由本協議雙方簽署，每份副本應被視為正本，所有副本應共同構成一個且相同的協議。本協議作為一項經更新和修訂的協議，應在《更新協議》項下和定義的更新生效時間發生時生效。

第11.9節：第三方權利。儘管有《1999年合同法(第三方權利)法》的規定，但除BpiFAE外，本協議的任何條款都不能由非本協議當事方強制執行。

第11.10節規定了繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但：

(A)除非在第7.2.6節允許的範圍內，未經貸款機構、每家貸款人和BpiFAE事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務；以及

（b） 貸款人的銷售、轉讓和轉讓權利受第11.11條的約束。

第11.11節：出售和轉讓貸款；參與貸款。每一貸款人可將其貸款的百分比或部分轉讓給一名或多名其他人士(“新貸款人”)，或將其貸款百分比或部分的權益出售給一名或多名其他人士；但條件是，在適用固定利率的轉讓的情況下，該新貸款人(BpiFAE或Caffil除外，作為受讓人的SFIL作為貸款人的全部或任何權利的受讓人，須遵守第11.11.1節第11.11.1(Iv)節就BpiFAE增強型擔保授予的抵押品，並受第11.11.1(Iv)節規定的規限)訂立利息穩定協議。

第11.11.1節規定了學生的作業。

(I)在借款人和信貸代理事先書面同意的情況下，向任何貸款人提供貸款(同意不得被無理拖延或扣留，就借款人而言，在借款人沒有向信貸代理遞交書面通知的情況下，在借款人收到借款人的同意請求後的第五個工作日或之前，應視為已給予同意，併合理詳細地説明：借款人建議不予同意的原因)可隨時(並不時)將貸款的全部或任何部分轉讓或轉讓給一個或多個商業銀行或其他金融機構。

(Ii)在通知借款人和貸款代理的情況下，向任何貸款人提供貸款，儘管有上述條款，(I)未經借款人同意，或貸款代理可將(A)轉讓或轉讓(A)給其任何關聯公司，(B)轉讓給SFIL或(C)在第8.1.1、8.1.4(A)或(C)款下的違約事件發生後和持續期間

8.1.5在每一種情況下，向任何其他人支付該貸款人部分貸款的全部或任何部分。

(Iii)任何貸款人可(儘管有上述條款，且無須通知借款人或貸款代理人或取得借款人或融通代理人的同意)將其貸款的全部或任何部分轉讓或押記給任何聯邦儲備或中央銀行，作為與該聯邦儲備或中央銀行向該貸款人提供信貸或支持有關的抵押品。

(Iv)在Caffil就本協議和BpiFAE增強型擔保向SFIL提供信貸或支持時，SFIL可以(儘管有上述條款，且無需通知借款人或融資代理或得到借款人或融資代理的同意)將其貸款的全部或任何部分及其作為貸款人的權利轉讓、抵押或以其他方式授予擔保，但在轉讓、擔保或授予擔保時，Caffil是SFIL的關聯公司，且此類轉讓、擔保或其他擔保的條款為：(I)Caffil無權轉讓、未經借款人事先書面同意，(Ii)Caffil只有在當時仍是SFIL的關聯公司的情況下，才有權強制執行其在此類轉讓、押記或其他擔保項下的權利，(Iii)在強制執行此類轉讓、押記或其他擔保之前，借款人和貸款代理應繼續就其在本協議和其他貸款文件項下作為貸款人的權利和義務與SFIL進行單獨和直接的交易(受SFIL發出的任何付款指示的約束)，(Iv)為免生疑問，借款人在本協議項下的權利和義務不應因此類轉讓、收費或擔保或執行而增加或受到影響(包括但不限於第3.3.1節規定的固定利率的支付權利)，(V)借款人不承擔根據附件O第6條或第0、4.4、4.5、4.6和4.7，高於在沒有授予此類轉讓、押記或其他擔保的情況下應向SFIL支付的金額，以及(Vi)在不損害SFIL在該條款下的義務的情況下，Caffil應受第11.15節中規定的保密條款的約束。就本條例所適用的任何資料而言，其適用程度與貸款人的要求相同。為免生疑問：(A)如果Caffil在執行SFIL根據第11.11.1(Iv)節授予它的任何轉讓、抵押或其他擔保後，成為本協議下貸款的任何部分的貸款人，它應擁有與本協議中為其他貸款人轉讓和轉讓規定的相同條款和條件而轉讓或轉讓該部分貸款的全部或任何部分的相同權利，並且(B)Caffil不得執行其在任何此類轉讓下的權利，通過轉讓或轉讓SFIL貸款部分的全部或任何部分，或其在本協議或其他貸款文件下的任何權利或義務，或轉讓或轉讓其他擔保，除非根據與本協議中為貸款人轉讓和轉讓而規定的相同條款和條件向商業銀行或其他金融機構轉讓或轉讓。

(V)*貸款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利(儘管有上述條款)，除非貸款人事先向BpiFAE發出轉讓的書面通知，並事先獲得BpiFAE和任何受讓人貸款人(BpiFAE和Caffil作為受讓人的受讓人，在執行根據第11.11.1節第(Iv)段授予的與BpiFAE增強型擔保相關的抵押品後)的書面同意，如果固定利率適用，則有資格受益於CIRR穩定化。任何轉讓或轉讓均應遵守BpiFAE保險單的條款。

(Vi)除非本節第11.11.1節的任何規定均不影響貸款人將其在本協議下的權利轉讓給BpiFAE的權利，如果貸款人需要根據BpiFAE保險單或BpiFAE增強擔保將其轉讓給BpiFAE，或如果貸款人是SFIL，則在強制執行根據第11.11.1節第(Iv)段提供的與BpiFAE增強擔保相關的任何擔保時，將轉讓給Caffil(但僅在Caffil當時是SFIL的關聯公司的情況下)。

在上述條款中被描述為該轉讓或轉讓對象的每一個人，在下文中被稱為“受讓人貸款人”。允許最低總金額為25,000,000美元的轉讓(或，如果低於25,000,000美元，則為該貸款人在貸款和承諾額中的全部份額)(轉讓或轉讓應為該貸款人在貸款中所佔份額的一個恆定百分比，而不是變化的百分比)；但借款人和貸款代理人應有權繼續就如此轉讓或轉讓給受讓人貸款人的權益單獨和直接與該貸款人打交道，直至：

(A)關於這種轉讓或轉讓的書面通知，連同關於該受讓人貸款人的付款指示、地址和有關信息，應由該貸款人和該受讓人貸款人向借款人和貸款機構發出；

(B)該受讓人貸款人應已簽署一份貸款人轉讓協議，並將其交付給借款人和貸款代理，該協議由貸款代理接受，以及貸款代理所要求的任何其他協議，或如適用固定利率，則為BpiFAE；以及

(三)應已支付下列加工費。

自貸款代理接受該貸款人轉讓協議之日起及之後，(X)根據該協議受讓人貸款人應被視為自動成為本協議的一方，且在本協議項下的權利和義務已就該貸款人轉讓協議轉讓或轉讓給該受讓人貸款人的範圍內，應享有貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務，並且(Y)該受讓人或貸款人在本協議項下的權利和義務已由其轉讓或轉讓的範圍內，應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的義務，但在該轉讓生效日期之前產生的任何義務除外。除非隨後法律發生變化，否則在任何情況下，借款人都不應被要求向任何受讓人貸款人支付附件O第6條或第0、4.4、4.5、4.6和4.7節所規定的任何金額，該金額不得超過在沒有進行此類轉讓的情況下其應支付的金額。轉讓人貸款人或受讓人貸款人還必須在交付任何貸款人轉讓協議時向貸款機構代理支付5,000美元的手續費(並應償還

設施代理和BpiFAE支付任何合理的自付費用，包括合理的律師費和與轉讓相關的費用)。

第11.11.2節規定了參與。任何貸款人可隨時向一家或多家商業銀行或其他金融機構(本文中的每一家商業銀行和其他金融機構稱為“參與者”)出售參與其貸款的權益；條件是：

(A)本節第11.11.2節規定的任何參與均不應解除該貸款人在本條款下的義務；

(B)此類貸款人仍應對履行其在本協議項下的義務負全部責任；

(C)借款人和貸款代理應繼續就該貸款人在本協議和其他每一貸款文件項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道；

(D)任何參與者，除非該參與者是該貸款人的關聯方，否則無權要求該貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取任何行動，但該貸款人可與任何參與者達成協議，即未經該參與者同意，該貸款人不會採取第11.1節第(B)至(F)款所述的任何類型的行動；

(E)*根據附件O第6條或第0、4.4、4.5、4.6和4.7節，借款人無須支付的任何款額，不得超過假若沒有出售參與權益則須支付的款額；及

(F)根據本節第11.11.2節出售參與的每個貸款人應單獨為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及參與者在該貸款人所佔貸款部分的本金金額(以及聲明的利息)、承諾或本協議項下的其他權益(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，就本協議下的所有目的而言，貸款人可將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。

借款人確認並同意，就附件O第6條和第7.1.1節第0、4.4、4.5、4.6節和第(E)款而言，每名參與者應被視為貸款人。

第11.11.3節：註冊。貸款代理應在第11.2節所述的地址保存一份向其交付並被其接受的每份貸款人轉讓協議的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及不時對每個貸款人的承諾(S)和貸款本金金額(“登記冊”)。在本協議的所有目的下，登記冊中的條目應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、貸款機構和貸款人可將姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。登記冊應可供借款人或任何貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後不時查閲。

第11.11.4節規定了BpiFAE對付款的權利。借款人承認，在BpiFAE(I)根據BpiFAE保險單向貸款人支付任何款項後，BpiFAE將自動代位至該貸款人在貸款文件下的權利或(Ii)任何

在BpiFAE增強型擔保項下的金額以及SFIL授予其任何關聯公司的任何相關擔保的強制執行下，如果BpiFAE根據BpiFAE增強型擔保向BpiFAE付款後可能使BpiFAE受益，BpiFAE將自動有權根據貸款文件收到通常應支付給SFIL的款項(但為免生疑問，借款人應繼續根據第4.8節的規定或本協議的任何其他相關規定(視適用情況而定)向貸款機構支付此類款項)。

第11.12.節不適用於其他交易。除本協議或任何其他貸款文件所規定的交易外，本協議中包含的任何內容均不妨礙貸款代理人或任何貸款人與借款人或其任何關聯公司進行任何交易，借款人或該關聯公司在此不受限制地與任何其他人進行交易。

第11.13節介紹BpiFAE保險單。

第11.13.1節列出了BpiFAE保險單的條款。

(A)預計BpiFAE保險單將覆蓋100%的貸款。

(B)貸款的BpiFAE溢價(不包括增額額外預付款)將相當於貸款本金總額的3%(不包括增額額外預付款)，額外的BpiFAE溢價將相當於增額額外預付款本金總額的6.05%，在每種情況下，截至實際交割日期。

(C)如果在實際交付日期之後，借款人按照本協議提前支付全部或部分貸款，則BpiFAE應在考慮到預付款金額和貸款剩餘期限的情況下，將相當於全部或相應比例的未到期部分BpiFAE保費的80%的金額償還給ECA代理，該金額將按照以下公式計算(但在任何與追加預付款有關的預付款的情況下，每一次提及的“3%”應替換為“6.05%”)：

R=Px(1-(1/(1+3%))x(N/(12*365))x 80%

其中：

“R”指退款金額；

“P”是指預付款的金額；

“N”指有效預付款日期與最終到期日之間的天數；以及

Px(1-(1/(1+3%)對應於P對應的融資BpiFAE溢價份額。

第11.13.2節規定了借款人的義務。只要BpiFAE保險單符合第11.13.1節的規定並保持十足效力，借款人應在實際交付日向BpiFAE支付根據第11.13.1(B)節計算的BpiFAE保費餘額，並指示貸款申請中的代理人直接向BpiFAE支付與BpiFAE保費有關的額外預付款(包括額外的BpiFAE保費)。

第11.13.3節規定了ECA代理人和貸款人的義務。

(A)在從BpiFAE收到BpiFAE保險單後，ECA代理應立即將其副本發送給借款人(受ECA代理根據BpiFAE保險單條款向BpiFAE作出的任何保密承諾的約束)。

(B)根據BpiFAE保險單的規定，ECA代理應根據BpiFAE保險單的要求，合理行事，在其權力範圍內執行或提供必要的行為或信息，以確保貸款人根據BpiFAE保險單獲得BpiFAE的支持。

(C)在BpiFAE保險單或該等利息穩定協議(視乎情況而定)因其嚴重疏忽或故意違約或由於自願地位的改變而不再符合CIRR利息穩定資格的情況下，各貸款人將與ECA代理、融資代理及其他貸款人合作，並採取及/或不採取合理必要的行動，以確保BpiFAE保險單及各利息穩定協議繼續全面有效及有效，以確保BpiFAE保險單及各利息穩定協議繼續全面有效及無害。

(D)執行機構代理應與設施代理一起：

(I)在相關取消或預付款後，在第11.13.1(C)節所述的情況下，立即向BpiFAE提出書面請求，要求退還BpiFAE保費，並(受ECA代理根據BpiFAE保險單條款向BpiFAE作出的任何保密承諾的約束)向借款人提供請求的副本；

(Ii)應盡其合理努力，要求退還ECA代理有權獲得的任何BpiFAE保費；

(Iii)向借款人支付(與從BpiFAE收到的退款相同的貨幣)ECA代理從BpiFAE收到的任何BpiFAE保費的全額償還，在收到後兩(2)個工作日內以相同的日期價值；以及

(Iv)應向BpiFAE轉達借款人對ECA代理有權獲得的任何補償金額的善意關切，雙方商定，ECA代理的義務不應大於將借款人的關切簡單地轉達給BpiFAE。

第11.14節介紹了相關法律和管轄權。

第11.14.1節是適用法律。本協議及因本協議產生或與本協議有關的任何非合同義務應在所有方面受英國法律管轄並根據英國法律進行解釋。

第11.14.2節規定了管轄權。為了融資代理和貸款人的獨有利益，本協議雙方不可撤銷地同意，英格蘭法院有管轄權解決可能因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛，並可在這些法院提起任何訴訟。借款人不可撤銷地放棄其現在或將來可能對在本節提及的任何法院提起的任何訴訟的地點提出的任何異議，以及任何關於這些訴訟是在不方便或不適當的法院提起的任何主張。

第11.14.3節規定了替代管轄權。本節的規定不限制貸款機構或貸款人在任何其他有管轄權的法院對借款人提起訴訟的權利，也不限制在一個或多個司法管轄區對借款人提起任何訴訟的權利，也不排除在任何其他司法管轄區同時或不同時對借款人提起訴訟的權利。

第11.14.4節規定了程序文件的送達。在不損害貸款機構代理人或貸款人使用法律允許的任何其他送達方法的權利的情況下，借款人不可撤銷地同意，任何令狀、通知、判決或其他法律程序，如果以其為收件人，並留在或郵寄給RCL郵輪有限公司，目前位於3號樓，The Heights-Brookland，Weybridge，Surrey，KT13 ONY，注意：總法律顧問，在此情況下，應被最終視為已在離開時送達，或如果以預付頭等掛號郵件郵寄後第三個營業日上午9：00郵寄，則視為已送達。

第11.15節規定保密。貸款機構和貸款人的每一方同意對借款人或借款人的任何子公司、或由貸款機構代表借款人或該子公司根據本協議向其提供的所有信息保密，且其及其任何附屬公司不得使用任何此類信息，但與本協議的執行或與借款人或任何子公司現在或未來現有或預期的其他業務相關的信息除外。但以下情況除外：(I)該等信息曾經或成為公眾普遍可獲得的信息，但由於該公司或其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人的披露，或(Ii)借款人或其任何附屬公司以外的來源曾經或現在以非保密方式獲得，只要據其所知，該來源不因法律、合同或受託責任而禁止向借款人或其任何關聯公司披露此類信息；但是，它可以(A)應任何自律機構、政府機構、機構或官員的要求或根據任何自律機構、政府機構、機構或官員的任何要求，或在任何此類機構或機構(包括但不限於法蘭西共和國和任何法國當局)對貸款機構、該貸款人或其任何各自附屬機構進行審查的情況下，披露此類信息；(B)根據傳票或其他法院程序；(C)根據任何適用法律要求的規定；(D)在與融資機構、任何貸款人或其各自的關聯方可能是一方的任何訴訟或程序有關的合理需要的範圍內；。(E)在行使本協議項下的任何補救措施的合理需要的範圍內；。(F)向融資機構或該貸款機構的獨立審計師、律師以及被告知該等信息的保密的任何其他專業顧問披露；。(G)向任何參與者或受讓人提供，但該人須同意對該等信息保密，保密程度與融資機構和貸款人的保密程度相同；。(H)對於貸款代理、任何貸款人或其各自的關聯公司，在任何其他文件或協議條款明確允許的情況下，關於借款人或任何附屬公司與該貸款代理、該貸款機構或該關聯公司的保密；(I)向其關聯公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、專業顧問和代理，但每個該等關聯公司、董事、高級管理人員、員工、專業顧問或代理應對該等信息保密，保密程度與金融服務代理和貸款人的要求相同；(J)協定的任何其他當事方；及(K)法國當局及法國當局須向其披露資料的任何人。每一金融機構代理和貸款人應對其任何關聯公司或其或其關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工、專業顧問和代理違反本節第11.15條的任何行為負責。

第11.16節介紹了法國當局的要求。借款人承認：

(A)應授權法蘭西共和國和任何法國當局或這些機構指定的任何授權代表隨時檢查和複製或要求任何或所有與本協定有關的貸款人的記錄、賬目、文件和其他契約的副本；

(B)在其作為設施代理人的活動過程中，設施代理人可：

(I)向法蘭西共和國和任何法國當局提供關於其根據本協定應處理的交易的信息；和

(Ii)應在國際商定的諮詢/通知程序和法定規格的範圍內披露關於本協定所設想的補貼交易的信息，包括從貸款人那裏收到的與本協定有關的信息。

第11.17節規定放棄豁免權。借款人對其自身或其資產已經或今後可能獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方面的扣押)，借款人特此不可撤銷地放棄關於其在本協議和其他貸款文件下的義務的豁免權。

第11.18.節規定了對EEA金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下可能由屬於歐洲經濟區金融機構的任何一方向其支付的任何此類債務；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與任何決議機構行使減記和轉換權力相關的該等責任條款的變更進行審查。

本船體號為本合同雙方所為證明。M34信貸協議將由其各自正式授權的高級職員簽署，日期為上文第一次寫明的日期和年度。

皇家加勒比郵輪有限公司。

通過
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

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注意： 副總裁、財務主管
抄送至： 總法律顧問

花旗銀行不適用，倫敦分行擔任全球協調員和分包商

桑坦德銀行，SA，巴黎分行作為收件箱

法國巴黎銀行（BNP PARIBAS）擔任男爵

滙豐歐洲大陸作為

法國興業銀行（法國興業銀行）

SMBC Bank International plc作為ECA代理和分包商

SFIL作為收件箱

花旗銀行歐洲公司英國分行擔任融資代理

附表4
對《創新協議》的修訂

自《修訂生效日期》起，《更新協議》應修訂如下：

1.根據本修正案中提及的修訂和重述基礎，替換附表3所列的續簽信貸協議格式(續簽信貸協議格式)；

2.刪除原演奏會(D)，改為：

“(D)在本協議列出條款和條件後，(I)本協議雙方應同意對主要協議進行此類更新、修訂和重述，(Ii)貸款人應同意向新借款人提供額外預付款(增加的額外預付款(定義如下)除外)，以及(Iii)提高額度的貸款人應同意向新借款人提供增加的額外預付款。”；

3.刪除第1.1條(定義)中加權平均匯率的定義，替換為：

“加權平均匯率是指新借款人在現貨或遠期貨幣市場上同意以美元向其交易對手購買相關金額的歐元，以支付合同價格的歐元金額的加權平均匯率(包括變更單的部分(包括根據規模較大的貸款人根據第5.2(C)條向新借款人提供的追加預付款而提供資金的變更單)，任何其他基本合同價格增加和非場外成本)，並在該加權平均計算中包括(A)相對於合同價格中非場外成本部分的紐約市適用匯率，以及(B)新借款人尚未對衝的任何其他歐元金額的現貨匯率。“；

4.在第1.1條(定義)中增加以下新定義：

(A)*應插入附加BpiFAE溢價的定義如下：

“額外的BpiFAE溢價具有續訂信貸協議中給予它的含義”；

(B)在下文中插入追加預付款的定義如下：

增額預付款是指增額貸款人根據第5.2(C)條向新借款人提供的額外預付款。“；及

(C)以下應插入規模較大的貸款人的定義：

“增額貸款人是指增額預付款的每個貸款人，詳見附表1；

5.第5.2條(追加墊款)應予刪除，並替換為：

“5.2%是額外的預付款。

根據本協議的條款和條件，在更新生效日，新借款人應有權就以下金額進一步借入美元預付款(額外預付款)：

(A)支付下列金額的最高80%：(I)已發生的非院子成本(最高為76,000,000歐元)和(2)新借款人根據建築合同支付或將支付的其他基本合同加價，(1)和(2)以上最高總額為79,000,000歐元；

根據(B)支付的金額相當於BpiFAE溢價的100%(但為此目的，不包括額外的BpiFAE溢價)，該金額根據更新信貸協議第11.13.1(B)節計算，該金額應分為兩部分：

*(I)支付新借款人就BpiFAE保費部分(同樣不包括額外的BpiFAE保費)應支付予BpiFAE的款項，而該部分保費在更新生效日期仍須支付予BpiFAE；及

(Ii)償還餘額，在買方同意協議第13.3條所指的新借款人抵銷權的規限下，新借款人應向賣方支付根據應收款購買協議從BpiFAE溢價(不包括額外的BpIFAE溢價)的付款金額中扣除的金額；以及

(C)除上文(A)和(B)段所述數額外，(C)最高限額為：

(I)支付發生的非堆場成本的80%，最高可額外支付17,000,000歐元；

(Ii)不超過總金額的80%，相當於(A)新借款人根據建築合同第五條應支付的總變更單，最高金額不超過147,000,000歐元；(B)根據根據主要協議向現有借款人提供的貸款而提供資金的變更單金額的實際金額(因此將成為新貸款餘額的一部分)；以及

(Iii)支付根據續訂信貸協議第11.13.1(B)節計算的額外BpiFAE溢價的100%，

然而，額外墊款的總額(在相關情況下，根據第5.3條進行調整)與新貸款餘額相加時(或如不同且在適用的範圍內，按第5.4條所設想的方式就該貸款(而非額外墊款)墊款的總額)，不得超過最高貸款額。

加權平均匯率應用於計算第5.2(A)、5.2(C)(I)和5.2(C)(Ii)條所指的額外墊款的美元金額，現滙匯率應用於計算第5.2(B)和5.2(C)(Iii)條所指的額外墊款的美元金額。

第5.2(B)(I)條和第5.2(C)(Iii)條所指的額外預付款應按有擔保信貸協議第2.3(D)節所述的方式直接支付給BpiFAE。

各方明確承認並同意，只有規模較大的貸款人才需要提供較大規模的額外預付款，其他任何貸款人都沒有責任或義務提供這一金額。“；

6.刪除第7條(固定利率)，代之以：

“7%：固定利率”

新借款人已選擇CIRR固定利率將根據新信貸協議適用，但不適用於較高額度的額外墊款(浮動利率適用)。“；

7.修訂條例草案第9.2條(通知增加的訟費等)應全部刪除，代之以下列內容：

“92%通知增加成本等。

每一貸款人應(通過貸款代理)至少在預期的更新生效日期前三個月通知新借款人，如果：

(A)銀行打算根據第4.3節(增加浮動利率貸款成本等)索賠任何增加的費用。或4.5(增加的資本成本)或更新信貸協議第4.6節(税收)項下的任何承保税費或第4.7條(儲備成本)項下的準備金成本，用於更新生效日期之後的期間；或

(B)第4.1條(浮動利率貸款屬非法)或第4.2條(沒有存款)所指的任何情況是否對其適用，

應當承認，新借款人不對在更新生效時間之前的期間發生或發生的任何此類增加的成本或金額承擔任何責任。該通知須包括該等條文所指的有關細節。“；

8.在第10.5條(固定費率破碎費)末尾插入下列新段落：

“經確認並同意，第10條不適用於該追加墊款(凡提及該承諾，即不包括該追加墊款)，因此，新借款人無須根據第10條就該追加墊款支付任何款項。”；及。

9.刪除附表1(原貸款人)，代之以本附表4的附件A(凡提及上述附表1之處，須作相應解釋)。

附件A

更換《更新協議》附表1

附表5
更新信貸協議形式的替換附件A

附件A

貸款申請表格

花旗銀行歐洲PIC，英國分行擔任融資代理

花旗集團中心5樓

郵寄CGC2 05-65

25加拿大廣場金絲雀碼頭

倫敦E14 5磅

U.K

注意：新聞報道：[名字]

[標題]

船體編號。M34--提款通知

先生們、女士們：

本貸款申請是根據第2.3號船體第2.3節的規定提出的。日期為更新協議的M34信貸協議[●]在皇家加勒比郵輪有限公司(“借款人”)、作為貸款人的各種其他金融機構、作為貸款代理的花旗歐洲銀行英國分行(以該身份為“貸款代理”)、花旗銀行倫敦分行作為全球協調人、SMBC Bank International plc作為ECA代理、花旗信託有限公司作為證券受託人、花旗銀行倫敦分行、法國巴黎銀行倫敦分行作為全球協調人、SMBC國際銀行倫敦分行作為證券託管人、花旗銀行倫敦分行、桑坦德銀行、S.A.、巴黎分行、滙豐銀行歐洲大陸分行、法國興業銀行和SMBC Bank International plc作為受託牽頭安排人，Houatorris Finance Limited作為現有借款人。除本協議另有定義或文意另有所指外，本協議中使用的術語具有《更新協議》中規定的含義，或附帶的經修訂和重述的信貸協議(以下簡稱《協議》)中所規定的含義。

借款人特此確認加權平均匯率為[●]而即期匯率是[●]。現附上證明加權平均匯率的真實及完整的交易對手確認書副本(以先前未根據《更新協議》第5.6條提供予融資機構者為限)。

借款人特此確認貸款總額為#美元。[●]包括(I)現申請的額外墊款總額(定義見下文)及(Ii)借款人根據創新協議第3條的規定承擔並根據創新協議第5.1條兑換成美元的新貸款餘額。

借款人特此要求就該貸款進一步墊付本金#美元。[●](“額外墊款總額”)[●], 20[●](“支付日期”)，該金額(與新貸款餘額合計時)不超過最高貸款額。上述申請貸款的金額等於：

(A)包括以下項目的總額：

(一)美元兑美元[●](“紐約市金額”)，相當於相當於歐元金額的美元[●]為歐元的非堆場成本的80%[●](“紐約市津貼總額”)，並由下列人士組成：

一、美元兑美元[[●]歐元*軟件](“紐約付費部分”)，為80%[●]%(“相關百分比”)，該相關百分比代表借款人已向有關供應商支付並已安裝/提供的紐約市津貼總額的百分比。[●](並且是協議中所指的已支付的非碼數費用)，

二、美元兑美元[[●]歐元*軟件](“未支付的紐約市部分”)是紐約市金額和已支付的紐約部分之間的差額，是協議中所指的未支付的非碼數成本的80%；

(Ii)美元兑美元[●]，相當於相當於歐元金額的美元[●]，是其他基本合同價格歐元漲幅的80%[●];

(三)美元兑美元[●]，相當於相當於歐元金額的美元[●]，為《歐元協定》摘錄(B)(二)所述變更單的80%[●];

(四)美元兑美元[●]，相當於相當於歐元金額的美元[●]等於BpiFAE溢價的100%，包括：

一、美元兑美元[●]，即借款人應付予BpiFAE的美元BpiFAE預付款；及

二、美元兑美元[●]，即借款人應付給建築商的美元BpiFAE餘額；以及

加

(B)美元[●]是指(A)加權平均匯率減去即期匯率所得的差額，以及(B)根據《更新協議》第5.3條的新增貸款餘額。

現附上交易對手確認書的真實及完整副本，以證明前一段(A)段(A)項下的美元等值匯率(以先前並未根據《通知協議》第5.6條提供予融資機構者為限)。此外，還附上了建築商的書面確認，確認借款人在所購船隻交付時或之前向建築商支付或應付的已發生的非堆場成本和其他基本合同價格增加的金額。

借款人特此授權並代表其指示貸款機構：

(1)同意轉換美元BpiFAE預付款(根據協議第2.3(D)節的定義和基礎)，並直接向BpiFAE支付支付日應支付給BpiFAE的歐元部分BpiFAE溢價；

(2)*[支付美元BpiFAE餘額金額][轉換美元BpiFAE餘額(根據協議第2.3(E)節規定的基礎)並支付歐元金額]代表借款人直接向[●][建築商在付款日向下列賬户(“建築商賬户”)轉賬：

[●]]

(三)申請轉賬。[未支付的紐約市部分]轉至代管賬户，該代管賬户須在付款日根據代管賬户擔保收取以擔保受託人為受益人的費用；以及

(四)申請轉賬美元[●]，是額外預付款總額減去(A)美元BpiFAE預付款[,][和](B)美元BpiFAE餘額[，以及(C)未支付的紐約市部分]，於支付日期存入下列賬户：

[●].

借款人特此承認，根據《協議》第5.1.5節的規定，本貸款請求的交付和借款人在此接受所請求的借款收益的每一次，均構成借款人的一項陳述和保證，即在借款之日(在借款生效之前和之後以及對借款收益的運用)：

(A)保證本協定第六條所述的所有陳述和保證(但不包括第6、10條所述的陳述和保證)在所有實質性方面均真實無誤；以及

(B)沒有違約或預付款事件，也沒有(在有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)會成為預付款事件的事件已經發生並正在繼續

借款人同意，如果在本申請借款之前，經其在此證明的任何事項在當時並不真實和正確，借款人將立即通知貸款機構代理人。除非在本申請借款之前，貸款機構代理人應收到借款人的書面通知，否則在本協議中證明的每一事項在借款之日應再次被視為真實和正確，猶如當時已作出的一樣。

借款人已促使本貸款請求由其正式授權的官員於20年6月4日執行和交付，並作出本申請中所包含的證明和擔保[●]

皇家加勒比郵輪有限公司。

作者：

姓名：

標題：《華爾街日報》

附表6
續簽信貸協議格式的附件O

證物O
浮動利率貸款撥備

1.以下是定義和解釋

1.1 本附件所附信貸協議（本協議不時修訂、重述、更新和/或補充）中定義的詞語和短語在本附件中使用時應具有相同的含義，此外：

複合參考利率是指在浮動利率貸款(或其相關部分)的利息期內的任何美國政府證券營業日的年利率，其百分比為：

（a） 除升級額外預付款（（b）段適用）外，以下各項的總和：

(I)取消該美國政府證券營業日的每日非累積複合RFR利率；及

（ii） 信貸調整利差;或

（b） 對於追加預付款，指該美國政府證券營業日的每日非累積複合RFR率。

複利參考利率支付是指根據任何貸款文件按複利參考利率支付的或計劃支付的利息總額。

複合參考匯率補充是指下列文件：

(A)貸款由借款人和貸款機構以書面商定(按照所需貸款人的指示行事)；

(B)具體説明協議中明示的相關條款(包括本附件)，將參照複合參考匯率條款確定；以及

(C)貸款代理已向借款人和每一貸款人提供貸款。

複合參考匯率條款是指附表1或任何複合參考匯率補編中所列的條款。

複合方法學補充是指與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的文件，該文件包括：

(A)貸款由借款人和貸款機構以書面商定(按照所需貸款人的指示行事)；

(B)規定該税率的計算方法；及

(C)貸款代理已向借款人和每一貸款人提供貸款。

就浮動利率貸款而言，信用調整利差是指每年0.42826%（但為此目的不包括大額額外預付款，因此不存在信用調整利差）。

累計複合RFR利率，就浮動利率貸款(或其任何部分)按複合參考利率計提利息的利息期而言，指貸款機構根據附表3或任何相關的複合利率方法學補編所列方法確定的年利率百分比。

每日非累積複合RFR利率，就浮動利率貸款(或其任何部分)的利息期內的任何美國政府證券營業日而言，指貸款機構根據附表2或任何相關複合方法附錄所載方法釐定的年利率百分比。

每日匯率是指在複合參考匯率條款中指定的適用匯率。

資金利率是指貸款人根據第6條通知貸款機構的任何個別利率。

歷史期限SOFR就浮動利率貸款(或其相關部分)而言，指最近適用的期限SOFR，期限與浮動利率貸款(或其相關部分)的利息期相同，且截至報價日之前不超過5個美國政府證券營業日。

內插歷史條件SOFR是指相對於浮動利率貸款(或其任何部分)的利率(四捨五入到與條件SOFR相同的小數點位數)，其結果是在以下各項之間進行線性內插：

(A)包括以下任何一項：

(I)取得最新的適用期限SOFR(截至報價日前不超過5個美國政府證券營業日)，最長期限(可使用SOFR的期限)少於浮息貸款的利息期(或其相關部分)；或

(Ii)如沒有該期限的SOFR，而期限少於該浮動利率貸款(或其有關部分)的利息期，則為報價日前不超過5個美國政府證券營業日(及不少於2個美國政府證券營業日)的最近SOFR；及

(B)提供超過浮動利率貸款(或其相關部分)的最短期間(可使用SOFR的期限)的最新適用期限SOFR(截至報價日前不超過3個美國政府證券營業日的日期)。

內插條件SOFR是指與浮動利率貸款(或其任何部分)有關的利率(四捨五入到與條件SOFR相同的小數點後)，其結果是在下列各項之間進行線性內插：

(A)任何一個都不是

(I)申請(截至報價日)適用期限SOFR少於浮動利率貸款的利息期(或其相關部分)的最長期限(可獲得SOFR的期限)；或

(Ii)如沒有該等期限SOFR的期間少於該浮動利率貸款(或其有關部分)的利息期，則在報價日前3個美國政府證券營業日的一天內的SOFR；及

(B)為超過浮動利率貸款(或其相關部分)的最短期限(可使用SOFR的期限)提供適用期限SOFR(在報價日)。

LIBO利率是指相關利息期開始前兩（2）個工作日上午11：00（倫敦時間）左右的美元屏幕利率。

回溯期間是指在複合參考匯率條款中規定的天數。

市場擾動率意味着：

(A)如屬浮動利率貸款(或其任何部分)，按參考利率累算利息，年利率為：

（i） 除升級額外預付款（第（ii）分段適用）外，以下各項的總和：

(一)調整有關息期的參考利率；及

(B)擴大信貸調整利差；以及

（ii） 如果是追加預付款，相關利息期的參考利率;和

(B)如屬浮動利率貸款(或其任何部分)，按複利基準利率計提利息，則為複利基準利率條款中指明的利率。

報價日是指，就確定浮動利率的任何期間而言，該期間第一天前兩個美國政府證券營業日（除非相關銀團貸款市場的市場實踐不同，在這種情況下，報價日將由貸款代理根據該市場實踐確定（並且如果報價通常在不止一天給出，報價日將是這些日子的最後一天）。

就浮動利率貸款(或其任何部分)而言，參考利率是指：

(A)在報價日終止適用的SOFR期限，期限與浮動利率貸款的適用利息期(或其相關部分)相等；或

(B)根據第3.1至3.3款(包括首尾兩款)另有決定。

屏幕利率是指由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關期間的美元倫敦銀行間同業拆借利率，顯示在湯森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，以取代湯森路透。如果該頁面或服務不再可用，融資代理可在與借款人協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。

第七份變更協議補充書生效日期具有第七份變更協議補充書中“修訂生效日期”一詞的含義。

SOFR指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有擔保隔夜融資利率(SOFR)，由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)發佈(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)。

術語SOFR是指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)針對CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的術語SOFR參考利率。

美國政府證券營業日是指除以下日期以外的任何一天：

(A)星期六或星期日上班；及

(B)確定證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期。

1.2 本附件中提及的“條款”應指本附件的條款，提及的“部分”應指本協議的部分。

1.3 本協議第1.5條的條款適用於本附件。

2%的利息計算

根據第4條的規定，每個利息期內每筆浮動利率貸款（借款人根據協議第3.3.1條支付）的利率為每年的百分比利率，即：

（a） 除升級額外預付款（（b）段適用）外，以下各項的總和：

（i） 適用的浮動利率保證金;

(二)調整中間價；以及

（三） 信貸調整利差;或

（b） 對於追加預付款，指適用的浮動利率保證金和參考利率的總和，

在任何此類情況下，如果：

（A） 除上調額外預付款（第（B）分段適用）的情況外，參考利率和信貸調整利差的總和小於零，參考利率將被視為參考利率和信貸調整利差的總和為零的利率;和

（B） 如果是追加預付款，參考利率小於或等於零，則參考利率應被視為零。

3%：SOFR期限不可用

3.1.內插期限SOFR：若浮息貸款的利息期或部分浮息貸款沒有期限SOFR，則適用的參考利率為內插期限SOFR，期限長度等於浮息貸款或該部分浮息貸款的利息期。

3.2.歷史期限SOFR：如果上文第3.1條適用，但無法計算內插期限SOFR，適用的參考利率應為浮動利率貸款或該部分浮動利率貸款的歷史期限SOFR。

3.3%內插歷史期限SOFR：如果上文第3.2條適用，但浮動利率貸款或浮動利率貸款的任何部分的利息期沒有歷史期限SOFR，則適用的參考利率應為與浮動利率貸款或該部分浮動利率貸款的利息期長度相等的內插歷史期限SOFR。

3.4.以複利償還拖欠貸款：如上文第3.3條適用，但不能計算浮動利率貸款的息期內插歷史期限SOFR，則參考利率不適用於浮動利率貸款或該部分浮動利率貸款(視乎適用而定)，而利息應參考複合參考利率釐定，而第4條的規定將適用於該浮動利率貸款或浮動利率貸款的相關部分(視乎適用而定)。

4.複合參考利率的確定

4.1如果利息是參照複合參考利率確定的，則應適用以下規定。

4.2在一個利息期內的任何一天，浮動利率貸款(或其任何部分)的利率是年利率的百分比，該百分比是以下各項的總和：

(A)提高適用的浮動利率息差；及

(B)宣佈當日的複合參考利率。

4.3如果浮動利率貸款(或其任何部分)的利息期內的任何一天不是美國政府證券營業日，則該日浮動利率貸款(或其任何部分)的利率將適用於緊接前一個美國政府證券營業日。

5月5日-利率通知

5.1在符合第5.2條的規定下，貸款代理應迅速將與浮動利率貸款(或其任何部分)有關的利率的確定通知貸款人和借款人。

5.2根據第3.4條，如果複合參考利率適用於浮動利率貸款(或其任何部分)，則貸款代理人應(在複合參考利率支付可確定時立即通知)：

(A)向借款人支付複利參考利率的金額；

(B)通知有關貸款人和借款人：

(I)確定與確定複利基準利率有關的每種適用利率；以及

(Ii)在當時可以確定的範圍內預測市場擾亂率；以及

(C)向每家貸款人償還上文(A)項所述款額的其部分，

現承認並同意本第5.2條不適用於依據第6條釐定的任何複合參考利率利息付款。

5.3.如果第6條適用，貸款代理應迅速通知借款人與浮動利率貸款(或其任何部分)有關的每一種融資利率。

5.4.如第6條所適用的浮動利率貸款的利率已釐定，貸款代理應立即通知有關貸款人及借款人。

5.5根據本第5條，設施代理不應要求在非營業日的一天向任何一方發出任何通知。

6個月導致市場混亂

6.1%；如果：

(A)如果複合參考利率適用(或根據第3.4條適用)某一利息期的浮動利率貸款，並且由於影響貸款人相關市場的情況，沒有足夠的手段在該利息期的報告時間之前確定浮動利率；或

(B)在報告時間(就複合參考匯率而言)之前，或就參考匯率而言，在報價日倫敦交易結束之前，每一種情況下

於相關利息期內，貸款代理收到一名或多名貸款人的通知，而該一名或多名貸款人蔘與該浮動利率貸款(或其相關部分)的金額超過該浮動利率貸款(或其相關部分)的未償還本金總額的50%(並在考慮以下第(I)及(Ii)段的情況下)，表示其參與該浮動利率貸款(或其相關部分)的融資成本將超過市場擾亂利率，

然後，貸款代理人應向借款人和每一貸款人發出關於該決定的通知(確定通知)。各方承認並同意，在上述(B)段的情況下，上調額度的額外墊款應被視為浮動利率貸款的單獨部分，因此，只有在下列情況下，才應就上述(B)段所指事項送達終止通知：

(I)如屬增額額外預付款，上文(B)段所指的通知來自參與增額額外預付款的大型貸款人，其參與增額額外預付款的未償還本金總額超過增額額外預付款未償還本金的50%；及

(Ii)如屬浮動利率貸款(不包括上調額外墊款)，上文(B)段所指的通知來自參與浮動利率貸款(不包括上調額外墊款)超過浮動利率貸款未償還本金總額50%(不包括上調額外墊款)的貸款人，

及(A)只有與終止通知有關的浮動利率貸款的有關部分的貸款人，方可參與第6.2條所指的討論；及(B)本條第6條的以下條文只適用於與終止通知有關的浮動利率貸款部分。

6.2%；如果：

(A)如釐定通知涉及參考利率，借款人、貸款人及貸款代理隨後應真誠磋商，以商定雙方均滿意的利率及利率期間(或多個利息期)，以取代本應適用於該協議下的浮動利率貸款(或其相關部分)的利率及期間。如果借款人、貸款人和貸款機構無法在該決定通知發出後三十(30)個營業日之前就利率(或利率)和利率期限(或利率期限)達成一致，則應適用第6.3條；或

(B)如釐定通知與複合參考利率有關，則不應有上文(A)段所指類型的談判期，而第6.3條應自動適用。

6.3如第6.3條適用，融資代理應(在與貸款人協商後)設定利率和一個(或多個)利息期，每種情況下均在決定通知日期的當前利息期結束時生效，其應等於適用的浮動利率差和(A)上午11點左右相應利率的加權平均之和，以較低者為準。(B)貸款人持有的浮動利率貸款的部分(或相關部分)的融資成本。

6.4如果各方承認並同意，任何貸款人無權就第6.1(B)條所指的金額發出通知，或根據第6.3條就下列差額獲得賠償：

(A)在浮動利率貸款的情況下支付費用(但為此目的，不包括增加的額外預付款)：

(I)除下文第(Ii)款另有規定外，該貸款人在根據本協議成為貸款人之日獲得等額存款的成本減去該日的libo利率；或

(Ii)如果該貸款人在第七個更新協議補充生效日期之後成為貸款人，則該貸款人在該貸款人根據本協議成為貸款人之日獲得等額存款的成本減去該日期的參考利率，或如果該日的浮動利率是根據第4條確定的，則減去該日期發生的利息期的複合參考利率(但為此不包括信貸調整利差)；以及

(B)如屬額度較高的額外墊款，則為該貸款人在第七個創新協議補充生效日期或(如較後)該貸款人成為貸款人的日期取得等額存款的成本，在每種情況下均減去該日期的參考利率，或如該日期的浮動利率是根據第4條釐定的，則減去該日期所在利息期間的複合參考利率。

6.5%是否與浮動利率貸款(或其中任何部分)有關：

(A)認為貸款人的融資利率低於相關的市場擾亂利率；或

(B)如果貸款人在有關利息期的報價日(視情況而定)的報告時間或收盤前沒有提供報價，

就本條例草案第6條而言，該貸款人在該利息期間參與該浮動利率貸款的融資成本，將被視為該浮動利率貸款的市場擾亂利率。

7%的屏幕更新率

7.1%如果發生與任何公佈費率有關的已公佈費率替換事件，則與以下內容相關的任何修訂或豁免

(A)禁止規定使用替代參考比率取代公佈的比率；及

(b)    

(I)繼續使任何貸款文件的任何規定與使用該替代參考利率保持一致；

(Ii)努力使該替代參考利率能夠用於計算本協定項下的利息(包括但不限於，為使該替代參考利率能夠用於本協定的目的所需的任何相應變化)；

(3)繼續執行適用於該替代參考率的市場慣例；

(4)繼續為該替代參考利率提供適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(V)在調整定價的同時，在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考率而從一方當事人向另一方當事人轉移的任何經濟價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)；

可在貸款代理(根據所需貸款人的指示行事)和借款人同意的情況下作出。

7.2 如果任何貸款人未能在提出請求的5個工作日（或借款人和貸款代理可能同意的任何請求的更長時間內）內迴應上述第7.1條所述的修改或豁免請求，或貸方與上述第7.1條相關的任何其他投票：

(A)為確定是否已獲得任何有關百分比的承諾或參與貸款(視情況而定)以批准該項請求，不得將其對貸款的承諾或參與包括在內；和

(B)為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求，不應考慮其作為貸款人的地位。

該第7條中的7.3%：

公佈的費率意味着：

(A)與SOFR合作；或

(B)為任何引用的男高音提供新的術語SOFR。

公佈費率應急期間是指與以下方面有關的：

(A)10個美國政府證券營業日；

(B)根據Sofr，十個美國政府證券營業日。

已公佈費率替換事件指的是相對於已公佈費率：

(A)證明所需貸款人和借款人認為確定公佈利率的方法、公式或其他手段已發生重大變化；

(b)    

(i)    

(A)由該公佈利率的管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)在法院、審裁處、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案(不論如何描述)或向其提交的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中，合理地確認該已公佈利率的管理人無力償債，

但在每種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈的費率；

(Ii)如果該公佈費率的管理人公開宣佈它已經停止或將永久或無限期地停止提供該公佈費率，並且屆時沒有繼任管理人繼續提供該公佈費率；

(C)如果該公佈費率的管理人的主管公開宣佈該公佈費率已經或將永久或無限期終止；

(D)如果該公佈費率的管理人或其主管宣佈不再使用該公佈費率；

（e） 該已發佈利率的管理人的主管發佈公告或發佈信息，表明該報價期限的已發佈利率不再代表或截至指定的未來日期將不再代表其旨在衡量的基礎市場或經濟現實，並且代表性將不再代表

已恢復（由該主管確定），並且該官方聲明表示意識到任何此類公告或出版物將涉及某些由停止前或停止公告或出版物激活的合同觸發因素;或

(F)在該公佈的利率的管理人(或作為該公佈的利率的構成要素的利率的管理人)決定該公佈的利率應按照其減少的提交書或其他應急或後備政策或安排計算時，並且：

(I)導致這種確定的情況(S)或事件(S)(被要求的貸款人和借款人認為)不是暫時的；或

(Ii)確保公佈的税率是在不少於適用的公佈税率應急期間內，按照任何此類政策或安排計算的；或

(G)被要求的貸款人和借款人認為，就計算協議下的利息而言，公佈的利率在其他方面不再合適。

報價期限是指為期六個月的SOFR。

相關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中的一組，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組建的任何工作組或委員會。

重置參考比率指以下參考比率：

(A)通過以下方式正式指定、提名或推薦替代已公佈税率的候選人：

(I)告知該公佈匯率的管理人(只要市場或經濟現實認為該參考匯率措施與該公佈匯率衡量的匯率相同)；或

(2)與任何相關提名機構合作；

如果在相關時間已根據這兩款正式指定、提名或推薦替代者，則“替代參考匯率”將是上文第（ii）款所述的替代者;

(B)被規定的貸款人和借款人認為是國際或任何有關國內銀團貸款市場普遍接受的適當繼任者或替代公佈利率的貸款；或

(C)要求貸款人和借款人認為適當的繼任者或替代已公佈利率的人。

附表1
複合參考利率術語

附表2
每日非累積複合RFR利率

貸款利息期內任何美國政府證券營業日“i”的每日非累積複合RFR利率是按如下方式計算的年度百分比利率(在設施代理合理可行的範圍內，不進行四捨五入，並考慮到用於該目的的任何軟件的能力)：

其中：

UCCDRi指的是美國政府證券營業日“I”的非年化累積複合每日利率；

UCCDRi-1就該美國政府證券營業日“i”而言，指在該利息期間內緊接美國政府證券營業日(如有的話)的非年化累積複合每日利率；

DCC指360天，或在任何情況下，如果相關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年中的天數，則指該數字；

ni是指從該美國政府證券營業日“i”（包括該美國政府證券營業日）起至（但不包括）下一個美國政府證券營業日的日曆天數;和

在該利息期間，任何美國政府證券營業日(累計美國政府證券營業日)的非年化累計複合每日利率是以下計算的結果(在設施代理合理可行的範圍內，考慮到用於該目的的任何軟件的能力，不進行四捨五入)：

其中：

ACCDR是指累積的美國政府證券營業日的年化累積複合每日利率；

TnI指從累積期的第一天起至(但不包括)緊隨累積期最後一天之後的美國政府證券營業日的日曆天數；

累計期是指自該利息期的第一個美國政府證券營業日起至(包括)累計的美國政府證券營業日的期間；

DCC具有上文賦予該術語的含義；以及

該累計美國政府證券營業日的年累計複合每日利率是每年的百分比(四捨五入到小數點後五位)，計算如下：

其中：

D0表示累加期內的美國政府證券營業日數；

累積期具有上文賦予該術語的含義；

I指從1到d0的一系列整數，每個數字代表累加期內按時間順序的相關美國政府證券營業日；

DailyRatei-LP指在累計期內的任何美國政府證券營業日“I”，是指該美國政府證券營業日“I”之前的回溯期間的美國政府證券營業日的每日利率；

NI指在累計期內的任何美國政府證券營業日“I”，指自該美國政府證券營業日起至下一個美國政府證券營業日(但不包括該日)的歷日天數；

DCC具有上文賦予該術語的含義；以及

TNI具有上面賦予該術語的含義。

附表3
複合RFR率

浮動利率貸款任何利息期的累積複合RFR利率是每年的百分比利率（四捨五入至附表2中年化累積複合每日利率（每日非累積複合RFR利率）定義中指定的相同小數位），計算方法如下：

其中：

D0為利息期間美國政府證券營業日的天數；

我指的是從1到d0的一系列整數，每個數字代表利息期間相關的美國政府證券營業日；

DailyRatei-LP指在利息期內任何美國政府證券營業日“I”的每日利率，即在該美國政府證券營業日“I”之前的回溯期間的美國政府證券營業日的每日利率；

NI指，對於任何美國政府證券營業日，指從該美國政府證券營業日起至下一個美國政府證券營業日(但不包括該日)的歷日天數；

DCC指360天，或在任何情況下，如果有關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年的天數，則指該數字；以及

D指該利息期間的日曆日數。

簽字人
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