正如 2024 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-278358

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第2號修正案

到

F-1 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

可穿戴設備有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

複製到：

擬向公眾出售的 的大致開始日期：在本協議生效之日後儘快開始。

如果根據《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交此表格以註冊其他證券 ，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的 生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的 生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制 財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《證券 法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後， 特別規定本註冊聲明將根據《證券 法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事， 可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向 證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

上漲 至 10,600,000 股普通股

最多 至 10,600,000 份預先注資認股權證

可穿戴 設備有限公司

我們將在可穿戴設備有限公司或公司承諾公開發行的最多 10,600,000股普通股、每股面值0.01新謝克爾的普通股或普通股。我們將提供本招股説明書中提供的所有普通股。

我們還向那些 購買者提供在本次發行中購買普通股將導致買方及其附屬公司和 某些關聯方在本次發行完成後立即以預融資認股權證或預融資認股權證代替普通股的4.99％（如果該購買者選擇則為9.99％）以上的已發行普通股 股票。 每份預先注資的認股權證可立即行使一股普通股，並且可以隨時行使，直到所有預先注資 認股權證全部行使為止。每份預籌認股權證的購買價格將等於本次發行中向公眾出售普通股 的每股價格減去0.001美元，每份預先注資認股權證的行使價為每股0.001美元。 對於我們出售的每份預先注資認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。 尚未建立預先注資權證的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請 在任何國家證券交易所上市預先注資的認股權證。本次發行還涉及 行使本次發行中出售的任何預融資認股權證時可發行的普通股。

我們的普通股和 先前發行的認股權證或IPO認股權證在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼分別為 “WLDS” 和 “WLDSW”。2024年5月7日，我們在納斯達克 上次公佈的普通股和首次公開募股認股權證的銷售價格分別為每股0.3306美元和每份認股權證0.065美元。

根據2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》或《喬布斯法》的定義，我們是一家新興成長 公司，也是 “外國私人發行人”，如經修訂的1933年《美國證券法》第405條或《證券法》所定義，並受減少的 上市公司報告要求的約束。

我們假設 的公開募股價格為每股普通股0.3306美元，這是我們於2024年5月7日在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格。每股普通股的實際 發行價格將由我們與承銷商協商確定，除其他外，我們的 普通股在發行前交易情況，可能低於當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假定公開發行價格 可能不代表最終發行價格。

投資我們的證券 涉及高度的風險。請參閲第 7 頁開頭的 “風險因素”。

證券 和交易委員會、美國證券交易委員會以及任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券 ，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們已向承銷商授予45天的 期權，允許他們額外向我們購買最多1,590,000股普通股和/或預籌認股權證，僅用於支付 的超額配股（如果有）。

根據本招股説明書發行的證券 預計將於2024年 當天或前後交割，但須遵守慣例成交條件。

ThinkEqu

本招股説明書的發佈日期為 2024

目錄

您應僅依賴 本招股説明書中包含的信息。除本招股説明書中包含的信息外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供任何其他信息 。對於他人可能向您提供的任何 其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書只能在合法發行和出售我們的證券的情況下使用。本招股説明書中的信息 僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間如何，也無論何時出售我們的證券 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不是， 和承銷商都不是，提出這些證券的要約。

對於 美國以外的投資者：我們和承銷商均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次發行或持有或分發本 招股説明書。您必須告知 自己並遵守與本次發行和本招股説明書分發相關的任何限制。

在本招股説明書中，“我們”、 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “可穿戴設備” 是指可穿戴設備有限公司。“Mudra” 是可穿戴設備有限公司的註冊商標。

本招股説明書中提及的所有商標或商品名稱 均為其各自所有者的財產。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為任何表示 其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或 顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何 其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

我們的報告貨幣和 本位幣是美元。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書 中提及的 “NIS” 是指新以色列謝克爾，提及 “美元” 或 “美元” 是指美元。

本招股説明書包括統計數據、 市場和行業數據及預測，這些數據和預測是我們從公開信息和獨立行業出版物以及我們認為是可靠來源的 報告中獲得的。這些公開的行業出版物和報告通常表示，他們從他們認為可靠的來源獲得 信息，但不保證信息的準確性或完整性。

我們 根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則進行報告。

風險 因素

對我們的證券 的投資涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的 部分中描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有 其他信息 。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大和不利影響 ，因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 的投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警告 聲明”。由於某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期 存在重大不利差異。

與本次發行以及普通股和預先注資認股權證的所有權 相關的風險

目前，我們的現任高管 以及超過5％的普通股的董事和持有人總共擁有約32.3％ 普通股的實益股份。儘管此次發行後這一百分比將下降，但他們將繼續能夠對提交給股東批准的事項行使重大控制權 。

截至2024年5月7日，我們的 現任高管、董事和普通股超過5％的持有人共實益擁有約32.3％ 的普通股。儘管此次發行後這一百分比將下降，但他們 將繼續能夠對提交給股東批准的事項行使重大控制權。 股權的高度集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者通常會認為擁有控股股東公司的股票會帶來不利影響 。因此，如果這些股東共同行動，他們可能會顯著 影響甚至單方面批准需要股東批准的事項，包括選舉董事和批准 合併或其他業務合併交易。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益 或其他股東的利益一致。

我們普通股的市場價格可能高度波動且波動幅度很大，這可能會給本次發行中 普通股和預籌認股權證的購買者造成重大損失。

我們的普通 股票的交易價格可能會波動。由於這種波動，您可能無法以或高於公開 發行價格出售普通股。普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

此外，股票市場 ，尤其是納斯達克，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與小公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們的普通 股票的市場價格產生負面影響。此外，金融市場的系統性下跌以及我們無法控制的相關因素可能會導致我們的股價出人意料地迅速下跌。

未來出售我們的 普通股可能會降低我們普通股的市場價格。

我們在納斯達克大量出售普通 股和IPO認股權證可能會導致我們的普通股和IPO認股權證的市場價格下跌。我們的股東 大量出售我們的普通股或IPO認股權證，或者認為這些出售可能在未來發生，可能會導致 我們的普通股和IPO認股權證的市場價格下跌。

發行任何額外的 普通股、IPO認股權證或任何可行使或轉換為普通股的證券都可能對我們的普通股的市場價格產生不利影響 ，並將對我們現有的股東和普通股持有人產生稀釋作用。

我們不知道 普通股或首次公開募股權證的市場是否會持續下去，也不知道 普通股或首次公開募股權證的交易價格將是多少，因此，您可能很難出售證券。

儘管我們的普通股 和IPO認股權證在納斯達克上市，但普通股或IPO認股權證的活躍交易市場可能無法維持。 如果不壓低普通股或IPO認股權證 的市場價格，您可能很難出售普通股或首次公開募股認股權證 。由於這些因素和其他因素，您可能無法以或高於發行價格出售證券，或者根本無法出售證券。 此外，不活躍的市場還可能損害我們通過出售更多股權證券籌集資金的能力，並可能損害 我們建立戰略合作伙伴關係或使用我們的股權證券作為對價收購公司、產品或服務的能力。

我們從未支付過股本的現金 股息，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

我們從未宣佈或 已支付現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。因此，您不應依賴對普通股和/或預先注資認股權證的投資 作為未來股息收入的來源。我們的董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權 。即使我們董事會決定申報和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式 （如果有）將取決於我們未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的 分配金額（如果有）、財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素 。

IPO認股權證與我們的普通股分開在納斯達克上市，這可能會為投資者提供套利機會，這可能會對我們的普通股的交易價格產生不利影響 。

由於IPO認股權證是在納斯達克交易的 ，因此可能會為投資者提供套利機會，這可能會壓低我們的普通股價格。

如果您在本次發行中購買普通 股票和/或預先注資認股權證，您的投資賬面價值將立即大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買普通股和/或預先注資認股權證 ，則普通股的有形賬面淨值將立即 並大幅削弱。根據每股0.3306美元的假定公開發行價格，在本次發行生效後， 普通股的購買者將立即經歷每股0.06美元的有形淨賬面價值的稀釋。此外， 在本次發行生效後，在本次發行中購買普通股的投資者將繳納股東自發行以來投資總額 的11.7％，但將擁有已發行普通股的34.2％。此外， 此外，在行使根據本次發行發行的預融資認股權證時可發行的普通股將進一步 削弱未參與本次發行的股東和未行使 預先注資認股權證的預先注資認股權證持有人的所有權。如果未兑現的期權和認股權證被行使，您將面臨進一步的稀釋。參見 ”稀釋” 以更詳細地描述本次發行中向新投資者提供的攤薄情況。

納斯達克股票市場有限責任公司已通知我們 ，我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法恢復遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

2023 年 10 月 24 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的書面通知，通知 我們，我們沒有遵守其最低出價要求，因為我們過去連續30個工作日普通股的收盤出價低於每股普通股1.00美元，或最低出價要求。我們獲準在 180 個日曆 天或在 2024 年 4 月 22 日之前重新遵守最低出價要求。如果我們在 2024 年 4 月 22 日之前沒有恢復遵守最低出價要求 ，我們可能有資格再延長 180 個日曆日的寬限期。要獲得資格， 我們將需要滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他上市標準 ，最低出價要求除外，並且需要向納斯達克股票市場 有限責任公司發出書面通知，表明我們打算在第二個合規期內恢復對此類要求的遵守。2024年4月24日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的書面通知，通知我們已獲準延長 180 天的合規期限，或直到2024年10月21日，以重新遵守納斯達克的最低出價要求。

我們 打算監控普通股的收盤出價，並可能在適當的情況下考慮實施可用期權以恢復 對最低出價要求的遵守，包括啟動反向股票拆分。如果我們未在 規定的合規期限（包括可能批准的任何延期）內恢復合規，納斯達克股票市場有限責任公司將發出通知，告知 我們的普通股將從納斯達克退市。屆時，我們可能會就納斯達克股票市場有限責任公司的裁決 向聽證小組提出上訴。

無法保證我們將能夠重新遵守最低出價要求，或者如果我們稍後恢復遵守最低出價要求 ，我們將能夠繼續遵守納斯達克所有適用的上市要求，現在 或將來我們將能夠繼續遵守所有適用的納斯達克上市要求。如果我們無法維持對納斯達克要求的遵守，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的普通股或IPO認股權證從納斯達克退市，原因是我們未能遵守最低出價 價格要求，或者由於我們未能繼續遵守在納斯達克繼續上市的任何其他要求，且 沒有資格在其他交易所上市，則我們的普通股和首次公開募股認股權證的交易可以在場外市場 或電子市場上進行為非上市證券設立的公告板，例如粉單或場外交易公告板。在這種情況下， 處置我們的普通股或認股權證或獲得準確的報價可能會變得更加困難，而且 獲得證券分析師和新聞媒體的報道可能更加困難，這可能會導致我們的普通股或 IPO認股權證的價格進一步下跌。此外，如果我們不在國家交易所上市，我們可能很難籌集額外資金。

我們可能需要 籌集發展業務所需的額外資金，並且我們可能無法按照我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。籌集 額外資本可能會導致我們現有股東的稀釋，並可能對現有股東的權利產生不利影響。

發展和運營我們的 業務將需要大量的現金支出以及資本支出和承諾。如果手頭現金和經營活動產生的現金 不足以滿足我們的現金需求，我們將需要尋求額外的資金。我們可能需要通過 私募和公開股權發行（例如本次發行）、債務融資和合作以及戰略和許可 安排相結合的方式籌集額外資金。我們可能無法按照我們可接受的條件籌集所需的現金，或者根本無法籌集到所需的現金。融資的條件可能具有稀釋性 ，也可能對我們的股東造成稀釋，如下所述，新投資者願意購買我們的 證券的價格可能低於當前的每股價格。新證券的持有人還可能擁有優先於現有普通股持有人的權利、優惠或特權 。如果需要新的融資來源，但資金不足或不可用， 我們將被要求根據可用資金（如果有）修改增長和運營計劃，這將損害我們發展業務的能力。

如果我們通過發行股權（例如本次發行）或其他方式（包括可轉換債務證券）籌集 額外資本， 您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利 產生不利影響的優惠。債務融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取 某些行動的能力，例如承擔債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過戰略 合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術 或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權 （例如本次發行）或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發 或商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來更願意自己開發和營銷 候選產品的權利。我們的普通股或可轉換為普通股的證券的未來銷售，或認為此類出售 可能會立即導致稀釋並對普通股的市場價格產生不利影響。

本次發行中提供的預融資認股權證沒有成熟的 公開交易市場，我們預計預先注資 認股權證不會出現市場。

本次發行中提供的預融資認股權證沒有成熟的公開 交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。 如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。此外，預先注資認股權證 的存在可能會減少我們普通股的交易量和交易價格。

預先注資的認股權證 本質上是投機性的。

除非預融資認股權證中另有規定 ，否則在預融資認股權證的持有人在行使預融資認股權證時收購我們的普通股之前，預融資認股權證的持有人 對此類預融資認股權證所依據的普通股沒有任何權利。行使 預先注資認股權證後，持有人只有在 記錄日期在行使日期之後的事項行使我們普通股股東的權利。

此外，在本次發行之後， 預先注資認股權證的市場價值尚不確定。無法保證我們的普通股的市場價格 將永遠等於或超過預融資認股權證的價格，因此，也無法保證投資者行使 其預融資認股權證是否會獲利。

普通股的重要持有人 或受益持有人不得行使他們持有的預融資認股權證。

持有人（以及其 關聯公司和其他歸屬方）不得行使預先融資認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有我們已發行普通股的 4.99% 以上， 在持有人選擇 向我們發出通知 後，該百分比可以在持有人選擇時更改為更高或更低的百分比，不超過 9.99% 遵守預先注資認股權證的條款。因此，在對您有利的情況下，您可能無法行使普通股 股的預先注資認股權證。在這種情況下，您可以尋求出售您的預先注資 認股權證以實現價值，但由於沒有成熟的交易市場以及適用的轉讓 限制，您可能無法這樣做。

行使預先注資認股權證後，我們可能不會收到任何額外資金。

每份預籌認股權證 均可通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，而是 在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。 因此，我們在行使預先注資認股權證時可能不會收到任何額外資金。

與在以色列運營相關的風險

我們在以色列開展業務 。以色列的局勢，包括受哈馬斯和其他恐怖組織最近襲擊以及以色列對其發動的 戰爭影響的狀況，可能會影響我們的行動。

我們的辦公室位於以色列約克尼阿姆伊利特的 ，因此，以色列的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。2023 年 10 月 7 日 7 日，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民 和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶的 邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰 ，以色列軍方開始徵召預備役軍人服現役。同時，由於對哈馬斯宣戰 ，以色列和真主黨在以色列與黎巴嫩的北部邊境以及與 的南部邊境的也門****的衝突升級，將來任何一方或兩者都有可能演變為更大的地區衝突 。此外，伊朗最近對以色列發動了涉及數百架無人機和導彈的直接襲擊，並威脅 繼續攻擊以色列，人們普遍認為伊朗正在發展核武器。據信，伊朗在該地區的極端組織中也具有強大的影響力 ，例如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、也門的****和敍利亞的各種反叛民兵 團體。

截至今天 ，這些事件尚未對公司的運營產生實質性影響。根據以色列 政府最近的指導方針，該公司的辦公室照常開放和運作。但是，如果戰爭升級並擴展到與黎巴嫩、伊朗或也門接壤的北部 邊境，以色列政府可能會對行動和旅行施加額外的限制， 我們的管理層和員工有效執行日常任務的能力可能會暫時受到幹擾，這可能會導致 我們的一些項目延誤。

公司目前擁有正常運營所需的材料供應。儘管供應可能會出現一些延遲，但目前預計這些 不會對公司的運營產生重大影響。但是，如果戰爭持續很長時間 ，這種情況可能會改變。

任何涉及以色列、恐怖活動、該地區的政治不穩定或暴力的 敵對行動，或者以色列及其貿易夥伴之間貿易或運輸的中斷或削減 都可能使我們在未來需要時更難籌集資金， 並對我們的經營和經營業績以及普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們無法預測 這場戰爭最終將如何影響以色列的總體經濟，這可能涉及 評級機構下調以色列的信用評級（例如穆迪最近將其對以色列的信用評級從A1下調至A2，以及將其展望評級從 “穩定” 下調至 “負面”）。

我們的 商業保險不涵蓋與中東 安全局勢有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承諾補償由 恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的賠償價值，但我們無法向您保證，這種政府保險將得以維持，或者如果維持，將足夠 全額補償我們所蒙受的損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外， 許多以色列公民每年有義務履行數天甚至更長的軍事預備役任務，直到 年滿 40 歲（某些預備役軍人年齡更大），如果發生軍事衝突，可能會被徵召服現役。 為應對2023年10月對民用和軍事目標的一系列襲擊， 大量召集了軍人 預備役軍人。目前，該公司的一名員工在預備役服役。但是，如果我們公司 的預備役軍人數量增加並變得龐大，我們的業務可能會因此類徵召而中斷。

該地區的任何 武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業狀況產生不利影響，可能損害我們的 經營業績和普通股的市場價格，並可能使我們更難籌集資金。在動盪或緊張局勢加劇期間，與我們有業務往來的 方有時可能會拒絕前往以色列，這迫使我們在必要時做出替代的 安排，以便與我們的業務合作伙伴面對面會面。

在現階段，很難預測以色列當前對哈馬斯的戰爭的激烈程度和持續時間，這種戰爭對該公司的業務和運營以及對整個以色列經濟的經濟 影響也是如此。但是，如果戰爭持續很長時間 或擴展到其他戰線，例如黎巴嫩、敍利亞和西岸，我們的行動可能會受到損害。

目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重程度或其對我們的業務、運營和財務 狀況的影響。持續的衝突正在迅速演變和發展，可能會擾亂我們的業務和運營，並對 我們籌集額外資金或出售證券的能力產生不利影響等。

關於前瞻性陳述的警告 説明

在 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“所得款項的使用” 以及本招股説明書的其他地方發表的某些陳述 構成前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、 “將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在”、“打算” 或 “繼續” 等術語或這些術語或其他類似術語的負面 來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述 可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、包含運營業績或財務狀況預測 、預期資本需求和支出的陳述、與研究、開發、 完成和使用我們的產品的陳述，以及所有涉及我們打算、期望、項目所相信的活動、事件或 進展的陳述（歷史事實陳述除外），或預測將來會或可能發生。

前瞻性陳述 不能保證未來的表現，並且受風險和不確定性的影響。我們的這些前瞻性陳述基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、 預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素所做的假設和評估。

可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性陳述 中的預期存在重大差異的重要因素包括：

這些陳述只是 當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的 實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性 陳述的預期存在重大差異。我們在本招股説明書的 “風險因素” 標題下以及本招股説明書的其他地方 中更詳細地討論了其中許多風險。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績、 或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 是新信息、未來事件還是其他原因造成的。

使用 的收益

基於 假設的每股普通股0.3306美元，這是5月在納斯達克公佈的普通股 的銷售價格，在扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，我們預計將通過出售我們在本次 發行中提供的多達10,600,000股普通股和預籌認股權證獲得約290萬美元的淨收益 2024 年 7 月 7 日。如果承銷商在本次發行中額外購買最多1,590,000股普通股和/或預籌資金 認股權證的超額配股權全額行使為現金，我們估計，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們估計的發行費用後，本次發行的淨收益將約為340萬美元。行使預先注資認股權證後，我們將獲得名義的 收益（如果有）。

我們目前預計 將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

假設在本次發行中發行10,600,000股普通股，假設每股普通股0.3306美元的公開發行價格每增加（減少）0.20美元（減少） ，我們從本次發行 中獲得的淨收益 將增加（減少）190萬美元。

不斷變化的環境可能 導致我們的資本消耗速度比我們目前預期的要快得多。我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括我們的全球營銷和銷售工作的進展、產品的開發以及 的整體經濟環境。因此，我們的管理層將對本次發行所得款項的使用保留廣泛的自由裁量權。 我們最終可能會將所得款項用於不同於我們目前打算的用途。在最終使用本次發行的 收益的任何部分之前，如果預期收益不足以為所有擬議用途提供資金，我們的管理層將 確定所得款項的優先使用順序以及所需其他資金的金額和來源。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們研發工作的時間、範圍、進展和結果、臨牀試驗的時間和進展、監管和競爭環境以及管理層認為 適當的其他因素。

在我們使用本次發行的淨 收益之前，我們可能會將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資 級、計息工具和美國政府證券。

股息 政策

我們從未申報或 支付過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。將來是否支付現金 股息（如果有）將由董事會自行決定，並將取決於當時的狀況，包括 我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會 可能認為相關的其他因素。

《公司法》對我們申報和支付股息的能力施加了 進一步的限制。根據《公司法》，只有在 董事會決定後，沒有合理的理由擔心分紅會使我們無法履行 到期的現有和可預見義務的條款時，我們才可以申報和支付股息。根據《公司法》，分配金額還限於根據我們當時上次審查或審計的財務報表 在最近兩年合法分配的留存收益或收益中以較高者為準，前提是財務報表所涉期的結束時間不超過分配之日前六個月。如果我們不符合此類收入標準，我們可以尋求法院的 批准以分配股息。如果法院確信沒有合理的 擔心分紅的支付會使我們無法在到期時履行現有和可預見的義務，則法院可以批准我們的請求。

分紅的支付可能需要繳納以色列的預扣税（見”税收” 以獲取更多信息）。

大寫

下表列出了截至2023年12月31日我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

下表 中列出的信息僅供參考，將根據實際公開發行價格和本次發行 以定價確定的其他條款進行調整。以下假設出售了發行金額，本次發行中沒有發行任何預先注資的認股權證 ，如果出售，將減少我們在一對一的基礎上發行的普通股數量。

您應閲讀本表 以及標題為 “合併財務信息摘要” 和 “運營和財務審查 及前景” 的章節，以及我們在截至2023年12月 31日止年度的20-F表年度報告中包含的財務報表和相關附註，這些報告以引用方式納入本招股説明書。

現有股東持有的普通股 數量基於截至2023年12月31日已發行的20,387,428股普通股，不包括截至該日：

稀釋

如果您投資我們的普通股 股，您的利息將立即稀釋至您將在本次發行中支付的每股普通股公開發行價格 與本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值為550萬美元，相當於每股普通股的有形賬面淨值為0.27美元。每股普通股的淨有形 賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以20,387,428，即 於2024年5月7日發行和流通的普通股總數。

在使我們在本次發行中發行的普通股出售 生效後，假設承銷商沒有行使超額配股權 來購買額外的普通股，並假設出售了最高發行金額，扣除承銷商的估計佣金和我們應付的 發行費用後， 本次發行中沒有出售任何預先注資的認股權證，調整後的有形賬面淨值估計為 2023 年 12 月 31 日將達到大約 840 萬美元，相當於每股普通股0.27美元。按照本次發行的每股普通股0.3306美元的假定公開發行價格， 即本招股説明書封面上公佈的2024年5月7日納斯達克上次公佈的普通股銷售價格， 這表示現有股東每股普通股的歷史有形淨賬面價值沒有變化， 向普通股購買者每股普通股的有形賬面淨值立即稀釋0.06美元本次發行中的股份。為此目的的稀釋代表 這些購買者支付的每股普通股價格與本次發行完成後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值 之間的差額。

下表説明瞭本次發行中普通股購買者按每股普通股進行稀釋的情況：

上表中列出的稀釋信息 僅供參考，將根據本次 發行的實際公開發行價格和其他按定價確定的條款進行調整。假設我們發行了10,600,000股普通股，在扣除承銷商的折扣和佣金以及我們估計應支付的 發行費用後，每股普通股0.3306美元的假定發行價格上漲或減少0.06美元，向新投資者每股普通股攤薄0.20美元 。我們也可能會增加或減少我們發行的普通股數量。

我們還可能增加 或減少我們發行的普通股的數量。假設假設的公開發行價格仍為 ，我們在本次發行中發行的普通股 數量每增加或減少50萬股 ，本次發行後調整後的每股普通股淨有形賬面價值將增加或減少約15.4萬美元， 將增加或減少向新投資者的每股普通股攤薄0.06美元} 相同，在扣除承銷商的折扣和佣金之後我們應支付的預計報價費用。

上述 信息假設承銷商沒有行使超額配股權和行使預先注資認股權證。如果承銷商 行使超額配股權，在本次發行中額外全額購買最多1,590,000股普通股，則新投資者持有的 普通股數量將增加到12,190,000股，佔本次發行後已發行和流通普通股總數的37.4％，現有股東持有的普通股比例將降至已發行普通股總數的62.6％ 而且非常出色。

下表 彙總了截至2023年12月31日經調整後的普通股數量、 普通股現有持有人和 投資者在本次發行中支付的總金額與普通股平均價格之間的差異，並基於假設的每股普通股公開發行價格為0.3306美元，這是納斯達克上次公佈的銷售價格 我們於2024年5月7日發行的普通股，載於本招股説明書的封面。

除非另有説明， 本次發行前後的已發行普通股數量以截至2023年12月 31日的20,387,428股普通股為基礎，並假設特此發行的所有普通股均已出售，且未出售任何預籌認股權證。此數字不包括：

股本描述

以下對可穿戴設備有限公司或本公司股本的描述 以及我們的公司章程和 以色列法律的規定均為摘要，並不完整，並參照我們的 協會章程、以色列法律和引用的任何其他文件對其進行了全面限定。

我們 將發行（i）最多10,600,000股普通股；和/或（ii）最多10,600,000股預先注資的認股權證，以購買最多10,600,000股普通股。對於我們出售的每份預先注資認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少 。我們還將在行使特此提供的預融資認股權證時不時登記可發行的普通股。

證券的類型和類別

普通股

截至2024年5月7日，我們的 法定股本由5000萬股普通股組成，每股面值0.01新謝克爾，其中截至該日已發行和流通的普通股為20,387,428股。

我們所有已發行的普通股 均已有效發行、已全額支付且不可評税。我們的普通股不可兑換，不受任何先發制人 權利的約束。

自2022年9月13日起，我們的普通股和之前發行的 認股權證或首次公開募股權證已在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為 “WLDS” 和 “WLDSW” 。

認股權證和期權

截至2024年5月7日，我們 已發行和未償還的首次公開募股認股權證，共購買7,860,861股普通股，行使價為每股普通股2.00美元。認股權證是作為我們首次公開募股的一部分發行的，自2022年9月13日起在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WLDSW” 。

截至2024年5月7日，根據我們的2015年股票期權計劃，我們 在行使向某些員工、董事 和顧問分配或授予的未償還期權後，我們 有1,749,189股普通股可供發行。根據我們的 2015年股票期權計劃，另外還預留了1,066,637股普通股供未來發行。

預先融資認股權證

以下 是本次發行中提供的預融資認股權證的某些條款和條件的摘要。以下描述 在所有方面均受預融資認股權證中包含的條款的約束，該認股權證的形式是本註冊 聲明的附件。

表單

預先注資認股權證將作為個人認股權證協議向購買者發行。

任期

預先注資的認股權證在完全行使之前不會過期。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證在完全行使之前可以隨時行使。通過向我們交付正式執行的行使通知並支付行使價，預先注資的認股權證可由每位持有人選擇 全部或部分行使。不會發行與行使預先注資認股權證相關的部分 普通股。預融資認股權證的持有人還可以通過 “無現金行使” 履行其支付行使價的義務，在該行使中，持有人將獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股預先注資認股權證的淨值 。

練習 限制

根據 預先注資認股權證的條款，我們不得影響任何此類認股權證的行使，並且持有人無權行使 任何此類認股權證的任何部分，前提是持有人（及其關聯公司、與持有人共同行事的任何其他人 在行使此類認股權證時實益擁有的普通股總數 關聯公司，以及為了 的目的將或可能將普通股的受益所有權與持有人的受益所有權合計的任何其他人行使生效後 第13（d）條或第16條）將立即超過已發行普通股數量的4.99％，因為此類所有權百分比是根據此類認股權證的條款確定的，持有人在向我們發出通知61天后可以選擇增加或減少哪個百分比 ，但須遵守此類認股權證的條款， 前提是 這種百分比在任何情況下都不得超過 9.99%。

練習 價格

我們在行使預融資認股權證時可購買的普通股的 行使價為每股0.001美元。如果發生影響我們的普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件 ，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則預籌認股權證的行使價 和行使預融資認股權證時可發行的普通股數量需要進行適當的 調整。

可轉移性

在 適用法律的前提下，未經我們同意，預融資認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所 清單

我們 不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家 認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

基本面 交易

完成基本交易（如預融資認股權證中所述）後，通常包括普通股的任何重組、資本重組 或重新分類、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產 或資產、我們與他人合併或合併、收購我們 50% 以上的普通股 或任何人或團體成為我們已發行普通股50％的投票權的受益所有人），預融資認股權證的 持有人在行使預融資認股權證後，有權獲得此類持有人在行使預融資認股權證前夕行使預融資認股權證本應獲得的證券、 現金或其他財產，不考慮預融資認股權證中包含的任何行使限制。儘管如此，如果 進行基本交易時，如果對價僅由現金、僅由有價證券或 現金和有價證券的組合組成，則每份預先注資的認股權證應自動被視為在無現金行使中全部行使 ，該交易在不久前生效，並視該基本交易的完成而定。

作為股東沒有 權利

除非憑藉該持有人擁有普通股的 所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不享有我們的普通股 持有人的權利或特權，包括任何投票權。

預先注資認股權證的税收 處理

以色列 税法對預先注資認股權證的處理不夠明確，因此，出於以色列所得税的目的，預先注資的認股權證可能被視為普通 股。購買者應諮詢税務顧問，瞭解以色列對預先注資 認股權證的適當税收待遇。

非美國持有人的重要 美國聯邦所得税注意事項

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證應被視為普通股，預先注資 認股權證的持有人通常應像普通股持有人一樣納税。因此，行使預先注資認股權證時不應確認任何收益或損失 ，行使後，預先注資認股權證的持有期應結轉至普通 股。同樣，預先注資認股權證的納税基礎應結轉到行使時收到的普通股，並增加行使價 （如果適用）。每位預融資認股權證持有人應就與根據本次發行收購預先注資認股權證相關的風險 諮詢自己的税務顧問（包括潛在的替代性描述）。

承保

承銷商將根據此處描述的承保協議購買 預先注資的認股權證，其條款與本次發行中出售的 普通股的條款大體一致。每份預籌認股權證的承保折扣和佣金將等於本次發行中出售的普通股的每股承保折扣和佣金。

公司章程

導演

我們的董事會應 指導我們的政策，並監督首席執行官的業績及其行為。我們的董事會可以行使 《以色列公司法》5759-1999、《公司法》或公司章程 未要求股東行使或行使的所有權力。

普通股附帶的權利

我們的普通股應 授予其持有人：

董事選舉

根據我們 的公司章程，我們的董事由股東大會選出，除非任期較短，否則其任期將持續到任命該董事之後的第三次 年度股東大會，在該次年度股東大會上， 董事將被重新當選或替換。

在每次年度股東大會上， 在該類董事任期屆滿後選舉或重選董事的任期將 的任期在該選舉或重選之後的第三次年度股東大會上屆滿，因此，每年只有一類董事的 任期將到期，所有其他任期到期的董事將被視為已經 再次當選，任期至下屆年度股東大會。被視為並被再次當選的董事是指自其被任命或上次連任以來任職時間最長的董事。如果有超過一位董事的任職時間最長，則董事會 將在相關的股東大會上決定哪些董事將被提名連任。

年度會議和特別會議

根據以色列法律，我們 必須在每個日曆年舉行一次年度股東大會，時間和地點將由董事會決定，不得遲於上次年度股東大會之日起的15個月。除年度股東大會外 的所有會議均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在認為適當時召開特別會議 ，應以下人員的要求：（a）任何兩名董事或相當於當時在職董事 四分之一的董事；和/或（b）一名或多名股東總共持有（i）5％或以上的已發行已發行股票和未償還投票權的1％ 或（ii）5％或更多未付表決權的股東權力，或非豁免控股。但是，根據自2024年3月12日起適用的新 豁免，股票在以色列境外上市的以色列公司的董事會應 應以下要求召開特別會議：(i) 一名或多名股東持有至少百分之十 (10%) 的已發行和流通 股本，而不是過去的五 (5%)，以及至少百分之一 (1%) 的投票權公司，或 (ii) 持有公司至少百分之十 (10%) 表決權的一位或多位 股東，除非適用法律納入了公司上市交易的國家 規定，持有公司表決權不到百分之十 （10%）的人有權要求召開此類會議（在這種情況下，將適用非豁免控股公司）。

在遵守《公司法》的條款 和據此頒佈的條例的前提下，有權參加股東大會和投票的股東是 在董事會決定的日期（可能在會議日期 之前的四到六十天之間）的登記股東。有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：

通告

《公司法》要求 在任何年度或特別股東大會之前至少21天發出通知，如果 會議的議程包括任命或罷免董事、批准與公職人員或利益相關方的交易、 批准公司總經理擔任董事會主席或批准合併，則必須在以下地址提供通知 會議前至少 35 天。

法定人數

根據公司 法，我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名股東親自出席，通過代理人、書面投票或 通過電子投票系統進行投票，他們之間持有或代表至少25％的未償投票權。如果 在股東大會規定的時間後的半小時內未達到法定人數，則股東大會應在下週的同一天、同一時間和同一地點休會，或延期至給股東的通知 和該續會中規定的其他日期、時間和地點，如果在股東大會後的半小時內沒有法定人出席時間安排，任何數量的股東 參加會議，均構成法定人數。

如果應股東的要求召集了特別股東大會 ，並且在半小時內未形成法定人數，則該會議應取消 。

決議的通過

我們的公司章程 規定，修改與錯開的董事會和董事會組成 相關的公司章程條款的決議，以及解僱董事的決議，將需要股東大會上所代表的投票權 的70％投贊成票，並就此進行表決。除此之外，除非《公司法》和我們的條款另有要求， 公司股東的所有決議都需要簡單多數票。股東可以通過書面投票親自在股東大會上投票， 由代理人投票。

更改附帶到共享的 權限

除非股份條款另有規定 並受任何適用法律約束，否則對任何類別股份所附權利的任何修改都必須由出席受影響類別股東大會的該類別大多數股份的持有人採納 ，或經受影響類別的所有 股東的書面同意。

除非股票條款另有規定，否則擴大現有 類別股份或增發其股份不應被視為修改先前發行的該類別或任何其他類別的 股票所附的權利。

的侷限性 擁有我們公司證券的權利

我們的公司章程對 擁有我們證券的權利沒有限制。在某些情況下，如果首次公開募股權證和預籌認股權證 的行使會導致其持有人在行使時擁有超過4.99％或9.99％ 的普通股，則此類認股權證的行使受到限制，如下文所述。

規定 限制 變更我們公司的控制權

我們的公司章程 規定董事會錯開，該機制可能會推遲、推遲或阻止公司董事會 董事會控制權的變更。除此之外，我們的公司章程中沒有任何會延遲、 推遲或阻止公司控制權變更的具體條款，也沒有僅適用於涉及我們的合併、收購或公司 重組的具體條款。但是，如下所述，《公司法》的某些條款可能具有這種效力。

《公司法》包含允許合併交易的 條款，並要求參與合併的每家公司都必須獲得其董事會的批准 ，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否則必須獲得多數股東的投票， ，對於目標公司，還要獲得其每類股份的多數票。就每方 方的股東投票而言，除非法院另有裁定，否則如果代表股東大會表決權過半數的股份並非由合併的另一方（或持有 25% 或以上投票權或任命另一方 25% 或更多董事的權利的任何個人或團體 持有），則合併不被視為獲得批准投票反對合並。 但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人 權益，則合併需要獲得與控股股東進行的所有特別交易 相同的特別多數批准。應擬議合併中任何一方的債權人的請求，法院可以推遲或阻止 的合併，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司將無法履行 任何一方的義務，並可以進一步發出保障債權人權利的指示。如果交易 本來可以得到合併公司的股東的批准，但如上所述，如果每個類別的單獨批准或排除某些股東的 票，則法院仍可根據公司至少 25% 的 表決權持有人的申請批准合併。要批准此類申請，法院必須認定合併是公平合理的，同時考慮到 合併各方的價值和向股東提供的對價。此外，除非每家合併公司向以色列 公司註冊處提交批准合併的必要提案至少已經過了50天，而且 (2) 自每家合併的 公司的股東批准合併以來已經過了至少 30 天，否則合併不得完成 。

本 中的 “特別多數” 一詞將按照《公司法》第 275 (a) (3) 條的規定定義為：

《公司法》還規定 ，除某些例外情況外，必須通過 “特別” 要約收購以色列上市公司的股份，前提是 (1) 買方將成為該公司 25% 或以上的表決權的持有人， 除非已經有另一名持有該公司至少 25% 或更多表決權的持有人或 (2) 除非已經有超過 45% 的投票權的持有者，否則買方將成為公司 45% 或更多投票權的 持有者 公司的權利。通常，如果收購 (1) 是通過私募進行的，並獲得股東 的批准，但須符合某些條件；(2) 來自公司 25% 或以上投票權的持有人，導致 收購方成為公司 25% 或更多表決權的持有人，或 (3) 來自持有超過 45% 表決權的持有人 ，則這些要求不適用公司的權利，這導致收購方成為公司45％以上的投票權的持有者。必須向所有股東提供 “特別” 要約。通常，只有在 (1) 要約人收購公司已發行股票所附表決權的 至少 5%，且 (2) 向公司通報其與該要約相關的立場的大多數要約人（不包括要約人、控股 股東、25% 或以上表決權的持有人）接受該要約 ，“特別” 要約才能完成公司或任何代表他們的人，或任何在接受要約時有個人利益 的人）。如果接受了特別要約，則買方或任何控制 的個人或實體或與買方或此類控股人或實體共同控制的個人或實體不得就購買目標公司 的股份提出後續要約，也不得在從 要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或此類個人或實體承諾實施此類收購首次特別招標要約中的要約或合併。

如果由於收購 股份，收購方將持有以色列公司90％以上的已發行股份或某些類別的股份，則收購 必須以要約方式對所有已發行股份或該類別的所有已發行股份（視情況而定）進行收購。 一般而言，如果在要約中未投標少於5％的已發行股份或適用類別的股份，並且超過一半的 在要約中沒有個人利益的要約人出價了股份，則收購方提議購買 的所有股份都將依法轉讓給該收購方。但是，如果不接受 要約的股東持有少於公司或適用類別股份的已發行和流通股本的2％，則也將接受要約。在此類要約中曾是要約人的任何股東 ，無論該股東是否接受要約，均可通過向以色列 法院提出申請，申請（i）與全面要約相關的評估權，以及（ii）應在接受後六個月內按法院確定的公允價值支付 。但是，收購方有權在某些條件下規定 投標股東將喪失此類評估權。

最後，以色列税法對 某些收購（例如以色列公司與外國公司之間的股票換股票交易所）的待遇不如美國税法。 例如，在某些情況下，以色列税法可能會要求將普通股換成另一家 公司股份的股東在出售此類股票互換中獲得的股份之前繳税。

我們資本的變化

股東大會可以通過 出席股東大會的簡單多數票：

獨家論壇

我們的公司章程 規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國 聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券 法》或《證券法》提起訴訟理由以及任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何 證券的任何權益的投訴的專屬論壇，應被視為已注意到並同意這一專屬法庭條款。

錯開的棋盤

我們的公司章程 規定將董事會分為三類，每三年任期錯開。在我們 股東的每一次年度股東大會上，該類 董事任期屆滿後選舉或重選董事的任期將在該選舉或重選之後的第三次年度股東大會上屆滿，因此 每年只有一類董事的任期將到期。退休並連任的董事應為自其被任命或上次連任以來任職時間最長的 董事，或者，如果有超過一名董事任職時間最長， 或者如果未獲連選的董事同意連任，則為確定年度股東大會日期和議程 的董事會會議（由簡單多數）將決定在 相關股東大會上提名哪些董事連任。

IPO 認股證

以下是現有首次公開募股權證的某些 條款和規定的摘要，並完全受我們與作為權證代理人的vStock Transfer, LLC之間的認股權證代理 協議的規定以及首次公開募股權證的形式約束，兩者均作為我們在F-1表格（文件編號333-262838）上的 註冊聲明的附錄提交。

可鍛鍊性

首次公開募股權證可在首次發行後的任何時間行使 ，也可以在首次發行後的五年內隨時行使。首次公開募股 認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向公司提交一份正式執行的行使 通知，並且註冊根據 證券法發行IPO認股權證所依據的普通股的註冊聲明隨時生效並可用於發行此類股票，只需全額支付購買的 普通股的即時可用資金運動。如果根據《證券法》登記發行普通股 標的普通股的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使IPO認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據IPO認股權證中規定的公式確定 的普通股淨數量。不會發行與行使首次公開募股權證相關的零碎股票。 公司將向持有人支付一筆現金以代替部分股票，金額等於部分金額乘以行使價 。

運動限制

如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上，則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為這種所有權百分比是根據首次公開募股權證的條款確定的 。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比 ，前提是該百分比的任何提高在 持有人向公司發出通知後 61 天才生效。

行使價格

行使首次公開募股權證時可購買的整股 普通股的行使價為每股4.00美元。如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整 。除了 在首次公開募股權證發行之日起兩年內遵守首次公開募股權證中列出的某些豁免，前提是公司 應出售、簽訂出售協議並隨後出售，或授予任何購買或出售期權，訂立協議 出售並隨後出售，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或宣佈任何要約、出售、授予或宣佈） 任何以有效價格購買或以其他方式處置（隨後收盤）任何普通股或可轉換證券的期權 每股低於當時有效的首次公開募股權證的行使價，應將首次公開募股權證的行使價降至等於此類稀釋發行的每股有效價格 ；但是，在任何情況下，IPO 認股權證的行使價均不得降至低於初始行使價50％的行使價。在首次公開募股認股權證首次發行之日後的90個日曆日 ，首次公開募股權證的行使價將調整為等於重置價格 ，前提是該價值低於該日有效的行使價。重置價格等於（a）發行日IPO認股權證初始行使價的50％，或（b）在首次公開募股認股權證首次行使之日至 IPO認股權證發行之日後90個日曆日之間任何一天發生的每股普通股最低成交量加權平均價格的100％，以較高者為準。最低重置價格為2.00美元，即初始行使價的50％。

2022年9月20日， 公司的交易量加權平均股價低於首次公開募股認股權證的行使下限2.00美元。因此， 自2022年12月14日（首次公開募股權證發行之日後的第90個日曆日）交易結束後 起， 根據其條款進行了調整，包括但不限於將首次公開募股認股權證 的行使價調整為2.00美元。

可轉移性

在適用法律的前提下， 可以在未經公司同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓首次公開募股權證。

搜查令代理人

首次公開募股權證是根據作為認股權證代理人的VStock Transfer, LLC與公司之間的認股權證代理協議，以註冊形式發行的 。首次公開募股權證最初僅由存放在認股權證代理人處的一份或多份全球認股權證代表，代表存託信託 公司（DTC）作為託管人，以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按DTC的另行指示。

基本面交易

如果進行基本的 交易，如首次公開募股認股權證中所述，通常包括對 普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或 合併或合併為他人，收購公司50％以上的已發行普通股，或任何個人 或集團成為受益人擁有公司已發行普通股所代表的50％的投票權的所有者， 首次公開募股權證的持有人有權在行使首次公開募股權證時獲得持有人在行使首次公開募股權證前夕行使首次公開募股認股權證本來可以獲得的證券、現金或其他 財產的種類和金額， 不考慮首次公開募股權證中包含的任何行使限制。首次公開募股權證的持有人還可以要求公司 或任何繼任實體通過向持有人支付現金（或首次公開募股權證中列出的特殊情況下其他類型或形式的 對價）從持有人那裏購買首次公開募股權證（或首次公開募股權證中列出的其他類型或形式 的對價），等於基本交易當日首次公開募股權證剩餘未行使部分 的Black Scholes價值。

母國實踐

只要任何 IPO 認股權證仍未兑現，公司將選擇遵循本國的慣例，以代替交易 市場上任何限制公司執行首次公開募股認股權證條款的能力的規章制度，包括但不限於與證券發行相關的股東 批准規則，或為認股權證持有人的利益調整本IPO認股權證的條款。

作為股東的權利

除非首次公開募股權證中另有規定 或憑藉該持有人對公司普通股的所有權，否則 IPO 認股權證 的持有人在 行使首次公開募股權證之前，不具有公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

適用法律

首次公開募股權證和認股權證 代理協議受紐約州法律管轄。

承銷商認股權證

以下承銷商認股權證的某些 條款和規定的摘要完全受承銷商認股權證表格 的規定約束，該表格作為經修訂的F-1註冊聲明的附錄4.1提交（文件編號：333-262838）。

作為我們在 納斯達克資本市場首次公開募股的一部分，我們向承銷商發行了承銷商認股權證。承銷商的認股權證可按每股普通股5.31美元的價格行使 ，自2023年3月12日起可行使，並將於2027年9月12日到期。承銷商的 認股權證已被FINRA視為補償，因此根據FINRA第5110條，將被封鎖六個月。此外， 此類承銷商的認股權證應以現金為基礎行使，前提是如果登記承銷商認股權證所依據的普通 股票的註冊聲明無效，則承銷商的認股權證可以在無現金基礎上行使 ，並且其反稀釋條款與FINRA規則5110 (g) (8) (E) 和 (F) 一致。承銷商認股權證 的發行先前已註冊，未作為本招股説明書一部分的註冊聲明的一部分進行註冊。

税收

預先注資認股權證的税收 處理

儘管 並非完全沒有疑問，但我們認為，出於美國聯邦所得税 的目的，預先注資認股權證應被視為普通股，並且預先注資認股權證的持有人通常應按與普通股持有人相同的方式納税，如下文 所述（下文另有説明的除外）。但是，我們的描述對美國國税局（IRS）沒有約束力， 美國國税局可能會將預先注資的認股權證視為收購我們普通股的認股權證。如果是這樣，投資我們的預融資認股權證的税收後果，包括您的收益金額 和收益性質可能會發生變化。因此，每位美國持有人應 就與根據本次發行 （包括潛在的替代描述）收購預先注資認股權證相關的風險諮詢其或自己的税務顧問。除非另有説明，否則本討論的其餘部分通常假設上述 的描述符合美國聯邦所得税的目的。

普通股或預先注資認股權證的出售、 交換或其他應納税處置。根據我們在2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告中 “被動外國 投資公司” 下的討論，美國持有人通常將確認出售、交換或以其他應納税處置我們的普通 股票或預融資認股權證的資本收益或損失，金額等於出售和交易所實現金額之間的差額，或其他應納税的 處置和美國持有人的調整後納税基礎（根據美國聯邦所得税規則確定）此類普通股或 預先注資認股權證。如果美國持有人持有我們 普通股或預籌認股權證的期限超過一年，則該資本收益或損失將為長期資本收益或虧損。長期資本收益的優惠税率（目前，最高 税率為20％）將適用於美國個人持有人。資本損失的可扣除性受到限制。收益或損失通常 將是用於美國外國税收抵免目的的來自美國境內的收入或損失，但《美以税收協定》中某些可能的例外情況 除外。額外 3.8% 的 “淨投資所得税”（如我們在2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度 20-F表年度報告中所述）可能適用於某些符合修改後的 總收入門檻的美國持有人在出售、交換、 或其他應納税處置我們的普通股或預融資認股權證時確認的收益。

美國 持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在處置普通股或預融資認股權證時收到非美元 美元貨幣的美國聯邦所得税後果。

預先注資認股權證的行使 和到期。一般而言，美國持有人將預先注資認股權證行使為普通股時不會確認用於美國聯邦所得税目的的收益或損失 。美國聯邦對以無現金方式將預先注資 認股權證發行到我們的普通股的所得税待遇尚不清楚。美國持有人應就無現金行使預融資認股權證的美國聯邦所得税後果 諮詢其税務顧問。

預先注資認股權證的 到期通常被視為美國持有人出售或交換了認股權證並確認了等於美國持有人在預融資認股權證中的納税基礎的資本 損失。

對預先注資認股權證的某些 調整。根據《守則》第305條，對在行使預融資認股權證 時發行的普通股數量的調整或對預融資認股權證行使價的調整，可被視為向預融資認股權證的美國持有人的建設性 分配，前提是此類調整會增加這些 美國持有人在我們收益中的比例利息 “以及利潤” 或資產，視此類 調整的情況而定（例如，如果此類調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產）。美國持有人 應諮詢其税務顧問，以正確處理預先注資認股權證的任何調整和分配。

上面的 討論是一般摘要。它並未涵蓋可能對潛在投資者至關重要的所有税務問題。我們敦促每位潛在的 投資者根據投資者的自身情況，包括適用法律中任何擬議的 變更的後果，諮詢自己的税務顧問，瞭解與購買、所有權和處置我們的 普通股或預先注資認股權證相關的税收後果。

承保

ThinkEquity LLC 擔任 本次發行承銷商的代表。我們已經與該代表簽訂了日期為2024年的承保協議。 根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向下述每位承銷商出售股票，下述每位承銷商 已分別同意以公開發行價格減去本招股説明書封面 規定的承保折扣購買下表中其名稱旁邊的證券數量：

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書中提供的普通股和/或 預先注資認股權證的交割的義務受各種條件、陳述和擔保的約束，包括其律師對某些法律事務的批准 以及承銷協議中規定的其他條件。普通股和/或預籌資金 認股權證由承銷商發行，但須事先出售，何時、假如向他們簽發並被他們接受。承銷商保留 撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。如果持有本招股説明書提供的所有普通股和/或預融資認股權證，則承銷商有義務 接受並支付本招股説明書提供的所有普通股和/或預融資認股權證，但下文 所述超額配股權證所涵蓋的普通股和/或預融資認股權證除外。

我們 已同意賠償承銷商的特定負債，包括《證券法》規定的負債，並向承銷商可能需要為此支付的款項繳款 。

超額配股選項

我們已向承銷商代表授予了45天的 期權，允許他們以 每股0.3306美元（或每份預融資認股權證0.3296美元）的公開發行價格購買最多1,590,000股普通股和/或預融資認股權證，僅用於支付超額配股（如果有）。承銷商 可以在自本次發行截止之日起45天內行使此期權，僅用於支付承銷商出售的普通股和/或預先注資 認股權證總數超過上表中列出的普通股和/或預融資認股權證總數的銷售。 如果購買了任何額外的普通股和/或預先注資認股權證，承銷商將按照與股票發行相同的條件提供額外的普通股 股和/或預先注資認股權證。

折扣

承銷商最初提議 按本 招股説明書封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股和/或預籌認股權證，並以該價格減去不超過每股普通股美元的特許權向交易商發行。如果我們提供的所有普通股和/或 預籌認股權證均未按公開發行價格出售，承銷商可以通過補充本招股説明書來更改發行價格和其他 銷售條款。

下表顯示了向我們提供的發行價格、承保折扣和扣除費用前的收益。該信息假設 沒有行使或完全行使超額配股權。此信息還假設在本次發行中發行的所有預先注資認股權證的 張均為現金。

我們已經向該代表支付了25,000美元的費用押金 ，這筆押金將用於支付給與本次發行有關的 承銷商的自付應付費用，並將按照 FINRA 規則5110 (g) (4) (A) 實際發生的部分向我們報銷。

我們還同意 支付代表與本次發行相關的某些費用，包括：(a) 與我們的高管、董事和實體背景調查有關的所有費用、支出和支出 ，總金額不超過5,000美元；(b) 承銷商法律顧問的費用和 費用不超過100,000美元；(c) 與收盤後廣告相關的費用 本次發行在《華爾街日報》和《紐約時報》的全國版上；(d) 代表們實際應承擔的 “路演” 費用；以及 (e) 與公開發行材料合訂本以及紀念 紀念品和透明石墓碑相關的費用。

我們此次發行的預計總支出 ，包括註冊費、備案費、上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保 折扣和佣金，約為386,000美元。

代表的認股權證

我們已同意發行 代表認股權證或代表認股權證，以補償購買本次發行中出售的 普通股和/或預籌認股權證總數的5％。代表的認股權證將按每股 行使價行使，相當於本次發行中每股公開發行價格的125％。代表的認股權證可在四年半的時間內全部或部分行使 ，自本次發行普通股 開始出售之日起的180天內。根據FINRA規則5110（e），任何由證券組成的承保補償不得出售、轉讓、 轉讓、質押或抵押，也不得成為任何會導致 證券在開始銷售之日起的180天內對證券進行有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌期權或看漲交易的標的，但以下情況除外如 FINRA 第 5110 (e) (2) 條所規定。

此外，在某些情況下，認股權證 根據要求規定了註冊權。根據FINRA規則5110 (g) (8) (C)，提供的唯一需求登記權自承保協議簽訂之日起不超過五年 年。根據美國金融監管局規則 5110 (g) (8) (D)，所提供的搭便車註冊權自代表認股權證首次行使之日起不超過兩年。我們將承擔與註冊行使認股權證時可發行的證券有關的所有費用和開支，持有人產生和應付的 承保佣金除外。在某些情況下，包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或 合併，可能會調整行使認股權證 時的行使價和可發行的股票數量。但是，對於以低於認股權證行使價的 發行普通股，不會對認股權證行使價或標的股票進行調整。

封鎖協議

根據 的 “封鎖” 協議，我們和我們的執行官和董事已同意，未經 代表事先書面同意，不得直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置（或訂立 任何旨在或預計會導致任何人隨時在 中進行轉讓或處置的交易或設備的任何交易或設備（我們）普通股的未來，進行任何掉期或其他衍生品交易，這些交易全部或以 部分轉移到另一方的任何一股我們普通股的經濟利益或所有權風險，要求或行使任何權利或理由，要求或行使任何權利或理由，以便 就任何普通股或證券 的註冊申請或行使任何權利或理由，包括對該聲明的任何修正，或公開披露 對公司進行上述任何事情的意圖，但慣例例外情況除外，自本 招股説明書發佈之日起 90 天內，還有我們的高管高級職員、董事以及截至本次發行定價之日 已發行普通股的任何5％或以上的持有人，自本招股説明書發佈之日起90天內。

此外， 我們已同意，在發行後的6個月內，我們不會直接或間接要約出售、出售、簽約 出售、授予任何出售或以其他方式處置公司股本的期權或在任何 “現場”、持續股權或可變 利率交易中轉換為或 可行使或交換為公司股本的證券，未經代表事先書面同意.

優先拒絕權

我們 已授予該代表自發行結束之日起六個月內的優先拒絕權，前提是 發行的總收益達到 700 萬美元或以上，由代表全權酌情行使唯一的投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人， 進行未來的每一次公開和私募股權及債券發行，包括 我們所有的公開和私募股權及債券發行股權掛鈎融資，每項標的交易或任何繼任者（或我們的任何子公司），均符合條款和條件 此類標的交易的代表慣例。

全權賬户

承銷商不打算 確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的普通股和/或預籌認股權證。

納斯達克資本市場上市

我們在行使任何預籌認股權證時可發行的普通股和普通 股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WLDS”， ，我們的普通股的某些認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WLDSW”。我們不打算 在任何國家證券交易所申請預先注資認股權證的上市。

其他

某些 承銷商和/或其關聯公司將來可能會不時以 為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們可能會收取慣常費用。在業務過程中，承銷商及其關聯公司可以積極地為自己的賬户或客户賬户交易我們的 證券或貸款，因此，承銷商及其關聯公司可隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

除了由Aegis Capital Corp. 提供的與我們在2023年11月13日結束的上一次證券公開發行有關的 服務外，在本招股説明書發佈之日之前的180天內，沒有承銷商 向我們提供任何投資銀行或其他金融服務。

價格穩定、空頭頭寸和罰款 出價

在本次發行中， 承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體而言， 承銷商可能會通過出售超過本招股説明書封面規定的數量來超額分配與本次發行相關的股票。 這將為自己的賬户創建普通股的空頭頭寸。空頭頭寸可以是空頭頭寸，也可以是 裸空頭寸。在擔保空頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不大於 他們在超額配股權中可能購買的普通股數量。在赤裸空頭寸中，涉及的普通股 數量大於超額配股權中的普通股數量。要平倉空頭頭寸，承銷商可以 選擇行使全部或部分超額配股權。承銷商還可以選擇穩定我們的普通股價格 或通過在公開市場上競標和購買普通股來減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以 實施罰款出價。當特定的承銷商或交易商償還允許其在本次發行中分配普通 股的銷售優惠時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了普通股。

最後，承銷商 可以在做市交易中出價和購買我們的普通股，包括 “被動” 做市交易 ，如下所述。

這些活動可能會穩定 或將我們的普通股的市場價格維持在高於在沒有 這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時停止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可能會在交易我們的普通股的國家證券交易所、 場外交易市場或其他地方進行。

賠償

我們已同意賠償 承銷商根據《證券法》和《交易法》承擔的與本次發行相關的責任， 因違反承保協議中包含的部分或全部陳述和擔保而產生的負債，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項 。

電子分銷

本電子 格式的招股説明書可在網站上或通過一個或多個承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。 除了本電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何 其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商 以承銷商的身份批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

美國以外的優惠限制

除美國外， 我們或承銷商未採取任何行動允許在 任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。本招股説明書提供的證券不得直接 或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類 證券的要約和出售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用的 規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人自行了解 的情況，並遵守與本招股説明書的發行和分發相關的任何限制。本招股説明書不構成 在該等要約 或招標為非法的任何司法管轄區的賣出要約或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

澳大利亞

本招股説明書不是《澳大利亞公司法》第 6D 章下的披露 文件，未向澳大利亞證券和投資委員會 提交，也無意包含《澳大利亞公司法》第 6D 章披露文件所要求的信息。 因此，(i) 根據《澳大利亞 公司法》第708條規定的一項或多項豁免，僅向根據《澳大利亞公司法》第6D章在不披露的情況下合法向其發行證券 的人提供本招股説明書規定的證券 ，(ii) 本招股説明書僅在澳大利亞提供給上述第 (i) 條規定的那些人，以及 (iii) 必須向受要約人發送通知，實質上説明受要約人接受本要約，即表示受要約人 就是這樣的人如上文第 (i) 條所述，除非《澳大利亞公司法》允許，否則同意在根據本 招股説明書向要約人轉讓後的 12 個月內，不在澳大利亞出售或 要約出售給要約人的任何證券。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些證券只能出售給作為合格投資者的本金購買者購買或被視為購買的買方，並且是國家 文31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義的允許客户。任何證券的轉售都必須遵循適用證券法的豁免規定，或交易不受招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書（包括 其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是購買者 在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考 買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

中國

本文件 中的信息不構成在中華人民共和國 （就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）的證券公開發售，無論是出售還是認購。 除直接向 “合格的 境內機構投資者” 外，不得在中國向法人或自然人直接或間接發行或出售證券。

歐洲經濟區——比利時、德國、 盧森堡和荷蘭

本文件 中的信息是在以下基礎上編制的：所有證券要約都將根據歐洲經濟區成員國（每個相關成員國）實施的第2003/71/EC號指令或 招股説明書的豁免要求提出 出示證券要約招股説明書的要求。

除非根據相關成員國實施的 《招股説明書指令》下的以下豁免之一，否則相關成員國尚未向公眾提出 證券要約，也不得向公眾發行 證券：

法國

按照《法國貨幣和金融法》（Code Monétaire et Financier）第 L.411-1 條和《法國金融市場管理局通則》（AMF）第 211-1 條及其後條款 的定義，本文件不是在法國公開發行（向金融家公開募股）的背景下分發的。這些證券尚未發行或出售，也不會直接或間接向法國公眾發行或出售 。

本文件和與證券相關的任何其他 發行材料未經、將來也不會在法國提交給AMF批准，因此， 不得直接或間接地分發或分發給法國公眾。

此類要約、銷售和分配 過去和將來只能在法國向 (i) 以自有賬户行事的合格投資者（合格投資者）提供，其定義載於《法國貨幣 和《金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1條，以及任何實施法規和/或 (ii) 有限數量的非合格投資者（cercle restreint d'investisseurs） ，根據第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1條的定義和規定，為自己的賬户行事D.754-1；以及《法國貨幣和金融法》D.764-1以及任何實施條例。

根據AMF總條例第211-3條，法國投資者被告知，除非根據法國 貨幣和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8至L.621-8-3條，否則投資者不能（直接或間接）向公眾分發證券。

愛爾蘭

本文件 中的信息不構成任何愛爾蘭法律或法規規定的招股説明書，本文件未向任何愛爾蘭 監管機構提交或批准，因為該信息不是在《2005年愛爾蘭招股説明書（第2003/71/EC號指令）條例》或《招股説明書條例》的 定義的愛爾蘭證券公開發行背景下編制的。除了（i）《招股説明書條例》第2（l）條中定義的合格的 投資者以及（ii）少於100名非合格的 投資者，以及（ii）少於100名非合格 投資者的自然人或法人以外，這些證券尚未發行 或出售，也不會通過公開發行在愛爾蘭直接或間接發行、出售或交付。

以色列

在本招股説明書中提供的證券尚未獲得以色列證券管理局或ISA的批准或不批准，此類證券也未註冊 在以色列出售。除非公佈 招股説明書，否則不得直接或間接向以色列公眾發行或出售股票。ISA沒有簽發與發行或發佈招股説明書有關的許可證、批准或執照； 也沒有驗證此處包含的細節，確認其可靠性或完整性，也沒有就所發行證券的質量 發表意見。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書 提供的證券均受可轉讓性限制，並且必須遵守以色列證券法律法規。

意大利

根據意大利證券法，意大利證券交易委員會（Commissione per le Societa e la Borsa，簡稱 CONSOB）未批准在意大利共和國發行證券 ，因此，不得在意大利分發與證券 相關的發行材料，也不得在意大利以公開發行方式在意大利發行或出售此類證券 1998 年 2 月 24 日第 58 號法令或第 58 號法令的 1.1 (t) ，除了：

根據上述段落，證券的任何要約、出售或交付 或與意大利證券相關的任何要約文件的分發（不包括合格投資者 向發行人索取要約的配售）必須：

隨後在意大利進行的任何證券分配 都必須遵守第19號法令規定的公開發行和招股説明書要求規則。 58 和經修訂的第 11971 號條例，除非這些規則的例外情況適用。不遵守此類規則可能導致 此類證券的出售被宣佈無效，轉讓證券的實體可能對投資者遭受的任何損失 承擔責任。

日本

根據適用於向合格 機構投資者私募證券的註冊要求的豁免（定義見並根據FIEL第2條第3款及其頒佈的條例），這些證券沒有 ，也不會根據經修正的 日本金融工具交易法（1948年第25號法律）第4條第1款或FIEL進行註冊。 因此，不得在日本直接或間接向除合格機構投資者以外的任何 日本居民或為其利益發行或出售證券。任何收購證券的合格機構投資者均不得將其轉售給日本境內的任何非合格機構投資者 ，任何此類人士收購證券均以 執行相關協議為條件。

葡萄牙

按照《葡萄牙證券法》（Codigo dos Valores Mobiliários）第109條的定義， 本文件不是在葡萄牙金融證券公開發行（oferta püblica de valores mobiliários）的背景下發布的。這些證券 尚未發行或出售，也不會直接或間接地向葡萄牙公眾發行或出售。本文件和與證券相關的任何其他 發行材料過去和將來都沒有提交給葡萄牙證券市場委員會 （Comissáo do Mercado de Valores Mobiliários）以供葡萄牙批准，因此，除非在被認為不符合 條件的情況下，否則不得分發或導致 直接或間接地向葡萄牙公眾分發 《葡萄牙證券法》下的公開發行。葡萄牙證券的此類發行、銷售和分銷僅限於 “合格投資者”（定義見葡萄牙證券法）的人 。只有此類投資者才能收到此文件 ，並且他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

本文件未經 註冊也不會經Finansinspektionen（瑞典金融監管局）註冊或批准。因此，除非根據《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag（1991:980）om handel med finansiella工具）被認為不需要 招股説明書，否則不得在瑞典提供該文件 ，也不得在瑞典出售證券。 在瑞典發行的任何證券僅限於 “合格投資者”（定義見金融工具 交易法）。只有此類投資者才能收到此文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他 人。

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發行 ，也不會在瑞士證券交易所、SIX、瑞士任何其他證券交易所或受監管的 交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書 的披露標準，也沒有考慮《瑞士債務守則》 第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件 或與證券有關的任何其他發行材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件和 任何其他與證券相關的發行材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。 特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場 監管局（FINMA），證券發行也不會受到其監督。

本文件僅供收件人個人使用 ，不適用於瑞士的普遍流通。

阿拉伯聯合酋長國

本文件和 證券均未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府 機構的批准、不批准或以任何方式轉讓，公司也沒有獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行 阿聯酋中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可，在阿拉伯聯合酋長國境內推銷或出售這些證券。 本文件不構成，也不得用於要約或邀請的目的。公司不得在阿拉伯聯合酋長國 境內提供任何與證券相關的服務， ，包括接受申請和/或分配或贖回此類證券。

在迪拜國際金融中心，任何證券認購要約或邀請 均無效或被允許。

英國

本文件中的信息以及與該要約相關的任何其他文件均未提交英國 金融服務管理局批准，也沒有公佈或打算髮布有關證券的招股説明書（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》第85條或 FSMA 的定義）。本文件在保密基礎上 向英國的 “合格投資者”（根據FSMA第86（7）條的定義）發行，不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國發行或出售證券，除非是 根據FSMA第86（1）條不要求發佈招股説明書的情況。本文檔不應全部或部分分發、出版 或複製，接收者也不得將其內容透露給英國的任何其他人。

收到的與證券發行或出售相關的任何參與投資活動（根據FSMA第21條的定義）的邀請或誘因 僅在FSMA第21條第 (1) 款不適用於本公司的情況下才會傳達或促成傳達，只有在英國 進行傳遞或促成傳達。

在英國，本 文件僅分發給（i）在《2000年金融服務和市場法（金融促銷）令》、 或 FPO（2005 年《金融服務和市場法》第 19 條第 5 款）（投資專業人士）的投資相關事務方面具有專業經驗的人員，（ii）屬於第 49 條第 2 款（a）至（d）項所述人員類別)（高淨值公司、未註冊的 協會等）或（iii）可以合法向其傳達的相關信息人。本文件所涉及的投資 僅適用於 相關人員，任何購買邀請、要約或協議只能與 相關人員進行。任何非相關人員均不應作為或依賴本文件或其任何內容。

根據 National Instrument 33-105承保衝突或NI 33-105的第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105中關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求 。

費用

下文列出了我們根據本次發行發行發行和出售證券所產生和支付的總支出 ，其中包括 本招股説明書中剩餘的證券。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額 均為估計值：

法律 問題

紐約州沙利文和伍斯特律師事務所 為我們移交了與 本招股説明書所提供證券發行的合法性有關的某些法律問題以及與本次發行相關的其他法律事務。以色列特拉維夫的沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）向 我們移交了與本招股説明書中提供的證券發行合法性有關的某些法律事項以及與以色列法律相關的其他法律事項。與本次發行相關的某些法律事務將由Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP移交給承銷商。

專家們

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務 報表以及本招股説明書中以 引用方式納入的三年期中每年的合併財務 報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO 成員公司Ziv Haft的報告納入的，該報告由該公司授權在此處註冊成立，名為 審計和會計專家。合併財務報表報告包含一個關於 公司繼續經營能力的解釋性段落。

民事責任的可執行性

我們根據 以色列國法律註冊成立。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書所構成的註冊 聲明中提及的以色列專家（其中絕大多數人居住在美國境外）可能很難在美國境內獲得 送達訴訟程序。此外，由於我們幾乎所有的資產以及我們的大部分董事和高級管理人員 都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。

我們在以色列的 法律顧問特拉維夫沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）告訴我們，在最初在以色列提起的訴訟中可能很難維護美國證券法 索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠 ，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的法庭。此外，即使以色列法院同意審理索賠， 它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的 美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄 。

在遵守規定的時間 限制和法律程序的前提下，除某些例外情況外，以色列法院可以執行美國對 不可上訴的民事案件的判決，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括 對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

如果外國判決由以色列法院執行 ，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並將 轉出以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列 法院根據以色列銀行在付款日期前公佈的最新官方匯率 匯率對等數額的以色列貨幣作出判決。但是，如果義務方選擇以相同的外幣付款，則即使是 ，也將根據判決履行其職責，但須遵守當時 適用的外幣管理法律。在收款之前，以以色列貨幣表示的以色列法院判決金額通常將與以色列 消費者價格指數加上當時以色列法規規定的年度法定利率掛鈎。判決債權人必須承擔不利匯率的風險 。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交了與首次公開募股有關的 F-1 表格註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息 。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書 中省略註冊聲明中包含的某些信息。本招股説明書中關於任何合同、協議 或其他文件內容的陳述是有關所彙總文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件所有條款 的完整描述。如果我們提交了任何這些文件作為註冊聲明的附件，您可以閲讀文件本身，以獲取 對其條款的完整描述。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人 的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息報告要求的約束，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交報告 。可以在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作為外國 私人發行人，我們不受交易法中與委託書的提供和內容相關的規定的約束，我們的 高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務 報表。但是， 我們將在每個財政年度結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交20-F表的 年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並將 向美國證券交易委員會提交6-K表中外國私人發行人報告的未經審計的六個月財務信息。

我們維護一個名為 www.wearabledevices.co.il 的公司網站 。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本 招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。我們將在我們的網站 上發佈根據適用的公司或證券法律法規要求在該網站上發佈的任何材料，包括髮布 要求向美國證券交易委員會提交的任何 XBRL 交互式財務數據以及股東大會的任何通知。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的 其他文件來向您披露重要信息。我們將在本招股説明書中以引用方式納入以下文件：

當您閲讀上述文檔時， 您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果你發現文件與本招股説明書不一致， 你應該依賴最新文件中的陳述。本招股説明書中出現的所有信息均受此處以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表（包括其附註）的全部限定 。

我們將通過以下地址向我們提出書面或口頭請求 ，免費向包括任何受益所有人在內的每一個人 提供這些文件的副本：以色列約克尼阿姆伊利特Ha-Tnufa St. 5 Ha-Tnufa St.，2066736，電話：+972.4.6185670，收件人：首席財務 官

上漲 至 10,600,000 股普通股

最多 至 10,600,000 份預先注資認股權證

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初步招股説明書

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, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 6 項。對董事、高級職員和僱員的賠償

賠償

以色列公司法 5759-2999 或《公司法》和《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》規定，公司可以賠償 公職人員因其作為公職人員所從事的行為而產生的以下負債和費用，無論是根據 在事件發生前做出的承諾還是在事件發生後做出的承諾，前提是其公司章程中包含授權條款 這樣的賠償：

《公司法》還允許 公司事先承諾對公職人員進行賠償，前提是如果此類賠償與上文所述對其施加的財務責任 有關，則該承諾應是有限的，並應詳細説明以下可預見的事件和金額 或標準：

我們已經與所有董事和所有高級管理層成員簽訂了賠償 協議。每份此類賠償協議均應向公職人員提供 適用法律允許的賠償，但不得超過一定金額，前提是這些負債 不在董事和高級管理人員保險的承保範圍內。

開脱

根據《公司法》， 以色列公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任，但可以事先免除 公職人員因違反 其謹慎責任（分配義務除外）而對公司造成的全部或部分損害的責任，但僅限於如果在其公司章程中包含授權這種免責的條款 。我們經修訂和重述的公司章程規定，我們可以全部或部分免除任何 公職人員因違反謹慎義務而對我們造成的損害承擔的責任，但禁止 事先免除我們的控股股東或公職人員 有個人利益的公司交易所產生的責任。在遵守上述限制的前提下，根據賠償協議，在 法律允許的最大範圍內，我們免除我們的辦公室 持有人因他們違反對我們的謹慎義務而對我們承擔的所有責任。

侷限性

《公司法》規定 公司不得為公職人員開脱罪責或賠償，也不得簽訂保險合同，為 因以下任何原因產生的任何責任提供保障：(1) 公職人員違反其忠誠義務，除非（在 中僅為賠償或保險，但不包括免責）公職人員本着誠意行事並且有合理的依據相信 該行為不會對我們造成損害；(2) 如果違規行為得以實施，則公職人員違反了謹慎義務故意 或魯莽地離開（而不僅僅是疏忽大意）；(3) 任何意圖謀取非法個人利益的行為或不作為； 或 (4) 對公職人員處以的任何罰款、金錢制裁、罰款或沒收。

根據《公司法》，上市公司公職人員的免責、 賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會 的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，也必須得到股東的批准。

我們修訂和重述的公司章程 允許我們在 允許或允許的最大範圍內，為我們的公職人員開脱罪責（受上述限制的約束）、賠償和保險。

第 7 項。近期未註冊證券的銷售

下文列出了公司自2021年5月以來所有未根據《證券法》註冊的證券的 銷售情況。公司認為，根據《證券法》第4（a）（2）條、第 701條和/或《證券法》下的S條例，根據《證券法》，每種此類發行均免於註冊。根據《證券法》第3 (a) (9) 條，根據《證券法》，下述轉換免於註冊。

2021年11月，我們以每股2.25美元的行使價向顧問發行了 份認股權證，購買最多22,205股普通股， 自2024年5月7日起全部歸屬。2022年9月，我們發行了認股權證，購買最多23,640股普通股，發行給顧問 ，行使價為每股普通股4.23美元。

2022年1月，我們開始 就未來股權或SAFE簽訂某些簡單的協議，總收益不超過300萬美元，其中我們在SAFE下獲得了 50萬美元。如果我們以該股權 融資的每股購買價格的20％的折扣完成股權融資（定義見下文），則根據我們簽訂的SAFE獲得的任何金額都將自動轉換為我們的普通股 。股權融資是一項或一系列交易，其主要目的是籌集總額至少為5,000,000美元的資金，不包括所有未償還的（i）SAFE和（ii）其他可轉換證券（如果有）， 根據該交易，我們以固定的盤前估值發行和出售普通股。此外，我們同意向每位SAFE投資者發行認股權證，以購買我們的普通股 ，其行使價等於此類發行中公開發行價格的150％，總金額不超過該投資者SAFE金額的25％。認股權證的行使有效期至以下兩個月（以較早者為準）：（i）自2022年1月 起十八（18）個月；或（ii）控制權變更事件中，通常包括（a）任何個人或團體直接或間接成為我們超過50％的已發行有表決權證券的受益所有人的交易，或者（b) 任何重組、合併或我們的合併，或 (c) 對我們全部或 幾乎所有資產的出售、租賃或其他處置。在2022年9月我們的首次公開募股或首次公開募股完成後，根據每股 普通股4.23美元的首次公開募股價格，以現金償還了在SAFE下獲得的10萬美元 ，40萬美元轉換為118,204股普通股。

2023年2月，我們根據2021年4月與我們簽訂的經2022年6月與阿爾法簽訂的書面同意修訂的2021年4月與我們簽訂的股票購買協議的條款，向Alpha Capital Anstalt（Alpha）和某些其他投資者共發行了 169,125股普通股。

自2021年5月以來，我們 向我們的董事、顧問和服務提供商、高級管理人員和員工授予了根據我們的2015年計劃購買總共1,089,385股普通 股的期權，行使價在每股0.003美元至2.251美元之間。截至2024年5月7日，向董事、高級管理人員和員工授予的 372,771份期權被行使，133,163份期權被沒收，因此，截至2024年5月7日，分配或授予董事、高級管理人員和員工的未償還期權 總額為1,749,189份。

第 8 項。附錄和財務報表附表

展品：

財務報表附表：

所有財務報表附表 之所以被省略，要麼不是必填的，要麼不適用，要麼其中要求的信息 已在公司的財務報表及其相關附註中列出。

第 9 項。承諾

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交F-1表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2024年5月9日在以色列約克尼阿姆伊利特代表其簽署了F-1表格的註冊聲明，該簽署人因此獲得正式授權的 。

根據1933年《證券法》的要求 ，F-1表格註冊聲明的這一修正案已由以下人員以 的身份在規定的日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人——可穿戴設備 有限公司在美國的正式授權代表穆德拉可穿戴設備有限公司已於2024年5月9日簽署了本註冊聲明。

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