美國

證券交易委員會

附表 14A 信息

選中相應的複選框：

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

年會通知

股東 2024 年 6 月 20 日

摩凡陀集團公司2024年年度股東大會將於美國東部時間2024年6月20日星期四上午10點舉行。為了讓我們的所有股東，無論身在何處，都能更輕鬆地參與會議，年會將再次完全在線舉行。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/mov2024在線參加和參與年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和投票。要獲準參加虛擬會議，符合條件的人員必須輸入其代理卡、投票説明表或代理材料互聯網可用性通知上的 16 位控制號碼。如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有的，則可以通過聯繫他們來獲取您的控制號碼。如果您在訪問年會或年會期間遇到任何困難，請撥打年會網站上發佈的技術支持電話。技術支持號碼將在會議開始前至少 15 分鐘提供。

我們鼓勵股東訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/mov2024網站，瞭解有關年會的最新信息、與出席有關的程序和限制，以及有關在年會期間如何投票和提問的説明。無論股東是否計劃參加僅限虛擬的年會，我們都敦促股東通過這些代理材料中描述的方法之一在會議之前進行投票並提交委託書。

2024年年度股東大會的舉行目的如下：

在2024年4月23日營業結束時，公司普通股和A類普通股的持有人有權獲得年度股東大會或其任何延期或續會的通知並在會上投票。

今年，我們將再次通過互聯網向股東提供代理材料，以加快股東收到代理材料，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。

因此，我們將向登記在冊的股東和受益所有人郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知，該通知就如何通過互聯網訪問所附的委託書和截至2024年1月31日的財政年度向股東提交的年度報告以及如何進行在線投票提供了説明。《代理材料互聯網可用性通知》還包含有關如何以印刷形式獲取代理材料的説明。

根據董事會的命令

/s/ 米切爾 C. 蘇西斯

祕書兼總法律顧問

日期：2024 年 5 月 9 日

 

目錄

 

委託聲明

您可能對本委託聲明有一些疑問

這些材料的目的是什麼？

摩凡陀集團有限公司（“公司”）董事會（“董事會”）正在為我們 2024 年年度股東大會（“年會”）徵集代理人。年會將於美國東部時間2024年6月22日星期四上午10點舉行，僅在www.virtualshareholdermeeting.com/mov2024上以虛擬形式舉行。本委託書中包含的信息涉及將在年會上進行表決的提案、投票程序、董事和我們收入最高的執行官的薪酬以及其他所需信息。我們向股東提交的截至2024年1月31日的財政年度的年度報告可通過本委託書進行審查。我們將於2024年5月9日左右向股東郵寄年會通知（對於提出要求的人，還將附上本委託書和所附的委託書的紙質副本）郵寄給我們的股東。

年會將對哪些提案進行表決？

計劃在年會上進行表決的三個事項是：

此外，可以就年度會議或其任何休會或推遲之前適當處理的其他事項進行表決。

誰可以在年會上投票？

任何在2024年4月23日（今年年會的創紀錄日期）營業結束時持有公司普通股和/或其A類普通股的人都有權出席年會並對在年會上正確提交的所有項目進行投票。

誰在要求我投票？

公司正在代表董事會徵集您的代理人，並已聘請專業代理律師Broadridge Investor Communications Solutions, Inc.（“Broadridge”）來協助招標。我們將支付本次代理招標的全部費用，包括準備和郵寄代理材料互聯網可用性通知和委託聲明的費用以及Broadridge的費用，我們預計費用將低於10,000美元。

我的投票權是什麼？

每股普通股有權獲得一票表決，每股A類普通股有權就年度會議上正確提出的每項問題獲得10票。在2024年4月23日營業結束時，即確定有權通知年會並在年會上投票的股東的創紀錄日期，已發行的普通股為15,726,641股，已發行的A類普通股為6,483,116股。普通股和A類普通股以下統稱為 “資本存量”。截至記錄日期的所有股東名單將在正常工作時間內在公司主要營業地點新澤西州帕拉默斯市帕拉默斯市Ste. 375 From Road 650 From Road 7652-3556在年會前至少10天向公司祕書公佈，也將在年會上公佈。

董事會如何建議我投票？

董事會建議您投票：

為什麼我在郵件中收到了一頁的通知，內容是關於代理材料的互聯網可用性，而不是全套的印刷材料？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，公司通過互聯網提供對其代理材料的訪問權限。因此，公司正在向登記在冊的股東和受益所有人郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。所有股東都將能夠在通知中提及的網站上訪問代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷套裝的説明可在通知中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。

我在哪裏可以查看互聯網上的代理材料？

該通知向您提供了有關如何：

您還可以通過單擊 www.movadogroup.com 在線查看年會的代理材料 投資者 然後 年度報告和代理材料.

我該如何投票？

如果您在記錄日期是股東，則可以按照對通知的投票説明在會議之前進行投票。如果您收到這些代理材料的紙質副本，則可以在會議之前完成投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入隨附的信封中返回。或者，您可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/mov2024並輸入通知、投票説明表或代理卡中包含的16位控制號碼，參加年會並在會議期間對股票進行投票。如果您在訪問年會或年會期間遇到任何困難，請撥打年會網站上發佈的技術支持電話。技術支持號碼將在會議開始前至少 15 分鐘提供。如果您提前在線、通過電話或郵寄代理卡進行投票，您仍然可以參加年會並在會議期間投票，但在這種情況下，只有您在會議期間輸入的選票才算在內。

在我交付代理後，我可以更改我的投票嗎？

是的。在年會投票結束之前，您可以通過以下方式隨時更改投票：

什麼是法定人數？

就年會而言，“法定人數” 是指股東在記錄日期擁有的已發行股本的投票權的多數。年會必須有法定人數親自出席或由代理人代表。為了確定年會是否達到法定人數，經紀人未投票（如下文進一步描述）和棄權票將被視為出席。

什麼是經紀商 “全權投票”？

根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，向客户傳輸代理材料的經紀人將有權自行決定對未能就 “例行事項” 提供投票指示的客户的股票進行投票，但經紀商在沒有投票指示的情況下不得就 “非常規事項” 對此類股票進行投票。如果經紀商的客户沒有向經紀商提供有關非常規事項的投票指示，則經紀商不能對這些事項進行投票，而是將此類股票的數量報告為經紀商 “不投票”。為了確定商業交易是否達到法定人數，經紀人的無票被視為出席，但不算作股票投票。因此，經紀人不投票可能產生阻止某些提案獲得批准的效果，在這種情況下，贊成票的數目雖然佔所投的多數票，但並不構成在場投票權的多數。非例行事項包括選舉董事和在諮詢基礎上批准公司指定執行官的高管薪酬。因此，如果您通過經紀人以街道名義持有股票，則必須投票，才能將股票計入這些非常規事項。批准公司獨立註冊會計師事務所的任命是例行公事，因此經紀商將有權根據該提案（提案2）對任何未受指示的股票進行表決。

年會上提出的事項是如何獲得批准的？

董事由年會上的多數票選出。批准每項提案（i）批准選擇普華永道會計師事務所作為公司2025財年獨立註冊會計師事務所以及（ii）在諮詢基礎上批准公司指定執行官薪酬的每項提案，都需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的已發行股本的多數表決權持有人投贊成票。

對於上述提案，根據紐約州法律，棄權票將不算作所投的選票。出於這個原因，棄權票和經紀人不投票將產生反對票的效果：（i）批准選擇普華永道會計師事務所作為公司2025財年獨立註冊會計師事務所的提案，以及（ii）批准公司指定執行官薪酬的提案。棄權票和經紀人無票對董事的選舉沒有影響。

我可以祕密投票嗎？

是的。除非法律另有規定，否則我們的政策是對您的投票保密，以便對選票進行列表和認證，併為代理招標提供便利。

誰來計算選票？

Broadridge的一位代表將計算選票並擔任年會的選舉檢查員。

如果向年會提交其他事項怎麼辦？

除了本委託書中描述的提案外，我們不知道有任何業務需要在年會上考慮。如果在年會上提出任何其他事項，您的妥善執行的代理人將授權我們的總法律顧問兼公司祕書米切爾·蘇西斯以及我們的首席運營官兼首席財務官薩莉·德馬西利斯自行決定對此類問題進行投票。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果，並將在8K表的最新報告中公佈最終結果，該報告將在年會之後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

我怎樣才能獲得有關公司的信息？

我們的10-K表2024財年年度報告的副本可在我們的網站上查閲，網址為www.movadogroup.com/investors/annual-report-and-proxy。股東還可以通過向公司祕書米切爾·蘇西斯發送書面請求來獲得免費副本，地址見通知中規定的公司地址。

股東提案何時將在明年的年會上審議？

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，要考慮將股東提案納入2025年年會的委託書，必須在2025年1月9日當天或之前以書面形式提交給我們在新澤西州帕拉默斯路375號路650號摩凡陀集團公司的公司祕書，07652-3556。此外，我們的章程規定，為了在2025年年會上正確提出董事提名或其他提案，我們必須在年會前不少於60天或90天內收到有關任何提名或提案的額外通知。如果我們的2025年年會通知時間少於70天，那麼為了及時起見，股東的通知必須不遲於首次公開宣佈2025年年會日期或會議通知郵寄之日後的第十天營業結束之日，以較早者為準。除了滿足章程預先通知條款中的截止日期外，打算徵集代理人以支持根據這些預先通知條款提交的被提名人的股東還必須在2025年4月21日之前通過上述地址向公司祕書提供《交易法》第14a-19條所要求的通知。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至2024年4月25日（腳註2、3、4和5中另有説明的除外）的公司 A 類普通股和普通股實益持有的公司 A 類普通股和普通股的股數，(ii) 每位現任董事，(iii) 中提到的每位執行官薪酬彙總表，以及（iv）所有現任執行官和董事作為一個整體。

布里奇曼、A. Grinberg、E. Grinberg、Howard、Isserman、Sadove、Soltani、Sussis先生以及Mses先生的地址。DeMarsilis、Kennedy、Kirschner 和 Peterson 由摩凡陀集團公司改編，由 Road 650 From Road, Ste. 375, 新澤西州帕拉默斯 07652-3556。

提案 1 —

董事選舉

董事的任期直到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選和獲得資格。根據公司的章程，董事會可以更改組成整個董事會的董事人數，只要人數不少於三人。董事會目前由八名董事組成，包括四名白種男性、一名白種女性、兩名西班牙裔男性和一名黑人女性。

所有被提名人均為本屆董事會成員。如果任何董事會選舉候選人無法接受董事提名或當選（這是意料之外的），則您的代理人可能會被投票選出董事會指定的替代人或替代人選，或者根據公司章程可以減少組成董事會的董事人數。董事將由親自到場或由代理人代表並有權投票的多數投票權持有人選出。就董事選舉而言，棄權票不計算在內。

除了兄弟埃弗雷姆·格****和亞歷克斯·格****外，公司任何董事之間都沒有家庭關係。任何董事與任何其他人之間沒有任何當選董事的安排。

董事會和公司治理

董事會領導結構

首席執行官兼董事會現任成員埃弗雷姆·格****先生也是董事會主席。在 2009 年決定合併主席和首席執行官的職位時，董事會考慮到了E. Grinberg 先生在公司近 30 年的管理、財務和行政領導以及他在公司業務其他方面的豐富知識和經驗。

為了遵循強有力的治理慣例，2011 年，董事會任命霍華德先生為首席董事，以幫助協調其他獨立董事的活動，並履行董事會可能不時決定的其他職責和責任。霍華德先生還擔任薪酬和人力資本委員會主席。首席董事的主要職責包括就董事會會議的議程和時間安排提供建議，就公司管理層向董事會提交的信息的質量、數量和及時性向主席提供建議，擔任董事會獨立董事與主席之間磋商和溝通的主要聯絡人，同時不妨礙主席與其他董事之間的直接溝通，以及主持董事會在主席缺席或應主席的要求主持獨立董事的所有會議。

董事會的組成、董事在公司的任期、董事的總體經驗以及董事與主席、首席董事和執行管理小組打交道的經歷允許和鼓勵每位成員積極參與所有討論，每位成員都積極參與所有實質性討論。我們認為，我們目前的董事會領導結構目前為公司提供了良好的服務。

董事會會議和委員會

在 2024 財年，董事會舉行了八次會議。所有董事都出席了董事會及其所任職委員會的會議的75％以上。

董事會下設三個委員會：

委員會成員及其主席每年由董事會任命。根據紐約證券交易所的上市標準，每個委員會完全由獨立董事組成。每個委員會都根據書面章程運作，該章程可在公司網站www.movadogroup.com上點擊”投資者”, “公司治理，” 然後是相應委員會的名稱。目前的委員會成員如下：

審計委員會

董事會已確定，根據美國證券交易委員會通過的規則，審計委員會的每位成員都是 “審計委員會財務專家”，因此具有符合紐約證券交易所上市準則的會計或相關財務專業知識。審計委員會在2024財年舉行了五次會議。

審計委員會的主要職能是（i）任命、批准公司獨立審計師的薪酬、終止和監督其工作；（ii）事先批准獨立審計師向公司提供的所有審計和允許的非審計服務；（iii）與公司的獨立審計師、管理層和公司內部審計師協商，審查公司的財務報告流程，包括其內部控制；（iv）與管理層進行審查公司的獨立審計師，公司的年度並公開提交之前的季度財務報表；以及 (v) 定期向董事會報告與公司財務報表的質量或完整性、內部審計職能的表現、公司遵守法律要求的情況以及公司獨立審計師的業績和獨立性等有關的任何問題。

薪酬和人力資本委員會

薪酬和人力資本委員會在2024財年舉行了五次會議。薪酬和人力資本委員會的主要職能是（i）審查和批准與首席執行官（“首席執行官”）薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估首席執行官的業績，並根據該評估設定首席執行官的薪酬水平；（ii）審查和批准非首席執行官的薪酬水平；（iii）審查重要的員工福利計劃；（iv）制定和管理高管薪酬計劃，包括獎金計劃、股票期權等股權計劃、遞延薪酬計劃和任何其他現金或股票激勵計劃；以及（v）監督和審查公司的人力資本管理實踐，包括人才管理、繼任規劃、多元化、公平和包容性考慮以及薪酬公平做法。

有關薪酬和人力資本委員會運作的更多信息，包括外部薪酬顧問和管理層在確定高管薪酬金額和形式的過程中的作用，請參閲下文 “薪酬討論與分析”。

薪酬和人力資本委員會聯鎖和內部參與

在2024財年，公司的薪酬和人力資本委員會始終完全由獨立董事組成，這些董事從來都不是公司的執行官或員工。本公司的執行官從未擔任過任何執行官包括董事會或薪酬與人力資本委員會成員的公司的董事會或薪酬委員會成員。

提名、治理和企業責任委員會

提名、治理和企業責任委員會在2024財年舉行了四次會議。提名、治理和企業責任委員會的主要職能是：（i）根據董事會批准的標準確定有資格成為董事的人員，並向董事會推薦候選董事；（ii）制定並向董事會推薦公司治理原則；（iii）監督公司董事、高級職員和員工的道德守則，並確保任何豁免的披露程序都已到位那段代碼的用於

董事或執行官；(iv) 促進對董事會及其每個委員會的年度業績評估；以及 (v) 監督公司的總體企業責任方針。

董事會和個別委員會的自我評估通常在每年五月或六月進行。年度董事會自我評估由提名、治理和企業責任委員會主席組織，他通常在會議之前向董事會每位成員分發一份擬議的關鍵討論主題以及當前和相關的治理問題清單，供其審查、考慮和提出意見。主題以董事會的做法和績效為中心，旨在並確實引發分析和激烈的討論。董事會的管理層成員與非僱員董事一起出席並參與自我評估會議的第一部分，之後非僱員董事將單獨開會。此外，委員會主席與每位董事會成員舉行一對一的會議，以徵求對理事會運作的反饋。在自我評估會議之後的首次定期董事會會議上，提名、治理和企業責任委員會主席向全體董事會報告董事會自我評估的結果。根據這些結果和自我評估提出的任何建議，董事會可以酌情對其公司治理準則或其他流程進行修改。

確定和評估董事會候選人

在考慮可能的董事會成員候選人時，提名、治理和企業責任委員會將考慮董事會當前組成背景下的所有適當資格、素質和技能，並將考慮每位候選人的全部資格。此外，委員會將根據以下標準對每位被提名人進行評估：商業界的個人品格、成就、誠信和聲譽；對公司開展業務的行業的瞭解；良好的商業判斷；領導能力和戰略思維能力；與他人進行建設性合作的經驗；有足夠的時間專門處理董事會事務；觀點和背景的多樣性；以及不存在任何可能幹擾董事業績的利益衝突。儘管提名、治理和企業責任委員會在確定被提名人時沒有其他考慮多元化的政策，但它尋求的是具有不同背景和經驗的董事，這將提高董事會的審議和決策質量。

股東可以推薦董事候選人，供提名、治理和企業責任委員會考慮。要讓委員會考慮候選人，股東必須以書面形式提交建議，並且必須包括以下信息：

每條此類建議都必須發送給摩凡陀集團公司的祕書，地址為 650 From Road, Ste. 375, New Jersey Paramus 07652-3556，並且必須在上述” 中規定的時間內收到股東提案何時將在明年的年會上審議？”提名、治理和企業責任委員會將評估股東推薦的董事候選人，其方式與評估通過其他方式確定的董事候選人相同。

公司治理和內幕交易政策

公司通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括公司的首席執行官、首席財務官和首席會計官。除其他外，該守則禁止在知道有關公司或其他公司的重大非公開信息的情況下進行證券交易，或將此類信息傳遞給第三方。儘管公司沒有采取任何做法或政策，明確禁止對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值的任何下降的交易，但公司的政策禁止賣空和交易公司股票的看跌期權、看漲期權和其他衍生品。

公司的《公司治理準則》及其《商業行為和道德準則》可在公司網站www.movadogroup.com上點擊”投資者” 然後”公司治理。”應任何股東的書面要求，《公司治理準則》和《商業行為與道德守則》也可免費提供印刷版。

董事獨立性

紐約證券交易所的上市標準要求董事會的多數成員必須獨立。除非董事會肯定地確定董事與公司沒有實質性關係（無論是直接關係還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），否則任何董事都沒有資格成為獨立董事。董事會廣泛考慮與獨立有關的所有相關事實和情況，不僅從董事的角度考慮這個問題，還要從董事所屬個人或組織的角度考慮這個問題。物質關係可以包括商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係（等）。根據紐約證券交易所的上市標準，董事會採用了以下有關董事獨立性的標準：

董事會已確定，除代表整個董事會多數的Alex Grinberg和Efraim Grinberg外，所有董事會成員均根據紐約證券交易所上市標準獨立，並符合公司上述標準。

此外，根據紐約證券交易所的上市標準，董事會已確定薪酬和人力資本委員會以及提名、治理和企業責任委員會完全由獨立董事組成。董事會還決定，根據美國證券交易委員會的適用規則和紐約證券交易所的上市標準，審計委員會的每位成員都是獨立的。

非管理層董事的執行會議

非管理層董事每季度至少舉行一次沒有管理層參加的定期執行會議。根據公司的《公司治理準則》，首席董事被指定主持這些執行會議。

董事會在風險監督中的作用

雖然管理層負責管理公司業務過程中可能出現的各種風險，但董事會負責監督風險管理流程。董事會及其委員會（視情況而定）定期開會，接收和討論由董事會主席兼首席執行官、首席運營官兼首席財務官、總法律顧問、首席人力資源官、首席技術官、內部審計和業務控制副總裁以及公司眾多其他高管和員工以及專家和其他顧問提交的運營和財務報告。此外，管理層每年都會提出下一財年的預算和業務計劃，由董事會審查並與之討論。管理層還定期與董事會討論戰略舉措和相關風險。董事會還定期審查特定的風險領域。其中包括保險風險、災難恢復、管理權限和內部控制、訴訟風險、與公司信息系統和數據隱私相關的風險、外幣風險、與公司客户組合相關的風險、供應鏈和信用風險、庫存風險以及其他運營和財務風險。特別是，董事會或審計委員會每季度至少收到和討論一次網絡安全風險報告和數據隱私演示文稿。這些演示包括公司為提高員工對信息安全風險的認識而正在進行的舉措的最新情況。審計委員會對公司財務報表和內部審計問題的編制和審計負有特別的監督責任，其章程中特別要求管理層和獨立審計師討論公司在風險評估和風險管理方面的政策，並且確實要與管理層和獨立審計師討論公司的政策。審計委員會最關注的是財務報告流程的完整性，但也關注人員、資產和信息安全風險。所有委員會會議均向非僱員董事開放。

薪酬風險評估

我們審查了我們的高管薪酬計劃和流程，並認為在公司高管、年度和長期激勵計劃下制定的績效目標和激勵計劃結構不會導致我們的高級管理人員或員工過度承擔風險。我們的激勵計劃下批准的目標與我們的財務運營計劃和戰略一致，這些計劃由薪酬和人力資本委員會討論和審查。公司的薪酬體系是平衡的，獎勵短期和長期績效，其績效目標以團隊為導向，而不是以個人為中心，幷包括可衡量的因素和客觀標準。薪酬和人力資本委員會積極參與制定薪酬制度，在年度內監督這些制度，並在必要時酌情給予獎勵。

回扣政策

公司堅持 “回扣” 政策，根據該政策，如果公司重報財務報表，則有義務收回現任或前任執行官獲得的任何超額激勵性薪酬。要收回的金額將是執行官在需要重報之日之前的三個財政年度內獲得的激勵性薪酬，而不是根據重報業績他或她本應獲得的金額。

根據上述程序和做法，委員會認為，公司對員工的薪酬政策和做法不鼓勵冒險，這種冒險行為合理地可能對公司產生重大不利影響。

環境、社會和治理責任

縱觀其歷史，公司的環境、社會和治理（“ESG”）活動一直以其承諾為基礎，即遵守道德規範、負責任地管理以及改善受其影響者的生活質量。在2022財年，公司通過了企業責任戰略，並制定了2023年至2026財年的ESG目標。這些ESG目標已納入公司的 “騰出時間” 企業責任戰略計劃。提名、治理和企業責任委員會提供戰略願景和監督；由公司首席執行官、首席運營官兼首席財務官、首席人力資源官和總法律顧問組成的執行指導委員會批准計劃戰略；公司的企業責任董事領導總體計劃的制定、管理、跟蹤和報告；計劃的執行分散在全球企業的職能領導和團隊中。

公司定期發佈企業責任報告，其中包括有關其企業責任戰略、計劃和目標的信息，以及有關公司在相關報告期內的ESG努力的信息。要閲讀公司最新的企業責任報告，請訪問www.movadogroup.com/企業責任。此類材料不應被視為 “徵集材料”，也不得向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受第14A或14C條的約束，也不得受《交易法》第18條規定的責任的約束。

與董事會的溝通

希望與董事會全體成員、審計委員會、非僱員董事或任何個人董事直接溝通的股東和其他利益相關方可以通過向預定接收方——摩凡陀集團祕書兼總法律顧問轉交此類書面信函來進行溝通，650 From Road, St.375, 新澤西州帕拉默斯 07652-3556。如果感興趣的各方願意，可以匿名和/或保密地進行溝通。除非另行處理，否則收到的所有與會計、內部會計控制或審計事項有關的來文都將轉交審計委員會主席。收到的所有其他通信將轉發給相應的董事或董事。

董事出席年會

公司鼓勵所有董事參加每屆年度股東大會。在合理可行的範圍內，公司定期在年會的同一天安排董事會會議。董事會的所有成員都出席了2023年年度股東大會。

執行官員

下文列出了公司執行官的姓名（以及截至本委託書發佈之日的各自年齡），以及每位執行官在過去五年中所擔任的職務。

高管薪酬

薪酬和人力資本委員會主席的以下致辭重點介紹了我們高管薪酬計劃的關鍵方面。詳細討論將在薪酬討論與分析（CD&A）中進行詳細討論。

薪酬和人力資本委員會主席的來信

親愛的各位股東，

薪酬與人力資本委員會（“委員會”）很高興概述摩凡陀集團2024財年的高管薪酬計劃。

委員會的目標是評估和評估我們的薪酬計劃的結構和指標是否符合並加強公司的戰略，並公平和適當地激勵和獎勵我們的管理層實現既定目標的表現。委員會將不時聘請第三方提供服務，並與股東討論其活動和計劃。

去年，我們再次直接與股東接觸，徵求他們對我們的高管薪酬計劃和公司治理事宜的意見。討論之後，對我們的長期激勵薪酬計劃、首席執行官薪酬待遇和非僱員董事薪酬計劃進行了詳細審查。我們聘請了Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）來協助我們進行2024財年的審查，以及最近審查2025財年計劃的變更並提出建議。由於這些活動，我們對公司的高管薪酬計劃進行了幾處修改，如下所述。

2024 財年的運營和財務業績

該公司在2024財年的收入和利潤表現反映了艱難的運營環境，沒有達到預期。淨銷售額下降了10.5％，至6.726億美元，調整後的營業收入下降了近55％。儘管如此，該公司還是設法實現了7,680萬美元的強勁運營現金流，比2023財年增長了41.3％。該公司在年底還實現了穩健的資產負債表，包括2.621億美元的現金，無債務。公司強勁的財務狀況將使其能夠在營銷和產品創新方面進行重要的增量投資，這將為公司的長期增長做好準備。在這一年中，董事會很高興通過2023年4月每股1.00美元的特別股息向股東返還價值，此外還以每股0.35美元的四次定期季度股息的形式發放每股1.40美元。

將薪酬與績效聯繫起來

委員會的長期做法是將短期和長期績效組成部分納入我們的高級管理人員基於激勵的薪酬計劃。我們在2024財年（以及2025財年）通過以下方式繼續採用這種做法：

2024 財年年度激勵薪酬計劃支出

2024財年AICP的績效門檻水平為調整後的營業收入為6,500萬美元。由於調整後的實際營業收入表現比門檻水平低820萬美元，委員會決定，根據2024財年的AICP，不會向任何指定執行官支付任何款項。

2024 財年長期激勵計劃設計

我們在2022年春季與我們的最大股東進行了討論，徵求他們對高管薪酬問題的意見。在這些討論中，股東們表示，他們更傾向於以實現多年財務和經營業績目標為條件的股票獎勵，而不是股票期權。根據這些意見，作為高管薪酬最佳實踐總體審查的一部分，委員會於2022年9月聘請了Meridian對我們的長期激勵薪酬計劃、首席執行官薪酬待遇和非僱員董事薪酬計劃進行評估並提出建議。Meridian的審查完成後，委員會於2023年3月與我們的幾位最大的機構股東進行了進一步的討論，然後最終確定了我們的2024財年薪酬計劃。考慮到Meridian的建議和股東的反饋，委員會修訂了公司2024財年的高管長期激勵薪酬計劃，用兩批PSU取代股票期權。新PSU的描述包含在下表中。此外，在保持首席執行官和大多數其他NEO的薪水和目標獎金與2023財年水平不變的同時，委員會提高了首席執行官2024財年的目標股權授予價值，其中大部分增長以新的PSU的形式出現。

展望未來-2025財年激勵計劃設計變更

根據公司在2024財年的業績及其2025財年的戰略重點，委員會對公司2025財年的激勵性薪酬計劃進行了某些修改。為了強調收入增長，委員會根據2025財年AICP增加了收入作為績效指標，並根據淨銷售業績提高了2025財年PSU支出百分比。此外，委員會認識到市場狀況和2025財年大量增量營銷和產品創新投資可能導致業績波動加大，因此縮小了2025財年PSU的潛在支出範圍，並根據2026財年的目標和結果進行了業績衡量，同時維持了三年的歸屬期。該委員會還在2025財年AICP中增加了與實現幾項與公司增長戰略密切相關的戰略舉措的組成部分。2025財年AICP下的最高支出額也有所降低。

下表總結了公司自2023財年以來激勵計劃的演變。

委員會認為，我們薪酬計劃的變更將增加高管薪酬與公司長期業績和為股東創造價值的聯繫。

一如既往，我們歡迎您對我們的薪酬計劃和披露提供反饋。

真誠地，

艾倫·霍華德

薪酬和人力資本委員會主席

薪酬討論與分析

2024 財年亮點

本節總結了公司的薪酬理念，並演示了該理念如何影響其2024財年的高管薪酬計劃和決策。本節還概述了公司在2024財年的運營和財務業績。

薪酬理念

儘管公司在薪酬決策中考慮了許多因素，但它遵循以下核心理念和原則：

以下清單表明了公司的做法與其薪酬理念的一致性。

股東參與

薪酬與人力資本委員會（在本薪酬討論與分析中使用的簡稱 “委員會”）積極徵求和考慮股東對公司高管薪酬計劃的反饋。在2022年春季和2023年3月，我們與幾位大股東就公司治理和薪酬問題進行了討論。在討論中，股東們表示傾向於長期激勵計劃，其歸屬條件與多年期財務業績掛鈎，儘管股東們對計劃結構沒有規定。

考慮到股東的反饋以及Meridian進行的審查，委員會修訂了公司2024財年的長期激勵高管薪酬計劃，以基於績效的限制性股票單位取代股票期權。委員會打算在未來幾年繼續保持這一結構。該委員會還增加了首席執行官2024財年的目標股權補助金額，其中大部分以新的PSU的形式增加。根據股東的意見，委員會還將公司2024財年年度激勵薪酬計劃下的支出上限為200％。

在2023年年會上，約有98％的選票和99％的選票贊成我們的股東關於高管薪酬的諮詢投票。此外，在我們2023年年會上，超過98％的選票表示傾向於就高管薪酬進行年度諮詢投票。根據股東聲明的偏好，董事會決定將來的此類諮詢投票每年提交給股東。邀請股東就高管薪酬以及本委託聲明中標題為 “與董事會的溝通” 的其他事項向董事會表達他們的看法。

補償組合

公司在2024財年的高管薪酬結構反映了我們的薪酬理念，即高管薪酬的很大一部分應處於風險之中，激勵措施應在短期和長期之間取得適當的平衡。上文討論的首席執行官2024財年目標薪酬的變化進一步將基於當前和未來財務業績的首席執行官薪酬比例從37.5％增加到66％。下圖説明瞭我們首席執行官2024財年目標薪酬待遇的薪酬組合。

 

2024 年績效薪酬調整

公司的高管薪酬計劃旨在激勵績效，為股東創造價值。我們的長期激勵措施包括基於股票的獎勵，這些獎勵使我們的高管在三年歸屬期內及以後的利益與股東的利益保持一致。同時，我們的年度激勵薪酬計劃旨在獎勵業績，我們認為這將帶來可持續的長期盈利增長並提高股東價值。

儘管AICP下的具體績效標準每年都有所不同，但調整後的營業收入¹一直是近年來支出決定的主要因素。下圖説明瞭過去四個財年的實際和目標調整後營業收入與首席執行官的實際和目標獎金之間的關係。²

 

薪酬和人力資本委員會的作用

薪酬和人力資本委員會負責審查和批准與公司首席執行官（“首席執行官”）薪酬有關的年度公司目標，根據這些目標評估首席執行官的業績，並根據該評估確定首席執行官的薪酬。此外，委員會還審查和批准公司其他執行官的薪酬結構和水平；審查和批准重要的薪酬計劃，包括年度和長期激勵計劃下的績效目標；並審查和管理經修訂和重述的公司1996年股票激勵計劃（“股票計劃”）。在本委託書中，在2024財年擔任公司首席執行官或首席財務官（“CFO”）的個人以及下方薪酬彙總表中包含的其他人員被稱為 “指定執行官” 或 “NEO”。

薪酬目標

公司提出並經委員會批准的每一項薪酬建議的根本目的是適當獎勵、激勵、留住和吸引一批為公司持續成功做出貢獻的高素質人才，最終目標是提高股東價值。公司在制定向其高管和管理層員工提供的特定薪酬待遇時使用的三個最重要的薪酬要素通常是：（1）基本工資，（2）年度激勵現金獎勵和（3）長期股權薪酬。其中，年度激勵性現金獎勵和股權薪酬因業績而異，與長期股東價值的創造密切相關，因此，高管的利益與公司股東的利益最為一致。公司和委員會認為，最有效的高管薪酬計劃是旨在獎勵實現公司設定的具體戰略和財務目標的計劃，以及與創造長期股東價值密切相關的計劃；因此，NEO可能獲得的總薪酬中有很大一部分是由這些基於績效的要素決定的。

設定高管薪酬

考慮到上述目標，公司根據特定事實和情況確定執行官的總體薪酬水平，例如，包括個別高管的經驗水平和業績、高管的角色範圍和市場因素。

委員會定期與獨立高管薪酬和福利公司進行磋商或聘請他們提供服務，就公司的薪酬計劃結構提供建議，並協助其評估公司高管和非僱員董事薪酬水平的競爭力。如上文 “股東參與” 部分所述，2022年9月，委員會聘請了Meridian來設計我們的高級管理人員長期股權激勵薪酬計劃、2024財年首席執行官的薪酬待遇以及非僱員董事薪酬。

該委員會不完全依賴任何一組公司的可用薪酬數據，因為委員會認為，除了可能被視為公司同行的公司外，公司還與許多大型公司競爭頂尖高管人才。

根據公司的薪酬理念，總薪酬的很大一部分分配給了基於績效的激勵性薪酬，尤其是近地天體薪酬。委員會定期審查外部薪酬顧問向其提供的信息，每年審查公司首席人力資源官提供的信息，以確定現金和非現金或短期和長期激勵性薪酬的適當水平和組合。在確定2024財年首席執行官和其他NEO的薪酬時，委員會考慮了公司2023財年的財務業績、公司在2024財年的預計財務業績、公司往年的歷史基本工資、獎金和股權補助數據以及與薪酬調查數據相關的信息。

委員會做出影響首席執行官薪酬的所有薪酬決定。關於其他近地天體的薪酬，委員會審議了首席執行官和首席人力資源官的建議，包括關於薪金調整和年度目標獎勵金額的建議。在遵守任何適用的計劃限制的前提下，委員會可以修改對高管的任何建議調整或獎勵。委員會還審查了近地天體前幾年獲得和給予近地天體的總補償。

2024 財年高管薪酬組成部分

在截至2024年1月31日的財年中，指定執行官薪酬的主要組成部分為：

基本工資

公司向近地天體和其他員工提供基本工資，以補償他們在本財政年度提供的服務。近地天體的基本工資由委員會根據委員會對與所涉職位相關的責任的評估，以及每個人的背景、培訓和經驗，並參照競爭激烈的同類人才市場，為每個人確定近地天體的基本工資。如果有必要，對基本工資水平的提高進行審查，將參照個人的業績、整個公司的業績以及競爭激烈的市場中與類似高管職位相關的基本工資水平的普遍增長率。在審查高管基本工資時，委員會主要考慮：

2024財年，首席執行官（125萬美元）、德馬西利斯女士（65萬美元）和索爾塔尼先生（60萬美元）的薪水與2023財年相比保持不變。蘇西斯先生的工資從42萬美元增加到45萬美元。肯尼迪女士於2023年5月加入公司，在德埃利亞女士退休後接替前人力資源高級副總裁維維安·德埃利亞，在2024財年的年薪為45萬美元。

基於績效的年度激勵薪酬-結構

公司的年度基於績效的激勵薪酬計劃受年度激勵薪酬計劃管轄，所有符合獎金資格的員工（包括NEO）都參與該計劃。該計劃旨在將參與者年度現金薪酬的很大一部分與公司的年度財務業績掛鈎。

對於2024財年，委員會將首席執行官的目標年度激勵金定為其基本工資的150％；德馬西利斯女士的目標年度激勵金為其基本工資的75％；索爾塔尼先生的目標年度激勵金為其基本工資的75％；蘇西斯先生的目標年度激勵金為其基本工資的50％。這些百分比與2023財年相比沒有變化，唯一的不同是蘇西斯先生的目標增加了基本工資的10％。肯尼迪女士在2023年5月加入公司時將AICP的目標工資定為基本工資的50％。委員會通過判斷合適的百分比來確定每位近地天體的目標獎金，同時考慮該人的總薪酬與目標獎金水平和支付給公司其他職位的其他執行官以及競爭激烈市場中類似高管職位的總薪酬。

在確定向每個近地天體支付的年度現金激勵時，委員會評估了財務業績目標的實現程度和每個近地天體的個人業績。在2024財年，委員會將調整後的營業收入定為8500萬美元，目標是為所有符合獎金條件的員工提供100％的獎金池資金。委員會還將調整後營業收入業績的門檻和最高水平分別定為6 500萬美元和1.05億美元。根據該計劃，NEO將有資格在門檻和目標水平之間獲得調整後營業收入業績目標支出額的50％至100％的獎金，目標和最高水平之間的業績可獲得100％至150％的獎金，超過最高水平的業績可獲得150％至200％的獎金。

除了財務業績和獎金池資金的總體水平外，委員會在確定年度激勵補償計劃下每個近地天體的獎金支付金額時還會考慮個人業績。與任何近地天體的個人業績相比，委員會沒有對公司的財務業績給予具體的相對權重。無論業績標準（個人或企業）在多大程度上得到滿足，委員會都會確定每個近地天體的年度激勵金額。但是，委員會在實踐中確實考慮到了這些標準，包括個人業績。在考慮個人業績時，委員會聽取公司首席執行官和/或首席人力資源官對近地天體（首席執行官除外）業績的情況通報，並依賴其提供的總體概要評估和建議。該彙總評估和建議涉及近地天體的個人績效目標及其總體業績。在考慮首席執行官在確定向其支付的年度激勵金時的個人表現時，委員會會考慮首席執行官的個人績效目標、從整體角度看待的業務業績以及與業績相關的經濟背景。

基於績效的年度激勵薪酬— 2024財年支出

在確定2024財年的AICP支出時，委員會首先審查了調整後的營業收入表現，相對於該計劃設定的門檻、目標和最高績效水平。由於2024財年調整後的實際營業收入表現比6,500萬美元的門檻水平低820萬美元，委員會決定，在2024財年的AICP下，不向任何近地天體支付任何款項，無論其個人表現如何，儘管運營現金流表現強勁。

股權激勵薪酬

股票所有權是公司對近地天體和高級管理層以及整個公司的中層管理人員薪酬計劃的關鍵要素。根據股票計劃，委員會可以向參與者授予公司普通股、限制性股票、股票單位、股票期權、股票增值權、績效單位和/或績效獎勵的股份。在發放這些獎勵時，委員會可規定其認為適當的任何條件或限制。

自股票計劃成立以來，委員會根據股票計劃提供的所有補助金均以股票期權、限時股票單位獎勵（根據該獎勵，非限制性普通股將在授予時向受贈方發行）的形式。

歸屬）或基於績效的股票單位獎勵（只有在相關業績期內實現一個或多個預先確定的財務目標時才進行歸屬）。委員會認為，所有這些股權獎勵都使高管的利益與為股東創造長期價值相一致，而且每一項股權獎勵都具有使薪酬結果與公司業績保持一致的特定屬性。委員會將這些股權獎勵視為有用的留存工具，因為歸屬只能在幾年後進行，也是鼓勵獎勵獲得者通過直接調整獲得者的財務利益與公司股東的利益來長期專注於提高股東價值的有效手段。但是，儘管股票計劃允許授予所謂的 “重裝期權”，但委員會自2001年以來一直沒有授予重裝期權，也無意在將來授予重倉期權。該委員會根據股票計劃發放年度補助金通常在公司第四季度和年終收益業績發佈後不久生效。

在2024財年，委員會繼續採用授予基於時間的限制性股票單位獎勵（“RSU”）的做法，這是公司長期激勵薪酬計劃的一部分。但是，在考慮了Meridian的建議和股東的反饋後，委員會修訂了2024財年的計劃，用兩批基於業績的限制性股票單位（“PSU”）取代股票期權部分。新 PSU 的描述包含在上面的”薪酬和人力資本委員會主席的來信。”此外，在保持首席執行官和大多數其他NEO的薪水和目標獎金與2023財年水平不變的同時，委員會提高了首席執行官2024財年的目標股權授予價值，其中大部分增長以新的PSU的形式出現。限制性股票單位和PSU均自授予之日起三年內懸崖式投資，在PSU下獲得的實際股票數量是根據三年業績期內淨銷售額和經營活動提供的淨現金的既定目標來確定的。首席執行官的總股權補助金約為其目標獎金的287％，而NEO的總股權補助金價值為其目標獎金的100％。首席執行官的股權贈款價值中約有71％以PSU的形式發放，約29％以限制性股票的形式發放。NEO彼此的股權贈款價值中約有一半是以PSU的形式提供的，大約一半是以限制性股票單位的形式發放的。除了根據2024財年長期激勵補償計劃提供的年度補助金外，肯尼迪女士還獲得了價值17.5萬美元的限制性股票單位的簽約補助金，此類限制性股票單位在發放日的前三個週年按比例歸屬。2024財年向近地天體發放的所有股權補助均在2024財年薪酬彙總表和基於計劃的獎勵補助金表中報告。

退休和其他離職後福利

401 (k) Plan

美國的所有員工，包括NEO，都有資格參與公司的員工儲蓄和投資計劃（“401（k）計劃”），這是一項符合税收條件的固定繳款退休儲蓄計劃，包括公司配套繳款功能。

遞延補償計劃

委員會選出的NEO和某些其他高管有資格參與公司經修訂和重述的高管遞延薪酬計劃（“DCP”）。DCP旨在根據整體市場慣例向NEO、高級管理層和關鍵員工提供退休金，以吸引和留住公司所需的人才。根據DCP，參與者可以推遲每年的基本工資和現金獎勵（如果有）的金額，公司將向每位參與者的賬户存入等於延期補償金百分之百的相應繳款，最高匹配額等於參與者基本工資的10％（對於 “第一組” 參與者）或5％（“第二組” 參與者）。在2024財年，格****先生和索爾塔尼先生以及德馬西利斯女士是第一組參與者，蘇西斯先生和肯尼迪女士是第二組參與者。公司配套捐款的百分之二十是以獲得普通股的權利的形式出資。所有配套繳款在五年內按比例分期繳納。

DCP還允許公司向任何參與者的DCP賬户進行全權供款。與近年來一樣（2021財年除外，該財年受到 COVID-19 疫情的嚴重影響），委員會行使了自由裁量權，補充了格****先生2024財年的配套繳款。具體而言，委員會在2023年3月批准了補充全權捐款，使2024財年公司對首席執行官DCP賬户的繳款總額達到25萬美元。此類補充繳款是在2024財年餘額中按比例繳納的。此類捐款中有80％是以現金繳納的，其餘的普通股權在五年內按比例分期歸屬。

參與者可以在根據計劃向其提供的第三方投資基金中直接投資其DCP賬户（普通股收款權除外）中的金額投資。這些基金主要追蹤根據401（k）計劃提供的資金。下文 “不合格遞延補償” 標題下將進一步詳細討論有關近地天體參與DCP的更多信息。

分離和控制權變更協議

該公司與任何近地天體都沒有遣散協議。有關適用於公司控制權變更或NEO死亡或殘疾的某些薪酬計劃福利的描述，請參閲下文的解僱或控制權變更時可能支付的款項。

津貼和其他個人福利

作為提供有競爭力的高管薪酬計劃的一部分，公司向首席執行官和其他近地天體提供某些津貼，如下所述，公司和委員會認為這些津貼是合理的，符合其總體薪酬計劃。委員會每年審查向近地天體提供的額外津貼水平。

該公司向其每位近地天體提供應納税汽車補貼，對於首席執行官而言，還提供汽車保險補償。

公司向首席財務官支付應納税住房補貼，用於租賃位於公司新澤西州總部附近的公寓。

公司已經購買了為首席執行官投保的人壽保險單，並支付了該保險的保費。根據公司與首席執行官的安排，指定被保險人有權獲得這些人壽保險單的現金退保金額，相應的受益人有權獲得適用的死亡撫卹金，無論哪種情況，都無需向公司報銷。

上述2024財年近地天體額外津貼的歸因成本包含在下方薪酬彙總表的 “所有其他補償” 欄中。

税務和會計影響

高管薪酬的可扣除性

《美國國税法》第162（m）條對上市公司為包括我們的NEO在內的某些 “受保員工” 的聯邦所得税目的可扣除的年度薪酬金額定為100萬美元的上限。委員會根據適用的税收條款（包括第162（m）條）審查薪酬計劃，並可能不時修改薪酬計劃。但是，如果認為符合公司的最大利益，委員會會批准不符合扣除條件的薪酬。

股票薪酬的會計處理

公司根據財務會計準則委員會ASC主題718的要求對股票付款進行入賬。委員會在確定年度總裁決水平時考慮股權薪酬裁決的開支影響。

薪酬和人力資本委員會報告

公司薪酬和人力資本委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，並根據此類審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書和公司截至2024年1月31日止年度的10-K表年度報告中。

薪酬和人力資本委員會

艾倫·霍華德，委員會主席、首席董事

安·基什納

斯蒂芬·薩多夫

2024 財年薪酬彙總表

以下薪酬彙總表列出了公司在2024財年向首席執行官、首席財務官和除截至2024年1月31日擔任執行官的首席執行官和首席財務官之外的三位薪酬最高的公司執行官支付的薪酬的信息。在本委託書中，上述人員被稱為 “指定執行官”。

2024財年基於計劃的獎勵的發放

2024財年年末的傑出股票獎勵

2024財年期權行使和股票歸屬

不合格的遞延薪酬

根據公司的DCP，參與者可以每年推遲其基本工資和現金獎勵（如果有），公司將向每位參與者的賬户存入等於延期金額的相應繳款，最高金額為參與者基本工資的10％或5％（根據DCP的定義，參與者屬於第一組還是第二組）。在2024財年，格****先生和索爾塔尼先生以及德馬西利斯女士屬於第一組；以及

蘇西斯先生和肯尼迪女士屬於第二組。延期選舉必須不遲於工資或獎金延期發放前一年的12月31日進行。公司配套出資的百分之二十以公司普通股權的形式出資，代表根據紐約證券交易所提供對等出資之日的股票收盤價，配套出資可以購買的普通股（包括部分股票）的數量。對等捐款在每個日曆季度的最後一個工作日支付。公司還有權以其確定的金額和方式向任何參與者的賬户進行全權存款。

下表顯示了2024財年NEO的延期付款以及公司根據DCP繳納的捐款。

2024 財年的不合格遞延薪酬

參與者的補償延期和延期支付的任何收入將立即歸屬。只要參與者仍在公司工作，公司的配套供款和任何全權供款按每年20％的利率歸屬。年滿65歲或因死亡或殘疾終止工作的參與者將自動將所有金額存入該參與者的賬户。參與者還可以在年滿55歲後在 “離職” 時將所有存入其賬户的款項歸屬，前提是參與者已在公司或公司的一家關聯公司工作了至少10年，還需獲得薪酬和人力資本委員會的批准，包括該委員會可自行決定施加的任何限制或條件，包括：與 DCP 的條款不一致 (包括但不限於不與公司或任何公司關聯公司競爭的承諾）。因任何其他原因終止僱用的參與者將被沒收未歸還的款項。如果公司出現 “控制權變更”（定義見DCP），則所有歸屬於對等供款和公司全權供款的金額將在控制權變更之日全部歸屬。

參與者可以在主要追蹤401（k）計劃下提供的資金的第三方投資基金中引導其賬户中的金額（普通股收款權除外）的投資。

作為首次延期選擇的一部分，DCP的參與者選擇是在終止僱用後一次性領取分配，還是分10次等額的年度分期領取分配。只要參與者的既得賬户餘額以普通股計價，則以普通股進行支付，但以現金支付的任何零星股票除外。所有其他款項均以現金支付。通常，只有在參與者從公司離職後的六個月到期時才支付或開始付款，除非款項應在《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條規定的短期延期內支付。如果六個月延期條款的例外情況適用，則在參與者終止僱用後的90天內支付或開始付款。

終止或控制權變更時可能支付的款項

沒有一個近地天體有僱傭協議或遣散協議。但是，在2024財年之前，根據股票計劃授予的DCP和獎勵分別規定，在控制權發生變化的情況下，加快公司配套繳款和股權補償（股票期權和股票獎勵）的歸屬。從2024財年開始，根據股票計劃發放的獎勵規定，只有在受贈方在控制權變更後的兩年內無故終止受贈人的僱傭時，才能加快與控制權變更相關的授權。股票計劃還規定，在參與者死亡、殘疾或退休的情況下，加快股權獎勵的歸屬。

控制權變更

如果公司的控制權發生變化，則根據DCP的所有未歸屬配額供款以及在2024財年之前授予但根據股票計劃未償還的所有未歸屬股權獎勵將立即歸屬。此外，如果受贈方在控制權變更後的兩年內無故解僱，則在2024財年或之後授予並隨後根據股票計劃未償還的所有未歸屬股權獎勵將立即歸屬，薪酬和人力資本委員會可自行決定PSU賺取的股票數量（但以最佳表現獲得的股票數量為上限）。

股票計劃和DCP對所謂的 “控制權變更” 有相同的定義，包括：

下表顯示了股票計劃下股票期權和股票獎勵的加速歸屬價值，以及如果公司在2024年1月31日營業結束後立即發生控制權變更，根據DCP向NEO提供的公司捐款的價值。

死亡或殘疾；退休

如果任何NEO死亡或永久殘疾，他們在DCP下未歸屬的公司繳款以及股票計劃下未歸屬的股票期權和股票獎勵將立即歸屬；前提是股票計劃下的殘疾歸屬僅在公司服務十年後才適用。如果退休的員工年滿65歲，則退休立即觸發股票計劃下的歸屬；（ii）如果退休的員工年滿55歲，並且已連續受僱於公司至少10年，並且薪酬與人力資本委員會批准立即歸屬，則退休將觸發股票計劃和DCP的授權。作為批准的一部分，委員會可以施加任何其認為適當的條件，這些條件與主題計劃的明確條款不矛盾，包括有關禁止競爭、不貶低、不招攬和保密的承諾。截至2024年1月31日，這兩個計劃下的此類提前歸屬的價值見上表（或者，格****先生則在其腳註4中）；前提是，由於索爾塔尼先生和蘇西斯先生以及肯尼迪女士的服務年限不到十年且年齡在65歲以下，他們沒有資格根據股票計劃獲得殘疾歸屬，也沒有資格根據任何股票計劃獲得退休歸屬或者 DCP。即使參與者仍處於活躍狀態，僱主向DCP繳納的所有款項也將在年滿65歲時全部歸還。

薪酬比率披露

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條的要求，我們提供以下信息，説明首席執行官埃弗拉姆·格****的年總薪酬與我們的中位員工的年薪總額的關係。

為了確定員工中位數，我們使用了2023年日曆薪酬總額，該薪酬反映在2024年1月31日受僱的所有員工（不包括首席執行官）的納税記錄中。我們包括全職、兼職、季節性和臨時員工。我們使用2023年12月31日生效的適用現行匯率轉換了以外幣支付的薪酬。我們按年計算了2023年1月1日之後加入公司的員工的薪酬。

在確定了員工中位數之後，我們使用與確定 NEO 總薪酬相同的方法計算了中位員工的年度總薪酬，如上述 2024 財年薪酬彙總表所示。在2024財年，埃弗萊姆·格****的年總薪酬為5,091,430美元，我們中位數員工的年總薪酬為35,865美元，比率為142比1。不包括在美國的兼職僱員，該比率將為79比1。

美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司使用各種方法和假設，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們報告的薪酬比率相提並論。

 

 

董事薪酬

公司的任何員工都不會因在董事會任職而獲得任何額外報酬。支付給非僱員董事的年度基本薪酬在2024財年保持不變，包括8.5萬美元的現金預付金和價值約12.5萬美元的股票獎勵，在一年內懸崖歸屬。除年度基本薪酬外，支付給委員會主席的年度預付金如下：審計：25,000美元（高於2023財年的17,500美元）；薪酬和人力資本：20,000美元（高於12,500美元）；提名、治理和企業責任：17,500美元（高於12,500美元）。董事會還啟動了非主席委員會成員的年度預聘金，審計委員會金額為7,500美元，其他委員會為5,000美元。首席董事每年獲得5萬美元的現金儲備金和價值25,000美元的股權部分，預付金自2023財年以來保持不變。現金補償按季度支付，股權補助金每年在報告上一財政年度的財務業績後發放。每位董事還獲得年度津貼，用於購買公司手錶，建議零售總額不超過6,000美元。

董事會認識到，公司普通股的所有權更符合非僱員董事的利益與股東的長期利益，並且符合最佳治理慣例，因此維持了非僱員董事的持股準則，即每位非僱員董事都應受益擁有市值至少為25萬美元的公司普通股。

下表顯示了2024財年向每位非僱員董事支付的現金金額和其他薪酬的價值：

某些關係和相關交易

亞歷克斯·格****先生是董事會成員，也是埃弗雷姆·格****的兄弟，是該公司在美國的客户體驗高級副總裁，2024財年的薪水為34萬美元，沒有獎金。此外，作為股票計劃的參與者，A. Grinberg先生在2024財年獲得了1,485個限時股票單位的獎勵，價值42,486美元，但須遵守適用於該計劃其他參與者的類似獎勵的相同條款和條件。

瑪格特·格****女士是埃弗雷姆·格****的女兒，是摩凡陀品牌總裁兼公司電子商務高級副總裁，2024財年的薪水為368,076美元，沒有獎金。此外，作為股票計劃的參與者，格****女士在2024財年獲得了2447個限時限制性股票單位和2447個基於績效的限制性股票單位的獎勵，總價值14萬美元，但須遵守適用於該計劃其他參與者的類似獎勵的相同條款和條件。

董事會通過了一項商業行為和道德準則，規定審查、批准和批准與公司（或其任何子公司）的任何高級管理人員或僱員或任何董事擁有任何直接或間接重大利益的交易。涉及公司任何執行官或董事會任何成員的此類交易將提交給不感興趣的董事會成員。其他交易將提交給公司的總法律顧問。在每種情況下，根據公司守則適用的標準是，在考慮到所有相關事實和情況，包括個人在公司的立場、交易的性質和所涉金額的背景下，交易是否符合公司及其股東的最大利益。