sing_ex104.htm

附錄 10.4

執行版本

質押協議

本質押協議（本 “協議”）自2024年4月26日起由內華達州的一家公司SINGLEPOINT INC.（“質押者”）與作為下述初始票據持有人的Target Capital 10 LLC（以及票據的任何其他持有人，統稱為 “有擔保方”）簽訂和簽訂。

演奏會

鑑於，有擔保方已為質押人的利益做出了某些財務便利，其依據是：(a) 截至本協議發佈之日的某些證券購買協議（經修訂並不時生效的 “SPA”）；以及（b）截至本協議發佈之日的某些12％原始發行折扣可轉換本票（經修訂並不時生效，即 “票據”；以及任何其他12％的原始發行的折扣）此後質押人向所有或部分債務的任何受讓人簽發的可轉換本票根據此類初始12％的原始發行折扣可轉換本票，統稱為 “票據”）；以及

鑑於，為了確保質押人在到期時（無論是在規定的到期日，通過加速還是其他方式）即時全額支付質押人根據SPA、任何票據、本協議和所有其他交易文件（統稱為 “債務”）對擔保方的所有債務，質押方已同意不可撤銷地向擔保方（i）質押已發行和未償還的會員權益（“質押證券”）的100％特拉華州有限責任公司波士頓太陽能有限責任公司（“發行人”）；

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約、協議、擔保和陳述，併為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些契約、協議、擔保和陳述，本協議雙方達成以下協議：

1。演講、結構和定義術語。本協議序言中的陳述是真實和正確的，並以此提法納入本協議中。在本協議中，除非明確的上下文另有要求：(i) “此處”、“本協議” 和 “下文” 等詞語以及具有類似含義的措辭是指整個協議，而不是本協議的任何特定條款；(ii) 提及 “部分” 或 “小節” 一詞是指本協議的相應章節和小節，“附錄” 或 “附表” 是指相應的展品和附表隨函附後；以及 (iii) 本文件中任何使用 “包括”、“包括”、“包括” 一詞或類似含義的詞語的地方同意，此類措辭將被視為後面是 “但不限於” 一詞。除非本協議的上下文另有要求，否則本協議中使用的附註中定義的所有大寫術語均應具有附註中賦予的含義（前提是，如果本協議中使用的大寫術語在附註中定義並在本協議中單獨定義，則本協議中定義的該術語的含義在本協議中佔主導地位）。

2。保證。在發生無法治癒的違約時，為了確保質押人根據交易文件向有擔保方全額支付和履行所有債務，質押人特此向有擔保方轉讓、質押、分配、延期、交付和授予質押人的以下所有財產的持續留置權和擔保權益，這些財產包括現在擁有的和現有的，以及此後創建、收購和產生的（全部）（以下統稱為 “抵押品”）以及 Pledgor 的所有權利、所有權和利益在抵押品中和抵押品中，也就是説：

(a) 質押證券；

(b) 代表或證明質押證券的任何證書（如果有）；

(c) 其中的任何及所有分配，以及現金和非現金收益及其產品，包括髮行人向質押證券發行的所有股息、現金、分配、收入、利潤、工具、證券、股票分紅、發行人就質押證券和所有其他財產不時收到、應收或以其他方式分配的質押證券及所有其他財產的股息、現金、分配、收入、利潤、工具、證券、股票分紅、股本或其他證券的分配，無論是與質押證券有關的包括股票分割、資本重組、合併轉換、組合、重新分類、證券交易或其他方式；以及

(d) 質押證券和上文第2 (a) 至 2 (c) 小節所述其他財產的所有者獲得或附帶的任何及所有投票、管理和其他權利、權力和特權。

3.質押證券的交付。在執行本協議的同時，質押方應向擔保方交付：（i）質押證券和所有代表或證明質押證券的實物證書，否則還包括質押方在空白處簽訂的未註明日期、不可撤銷和正式執行的轉讓或其代理人（如果有擔保方要求，還應提供獎章擔保簽名）；（ii）所有其他財產、票據、包含、代表或證明以下內容的文件和文件有擔保方可能要求或要求的抵押品或其任何部分，以及適當的轉讓或背書文書，由質押方正式簽署（統稱 “轉讓文件”，第 (i) 和 (ii) 項）；以及 (iii) 除第 6 (b) 和第 14 節的規定外，就有擔保方要求的質押證券（“Ira”）向有擔保方提供任何不可撤銷的代理人可撤銷代理”）。質押證券、任何不可撤銷的代理文件和其他轉讓文件（統稱為 “質押材料”）應由有擔保方根據本協議持有，直至全部償還和履行所有債務（“終止日期”）。在終止之日，本協議和不可撤銷的代理人將終止，有擔保方應按照第7節的規定將質押材料退還給質押者。此外，在終止日期之前，與發行人、工具、證券的部分或全部清算或解散相關的所有非現金股息、以現金或其他方式支付或支付的股息，以及質押證券的部分或全部清算或解散相關的所有非現金分紅、以現金或其他方式支付或支付的股息，無論是由於對發行人的未償股本或其他證券進行細分、合併或重新分類而獲得的，還是為換取質押證券而獲得的或其任何部分，或作為兑換由於發行人可能參與的任何合併、合併、收購或以其他方式交換資產，或不時構成抵押品一部分的任何其他財產，包括代表質押者此後在終止日期之前收購的抵押品任何部分的任何其他證書，應立即交付或促使質押方以與收到的相同形式交付給有擔保方由以下人員正式簽訂的適當轉讓或背書文書Pledgor。

4。僅限擔保權益。根據本協議授予有擔保方的抵押品中的擔保權益僅作為債務的擔保，不得使有擔保方受到、轉讓或以任何方式影響或修改質押人對任何抵押品或與之相關的任何交易的任何義務或責任。

5。抵押品的記錄所有者。在本協議下發生的 “違約事件”（定義見下文）之前，質押證券應繼續以質押者的名義登記，也未以質押人的名義進行糾正，也未經擔保方豁免。質押方將立即向擔保方提供其收到的任何通知或其他通信以及與以質押者名義註冊的抵押品有關的任何通知或其他通信的副本。

6。與質押證券相關的權利。受本協議條款約束：

(a) 除非本協議下的違約事件發生之前，質押人或其代表質押方未予糾正或未放棄的違約事件，否則質押者有權出於符合本協議條款的任何目的，行使質押證券或其任何部分所有者獲得的所有投票、管理和其他類似權利、權力和特權；但是，前提是此類行動不成立；對任何交易文件中擔保方享有的權利產生不利影響，或對有擔保方根據任何交易文件採取的補救措施或有擔保方行使補救措施的能力產生不利影響。

(b) 如果發生未由質押人或代表質押人糾正或有擔保方放棄的違約事件，則通過有擔保方的書面通知，質押人根據第6 (a) 款對質押證券和所有其他抵押品的所有表決、管理和其他類似權利、權力和特權應終止，所有此類權利應立即歸於有擔保方，具體由有擔保方決定, 儘管有擔保方沒有任何義務行使這種權利, 也沒有義務出售或根據下文授權，以其他方式在抵押品上變現，以行使此類權利或保留該權利，有擔保方對任何未這樣做或延遲執行不承擔任何責任。為了實現上述規定，質押方特此向有擔保方授予一份委託書，讓其代表質押者對質押證券進行投票，該代理不可撤銷，並附有利息，該代理將在質押人或代表質押方未糾正或未被擔保方放棄的任何違約事件發生時生效。只要債務在終止日期之前仍未償還，該代理就將保持有效。發行人和質押人特此同意，質押人違反本第6節的任何投票均屬無效，無效，沒有任何效力或效力。此外，質押人收到的所有股息或其他分配均須根據上文第3節交付給有擔保方，在交付之前，任何此類股息和其他分配均應以信託方式收到，以使擔保方受益，應與質押人的其他財產或資金分開，並應根據上文第3節立即交付給有擔保方。

7。質押證券的發行。在根據質押材料條款及時全額支付所有債務後，有擔保方應將有擔保方擁有的所有質押材料歸還給質押者，屆時有擔保方對質押材料和所有其他抵押品的所有權利將終止。

8。質押人和發行人的陳述、擔保和承諾。為了擔保方的利益，質押人和發行人特此承諾、擔保和陳述如下（以下陳述和擔保應自本協議簽訂之日起以及根據本協議向有擔保方交付質押證券的每個日期，視情況而定）：

(a) 質押證券不含任何和所有留置權，本協議規定的留置權除外。

(b) 質押證券已獲得正式授權並已有效發行，已全額支付且不可估税，且不受任何購買期權、任何類似權利或任何可轉讓性限制。

(d) 通過執行和交付本協議，在根據本協議向有擔保方交付質押證券和其他質押材料後，有擔保方將擁有有效和完善的抵押品的第一優先擔保權益，不受任何性質的事先或其他留置權的限制。

(e) 質押者保證，在本協議有效期間，質押者將自費和費用捍衞抵押品以及有擔保方在抵押品中的擔保權益的優先權，隨時免受所有要求相同或任何權益的人的索賠和要求。

(f) 有擔保方可以選擇隨時為質押品的賬户支付任何税款（包括跟單印花税）、留置權、擔保權益或其他抵押品。質押方同意根據要求向擔保方償還擔保方根據上述授權支付的任何款項或產生的費用。任何此類金額，如果未在書面要求後的十（10）天內立即支付，則應通過進一步的書面通知添加到票據未轉換的未償還本金中，此後，此類本金餘額一旦增加，應從該通知中確定的支出之日起計計利息，直至支付，並構成特此擔保的債務。

(g) 發行人的質押證券構成發行人合法或受益擁有的所有證券，此類證券代表發行人已發行和未償還的會員權益的100％。在本協議有效期間，發行人的質押證券應構成並代表發行人已發行和未償還的會員權益的至少 100%。

(h) 發行人和質押人特此授權有擔保方編制和提交融資報表、修正案和其他文件，並採取有擔保方認為必要的行動，以擔保方為自身利益和作為關聯公司的代理人，在抵押品中建立和維護有效、附屬和完善的第一優先擔保權益，不附帶任何第三方的所有留置權、索賠和權利。質押人特此不可撤銷地授權有擔保方隨時不時向任何適用的司法管轄區提交任何初始融資報表、修正案、續約和其他文件，以促進上述規定。

9。違約事件。以下任何一項或多項事件的發生均構成本協議下的 “違約事件”：

(a) 默認。在適用的通知和補救期之後，根據任何交易文件發生的任何違約、違約或 “違約事件”（此類術語可在任何交易文件中定義）。

(b) 契約和協議。質押人或發行人未能履行、遵守或遵守質押人和發行人在本協議中的任何及所有契約、承諾和協議，質押人或發行人未在收到有擔保方的書面通知後的十 (10) 個工作日內糾正此類不履行情況，但對於任何未支付根據或應付的款項，不得有任何通知或補救期作為義務的一部分（前提是如果不履行義務或違約行為不可能發生如果被擔保方自行決定，則此處規定的補救期將不適用，失敗或違約應立即成為違約事件（根據本協議）。

(c) 信息、陳述和保證。如果此處或任何其他交易文件中的任何陳述或保證，或者發行人向擔保方提供的與債務、抵押品或交易文件有關的任何財務報表、申請、附表、報告或任何其他文件中包含的任何信息在所有重大方面均不真實、準確和完整，或者質押人或發行人未陳述任何重要事實或使此類信息不具有誤導性的任何必要事實。

10。權利和補救措施。在任何時候都遵守本協議管轄國當時有效的《統一商法》的前提下，在違約事件發生和持續時，有擔保方應享有以下權利和補救措施：

(a) 在未由質押人或代表質押人糾正或有擔保方放棄的違約事件發生和持續之後的任何時候，有擔保方均有權收購質押證券和所有其他抵押品；前提是有擔保方應就此類違約事件向質押人和發行人提供書面通知（“違約通知”）。

(b) 在交付任何違約通知後，有擔保方有權在不另行通知（根據適用法律不得免除的任何強制性通知除外）或要求質押人或發行人的情況下：(i) 出售抵押品，並將此類銷售所得扣除任何銷售佣金用於質押人根據交易文件應向有擔保方承擔的債務，包括未償本金、利息、法定債務費用，以及拖欠有擔保方的任何其他款項；以及 (ii) 在以下司法管轄區行使尋求執行本協議，根據任何交易文件的規定，有擔保方可獲得的任何其他權利和補救措施，包括有擔保方在當時管轄本協議的適用法律中生效的《統一商法》下的權利和救濟，以及根據衡平法或其他適用法律向有擔保方提供的所有其他權利和補救措施，所有這些權利和補救措施是累積的，可以依次或同時執行。為了促進上述權利和補救措施：

(i) 有擔保方可以在有擔保方營業地或其他地方、任何經紀人董事會或任何證券交易所進行的一次或多次公開或私下銷售，出售質押證券或其任何部分，或抵押品的任何其他部分，以換取現金、信貸或未來交付，並以相同的價格或價格作為擔保方可能認為合適。有擔保方可以是以這種方式出售的任何或全部抵押品的任何此類出售的購買者。如果有擔保方是任何此類出售的購買者，則有擔保方可以申請購買質押人根據任何交易文件或其他方式應付給有擔保方的全部或部分款項，有擔保方可以在遵守銷售條款的情況下持有、保留和處置此類財產，而無需進一步向質押人或發行人負責。有擔保方有權行使絕對自由裁量權，在任何公開或私下銷售中限制任何抵押品的潛在投標人或購買者的數量、業務性質和投資意向，包括將投標人或購買者限制在一個或多個代表並同意以擔保方滿意的方式購買抵押品或其任何部分是為了投資而購買抵押品或其任何部分的人，而不是為了投資分發或轉售任何此類抵押品。

(ii) 在進行任何此類出售後，有擔保方應有權向每位購買者交付、轉讓和轉讓以這種方式出售給該購買者的抵押品。在法律允許的最大範圍內，任何此類出售的每位購買者（包括有擔保方）均應持有以這種方式購買的抵押品，完全不受任何索賠或權利，包括但不限於質押人的任何股權或贖回權。質押人在其合法範圍內特此明確放棄其目前根據任何法律或法規擁有或可能擁有的所有贖回、居留、估值或評估權現已存在或以後通過.

(iii) 在任何此類出售中，抵押品可以全部分批出售，也可以單獨出售，也可以由有擔保方自行決定單獨出售。如果有擔保方憑其唯一和絕對的自由裁量權決定不出售任何抵押品，則無義務出售任何抵押品，無論是否已發出此類抵押品的出售通知。有擔保方可以在不另行通知或公佈的情況下不時通過公告將任何公開或私下銷售延期或延期，而任何此類出售都可以在任何時間或地點進行，而無需另行通知或公佈。

(iv) 質押人和發行人承認，如果有擔保方試圖出售或以其他方式處置抵押品的全部或任何部分，則遵守適用的聯邦和州證券法（包括但不限於經修訂的1933年《證券法》、藍天法或其他州證券法或現在或將來存在的類似目的或效果的類似法律）的遵守可能會非常嚴格地限制或限制有擔保方的行為方向，也可能如此限制或限制任何後續行動的範圍或方式任何此類證券的受讓人都可以出售或處置相同證券。質押人和發行人進一步承認，根據適用法律，擔保方作為抵押品的質押人或發行人可能被要求對質押方或發行人承擔某些一般責任和義務，即便質押人和發行人的義務可能會以較低的價格解除或減少出售所得的款項，但也可能要求擔保方為獲得抵押品的公平價格做出一些努力。質押人和發行人理解並同意，在適用法律允許的範圍內，有擔保方對質押人或發行人不承擔任何此類一般義務或義務，即使有擔保方接受收到的第一個要約或不接近一個可能的買方，質押人和發行人也不會試圖追究有擔保方對以低廉的價格出售全部或任何部分抵押品的責任。在不限制其普遍性的前提下，如果有擔保方將此類證券的全部或任何部分供投資銀行公司私募發行，或者該投資銀行公司為自己的賬户購買了此類證券的全部或任何部分，或者如果有擔保方將此類證券的全部或任何部分私下交給買方或購買者，則上述條款將適用。

(c) 如果有擔保方收到的淨收益不足以全額償還債務，則有擔保方有權對發行人和任何其他負有債務義務的人作出差額判決，以彌補該短缺金額。有擔保方擁有以其認為適當的任何方式出售或處置抵押品或其任何部分的絕對權利，即使其他銷售或處置方法會或據稱會產生比實際使用的方法更多的收益，也對質押者、發行人或任何其他方均不承擔出售或處置此類抵押品的責任。在擔保方用盡本協議規定的所有補救措施後，發行人和任何其他有義務履行債務的人仍應對可能存在的所有缺陷和不足（如果有）負責。

(d) 本協議或任何其他交易文件中規定的有擔保方的每項權利、權力和補救措施應是累積和並行的，應是對所有其他此類權利、權力或補救措施的補充。有擔保方行使或開始行使本協議或任何其他交易文件中規定的任何一項或多項權利、權力或救濟措施，或現在或將來存在於法律、衡平法、法規或其他方面，均不妨礙有擔保方同時或以後行使所有此類權利、權力或補救措施，也不得妨礙有擔保方未能或延遲行使任何此類權利、權力或補救措施應作為其豁免運作。在任何情況下，向質押人發出的通知或要求均不使其有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不得構成對有擔保方在任何情況下無需要求或通知即可採取任何其他進一步行動的任何權利的放棄。有擔保方應完全有權強制執行本協議項下的權利，或將其轉讓或與第三方簽訂合同。

(e) 除了有擔保方可以利用的所有其他補救措施外，在質押證券發生後以及根據本協議條款發生違約事件持續期間，質押方和發行人均同意：(i) 採取有擔保方和/或其律師認為需要或可取的行動並編制、分發和/或歸檔此類文件和文件，以允許出售質押品證券，無論是公開發售、私募還是其他形式，包括但不限於出具或要求其律師發表質押人或發行人的任何法律意見，以允許有擔保方根據規則144出售質押證券或任何其他抵押品；（ii）承擔履行本第8（e）節規定的義務的所有成本和開支，這將是特此擔保的債務的一部分；（iii）確認在法律上沒有足夠的補救措施來應對質押人的失敗以及發行人必須遵守本第8（e）節的規定，並且此類違規行為將無法獲得足夠的賠償損害賠償，因此同意可以明確執行本小節中包含的協議。

11。任命託管代理。

(a) 如果初始擔保方已將初始票據的任何部分轉讓給一個或多個受讓人，並且公司應向這些受讓人額外發行一張或多張票據，則當時的票據持有人可以通過對持有人和該託管代理人簽署的本協議的補充，指定代理人代表持有人（以此身份稱為 “託管代理人”）持有質押材料，以及儘量代表有擔保方履行本協議項下有擔保方在質押材料方面的義務應在此類補編中具體説明。託管代理人承諾僅履行本協議中明確規定的補充職責，不得在本協議中解讀針對託管代理人的任何隱含義務或義務。因此，託管代理人應同意根據本協議中規定的條款和條件釋放質押材料及其在本協議下持有的任何其他財產（“託管財產”）。

(b) 託管代理人可依據其善意認為是真實的任何書面文字、文書或簽名行事，可以假定此類書面或文書中包含的任何陳述或斷言的有效性和準確性，並可假設任何意圖就本協議條款提供任何書面、通知、建議或指示的人均已獲得正式授權。託管代理人不對存入本託管的任何工具的形式、方式和執行的充分性或正確性或有效性承擔任何責任，也不對執行該工具的任何人的身份、權限或權利承擔任何責任；其在本協議下的職責僅限於保管託管財產以及根據本協議處置託管財產。除非託管代理實際收到有關該事項或事物的書面通知，否則不應將託管代理人視為對任何事項或事物的知情，並且不應向託管代理人收取任何建設性通知。

(c) 根據本協議，託管代理人應以託管方式持有託管代理人根據本協議實際交付和收到的託管財產，但託管代理人沒有義務確定可能構成抵押品一部分或一部分的任何其他財產的存在（或開始收回），也沒有義務隨時瞭解或隨時瞭解在未來任何時候變現或收取額外抵押品的可能性或可能性，或向本協議的任何一方或任何第三方通報本協議的性質和託管代理人實現和收到的任何抵押品的範圍（應該方的書面要求除外），或用於監控抵押品的當前市場價值。此外，託管代理人沒有義務根據託管代理可能以任何方式瞭解到的有關抵押品市場價值的信息採取任何行動或不作為，託管代理人也沒有義務隨時將任何抵押品的市場價值告知本協議各方或任何第三方，託管代理對投資管理或信息不承擔任何責任，本協議所有各方都理解並打算將該抵押品的市場價值告知本協議各方或任何第三方託管代理人的職責本質上純屬部級職責。存入托管代理時，抵押品的市值或其他價值的任何減少均應由質押人和有擔保方全權承擔風險。如果託管財產的全部或任何部分是支票形式或現金以外的任何其他形式，則託管代理應按要求存入相同的資金，但對未付款不承擔任何責任，也不負責強制收款。

(d) 如果有擔保方、質押人或任何其他人的指示要求託管代理人支出任何款項或承擔任何費用，則託管代理人有權在收到此類費用付款之前不採取任何行動。雙方同意，託管代理人的職責純屬部級職責，應明確限於保管託管財產以及根據本協議處置託管財產。有擔保方和質押人特此共同或單獨地向託管代理人提供賠償，使其免受法律或衡平法上的任何和所有索賠、負債、損失、訴訟、訴訟或訴訟，或任何性質或性質的任何其他開支、費用或收費（統稱為 “索賠”），使其免受其直接或間接地受到威脅的任何其他費用、費用或收費（統稱為 “索賠”）或以與本協議相關的任何方式，或因託管代理人遵循有擔保方 Pledgor 的指示而可能產生的任何情況或發行人，並就此向託管代理人賠償所有費用，包括律師費以****何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或抵制任何索賠的費用，無論是否提起訴訟，除非任何此類索賠是由於託管代理人的重大過失或故意不當行為造成的。根據本協議的條款，託管代理人對所有託管財產擁有留置權，用於賠償、律師費、法庭費用以及因任何訴訟、辯護人或其他原因產生的所有其他費用和開支，或任何性質或性質的其他開支、費用或收費，這些費用或費用可能由託管代理人因質押者、發行人、有擔保方或任何第三方之間的爭議而產生對本協議的正確解釋，以及根據本協議向託管代理人發出的指示，或以其他方式行使託管權代理人，無論上述文書如何，也無需提起任何訴訟、訴訟或程序，均可持有本協議下的任何財產，除非上述額外費用、費用和收費應全部支付。託管代理人因根據本協議提供服務而收取的任何費用和成本應由質押人和發行人共同或單獨支付。

(e) 如果託管代理人不確定其在本協議下的義務或權利，或者收到有擔保方、發行人、質押人或第三方就託管財產發出的指示、索賠或要求，而託管代理人完全認為這些財產相互衝突或與本協議的任何條款相沖突，則託管代理人有權在另行發出書面指示之前不採取任何行動由質押人、發行人和有擔保方以及上述第三方（如果有），或根據其最終命令或判決有管轄權的法院。如果任何一方對本協議的解釋、託管代理人根據本協議所設想的任何行動的權利和義務或適當性存在分歧，則託管代理人可以自行決定將託管財產存入對本協議具有管轄權的法院，並且在將此類行動通知所有相關方後，託管代理人的所有責任應完全終止和終止。質押人和擔保方應向託管代理人賠償與上述程序有關的所有費用，包括合理的律師費，並應受到充分保護，在收到訴訟的最終決定或其他和解之前，暫停其在本協議下的全部或部分活動。如果託管代理人因持有託管財產而成為訴訟當事方，則託管代理人應自行選擇：（i）將其持有的抵押品交給相應法院的登記處；或（ii）根據法院對案件的最終處置支付其所擁有的抵押品，以及有擔保方和質押人特此共同和單獨支付，賠償託管代理人免受與之相關的任何損害或損失，包括但不限於所有審判和上訴級別的合理律師費和法庭費用。

(f) 託管代理人可以與自己選擇的律師協商（此類律師的費用應由質押人、發行人和擔保方共同或單獨支付），並應根據該律師的意見真誠地在本協議下采取或遭受的任何行動獲得充分和完整的授權和保護。除非由其故意的不當行為或重大過失造成，否則託管代理人對任何事實錯誤或判斷錯誤或任何形式的作為或不作為概不承擔任何責任。

(g) 託管代理人可在提前十 (10) 天書面通知本協議各方後辭職。如果有擔保方和質押方在這十（10）天內未指定繼任託管代理人，則託管代理人可以向有管轄權的法院申請指定繼任者。

(h) 衝突豁免。質押人和發行人特此承認，託管代理人可以就本文所考慮和提及的交易為有擔保方提供法律顧問。質押人和發行人同意，如果出現與本協議或本協議中考慮和提及的任何交易或協議有關的任何爭議，則應允許託管代理人繼續代表有擔保方，質押人和發行人均不會尋求取消此類律師的資格，並且他們均不放棄質押者或發行人可能對充當擔保人的託管代理人提出的任何異議根據本協議的託管代理。質押人、發行人和擔保方承認並同意，本協議中的任何內容均不禁止託管代理人：（i）代表他人以類似身份服務；或（ii）以本協議一方或多方律師的身份就任何事項行事。

12。債務增加。雙方的意圖是確保債務的支付，因為根據交易文件的條款和規定，此類債務的金額可能會不時增加，並且所有債務均應在此處得到擔保。本協議執行後，質押者應支付與執行和執行交易文件有關的所有跟單印花税和/或其他費用，如果根據交易文件的條款和規定不時增加債務，則質押人和發行人應立即支付任何額外的跟單印花税或其他與之相關的費用。

13。不可撤銷的授權和指示。如果適用，質押人和發行人特此授權並指示發行人的過户代理人（如果有多個過户代理人）遵守其以書面形式從有擔保方收到的任何書面指示：(i) 聲明存在或已經發生違約事件；以及 (b) 在其他方面符合本協議的條款，質押人或發行人以及質押人沒有任何其他或進一步的指示並且該發行人同意，此類過户代理人在遵守任何此類指示時應受到充分保護來自擔保方。

14。被任命為事實律師。發行人和質押人特此不可撤銷地組成和任命有擔保方和有擔保方的任何高級人員或代理人，具有完全的替代權，為其真實合法的事實受託人，在適用的情況下，以質押人的名義或以有擔保方的名義（如適用）代替質押人或此類發行人，並以擔保方的名義（如適用）出於執行本協議條款的目的，只要存在違約事件，有擔保方可以自由決定採取任何以及採取一切適當行動，執行實現本協議宗旨所必需或可取的任何和所有文件和文書，包括任何財務報表、背書、轉讓或其他轉讓文書。質押人和發行人特此批准上述律師根據本第14節授予的授權書合法做或促成的所有事情。本協議中包含的所有權力、授權和機構均附帶利息，在債務得到償付和全額履行之前，這些權力、授權和機構是不可撤銷的。

15。質押人和發行人的持續義務。質押人和發行人在本協議下的義務、契約、協議和義務不得因以下情況而受到任何影響或損害：(i) 質押人或發行人或任何其他人對任何義務的修改或修改（無論是實質性還是其他方面）；（ii）自願或非自願破產、為債權人利益進行的轉讓、重組或其他影響發行人、質押人的類似程序任何其他人（視情況而定）（iii）發行人解除終止日期之外的任何其他人、質押人或任何其他人通過法律或其他途徑履行或遵守任何交易文件中包含的任何協議、契約、條款或條件，包括解除發行人或質押人支付利息或律師費的義務。

質押人和發行人進一步同意，有擔保方可以採取其他擔保或抵押品或擔保來進一步擔保債務，並同意有擔保方可以續訂、修改、延期、變更或修改任何交易文件中包含的任何條款、契約和條件，也可以由有擔保方解除本協議或解除質押者，質押人應繼續承擔本協議規定的付款責任並依照本協議執行，無論是否有任何此類釋放或獲取此類其他擔保、抵押品或擔保。本協議是質押人和任何此類擔保人迄今和以後為有擔保方的利益簽訂的任何及所有其他擔保、擔保協議或抵押品的補充和補充，無論是否與任何交易文件所證明的債務有關，並且不得取代質押者或任何其他人出於任何目的簽訂的任何其他文件或擔保。質押方特此同意，質押人和可能有責任償還交易文件下到期款項的任何其他當事方此後可以免除其在本協議及其下的責任；有擔保方可以針對任何交易文件採取或延遲採取或拒絕採取任何和所有行動（無論這些文件是否會改變風險或改變質押者的權利、補救措施或追索權），包括特別是對據稱應付的任何款項的結算或妥協, 均不另行通知承擔、考慮或徵得質押者的同意，且不以任何方式解除、減少或影響質押者在本協議下承擔的義務和責任的絕對性質。

有擔保方拖延行使本協議項下的任何權利或未能行使該權利均不構成對此類權利的放棄。質押人和發行人特此放棄所有法律要求，無論是法定要求還是其他法律要求，擔保方應根據法律或衡平法提起任何訴訟或程序，或用盡與交易文件有關質押者、發行人或其他任何人的權利、補救措施和追索權，以此作為根據本協議對質押人或發行人提起訴訟的先決條件，或作為有擔保方出售質押證券或任何證券權利的先決條件其他抵押品。質押人和發行人同意，有擔保方可以同時維持對本協議的訴訟和對交易文件的訴訟或程序。根據本協議提供的所有補救措施均為單獨的累積補救措施，可以串行、同時和按任何順序行使，任何此類補救措施的行使均不應被視為排除其他補救措施，也不得以任何方式限制或損害有擔保方在質押證券、任何其他抵押品或交易文件中可能擁有的任何其他合同、法律、公平或法定補救措施。在債務及其所有延期、續約和修改均已全額支付之前，以及在本協議的所有條款、契約和條件得到充分履行之前，不得通過任何可能被視為合法或公平解除擔保人的行為或事情，或因有擔保方或任何人的豁免、延期、修改、寬容或延遲而解除擔保人的任何行為或事情發行人或其繼承人或受讓人與當時的交易持有人之間的義務或協議與支付由此證明或擔保的任何款項或其中包含的任何其他條款、契約和條件有關的文件，以及Pledgor特此明確放棄和移交基於上述任何行為、事物、協議或豁免或其中任何一項的對本協議下的責任的任何抗辯。質押人和發行人還放棄因任何殘疾、破產、破產、缺乏授權或權力或質押人或發行人解散而產生的任何辯護，即使交易文件失效、不可執行或無法收回，但雙方同意，質押人和發行人仍應承擔本協議規定的責任，無論質押人或發行人由於有擔保方的入侵而可能對有擔保方提出任何索賠根據本協議或交易文件賦予其的任何權利、補救措施或追索權的位置。此外，質押人放棄和放棄任何代位權、償還權或賠償權，以及發行人對有擔保方債務的任何追索擔保權，除非且直到所有上述債務都已全額支付給有擔保方。

Pledgor同意並理解，如果發生違約，有擔保方行使本協議項下權利的權利是非司法補救措施。因此，質押人放棄並解除他們可能提出或可能提出的與擔保方行使除還款證明之外的此類權利有關的任何和所有索賠或辯護。Pledgor進一步規定，作為申報或採取任何可能延遲或損害有擔保方根據本協議行使權利的承認或執行的先決條件，應要求質押方在有擔保方強制執行其權利時根據票據向有擔保方交付一筆金額為票據下應付給有擔保方的剩餘本金和利息的20％的債券。

16。雜項。

(a) 質押人或發行人的業績。質押人和發行人同意並特此承認，有擔保方可自行決定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，有擔保方沒有義務在未事先通知質押人或發行人的情況下代表發行人或質押人預付資金，以確保發行人和質押人遵守質押人的任何契約、保證、陳述或協議 Dgor或發行人在本協議或其他交易文件中或根據本協議或其他交易文件訂立的，以繼續或完成，或促使質押人繼續或完成，履行質押人與抵押品有關的任何合同規定的義務，或維護或保護有擔保方在抵押品中或根據或根據本協議或其他交易文件享有的任何權利或利益；但是，有擔保方提供的任何此類墊款均不構成有擔保方對提供此類預付款的任何違約事件的放棄，也不得免除任何此類違約事件的認捐者。質押人應在收到書面要求後的十（10）天內向有擔保方支付所有此類預付款，任何當時未付的預付款均可通過進一步的書面通知添加到票據未轉換的未償本金中，此後，應從附註中規定的預付款之日起，按此增加的未償本金計息。在終止之日之前，所有此類預付款均應被視為包含在債務中，並由本協議授予有擔保方的擔保權益作為擔保。

(b) 付款和抵押品的應用。除非本協議或其他交易文件中另有明確規定，否則有擔保方可將所有抵押品和抵押品收益用於有擔保方所佔有的所有抵押品和抵押品收益（在支付了有擔保方為此產生的任何成本、費用和其他金額後），用於任何已到期或未到期的債務，由擔保方自行決定。有擔保方持有的任何盈餘款項在不可行的情況下以現金全額支付所有債務後仍剩餘的款項均應支付給質押者或任何合法有權獲得相同款項的人，或按主管管轄法院的指示支付。如果任何此類出售、收款或變現的收益不足以支付有擔保方依法有權獲得的所有款項，則質押人應對虧損以及附註中規定的利息，以及收款費用和有擔保方為彌補此類缺陷而僱用的任何律師的合理費用、成本、開支和其他客户費用。根據第16（t）分節的規定，質押人應對虧損承擔責任。

(c) 質押人和發行人的豁免。發行人和質押人特此放棄，但根據適用法律可以放棄的範圍：（i）接受本協議的通知；（ii）質押人和發行人因有擔保方在行使本協議項下、任何其他交易文件或適用法律下的權利或補救措施時採取或未採取行動而對有擔保方提出的所有索賠和權利；（iii）質押方的所有索賠 Gor和發行人因有擔保方未能遵守適用法律中與執行有擔保資產有關的任何要求當事方在本協議下、其他交易文件或適用法律下的權利或補救措施；(iv) 質押人贖回抵押品的所有權利；(v) 如果有擔保方試圖通過司法程序收回任何或全部抵押品，則本來可能需要或要求的任何保證金或佔有要求；(vi) 出示、付款要求、抗議和不付款通知以及適用於任何抵押品或質押人或發行人的所有豁免；(vii) 任何及所有其他通知或要求根據適用法律，必須由有擔保方向質押人或發行人提供或向其作出承諾；(viii) 清償、妥協或解除對任何債務負有主要或次要責任的任何個人或實體的債務；(ix) 質押人或發行人要求有擔保方免除賬户債務人或其他對任何抵押品負有責任的個人或實體承擔進一步債務的所有權利；以及 (x) 替代、減值、交換或解除任何債務的任何抵押品。質押人和發行人同意，有擔保方可以根據本協議以及任何其他交易文件和適用法律行使其任何或全部權利和/或補救措施，無需訴諸任何抵押品或與任何債務有關的責任來源，也無需考慮任何抵押品或責任來源。

(d) 有擔保方的豁免。有擔保方未能或任何延遲行使本協議或任何其他交易文件或適用法律規定的任何權利、權力或補救措施均不構成對該權利的棄權、權力或補救措施。

(e) 有擔保方的抵消。在違約事件發生後，有擔保方除了擁有的所有其他權利和補救措施外，還有權抵消有擔保方欠質押人或發行人的任何債務。

(f) 修改、豁免和同意。除非以書面形式作出，否則對本協議或任何其他交易文件中任何條款的修改或放棄，以及有擔保方對質押人或發行人偏離本協議的任何條款的同意在任何情況下均不生效，並且此類豁免或同意僅在特定情況下和為給定的目的有效，有擔保方對本協議項下有擔保方的任何條款、規定或權利的任何單一或部分書面棄權均應生效僅適用於與之相關的具體情況，並應不被視為對任何其他權利、權力或補救措施的持續或未來放棄。在任何情況下，向質押人或發行人發出的通知或要求均不使質押人或發行人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(g) 通知。本協議下的所有請求、要求和其他通信通知均應根據本票據發送、發送和視為已送達，包括代表發行人向質押者交付任何此類通知或通信，發行人特此同意並承認這些通知或通信是根據本協議向發行人發出的有效通知。

(h) 適用法律和管轄權同意。質押人、發行人和有擔保方均不可撤銷地同意，在本協議下、與本協議直接或間接相關的任何爭議，或與本協議所涉或附帶的任何事項相關的任何爭議（無論此類索賠是否基於違約或侵權行為）均應受位於紐約的州和/或聯邦法院的專屬管轄權和審判地的約束；但是，前提是有擔保方有擔保方可以選擇在任何其他司法管轄區提起任何訴訟。本條款意在成為 "強制性" 法院選擇條款, 受紐約法律管轄, 解釋與之一致。質押人、發行人和有擔保方特此同意位於該縣的任何州或聯邦法院的專屬管轄權和審判地（或任何其他司法管轄區或地點，如果有擔保方選擇的話），並且均基於不方便的法庭放棄任何異議。質押人和發行人特此放棄為任何和所有程序提供個人服務，並同意所有此類程序均可通過掛號郵件、要求的退回收據、根據本協議的規定以及適用法規、法律、法院規則或其他規定的方式發送給質押人或發行人（如適用）進行。除上述強制性法庭選擇條款外，本協議應根據亞利桑那州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

(i) 生存：繼任者和受讓人。本協議中訂立的所有契約、協議、陳述和擔保應在本協議的執行和交付後繼續有效，並應繼續保持全面效力和效力，直到所有債務全部付清，有擔保方不存在可能產生任何義務的承諾。無論何時在本協議中提及本協議的任何一方，此類提及均應視為包括該方的繼承人和受讓人。如果有擔保方轉讓本協議和/或其抵押品中的擔保權益，則此類轉讓將對質押者具有約束力並得到質押者的承認。本協議中包含的由質押人或發行人或其代表作出的所有契約、協議、陳述和擔保均應有利於有擔保方、其繼承人和受讓人。未經有擔保方事先書面同意，質押人和發行人均不得轉讓本協議或委託其在本協議下的任何各自權利或義務，有擔保方可以自行決定不予同意。

(j) 可分割性。如果本協議的任何條款、規定或條件或其任何部分因任何原因被任何法院或具有司法管轄權的政府機構認定或認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響該條款、規定或條件的剩餘部分，也不得影響任何其他條款、條款或條件，並且本協議應繼續有效，並應被解釋為其中未包含此類無效或不可執行的條款、條款或條件。

(k) 合併、整合和非依賴。本協議和其他交易文件包含本協議各方就本協議所涵蓋事項和本協議所設想的交易達成的完整協議，本協議任何一方或本協議中任何一方的任何員工、高級職員、代理人或律師所作的任何其他協議、聲明或承諾均不具有效力或約束力。此外，Pledgor理解並承認，擔保方的代理人和代表無權發表與本協議或任何其他貸款文件中包含的信息相沖突或補充的任何聲明、承諾或陳述，有擔保方特此明確表示不對任何此類聲明、承諾或陳述承擔任何責任。通過執行本協議，Pledgor承認他沒有依賴此類聲明、承諾或陳述（如果有），以及賦予任何權利，任何此類陳述、承諾或陳述引起的辯護或索賠。

(l) 放棄陪審團審判。質押人和發行人特此：（i）承諾並同意不選擇由陪審團審理的任何問題由陪審團審理；以及（ii）放棄對質押人、發行人和有擔保方可能參與的任何訴訟或程序進行陪審團審判，這些訴訟或程序是由本協議和/或任何交易、事件、通信或諒解引起的、與之相關的任何訴訟或程序（（或缺少上述任何內容），以任何方式與當事方之間的債務人-債權人關係有關。我們理解並同意，本豁免構成陪審團對針對此類訴訟或訴訟所有當事方的所有索賠的豁免，包括對非本協議當事方的索賠。陪審團審判的豁免由質押人、發行人和質押人分別在知情、自願和自願的情況下作出，發行人特此同意，任何個人均未作出任何事實或意見陳述以促使陪審團放棄審判或以任何方式修改或取消其效力。特此授權有擔保方將本協議提交給對標的物具有管轄權的任何法院以及質押人、發行人和有擔保方，以此作為放棄陪審團審判權的確鑿證據。質押人和發行人聲明並保證，在簽署本協議和作出本豁免時，均由根據自己的自由意願選擇的獨立法律顧問代理，和/或有機會與律師討論該豁免。

(m) 執行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 “.pdf” 格式文件或其他類似格式的文件傳送的，則該簽名無論如何均應被視為原始簽名，並應為執行簽名的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名一樣。

(n) 標題。本協議標題中包含的標題和小標題僅用於方便起見，不得使用或視為限制或減少本協議的任何條款。

(o) 性別和單數和複數的使用。根據一方或多方或其個人代表、繼承人和受讓人的身份的要求，所有代詞均應視為指陽性、陰性、中性、單數或複數。

(p) 進一步保證。本協議各方將執行和交付進一步的文書，並採取合理要求的進一步行動和事情，以實現本協議的意圖和宗旨，包括授權在有擔保方可能要求的任何司法管轄區提交 UCC-1 融資報表。

(q) 時間至關重要。雙方特此同意，時間對於雙方履行本協議規定的義務至關重要。雙方同意，如果演出的任何日期是星期六、星期日或州或國定假日，則此類演出的時間應延長至其後的下一個工作日。

(r) 聯合準備。本協議的起草是雙方的共同努力，不應僅從司法解釋的角度對由此產生的文件作出比對另一方更嚴厲的解釋。

(s) 勝利方。如果為執行本協議或任何其他交易文件而提起任何法律訴訟或其他訴訟，或者由於涉嫌與本協議或任何其他交易文件的任何條款有關的爭議、違約、違約或失實陳述，勝訴方或勝訴方應有權向非勝訴方追回合理的律師費、法庭費用和所有費用，即使不作為法庭費用納税（包括但不限於所有此類費用），與上訴相關的費用和開支），在該訴訟或程序中發生的，以及該當事方可能有權獲得的任何其他救濟。

(t) 成本和開支。質押方同意根據要求向擔保方支付任何和所有自付費用和開支，包括有擔保方和任何專家和代理人的合理和有據可查的自付費用、成本、開支和支出，這些費用和支出可能與以下方面有關：(i) 本協議的準備、談判、執行、交付、記錄、管理、修正、豁免或其他修改或終止；(ii) 保管、保存、使用或運營或出售向任何抵押品收款或以其他方式變現；(iii) 行使、執行或捍衞有擔保方在本協議下的任何權利，包括在各級訴訟中；或 (iv) 質押人或發行人未能履行或遵守本協議的任何條款。前述中應包括有擔保方就其在本協議、任何交易文件或適用法律下的任何權利與該律師進行磋商時支付或產生的所有費用的金額。在向質押人提出書面申請後的十（10）天內未支付的所有此類費用和開支應通過向質押人發出進一步的書面通知，計入票據未兑現的未轉換本金餘額，此後，此類未付餘額的增加應按照附註中的規定計入利息。本小節的規定有效期至終止日期。

[下一頁上的簽名]

為此，本協議各方自上述第一天和第一天起正式簽署了本協議，以昭信守。

質押人：

SINGLEPOINT INC.

作者：_________________________

姓名：

標題：

[簽名頁—質押協議]

發行人：

波士頓太陽能公司有限責任公司

作者：_________________________

姓名：

標題：

[簽名頁—質押協議]

有擔保方：

目標資本 10 有限責任公司

作者：__________________________

姓名：

標題：

[簽名頁—質押協議]