附錄 10.3

註冊權協議

本註冊權協議（本 “協議”）自2024年4月26日起由內華達州的一家公司SinglePoint, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議的每位買方簽署人（每位此類購買者，“購買者” 或 “持有人”）簽訂並簽訂。

本協議根據公司與每位買方於2024年4月26日簽訂的證券購買協議（該協議可能會不時修訂並生效，即 “購買協議”）簽訂。

考慮到前提條件、本協議的共同條款，以及特此確認已收到且充分的其他有益和有價值的對價，本協議雙方協議如下：

第 1 節。定義。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第 4 (d) 節中規定的含義。

“協議” 應具有序言中規定的含義。

“允許的延遲” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

“工作日” 是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日之外的任何一天，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

“委員會” 是指證券交易委員會。

“公司” 應具有序言中規定的含義。

“轉換股份” 是指所有票據轉換後發行或可發行的普通股，由公司作為支付所有票據下應付給持有人本金、應計和未付利息或其他應付金額而發行的普通股。

就根據本協議要求提交的初始註冊聲明而言，“生效截止日期” 是指60^第四申請截止日期後的日曆日以及根據第 2 (c) 條可能要求的任何其他註冊聲明，120^第四根據本協議要求提交額外註冊聲明之日的下一個日曆日；但是，如果委員會通知公司上述一份或多份註冊聲明將不予審查或不再需要進一步審查和評論，則該註冊聲明的有效截止日期應為通知公司之日後的第五個交易日，前提是，該註冊聲明的生效截止日期應為通知公司之日後的第五個交易日，前提是，此外，如果這樣的有效性截止日期是不是交易日的某一天，那麼生效截止日期應為下一個交易日。

“有效期” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“事件” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

“活動日期” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“提交截止日期” 是指：（i）就初始註冊聲明而言，自本聲明發布之日起150天；（ii）對於根據第2（c）條可能要求的任何其他註冊聲明，這是美國證券交易委員會指南允許公司提交與可註冊證券相關的此類額外註冊聲明的最早實際日期。

“持有人” 或 “持有人” 指可註冊證券的不時持有人（視情況而定）。

“激勵股” 是指根據購買協議向買方發行的任何認股權證作為該協議下的 “激勵股” 發行或可發行的普通股。

“受賠方” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

“賠償方” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

“初始註冊聲明” 是指根據本協議第 2 (a) 節提交的初始註冊聲明。

“違約賠償金” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

“損失” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“多數股東” 應具有第 7 (b) 節中規定的含義。

“紐約市法院” 的含義見第 7 (g) 節。

“票據” 的含義應與購買協議中規定的含義相同。

“招股説明書” 是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書，其中包含先前根據委員會根據《證券法》頒佈的第430A條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的關於註冊聲明所涵蓋的可註冊證券任何部分的發行條款的招股説明書，經任何招股説明書補充文件修訂或補充，以及招股説明書的所有其他修正和補充，包括生效後的修正案，以及所有以引用方式納入或視為以提及方式納入此類招股説明書的材料。

“購買協議” 應具有敍文中規定的含義。

“購買者” 應具有序言中規定的含義。

截至確定之日，“可註冊證券” 是指：（a）所有轉換股票；（b）所有激勵股票；（c）根據購買協議（如果有）在看跌/看漲收盤時作為銷售價格全部或任何部分付款而發行的所有普通股；以及（d）根據任何反稀釋條款、股票分割、股息或其他分配、資本重組而發行或隨後可發行的任何證券與上述事項有關的化解或類似事件；但是，任何此類證券均應不再是可註冊證券（以及只要：(i) 委員會根據《證券法》宣佈有關出售此類可註冊證券的註冊聲明生效，並且持有人已根據該有效的註冊聲明處置了此類可註冊證券，(ii) 此類可註冊證券已根據第144條出售且公司已根據該規則144出售了此類可註冊證券，就不得要求公司維持本協議下任何註冊聲明的有效性，或提交另一份註冊聲明已交付代表此類的證書不再帶有圖例的證券和/或轉讓代理人尚未對其下達限制進一步轉讓的止損令，或 (iii) 此類證券有資格根據第144條進行轉售，沒有交易量或銷售方式限制，沒有當前的公開信息，如同發給、交付和接受的書面意見信中所述的那樣（假設此類證券和行使或轉換後可發行的任何證券，或分紅所依據的證券已經發行或可以發行，從未由公司的任何關聯公司持有，這是由公司根據法律顧問的建議合理確定的）。

“註冊聲明” 是指根據第 2 (a) 條或第 3 節要求在本協議下提交的任何註冊聲明，以及第 2 (c) 節考慮的任何其他註冊聲明，包括（在每種情況下）招股説明書、任何此類註冊聲明或招股説明書的修正案和補編，包括生效前和生效後的修正案、其所有附件，以及以引用方式納入任何此類註冊聲明或視為以引用方式納入任何此類註冊聲明的所有材料。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會可能隨時允許持有人無需註冊即可向公眾出售公司證券的任何其他類似或後續規則或法規。

“規則415” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者委員會此後通過的規定持續或延遲發行證券的任何類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“賣出股東問卷” 應具有第4（a）節中規定的含義。

“美國證券交易委員會指導” 指：（i）委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求；以及（ii）《證券法》。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“交易日” 是指可註冊證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放業務交易的日子，如果可註冊證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為工作日。

第 2 節。需要註冊。

(a) 公司應編制初始註冊聲明，並在切實可行的情況下儘快向委員會提交初始註冊聲明；前提是初始註冊聲明應登記轉售 (a) 至少相當於票據本金餘額轉換時最初可發行的最大轉換股份總數的200％的普通股數量，按票據的初始轉換價格計算購買協議下的初始截止日期以及 (b) 100%激勵股份（“初始所需註冊金額”）。在遵守本協議條款的前提下，公司應促使根據本協議要求提交的每份註冊聲明在提交後儘快宣佈《證券法》生效，但無論如何不得遲於適用的生效截止日期，並應使此類註冊聲明在《證券法》下持續有效，直至：(i) 該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券不再構成可註冊證券之日，或 (ii) 三年本協議簽署之日的週年紀念日（“生效期”）。公司應在交易日美國東部時間下午 5:00 以電話方式要求註冊聲明生效。公司應在公司電話向委員會確認註冊聲明生效的同一個交易日，即要求該註冊聲明生效的日期，通過傳真或電子郵件立即將註冊聲明的有效性通知持有人。公司應根據第424條的要求，在該註冊聲明生效之後的交易日東部時間下午 5:30 之前，向委員會提交最終招股説明書。根據第2（d）節，未能在一（1）個交易日內將此類生效通知通知持有人或未能提交前述的最終招股説明書應被視為事件。

(b) 儘管第2 (a) 節規定了註冊義務，但如果委員會告知公司，由於適用第415條，所有可註冊證券不能在單一註冊聲明上作為二次發行進行轉售，則公司同意立即將此事告知每位持有人，並盡其合理的最大努力按照委員會的要求對初始註冊聲明進行修訂，涵蓋最大註冊人數允許註冊的可持證券委員會可使用此類表格將可註冊證券作為二次發行進行轉售登記，但須遵守第2（c）節的規定；但是，在提交此類修正案之前，公司有義務根據美國證券交易委員會指導方針，包括但不限於合規與披露解釋612.09，努力向委員會倡導所有可註冊證券的登記委員會的。儘管公司在本第 2 (b) 節中負有義務，但第 2 (d) 節的規定應適用於違約賠償金的支付。

(c) 儘管本協議有任何其他規定，但如果委員會或美國證券交易委員會的任何指導意見對允許在特定註冊聲明中註冊為二次發行的可註冊證券的數量設定了限制（儘管公司不遺餘力地向委員會倡導註冊全部或大部分可註冊證券），除非另有規定：(i) 持有人就其可註冊證券以書面形式作出指示，或 (ii) 由委員會指示，説明限制或根據其所要求的限制，在該註冊聲明中註冊的可註冊證券的數量將減少如下：

i. 首先，公司應在必要時減少或取消除持有人或現有持有人或非管理層股東以外的任何人納入的任何證券；

二。其次，公司應減少或取消可註冊證券定義第 (d) 條所考慮的可註冊證券（在只能註冊部分此類可註冊證券的情況下，根據此類持有人持有的此類未註冊可註冊證券的總數按比例適用於持有人）；以及

三。第三，公司應減少由轉換股份代表的可註冊證券（在某些轉換股份可能註冊的情況下，根據此類持有人持有的未註冊轉換股份總數按比例適用於持有人）。

如果根據本協議進行削減，公司應至少提前五（5）個交易日向持有人發出書面通知，並附上該持有人配股的計算結果。如果公司根據上述規定修訂初始註冊聲明，或決定提交額外的註冊聲明，公司將在委員會或證券交易委員會向公司或一般證券註冊人提供的指導方針允許的情況下，儘快向委員會提交一份或多份以其他形式登記轉售的註冊聲明，用於註冊轉售那些未在初始註冊聲明中註冊轉售的可註冊證券，經修正，作為削減持有人可註冊證券或初始註冊聲明中未包含的任何可註冊證券的結果。在因削減初始註冊聲明中包含的可註冊證券數量而提交的任何其他註冊聲明中，此類附加註冊聲明中包含的所有普通股持有人均應受到委員會可能要求的任何額外削減按比例計算基礎。

(d) 如果：(i) 初始註冊聲明未在提交截止日期當天或之前提交，或 (ii) 公司未能根據委員會根據《證券法》頒佈的第461條向委員會提交加快註冊聲明的申請，則在委員會接到委員會（口頭或書面形式，以較早者為準）通知公司不提交此類註冊聲明之日起五（5）個交易日內被 “審查” 或將不受進一步審查，或 (iii) 註冊聲明註冊轉售在初始註冊聲明的生效截止日期之前，委員會未宣佈所有初始所需註冊金額生效，或者 (iv) 在註冊聲明生效之日之後，該註冊聲明因任何原因對該註冊聲明中包含的所有可註冊證券停止持續有效，或者不允許持有人利用其中的招股説明書連續超過十 (10) 次轉售此類可註冊證券日曆日或在任何 12 個月期間（任何此類失敗或違規行為均稱為 “事件”）總共超過十五 (15) 個日曆日（不必是連續的日曆日），就第 (i) 和 (iii) 條而言，此類事件發生的日期，就第 (ii) 條而言，超過該五 (5) 個交易日期限的日期，以及第 (iv) 條的日期如果超過了十個 (10) 個或十五 (15) 個日曆日（如適用），則被稱為 “活動日期”），那麼，除了任何其他權利外根據本協議或適用法律，在每個此類活動日期和每個此類活動日的每個月週年紀念日，公司應向持有人支付一定金額的現金，作為部分違約賠償金而不是罰款，等於：(1) 2.00% 乘以 (2) 該持有人根據購買協議為當時未涵蓋的所有可註冊證券支付的總購買價格的乘積通過註冊聲明，該註冊聲明隨後生效並可供該持有人使用（“已清算”）損害賠償”）。雙方同意，無論此處或購買協議中有任何相反的規定，對於任何持有人的行為延遲或阻礙公司履行本協議規定的義務，均不支付違約金。

違約賠償金應根據本協議條款在事件解決前一個月的任何部分按每日比例累計。此外，當持有人不再持有此類可註冊證券股份時，根據本協議向每位持有人支付的每股可註冊證券的違約賠償金即告終止。如果此類註冊事件是由於延遲造成的，則任何事件均不應被視為發生或繼續，而延遲完全歸因於：(i) 持有人未能及時向公司通報有關該持有人的任何信息以供納入註冊聲明，但任何此類失敗僅適用於該特定持有人，或 (ii) 委員會對持有人意見的決議。

為明確起見，特此同意，在本註冊權協議所設想的任何註冊聲明中包含的招股説明書暫停或以其他方式不可用的任何十二個月期間（此類期限，“允許的延遲”）中，不得超過 (i) 連續五 (5) 天或 (ii) 總共十 (10) 天的違約賠償金，也不得因此而產生違約金。

第 3 節。公司義務。關於本公司在本協議下的註冊義務，公司應：

(a) 在提交每份註冊聲明前不少於五 (5) 個交易日，以及在提交任何相關招股説明書或其任何修正案或補充（包括任何以引用方式納入或視為納入其中的文件）之前不少於兩（2）個交易日，公司應：(i) 向每位持有人提供所有擬提交的此類文件的副本，哪些文件（註冊或視為的文件除外）以引用方式納入）將接受此類持有人的審查，並且（ii）導致其高級管理人員和董事、法律顧問和獨立註冊會計師應根據各自法律顧問對每位持有人合理的看法，對必要的詢問作出迴應，以便在《證券法》的定義範圍內進行合理的調查。儘管如此，公司沒有義務向持有人提供任何註冊證券的通用貨架註冊聲明的預發副本，以及本協議規定的任何招股説明書的副本。

(b) (i) 編寫並向委員會提交必要的註冊聲明及與之相關的招股説明書的修正案，包括生效後的修正案，以保持註冊聲明在有效期內持續有效，並準備此類額外註冊聲明並向委員會提交此類額外註冊聲明，以便根據《證券法》註冊轉售所有可註冊證券，(ii) 使相關的招股説明書變為由任何人修改或補充所需的招股説明書補充文件（受本協議條款約束），以及根據第424條提交的補充或修正案，(iii) 儘快迴應委員會就註冊聲明或其任何修正案提出的任何意見，(iv) 在所有重大方面遵守《證券法》和《交易法》中關於處置註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的適用條款在適用期限內（主題根據本協議的條款），以及經修訂的註冊聲明或經補充的招股説明書中規定的持有人預期的處置方法。

(c) 如果在有效期內，任何時候可登記證券的數量超過當時在註冊聲明中註冊的普通股數量的100％，則公司應在合理可行的情況下儘快提交一份額外的註冊聲明，但無論如何，在適用的申請截止日期之前，應提交一份額外的註冊聲明，涵蓋持有人轉售不少於此類可註冊證券數量的情況。

(d) 儘快通知待出售的可登記證券的持有人（根據本協議第 (iii) 至 (vi) 條，該通知應附上在作出必要修改之前暫停使用招股説明書的指示）：(i) (A) 在提交招股説明書或任何招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案時；(B) 委員會通知時説明公司是否會對此類註冊聲明進行 “審查”；以及（C）對註冊聲明或任何(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求對註冊聲明或招股説明書進行修訂或補充或提供額外信息的任何請求的生效後修正案，在每種情況下，在該註冊聲明宣佈生效後，(iii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停令，暫停涵蓋任何或全部註冊機構的註冊聲明的效力 Able 證券或為此啟動任何訴訟，(iv) 公司收到任何關於在任何司法管轄區暫停出售任何可登記證券的資格或資格豁免的通知，或為此啟動或威脅啟動任何訴訟的通知，(v) 發生任何事件或時間推移使註冊聲明中包含的財務報表沒有資格納入註冊聲明或註冊聲明中的任何聲明説明書或任何文件以引用方式註冊或被視為納入其中，在任何重大方面均不真實，或者需要對註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何修改，這樣，註冊聲明或招股説明書（視情況而定）不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，也不會遺漏説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實製造的，不是誤導性的，以及 (vi) 任何未決事件的發生或存在公司認為與公司有關的企業發展可能是重要的，而且公司認為允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最大利益，但是，在任何情況下，任何此類通知均不得包含任何構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息的信息。

(e) 盡其合理的最大努力，盡最大努力避免發行，或要求撤回（i）任何停止或暫停註冊聲明生效的命令，或（ii）暫停在任何司法管轄區出售的任何可登記證券的資格（或資格豁免）。

(f) 在向委員會提交此類文件後，立即向每位持有人免費提供每份此類註冊聲明及其每項修正案的至少一份合格副本，包括財務報表和附表、在該人要求的範圍內以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，以及該人要求的所有證物（包括先前以引用方式提供或納入的證物）；前提是，任何此類物品可在委員會上查閲 EDGAR 系統（或繼任者）其中）無需提供。在遵守本協議條款的前提下，公司特此同意每位銷售持有人使用此類招股説明書及其每項修正案或補充文件來發行和出售此類招股説明書及其任何修正案或補充，除非公司根據第3（d）條發出通知。

(g) 公司應根據任何持有人的要求與持有人提議轉售其可註冊證券的任何經紀交易商合作，根據FINRA規則5110向FINRA企業融資部門提交申報。

(h) 在持有人轉售任何可登記證券之前，根據任何持有人合理的書面要求，根據美國境內的證券或藍天法，盡其合理的最大努力，就持有人根據美國境內此類司法管轄區的證券或藍天法律進行轉售的註冊或資格（或豁免註冊或資格）進行註冊或資格審查，或與賣方持有人合作，使每項註冊或資格（或豁免）在持有人合理的書面要求期間有效有效期和採取任何和所有其他合理必要行動或事情，使公司能夠在該司法管轄區處置每份註冊聲明所涵蓋的可註冊證券；前提是，公司無需普遍具備在當時不具備此資格的司法管轄區開展業務的資格，在任何此類司法管轄區徵收任何重大税，也不得在任何此類司法管轄區普遍同意送達程序。

(i) 應持有人要求，與該持有人合作，促進及時準備和交付代表可註冊證券的證書，這些證書將根據註冊聲明交付給受讓人，在購買協議允許的範圍內，這些證書應免費提供所有限制性圖例，並允許此類可註冊證券以任何此類持有人可能要求的面額和名稱註冊。

(j) 在發生第3 (d) 條第 (v) 或 (vi) 款所設想的任何事件時，考慮到公司對過早披露此類事件對公司及其股東造成的任何不利後果的真誠評估，在合理範圍內儘快編寫註冊聲明或相關招股説明書或任何合併或視為的文件的補充或修正案，包括生效後的修正案以引用方式納入其中，並提交任何其他所需文件因此，正如其後發佈的那樣，該註冊聲明和此類招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性。如果公司根據上述第3（d）節第（iii）至（vi）條通知持有人在對此類招股説明書進行必要修改之前暫停使用任何招股説明書，則持有人應暫停使用此類招股説明書。公司將盡其合理的最大努力，確保在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。

(k) 在所有重要方面遵守委員會的所有適用規則和條例。

公司可以要求每位出售股東向公司提供一份經認證的聲明，説明該持有人實益擁有的普通股數量，並在委員會要求的情況下，向其提供對股票擁有表決權和處置控制權的自然人。在公司僅因任何持有人未能在公司提出要求後的三個交易日內提供此類信息而無法履行本協議規定的註冊義務的任何期限內，應計此時產生的任何違約金，並且任何僅因此類延遲而可能發生的事件均應暫停，直到此類信息交付給公司為止。

第 4 節持有人的義務。

(a) 每位持有人同意在提交截止日期前不少於十 (10) 天或在第四 (4) 天結束之前，以本協議附錄A的形式向公司提供一份填好的調查表（“賣出股東問卷”）^第四) 該持有人根據第 2 (a) 條收到草稿材料之日後的交易日。每位持有人應以書面形式向公司提供有關其本人、其持有的可註冊證券及其持有的可註冊證券的預期處置方法的額外信息，並應簽發與此類註冊有關的文件，這是註冊此類可註冊證券所合理要求的。如果持有人選擇將任何可註冊證券納入註冊聲明，則持有人應在該註冊聲明的第一個預計提交日期前至少兩（2）個工作日向公司提供此類信息。如果持有人未能在申報截止日期前至少兩（2）個工作日向公司提供完整填寫的賣出股東問卷，則不得要求公司在註冊聲明中納入持有人的可註冊證券，也不得僅僅因為未將該持有人的可註冊證券納入註冊聲明而將任何事件視為發生和/或繼續。

(b) 每位持有人同意按照公司的合理要求與公司合作，編制和提交本協議下的註冊聲明，除非該持有人已書面通知公司選擇將其所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外。

(c) 每位持有人承諾並同意，在根據註冊聲明出售可註冊證券時，它將遵守《證券法》中對其適用的招股説明書交付要求（除非有豁免）。

(d) 每位持有人同意，在收到公司關於以下情況的任何通知後：（i）允許的延遲開始或（ii）根據本協議第3（d）（iii）-（vi）節發生的事件時，該持有人將立即停止根據有關此類可註冊證券的註冊聲明處置可註冊證券，直到公司以書面形式（“建議”）告知其使用為止適用的招股説明書（可能已被補充或修改）可以恢復。公司將盡其合理的最大努力，確保在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。

第 5 節。註冊費用。無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，與公司履行或遵守本協議有關的所有費用和開支均應由公司承擔。前述句中提及的費用和開支應包括但不限於：(i) 所有註冊和申請費（包括但不限於公司法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支）（A）與向委員會提交申報有關的註冊和申請費，（B）與普通股上市交易的任何交易市場相關的申報費，以及（C）遵守適用的州證券或公司以書面形式合理同意的藍天法律（包括，（但不限於與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司律師費用和支出），（ii）印刷費用（包括但不限於打印可註冊證券證書的費用），（iii）公司的信使、電話和送貨費用，（iv）公司律師的費用和支出，（v）證券法責任保險（如果公司需要此類保險），以及（vi）費用以及本公司聘用的所有其他人員與之相關的費用本協議所設想的交易的完成。此外，公司應承擔與完成本協議所設想的交易有關的所有內部費用（包括但不限於履行法律或會計職責的高級職員和僱員的所有工資和開支）、任何年度審計的費用以及與本協議要求在任何證券交易所上市有關的費用和開支。在任何情況下，公司均不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，或者除交易文件中規定的範圍外，不對持有人的任何律師費或其他費用負責。

第 6 節。賠償。

(a) 本公司的賠償。無論本協議終止，公司均應賠償公司的每位持有人、高級職員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人（包括因質押或在普通股追加保證金追加時不履行義務而作為本金髮行和出售可註冊證券的經紀人）、投資顧問和公司的員工（根據《證券法》第15條或第20條的定義），使他們免受損害《交易法》）以及高級職員、董事、成員、股東，在適用法律允許的最大範圍內，每個控股人的合夥人、代理人、投資顧問和員工，針對因以下原因產生、引起或與之相關的任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用（統稱為 “損失”）：(i) 註冊聲明、任何招股説明書中有關重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述或任何形式的招股説明書，或其任何修正案或補充文件中或任何初步招股説明書中，或因任何遺漏或涉嫌遺漏其中要求陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實（就招股説明書或補充文件而言，根據其發表的情況）而產生或與之有關，或（ii）公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或其下的任何規則或法規，與之相關的任何規則或法規履行其在本協議下的義務，但範圍除外，但僅限於在某種程度上，(A) 此類不真實的陳述或遺漏完全基於該持有人以書面形式向公司明確提供供其使用的有關該持有人的信息（據瞭解，此類信息僅應包括持有人姓名、已發行股票數量（不包括百分比）、與持有人有關的地址和其他信息以及本協議附錄A中包含的信息，均僅限於此類信息在有效註冊中出現的範圍聲明或任何招股説明書），或（B）在如果發生第3（d）（iii）-（vi）節中規定的類型的事件，則在公司書面通知該持有人招股説明書已過期、有缺陷或無法由該持有人使用之後，以及在該持有人收到第4（d）節所述建議之前，該持有人使用過期、有缺陷或其他不可用的招股説明書。公司應將本協議所涉交易引起或與本協議所涉交易相關的任何訴訟的機構、威脅或主張立即通知持有人。無論該受保人或代表該受保人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在任何持有人根據第7（d）條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(b) 持有人的賠償。每位持有人應在適用法律允許的最大範圍內，對公司、其董事、高級職員、代理人和員工、每位控制公司的個人（在《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義範圍內）以及這些控股人的董事、高級職員、代理人和僱員進行賠償並使其免受損害，但以適用法律允許的最大範圍內僅限於：(i) 該持有人未能遵守任何適用的招股説明書的交付《證券法》的要求並非公司的過錯，或 (ii) 任何註冊聲明、任何招股説明書、其任何修正案或補充文件中或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或因其中必須陳述的或據稱遺漏任何重要事實而產生或與之相關的任何不真實或涉嫌不真實的陳述（如果是任何招股説明書或補充文件）鑑於它們是在什麼情況下做出的) 沒有誤導性的，但僅限於此類持有人以書面形式向公司明確提供的任何信息中包含此類不真實的陳述或遺漏（據瞭解，此類信息僅應包括持有人姓名、已發行股票數量（不包括百分比）、與持有人有關的地址和其他信息以及本協議附錄A中包含的信息，均僅限於以下範圍此類信息出現在有效的登記中聲明或任何招股説明書），或其任何修正案或補充文件中，或（iii）如果發生第3（d）（iii）-（vi）節中規定的類型的事件，但僅限於在公司書面通知該持有人招股説明書已過期、有缺陷或其他不可用之後，與該持有人使用過時、有缺陷或其他不可用的招股説明書相關的範圍，但僅限於與該持有人使用過時、有缺陷或其他不可用的招股説明書相關的範圍供該持有人在收到第 4 (d) 節所述建議之前使用。在任何情況下，任何賣出持有人根據本第 6 (b) 條承擔的責任金額均不得大於該持有人在出售引起此類賠償義務的可註冊證券時獲得的淨收益的美元金額，除非此類持有人存在欺詐或故意不當行為。

(c) 進行賠償程序。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人（“受賠方”）提起或主張任何訴訟，則該受賠方應立即以書面形式通知尋求賠償的人（“賠償方”），賠償方應有權為此進行辯護，包括聘請令受賠方合理滿意的律師和付款與辯護有關的所有合理費用和開支；前提是任何受賠方未能提供此類通知不應免除賠償方根據本協議承擔的義務或責任，除非（且僅限於）由具有管轄權的法院最終裁定（該裁決不可上訴或進一步審查），此類通知將對賠償方造成實質性和不利的損害。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非：(1) 賠償方書面同意支付此類費用和開支；(2) 賠償方應未立即為該訴訟承擔辯護和合理聘請律師在任何此類程序中使該受補償方感到滿意，或 (3) 任何此類程序的指定當事方 (包括任何被執行方）包括此類受補償方和賠償方，受賠方的律師應合理地認為，如果由同一位律師代表該受補償方和賠償方（在這種情況下，如果該受補償方書面通知賠償方選擇聘請單獨的律師），則可能存在重大利益衝突賠償方的費用，賠償方無權為此進行辯護和合理的辯護不超過一名獨立律師的費用和開支應由賠償方承擔）。賠償方對未經其書面同意而進行的任何此類程序的任何和解不承擔任何責任。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方參與的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括無條件免除該受補償方對該訴訟標的索賠的所有責任。在遵守本協議條款的前提下，受賠方的所有合理費用和開支（包括與調查或準備以不違反本節的方式為此類訴訟進行辯護而產生的合理費用和開支）應在向賠償方發出書面通知後的三十 (30) 個日曆日內支付給受賠方；前提是賠償方應立即獲得補償向賠償方賠償適用於此類費用和開支的部分有管轄權的法院最終裁定該受賠方無權根據本協議獲得賠償的訴訟（該裁決不可上訴或進一步審查）。

(d) 捐款。如果受賠方無法獲得第 6 (a) 或 6 (b) 節規定的賠償，或者不足以使受賠方免受任何損失的損失，則每個賠償方應按適當的比例繳納該受保方支付或應付的款項，以反映賠償方和受賠方在訴訟和聲明中的相對過失或導致此類損失的遺漏以及任何其他相關的公平考慮。該賠償方和受補償方的相對過失應參照以下因素來確定：任何有關行動，包括任何有關重大事實或遺漏或涉嫌遺漏重大事實的不真實陳述，是否由該賠償方或受賠方採取或作出或與其提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、訪問權限提供更正或防止此類行動、陳述或遺漏的信息和機會。在遵守本協議規定的限制的前提下，當事方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何訴訟中產生的任何合理的律師費或其他費用或開支，前提是如果根據本節規定的賠償條款向該方提供本節規定的賠償，則該當事方本應獲得此類費用或開支的賠償。本協議各方同意，如果根據本第6（d）節的繳款是通過按比例分配或不考慮前一段所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。儘管有本第6（d）節的規定，但根據本第6（d）節的規定，任何持有人均不得根據本第6（d）條繳納的總金額超過該持有人通過出售受訴訟約束的可註冊證券實際獲得的淨收益的任何金額，除非該持有人存在欺詐或故意不當行為。

(e) 本節中包含的賠償和繳款協議是賠償方可能對受賠方承擔的任何責任的補充。

第 7 節雜項。

(a) 補救措施。如果公司或持有人違反本協議規定的任何各自義務，則每位持有人或公司（視情況而定）除了有權行使法律和本協議賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體履行其在本協議下的權利。公司和每位持有人同意，金錢損害賠償不會為因違反本協議任何條款而遭受的任何損失提供足夠的補償，特此進一步同意，如果就此類違規行為採取任何具體履行行動，則不得主張或應放棄以法律補救措施為充分的辯護。

(b) 修正和豁免。本協議的條款，包括本句的條款，不得修改、修改或補充，也不得對偏離本協議條款給予豁免或同意，除非本公司與當時未償還的51％或以上的可註冊證券的持有人（“多數股東”）以書面形式簽署相同的豁免或同意。如果註冊聲明未根據前一句話的豁免或修正案登記所有可註冊證券，則每位持有人註冊的可註冊證券數量應在所有持有人中按比例減少，每位持有人應有權指定該註冊聲明中應省略其哪些可註冊證券。儘管如此，對於專門與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人權利的事項，只能由此類豁免或同意所涉及的所有可註冊證券的持有人放棄或同意偏離本協議條款；但是，除非根據這些規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定本第 7 (b) 節的第一句話。除非也按比例向作為本協議締約方的所有持有人提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價以修改或同意豁免或修改本協議的任何條款。

(c) 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應按照《購買協議》的規定交付。

(d) 繼承人和受讓人。本協議應為雙方的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力，並應為每位持有人的利益提供保障。未經多數股東事先書面同意，公司不得轉讓（合併除外）其在本協議下的權利或義務。每位持有人均可按購買協議允許的方式將其在本協議項下的權利轉讓給該持有人向其轉讓或轉讓任何可註冊證券的任何人，也可轉讓給這些人。

(e) 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

(f) 執行和對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名一樣。

(g) 適用法律。與本協議的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與任何本協議所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、僱員或代理人）只能在紐約州紐約縣的法院（“紐約市法院”）提起。本協議各方特此不可撤銷地服從紐約市法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本協議中考慮或討論的任何交易（包括與本協議的執行有關的任何爭議），在此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受該紐約州管轄的任何主張市法院或此類紐約市法院是此類訴訟的不當或不方便的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。

(h) 累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(i) 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其合理的最大努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果正如此類條款、條款、契約或限制所設想的那樣。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

(j) 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

(k) 持有人義務和權利的獨立性質。本協議中每位持有人的義務是多項的，與本協議項下任何其他持有人的義務不共同承擔，任何持有人均不對本協議項下任何其他持有人的義務的履行承擔任何責任。本協議或在任何收盤時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體，或推定持有人就本協議所設想的此類義務或交易或任何其他事項以任何方式一致或作為集團或實體行事，以及公司承認持有人沒有一致行動或集體行動，並且公司不得就此類義務或交易提出任何此類索賠。每位持有人都有權保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議所產生的權利，任何其他持有人沒有必要作為另一方加入任何為此目的的訴訟。就公司所包含的義務使用單一協議完全由公司控制，不屬於任何持有人的行動或決定，並且完全是為了方便公司，而不是因為任何持有人要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司與持有人之間的條款，而不是公司與持有人集體之間的條款，也不是持有人之間和持有人之間的條款。

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（簽名頁如下）

為此，雙方自上文首次撰寫之日起執行了本註冊權協議，以昭信守。

[以下是持有者的簽名頁]

持有者的簽名頁

[簽名頁繼續]

附錄 A

出售股東問卷

[見附件]