附錄 10.1

執行版本

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）的日期為2024年4月26日，由內華達州的一家公司SinglePoint Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議附件A中確定的購買者（包括其繼任人和受讓人，“投資者” 或 “持有人”）簽訂。

鑑於投資者希望從公司購買，公司希望向投資者出售和發行：(i) 本金總額為12萬美元的原始發行折扣可轉換本票（以下簡稱 “票據”），以及 (ii) 本文附錄E形式的認股權證（“預籌認股權證”），共可行使1,000,000股限制性普通股（“預先注資的認股權證”）；以及

鑑於公司和投資者根據美國證券交易委員會頒佈的 D 條例第 4 (a) (2) 條和/或第 506 (b) 條的規定執行和交付本協議是依據證券法的證券註冊要求豁免的。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，併為了其他良好和有價值的對價（特此確認這些契約的收據和充分性），公司和每位投資者達成以下協議：

第一條

定義

第 1.01 節。定義。除了本協議中其他地方定義的術語外：(a) 此處未另行定義的大寫術語具有附註（定義見此處）中此類術語的含義，以及（b）以下術語具有本協議中規定的含義。

“$” 表示美元。

“行動” 應具有第 3.01 (i) 節中該術語所賦予的含義。

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制該第一人或由該第一人稱控制或受其共同控制的任何其他人，如《證券法》第405條中使用和解釋的那樣。

“協議” 應具有序言中該術語所賦予的含義。

“適用法院” 應具有第 5.08 節中該術語所賦予的含義。

“歸屬方” 的含義應與第 4.12 (e) 節中該術語的含義相同。

“BHCA” 的含義應與第 3.01 (ii) 節中該術語的含義相同。

“董事會” 指本公司的董事會。

“波士頓太陽能” 是指波士頓太陽能公司有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司，也是該公司的全資子公司。

“Box Pure Air” 是指Box Pure Air, LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是該公司的全資子公司。

“Box Pure Air參與金額” 的含義應與第 4.11 (c) 節中該術語的含義相同。

“Box 純淨股權益權” 的含義應與第 4.11 (b) 節中該術語的含義相同。

“工作日” 是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日之外的任何一天，或亞利桑那州銀行機構根據法律或其他政府行動授權或要求關閉的任何一天。如果採取任何行動的最後或指定日或此處或票據所要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

“上限金額” 應具有第 4.11 (c) 節中該術語所賦予的含義。

“芝加哥期權交易所” 是指芝加哥期權交易所環球市場公司運營的任何股票交易所。

“平倉” 是指根據第 2.01 節結束證券的購買和銷售。

對於任何購買的證券，“截止日期” 是指相關方簽署和交付此類購買證券的所有交易文件的工作日，以及以下前提條件：（i）投資者支付認購金額的義務以及（ii）公司交付此類購買證券的義務得到履行或免除。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，以及此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指任何可轉換證券或認股權證、期權或其他認購或購買任何額外普通股或任何可轉換證券的權利。

“公司” 應具有序言中賦予該術語的含義。

“公司呼叫權” 的含義應與第 4.12 節中該術語的含義相同。

“機密投資者問卷” 是指本文附錄A所附的機密投資者問卷。

“轉換價格” 的含義見附註。

“轉換股份” 的含義見附註。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“行使日期” 應具有第 4.12 (a) 節中該術語所賦予的含義。

“美聯儲” 的含義應與第 3.01 (ii) 節中該術語的含義相同。

“FINRA” 是指金融業監管局。

“GAAP” 的含義應與第 3.01 (g) 節中該術語的含義相同。

“持有人” 或 “持有人” 應具有序言中賦予此類術語的含義。

“國際財務報告準則” 的含義應與第3.01 (g) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.01 (w) 節中該術語所賦予的含義。

“受保人” 應具有第 4.06 節中該術語所賦予的含義。

“知識產權” 應具有第 3.01 (n) 節中該術語所賦予的含義。

“預期税收待遇” 的含義應與第 4.13 節中該術語的含義相同。

“投資者” 應具有序言中賦予此類術語的含義。

“投資者看跌權” 的含義應與第 4.12 節中該術語的含義相同。

“投資者回報” 的含義應與第 4.11 (c) 節中該術語的含義相同。

“發行人受保人” 或 “發行人受保人員” 應具有第 3.01 (cc) 節中此類術語所賦予的含義。

“圖例移除日期” 應具有第 4.01 (c) 節中該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、押記、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他轉讓限制。

“多數投資者” 或 “多數股東” 應具有第 4.12 (a) 節中此類術語所賦予的含義。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.01 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.01 (l) 節中該術語的定義相同。

“洗錢法” 的含義應與第 3.01 (jj) 節中該術語的定義相同。

“票據” 是指公司根據本協議以附錄B的形式向投資者發行的12％的原始發行折扣可轉換本票，以及為換取該初始期票而發行的任何此類期票。

“OFAC” 的含義應與第 3.01 (gg) 節中該術語的含義相同。

向投資者發行的票據的 “原始本金” 具有該票據中規定的含義，如本協議簽名頁上該投資者姓名下方和 “原始本金” 標題旁邊所述。

“個人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“質押協議” 是指本公司以附錄C的形式簽署的某些質押和託管協議，並承諾其在波士頓太陽能的100％會員權益。

“預先注資認股權證” 的含義應與敍文中該術語的含義相同。

“預先注資的認股權證” 應具有敍文中該術語所賦予的含義。

“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。

“按比例分配” 應具有第 4.11 (c) 節中該術語所賦予的含義。

“購買的證券” 是指每張票據和每張預先注資的認股權證。

“看跌/看漲平倉” 的含義應與第 4.12 (b) 節中該術語的含義相同。

“看跌/看漲截止日期” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。

“註冊證券” 的含義應與第 3.01 (cc) 節中該術語的含義相同。

“註冊權協議” 是指《註冊權協議》，採用本文所附附錄D的形式。

“所需批准” 應具有第 3.01 (e) 節中該術語的定義。

“所需最低限額” 是指自任何日期起，應持有人要求，在轉換所有票據（包括作為票據利息支付的基礎證券）後，當時發行或未來可能發行的標的證券的最大總股數，無視其中規定的任何轉換或行使限額。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何類似的規則或法規，其效力與該規則基本相同。

“銷售價格” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語所賦予的含義。

“證券” 是指每張票據、每份認股權證、轉換份額和預先注資的認股權證股份。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

“分拆截止日期” 應具有第 4.11 (a) 節中該術語的含義。

“分拆交易” 應具有第 4.11 (a) 節中該術語所賦予的含義。

“州證券法” 特定州的證券（“藍天”）規則、規章或其他類似法律。

對於每位投資者，“認購金額” 是指該投資者根據本協議購買的已購買證券所支付的總金額，總金額應等於該投資者購買的票據原始本金的百分之八十（80％），如本協議簽名頁上該投資者姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊的美元和即時可用資金所示。

“子公司” 是指第 3.01 (a) 節規定的公司任何子公司，在適用的情況下，應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、場外交易公告板、OTCQB、Pink Sheets或CBOE（或前述任何一項的繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、票據、預先注資認股權證、註冊權協議和質押協議，以及本協議及其中的所有附錄、證物和附表，以及與本協議所述交易相關的任何其他簽署和交付的協議。

“標的證券” 是指根據本協議、票據或任何其他交易文件發行或可發行的轉換股份和任何其他證券。

第二條

購買和出售

第 2.01 節關閉。在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，本協議各方基本上與本協議各方執行和交付本協議同時進行，每位投資者同意以本協議所附投資者簽名頁（附件A）中規定的金額和認購金額購買已購買的證券，但不得共同出售。收盤時，投資者應通過電匯向公司交付等於投資者總認購金額的即時可用資金，公司應向投資者交付本文所附投資者簽名頁（附件A）中列出的票據和預先注資的認股權證。公司和投資者應在收盤時交付第2.01節規定的其他項目。在滿足第2.01節和第2.03節規定的條件後，結案將在公司法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。任何已購買證券的截止日期應為本文所附投資者簽名頁上註明的日期。

第 2.02 節關閉可交付成果。

(a) 由每位投資者提供。在截止日期或之前，每位投資者應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 本協議，包括本協議所附的完整附件A，由該投資者正式簽署；

(ii) 根據第 2.03 (c) 節中規定的匯款指示，通過電匯向公司賬户的此類投資者的認購金額；

(iii) 由該投資者正式簽署的註冊權協議，其形式作為附錄D附於此；以及

(iv) 一份正式填寫並簽署的機密投資者問卷，其副本作為附錄A附於此，以及公司或其法律顧問可能要求的其他正式填寫和簽署的問卷。

(b) 由公司承擔。在截止日期或之前，公司應向投資者交付或安排向投資者交付以下內容：

(i) 本協議，由授權人員代表公司正式簽署；

(ii) 一份票據，其形式作為附錄B附於此，本金等於該投資者的原始本金，該票據以該投資者或其指定人員的名義登記，由授權官員代表公司正式簽署；

(iii) 投資者根據本協議購買的、以投資者或其指定人員的名義註冊、由授權官員代表公司正式簽訂的預先注資的認股權證；

(iv) 註冊權協議，其形式作為附錄D附於此，由授權人員代表公司正式簽署；

(v) 由授權人員代表公司正式簽署的質押協議；以及

(vi) 公司高管證書，證明公司：（a）經認證的章程（或類似的組建文件）；（b）公司成立（或組建）狀態的良好信譽證書；（c）章程（或類似的管理文件）；（d）董事會（或類似管理機構）批准和授權執行、交付和履行交易文件及其所設交易的決議。

第 2.03 節成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的每位投資者的陳述和保證在截止日期的所有重要方面的準確性；

(ii) 每位投資者在截止日期或之前必須履行的所有義務、承諾和協議均已履行；以及

(iii) 每位投資者交付本協議第 2.02 (a) 節中規定的項目。

(b) 投資者在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件（據瞭解，公司可以放棄此後任何收盤的條件）：

(i) 本文所載公司陳述和保證在截止日期以及在截止日期之前，在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為限的陳述或擔保）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，陳述或擔保應在所有方面都如此準確）；

(ii) 根據交易文件，公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.02 (b) 節中規定的項目；以及

(iv) 自本協議發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響。

(c) 公司的接線説明載於本文所附附件B：

第三條

陳述和保證

第 3.01 節公司的陳述和保證。截至本文發佈之日，公司特此向投資者作出以下陳述和保證，但在本文發佈之日當天或之前向委員會公開並提交的報告文件中另有規定的除外：

(a) 子公司。該公司的子公司是波士頓太陽能（100％的權益）、SinglePoint Direct Solar LLC（51％的權益）、Box Pure Air（100％的權益）、EnergyWyze LLC、折扣室內花園供應公司（90％的利息）和ShieldSaver, LLC（51％的利息）。

(b) 組織和資格。公司是一個合法註冊或以其他方式組建的實體，有效存在，信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所必需的權力和權力。公司沒有違反或違反其公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，這種資格或信譽良好（視情況而定）不會產生或合理預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) a 對經營業績，資產，業務的重大不利影響，總體而言，公司的前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司及時履行任何交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或限制或限制的程序包含此類權力、權威或資格。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付每份交易文件以及完成本文件所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就此採取進一步行動。公司作為當事方的每份交易文件已經（或在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行，(ii)) 受相關法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行其作為一方的交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議規定的其他交易，因此不會：（i）與公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，（ii）與公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或構成違約（或通知或失效的事件）時間或兩者兼而有之（違約），導致任何人產生任何留置權本公司的財產或資產，或賦予他人終止、修改、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司債務或其他證據）或本公司任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的權利，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與或導致違反任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他行為限制公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律和法規），或限制公司的任何財產或資產受其約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不會產生或合理預計會導致重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 在收盤前獲得的同意、豁免或授權，(ii) 提交表格D 向委員會提交以及根據適用的州證券法要求提交的文件，(iii) 向內華達州國務卿統一商法備案辦公室提交了一份 UCC-1 融資聲明，將公司列為債務人，質押協議下的有擔保方為擔保方，描述了受質押協議約束的抵押品，以及 (iv) 與《註冊權協議》（統稱為 “所需批准”）有關或以其他方式考慮的任何文件。

(f) 證券的發行。根據本協議條款發行的預先注資認股權證股以及分別根據票據和本協議條款發行的轉換股將是有效發行、已全額支付和不可評估的公司普通股，不受本協議或適用證券法規定的轉讓限制以外的所有留置權。公司已從其正式授權和未發行的股本中預留了一些普通股，供在票據轉換時發行，其發行量至少等於本文發佈之日所需的最低限額。

(g) 財務報表；無未披露的負債。除非此類財務報表或其附註中另有規定，否則公司向投資者提供的財務報表均根據在所涉期間持續適用的美國或加拿大公認會計原則（“GAAP”）或《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制，並在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況和業績操作和當時結束的期間的現金流量，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。根據公認會計原則（GAAP）或《國際財務報告準則》，公司沒有要求在財務報表中反映的任何類型的負債、債務、債務、支出、索賠、缺陷、擔保或背書，無論是應計的、絕對的、或有的、到期的、未到期的還是其他的，這些負債、債務、債務、支出、索賠、缺陷、擔保或背書，或 (b) 尚未出現 (i) 在正常業務過程中，按照過去的慣例，自財務中包含最新資產負債表之日起在任何情況下，金額均不超過25,000美元或總額不超過100,000美元的報表，或（ii）根據本協議或本協議或本協議規定的其他交易或與之相關的報表，或（c）根據公司在正常業務過程中籤訂的協議，在本協議發佈之日之後根據公司在正常業務過程中籤訂的協議，按照過去的慣例，履行的執行性履約義務。

(h) 實質性變化。自向投資者提供最新財務報表之日起：（i）沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，（ii）除了（A）在正常業務過程中發生的符合以往慣例的貿易應付賬款和應計費用以及（B）不要求反映在公司中的負債外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）根據GAAP或IFRS編制的財務報表，（iii）公司沒有更改了會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回任何股本的協議，而且（v）除非根據現有的公司股權激勵計劃，否則公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。

(i) 訴訟。除非公司向委員會提交的報告中另有規定，否則在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）（統稱為 “訴訟”）面前或受任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）（統稱為 “訴訟”）之前，沒有任何行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查：(i) 或質疑任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，或證券，或（ii）如果作出不利的決定，可能會或合理地預計會造成重大不利影響。公司及其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。

(j) 勞資關係。公司不存在任何可以合理預期會導致重大不利影響的勞資糾紛，據公司所知，不存在緊迫的勞資糾紛。公司的員工都不是與該員工與公司的關係有關的工會的成員，公司也不是集體談判協議的當事方，公司認為與員工的關係良好。據公司所知，或現在預計任何執行官都不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議的任何重要條款，或任何其他有利於任何第三方的合同或協議或任何限制性契約，並且每位此類執行官的繼續僱用不使公司對上述任何事項承擔任何責任。據公司所知，它遵守了與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非合理地預計不遵守規定不會對個人或總體產生重大不利影響。

(k) 遵守情況。據其所知，公司沒有意識到：(i) 既沒有違約，也沒有違約（也沒有發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致公司違約），公司也沒有收到任何契約、貸款或信貸協議違約或違反的索賠通知，或它加入的任何其他協議或文書，或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書（無論此類違約或違規行為是否已免除）)，(ii) 沒有違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令，或 (iii) 它沒有也沒有違反任何政府機構的任何法規、規則或法規，包括但不限於適用於其業務的所有外國、聯邦、州和地方法律以及所有影響環境的法律，除非上述每起案件中不會產生或合理預計會導致實質性不利影響。

(l) 監管許可。據其所知，公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展業務所需的所有證書、授權和許可證，除非合理預計不持有此類證書、授權和許可證不會產生重大不利影響（“材料許可證”），而且公司沒有收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(m) 資產所有權。公司擁有對所有不動產的簡單收費的良好和有價所有權，在每種情況下，對公司的業務都具有重要意義的良好和有價所有權，在每種情況下均不含所有留置權，但留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司對此類財產的使用和留置權進行實質性幹擾繳納聯邦、州或其他税款，這些税款既不拖欠也不會受到任何處罰物質上的尊重。公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由其根據公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(n) 專利和商標。(i) 據其所知，公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及與其業務相關的必要或材料的類似權利，不這樣做有理由預計會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”），(ii) 公司尚未收到任何通知（書面或其他方式）知識產權侵犯或侵犯任何人的知識產權，（iii）據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為，除非無法強制執行或個人或總體上不會產生重大不利影響的侵權行為，以及（iv）公司已採取合理的擔保保護機密的措施，其所有知識產權的保密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計不會產生重大不利影響。

(o) 與高級職員、董事和僱員的交易。本公司的高級管理人員或董事目前均未參與與本公司的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外），包括向或通過提供服務、規定向或向其提供服務、向或向其提供不動產或個人財產租賃或以其他方式要求向任何高管、董事或此類員工付款的任何合同、協議或其他安排或據公司所知，任何實體，其中的任何高管，董事或任何此類員工擁有大量權益或是高級職員、董事、受託人或合夥人，每種情況均超過12萬美元，但以下情況除外：（i）支付所提供服務的工資或諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用以及（iii）其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(p) 無經紀人費用。就交易文件所設想的交易，公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。投資者對任何費用或由他人或代表其他人就本第3.01（p）節所述費用提出的任何索賠均不承擔任何義務，這些費用可能因公司採取的任何行動而應付的與交易文件所設想的交易有關。

(q) 私募股權。假設第3.02節中規定的投資者的陳述和保證是準確的，則公司無需根據《證券法》進行登記，即可按照本文的設想向投資者發行和出售證券。

(r) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也不是其關聯公司，在收到所購證券的付款後，將不會或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式不應成為根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的 “投資公司”。

(s) 已保留。

(t) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款因投資人和公司履行其義務或行使權利而適用於投資者的公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州法律中的任何類似反收購條款均不適用這筆交易文件，包括但不限於公司發行證券和投資者對證券的所有權產生的文件。

(u) 披露。除了：(i) 交易文件所設想的交易的實質條款和條件，以及 (ii) 公司特此確認自本文發佈之日起六 (6) 個月內向投資者提供的不構成重大非公開信息的信息（如果有）外，公司確認其或代表其行事的任何其他人均未向投資者或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成實質性的任何信息，非實質性信息公共信息。公司瞭解並確認，投資者將依靠上述陳述進行公司證券交易。

(v) 沒有綜合發行。假設投資者在第3.02節中提出的陳述和保證是準確的，則公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本次證券發行與公司先前的發行整合，《證券法》要求對任何此類證券進行登記《證券法》下的證券。

(w) 償付能力。根據公司收到本協議所購證券出售收益後截至截止日的合併財務狀況：公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額。公司不打算在截止日期之後承擔超出其償還到期債務能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一（1）年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。本公司在任何債務方面均未違約。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或欠款超過25萬美元的負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，不論是否相同，是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但背書擔保除外用於存款或託收的可轉讓票據或正常過程中的類似交易業務，以及（z）根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過25萬美元的租賃付款的現值。

(x) 納税狀況。除了個人或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司已提交了所有必要的聯邦、州和國外所得税和特許經營納税申報表，並已繳納或應計所有顯示的應繳税款，而且公司不知道有人聲稱或威脅存在税收赤字。

(y) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般招標或一般廣告或《證券法》頒佈的D條例第502（c）條所列的其他方式發行或出售任何證券。根據《證券法》D條例第501（a）條的定義，公司僅向投資者和某些其他 “合格投資者” 出售證券。

(z) 故意省略。

(aa) 保險。該公司沒有任何保險。公司沒有理由相信，它將無法從具有公認財務責任的保險公司那裏獲得此類損失和風險的保險，其金額應符合公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。

(bb) 關於投資者購買證券的確認。公司承認並同意，投資者僅以獨立購買者的身份就交易文件以及本文及由此設想的交易行事。公司進一步承認，沒有投資者在交易文件及其所設想的交易中擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，投資者或其任何代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是投資者購買證券的附帶意見。公司還向投資者表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(cc) 禁止取消資格活動。關於依據《證券法》第506（b）條在本協議下發行和出售的證券（“D條例證券”），據其所知，本公司、其前身、任何關聯發行人、任何參與本次發行的公司董事、執行官、其他高管、根據投票權計算的公司20％或以上的已發行有表決權證券的任何受益所有人，也不與公司相關的任何發起人（該術語的定義見《證券法》第405條）在出售時以任何身份（均為 “發行人受保人員”，統稱為 “發行人受保人員”）均受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”）的約束，第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向投資者提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(dd) 其他受保人員。公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬與出售任何D類證券有關的買方而獲得或將獲得（直接或間接）報酬。

(ee) 取消資格活動通知。公司將在截止日期之前以書面形式通知投資者：（i）與任何發行人受保人員有關的任何取消資格事件，以及（ii）隨着時間的推移將成為與任何發行人受保人員有關的取消資格事件的任何事件。

(ff) 反海外腐敗行為。據本公司所知，以及代表公司行事的任何代理人或其他人員，均沒有：（i）直接或間接地將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，（ii）向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動非法付款，（iii）未充分披露對任何捐款的任何信息政府官員或僱員或任何外國人或公司或任何子公司發起的國內政黨或競選活動（或公司知悉由代表其行事的任何人發起）違反法律的國內政黨或競選活動，或（iv）在任何實質性方面違反了1977年《美國反海外腐敗法》的任何條款。

(gg) 外國資產管制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(hh) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據投資者的要求進行認證。

(ii)《銀行控股公司法》。公司及其任何關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響力。

(jj) 洗錢。公司的業務在任何時候都遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起或向其提起的訴訟或訴訟尚待審或，據我所知公司或任何子公司受到威脅。

第 3.02 節投資者的陳述和保證。

投資者特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期的如下陳述和保證（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日它們應準確無誤）：

(a) 權力；組織。該投資者擁有簽訂本協議並履行本協議要求其履行的所有義務的全部權力和權限（如果該投資者是個人，則有能力）。如果是實體，則該投資者是根據其組織司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有進行和完成交易文件所設想的交易以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務的全部權利、公司或合夥企業權力和權力。交易文件的執行和交付以及該投資者對交易文件所設想交易的履行已獲得該投資者所有必要的公司或類似行動的正式授權。其參與的每份交易文件均由該投資者正式簽署，當該投資者根據本協議條款交付時，將構成該投資者的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，(ii) 受相關法律的限制視具體情況而定履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(b) 自有賬户。該投資者明白，這些證券是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且收購該證券作為本金用於自己的賬户，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反了《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意分發任何違反《證券法》或任何適用的州證券法的證券，也沒有直接或任何適用的州證券法間接違反《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人就分銷此類證券或就此類證券的分銷達成安排或諒解（本陳述和擔保不限制該投資者根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該投資者在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 不可轉讓。該投資者同意：(i) 除非根據《證券法》和所有適用的州證券法對證券進行了註冊，或者在不受《證券法》和所有適用的州證券法註冊條款約束的交易中，或者在不受《證券法》和所有適用的州證券法註冊條款約束的交易中，否則投資者不會出售、轉讓、質押、給予、轉讓或以其他方式處置證券或其中的任何權益，也不會提出任何要約或嘗試做任何上述任何事情，(ii) 證書代表參考前述內容，證券將具有傳奇色彩限制，以及（iii）除非遵守上述限制，否則不得要求公司及其關聯公司使任何聲稱的此類證券轉讓生效。

(d) 投資者身份。根據《證券法》第D條第501（a）條的定義，該投資者是 “合格投資者”。下列簽署人同意提供公司或其任何關聯公司要求的任何其他信息，以確保遵守與證券買賣有關的適用的美國聯邦和州證券法。下列簽署人已填寫附錄A中包含的機密投資者問卷，其中包含的信息截至發佈之日是完整和準確的，特此確認截至截止日期。下列簽署人為證明其合格投資者身份而提供的任何信息都是準確和完整的，不包含任何虛假陳述或重大遺漏。

(e) 該投資者的經驗。該投資者，無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該投資者能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承擔此類投資的全部損失。

(f) 保留。

(g) 一般招標。下列簽署人承認，公司或任何其他人均未提出通過任何形式的一般性招標或廣告向其出售證券，包括但不限於：（i）在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播廣播廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或（ii）任何一般招標或一般廣告邀請與會者的任何研討會或會議。

(h) 保密。除了本協議的其他當事方及其顧問同意對信息保密或有信託義務對此類信息保密外，該投資者還對與交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。

(i) 外國投資者。如果該投資者不是美國人士，則該投資者表示已對與任何證券認購邀請或本協議的使用相關的完全遵守其司法管轄區的法律感到滿意，包括：（i）其管轄範圍內購買證券的法律要求，（ii）適用於此類購買的任何外匯限制，（iii）可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及（iv）) 可能的所得税和其他税收後果（如果有）與證券的購買、持有、贖回、出售或轉讓有關。投資者進一步表示，其對證券的付款及其對證券的持續受益所有權不會違反其管轄範圍內的任何適用的證券或其他法律。

(j) 公司提供的信息。該投資者及其投資經理（如果有）有機會獲得任何必要的信息，以驗證公司在本協議中提供的任何陳述或信息的準確性，並已答覆了向公司提出的所有詢問，並已獲得與公司和證券發行和出售有關的所有所需材料以及交易文件中規定的任何內容，包括但不限於公司向委員會提交的文件。除交易文件及其中提及的協議外，公司或其任何關聯公司、關聯公司或代理人都沒有向投資者和投資者的投資經理（如果有）提供任何發行文獻。

(k) 投資的投機性質；風險因素。該投資者知道證券投資涉及高度的風險。該投資者承認：(i) 可能提供給投資者的任何預測、預測或估計純粹是推測性的，不能據以表明通過本次投資可能獲得的實際業績；任何此類預測、預測和估計均基於可能發生變化且超出公司或其管理層控制範圍的假設；(ii) 該投資可能產生的税收影響不易受絕對預測的影響，而且是新的國税局的發展和規則服務、審計調整、法院裁決或立法變更可能會對本次投資的一項或多項税收後果產生不利影響，並且（iii）已建議投資者就涉及該投資的法律事務和税收後果諮詢自己的顧問。投資者表示，投資者的投資目標是投機性的，因為投資者通過投資廣泛的證券來尋求最大的總回報，這比其他投資方式具有更高的風險程度，因此投資者的風險敞口也是投機性的。此處提供的證券具有高度投機性，涉及高風險，只有在投資者能夠承受全部投資損失的情況下，投資者才應購買這些證券。

(m) 洗錢。如果是實體，則該投資者的業務始終符合適用的洗錢法，並且就投資者所知，任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法採取或向其提起的訴訟或訴訟均未審理或受到威脅。

公司承認並同意，第3.02節中包含的陳述不得修改、修改或影響該投資者依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。

第四條

雙方的其他協議

第 4.01 節傳輸限制。

(a) 只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券和標的證券。對於除根據有效註冊聲明或第144條進行的任何證券或標的證券的轉讓，公司可以要求其轉讓人向公司提供轉讓人選定的且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》對此類轉讓的證券或標的證券進行登記。未經公司書面同意，投資者不得出售或轉讓證券，不得無理地扣留證券。作為此類出售或轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束，並應擁有本協議項下投資者的權利。

(b) 只要本第4.01節有要求，投資者同意以基本以下形式在任何證券和標的證券上印上圖例：

本證券及可轉換成該證券的證券（如果適用）均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據現有豁免或不受證券法約束的交易，否則不得發行或出售的註冊要求《證券法》，並根據適用的州證券法，轉讓人法律顧問的相關法律意見為證，其實質內容應為公司合理接受。

(c) 應投資者就根據第144條擬議出售證券或標的證券提出要求，如果公司合理地確定有此要求，則在收到該投資者和該投資者的經紀人的慣常文件（如果證券或標的證券通過經紀交易出售）後，公司應自費和努力聘請法律顧問，向公司的過户代理人提供意見書，認為此類證券或標的證券可以無需註冊即可轉售根據《證券法》，根據根據該法頒佈的第144條，只要滿足第144條的要求，即可根據該法轉售任何此類證券或標的證券。公司應安排在任何投資者的書面請求以及公司合理要求的任何經紀人陳述信或公司合理要求的證明遵守第144條（“傳奇刪除日期”）後的兩（2）個工作日內提供任何此類意見書，此類意見書可以是涵蓋證券的 “一攬子” 意見書或由多個投資者持有的標的證券（如果適用於多個投資者）。

(d) 投資者同意，投資者只能根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或其豁免出售任何證券和標的證券，如果根據註冊聲明出售證券或標的證券，則將按照其中規定的分配計劃進行出售，並承認從代表證券或標的證券的證書中刪除限制性説明本第 4.01 節中的第 4 部分是基於公司對這種理解的依賴。

第 4.02 節對稀釋的確認。公司承認，證券和標的證券的發行可能會導致普通股的已發行股票稀釋，在某些市場條件下，普通股的稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括但不限於根據證券發行標的證券的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論任何此類稀釋或公司對任何投資者可能提出的任何索賠的影響如何，也無論此類發行可能對公司其他股東的所有權產生什麼稀釋影響。

第 4.03 節註冊權。公司應使《註冊權協議》保持完全效力和效力，公司應在所有重大方面遵守其條款，該協議的副本作為附錄D附於此。

第 4.04 節集成。公司不得以需要根據《證券法》登記向投資者出售證券的方式出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，這些證券將與向投資者要約或出售證券相結合。

第 4.05 節宣傳。公司和每位投資者在就本文所設想的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先就任何投資者的新聞稿同意，或者未經每位投資者事先同意公司提及該投資者的任何新聞稿，公司或任何投資者均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕或推遲同意，除非此類披露是法律或證券交易所規則所要求的，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。

第4.06節對投資者的賠償。對於任何種類或性質的任何和所有損失、索賠、責任、損害賠償、罰款、訴訟、費用和合理費用（包括與調查和辯護費用相關的合理費用），公司應向投資者及其合夥人、成員、股東、高級職員、董事、員工和代理人（以及具有類似職能的其他頭銜的任何其他人士）（統稱為 “受保人”）進行賠償、補償並使其免受損害以任何方式強加於該受保人、由該受保人招致或針對該受保人提出的申訴）與：（i）任何違反本公司在本協議或其他交易文件中做出的任何陳述、保證、承諾或協議的行為，以及（ii）本公司任何非該受保人關聯公司的股東以任何身份就任何交易對該受保人或其中的任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟由交易文件保存（除非此類行動是基於違反該受保人的陳述而提起的，交易文件下的擔保或承諾，或受保人可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或該受保人違反州或聯邦證券法的任何行為，或該受保人因受保人的重大過失或故意不當行為而導致的任何行為（由有管轄權的法院的最終、不可上訴的裁決決定）。

第 4.07 節保留標的證券。如果在任何一天，授權但未發行（以及其他未保留的）普通股數量在該日期低於最低要求，則董事會應採取商業上合理的努力修改公司的證書或公司章程，儘快將授權但未發行的普通股數量增加到至少要求的最低限額。

第 4.08 節已保留。

第 4.09 節交易活動。沒有投資者或其任何關聯公司在公司普通股中持有未平倉空頭頭寸（或其他套期保值或類似交易），每位投資者均同意，不得，也不會允許其任何關聯公司對公司普通股或任何證券進行任何賣空或套期保值交易。

第 4.11 節 Box Pure Air 股權利息權。

(a) 投資者承認，公司正在考慮 “分拆出去” Box Pure Air，根據該分拆交易，公司將在本文發佈之日起六 (6) 個月之日當天或之前，將Box Pure Air的股權分配或以其他方式轉讓給公司的股東或對Box Pure Air進行類似的交易（“分拆交易”）（“分拆交易”）（“分拆交易”）進出截止日期”）。

(b) 雙方同意，如果公司在分拆截止日期當天或之前完成分拆交易，則在該分拆交易結束時或之前，投資者有權獲得（“Box Pure Equity 利息權”），公司應向投資者分配或以其他方式轉讓預先注資的認股權證（該認股權證應有實益所有權限制）條款與第 4.12 (e) 節中規定的條款基本相似，可行使 Box 的多項股權Pure Air的總參與金額等於Box Pure Air的參與金額（如果由於本協議允許的任何權利或證券轉讓而導致當時有多個投資者，則每位投資者將獲得其按比例分配）。

(c) 就本文而言，以下術語應具有以下含義：

(i) “Box Pure Air參與金額” 是指截至任何確定之日Box Pure Air的股權數量，其總額等於 (A) 截至該日（在本節所考慮的任何交易生效之前）Box Pure Air的未償還股權數量和 (B) 參與金額的乘積；但是，如果截至該日，投資者的回報將超過上限金額，那麼 “Box Pure Air參與金額” 是指Box Pure Air較少的股權數量，因此截至該日，投資者的回報將等於上限金額。

(ii) “上限金額” 是指（A）四（4）和（B）根據本協議發行的所有票據的總認購金額的乘積。

(iii) “投資者回報” 是指自任何確定之日起，董事會本着誠意確定的向該投資者發行的與本協議和其他交易文件相關的證券的認購金額的隱含總回報。

(iv) “參與金額” 是指 0.0995。

(v) 對於任何投資者而言，“按比例分配” 是指以百分比表示的分數，其中（A）分子是本協議中該投資者的認購金額，（B）分母是本協議下所有投資者的認購金額。

第 4.12 節看跌/看漲期權。如果公司未在分拆截止日期當天或之前完成分拆交易，則公司有權根據本第4.12節規定的條款和條件向投資者收購Box Pure Equity權益（“公司看漲權”），投資者有權向公司出售Box Pure Equity權益（“投資者向右看權”）。

(a) 如果公司沒有在分拆截止日期當天或之前完成分拆交易，則在分拆截止日期之後，(i) 投資者可以通過向公司交付投資者行使看跌權的不可撤銷的書面通知，要求公司購買投資者持有的Box Pure Equity權益的全部或部分以及 (ii) 公司可能要求，通過向投資者交付公司行使看漲權的不可撤銷的書面通知，投資者將該通知出售給投資者公司持有的全部或部分Box Pure Equity權益。根據本第 4.12 (a) 節發出的書面行使通知只能在分拆截止日期後的任何連續兩 (2) 周內送達一次，並且應説明投資者正在行使投資者看跌權或公司正在行使公司看漲權，視情況而定，根據本第 4.12 節，Box Pure Equity 權益行使的部分（為避免疑問，該部分應受下文第 4.12 (e) 節中規定的限制），並規定了此類通知的發佈日期。此類書面通知的送達日期應為 “行使日期”。

(b) 根據本第4.12節，公司在購買Box Pure Equity權益權時應支付的收購價格應等於銷售價格（定義見下文）。在遵守第 4.12 (e) 條和第 4.12 (f) 節的前提下，銷售價格應在根據本第 4.12 節完成任何收購（“看跌/看漲截止日期”）時以現金、普通股或其組合支付給投資者，該價格應在適用的行使日期（“看跌/看漲截止日期”）後不超過五 (5) 個交易日。如果銷售價格的全部或任何部分以普通股支付，則此類股票應按VWAP價格（定義見附註）估值。就本文而言，就行使投資者看跌權或公司看漲權（如適用）而言，“銷售價格” 是指截至行使之日（a）票據原始本金的四倍（4倍）和（b）Box Pure Equity Lesting權中受此行使約束的部分的金額。

(c) 在適用的看跌/看漲期權收盤時，投資者應向公司出售、轉讓和轉讓適用的Box Pure Equity權益，不附帶任何種類的所有留置權和抵押權（本協議或適用的證券法產生的留置權和抵押權除外），並應執行和向公司交付慣常轉讓文書，並就 (i) 該等投資者的有效所有權作出慣常陳述、擔保和賠償開箱即用的純股權益權，不含所有留置權和抵押權（不包括本協議或適用的證券法產生的權力、權力和權利，(ii) 該投資者在不違反該投資者作為當事方或其資產受約束的任何其他協議和其他慣例 “無衝突” 的情況下，簽訂、完成和進行此類出售、轉讓和轉讓的權限、權力和權利、可執行性和基本陳述，以及 (iii) 遵守與確定此類出售、轉讓和轉讓是否可獲得註冊豁免相關的證券法。

(d) 如果 (i) 投資者根據本第 4.12 節行使了投資者看跌權，並且 (ii) 適用的 Box 純淨股權益權的看跌/看漲期權不應在看跌/看漲截止日期當天或之前發生，那麼，在投資者獲得此類Box Pure Equity 權益權的全額銷售價格之前，在適用法律以及公司或任何子公司的任何債務融資協議的前提下，本公司應盡其商業上合理的努力全額購買此類 Box Pure股權利息權並支付相應的銷售價格，如果不可能，則部分按比例贖回此類Box Pure Equity權益。

(e) 公司不得發行任何與看跌/看漲期權收盤相關的普通股，前提是此類發行生效後，投資者（連同投資者的關聯公司以及與投資者或投資者的任何關聯公司共同行事的任何其他人（此類人員，“歸屬方”）在超過實益所有權限額（定義見下文）的情況下擁有實益所有權。就前述句子而言，投資者及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括根據本協議作出此類決定的看跌/看漲期收盤時可發行的普通股數量，但應不包括在以下情況下可發行的普通股數量：(i) 持有人實益擁有的任何未來、未行使的投資者看跌權或公司看漲權或公司看漲權其關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換本公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但受轉換限制，或行使受投資者或其任何關聯公司或歸因方實益擁有的類似於此處包含的限制（包括但不限於任何票據或預先注資的認股權證）。除前一句所述外，就本第4.12（e）節而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算。在本第4.12（e）節中規定的限制適用的範圍內，決定股票是否可以在此類看跌/看漲期權中發行（與投資者以及任何關聯公司和歸因方擁有的其他證券有關）以及與此相關的發行的股票數量應由投資者自行決定。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定上述任何羣體地位。就本第4.12（e）節而言，在確定已發行普通股的數量時，投資者可以依據以下最新內容中規定的已發行普通股數量：（A）公司向美國證券交易委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定），（B）公司最近的公開公告，或（C）公司最近的書面通知或公司的過户代理人列出已發行普通股的數量。應投資者的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內向投資者口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量之日起投資者或其關聯公司轉換或行使證券生效後確定。“實益所有權限制” 應為在該看跌/看漲期收盤時發行的普通股生效後立即發行的普通股數量的4.99％。投資者在通知公司後，可以增加或減少本第4.12（e）節的實益所有權限制條款，前提是實益所有權限制在任何情況下均不超過普通股發行生效後立即發行普通股數量的9.99％，本第4.12（e）節的實益所有權限制條款應繼續適用。實益所有權限制的任何增加要等到向公司發出此類通知後的第61天才會生效。本段中受益所有權限制條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 4.12 (e) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或不一致的本段（或其中的任何部分），或者進行必要或必要的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於投資者的繼任者和允許的受讓人。

(f) 如果涵蓋轉售股票的註冊聲明隨後根據《證券法》生效，雙方打算根據本第4.12節以支付全部或部分銷售價格發行的所有普通股應根據該註冊聲明進行公開轉售，或者根據第144條有資格進行轉售。

第 4.13 節某些税務事項。雙方承認並同意：（a）根據本協議發行的任何票據均應以原始發行折扣發行；（b）根據《美國國税法》第1273（c）（2）條和《財政條例》第1.1273-2（h）條而言，票據和預先注資的認股權證構成 “投資單位”；（c）用於在票據的相應公允市場價值之間分配投資單位的總髮行價格而預先注資的認股權證，預先注資的認股權證的公允市場價值和購買價格是微不足道的（統稱為 “預定的”税收待遇”）。雙方同意不採取與預期税收待遇不一致的立場，包括提交任何納税和其他信息申報表，除非根據《美國國税法》第1313條的規定作出了相反的決定；但是，此處包含的任何內容均不要求任何一方在任何政府機構提起訴訟，或在任何論壇的任何税務審計、審查或其他程序中為任何政府機構質疑此類預期税收待遇的任何擬議缺陷或調整進行辯護。

第五條

雜項

第 5.01 節已保留。

第 5.02 節費用和開支。各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費、印花税以及與向投資者交付任何證券相關的其他税收和關税。

第 5.03 節完整協議。本協議和其他交易文件及其證物和附表載有雙方對本協議標的及其附表的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

第 5.04 節通知。任何一方根據本協議向他人發出的任何通知、請求、指示或其他文件均應以書面形式親自交付，或通過掛號信或掛號郵件、預付郵資或電子郵件發送：

如果是給投資者，則發送到該投資者簽名頁上列出的地址；以及

如果是給公司：

SinglePoint Inc.

3104 E Camelback Rd.

2137 套房

亞利桑那州菲尼克斯 85016

注意：首席執行官威爾·拉爾斯頓

電子郵件：wilr@singlepoint.com

並將其副本發送至：

McGuireWoods LLP

1251 美洲大道

20^第四地板

紐約，紐約 10020-1104

注意：斯蒂芬·E·奧爾德爾

電子郵件：solder@mcguirewoods.com

或發送給當事人可能以書面形式指定的其他人或地址, 以便接收上述通知.

第 5.05 節修正案；豁免。除非本公司與多數投資者簽署的書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。

第 5.06 節繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位投資者事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何投資者均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該投資者向其轉讓或轉讓任何證券的任何個人，前提是此類轉讓符合所有適用的聯邦和州證券法，並且該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “投資者” 的條款的約束，而且，儘管如此，任何投資者都不得轉讓或轉讓任何證券其根據第 4.11 節或第 4.12 節享有的所有權利未經公司事先書面同意而使用本協議。

第 5.07 節無第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

第 5.08 節《適用法律》。所有與交易文件結構、有效性、執行和解釋相關的問題均應受亞利桑那州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與任何交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、僱員或代理人）只能在亞利桑那州的法院（“適用法院”）中提起。本協議各方特此不可撤銷地服從適用法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議中考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何爭議），在此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受該適用法律管轄的任何主張法院或此類適用法院是不恰當或不方便的場所繼續。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。

第 5.09 節生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

第 5.10 節執行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並應在各方簽署對應協議並交付給另一方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原件相同。

第 5.11 節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果如該條款、條款、盟約所設想的那樣，或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

第 5.12 節撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何投資者根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該投資者可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分內容，但無偏見它未來的行動以及權利；但是，如果撤銷票據的轉換，則應要求投資者退還任何受此類撤銷的轉換或行使通知約束的普通股。

第 5.13 節證券置換。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞），或代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的此類損失、盜竊或毀壞的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

第 5.14 節補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，各方還有權根據交易文件尋求具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

第 5.15 節預付款。如果公司根據任何交易文件向任何投資者支付或付款，或者投資者執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、被撤銷、撤回、撤回或被要求向公司、受託人、接管人或其他任何人退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或其他任何人受任何法律（包括但不限於任何破產法、州）管轄的人或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有充分的效力和效力，就好像沒有支付此類款項或此類強制執行或抵消一樣。

第 5.16 節已保留。

第 5.17 節施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或本協議的任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

第 5.18 節標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

第 5.19 節免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方已促使各自的授權簽署人自下述日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

附件 A

證券購買協議投資者對手簽名頁

下列簽署人希望：(i) 與下列簽署人簽訂截至2024年4月__日的本證券購買協議（“協議”），以及內華達州的一家公司SinglePoint Inc.（以下簡稱 “公司”），以或基本上按向下列簽署人提供的形式簽訂本證券購買協議（“協議”），以及（ii）按下述方式購買的證券，特此同意在收盤時從公司購買此類已購買證券，並進一步同意作為協議一方加入本協議，享有與之相關的所有權利和特權，並在所有方面受其約束根據其條款和條件。下列簽署人特別確認已閲讀本協議中題為 “投資者的陳述保證” 部分中的陳述，並特此聲明，其中包含的關於下列簽署人作為投資者的陳述是完整和準確的。

居住地或成立地所在州/國家：

總訂閲金額：$

票據原始本金總額：$ **

行使預先注資認股權證時可發行的預先注資認股權證總數：

SSN/EIN/ITIN:

地址：

銀行賬户（用於根據其附註付款）：

**代表基於上述總訂閲金額的百分之二十（20%）的原始發行折扣。

附件 B

公司電匯指令

賬户名：__________

賬户地址：_____________

銀行名稱：_____________

賬號：_____________

路由號碼：_____________

附錄 A

機密投資者問卷

附錄 B

可轉換本票的形式

附錄 C

質押協議

附錄 D

註冊權協議

附錄 E

預先準備的逮捕令