美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 8 日

註冊人的電話號碼，包括區號：(888) 682-7464

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交表格 8 K 的目的是同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（見下文一般指示 A.2.）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01 項簽訂實質性最終協議。

2024年5月8日，Singlepoint Inc.（“公司”）根據截至2024年4月26日與Target 10 Capital LLC（“投資者”）簽訂的證券購買協議（“購買協議”）完成了私募配售。收盤時，公司獲得了100萬美元的總收益，並向投資者發行，（i）12％的原始發行折扣可轉換期票（每張本票均為 “票據”，統稱為 “票據”），以及（ii）預先注資的認股權證，用於購買最多1,000,000股公司普通股（均為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”）。根據購買協議的條款，公司以及波士頓太陽能有限責任公司（“波士頓太陽能”）（如果適用）還簽訂了以下協議（以及購買協議、票據和認股權證，統稱為 “交易文件”）：公司與投資者之間截至2024年4月26日的註冊權協議（“註冊權協議”）和截至2024年4月26日的質押協議（“質押協議”）由本公司、波士頓太陽能公司和投資者之間簽訂並相互簽署。

以下是交易文件中重要條款的摘要描述（此處未另行定義的所有大寫術語均應根據購買協議分配該定義）。

根據質押協議，為了確保公司在交易文件下向投資者全額及時支付和履行所有義務，公司同意向投資者轉讓、質押、轉讓和授予公司100％已發行和未償還的波士頓太陽能會員權益的所有權利、所有權和權益的持續留置權和擔保權益。如果根據任何交易文件的條款發生違約，波士頓太陽能為公司在交易文件下的義務提供了擔保，並向投資者提供了交易文件的擔保權益並質押了其資產作為抵押品。

根據註冊權協議，公司同意在可行的情況下儘快準備並在S-1表格（“初始註冊聲明”）上向委員會提交註冊聲明（“初始註冊聲明”）；登記轉售（a）至少相當於票據轉換時可發行普通股最大數量總和的200％的普通股數量按其初始轉換價格計算，以及 (b) 100% 的認股權證股份（“初始所需股份”）註冊金額”）。就初始註冊聲明而言，“申請截止日期” 是指自注冊權協議簽訂之日起 150 天。提交初始註冊聲明後，公司同意在提交初始註冊聲明後儘快宣佈其生效，但無論如何都不遲於提交截止日期後的60天。根據《註冊權協議》要求提交額外的註冊聲明（如果有的話）的提交受其中規定的截止日期的約束。

每張票據都被指定為2026年4月26日到期的12％的原始發行折扣可轉換本票。違約事件發生後，根據多數股東的書面要求（定義見下文），票據的利息立即累積，年利率等於15％，應按月現金支付，直到違約得到糾正。從2024年4月26日（“原始發行日期”）起，公司可以選擇在2026年4月26日（“到期日”）之前隨時預付票據，金額等於（i）如果在原始發行日一週年之前，則為預付款金額的112％；（ii）在原始發行日一週年之後，每種情況下，預付款金額均按現金支付遵守票據的條款和/或經票據持有人事先書面同意。“預付款金額” 是指總金額，等於（i）票據當時未轉換的未償還本金加上（ii）該票據的任何應計和未付利息，以及（iii）該票據的任何其他應付未付金額的總和。自原始發行日起超過六個月的任何時候，如果持有當時未償還票據本金至少67％的持有人（“多數股東”），這些票據可以轉換為公司普通股（“轉換股”）。每次轉換時要發行的轉換股票數量的計算方法是將要轉換的本金餘額（包括票據上的任何應計和未付利息以及其他到期金額）除以（a）如果沒有發生違約事件或仍在繼續，(i) 轉換前五個交易日的VWAP（定義見附註）的平均值和（ii）0.90，或（b）如果違約事件發生（i）普通股在之前的五個交易日中最低交易價格的乘積已經發生並且仍在繼續轉換和 (ii) 0.40。公司不得影響票據的任何轉換，持有人無權轉換票據的任何部分，只要轉換生效後，持有人（以及持有人的關聯公司，以及與持有人或任何關聯公司共同行事的任何其他人）將在股票發行生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上轉換後可發行的普通股。持有人在通知公司後，可以增加或減少該百分比，但在任何情況下，該百分比都不得超過持有人持有的票據轉換後立即發行普通股生效後立即發行普通股數量的9.99％。此外，在任何付款日期（定義見票據）和票據預付的任何日期，公司可以選擇將付款日應付給該持有人的金額轉換為轉換股票。

一旦發生 “基本交易”（定義見票據），則在隨後對票據進行任何轉換時，持有人有權獲得繼任者或收購公司或公司的普通股數量，如果是倖存者，則在該基礎交易發生前夕本應在轉換時發行的每股轉換股份（不考慮前段所述的任何實益所有權限制）公司，以及任何其他本票據可轉換的普通股數量的持有人在該基本交易之前進行的此類基本交易所產生的應收對價。如果進行至少1,000,000美元的基本交易和/或控制權變更，但不是在全國交易所公開發行公司證券，持有人可以自行決定按到期本金的120％加上應計利息償還票據，而不是轉換票據。只要票據的任何部分仍未償還，除非多數股東事先給予書面同意，否則公司同意不會、也不得允許其任何子公司直接或間接採取某些行動，包括但不限於：除許可債務外，訂立、設立、承擔、擔保、承擔、擔保或承受任何債務；修改其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程，以任何方式產生重大和不利影響持有人的任何權利；償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的公司普通股；或支付公司任何股權證券的現金分紅或分配。

每份認股權證允許投資者在2034年4月26日當天或之前購買公司最多1,000,000股普通股（根據認股權證條款進行調整，即 “認股權證股”）。認股權證的名義行使價為每股認股權證0.0001美元（“行使價”）。持有人可以自行決定全部或部分行使認股權證，並選擇在行使權證時獲得根據標準公式確定的認股權證股份的 “淨數量”，而不是支付行使總行使價時原本打算向公司支付的現金。認股權證包含對某些違約行為的賠償和損害賠償條款，以及對某些公司行為的調整條款，包括認股權證中定義的 “基本交易”。

根據收購協議，公司同意，如果在原始發行日期後的六個月當天或之前，公司完成了向股東分配或以其他方式轉讓其在Box Pure Air, LLC（“Box Air”）的股權的交易（“分拆出去”），則在分拆完成之時或之前，投資者將有權獲得預先融資（“股權權利”）可行使多股權的認股權證（受益所有權限制在購買協議中規定的受益所有權限制）Box Air的權益等於（i）Box Air當時未償還的股權數量和（ii）0.0995的乘積；前提是如果投資者的回報超過上限金額（均在購買協議中定義），則投資者只能對導致投資者回報等於上限金額的股權數量行使此類預先注資的認股權證。如果票據在發行此類預先注資認股權證時由多個投資者持有，則每位票據持有人將獲得一份預先注資的認股權證，該認股權證可根據上述公式按比例行使Box Air的股權。

如果公司未在原始發行日期後的六個月之內或之前完成分割，則在該日期之後，(a) 投資者（或其利益繼承人）有權（“投資者看跌權”）通過向公司發出不可撤銷的書面通知，告知投資者正在行使投資者看跌權，公司將被要求購買，從而向公司出售其股權此類股權權利，以及 (b) 公司有權收購該股權（“公司看漲權”）通過向投資者發出不可撤銷的書面通知，告知投資者正在行使公司看漲權，投資者將被要求向公司出售該股權，從而獲得投資者（或其利益繼承者）的利息權利。根據投資者看跌權和公司看漲權，為股權支付的購買價格將等於（i）票據原始本金的四倍和（ii）截至行使之日受此類行使的股權部分（“銷售價格”）的乘積。銷售價格可以由公司決定，以現金、普通股或其組合形式支付；前提是公司不得發行會導致投資者超過其實益所有權限額（定義見購買協議）的股票。如果銷售價格的任何部分以股票支付，則股票將按VWAP價格（定義見附註）估值，根據經修訂的1933年《證券法》第144條，所有此類股票將註冊公開轉售或以其他方式有資格轉售。

上述內容受票據、購買協議、認股權證、註冊權協議和質押協議的約束，並對其進行了全面限定，每份協議的表格分別作為附錄4.1、10.1、10.2、10.3和10.4附於此，並以引用方式納入此處。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

根據購買協議的條款，公司同意按照上文第1.01項的規定向投資者發行票據和認股權證，該項以引用方式納入。上述規定未根據1933年《證券法》註冊，是根據1933年《證券法》D條例中規定的1933年《證券法》的註冊要求豁免而制定的。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。