附錄 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN

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2024 年 5 月 10 日

案件編號：837502/109940380 (852) 2842 9588
Lilian.Woo@conyers.com

小I公司

北京市朝陽區西路1555號398號樓7層

金沙江路

中國上海 201803

親愛的先生/女士，

回覆：XIAO-I CORPORATION（“公司”）

我們曾在 開曼羣島就F-3表格（“註冊聲明”， ， ，該術語不包括其中特別提及或作為附錄 或附表附件 或附表）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的註冊聲明（“註冊聲明”， ）擔任公司的特別法律顧問，該聲明是在 本協議之日或前後向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的. 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），與公司發行和出售的證券有關以及註冊聲明的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”， 以及註冊聲明中包含的招股説明書，“招股説明書”），公司可通過該補充文件 發行高達1億美元的美國存托股票（“ADS”），每股ADS佔面值0.00005美元的普通股 的三分之一（“股份”））。

1.已審查的文件

為了給出這個意見，我們 檢查了以下文件的副本：

1.1.註冊聲明；以及

1.2.招股説明書；

我們還審查了以下內容的副本：

1.3.經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則均於2024年5月9日由公司董事 認證（“經修訂的併購”）；

合夥人： Piers J. Alexander、Christopher W.H. Bickley、Peter H.Y. Chong、Anne W.T. Chong、Annie W.T.、Anne W. Hau、Wynne Lim、Ryan A. McRevony、Anna F. Chong、Flora K.Y.Wong、Flora K.Y.Wong、Flora K.Y.Wong、Vivien C.W. Fung、Lilian S.C. Woo、Wynne Lim、Ryan A. McRevey、TeresYeadon

顧問： David M. Lamb

百慕大 | 英屬維爾京羣島 | 開曼羣島

1.4.本公司董事於2024年5月8日的書面決議（“決議”）；

1.5.公司註冊處於2024年5月7日（“證明日期”）簽發的有關公司的良好信譽證明書；以及

1.6.我們認為必要的其他文件和對法律問題進行了查詢，以便 提出下述意見。

2.假設

我們假設：

2.1.所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查的所有副本（不論是否經過認證）的原件是否一致，以及獲取此類副本的原件的真實性和完整性；

2.2.如果我們已經以草稿形式審查了一份文件，則該文件將要或已經以該草稿的形式執行和/或提交 ，並且如果我們已經審查了某份文件的多份草稿，則其所有更改均已標記或以其他方式提請我們注意 ；

2.3.我們審查的註冊聲明、招股説明書 和其他文件中所有事實陳述的準確性和完整性；

2.4.決議是在一次或多次正式召集、組成和法定人數的會議上或由 一致書面決議通過的，仍然完全有效，未被撤銷或修改；

2.5.除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律中沒有任何條款 會對本文表達的意見產生任何影響；

2.6.在發行任何擬由公司出售的股票時，公司將獲得 全部發行價格的對價，該價格應至少等於其面值；

2.7.在發行時，公司將有足夠的授權和未發行股本來實現股票的發行 ；

2.8.註冊聲明 和招股説明書在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力，註冊聲明和招股説明書將由委員會正式提交；以及

2.9.該公司尚未採取任何行動來任命重組官員。

3.資格

根據開曼羣島法律，“不可評估性” 不是一個法律概念，但是當我們將此處的股份描述為 “不可估税” 時，我們的意思是，在 與其持有任何股份的任何成員之間的任何協議（但僅限於向該成員提供 ）的任何協議中任何相反條款的前提下，無需為此類股份的發行支付更多款項，任何成員均不受其約束在公司成為成員之日後對公司章程文件所做的修改 前提及的變更要求這些 成員持有或認購額外股份，或以任何方式增加其向公司股本出資或 以其他方式向公司付款的責任。

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我們沒有對開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律進行過調查 ，也沒有發表任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄 並根據開曼羣島法律進行解釋，僅限於開曼羣島的現行法律和 慣例，並以此為基礎給出。

4.意見

基於前述內容並以此為前提， 我們認為：-

4.1.根據 的開曼羣島法律，公司已正式註冊成立，並以有限責任的豁免公司身份有效存在，並且根據信譽良好證書，截至證書之日信譽良好。根據 《公司法》（“《公司法》”），如果已支付該法 規定的所有費用和罰款，而公司註冊處不知道該法規定的公司違約，則該公司被視為信譽良好。

4.2.僅根據我們對經修訂和重述的公司組織備忘錄的審查，公司的法定 股本為5萬美元，分為1,000,000股股份，每股面值0.00005美元。

4.3.股票的發行已獲得正式授權，當根據 決議和註冊聲明發行和付款時，股份將有效發行、已全額支付且不可估税（此處使用該術語時 表示股東無需為發行此類股份支付更多款項）。

我們特此同意將本意見作為《註冊聲明》的證物提交。在給予此項同意時，我們特此不承認我們是 《證券法》第 11 條含義範圍內的專家，也不承認我們屬於《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的委員會規則和條例需要徵得同意的人員類別。

忠實地是你的，
//Conyers Dill & Pearman
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