依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-278243

招股説明書補編 (招股説明書日期為2024年4月9日)

$65,000,000

AG抵押貸款投資信託公司

優先債券2029年到期，息率9.500

我們提供本金總額為65,000,000美元的2029年到期的9.500%優先債券，或本招股説明書中的“債券”。 附錄。債券的息率為年息9.500釐，由2024年8月15日開始，每季度派息一次，分別於每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日支付。票據將於2029年5月15日到期。債券的最低面額為25元，超出面額的整數倍則為25元。

我們可以在2026年5月15日或之後的任何時間贖回全部或部分票據，贖回價格相當於本金的100%加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。在控制權變更回購事件發生時，我們將被要求 提出要約，以現金價格回購所有未償還票據，價格相當於票據本金的101%，外加應計 和回購日(但不包括)的未付利息。參見“控制權變更時回購的備註 - 要約説明 ”。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將優先於任何未來債務的償付權，該債務明確地從屬於票據的償還權，與我們現有和未來的無擔保債務的償還權相同，包括2024年到期的6.75%可轉換優先票據和2029年到期的9.500優先票據。實際上低於任何未來有擔保債務 擔保該等債務的資產價值，結構上低於所有現有和未來債務，以及我們子公司的任何優先股，以及我們任何子公司可能擔保的任何現有或未來債務(在任何此類擔保的範圍內)。

這些票據是新發行的證券 ，沒有既定的交易市場。我們打算申請將這些票據在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為“MITP”。如果獲批上市，紐約證券交易所的交易預計將在2024年5月15日(原定發行日期)的30天內開始。這些票據的交易價格預計將“持平”，這意味着購買者不會支付、賣家也不會收到未計入交易價的票據的任何應計和未付利息。

投資票據 涉及高度風險。見本招股説明書副刊S-4頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書及隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中的“風險因素”。

票據預計將於2024年5月15日左右交付。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

聯合圖書管理經理

本招股説明書補充的日期為 2024年5月8日。

目錄表

招股説明書副刊

頁面

招股説明書

您應僅依賴於本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息，隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書要求 向美國證券交易委員會(SEC)備案，我們將其稱為“美國證券交易委員會”或“委員會”。 我們沒有授權任何人向您提供額外或不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供其他或不同的信息，您不應依賴它。我們和承銷商都不會在任何不允許提供或銷售票據的司法管轄區提出出售票據的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關自由編寫的招股説明書和通過參考納入的文件中包含或通過引用併入的信息 僅在其各自的日期是準確的，除非法律另有要求，否則我們沒有義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂 本文件。

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄 是對隨附的招股説明書的補充，也是本文檔的一部分。本招股説明書附錄及隨附的 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊 説明書。本招股説明書附錄包含有關本公司以及本公司發售和出售票據的條款的具體信息。 如果本招股説明書附錄中的任何陳述與所附招股説明書中的陳述不一致，則所附招股説明書中的陳述將被視為修改或被本招股説明書附錄中的陳述所取代。 如果我們提交併通過引用併入本文的任何文件中的任何信息或數據與我們之前提供的信息或數據不一致，則先前提交的文件中的信息或數據將被視為被 後續信息或數據修改或取代。在您投資這些附註之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書。

在本招股説明書附錄中，我們將AG Mortgage Investment Trust，Inc.及其合併子公司稱為“我們”、“我們”、“公司”或“我們”，除非我們另有説明或上下文另有指示。我們將我們的外部經理AG REIT Management，LLC稱為“經理”，我們將經理的直接母公司Angelo，Gordon&Co.，L.P.稱為“TPG Angelo Gordon”。TPG Angelo Gordon是全球領先的另類資產管理公司TPG Inc.(納斯達克代碼：TPG)旗下的多元化信貸和房地產投資平臺。本招股説明書附錄 中對沒有™符號的商標的所有提及都是指帶有該符號的產品、技術或業務的定義術語。TPG Angelo Gordon將Angelo，Gordon&Co.，L.P.的名稱和徽標永久授權給我們和我們的經理在我們的業務中使用。

有關 前瞻性陳述的警示聲明

我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中 作出前瞻性聲明，這些聲明是根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》第27A條 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》的含義作出的，此類聲明旨在由 上述公司提供的安全港涵蓋。前瞻性陳述會受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性很難預測，通常超出我們的控制範圍。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、運營結果、計劃和目標的信息。它們還包括與預期收入、收入或虧損、資本支出、股息、資本結構或其他財務術語有關的報表。當我們使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“ ”、“應該”、“將”、“可能”或類似表述時，我們打算識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述 基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息 。這些信念、假設和預期會受到風險和不確定性的影響，並且可能會因許多可能的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並非我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。雖然不可能確定所有因素，但以下因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同：

這些和其他風險、不確定性 和因素，包括招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的那些，可能會導致我們的實際 結果與我們所做的任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。所有前瞻性陳述僅在發表之日起 發表。隨着時間的推移，會出現新的風險和不確定性，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性 聲明。

風險因素

投資票據 涉及高度風險。在您決定投資這些票據之前，您應考慮以下與發售有關的風險因素，以及我們在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告以及我們隨後不時提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險因素，這些文件在此通過引用併入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，經不時更新和補充 ，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的所有其他信息。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併信息”的章節。

與債券及是次發售有關的風險

票據的有效從屬關係 可能會限制我們履行票據義務的能力。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。然而，票據將 實際上從屬於我們所有的擔保債務，包括我們的回購協議、證券化債務、返還作為抵押品獲得的證券的義務 以及其他融資安排，以擔保該等債務的抵押品的價值為限。截至2024年3月31日，我們的綜合債務總額約為58億美元，其中約50億美元為證券化債務，約7億美元為融資安排和其他擔保債務。截至2024年3月31日，我們的優先無擔保債務本金總額約為1.136億美元，其中包括7,910萬美元的可轉換債券和3,450萬美元的9.500%債券，每種債券的償付權都與本公司提供的債券相當。管理票據的契約不會禁止我們在未來產生額外的擔保債務。因此，如果發生與我們有關的破產、清算、解散、重組或類似程序，任何有擔保債務的持有人將有權直接針對擔保該等有擔保債務的抵押品進行訴訟。 因此，在該等有擔保債務全部清償之前，此類抵押品將不能用於償付我們無擔保債務項下的任何金額，包括票據。

此外，票據將不由我們的任何子公司擔保，因此，票據持有人的債權在結構上將從屬於我們所有子公司的所有 負債。如果任何此類子公司發生破產、清算、解散、重組或類似的程序 ，作為該子公司的股權所有者，因此我們的債務持有人，包括票據，將受到該子公司債權人，包括貿易債權人的優先債權的約束。管理票據的契約 不會禁止我們或我們的子公司在未來產生額外的債務(無論是有擔保的還是無擔保的)或發行優先股 。此外，我們子公司簽訂的某些債務和擔保協議可能包含各種限制，包括限制我們的子公司向我們付款，以及我們的子公司轉讓作為抵押品的資產。

我們可能無法 產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，包括票據。

我們從運營中產生現金流以支付票據利息的能力將取決於我們未來的表現，這將受到一系列經濟、競爭、立法、監管和商業因素的影響。我們無法控制其中的許多因素，包括一般的經濟狀況。如果我們的業務沒有產生足夠的現金流來滿足我們的償債義務或為其他流動性需求提供資金，我們可能需要借入額外的資金來支付這些款項或進行替代融資計劃，例如再融資或 重組我們的債務，包括票據、股權募集或出售資產。我們可能無法以優惠條款獲得額外資金或替代融資 ，或者根本無法獲得。我們無法從運營中產生足夠的現金流，也無法以可接受的條款獲得額外資金或替代融資，這可能會導致我們無法履行我們的付款義務。

儘管我們目前揹負着債務，但我們和我們的子公司仍有可能承擔更多的債務。

我們和我們的子公司可能在未來產生大量額外債務，包括根據資本市場交易，如票據發售，以及在結構上優先於票據的擔保債務。此外，管理票據的契約 不會限制我們或我們的子公司可能產生的債務金額。在當前債務水平上增加新的債務可能會使我們更難履行與票據有關的義務。

提高市場利率可能會導致票據價值下降。

如果利率或預期的未來利率在票據期限內上升，票據的交易價格可能會下降，因為以固定利率計息的票據 通常會隨着市場利率的上升而貶值。2022年和2023年利率大幅上升。由於利率和利率預期受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，因此我們無法 向您保證不會進一步加息，或者利率或利率預期的變化 不會對票據的交易價格產生不利影響。

契約中有有限的契約和保護。

雖然契約和票據包含條款，旨在在發生涉及重大公司交易和我們信譽的某些事件時為持有人提供保護 ，但這些條款是有限的，可能不足以保護您在票據上的投資。例如，該契約將不包含任何財務契約，也不會限制我們支付股息、產生額外債務(包括 任何回購協議或通過證券化為我們的任何資產融資)、發行或回購我們的其他證券或用我們子公司的股票或股權擔保 債務。因此，我們可能進行的交易可能會增加我們的未償債務總額，對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或以其他方式對票據持有人產生不利影響。

此外，如《票據説明-控制權變更時回購要約》中所述，在控制權變更回購事件發生時，持有人有權要求我們按本金的101%回購票據。 然而，術語“控制權變更回購事件”的定義是有限的，不包括可能對您的票據價值產生負面影響的各種交易 (例如我們的收購、資本重組或我們附屬公司的“私有化”交易)。如果我們進行對票據價值產生負面影響的重大公司交易， 但不會構成控制權變更回購事件，您將無權要求我們在票據到期前 回購票據，這也會對您的投資造成不利影響。除了與控制權變更回購事件相關的權利和“票據説明-合併、合併和資產轉讓”中所述的合併契約規定的限制外，我們一般沒有責任在決定是否進行此類交易時考慮票據持有人的利益。

票據可能不會形成活躍的交易市場 ，這可能會對票據在二級市場上的價格和您轉售票據的能力產生不利影響 如果您希望這樣做的話.

這些票據是新發行的證券 ，沒有既定的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市，代碼為 “MITP”。如果申請獲得批准，我們預計票據將在首次發行後30天內在紐約證券交易所開始交易；但是，我們不能對以下方面做出任何保證：

如果要發展交易市場，票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括當時的利率、主要評級機構公佈的信用評級、類似證券的市場以及我們的經營業績和財務狀況。如果交易市場真的發展了，就不能保證它會繼續下去。如果票據的公開交易市場不活躍或 不繼續，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響，購買後交易的票據可能會以低於購買價的價格交易 。

預計這些票據的交易價格將持平，這意味着買家不會支付，賣家也不會收到交易價中沒有包括的任何應計和未支付的利息。

發生控制權變更回購事件時，我們可能無法 回購票據。

在發生 控制權變更回購事件時(如《票據説明-控制權回購事件變更要約回購》中所定義)，每位票據持有人有權要求我們以相當於其本金101%的價格回購該持有人的全部或部分票據，外加應計和未付利息(如有)至(但不包括)回購日期。如果我們遇到控制權變更回購事件，我們不能向您保證我們將有足夠的財政資源 來履行我們回購票據的義務。本公司未能按照管理票據的契約規定回購票據，將導致本公司在契約項下違約，這可能會導致本公司任何其他債務協議下的違約，包括加快支付其項下的任何借款，並對本公司和票據持有人造成重大不利後果 。

贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。

在2026年5月15日或之後，我們將有權在到期前贖回部分或全部票據，如票據説明-可選的 贖回和償還所述。我們可以在當前利率可能比票據發行時的利率相對較低的時候贖回票據。因此，您可能無法以與票據一樣高的實際利率將贖回所得資金再投資於可比證券。

信用評級可能 不反映所有風險，不建議購買或持有票據或我們的其他優先無擔保債務，並可能隨時受到修訂、暫停或撤回。

任何信用評級都是評級機構對我們到期償債能力的評估。因此，任何信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能不反映與票據的結構或營銷有關的風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可在 隨時自行決定修改或撤回信用評級。本公司或任何承銷商均無義務取得或維持任何信用評級，或將任何信用評級的任何變動通知票據持有人。不能保證任何信用評級 將在任何給定的時間段內保持，也不能保證此類信用評級不會被評級機構完全下調或撤銷 如果評級機構認為未來與信用評級基礎有關的情況(如我們公司的不利變化)是必要的。 金融市場狀況和現行利率過去曾波動，未來也可能波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。

收益的使用

我們預計，扣除承銷折扣和佣金以及我們的 預計費用後，此次發行的淨收益約為6240萬美元。我們計劃將本次發行所得款項淨額用於一般企業用途，其中可能包括收購住宅投資和機構RMBS，受我們的投資指導方針的限制，並在符合我們的 REIT資格和豁免根據投資公司法註冊的範圍內使用，以及用於營運資本，其中可能包括(其中包括)償還現有債務，包括回購或償還部分可轉換債券 。

截至2024年3月31日，我們的未償還可轉換票據本金總額約為7,910萬美元。可轉換票據的年利率為6.75%，可於2024年6月15日或之後按我們的選擇權贖回，2024年9月15日到期。

如上所述，我們可以 使用此次發行的淨收益來償還債務，其中可能包括回購或償還部分可轉換票據 。只要任何承銷商或其聯營公司擁有任何可換股票據，以及在我們使用任何 淨收益回購或償還可換股票據的範圍內，該等承銷商或其聯營公司可收取部分款項。

備註説明

我們將在我們與作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)之間發行票據的 契約項下發行票據，該契約日期為2024年1月26日，我們稱為受託人，補充契約確立了 票據的條款，我們稱為補充契約。我們將基礎壓痕和補充壓痕統稱為壓痕。附註的條款包括契約中明確規定的條款和根據《信託契約法》的參考 而成為契約一部分的條款。

您可以向我們索要 契約的副本，如下所述：“在此您可以獲取更多信息。”

以下説明 是對附註和(僅適用於附註)契約的實質性規定的摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受制於附註和契約的所有規定，包括契約中使用的某些術語的定義，並通過參考加以限定。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們而不是本説明定義了您作為筆記持有人的權利。

此附註説明 補充隨附招股章程中債務證券及 基本指數的一般條文的説明，並在不一致的情況下取代該等説明。在本附註説明中，提及“AG Mortgage Investment Trust，Inc.”“我們”、“我們的”和“我們”僅指AG Mortgage Investment Trust，Inc.。 而不是其子公司。

一般信息

這些票據將是債券項下的一個單一系列，最初本金總額為6500萬美元。紙幣將只以完全登記的 形式發行，不含優惠券，最低面額為25美元，超出面值的整數倍為25美元。這些票據將由一個或多個全球票據以僅記賬的形式進行證明，但在 “認證票據”中所述的有限情況下除外。目前，這些票據還沒有公開市場。這些票據預計將在紐約證券交易所上市，代碼為“MITP”。

票據不得轉換為我們的普通股或任何其他證券，或交換為普通股或任何其他證券。該契約將不包含任何金融契約，並且不會限制我們支付股息或發行或回購任何其他證券。除隨附招股説明書中 “資產合併、合併及轉讓”一節所述的限制外，該契約將不包含任何旨在為票據持有人在發生收購、資本重組、高槓杆交易或涉及我們的類似重組而可能對該等持有人造成不利影響的情況下為其提供保護的契約或其他條款。

排名

備註：

·     將是我們的優先直接無擔保債務 ；

·      將與我們現有和未來的任何不具有如此從屬地位的無擔保和無從屬債務(包括可轉換 票據和9.500%的票據)享有同等的償債權利；

·在償付權利上，     實際上將從屬於我們現有和未來擔保的任何債務 以擔保此類債務的資產價值為限；以及

·      在結構上將從屬於我們子公司和我們使用權益會計方法核算的任何實體的所有現有和未來的債務和其他負債(包括貿易應付賬款)和(如果我們不持有)優先股 。

截至2024年3月31日，我們的合併債務總額約為58億美元，其中約50億美元為證券化債務，約7億美元為融資安排和其他擔保債務。

截至2024年3月31日，我們的優先無擔保債務本金總額約為1.136億美元，其中包括7,910萬美元的可轉換債券和3,450萬美元的9.500%債券，每種債券的償還權與此處提供的債券相同。

我們的子公司是獨立的 和不同的法人實體，沒有義務支付票據的任何到期金額或提供任何資金 用於支付票據，無論是通過股息、貸款或其他付款。此外，我們的子公司向我們支付股息以及向我們發放貸款和墊款可能受到法律、合同或其他限制，可能取決於其收益、現金流和財務狀況，並受到各種業務考慮的影響。因此，我們可能無法 訪問我們子公司的現金流或資產。

其他備註

票據所屬的債務證券系列可以重新發行，我們可以不時發行與票據等額的、按比例排列的、條款與票據相同的同一系列的額外債務證券，但在發行日期、發行價格和利息產生日期(如果適用)方面除外，且無需通知任何票據持有人或徵得任何持有人的同意，但如果有任何 此類額外債務證券不能與票據互換以繳納美國聯邦所得税，此類額外的債務證券 將與票據分開使用CUSIP和ISIN編號。額外的債務證券將具有收到票據的應計和未付利息的相同權利，這些額外的債務證券將與票據形成單一系列的債務證券。

利息

票據將於2024年5月15日起(包括該日)按本招股説明書副刊封面所載年利率計息，其後的利息期間將為自下一次付息日期或聲明到期日或較早贖回日期(視乎情況而定)起計的期間，包括付息日期至(但不包括)下次付息日期或所述到期日或較早贖回日期。自2024年8月15日起，於每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日(視情況而定)在相關付息日期前的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日(視具體情況而定)營業結束時以其名義登記票據的人每季度支付利息。所有付款將以美元 美元支付。

票據的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。利息支付僅在營業日 (定義如下)進行。如果任何利息支付在非營業日到期，我們將在下一個營業日 支付。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原始的 到期日支付。這樣的付款不會導致票據或契約項下的違約，並且從最初的到期日到第二個工作日(即營業日)的付款金額 不會產生利息。不應在票據上支付任何特定税項、評估或其他政府收費的額外金額。

“營業日” 指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構或受託人公司信託辦公室所在地關閉的週六、週日或任何其他日子以外的日子。

“違約”是指 任何屬於違約事件的事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的情況(如所附招股説明書中的“債務説明證券-違約事件”所述)。

我們將在適用的 利息支付日的記錄日營業結束時向登記處記錄中列為票據所有人的 人支付利息，即使該人在利息支付日不再擁有票據。因為我們在記錄日將 一個利息期的所有利息支付給持有人，所以買賣票據的持有人必須在他們之間計算出適當的 購買價格。最常見的方式是調整票據的銷售價格，以根據特定利息期內買方和賣方各自的所有權期 在買方和賣方之間公平地按比例分配利息。

成熟性

票據將於2029年5月15日到期，並將於提交及交回受託人的公司信託辦事處時支付，除非本公司按本公司在此“-票據的選擇性贖回”一節中所述的方式提前贖回。這些票據將不享有任何償債基金的利益，也不受任何償債基金的約束。如果到期日或任何兑換日適逢非營業日，我們將在下一個工作日(即營業日)付款。

票據將不受 持有人在規定到期日之前的選擇償還。

可選贖回票據

我們可以在2026年5月15日或之後的任何時間和時間以我們的選擇權全部或部分現金贖回票據，贖回價格 相當於要贖回的票據本金的100%，另加贖回日的應計未付利息 。

儘管有上述規定，於贖回日期或之前的利息支付日期到期的利息將於該利息支付日期的記錄日期收盤時支付給持有人 。

本行須於贖回日期前不少於30天，亦不超過60天，向每位持有人發出贖回通知 ，地址見於受託人備存的證券登記冊上。如果我們選擇贖回少於全部票據的票據，則受託人將根據DTC的政策和程序選擇要贖回的特定票據。

解除、失敗和聖約人的失敗

票據受所附招股説明書“債務證券説明--失敗”中所述的清償、失敗和契諾失敗的影響。

註冊人和付款代理人

我們最初將指定 受託人作為票據的登記人和支付代理。利息和本金的支付將在付款代理人的辦公室或根據契約指定的其他一個或多個地點進行，票據將可轉讓。對於我們 僅以記賬形式發行並由全球票據證明的票據，將向保管人的指定人付款。

不承擔個人責任

該契約將規定，本公司的任何發起人、股東、高級管理人員、受託人、僱員或控制人不得對本公司的任何發起人、股東、高級管理人員、受託人、僱員或控制人或其任何繼承人有任何追索權，以支付任何票據的本金或利息，或就該票據 或以其他方式提出的任何索償，以及根據或基於吾等在該契約或票據上的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務而有追索權。每個持票人通過接受票據，放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行票據的部分代價。

聖約

除下文“-控制權變更回購事件時回購要約”項下所述外，該契約不包含任何條款 ，該條款將限制我們產生債務的能力，或在我們的信用質量突然顯著下降或涉及我們的接管、控制權變更、資本重組或高槓杆或類似交易時為票據持有人提供保護。因此，我們未來可能會進行可能增加當時未償債務金額的交易 或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響。請參閲“風險因素-與票據和本產品相關的風險”。

在 控制權變更回購事件時提供回購

如果發生控制權變更回購事件(定義如下)，除非我們已如上所述行使贖回票據的選擇權，否則我們將向每一位票據持有人提出要約，以現金回購該 持有人票據的全部或任何部分(本金為25美元，超出25美元的整數倍)，回購價格相當於回購票據本金總額的101%，外加回購票據的任何應計 和回購票據的未付利息，但不包括回購日期。在控制權變更後30天內，或在控制權變更之前，但在控制權變更公告後，我們將 向每個持有人發出通知，並向受託人和付款代理(如果不是受託人)發送副本，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的交易，並在通知中指定的付款日期提出回購票據，該日期不得早於通知發出之日起30天，也不得遲於通知發出之日起60天。 通知應：如果在控制權變更完成日期之前發出，則説明購買要約是以通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件的。對於因控制權變更回購事件導致的票據回購，我們將遵守《交易法》規則14E-1的 要求，以及這些法律和法規下適用的任何其他證券法律法規。 如果任何證券法律或法規的規定與票據控制權變更回購事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更回購事件條款下的義務。

在控制權變更時 回購事件付款日期，我們將在合法範圍內：

(1)            接受 根據我們的報價適當投標的所有票據或票據的部分付款；

(2)            向受託人存放一筆款項，數額相等於就所有經適當投標的票據或票據部分的買入價總和；及

(3)            交付或安排向受託人交付適當接受的票據，連同一份高級人員證書，説明我們正在購買的票據的本金總額。

如果(I)吾等或吾等的繼任者在控制權變更回購事件發生前 以上述方式、時間及其他方式向 發出贖回通知，或(Ii)第三方以 方式、時間及其他方式就票據提出要約，以符合吾等提出要約的要求，且該等第三方購買根據其要約適當投標及未撤回的所有票據 ，吾等將不會被要求在控制權回購事件發生時提出要約回購票據。

不能保證 在任何控制權變更回購事件發生時是否有足夠的資金可用於進行所需的票據回購。 我們在控制權變更回購事件發生時未能回購票據將導致契約違約。如果票據持有人 在控制權變更回購事件時行使其權利要求我們回購票據，則此次回購的財務影響 可能導致我們正在或可能參與的任何信貸安排或其他債務工具下的違約，包括加快支付任何借款。在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的其他債務和票據的回購。請參閲“風險因素 -與票據和本次發行相關的風險-我們可能無法在控制權變更回購事件時回購票據 。”

“控制變更” 指發生以下情況：

·      直接或間接、受益或記錄在案的任何個人或團體(在交易法的含義內和委員會在本條例生效之日生效的規則範圍內)獲得股權的所有權，佔我們已發行和未償還股權的總普通投票權的50%以上。

·      董事會多數席位(空缺席位除外)由非(I)本公司董事會提名或(Ii)由如此提名的董事任命的人佔據；或

·      指在票據發售結束之日不受我們控制的任何個人或團體對我們的直接控制或 間接控制(在交易法及其下的委員會規則範圍內) 票據發售結束之日生效。

但前提是，就本定義而言，如在緊接該交易前我們的 股權持有人直接或間接擁有持續或尚存公司或受讓人或其母公司在緊接該交易後的已發行及尚未發行的股權的總普通投票權 的50%以上(相對於彼此)，且比例與緊接該交易前的基本相同(相對於彼此)，則不應視為根據該交易而發生控制權變更。

“控制權變更 回購事件”指控制權變更的發生。

“控制”是指 直接或間接擁有通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。為免生疑問，於票據發售結束之日，經理或TPG Inc. 均不應被視為控制本公司。

“公司”是指房地產投資信託基金、公司、協會、公司、有限責任公司、股份公司或商業信託基金。

“股權”指就任何人而言，該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等 股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人士的所有其他所有權或盈利權益(包括合夥、成員或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚未清償。

“政府當局”指美國或其任何州或領地、哥倫比亞特區或任何縣、市或其任何其他行政區的政府，或任何上述的任何部門、機構、當局或其他機構。

“普通投票權” 就任何人而言，指選舉該人的董事(或同等職能的人)的權力。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託或非法人組織或任何政府機構。

“任何人的附屬公司”指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的50%以上，或(B)任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其資本賬户、分配權、總股權和投票權或普通或有限合夥企業權益(視適用情況而定)的50%以上。由(1)該人、(2)該人及其一家或多家附屬公司或(3)該人的一家或多家附屬公司直接或間接擁有或控制。

信息權

根據《信託契約法》第314(A)條，我們應：(1)在我們向委員會提交後15天內，向受託人交付根據《交易法》第13節或第15(D)節我們可能需要向委員會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或委員會根據規則和法規可能不時規定的任何前述部分的副本)；或者，如果我們不需要根據上述條款中的任何一個提交信息、文件或報告，則它應根據委員會不時規定的規則和規定，向受託人交付並向委員會提交根據《交易法》第13條可能要求的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，這些補充和定期信息、文件和報告可能 在該等規則和規定中不時規定。

治國理政法

契約和票據 將受紐約州法律管轄。

上市

我們打算申請將紐約證券交易所的票據在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“MITP”。如果獲得批准，我們預計票據將在票據最初發行日期 後30天內開始交易。

圖書錄入、交付和 表格

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC及其記賬系統和程序的信息。我們對此信息的準確性或完整性不承擔任何責任。此外，本節中對結算系統的描述反映了我們對DTC當前有效的規則和程序的理解。DTC可以隨時更改其規則和程序 。

這些票據最初將由一個或多個完全註冊的全球票據代表。每張此類全球票據將存放於DTC或其任何繼承人，或代表DTC或其任何繼承人，並以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名義登記。

只要DTC或其代理人 是代表票據的全球票據的登記所有者，則就票據和契約的所有目的而言，DTC或該代理人將被視為票據的唯一所有者和持有人 。除以下規定外，票據的實益權益擁有人將 無權將票據登記在其名下，將不會收到或有權以證書形式收到票據的實物交付，也不會被視為契約項下的所有者或持有人，包括為了接收我們或受託人根據契約提交的任何報告 。因此，對票據擁有實益權益的每一個人都必須依靠DTC或其代名人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益，以行使持票人的任何權利。

除非和直到我們在標題“-已認證的 票據：”中描述的有限情況下，以完全認證的、註冊的形式發行票據：

·     您 將無權獲得代表您對票據的興趣的證書；

·      本招股説明書 補編或隨附的招股説明書中凡提及持有人採取的行動，均指DTC根據其直接參與者的指示採取的行動；以及

·      本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中對付款和通知持有人的所有提及均指向票據持有人DTC或CEDE& Co.支付和通知，以便根據DTC程序分發給您。

存託信託公司

DTC將作為票據的證券託管人。該批票據將以正式登記票據形式發行，登記名稱為CEDE&Co.DTC：

DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。DTC通過直接參與者賬户的電子計算機化賬簿錄入變化，促進證券交易的直接參與者之間的結算，如轉讓和質押， 從而消除了證券證書實物移動的需要。

DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC由 多個直接參與者擁有。DTC的間接參與者，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司， 如果與直接參與者保持託管關係，也可以訪問DTC系統。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的票據將獲得信用。 每個受益所有人的所有權權益將記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。 受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人將從直接參與者或 間接參與者收到書面確認，提供交易細節以及他們所持股份的定期報表，這些直接參與者或間接參與者通過這些直接參與者或間接參與者達成交易。票據中所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。受益所有人將不會 收到代表其在票據中的所有權權益的證書，但在“認證票據”中提供的除外。

為方便後續的轉讓，存入DTC的所有票據均登記在DTC的代名人CEDE&Co名下。將票據存入DTC並以CEDE&Co.的名義登記不會改變受益所有權。DTC不知道票據的實際 受益人。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户 記入了這些票據的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者將繼續負責代表其客户記錄其所持資產的賬目 。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接 參與者向受益所有人的通知和 其他通信的傳遞將受他們之間的安排管轄，但須遵守 可能不時生效的任何法定或監管要求。

僅供登記的表格

根據僅記賬 表格，付款代理人將向Cede & Co.支付所有必要的款項，作為DTC的提名人。DTC將付款轉發給 直接參與者，然後直接參與者將付款轉發給間接參與者或作為受益所有人的您。在此係統下，您可能會遇到 某些付款延遲。我們、受託人或任何付款代理人均無任何直接責任 或義務向票據實益權益的擁有人作出任何付款。

DTC必須代表其直接參與者進行記賬式 轉賬，並必須接收和傳送票據本金和利息的付款。 與您有賬户的任何直接參與者或間接參與者同樣需要代表您進行記賬轉賬，以及 接收和傳輸與票據有關的付款。我們和契約下的受託人對DTC或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面都不承擔任何責任。此外，對於DTC或其任何直接或間接參與者保存的與票據中的實益所有權權益有關的記錄或因票據中的實益所有權權益而支付的款項的任何方面，或對於保存、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄，我們和票據下的受託人 概不承擔任何責任或義務。我們也不以任何方式監督這些系統。

受託人將不承認 您是該票據下的持有人，您只能通過DTC及其直接參與者間接行使持有人的權利。 DTC已通知我們，只有在票據貸記的一個或多個直接參與者 指示DTC採取行動時，才會對票據採取行動，並且僅針對該參與者 或參與者已發出指示的票據本金總額部分採取行動。DTC只能代表其直接參與者行事。您將票據 質押給非直接參與者以及執行其他操作的能力可能會受到限制，因為您將不擁有代表 票據的實體證書。

DTC和Cede & Co.（或其他DTC指定人）均不得同意或投票，除非根據DTC程序獲得直接參與者的授權。根據一般程序，DTC將在記錄日期後儘快郵寄一份綜合委託書給我們。 綜合代理將Cede & Co.'的同意權或投票權給那些直接參與者， 票據在記錄日期記入這些直接參與者的賬户（在綜合代理隨附的列表中標識）。

如果少於全部票據 被贖回，DTC的現行做法是通過抽籤確定每個參與者在這些票據中的利息金額 。

票據的受益所有人 應發出通知，選擇通過其參與者向受託人回購或提供票據，並應通過促使直接參與者將參與者在此類票據中的權益（記錄在DTC的記錄中）轉讓給 受託人來實現此類票據的交付 。當直接參與者在DTC的記錄中轉讓此類票據的 所有權，並隨後將此類票據的記賬貸記到受託人的DTC賬户時，將視為滿足了與回購或投標相關的票據實物交付要求。

已認證的附註

除非及直至該等票據全部或部分被兑換為經核證的記名票據（“憑證票據”）根據票據條款，代表票據的全球票據不得轉讓，除非（1）作為整體由DTC轉讓給DTC的指定人或（2）由 DTC的指定人轉讓給DTC或DTC的另一指定人或（3）由接受存款公司或任何該等代名人授予接受存款公司的繼承人或該繼承人的代名人。

我們將發行經過認證的 票據，以換取代表票據的全局票據，但僅限於以下情況：

·      存託憑證書面通知我們，它 不願意或無法繼續作為全球票據託管機構，或不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，我們無法在收到此類通知或意識到存託憑證已停止註冊後90天內找到合格的繼任者；

·      已發生違約事件， 仍在契約項下繼續，並已提出此類交換請求；或

·      我們根據自己的選擇，選擇將全球票據的全部或部分兑換為經過認證的票據。

如果發生上述三種 事件中的任何一種，則要求DTC通知所有直接參與者，通過DTC可以獲得認證票據。DTC隨後將 交出代表票據的全局票據以及重新註冊的説明。受託人將以完全證書 記名形式重新發行票據，並將承認證書票據的持有人為票據項下的持有人。

在我們發行 證書票據之前，(1)您將無權收到代表您在票據中的權益的證書，(2)本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中對持有人行動的所有提及將指託管銀行在其直接參與者的指示下采取的行動，以及(3)本招股説明書和隨附的招股説明書中對付款和通知持有人的所有提及將指支付和通知給作為票據持有人的託管銀行，以便根據其政策和程序分發給您。

補充聯邦收入 税收方面的考慮

以下摘要描述了與購買、擁有和處置票據有關的重大美國聯邦所得税考慮事項 這些票據的購買者在此次發行中以其原始“發行價”(通常是以現金向公眾出售大量票據的第一價格)向我們購買票據。本節是對所附招股説明書中“美國聯邦所得税考慮事項”下討論的補充，應與此類討論一起閲讀。討論 僅供一般性參考，並不考慮可能與持票人購買、 持有者對票據的所有權和處置有關的美國聯邦所得税的所有方面。具體而言，本討論 不涉及購買、擁有或處置票據的投資者購買、擁有或處置票據的美國聯邦所得税後果，這些投資者不 將票據作為資本資產持有(修訂後的1986年《國税法》第1221節)或《法典》， 替代性最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或美國聯邦所得税後果根據美國聯邦所得税法對持有者進行特殊處理，例如：

符合上述特殊情況的持有者 可能需要遵守與以下概述的税則大不相同的税則 。

術語“美國票據持有人”是指票據的受益人，就美國聯邦所得税而言，票據是或被視為：

術語“非美國票據持有人”是指非美國票據持有人的個人、公司(或為美國聯邦所得税目的將其視為公司的其他實體)、遺產或信託的票據受益人。

如果 合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有附註，則此類合夥企業的合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和納税地點以及合夥企業的活動 。考慮購買票據的合夥企業和該合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

本摘要以守則、根據守則頒佈的現行和擬議的財務條例、行政聲明和司法裁決為基礎，所有這些均在本守則生效之日生效，所有這些內容可能會有追溯基礎上的更改， 任何此類更改都可能影響本討論的持續有效性。不能保證美國國税局(IRS)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們還沒有、也不打算從美國國税局獲得關於購買、擁有或處置票據所產生的美國聯邦所得税後果的裁決。

本討論不涉及任何其他美國聯邦税法(例如：聯邦遺產税或贈與税法律)或適用的州、當地或非美國税法。

如果您正在考慮購買票據，您應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法律、其他美國聯邦税法以及任何州、當地或非美國税收管轄區的法律對您的特定 情況的適用情況。

對美國票據持有人的影響

説明票據上的利息。如果您是美國票據持有者，在根據您的美國聯邦所得税的常規會計方法應計或收到票據時，票據上支付的聲明利息通常將計入您的總收入 ，並將是 普通收入。預計，這一討論假設，這些票據的發行不會超過極小的用於美國聯邦所得税的原始發行折扣金額 。

出售或贖回票據。在票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置後，您將確認 應税收益或損失等於收到的現金或其他財產的金額(可歸因於應計但未支付的聲明利息的任何金額，一般將作為普通收入納税，其程度將作為普通收入納税，如上文“票據上的陳述利息”中所述，其程度不包括在收入 中)和您在票據中的調整計税基準(通常為您購買票據的價格)。您在出售或處置票據時確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失。如果您對票據的持有期大於一年，則此損益將是長期資本收益或損失。根據現行法律，某些非公司持有者的長期資本收益的税率通常低於普通收入項目 。根據《守則》，資本損失的扣除額受到某些限制。

對非美國票據持有人的影響

説明票據上的利息。根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，如果您是非美國票據持有人，我們或我們的付款代理支付的利息如果與您在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

根據當前的財政部法規，如果滿足以下條件，您可以滿足上述認證要求：

您 應諮詢您的税務顧問，瞭解適用於您的特定情況的美國預扣税規則。

如果您不符合上述要求，票據利息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非通過適用的所得税條約予以減免。

如果您已在IRS Form W-8ECI(或後續表格)上向扣繳義務人(通常是作為我們代理人的金融機構) 證明，與您進行美國貿易或業務有關的票據上的利息 (如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構)將不需要繳納美國聯邦預扣税 。除非適用的所得税 條約另有規定，否則此類利息將按照您是美國票據持有人的方式按淨收入繳納美國 聯邦所得税。如果非美國票據持有人有資格享受美國與其居住國之間的税收條約的好處，任何與該非美國票據持有人進行美國貿易或商業活動有效相關的利益將按條約規定的方式繳納美國聯邦所得税，並且通常只有在該收入可歸因於該非美國票據持有人在美國經營的常設機構的情況下才繳納此類 税。 此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您在納税年度的收入和利潤的30%(或更低的適用所得税 條約税率)的分支機構利得税，但可能會進行調整，這實際上與您在美國貿易或業務的行為 有關。

上述證書必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新 。如果非美國票據持有人沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據適用的所得税條約有資格享受減税，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國票據持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的 福利。

出售或贖回票據。除了應計但未付的利息，通常將按上述方式徵税 在“票據上聲明的利息”項下，並根據以下關於備用預扣的討論，如果您在被視為美國聯邦所得税 目的(包括退休或贖回)的應税銷售或交換的交易中出售、交換或以其他方式處置您的票據，您一般不會因您在這筆交易中確認的任何收益而繳納美國聯邦所得税，除非：

以上第一個要點中描述的非美國票據持有人 將就出售或其他處置所獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税 ，其方式一般與非美國票據持有人就上述有效關聯權益繳納相同的方式。 收益可能有資格獲得較低的適用條約税率。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您在納税年度的收入和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的分支機構利潤税 ，可能會進行調整， 這實際上與您在美國進行的貿易或業務有關。以上第二個要點中所述的非美國票據持有者 將按30%的統一税率(或較低的適用所得税條約税率)繳納美國聯邦所得税，税率為出售或其他處置所得收益的超額部分(如果有)加該非美國票據持有人在同一納税年度確認的所有其他美國來源資本 超過該非美國票據持有人在該納税年度確認的美國來源資本損失的收益。

非美國票據持有者在處置票據時索賠損失的能力將受到很大限制。非美國票據持有人應 就虧本處置票據的税務後果諮詢其税務顧問。

信息 報告要求和對附註的扣繳

付款人 可能被要求向票據持有人報告美國國税局為票據支付的或與票據有關的金額，以及在每個日曆年出售票據或以其他方式處置(包括報廢或贖回)票據的收益，以及從此類付款和收益中扣繳的税款(如果有的話)。向美國國税局提交的信息申報單副本也可以根據適用條約或協議的條款 提供給非美國票據持有人居住或設立的國家的税務機關。

在某些情況下，您 可能需要對您的票據的利息支付和您的票據的 出售或其他處置(包括報廢或贖回)所得的收益進行後備預扣。通常，備份預扣僅在以下情況下適用於美國票據持有人 ：

美國鈔票持有人如果沒有提供正確的錫盒，可能會受到美國國税局的處罰。某些納税人，包括公司和免税實體，通常免除備用預扣。通常，非美國票據持有人不會 受到備用扣繳的限制，提供適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由 知道非美國票據持有人是本守則所定義的美國人，並且非美國票據持有人已滿足上述“-非美國票據持有人的後果-聲明的票據利益”項下所述的認證要求 。通常，支付給非美國票據持有人的利息金額和與這些付款有關的扣繳税款(如果有) 將報告給美國國税局。非美國票據持有人還將受到關於在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介進行的票據銷售或其他處置收益的信息報告 ，除非收益的付款人獲得上述證明，並且沒有 實際知識或理由知道持票人是守則所定義的美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。

通過非美國經紀商的非美國辦事處 出售、交換、報廢或以其他方式處置在美國境外生效的票據的收益 通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。

備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或記入持有者的美國聯邦所得税義務，提供確保所需信息及時提供給美國國税局。

FATCA 票據預扣

根據通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的美國税收規則，如果非美國票據持有者(I)是或通過外國金融機構持有票據，而該金融機構尚未與美國政府達成協議，每年報告有關某些美國和其他個人在該機構的賬户或利益的某些信息，則美國聯邦預扣税可能適用於支付票據利息。或根據美國與外國(如適用)之間的政府間協議而被指定為“非參與的外國金融機構”，或(Ii)未能提供某些文件(通常為美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)，其中包含有關其身份、其FATCA地位以及(如有需要)其“主要美國所有者”的信息。如果適用，美國與外國之間的政府間協議的條款，或未來的財政部條例或其他指南的條款，可能會進一步修改這些要求。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則如何適用於他們在票據中的投資。

承銷

摩根士丹利有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司、富國證券有限責任公司、Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和Piper Sandler&Co.將擔任此次發行的聯合簿記管理人。 根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件，以下指名的每一家承銷商 已分別且未聯合同意購買，而我們已同意將與該承銷商名稱相對的票據本金金額出售給該承銷商。

承銷協議 將規定，承銷商購買此次發行中包括的票據的義務須經律師批准 法律事項和其他條件。承銷商有義務購買此次發行的所有票據(如果購買了任何票據)。承銷協議還規定，如果承銷商 違約，可增加非違約承銷商的購買承諾或終止票據發行。

承保折****r}和費用

承銷商建議 按本招股説明書附錄封面所載的公開發行價初步發售債券，並以該價格向集團成員出售減去每25.00美元債券本金0.50美元的出售優惠。首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格，本次發行的特許權或任何其他銷售條款可能會改變。承銷商發行的票據以收到和接受為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單 。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金。

我們還同意代表承銷商支付高達100,000美元的合理費用，併為承銷商支付與此次發行相關的律師費用。我們估計，不包括承銷折扣和佣金，與此次發行相關的總費用約為550,000美元。

我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，其中包括根據《證券法》承擔的責任，並支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

不出售類似的證券

我們同意在本次發售之日起30天內，在沒有承銷商事先書面同意的情況下，我們不會、出售、要約出售、合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，直接或間接地，由我們發行或擔保的任何債務證券，或可轉換為或可交換或可行使由我們發行或擔保的債務證券的任何證券，或根據證券法就上述任何事項提交或導致 宣佈生效的登記聲明。

證券交易所上市

我們打算申請將票據在紐約證券交易所上市。如果申請獲得批准，票據預計將在票據首次交付之日起30天內在紐約證券交易所開始交易。然而，承銷商將沒有義務在票據上做市，如果開始做市，承銷商可以隨時停止做市活動。因此，在紐約證券交易所活躍的票據交易市場可能不會發展 ，或者，即使發展，也可能不會持續，在這種情況下，票據的流動性和市場價格可能會受到不利影響，出價和要價之間的差異可能會很大，您以所需的時間和價格轉讓票據的能力將受到限制。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性報價

對於此次發行，承銷商可以根據《交易法》規定的M規則，從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價 。

·      穩定交易允許出價 購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

·      辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買票據，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定用於平倉的票據來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的票據的價格等因素。

·      懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的票據在穩定 或辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定的交易、涵蓋交易和懲罰性投標的辛迪加可能會提高或維持票據和我們的普通股的市場價格，或者防止或延緩票據和我們的普通股的市場價格的下降。因此， 票據的價格可能高於公開市場可能存在的價格。這些交易可能在紐約證券交易所或其他地方完成 ，如果開始，可能會隨時停止。

我們或任何 承銷商都不會就上述交易對我們票據價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示承銷商 將參與這些交易，或這些交易一旦完成，將不會在沒有通知的情況下停止。

其他關係

某些承銷商或其關聯公司在其正常業務過程中為我們提供了商業銀行、投資銀行和諮詢服務，他們已經收取了常規費用，預計未來也將收取這些費用。一些承銷商或其關聯公司在與我們關聯公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金 。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資 ，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。 此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸 。如果任何承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，則這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，並且這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝其對我們的 信用敞口，以符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸 ，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對在此發售的票據的未來交易價格產生不利影響。

我們可以使用此次發行的淨收益 來償還債務，其中可能包括回購或償還我們的部分可轉換票據。在任何承銷商或其關聯公司擁有任何可轉換票據的範圍內，以及在我們使用任何淨收益回購或償還可轉換票據的範圍內，該等承銷商或其關聯公司可獲得部分付款。

電子交付

電子 格式的招股説明書可以在參與 發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供，承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可以同意將證券分配給銷售 羣成員，然後出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些集團成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

延長沉降期

我們預期票據將於本招股説明書附錄封面指定的截止日期(即本招股説明書附錄日期後的第五個營業日)(該交收日期稱為“T+5”)交割給投資者。 根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易須於兩個營業日內交收，除非 任何此類交易的各方另有明確協議。因此，由於票據最初將以T+5結算，希望在交割前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排 ，以防止結算失敗。購買票據的人如希望在本合同規定的交割日期 之前交易票據，應諮詢其顧問。

銷售限制

韓國

這些票據尚未也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》 在韓國金融服務委員會登記。因此，該等票據並沒有亦不會直接或間接在韓國或為任何韓國居民(定義見韓國外匯交易法及其執行法令)或其他人士的賬户或利益而出售或交付，以供再發售或轉售，除非適用的韓國法律及法規另有準許。此外，在票據發行後一年內，票據不得轉讓給合格的 機構買家以外的任何韓國居民(該術語在韓國證券發行、公開披露等規定中定義為“韓國QIB”)，在韓國金融投資協會(“Kofia”)註冊為韓國QIB，並受韓國金融投資協會(“Kofia”)每月向Kofia報告其持有韓國QIB債券的要求(如《韓國證券發行和公開披露條例》等所定義)。只要(A)該等票據以韓元以外的貨幣面值，並以韓元以外的貨幣支付股息，(B)該等韓國合格境外機構在一級市場購入的證券金額不得超過20%。在票據的總髮行金額中，(C)票據在韓國金融監督機構指定的主要海外證券市場之一上市，或已完成在主要海外證券市場發行證券的某些程序，如向外國金融投資監管機構註冊或報告 ；(D)向韓國國民銀行以外的韓國居民發售、交付或出售證券的一年限制在證券中明確規定， 有關承銷協議、認購協議、發行通函及(E)本公司及承銷商應在採取必要行動後，個別或集體保存符合上述(A)至(D)項條件的證據。

香港

債券並未發售或出售，除《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者” 外，不會在香港以任何文件發售或出售。(B)在其他 情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第或不構成該條例所指的公開要約。 沒有或可能發出與紙幣有關的廣告、邀請或文件，亦沒有或可能由任何 人為在香港或其他地方為發行的目的而管有該等紙幣的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被 取用或閲讀，香港公眾(根據香港證券法律準許出售的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的票據除外。

新加坡

各承銷商已確認 本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商 已聲明、保證並同意(1)未提出或出售任何票據(2)或使票據成為 認購或購買邀請的標的，並且不會直接或間接地要約或出售任何票據或使票據成為認購或購買邀請的標的，也沒有分發、也不會散發、也不會散發本招股説明書或與要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料。除(I)根據證券及期貨條例第274條向機構投資者(定義見新加坡2001年證券及期貨法令(“證券及期貨條例”，經不時修改或修訂))或(Ii)根據證券及期貨條例第275條所指明的條件 向認可投資者(定義見證券及期貨條例第4A條)以外的任何新加坡人士。

法律事務

與本次發行有關的 某些法律事項將由Hunton Andrews Kurth LLP為我們處理。馬裏蘭州法律的某些事項將由Venable LLP為我們通過。與本次發行有關的某些法律事項將由紐約州紐約市世達律師事務所（Skadden， Arps，Slate，Meagher & Flom LLP）轉交給承銷商。

專家

本招股説明書附錄參考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書附錄內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告內)，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的權威授權而納入本招股説明書。

WMC的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告而併入本招股説明書補編，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入本招股説明書附錄中，作為審計和會計方面的專家。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須向SEC提交年度、 季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們向SEC提交的文件可通過SEC的互聯網網站www.sec.gov向公眾 提供。我們已向SEC提交了一份關於 本招股説明書補充文件所涵蓋證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書補充資料是註冊聲明的一部分，並不包含 註冊聲明中的所有信息。本招股章程補充文件中凡提及本公司的合同或其他 文件，均僅為摘要，閣下應參閲作為註冊聲明 一部分的附件，以獲取合同或其他文件的副本。

我們的網址是www.agmit.com。 我們通過網站的“財務- SEC文件”部分免費提供 Form 10-K上的年度報告、Form 10-Q上的季度報告，在我們以電子方式提交 後， 在合理可行的情況下儘快按照《交易法》第13（a）或15（d）節提交或提供表格8-K上的當前報告和對這些報告的修訂。這類材料，或提供給，證券交易委員會。我們的網站上還公佈了我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程，以及我們的 《商業行為和道德準則》，該準則適用於我們的董事、管理人員和經理的員工。我們網站上的信息 並非本招股説明書補充文件的一部分。

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們“通過引用”將 納入本招股説明書補充我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以向您披露重要的 業務、財務和其他信息，方法是請您參考單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件。通過引用 納入的信息自我們提交該文件之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分。在本招股説明書補充資料日期之後和通過本招股説明書補充資料終止發行證券之日之前，我們向 SEC提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入 本招股説明書補充資料的任何信息。

我們將以下提交給美國證券交易委員會的文件或信息以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何後續文件通過引用方式併入本招股説明書附錄中描述的證券發售完成之前(但在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

在本招股説明書補編日期之後且在此終止發售股份之前，吾等根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件(但不包括我們提供的文件)將被視為通過引用方式併入本招股説明書補編中，並將自動更新和取代本招股説明書補編及之前提交的任何文件中的信息。

我們將免費提供本招股説明書附錄中包含的所有文件的副本，如有口頭請求，請使用以下所列號碼 ，或通過一等郵件將其發送至以下所列地址。如欲索取以引用方式併入的此類文件，請聯繫AG Mortgage Investment Trust，Inc.，C/O祕書，郵編：New York 10167，Park Avenue 245，26th Floth，或致電我們的祕書。

招股説明書

AG抵押貸款投資信託公司

$1,000,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

認購權

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中所述的普通股、優先股、債務證券、權證、單位和認購權，總額最高可達1,000,000,000美元。我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。

將在本招股説明書的一個或多個附錄中説明將發售的任何證券的具體條款和發售的具體方式。本招股説明書 不得用於完成任何此類證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在投資之前， 您應仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書補充資料。我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所交易，代碼為“MITT”。

為了幫助我們獲得房地產投資信託或REIT的資格，除其他原因外，出於聯邦所得税的目的，我們對我們的股本的所有權和轉讓施加了某些限制。見“普通股説明-所有權和轉讓限制”、“優先股説明-所有權和轉讓限制；控制權條款變更”、“認股權證説明”、 “單位説明”和“認購權説明”。

投資我們的證券涉及巨大的風險 。在作出購買這些證券的決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書及任何招股説明書附錄第5頁“風險因素”項下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年4月9日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的擱置登記聲明的一部分。根據此擱置註冊聲明，我們可以在一個或多個 產品中提供和出售我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位或認購權的任意組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據此擱置註冊聲明出售證券 時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的具體信息 。招股説明書副刊可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您購買我們的任何證券 之前，請務必仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書補充中包含的信息 以及在標題“通過引用美國證券交易委員會備案的信息進行合併”和 “您可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。 通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。您應僅依賴通過引用併入 或本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息 。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您 應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確 。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，我們將AG Mortgage Investment Trust，Inc.及其合併子公司稱為“我們”、“我們”、“公司”或“我們的” ，除非我們特別聲明或上下文另有説明。我們將我們的外部經理AG REIT Management，LLC 稱為我們的“經理”，我們將我們經理的直接母公司Angelo，Gordon&Co.，L.P.稱為“TPG Angelo Gordon”。TPG Angelo Gordon是全球領先的另類資產管理公司TPG Inc.(納斯達克代碼：TPG)旗下的多元化信貸和房地產投資平臺。本招股説明書中提及的沒有™符號的商標均為定義術語 ，指的是帶有此符號的商標的產品、技術或業務。Angelo，Gordon&Co.，L.P.將Angelo，Gordon&Co.，L.P.的名稱和徽標永久授權給我們和我們的經理在我們的業務中使用。

有關 前瞻性陳述的警示聲明

在本招股説明書中、在未來提交給美國證券交易委員會的文件中或在新聞稿或其他書面或口頭交流中使用時，非歷史性的陳述，包括那些 包含諸如“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“”項目、“”應該，“ 將”和“將”或這些術語或其他類似術語的否定含義旨在識別符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節或《證券法》、《1934年證券交易法》(修訂本)第21E節 的“前瞻性陳述”，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定性 和假設。這些前瞻性陳述包括以下信息：我們業務未來可能或假設的結果、財務狀況、流動性、回報、經營結果、計劃、收益率、目標、我們投資組合的構成、包括美聯儲在內的政府機構的行動、實際和擬議立法對我們的潛在影響，以及我們對某些宏觀經濟趨勢的看法。

這些前瞻性陳述基於我們管理層目前掌握的信息，具有內在的主觀性、不確定性，可能會發生變化。不能保證 實際結果不會與我們的預期大不相同。可能導致這種差異的一些但不是全部因素 包括但不限於：

我們提醒投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在作出之日發表，並敦促您仔細考慮本招股説明書中“風險因素”項下、我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續文件中指出的風險。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。新的風險和不確定性時不時地出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。除法律另有規定外，我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。 我們所作或可歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性陳述均明確受本警示 通知的限制。除非法律另有要求，否則如果之後的任何前瞻性陳述被證明是不準確的，我們明確不承擔更新任何公開披露中的信息的義務。

我們公司

我們是一家住宅抵押貸款房地產投資信託基金，專注於在美國抵押貸款市場投資於多樣化的經風險調整的住宅抵押貸款相關資產組合。我們的目標是主要通過分紅和資本增值，為我們的股東提供具有吸引力的長期風險調整後回報。

我們的投資活動主要集中於收購和證券化住房市場非代理部門內的新發放的住房抵押貸款。我們通過我們擁有約44.6%權益的住宅抵押貸款發起人Arc Home，LLC(“Arc Home”)以及其他第三方發起合作伙伴獲得我們的資產。我們通過各種融資額度為我們收購的貸款提供短期融資 ，並利用TPG Angelo Gordon的專有證券化平臺在市場條件允許的情況下獲得長期、無追索權、非按市值計價的融資 。通過我們在Arc Home的所有權，我們也有抵押貸款銀行活動的敞口。Arc Home是一家獲得許可的多渠道抵押貸款發放機構和服務機構，主要從事住房抵押貸款的發放和銷售業務，同時保留與其發放的某些貸款相關的抵押貸款償還權。

我們於2011年3月1日在馬裏蘭州註冊成立，並於2011年7月開始運營。我們開展業務是為了符合美國聯邦收入納税目的的房地產投資信託基金資格並作為房地產投資信託基金納税。因此，只要我們保持作為REIT的預期資格，我們分配給股東的應税收入通常不會繳納美國聯邦所得税，但在我們國內 應税REIT子公司（“TRS”）中開展的業務除外，這些子公司須繳納企業所得税。我們還以 允許我們根據《投資公司法》維持註冊豁免的方式運營業務。

根據管理協議，我們由我們的經理進行外部管理，經理是TPG Angelo Gordon的附屬公司。我們的經理已委託TPG公司(“TPG”)旗下的多元化信貸和房地產投資平臺TPG Angelo Gordon全面負責其根據管理協議產生的日常職責和義務。納斯達克(TPG：TPG)是全球領先的另類資產管理公司。

風險因素

投資我們的證券涉及巨大的風險，包括您可能損失全部投資的風險。在作出投資決定前，您應仔細閲讀 並考慮我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續Form 10-Q季度報告中“風險因素”標題下列出的信息(這些信息通過引用併入本招股説明書)，以及 本招股説明書或本招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的其他信息。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。討論的任何一種風險都可能導致實際結果與預期大不相同 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們目前不知道或未確定的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

收益的使用

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算使用本招股説明書和隨附的招股説明書附錄出售證券所得的淨收益收購我們的目標資產並用於一般公司目的，包括償還債務。

我們可能提供的證券説明

本招股説明書包含我們可能不時提供的普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位和認購權的摘要説明。正如本招股説明書中進一步描述的那樣，這些摘要描述並不是對每種證券的完整描述。任何證券的具體條款將在隨附的招股説明書附錄和其他發售材料中進行説明。隨附的招股説明書 可能會更新、更改或增加本招股説明書中所述證券的條款和條件。

普通股説明

以下對我們普通股的摘要説明並不完整，並受馬裏蘭州法律、我們的章程和我們的章程的約束和限制，其副本作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書就是其中的一部分。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息。”

一般信息

我們的章程規定，我們可以發行最多4.5億股普通股，每股面值0.01美元。截至2024年3月26日，我們的普通股已發行和發行29,452,618股。 我們的普通股目前在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“MITT”。我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，以增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的股票數量，而無需股東批准。根據馬裏蘭州的法律，股東不會僅僅因為他們的股東身份而對公司的義務承擔個人責任。

普通股表決權

在符合本公司章程關於限制普通股股份轉讓和所有權的規定的情況下，普通股每股流通股持有人有權在提交股東投票表決的所有事項上投一票，包括董事選舉，並且，除關於本公司股票的任何其他類別或系列股份的規定外，本公司普通股的持有者擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積的 投票，這意味着我們普通股的大多數流通股持有人可以選舉當時參選的所有 董事。根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程， 合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產，或在正常業務過程之外從事法定的股票交換或從事類似的交易 ，除非公司章程中規定了較小的百分比(但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數)，並得到我們董事會的建議和持有至少三分之二有權就此事投票的股東的贊成票。除某些章程修正案(有關罷免董事、修訂有關罷免條文本身的條文，以及修訂有關股份轉讓和所有權限制的條文)外，本章程提供 供前一句所述事項的所有有權投票表決的多數通過。

股息、清算和其他權利

我們所有已發行的普通股 均已獲得正式授權、已繳足股款且不可評估。我們普通股的持有者有權在我們的董事會批准並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中獲得股息。他們還有權在我們的清算、解散或清盤的情況下，在支付我們所有已知債務和負債或為我們的所有已知債務和負債支付足夠的準備金後，按比例分享我們合法可用的資產，分配給我們的股東。這些權利受制於我們任何其他類別或系列股票的優先權利，以及我們章程中關於限制我們股票轉讓和所有權的條款。

我們普通股的持有者沒有 評估、優先、轉換、交換、償債基金或贖回權利，也沒有優先認購我們的任何證券的權利，除非我們的董事會可能在制定我們股票的任何類別或系列的條款和權利 。根據我們章程對股本轉讓的限制，以及董事會設立具有不同投票權的普通股的能力，所有普通股享有同等的股息、清算和其他 權利。

增發普通股和優先股的權力

我們的章程還授權我們的董事會在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股本股票的總數，將我們普通股和優先股的任何未發行股票分類和重新分類為我們股票的任何其他類別或系列，確定每個類別或系列的股票數量，並設定條款、優先選項、轉換和其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分配的限制，資格 以及每個此類類別或系列的贖回條款或條件。我們相信，董事會採取這些行動的權力使我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有更大的靈活性 。其他類別或系列以及我們的普通股可供發行，而無需 我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求股東採取行動。雖然我們的董事會目前無意這麼做，但它可以授權我們發佈一個類別或系列，根據該類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止 我們的普通股持有者可能涉及溢價的交易或控制權變更 否則我們的普通股股東認為這符合他們的最佳利益。

對所有權和轉讓的限制

根據修訂後的《1986年國税法》或該守則，為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們的股本必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的比例部分期間由100人或以上的人實益擁有。此外，在任何課税年度的後半年度內，已發行股本價值不得超過50% 由五名或以下個人(如守則 所界定，包括某些實體)直接或間接擁有。

我們的章程包含對我們股本的所有權 和轉讓的限制。我們章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何人 或實體均不得根據《守則》的適用推定所有權規定實益擁有或被視為擁有 （i）超過我們已發行普通股價值或股份數量的9.8%（以限制性更強者為準）， 我們稱之為普通股所有權限額，或（ii）超過 我們已發行股本的9.8%價值或股票數量，以限制性更強的為準，我們稱之為總股票所有權限額。我們將普通股持股限額 和合計持股限額統稱為“持股限額”。

《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股本 由一個個人或實體推定擁有。因此，收購價值或股份數量低於9.8%的股份(或個人或實體收購實際或推定擁有我們股本的實體的權益)可能會導致該個人或實體或另一個人或實體建設性地擁有超過9.8%的價值或股份數量(以限制性較強者為準)，從而違反適用的股權限制。

在收到某些陳述和協議後，我們的董事會可以自行決定豁免(預期或追溯)任何人全部或部分遵守上述股權限制，或設立或增加限制，或例外持有人限制，對於特定的股東 ，如果此人的持股超過股權限制，則或在未來不會導致我們根據守則第856(H)節被“緊密持有”(不論該股東的權益是否在課税年度的後半年度持有)或以其他方式危及我們作為房地產投資信託基金的資格。作為豁免、設立或增加例外持有人限額的條件，我們的董事會可能(但不是必須)要求法律顧問或國税局或美國國税局就我們作為房地產投資信託基金的資格作出令我們董事會滿意的裁決。董事會只有在相關例外持有人書面同意的情況下，或根據與為該例外持有人設立例外持有人限額而訂立的協議的條款和條件 的情況下，方可在任何時候降低例外持有人限額。任何例外的 持股人限額不得降低到低於普通股持股限額的百分比。

關於豁免股票 所有權限制、建立例外持有人限制或在任何其他時間，我們的董事會可不時增加或 減少所有其他個人和實體的股票所有權限制;然而，前提是，任何股票所有權限制的減少 對於任何持有我們股份的百分比超過此類降低限額的人，在 此類人的股份所有權百分比等於或低於該降低的限制，但任何超過該人的股份所有權百分比的 股份的進一步收購將違反適用限制;此外，如果在增加或減少股票所有權限額後，五個或更少的個人 可以實益擁有或建設性擁有當時已發行股票價值的49.9%以上，則不得增加股票所有權限額。

我們的憲章進一步禁止：

任何人士如收購、嘗試或有意取得本公司股本的實益或推定擁有權，而該所有權將或可能違反本公司股本所有權及轉讓的上述限制或任何其他 限制，則須立即向吾等發出書面通知，或在交易建議或企圖進行的情況下，至少提前15天向吾等發出書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的 其他資料，以確定轉讓對吾等作為房地產投資信託基金資格的影響。如果我們的董事會確定 嘗試符合或繼續符合我們作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，並且我們的董事會確定不再需要遵守這些限制和其他限制，則我們的股本限制和其他對我們股本的所有權和轉讓的限制將不適用。

根據我們的章程，如果我們 股本的任何轉讓將導致我們的股本由少於100人實益擁有，則此類轉讓將無效 AB 初始而意向受讓人將不會獲得此類股份的任何權利。此外，如果任何據稱轉讓我們的資本 股票或任何其他事件會導致：

然後， 將導致我們違反此類限制的股份數量(四捨五入至最接近的整數)將被自動視為轉讓給慈善信託並由其持有，以使我們選擇的一個或多個慈善組織 獨家受益，預期受讓人將不會獲得此類 股份的任何權利。被視為轉移將在違規轉移或導致被視為轉移到慈善信託的其他事件發生之日的前一個工作日結束時生效。如果不是因為股份被視為轉讓給慈善信託基金，本應實益或建設性地擁有如此轉讓的股份的人被稱為“被禁止的 所有者”，如果在上下文中適當的話，也指任何本應是被禁止的所有者將如此擁有的股份的記錄擁有人。

在我們發現股份已被視為如上所述轉讓給慈善信託之前，向被禁止的所有者進行的任何分發必須在慈善信託要求分發給受益人時退還給慈善信託的受託人。如果上述向慈善信託的轉讓因任何原因而不能有效，以防止違反我們憲章中所包含的所有權和轉讓的適用限制，則我們的憲章規定，股份轉讓將無效。從頭算。這些 權利將僅為慈善受益人的利益而行使。任何授權但未支付的分發將在到期時支付給受託人 。

轉讓給慈善信託受託人的股本被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給慈善信託的交易中支付的每股價格 (或者，如果導致轉讓給 慈善信託的事件不涉及以市場價購買此類股本，最後報告的銷售價格(br}紐約證券交易所(或其他適用交易所)在導致該 股本轉移至慈善信託的事件的前一交易日的前一交易日)和(Ii)我們或我們的指定人接受該要約當日的市場價格。我們有權接受此類要約，直到受託人出售了在慈善信託中持有的股份，如下所述。出售給我們後， 慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者，受託人就該股本持有的任何分配將分配給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們將股份轉讓給慈善信託的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反上述股份所有權限制或其他所有權和轉讓限制的情況下擁有股份 。在此之後，受託人必須將一筆金額分配給被禁止的所有者，該金額等於(I)被禁止的所有者為導致轉讓給慈善信託的交易中的股份支付的價格(或者，如果導致轉讓給慈善信託的事件不涉及以市價購買此類股份， 在緊接相關 日期之前的交易日在紐約證券交易所(或其他適用交易所)報告的最後一次報告的銷售價格)和(Ii)慈善信託收到的股票銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)。 超過應支付給被禁止所有者的金額的任何銷售收益淨額將立即支付給慈善受益人， 及其任何分配。此外，如果在我們發現股本已轉讓給慈善信託之前，被禁止的所有者出售了該股本，則該等股份將被視為已代表該慈善信託出售，並且如果該被禁止的所有者就該等股份收到的金額超過該 被禁止的所有者有權獲得的金額，則超出的部分將在要求時支付給受託人。被禁止的所有者對慈善信託持有的股份沒有權利 。

慈善信託的受託人將由我們指定 ，並與我們和任何被禁止的所有者無關。在慈善信託出售任何股份之前，受託人 將代表慈善受益人收到我們就該等股份作出的所有分派，並可就該等股份行使 所有投票權。

根據馬裏蘭州法律，自股份轉讓給慈善信託之日起生效，受託人將有權全權酌情決定：

但是，如果我們已經採取了不可逆的 操作，則受託人不能撤銷和重投投票。

如果我們的董事會善意地確定提議的轉讓將違反我們章程中對我們股本所有權和轉讓的限制，我們的董事會將採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於，促使我們贖回股本，拒絕在我們的賬面上實施轉讓，或提起訴訟以 禁止轉讓。

持有本公司所有類別或系列股本超過5%(或守則或其下頒佈的法規所規定的較低百分比)的每名擁有人，均須 在每個課税年度結束後30天內向吾等發出書面通知，説明該擁有人的姓名及地址、該擁有人實益擁有的每一類別及系列股票的股份數目，以及該等股份的持有方式 。每位該等擁有人將被要求向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定此類實益所有權對我們作為房地產投資信託基金的資格的影響(如果有的話)，並確保遵守股票所有權限制。此外， 每位股東必須應要求，真誠地向我們提供信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府機關的要求，或確定此類 遵守情況。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構為Equiniti Trust Company，LLC。

優先股説明

以下對我們的優先股的概要描述並不完整，受馬裏蘭州法律、我們的章程和我們的章程的約束和約束，其副本作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息。”

一般信息

我們的章程授權我們的董事會 在一個或多個系列中發行最多50,000,000股優先股，每股面值0.01美元，並帶有我們董事會可以確定或指定的權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

截至2024年3月26日，我們發行併發行了1,663,193股8.25%的A系列累計可贖回優先股，3,727,641股我們8.00%的B系列累計可贖回優先股 ，以及我們8.000%固定利率至浮動利率累計可贖回優先股的3,728,795股。 我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股分別在紐約證券交易所上市，代碼為 “MITT.PrA”、“MITT.PrB”和“MITT.PrC”。

我們的章程授權我們的董事會 將任何未發行的普通股重新分類為優先股，將任何未發行的優先股重新分類，並將董事會先前授權的任何系列優先股中以前已分類但未發行的任何股份重新分類。在發行每個類別或系列優先股的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會在符合我們的憲章對轉讓和所有權的限制的情況下，確定每個類別或系列的條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、 限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止可能涉及溢價的交易或控制權變更的效果 或以其他方式符合您的最佳利益。

條款

當我們發行優先股時，它將是全額支付和不可評估的。優先股將不會有任何優先購買權。

將成為我們章程的一部分的補充條款 我們的章程將列出任何新系列優先股的具體條款。招股説明書附錄將介紹這些 具體術語，包括：

對所有權和轉讓的限制；控制條款的變更

如上文“普通股説明-所有權和轉讓限制”一節所述，我們的章程包含對我們的 股本的所有權和轉讓的限制。此外，補充條款中指定每一系列優先股條款的條款也可能包含限制優先股所有權和轉讓的附加條款。招股説明書附錄將描述與一系列優先股相關的任何額外所有權限制 。

有關我們的憲章中可能會延遲、推遲或阻止控制權變更的條款的討論，請參閲“馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例”。

傳輸代理

我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的轉讓代理和註冊商是Equiniti Trust Company，LLC。我們預計 Equiniti Trust Company，LLC將擔任任何其他系列優先股的轉讓代理和登記機構。

A系列優先股

A系列優先股通常為以下權利、優先和義務提供 。

我們將支付利息的日期 ；

利息支付人，如果不是登記持有人的話；

根據我們對任何償債基金或其他強制性贖回或投標條款的義務，或根據持有人的選擇，必須贖回或購買債務證券的條款和條件 ，包括通知要求的任何適用例外；

用於支付債務證券付款的貨幣(如果不是美國貨幣)；

將在全球證券上闡述的傳奇形式 ；

我們是否發行債務證券作為無記名憑證；

對債務證券轉讓或交換或獲得轉讓登記的權利的任何限制，以及轉讓或交換登記所需的任何手續費的條款和金額；

關於法定節假日到期付款的規定的任何例外，或債務證券營業日定義的任何變化；

該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，則對抵押品和任何相關抵押品、質押或其他協議的一些條款的一般説明；

該系列債務證券是否會得到擔保，如果會，該系列債務證券的擔保人的姓名和擔保的説明；

適用於債務證券的任何其他信用增強 ；

債務證券的任何其他條款不與適用的債務證券契約的規定相沖突；以及

適用於債務證券的重大聯邦 所得税後果。

有關更多信息，請參閲 《債務證券契約表格》的第3.01節。

債務證券可能會以低於本金金額的大幅折扣價出售。您應查閲適用的招股説明書補充説明書或免費撰寫的招股説明書，瞭解可能適用於以原始發行折扣出售或以美元以外的貨幣計價的債務證券的 某些重大聯邦所得税考慮事項的描述。

如果沒有收到這筆錢，通知將失效，我們不會被要求贖回債務證券 。

有關更多信息，請參閲《債務證券契約表格》 第4.04節。

擔保債務證券

任何系列的債務證券都可以用抵押品擔保。適用的招股説明書附錄將描述任何該等抵押品以及該等擔保債務證券的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何其他公司合併或合併為任何其他公司，也不得將我們的所有資產和財產實質上轉讓或租賃給任何其他人，除非：

我們已向債務證券託管人遞交了適用契約中規定的高級人員證書和律師意見 。

有關更多信息，請參閲債務證券契約表格第11.01節。

違約事件

特定 系列債務證券的違約事件並不一定構成根據適用證券發行的任何其他 系列債務證券的違約事件。

如果特定 系列債務證券發生違約事件並仍在繼續，則債務證券受託人或該系列未償還債務證券本金至少33%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金金額為 到期並立即支付。如果該系列的債務證券是貼現債務證券或類似債務證券，則只有適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中規定的本金的 部分可以立即到期 並支付。如果債務證券公司發行的所有系列債務證券發生違約事件並仍在繼續，包括與破產、無力償債或重組有關的所有違約事件，債務證券託管人或根據該債務證券公司發行的所有系列未償還債務證券本金金額至少33%的持有人 一起考慮，可以宣佈加速根據該債務證券公司發行的所有系列債務證券的本金金額。 即使在我們破產或資不抵債的情況下，也不會自動加速。

適用的招股説明書補充或自由寫作 招股説明書可以規定，對於信用增級適用的一系列債務證券，如果違約已經發生並且正在持續，則 信用增級的提供者可以擁有該系列持有人本來可以行使的關於補救措施的全部或任何部分權利 。

在就特定系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，在獲得支付到期款項的判決或判令之前， 導致加速聲明的違約事件將被視為已被放棄，而無需採取進一步行動，並且在以下情況下，該聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止：

我們已向債務證券受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

特定系列的所有債務證券的所有逾期利息 ；

該系列的任何債務證券的本金和任何溢價，但已到期的債務證券的本金和任何溢價不是通過 加速聲明和債務證券中規定的利率計算的；

逾期利息 在合法支付範圍內，按債務證券規定的利率計息； 和

有關詳細信息，請參閲 債務證券契約表格的第8.02節。

適用的債務證券契約可能 將包括關於債務證券受託人在違約事件發生並正在繼續的情況下的職責的條款。如果符合這些規定，債務證券託管人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非這些持有人已向債務證券託管人提供合理的擔保或賠償 ，以支付債務證券託管人根據該請求或指示可能產生的費用、開支和責任。如需瞭解更多信息，請參閲《債務證券契約表格》第9.03節。在符合這些賠償規定的情況下，持有任何系列未償還債務證券本金的多數 的持有人可指示就該系列債務證券進行任何補救或行使賦予債務證券受託人的任何信託或權力的任何訴訟的時間、方法和地點。有關更多信息，請參閲債務證券契約表格第8.12節。

債務證券持有人不得就適用的契約提起任何 訴訟，或要求指定接管人或受託人，或根據適用的契約進行任何其他補救，除非：

持有人先前已就該特定系列的持續違約事件向債務證券受託人發出書面通知。

已發生違約事件且仍在繼續的所有系列未償還債務證券的本金至少超過半數的持有人已向債務證券受託人提出書面請求，並向債權證券受託人提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟；和

債務證券受託人未能提起訴訟，且未收到 持有人在通知後60天內收到的與請求不符的該系列a方向未償還債務證券的多數本金。請求並提供合理的 賠償。

有關更多信息，請參閲《債務證券契約表格》 第8.07節。

然而，上述限制不適用於 債務證券持有人為強制支付債務證券中規定的適用到期日或之後債務證券本金或任何溢價或利息而提起的訴訟。有關更多信息，請參閲 債務證券契約形式的第8.08節。

未經債務證券持有人同意，吾等和債務證券受託人可為下列任何目的訂立一項或多項補充契約：

證明適用契約和債務證券中我們的契諾的任何許可繼承人的假設；

為未償債務證券持有人的利益添加一個或多個 契約或其他條款，或放棄適用契約授予我們的任何權利或權力；

添加任何其他 違約事件；

更改或取消適用契約的任何條款或增加任何新條款，但如果這一行動 將在任何實質性方面對任何特定債務證券系列的持有人的利益造成不利影響，該訴訟不會對該系列生效，而該系列的任何債務證券在適用的契約項下仍未清償；

要更改任何位置 ，請執行以下操作：

任何債務證券的本金及任何溢價和利息均須支付；

任何債務證券 均可辦理轉讓或交換登記；

1939年的《信託契約法》可在適用的契據日期之後進行修訂 ，以要求更改契據。在這種情況下，契約將被視為已被修改以實施變更，吾等和債務證券受託人可在未經任何持有人同意的情況下籤訂一份或 份補充契約以證明或實施修訂。有關更多信息，請參閲債務證券表格第12.01節 契約。

除本節另有規定外，根據被視為一個類別的債務證券發行的所有系列未償還債務證券本金總額的多數持有人 同意以任何方式根據一個或多個補充契約以任何方式更改債務證券債券。如果在一個債務證券契約項下存在一個以上系列的未償還債務證券，並且所有此類債務證券都受到擬議補充債券的直接影響，則只需獲得被視為一個類別的所有直接受影響系列的未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意。 此外，如果任何系列的債務證券已發行一批以上，並且如果擬議的補充債券 直接影響一個或多個但不是所有部分的持有人的權利，只需獲得被視為一個類別的所有直接受影響的部分的未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意。在 添加中，修改或修改：

未經受影響的每一未償債務證券持有人同意，不得：

更改任何債務證券本金的到期日或本金或利息的任何分期付款；

降低本金、利率或者任何分期利息的金額，或者改變利率的計算方法；

補充契約將被視為不影響債務證券任何系列或部分持有人在適用契約下的權利，如果補充契約：

更改或取消 僅為一個或多個其他特定系列債務證券或其部分的利益而明確包括的適用契約的任何契諾或其他條款； 或

修改任何其他系列或部分債務證券持有人關於任何契約或其他規定的權利 。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，任何債務證券或債務證券本金的一部分將被視為已就適用的契約支付，而在吾等的選擇下，如果吾等以信託貨幣將適用契約所界定的某些合資格債務或兩者的組合 存放於債務證券受託人或任何付款代理人處，則吾等與債務證券有關的全部債務或部分債務將被視為已清償及清償。足以支付債務擔保或其部分的本金及任何到期的溢價和利息、 和其他所需的文件。在我們被要求提交的文件中，包括了一位律師的意見，該意見的大意是，由於債務擔保契約形式的日期之後發生的法律變更，該債務擔保的持有人或其部分將不會因為償還和清償我們的債務而確認收入、收益或損失用於聯邦所得税目的，並將繳納相同金額的聯邦所得税，這一點根據上一句被視為已清償和解除我們的債務。在相同的時間和以相同的 方式，猶如該清償和解除沒有發生一樣。如需瞭解更多信息，請參閲《債務證券契約表格》第7.01節。為此目的，除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，符合條件的債務 包括美國的直接債務或美國無條件擔保的債務，這些債務有權享受美國的完全信任和信用，以及證明對這些債務或就這些債務到期的任何特定利息或本金支付具有直接所有權利益的證書、存託憑證或其他票據。

辭職，解除債務證券受託人職務；任命繼任者

債務證券託管人可通過向我們發出書面通知而在任何時間辭職，或可在任何時間通過向債務證券託管人和我們交付未償還債務證券本金的多數持有人的行動將其解職。在繼任受託人根據適用契約的要求接受任命之前，債務證券受託人的辭職或罷免以及繼任受託人的任命 將不會生效。只要違約事件或將成為違約事件的事件(在通知或時間流逝後或兩者兼而有之)尚未發生和繼續發生，並且除非關於通過持有人的行動指定的債務證券受託人，如果 我們已向債務證券受託人提交了我們董事會任命繼任受託人的決議，並且繼任受託人已根據適用契約的條款接受任命，債務證券受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已根據適用契約被任命為受託人。 有關詳細信息，請參閲債務證券契約表格第9.10節。

通告

我們將以郵寄方式向債務證券持有人發出通知，通知他們出現在債務證券登記冊上的地址。有關更多信息，請參閲《債務形式證券契約》第1.06節。

如適用，權證及行使權證時可購買的要約證券可分別轉讓的日期為 日；

認股權證行使時可購買的已發售證券的價格和貨幣；

關於登記程序的信息(如果有)；

認股權證在證券交易所上市 ；

單位的支付、結算、轉讓或交換的規定。

我們可以單獨發行認購權，也可以與任何其他提供的證券一起發行。購買或接收認購權的人可以轉讓認購權，也可以不轉讓認購權。對於向我們的股東發行的任何認購權，在遵守適用的法律的情況下，我們可能會與一家或多家承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該等承銷商或其他人士將購買認購權發行後未獲認購的任何已發行證券。 我們將在適用的招股説明書附錄中説明認購權的具體條款。以下描述和適用招股説明書附錄中對認購權的任何描述可能不完整，並受適用認購權的條款和條款的約束和約束。反映一系列認購權的特定條款和規定的認購權表格將與此次發行相關地提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書和本招股説明書中。

認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，此人可以轉讓，也可以不轉讓。每一系列認購權將根據我們與認購權代理簽訂的單獨認購權代理協議 發行，認購權代理將在適用的招股説明書附錄中註明名稱。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則認購 權利代理將僅作為與認購權證書相關的證書的代理，不會為認購權證書持有人或認購權的實益所有人承擔或與任何認購權證書持有人或 認購權實益擁有人之間的任何代理或信託義務或關係。與我們提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料將包括與 發售相關的具體條款，包括以下一項或多項：

可行使認購權的證券 ；

此類認購權的行使價 ；

向每個股東發行的此類認購權的數量；

行使認購權後可購買的普通股或任何其他證券的數量 ；

此類認購權可轉讓的範圍(如有) ；

討論適用於發行或行使此類認購權的美國聯邦所得税的重要考慮事項 ；

行使這種認購權的權利開始的日期，以及這種權利到期的日期(如有任何延期)；

此類認購權包括有關未認購證券的超額認購特權的程度 ；

如果適用，我們可能簽訂的與認購權發售相關的任何備用承銷或其他購買安排的實質性條款 ；以及

此類認購權的任何其他條款，包括與行使此類認購權有關的條款、程序和限制。

每項認購權將使認購權持有人 有權以現金方式購買我們普通股或其他證券的股份數量，行使價在適用的招股説明書附錄中規定或可確定。對於適用的招股説明書 附錄中規定的認購權，認購權可以在截止日期(受任何延期的限制)截止前的任何時間行使。在到期日營業結束後(受任何延期的限制)，所有未行使的認購權將 無效，不再具有任何效力或效果。

持有人可以行使適用招股説明書附錄中所述的認購權 。在收到付款和正確填寫的認購權證書並在認購權代理的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正式籤立後，我們 將在可行的情況下儘快發行我們的普通股或其他可在行使認購權時購買的證券。 在遵守適用法律的情況下，如果在任何認購權發行中發行的認購權不足所有認購權，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合發行任何未認購的證券。包括根據適用的招股説明書 補編中所述的備用安排。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款

以下馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款的摘要並不是完整的，而是受馬裏蘭州法律和我們的章程和章程的參考 的約束和限制，我們可以根據要求獲得這些條款的副本。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

企業合併

根據《股東權益法》，馬裏蘭公司與“有利害關係的股東”之間的某些“業務合併”，包括合併、合併、股票交換，或在某些情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券(一般定義為直接或間接實益擁有該公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或該公司的關聯公司或聯營公司，在有關日期 之前的兩年內的任何時間，直接或間接為受益所有人)，(br}公司當時已發行股票的10%或以上的投票權)或該利益相關股東的關聯公司，在該利益相關股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內被禁止。此後，任何此類業務合併必須由該公司的董事會推薦，並以至少(1)該公司已發行有表決權股票的持有人有權投出的80%的票數和(2)該公司的有表決權股票持有人有權投的三分之二的投票權獲得至少(1)80%的贊成票批准，但與其(或與其有關聯關係)業務合併將由該股東的關聯公司或聯營公司實施或持有的有利害關係的股東持有的股份除外。如果公司的普通股股東收到其股份的最低價格(定義見《公司章程》)，且代價 以現金形式收到，或以利益相關股東以前為其股份支付的相同形式支付，則絕對多數投票要求不適用。根據《股東權益法》，如果董事會事先批准了一項交易，否則該人就會成為有利害關係的股東，那麼該人就不是“有利益的股東”。公司董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。

經本公司董事會批准，本公司董事會可通過決議豁免本公司與任何人士之間的業務合併，前提是此類業務合併必須首先獲得本公司董事會的批准。因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於此類企業合併。因此，如果我們沒有遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定，上述任何人都可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務組合 。但是，本決議可由我們的董事會在任何時候全部或部分更改或廢除。如果該決議被廢除，或者我們的董事會沒有以其他方式批准與某人的業務合併， 法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。

控制股權收購

我們的章程 包含一項條款，豁免任何人收購我們股票的任何和所有交易，不受控制權股份收購法規的約束。 不能保證此類規定在未來任何時候都不會被修改或取消。

副標題8

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭公司的董事會和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部，即使章程或章程中有任何相反的規定：

一個保密的董事會；

《馬裏蘭州法律》 要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對董事或高級職員 因其任職資格而成功地在任何訴訟中辯護或因其任職而被威脅成為一方的 進行賠償。《董事條例》允許馬裏蘭州的公司賠償其現任和前任 董事和高級管理人員因他們以這些或其他身份的服務而可能被提出或威脅成為任何法律程序的一方的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用，除非已確定(1)董事或高級管理人員的行為或不作為對導致該法律程序的事項具有重大意義，並且(A)是惡意行為，或(B)是積極和故意不誠實的結果，(2)董事或人員實際收受了不正當的金錢、財產或服務利益，或(3)在刑事訴訟的情況下，董事或人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得因董事或高級職員在由公司或根據公司的權利提起的訴訟中作出不利判決，或因個人利益受到不正當收受而作出賠償責任的判決而對其進行賠償。如果法院 確定該董事或人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任，法院也可以下令進行賠償。然而， 對我們或我們權利的訴訟中的不利判決的賠償，或基於不正當獲得個人利益的責任判決的賠償 僅限於費用。此外，《董事通行證》允許公司在收到 (1)董事或其主管人員的書面確認，表明其已達到公司賠償所需的行為標準的情況下，向董事或主管人員預付合理費用，以及(2)如果最終確定董事未達到適當的行為標準，他或她將以董事的名義書面承諾償還公司支付或退還的金額。

我們的章程 授權我們在馬裏蘭州現行法律允許的最大範圍內，在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，有義務在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：

任何現任或前任董事或官員；以及

任何個人，在我們的董事或高級職員提出要求後，作為或曾經擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事高級職員、合夥人或受託人。

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們的任何員工或代理人或我們的前任賠償和預付費用。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進行賠償。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果我們的董事會 確定繼續符合REITs資格不再符合我們的 最佳利益，則可以撤銷或以其他方式終止我們的REITs選擇，而無需我們的股東批准。

物質聯邦收入 納税考慮因素

本節總結了作為證券持有人的您可能認為相關的重要聯邦所得税考慮事項。Hunton Andrews Kurth LLP擔任我們的税務顧問， 已審閲此摘要，並認為本文中包含的討論在所有重要方面都是準確的。由於此 部分是摘要，因此它不涉及可能與特定持有人的個人投資或納税情況有關的所有方面的税收，或者涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有人，例如：

保險公司；

受監管的投資公司、房地產投資信託基金及其投資者；

第S分節公司;

免税組織 (以下“-美國持有人的税收--免税股東的税收”中討論的範圍除外)；

夥伴關係;

金融機構或經紀自營商；

以及非美國個人和外國公司(以下“-非美國持有者徵税” 討論的範圍除外)；

美國僑民；

按市值計價的人 我們的證券；

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下 )；

信託和遺產(除本文討論的範圍外)；

通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們的證券作為補償的人員；

作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分而持有我們證券的人 ；

受《守則》備選最低税額規定約束的人員；

持有我們股票10%或更多實益權益(投票或價值)的人；以及

受 税收特別規則約束的其他人員。

本摘要假設持有者出於聯邦所得税目的將我們的證券作為資本資產持有 ，這通常指的是為投資而持有的財產。

本節中的陳述和Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於當前的聯邦所得税法。我們不能向您保證，任何可能追溯生效的新法律、對 法律的解釋或法院裁決都不會導致本節中的任何陳述不準確。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場 。

本摘要僅供一般信息參考 ，不是税務建議。我們敦促您就購買、擁有和出售我們的證券以及我們選擇作為REIT徵税對您的具體税收後果諮詢您的税務顧問。具體而言，您應諮詢您的税務顧問有關此類購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，以及適用税法的潛在變化 。

我們將按以下最高公司税率繳納所得税 ：

出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權或喪失抵押品贖回權而獲得的財產的淨收益， 我們主要在正常業務過程中為出售給客户而持有的財產，以及

來自止贖財產的其他不符合條件的收入 。

我們將對出售或其他處置止贖財產以外的財產所賺取的淨收入繳納100%的税 我們持有的主要用於在正常業務過程中出售給客户的財產 (如下文“禁止交易”中所述)。

如果我們未能滿足以下“-總收入測試”中所述的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於我們滿足其他 要求而繼續符合REIT資格，我們將被徵收100%的税：

我們未能通過75%總收入測試或95%總收入測試的金額中較大的一個，乘以， ，

一部分旨在 反映我們的盈利能力。

如果我們未能滿足 資產測試(除了5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試的最低限度失敗，如下所述-資產測試)，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們在發現此類故障的季度的最後一天 之後的六個月內處置資產或以其他方式遵守此類資產測試，並向美國國税局提交一份時間表，説明導致此類故障的資產，我們將繳納的税款等於50,000美元或 當時適用於美國公司的最高聯邦企業所得税税率與我們未能 滿足此類資產測試期間來自不符合條件的資產的淨收入的乘積。

如果我們未能在一個日曆年度內分配至少下列金額：(I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)本年度房地產投資信託基金資本利得淨收入的95%及(Iii)任何來自較早期間的未分配應納税所得額，我們將就所需分配的超出實際分配金額的4%不可扣除的消費税 支付4%的税款，加上 已在公司層面繳納所得税的任何留存金額。

我們可以選擇保留 ，併為我們的淨長期資本收益繳納聯邦所得税。在這種情況下，美國股東 將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(在我們將此類收益及時指定給股東的範圍內)，並將獲得其在我們支付的税款中按比例份額的抵免或退款。

我們將對我們與TRS之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。

任何國內TR的收入都將繳納聯邦企業所得税。

如果我們從C公司或通常需要繳納全額公司級 税的公司收購任何資產，在併購或其他交易中，我們獲得資產的基準，而該基準是參照C公司的資產基準或另一資產確定的。 如果我們確認在收購資產後5年內出售或處置資產的收益，我們將按適用的最高正常公司税率納税。 我們要繳税的收益數額是以下兩者中較小的一個：

我們在出售或處置時確認的收益 ，以及

我們相信，我們發行的股本 具有足夠的所有權多樣性，足以滿足要求5和6。此外，我們的章程限制了我們股票的所有權和轉讓 ，因此我們應該繼續滿足這些要求。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足這些股權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。我們章程中限制股票所有權和轉讓的條款在《普通股説明--所有權和轉讓限制》中進行了説明。

為監控股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要維護有關股票實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票相當比例的記錄持有人 書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即要求將我們的股息計入其毛收入的人)。我們必須將未能或拒絕遵守此要求的人員的名單作為我們記錄的一部分進行維護。如果我們未能遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，財政部 法規將要求您提交一份聲明和您的納税申報單，披露您對我們股票和其他信息的實際所有權。此外， 我們必須滿足選舉和保持REIT資格所必須滿足的所有相關申報和其他行政要求， 為聯邦所得税目的使用日曆年度，並遵守守則和根據其頒佈的法規的記錄保存要求 。我們打算繼續遵守這些要求。

合資格房地產投資信託基金附屬公司

出於聯邦所得税的目的，作為“合格REIT 子公司”的公司將被視為獨立於其母公司REIT的公司。符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、扣除、信貸項目均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除、 和信貸項目。合格房地產投資信託基金子公司是指除TRS外，其所有股本均由房地產投資信託基金直接或間接擁有的公司。因此，在適用上述要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司將被忽略， 該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債、 和收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係

非法人國內實體，如合夥企業或有限責任公司，在聯邦所得税方面通常不會被視為獨立於其母公司的實體 ，包括在REIT毛收入和資產測試中。對於聯邦所得税而言，具有兩個或更多所有者的非法人 國內實體通常被視為合夥企業 。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並被視為在合夥企業總收入中賺取其可分配份額。我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額將被視為合夥企業， 我們直接或間接在其中獲得的權益， 將被視為我們的資產和毛收入，以適用各種REIT資格要求。 就10%價值測試而言(參見“-資產測試”)，我們的比例份額基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益 。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例 基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。

如果我們的一家被忽視的子公司不再是全資擁有的子公司-例如，如果我們或我們的另一家被忽視的子公司的其他人收購了該子公司的任何股權-該子公司的單獨存在將不再被聯邦所得税 所忽視。相反，出於聯邦所得税的目的，子公司將有多個所有者，並將被視為合夥企業 或應納税公司(如果以前是合格的REIT子公司)。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括REITs 一般不得直接或間接擁有另一家公司已發行證券總價值或總投票權的10%以上的要求。請參閲“-資產測試”和“-總收入測試”。

應税抵押貸款池通常被視為聯邦所得税目的的公司 ，並且不能包括在任何綜合聯邦企業所得税申報表中。然而， 如果REIT是應税抵押貸款池，或者如果REIT擁有一個合格的REIT子公司（該子公司是應税抵押貸款池），那麼REIT或 合格的REIT子公司將不作為公司徵税，但REIT的一部分收入將被視為“超額 包容性收入”，而REIT向其股東支付的一部分股息將被視為超額包容性收入。 同樣，REMICIC剩餘利息的一部分收入可能被視為超額包容性收入。

就我們在應税抵押貸款池中形成、購買或持有 任何REMIC剩餘權益或任何股權而言，此類權益產生的任何超額包含性收入將被我們現有的TRS或未來的TRS阻止。因此，我們不會為我們的股東產生額外的包容性收入。

總收入測試

我們必須通過每年兩次的總收入測試，才能保持房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個納税年度至少75%的總收入必須由我們直接或間接從與房地產相關的投資或房地產抵押貸款或合格的 臨時投資收入 定義的收入類型組成。75%總收入測試的合格收入通常包括：

不動產租金；

通過不動產抵押或不動產權益擔保的債務的利息，以及通過不動產和動產抵押擔保的債務的利息，如果該等個人財產的公平市場價值不超過所有此類財產公平市場價值總額的15%，和合格夾層貸款的利息；

出售其他房地產投資信託基金股份的股息或其他 分配及收益；

出售房地產資產收益 ；

減免和退還不動產税 ；

來自喪失抵押品贖回權財產的收入和收益(如下所述)；

作為訂立協議的對價而收取或應累算的金額(不包括全部或部分取決於 任何人的收入或利潤的 金額)，以房地產抵押貸款為抵押的貸款或不動產權益或(Ii)購買或租賃不動產(包括不動產權益和不動產抵押權益)；

從REMIC獲得的收入，與REMIC持有的房地產資產成比例，除非REMIC至少95%的資產是房地產資產，在這種情況下，從REMIC獲得的所有收入；以及

來自新資本的臨時投資的收入，可歸因於發行我們的資本股票或公開發行我們的債務，到期日至少為五年， 我們在一年期間收到的從我們收到這樣的新資金之日起 。

儘管“公開發售的房地產投資信託基金”(即根據“交易法”須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具在資產測試中被視為“房地產資產”，但出售此類債務工具的利息收入和收益不被 視為符合75%毛收入測試的合格收入，除非該債務工具以不動產或不動產權益為抵押 。

其次，一般來説，我們每個納税年度總收入的95%必須包括符合75%總收入標準的收入(來自新資本臨時投資的收入除外)，其他類型的利息和股息，出售或處置股票或證券或這些收入的任何組合的收益，以及包括在我們總收入中的金額，用於聯邦所得税，根據(I)第(Br)951(A)條(有關我們對受管制外國公司(第957(A)條所指的權益的擁有權)及(Ii)第1293(A)條(就我們對被動型外國投資公司(即第1297(A)條所指的被動型外國投資公司的權益的擁有權))。

某些收入項目不符合任何一項總收入測試 。其他類型的收入在一個或兩個總收入測試中都不包括在分子和分母中。 例如，我們出售主要在正常業務過程中出售給客户的物業的毛收入 在兩個收入測試中都不包括在分子和分母中。在75%和95%的總收入測試中，從分子和分母中都將不包括來自以下“套期保值交易”中定義的“套期保值交易”的收入和收益。此外，在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。見“-外幣收益”。最後，可歸因於債務註銷或COD收入的毛收入將從分子和分母中剔除，用於兩個毛收入測試 。就75%和95%毛收入測試而言，我們被視為在我們擁有的任何合夥企業或被忽視的實體的毛收入中獲得我們按比例分攤的份額。我們將監控我們不符合條件的收入的金額，並將努力管理我們的投資組合，使其始終符合毛收入測試，但我們不能向您保證我們會在這方面取得成功。以下各段討論了毛收入測試對我們的具體應用。

分紅

我們從擁有股權的任何 公司收到的任何股息(包括來自我們國內TRS的股息，但不包括任何REIT)將符合 95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息份額，如果有的話，將是兩個毛收入測試的合格收入。

就95%毛收入測試而不是75%毛收入測試而言，我們將與外國TRSS的股權投資一起收到的某些收入包含在合格收入中。美國國税局已經向其他納税人發佈了幾份私人信函裁決，結論是類似的收入包含將被視為95%總收入測試的合格收入。這些私人信件裁決只能由收到這些裁決的納税人 信任。不能保證國税局不會成功挑戰我們對此類收入包含的處理方式。

利息

根據兩種總收入測試的定義，“利息”一詞通常不包括全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何金額。然而，利息通常包括以下內容：

以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的金額；以及

以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的幾乎所有收入 來自確保債務從租賃其在財產中的幾乎所有權益的不動產中獲得，而且只有在債務人收到的金額 如果直接由房地產投資信託基金收到的情況下，才符合“不動產租金”的條件。

如果一筆貸款包含一項撥備，使房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益或物業截至特定日期的增值 百分比，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的物業的收益 ，這通常是兩種毛收入測試的合格收入，前提是該財產 不是借款人或房地產投資信託基金手中的庫存或交易商財產。

不動產抵押債務的利息或不動產權益的利息，為此包括市場折扣、原始發行折扣、折扣點、預付款 罰款、貸款假設費用和逾期付款費用，這些都不是對服務的補償，通常是符合75%毛收入測試 目的的收入。然而，除以下所述的範圍外，如果貸款以不動產和其他財產作抵押，且在某個課税年度內未償還貸款的最高本金金額超過擔保貸款的不動產的公允市場價值 截至(I)REIT同意發起或收購貸款之日，或(Ii)如下所述，如果我們修改貸款之日 ，該貸款的利息收入的一部分將不是符合75%毛收入標準的收入，但對於95%毛收入測試而言，將是符合條件的收入。 對於75%毛收入測試而言，不屬於符合條件的收入的利息收入部分將等於貸款本金中非房地產擔保的部分，即貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的金額。IRS指引規定，我們不需要重新確定與借款人違約引起的貸款修改相關的房地產的公平市場價值 ，或在我們合理地相信貸款修改將顯著降低原始貸款的違約風險的情況下進行的。此外，對於同時以不動產和個人財產擔保的貸款，如果此類個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有此類財產的總公平市值的15%，則擔保貸款的個人財產 將被視為不動產，以確定此類貸款的利息是否符合75%毛收入測試的資格收入 。

我們擁有RMBS，包括非機構RMBS和機構RMBS(屬於直通證書)、機構RMBS(屬於CMO)、CMBS、ABS、住宅和商業貸款以及 多餘的MSR。除下文所述的衍生工具收入外，我們預計我們的RMBS、機構RMBS、CMBS、商業和住宅抵押貸款以及超額MSR的所有收入都將是符合 95%毛收入測試的收入。我們預計，出於聯邦所得税的目的，機構RMBS將被視為授予人信託 中的權益。因此，我們將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上所述，在債務由不動產擔保的情況下，此類抵押貸款的利息將是75%毛收入測試的合格收入。儘管美國國税局一般裁定，機構RMBS的利息收入是75%毛收入測試的合格收入，但尚不清楚在支持機構RMBS的一項或多項抵押貸款的貸款與價值比率大於100%的情況下，該指引如何適用於機構RMBS的二級市場購買。我們預計，我們從機構RMBS獲得的幾乎所有收入都將是符合 75%毛收入測試的收入。我們預計，出於聯邦所得税的目的，任何屬於CMO、非機構RMBS和CMBS的機構RMBS通常將被視為REMIC的 權益。來自REMIC權益的收入一般將被視為75%毛收入測試的合格收入 。然而，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息收入中只有比例 部分符合75%毛收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化包括嵌入的利率互換或上限合同或其他衍生工具，這些工具可能會 為相關REMIC證券的持有者產生不符合條件的收入。住宅和商業抵押貸款的利息收入將是75%毛收入測試的合格收入，前提是貸款以房地產為擔保， 如上所述。我們預計，投資於ABS和任何非機構RMBS和CMBS的利息收入，如果不是REMIC中的 權益，將不是75%毛收入測試的合格收入。

我們可以在按揭貸款和夾層貸款中獲得參與權益，或附屬的 按揭權益。次級抵押貸款利息是通過參與或類似協議在基礎貸款中產生的利息，貸款發起人以及一個或多個參與者是該貸款的一方。 基礎貸款的借款人通常不是參與協議的一方。參與者的投資績效取決於基礎貸款的績效，如果基礎借款人違約，參與者通常對貸款發起人沒有追索權。發起人通常保留基礎貸款中的高級職位，並授予初級 參與，這將是借款人違約時的第一個損失頭寸。我們預期我們取得的任何參與權益 將符合以下所述REIT資產測試的房地產資產資格，而來自該等 投資的利息將被視為75%毛收入測試的合格權益。出於聯邦所得税的目的，對參股權益的適當處理並不完全確定，也不能保證美國國税局不會質疑我們對我們獲得的任何參股權益的處理方式。

我們已經通過遠期合約或“TBA”購買和出售代理RMBS，並可能通過美元滾動交易或其他方式確認處置這些TBA的收入或收益。雖然對於出售不動產收益(包括不動產利息和不動產抵押貸款的利息)或其他適用於75%毛收入測試的合格收入的資格，沒有直接的權威規定，但根據Hunton Andrews Kurth LLP的意見，我們將簽訂合同購買即將公佈的代理MBS(“長期TBA”)的收入和收益視為適用於75%毛收入測試的合格收入。就75%的毛收入測試而言，我們確認的任何與結算我們的長期TBA有關的收益應被視為出售或處置不動產抵押貸款權益的收益。Hunton Andrews Kurth LLP的意見基於與我們長期TBA相關的各種假設 ，並以我們管理層對長期TBA所作的基於事實的陳述和契約為條件。 不能保證美國國税局不會斷言我們從長期TBA獲得的收入和收益不是合格收入。如果美國國税局成功挑戰Hunton Andrews Kurth LLP的觀點，我們可能會被徵收懲罰性税，或者如果這些收入和任何不符合條件的收入超過我們總收入的25%，我們可能無法成為房地產投資信託基金。見“-資格不合格”。

我們在夾層貸款中擁有權益，這是通過直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過直接抵押不動產。在《收入程序2003-65》中，美國國税局建立了一個安全港，根據該程序，由擁有房地產的合夥企業或有限責任公司的所有權權益中的第一優先擔保 權益擔保的貸款將被視為房地產 資產，並將從這些貸款中獲得的利息將被視為符合75%和95%總收益測試的合格收入 ，前提是滿足幾項要求。儘管《税務程序》為納税人提供了一個安全的避風港，但它並沒有規定實體法的規則。此外，我們的夾層貸款可能無法滿足依賴避風港的所有要求。如果我們獲得的任何夾層貸款不符合上述安全港的條件，則貸款的利息收入將是符合95%毛收入標準的收入，但存在這樣的風險，即該利息收入不符合75%毛收入標準的標準收入。如果我們擁有不符合安全港的夾層貸款或類似債務，美國國税局可以質疑將此類貸款或債務的收入視為符合75%毛收入測試的合格收入的做法，如果這種挑戰持續下去，我們可能無法獲得REIT的資格。 我們打算以使我們能夠繼續滿足REIT毛收入和資產測試的方式投資夾層貸款。

我們也可以收購不良抵押貸款。 2014-51年度收入程序規定，美國國税局將把房地產投資信託基金以不動產和其他財產擔保的不良抵押貸款視為產生了部分不符合75%毛收入標準的收入。具體地説，《2014-51年度收入程序》指出，此類不良按揭貸款的利息收入將被視為符合資格的收入，其依據是：(I)擔保債務的房地產的公平市場價值(截至REIT承諾收購貸款之日確定)；和(Ii)貸款的面值(而不是貸款的購買價或現值)。不良抵押貸款的面值 通常會超過擔保抵押貸款的房地產在房地產投資信託基金承諾收購貸款之日的公平市場價值。因此，以不動產和其他財產為抵押的不良抵押貸款一旦價值增加，就75%的總收入測試而言，可能會產生大量不符合條件的收入。

如上所述，適用的財政部條例 要求，只有當所涉抵押貸款同時由不動產和其他財產擔保時，才能在75%毛收入測試的目的下分攤利息。我們認為，我們所有或大部分不良住房抵押貸款只以房地產為抵押 ，在我們的承保過程中不會考慮其他物業價值。因此，我們不擁有也不預期 定期投資於適用上述利息分攤規則的住宅按揭貸款，但我們 可能會收購利息分攤規則適用的商業房地產貸款。目前尚不清楚利息分攤規則如何受到最近關於處理由不動產和個人財產擔保的貸款的立法變化的影響，其中個人財產的公平市場價值不超過房地產和作為貸款擔保的個人財產的公平市場價值之和的15%。如果美國國税局成功地斷言我們的不良住房抵押貸款是由房地產以外的財產擔保的 ，那麼我們擁有的任何不良住房抵押貸款的很大一部分利息收入 可能被視為75%毛收入測試的不合格收入，這可能導致我們無法滿足 測試。如果我們沒有達到75%的總收入測試，我們可能不符合REIT的資格，或者被要求向美國國税局支付罰款。 我們打算以與保持我們作為REIT資格一致的方式投資於不良抵押貸款。

我們可以修改我們的住宅或商業抵押貸款的期限。根據《守則》，如果貸款條款被修改，構成“重大修改”， 這種修改將觸發原始貸款被視為與修改後的貸款進行交換。收入程序2014-51提供了一個避風港，據此，我們將不需要重新確定獲得貸款的房地產的公平市場價值，以進行與貸款修改相關的毛收入和資產測試，該貸款修改是(I)由於借款人違約引起的 或(Ii)在我們合理地相信貸款修改將大幅降低原始貸款違約的重大風險 時。如果我們以不符合該安全港條件的方式大幅修改貸款， 我們將被要求重新確定重大修改時擔保貸款的不動產的價值，這可能導致貸款利息收入的一部分在75%毛收入測試中被視為非合格收入，而我們在貸款中的權益的一部分價值被視為75%資產測試中的非合格資產。在確定獲得此類貸款的房地產的價值時，我們通常不會獲得第三方評估，而是依賴內部 估值。

我們還投資了超額MSR，這是支付給抵押貸款服務商的服務費中超出合理補償的部分，該部分將在公平交易中為抵押貸款服務收取 。在發給其他納税人的私人信函裁決中，美國國税局裁定，就75%毛收入測試而言，就超額MSR收到的利息將被視為房地產抵押債務的利息。私人信件裁決不能由 收到裁決的納税人以外的其他人信賴。儘管如此，我們打算將條款與私人信函裁決中描述的條款一致的超額MSR的收入視為75%毛收入測試的合格收入。如果 這些收入被確定為不符合75%毛收入測試的資格，我們可能需要繳納懲罰性税，或者如果這些收入連同我們在75%毛收入測試中不符合資格的收入超過我們任何納税年度毛收入的25%，我們可能無法獲得REIT資格。

我們可能會機會性地投資於其他類型的抵押貸款和房地產相關資產。就我們對這類資產的投資而言，我們打算以一種使我們 能夠滿足上述75%和95%毛收入測試的方式進行投資。

對衝交易

費用收入

在某些情況下，我們可能會從手續費中獲得收入。 對於75%和95%的毛收入測試而言，手續費收入通常都是符合資格的收入，如果它是以簽訂以不動產為擔保的貸款協議的對價 ，費用不是由收入和利潤確定的，並且費用 不是服務補償。其他費用，包括與MSR相關的某些金額，通常不符合這兩項毛收入測試的 收入，因此不能超過我們年度毛收入的5%。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部收費活動，其收入可能需要繳納聯邦所得税。TRS賺取的任何費用，與TRS賺取的其他收入一樣，在毛收入測試中不包括在我們的毛收入中。

鱈魚收入

我們可能會不時地以折扣價確認與回購債務相關的COD收入。就75%和95%的毛收入測試而言，鱈魚收入不包括在毛收入中。我們確認的任何COD收入將受到分配要求的約束，受適用於超額非現金收入的某些規則的約束，否則我們將就任何COD收入產生聯邦公司所得税和4%的不可扣除消費税 税。

外匯收益

止贖財產

我們將對止贖財產的任何收入(包括外幣收益)按最高公司 税率徵税，但不包括符合75%毛收入測試條件的收入，減去與產生該收入直接相關的費用。然而，根據75%和95%的毛收入測試，止贖財產的毛收入將符合條件。止贖財產是指任何不動產，包括不動產的利益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

因房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時對該財產出價，或以其他方式通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的，在 發生違約或違約迫在眉睫的情況下，該財產的租賃或該財產擔保的債務；

相關的 貸款或租賃是在沒有違約迫在眉睫或預計不會違約的情況下被房地產投資信託基金收購的；

為此，房地產投資信託基金 做出了適當的選擇，將該財產視為止贖財產。

然而，如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制該財產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或遭受任何損失，房地產投資信託基金將不被視為已被取消抵押品贖回權。房產通常在房地產投資信託基金收購房產的納税年度之後的第三個納税年度結束時不再是止贖房產，或者如果美國財政部長批准延期的話會更長時間。寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

簽訂租賃的財產，根據其條款，將產生不符合75%毛收入測試目的的收入(不包括喪失抵押品贖回權的財產的收入)， 或直接或間接收到或應計的任何金額，根據在該日或之後訂立的租約，而該租約所產生的收入將不符合75%總收入審查的目的(不包括止贖財產的收入)；

在物業上進行任何建造 ，但建築物落成或任何其他改善除外， 在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的建造；或

如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在下列情況下，通常可以獲得這些救濟條款：

我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是故意疏忽；以及

在任何納税年度出現這種失敗後，我們的收入來源明細表將根據美國財政部長規定的規定 提交給美國國税局。

我們無法肯定地預測任何未能滿足這些測試的 是否有資格獲得救濟條款。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的一組特定情況，我們將不符合REIT的資格。正如上文在“--本公司的税務”中所討論的，即使適用減免條款，我們也將對(I)我們未能通過75%毛收入測試的金額，或(Ii)我們毛收入的95%超出符合95%毛收入測試資格的來源的毛收入的金額，乘以旨在反映我們盈利能力的分數中較大的一個，而產生100%的毛收入。

資產測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

第一

， 我們總資產價值的至少75%必須包括：

現金或現金項目，包括某些應收賬款和貨幣市場基金投資；

政府證券；

不動產的權益，包括租賃權和獲得不動產和租賃權的選擇權，和個人財產 此類個人財產是與不動產一起租賃的 由於租金不超過總租金的15%，此類個人財產的租金被視為“不動產租金” 該租賃項下的動產和不動產的租金；

抵押利息 以不動產為抵押的貸款和以不動產和個人財產為抵押的抵押貸款的利息，如果個人財產的公平市場價值不超過所有此類財產公平市場價值總額的15%；

其他REITs的股票 和“公開發售的REITs”發行的債務工具(但見下文第六項資產測試)；

在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資 我們通過股權發行或公開發行債務籌集的，期限至少為五年 ；以及

REMIC的正常或剩餘權益 。但是，如果REMIC的資產少於95%由符合聯邦所得税法規定的房地產相關資產的資產 構成，則我們將被視為直接持有該REMIC資產的比例份額 。

第二,

在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們在任何一個發行人的證券(我們可能擁有的任何TRS 除外)中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%(“5%資產測試”)。

第三,

在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們擁有的總投票權或任何一家發行人已發行證券總價值的10%不得超過 (分別為“10%投票權測試”和“10%價值測試”)。

第四,

我們總資產的價值不得超過20%由一個或多個TRS的證券組成。

第五,

我們總資產的價值不得超過25%，包括TRS和其他非TRS應税子公司的證券 以及不符合75%資產測試(“25%證券測試”)的其他資產。

第六,

與債務債務違約或提前償付的付款時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例；

借給個人或財產的任何貸款。

任何“467條款租賃協議”，但與關聯方承租人的協議除外；

任何支付“不動產租金”的義務；

就聯邦所得税而言，被視為合夥企業的實體的任何債務工具，如果至少佔合夥企業總收入的75%，不包括被禁止交易的收入，是否符合上述“-總收入測試”中所述的75%毛收入測試的合格收入。

我們簽訂了銷售和回購協議 ，根據該協議，我們名義上將我們的某些資產出售給交易對手，同時達成協議，回購已出售的資產，以換取反映融資費用的購買價格。基於美國國税局在類似情況下的立場， 我們認為這些交易將被視為擔保債務，並就房地產投資信託基金的資產和收入測試目的而言，我們被視為該等協議標的資產的所有者，儘管該等協議可能在協議期限內將該資產的創紀錄所有權 轉讓給交易對手。然而，國税局可能會斷言，我們在此類協議期限內並不 擁有受出售和回購協議約束的資產，在這種情況下，我們可能無法符合 房地產投資信託基金的資格。

我們已經並可能在未來通過TBAS購買代理RMBS。儘管就75%資產測試而言，我們並無直接授權將TBA視為房地產資產或政府證券，但我們將長期TBA視為REIT資產測試的合格資產，這主要是基於Hunton Andrews Kurth LLP的觀點，即就REIT資產測試而言，我們對長期TBA的所有權應被視為房地產資產的所有權。Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於與我們的長期TBA相關的各種假設，並以我們管理層就我們的長期TBA所作的基於事實的陳述和契約為條件。不能保證 國税局不會斷言我們的長期TBA不是合格資產。如果美國國税局成功挑戰Hunton Andrews Kurth LLP的意見，我們可能會被徵收懲罰性税，或者如果我們的資產中有足夠的 部分由TBA組成，我們可能無法保持REIT的資格。

如果我們未能在一個日曆季度末通過資產測試，只要符合以下條件，我們就不會失去REIT資格：

我們滿足了上一日曆季度末的資產測試；以及

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產的市場價值的變化，並非完全或部分是由於收購了一項或多項不符合條件的資產。

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件 ，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。如果我們在任何日曆季度末違反上述5%資產測試、10%投票權 測試或10%價值測試，在以下情況下，我們將不會失去REIT資格：(I)故障是極小的(最高不超過資產總價值的1%或1,000萬美元)和(Ii)我們處置了導致故障的資產 ，或在我們發現 故障的季度最後一天後六個月內符合資產測試的要求。在任何資產測試超過最低限度失敗的情況下，只要失敗是由於合理的 原因而不是故意疏忽，如果我們(I)在我們發現此類失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守 資產測試，我們將不會失去我們的REIT資格。(Ii)根據美國財政部長頒佈的規定，向美國國税局提交一份明細表，説明導致資產失敗的資產，並 (Iii)繳納相當於50,000美元或最高聯邦公司税率的乘積的税款， 我們未能滿足資產測試期間不符合條件的資產的淨收益。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合REIT的資格。

如果(I)我們在及時提交該年度的聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報之後的第一個定期股息支付日或之前支付分配 ，或(Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈分配，並在任何此類月份的指定日期支付給登記在冊的股東，則我們必須在相關納税年度或下一個納税年度的下一個納税年度進行分配，並且我們實際在下一年1月底之前支付股息。第(I)款下的分配 應在支付年度向股東納税，第(Ii)款中的分配按截至上一納税年度12月31日的未分配收益和利潤的範圍視為在上一納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們上一個納税年度有關，以達到90%的分配要求。如果我們不再是“公開發售的房地產投資信託基金”， 為了將分派計算為滿足房地產投資信託基金的年度分派要求，併為我們提供房地產投資信託基金級別的税收減免，這些分派不能被視為“優惠股息”。在以下情況下，股息不被視為優先股息：(I)在特定 類別的所有已發行股票中按比例分配，以及(Ii)根據我們組織文件中規定的不同股票類別的偏好進行分配。

我們將為不分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税，包括淨資本收益。此外，如果我們未能在一個日曆年內分發，如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月內，則在該日曆年的下一個日曆年的1月底之前分發，則至少應為：該年度我們REIT普通收入的85%；

我們95%的REIT資本 在該年度獲得淨收益；以及任何未分配的 前期應税收入，

對於超出我們實際分配金額的此類 要求分配的部分，我們將產生4%的不可抵扣消費税。我們可以選擇保留併為我們在納税年度確認的淨長期資本收益 繳納所得税。見“-美國持有者的税收-美國持有者的税收 關於股本分配。”如果我們選擇這樣做，我們將被視為為分配上述REIT分配要求和4%不可抵扣消費税的目的而分配了任何此類留存金額。我們打算在未來繼續進行及時的分配，以滿足年度分配要求並避免聯邦公司所得税。

我們可能會不時遇到實際收到現金(包括從子公司分配)和實際支付可扣除費用之間的時間差異，並將這些收入和此類費用計入我們的REIT應納税所得額。這些時序差異的可能 示例包括：由於我們只能在資本收益範圍內扣除資本損失，因此我們的應税收入可能會超過我們的經濟收入。

我們將在與我們的投資相關的現金流之前確認 被視為具有原始發行折扣的應納税所得額。我們通常必須基於恆定收益率方法應計原始發行貼現 ，該方法考慮了預計的預付款，但會推遲 考慮到實際發生的信貸損失。

對美國持有者徵税

術語“美國持有者”指的是我們股本的受益所有者，就聯邦所得税而言，是：

美國公民或居民。

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(包括為聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；

其收入 應繳納聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

任何信託，條件是：(I)美國法院能夠對此類信託的管理行使主要監督 ，並且一個或多個美國人有權控制 信託的所有實質性決定或(Ii)已進行有效的選舉，以被視為美國人。

如果出於聯邦所得税的目的將合夥企業、實體或安排視為合夥企業持有我們的股本，則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人 層面上做出的某些決定。如果您是持有我們股本的合夥企業的合夥人，您應諮詢您的税務顧問有關合夥企業購買、擁有和處置我們的股本的後果 。

美國股東對股本分配的徵税

按個人税率納税的納税人收到的“合格股息收入”的最高聯邦所得税税率為20%。合格股息收入通常包括支付給美國持有者的股息，由國內C公司和某些符合條件的外國公司按個別税率徵税。由於我們一般不需要為分配給股東的部分REIT應納税所得額繳納聯邦所得税(參見上文“-我們公司的税收”)，我們的股息一般不符合合格股息收入20%的税率。因此，我們的普通REIT股息將如上所述按更高的税率徵税。然而，合格股息收入的20%税率 將適用於我們的普通REIT股息(I)歸因於我們從某些非REIT公司收到的股息 (例如，來自任何國內TRS的股息)，以及(Ii)歸因於我們支付聯邦公司所得税的收入(例如，我們分配的應納税所得額少於100%)。一般來説，要獲得合格股息收入的減税 税率，美國持有者必須在121天期間內持有我們的股本超過60天， 從我們的股本變為除股息之日之前60天開始計算。

美國持股人通常會考慮我們將股息指定為資本利得的分配，只要不超過我們在納税年度的實際淨資本利得，而不考慮美國持有者持有我們的股本的時間。然而，美國公司持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。

我們可以選擇保留併為我們在納税年度確認的淨長期資本收益 繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知該股東時指定該金額，則美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國持有者將獲得我們按比例繳納的税款的抵免或退款。美國持有者將其股本中的基數 增加其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們支付的税款份額 。

如果分配不超過美國持有人股本的調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配 將不會招致美國持有人的税收。如上所述，為了確定是否從我們的當前或累計收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。 相反，分配將減少此類股本的調整基礎。假設股本股票是美國股東手中的資本資產，美國股東將把超過我們當前和累計收益和利潤的分配，以及美國股東在其股本中的調整基準確認為長期資本收益或短期資本收益(如果股本股份已持有一年或更短時間)。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈分配，而該分配是在任何此類月份的指定日期向美國登記持有人支付的，則該分配在截至該年12月31日的未分配的 收益和利潤範圍內，應被視為由我們支付並由美國持有人在該年的12月31日收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月內實際支付分配，如“-分配 要求”中所述。

股東不得在其個人 所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，用於潛在的 抵消我們未來的收入或資本利得。此類結轉不會減少抵銷年度的收益和利潤。

美國持股人對股本處置的徵税

一般而言，非證券交易商的美國持有者必須將在應納税處置我們的股本時變現的任何收益或虧損視為長期資本收益或虧損 如果美國持有者持有此類股本超過一年，則視為短期資本收益或虧損。通常， 美國持有者將實現的損益金額等於任何財產的公平市場價值與在此類處置中收到的現金金額和美國持有者調整後的税基之間的差額。持有者調整後的税基通常等於美國持有者的購置成本，再加上被視為分配給美國持有者的淨資本收益的超額部分，減去被視為由美國持有者支付的税款，再減去任何資本回報。但是，美國持有者在出售或交換其持有的股本不超過六個月時的任何損失，必須視為長期資本損失，包括資本利得股息，以及該美國持有者視為長期資本收益的來自我們的任何其他實際或視為分配。如果美國持有者在處置之前或之後的30天內購買其他股本，則美國持有者在應納税處置時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

優先股的贖回

資本損益

納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。從2026年1月1日之前開始納税的 年度，最高邊際個人所得税税率為37%。適用於按個人税率徵税的美國持有者的長期資本利得的最高税率為出售和交換持有一年以上的資產的20%。 出售或交換“第1250條財產”或可折舊不動產的長期資本利得的最高税率為25%。這適用於第1250條財產的收益總額或累計折舊中的較小者。 我們必須將我們指定的資本利得股息的一部分歸類為按長期資本利得税向非公司美國持有人徵税的分配，或按當時適用於未重新獲取的折舊税率徵税的未重新獲得的1250條收益分配。 美國國税局目前要求對不同類別股票的分配應按比例由特定類型的股息組成。收入超過特定門檻的個人、信託和遺產也將對出售我們的股本所獲得的收益繳納3.8%的聯邦醫療保險税。

對於我們將 指定為資本利得股息和我們被視為分配的任何留存資本收益的分配，我們將指定此類分配 是否應向按20%或25%的個別税率徵税的美國持有者徵税。因此，對於這些納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除，包括出售股票時確認的資本損失。非公司納税人 每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，最高限額為3,000美元。非企業納税人 可以無限期結轉未用資本損失。企業納税人必須按普通企業税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可向前結轉三年和五年。

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額將 從股東的所得税義務中扣除。此外，我們可能會被要求扣留部分資本 收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的股東。

備用扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國持有人支付的股息，前提是非美國持有人 向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或 W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣留。非美國持有者通過或通過經紀人的外國辦事處在美國境外進行的處置或贖回所產生的淨收益 一般不受信息報告或備用扣繳的約束。但是，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不包括預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有 書面證據證明受益所有者是非美國持有人，並且滿足指定條件或以其他方式確立豁免 。支付由或通過非美國持有人處置我們股票的淨收益 經紀商的美國辦事處通常受到信息報告和備用扣留的約束，除非非美國持有人 在偽證處罰下證明它不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確定免除信息報告和備用扣留。

備份預扣不是附加税。 如果向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以退還或記入股東的聯邦收入税負中。敦促股東就向他們申請備份預扣以及獲得備份預扣豁免的可能性和程序諮詢他們的税務顧問。

FATCA扣繳

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額將 抵扣美國持有者的所得税義務。根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，通過外國賬户或外國中介機構持有我們股本的美國持有者收到的股息，也將被徵收30%的美國預扣税。我們不會為預扣的金額支付任何額外的 金額。

對免税股東的徵税

免税實體，包括合格的 員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵聯邦所得税。然而，他們 要對他們的UBTI徵税。雖然許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局已經發布了一項裁決， 房地產投資信託基金向豁免員工養老金信託基金的股息分配不構成UBTI。根據這一裁決，我們 分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI，只要我們的股票沒有 用於不相關的交易或業務。然而，如果免税股東用債務為其收購股本提供資金，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。雖然可歸因於超額包含收入的REIT股息將在大多數免税股東手中構成UBTI，但我們不會為我們的股東產生超額包含收入。具體地説，就我們在應税抵押貸款池或REMIC剩餘權益中形成、購買或持有任何股權 而言，此類權益產生的任何超額包含性收入將被我們現有的TRS或未來的TRS阻止 。免税股東是社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟金信託基金和根據聯邦所得税法特殊條款免税的合格團體法律服務計劃，它們受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求他們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。在某些情況下，如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，擁有超過10%的股票的合格員工養老金或利潤分享信託基金可能被要求將它從我們那裏獲得的股息的一定比例視為UBTI。 除非(A)一個養老金信託擁有超過25%的股本價值，或者(B)一組單獨持有超過10%的股本的養老金信託基金總共擁有超過50%的股本 股票，否則我們將不會成為養老金持有的房地產投資信託基金。然而，對我們股本所有權和轉讓的限制旨在防止免税實體擁有我們股本價值的10%以上，從而使我們不太可能成為養老金持有的REIT。

對非美國持有者徵税

術語“非美國持有人” 是指非美國持有人或合夥企業(或在聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)的我們股本的實益所有者。管理非居民外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國持有者的聯邦所得税規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國持有人 諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們股本所有權的影響，包括 任何報告要求。

分配

如果分配的超額部分不超過其股本的調整基礎，則非美國持有者將不會因超過我們當前和累計收益和利潤的股本分配而產生税收 。相反，分配的多餘部分將減少該股本的調整基數 。如果非美國持有者從出售或處置其股本中獲得的收益將被徵税，則非美國持有者將就超過我們當前和累計的收益和利潤以及調整後的股本基礎的分配徵税 ，如下所述。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，因此我們通常會按預提股息的税率對任何分配的全部金額進行預扣税。但是，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，非美國持有者可以獲得我們預扣的金額的退款 。

如果不滿足與美國帳户或所有權相關的某些披露要求，還將對支付給某些非美國持有者或通過外國賬户或外國中介持有我們股票的美國持有者的股息徵收30%的美國預扣税。如果需要支付預扣税 ，否則有資格就此類股息和收益獲得美國預扣税豁免或減免 的非美國持有者將被要求向美國國税局申請退款以獲得好處或此類豁免或 減免。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年度，非美國持有人 可能會根據1980年《外國房地產投資税法》(FIRPTA)就我們出售或交換“美國房地產權益”所獲得的收益而繳納税款。術語“美國不動產權益” 包括不動產權益和資產中至少50%由不動產權益構成的公司股份。 術語“美國不動產權益”一般不包括抵押貸款或抵押擔保證券，如非機構RMBS或機構RMBS。因此，我們預計我們不會產生受FIRPTA約束的實質性收益。根據FIRPTA規則，除下文討論的例外情況外，非美國持有者從出售美國不動產權益中獲得的收益應按分配徵税，就像收益實際上與非美國持有者的美國業務有關一樣。因此，非美國持有者將按適用於美國持有者的正常資本利得税對此類分配徵税，適用替代最低税，如果非居民為外國人，則徵收特別替代最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司 持有者也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利得税。除非非美國持有人 有資格獲得下一段所述的例外情況，否則適用的扣繳義務人必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何此類分配的21%。非美國持有者可以獲得抵扣該持有者的税款的抵免 預扣金額。

可歸因於我們出售不動產的股本上的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售美國不動產權益的收益。只要(I)(A)適用類別的股本在美國成熟的證券市場“定期交易”，且(B)非美國持有人在分派日期前一年內持有的股本不超過我們股本的10%，或(Ii)非美國持有人被視為“合資格股東”或“合資格外國養老基金”(兩者均按守則的定義)。因此，非美國持有者 通常將對此類資本收益分配繳納預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税 相同。我們相信，我們的股本目前在美國成熟的證券市場上被視為定期交易。如果我們的股本沒有在美國成熟的證券市場上定期交易，或者非美國持有人 在分配前一年的任何時間擁有我們股本的10%以上，則可歸因於我們出售不動產的資本收益分配 將根據FIRPTA納税。此外，如果非美國持有人在股息支付前30天內處置了我們的股本，並且該非美國持有人(或與該非美國持有人有關聯的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們的股本的合同或期權，並且該股息支付的任何部分將被視為該非美國持有人的美國不動產利息資本收益，則該非美國持有者應被視為擁有美國不動產利息資本利得，如果沒有處置，該數額將被視為美國不動產利息資本利得。

股本處置

根據FIRPTA，只要我們在指定的測試期內不是美國房地產控股公司，非美國持有者通常不會因出售我們股本的股份而獲得的收益而繳納税款。如果REIT至少50%的資產是美國不動產 權益，則該REIT將是一家美國不動產控股公司。我們預計，根據我們的投資戰略，我們不會成為美國的房地產控股公司。如果我們持有的資產中至少有50%被確定為美國房地產權益，則非美國持有者出售我們的股本所獲得的收益可能 需要繳納FIRPTA税。然而，即使該事件發生，非美國持有者通常也不會因出售我們的股本獲得的收益而根據FIRPTA而納税，前提是我們是一家“國內控制的合格投資實體”。由國內 控制的合格投資實體包括一個房地產投資信託基金，在指定的測試期內，非美國持有人直接或間接持有的股票價值始終低於50%。我們相信，我們是一家國內控制的合格投資實體，出售我們的股本不應根據FIRPTA徵税。然而，我們不打算 保存記錄以確定我們是否為國內控制的合格投資實體，也不能保證 我們是或將繼續是國內控制的合格投資實體。

如果適用類別的我們的股本 定期在美國的成熟證券市場交易，則可根據FIRPTA獲得額外的税收豁免，即使我們在非美國持有人出售我們的股本時不符合國內控制的合格投資實體的資格 。在該例外情況下，在以下情況下，此類非美國持有者從此類出售中獲得的收益將不需根據FIRPTA 徵税：

根據適用的財政部法規 ，我們的適用類別的股本被視為在成熟的證券市場(如紐約證券交易所)進行定期交易；以及

在指定的測試期內，非美國持有者 實際或建設性地始終擁有10%或更少的適用類別的我們的股本。

如上所述，我們認為我們的股本 目前被視為在已建立的證券市場上定期交易。

如果出售我們股本的收益 根據FIRPTA徵税，則非美國持有者將以與美國持有者相同的方式對該收益徵税，受適用的 替代最低税和非居民外國人特殊替代最低税的限制。此外，在以下情況下，非美國持有者 通常將對不受FIRPTA限制的收益徵税：

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有者將受到與美國持有者相同的待遇， 關於此類收益，或

非美國持有者 是在納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外籍個人，並在美國有“納税之家”，在這種情況下，非美國持有者 將對其資本利得徵收30%的税。

條件的股東

除以下討論的例外情況外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的“合格股東”的任何 分配將不受FIRPTA規定的聯邦所得税，因此不受FIRPTA規定的特別預扣規則的約束。 雖然“合格股東”不受FIRPTA對REIT分配的扣繳，但“合格股東”分配的部分REIT分配 歸屬於“合格股東”的某些投資者(即，非美國人持有 “合格股東”的權益(僅以債權人身份持有的權益除外)，並直接或間接持有該REIT股票的10%以上(無論是否由於投資者在“合格股東”中的所有權)，可能受到FIRPTA扣繳的限制。免除FIRPTA預扣的“合格股東”收到的REIT分配可能仍需繳納常規的美國預扣税。

此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)直接或間接持有我們的股本的 “合格股東”出售我們的股本，通常不需要繳納聯邦所得税。與分配一樣，“合格股東”(即在“合格股東”中持有權益(僅作為債權人的權益除外)並直接或間接持有該REIT 10%以上股票的非美國人士(無論是否因投資者持有“合格股東”的所有權而直接或間接持有)的已實現金額部分可能需要繳納聯邦所得税，並在出售我們的股本時扣繳 FIRPTA。

“合格股東”是指：(I)有資格享受包括信息交換計劃在內的全面所得税條約的利益，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易的外國 個人(如此類全面所得税條約所定義)，或者是根據外國法律在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區內以有限合夥形式建立或組織的外國合夥企業，其有限合夥單位類別佔定期在紐約證券交易所或納斯達克市場交易的所有合夥單位價值的50%以上，(Ii)是合格的集體投資工具(定義見下文)，以及(Iii)保存每個人的身份記錄，這些人在外國人的納税年度內的任何時間，是上文(I)所述類別 權益或單位(視情況而定)5%或以上的直接擁有人。

合格的集體投資工具是指符合以下條件的外國人士：(I)符合上述綜合所得税條約規定的降低預扣税率的資格 ，即使該實體持有此類REIT超過10%的股票，(Ii)上市交易，根據《準則》被視為合夥企業，是預提外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為“美國房地產控股公司” 。或(Iii)由美國財政部長指定，並且(A)按守則第894條的含義在財務上是透明的，或(B)要求將股息計入總收入，但有權 扣除分配給投資者的股息。

合格的外國養老基金

對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有 REIT股票的“合格境外養老基金”(或其所有權益由“合格境外養老基金”持有的實體)的任何分配將不受FIRPTA項下的聯邦所得税，因此 不受FIRPTA項下的特殊扣繳規則的約束。免除FIRPTA預扣的“合格外國養老基金”收到的REIT分配仍可能需要繳納常規的美國預扣税。此外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們的 股本的“合格外國養老基金”出售我們的股本，將不需要根據FIRPTA繳納聯邦所得税。

合格的外國養老基金是指任何信託、公司或其他組織或安排，(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織，(Ii)由該國家或僱主設立，以向作為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由該僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以補償所提供的服務，(Iii)沒有一名參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(4) 受政府監管，並向其設立或經營所在國家的有關税務機關提供關於其受益人的年度信息報告或以其他方式 獲得；以及(V)根據其設立或經營所在國家的法律，(A)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或按較低的税率徵税，或(B)遞延對該組織或安排的任何投資收入徵税，或按降低的税率徵税。

優先股的轉換

如果我們的優先股構成美國不動產 權益，則將我們的優先股轉換為我們的 普通股對於非美國持有者來説可能是一種應税交換。即使我們的優先股構成美國不動產權益，只要我們的普通股也構成美國不動產權益，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國持有者通常不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益。如果我們的優先股構成 美國不動產權益，但未滿足此類要求，轉換將被視為我們普通股的優先股的應税交換 。此類被視為應税的交易所將根據FIRPTA按税率徵税，包括適用於同一類型的美國股東(例如，公司或非公司股東，視情況而定)的任何適用的資本利得税，超出該非美國股東在其優先股中收到的公允市場價值的部分(如果有的話)。此類税收的徵收將通過可退還的 普通股價值15%的預扣税來強制執行。

敦促非美國持有者就將優先股轉換為現金或其他財產而獲得的普通股 進行的任何交易的聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

FATCA扣繳

根據FATCA，如果不符合與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對某些非美國持有人就我們的股本支付的股息徵收30%的美國預扣税 。如果需要支付預扣税， 在其他方面有資格就此類股息和收益獲得美國預扣税豁免或減免的非美國持有者將被要求 向美國國税局申請退款，以獲得此類豁免或減免的好處。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額 。

信息報告要求和扣繳

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額，以及我們扣繳的税款(如果有)。根據備用扣繳規則 ，股東可以按24%的比率對分配進行備用扣繳，除非股東：

公司或 是否有資格獲得某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實； 或

提供納税人 識別碼，證明在備份扣繳方面沒有損失，並且 在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額將 從股東的所得税義務中扣除。此外，我們可能會被要求扣留部分資本 收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的股東。

備用扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國持有人支付的股息，前提是非美國持有人 向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或 滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。由非美國持有者在美國境外由經紀人的外國辦事處或通過外國辦事處進行的處置或贖回所得收益的付款，通常不受信息報告或備用扣繳的約束。但是，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不適用於備份扣繳)通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明受益所有者是非美國持有人，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。由經紀美國辦事處或通過其美國辦事處處置股本的非美國持有人的收益的支付 通常受到信息報告和備用扣繳的約束，除非非美國持有人在偽證處罰下證明其不是美國人並滿足某些其他要求，或以其他方式確定免除信息報告和備用扣繳。

備份預扣不是附加税。 如果向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以退還或記入股東的聯邦收入税負中。股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解對他們的備用預扣的申請，以及備用預扣的可用性和獲得豁免的程序。

影響REITs的立法或其他行動

目前對REITs的聯邦所得税待遇 可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部將持續審查REIT規則，這可能導致 法定變更以及對法規和解釋的修訂。税法的更多變化可能會繼續發生。 我們無法預測未來任何税法變化對房地產投資信託基金及其股東的長期影響。我們敦促潛在投資者 諮詢他們的税務顧問，瞭解聯邦税法的潛在變化對我們資本股票投資的影響。

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

通過承銷商或交易商；

直接賣給採購商；

在配股中；

“在市場上” 證券法第415(A)(4)條所指的向做市商或通過 做市商，或在交易所或以其他方式進入現有交易市場的產品；

通過代理商；

通過上述任何一種方法的組合；或

發行條件；

承銷商或代理人的姓名或名稱；

出售證券所得的淨收益。

任何延遲交貨的安排 ；

任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商賠償的項目；

允許、轉賣或支付給經銷商的任何折扣或優惠 ；

支付給代理商的任何佣金；以及

證券可在其上市的任何證券交易所。

通過承銷商或交易商銷售

如果在出售中使用承銷商，承銷商可以不時地在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格 或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過承銷由一家或多家主承銷商代表的辛迪加，或直接由一家或多家公司作為承銷商向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約，如果承銷商購買了其中任何證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。 承銷商可能會不時改變任何首次公開募股價格以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或優惠。

我們將在與證券有關的招股説明書附錄中説明任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及證券的購買價格。

對於證券的銷售，承銷商可以從我們或證券購買者那裏獲得補償，並以折扣、優惠或佣金的形式為其代理。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，這些交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償，和/或從他們可能作為代理的購買者那裏獲得佣金 ，預計不會超過所涉及交易類型的慣例。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券獲得的任何利潤，可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何承銷商或代理人，並將描述他們從我們那裏獲得的任何補償。

承銷商可以私下協商的 交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為“按市場”發行的銷售、在紐約證券交易所直接進行的銷售、我們普通股、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和2029年到期的9.500優先債券的現有交易市場(以下簡稱“2029年債券”)，或者我們的證券在其上進行交易的其他交易所或自動報價系統，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與發售和出售我們證券的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額以及其承購我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非招股説明書 附錄中另有規定，否則每一系列證券都將是新發行的，沒有既定的交易市場，除了我們目前在紐約證券交易所上市的普通股、A系列 優先股、B系列優先股、C系列優先股和2029票據。 我們目前打算根據本招股説明書出售的任何普通股在紐約證券交易所上市。我們可以選擇將任何系列的優先股 在交易所上市，但沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在 一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在沒有 通知的情況下隨時停止任何做市。因此，我們不能保證任何證券的流動性或交易市場。

根據我們可能簽訂的協議，我們可以向參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任，或支付承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。除非在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商購買任何證券的義務 將受制於某些先例條件。

為促進證券的發售，某些參與發售的人士可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。 這可能包括超額配售或賣空證券，涉及參與發售的人士出售比我們售予他們更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠 。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的水平之上。這些交易可能會在任何時候停止。

在正常業務過程中，我們或我們的關聯公司可能會不時與這些承銷商、經銷商和代理商進行交易。承銷商在過去不時向我們提供投資銀行服務，並在未來不時向我們提供投資銀行服務，而承銷商在過去 已收取並可能在未來收取常規費用。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售證券。在此 案例中，不涉及承銷商或代理商。我們也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。 在適用的招股説明書補充資料中，我們將列出參與要約或出售所發售證券的任何代理人的姓名，並將 説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商將 同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

證券也可由一家或多家再營銷公司提供和出售(如果適用的招股説明書附錄中註明)，與購買時的再營銷相關，根據其條款贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理 。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果吾等在適用的招股説明書 附錄中註明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價向吾等購買證券。我們可以與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構 以及其他機構。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。合同將僅受適用的招股説明書附錄中所述條件的約束。任何買方在任何此類延遲交付合同下的義務將受到以下條件的約束：買方所在司法管轄區的法律不得禁止在交付時購買證券。承銷商和其他代理商將不對這些延遲交貨合同的有效性或履行承擔任何責任。適用的招股説明書附錄將説明為徵集這些合同而支付的佣金。

一般信息

我們可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括根據《證券法》承擔的責任，或就承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項進行賠償。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務 。

某些法律事宜

馬裏蘭州法律的某些事項將由Vable LLP為我們通過。某些法律問題將由招股説明書附錄中指定的律師(如果有)轉交給承銷商或代理人。此外，我們還根據Hunton Andrews Kurth LLP的觀點，在“重要的聯邦收入 税收考慮因素”中對聯邦所得税後果的描述。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考AG Mortgage Investment Trust，Inc.截至2023年12月31日的年度10-K表報告和西部資產抵押貸款資本公司經審計的歷史財務報表，以及管理層對AG Mortgage Investment Trust，Inc.所包括的財務報告內部控制有效性的評估。‘S目前的8-K/A表報告日期為 12月8日2023是根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道的報告成立的，該報告是根據普華永道作為審計和會計專家的權威而提供的。

我們目前的Form 8-K報告 分別於2024年1月26日、2024年3月19日和2024年3月26日提交給美國證券交易委員會；

郵編：紐約州10167，或致電我們的公司祕書。

AG抵押貸款投資信託公司

優先債券2029年到期，息率9.500

招股説明書 副刊

摩根 斯坦利

RBC 資本市場

瑞銀 投資銀行

富國 法戈證券

Keefe， Bruyette&Wood

  A Stifel公司

派珀 桑德勒

2024年5月 8日

Remarketing Arrangements

Securities may also be offered and sold, if so indicated in the applicable prospectus supplement, in connection with a remarketing upon their purchase, in accordance with a redemption or repayment pursuant to their terms, or otherwise, by one or more remarketing firms, acting as principals for their own accounts or as agents for us. Any remarketing firm will be identified and the terms of its agreements, if any, with us and its compensation will be described in the applicable prospectus supplement.

Delayed Delivery Contracts

If we so indicate in the applicable prospectus supplement, we may authorize agents, underwriters or dealers to solicit offers from certain types of institutions to purchase securities from us at the public offering price under delayed delivery contracts. Institutions with which we may make these delayed delivery contracts include commercial and savings banks, insurance companies, pension funds, investment companies, educational and charitable institutions and others. These contracts would provide for payment and delivery on a specified date in the future. The contracts would be subject only to those conditions described in the applicable prospectus supplement. The obligations of any purchaser under any such delayed delivery contract will be subject to the condition that the purchase of the securities shall not at the time of delivery be prohibited under the laws of the jurisdiction to which the purchaser is subject. The underwriters and other agents will not have any responsibility with regard to the validity or performance of these delayed delivery contracts. The applicable prospectus supplement will describe the commission payable for solicitation of those contracts.

General Information

We may have agreements with the underwriters, dealers, agents and remarketing firms to indemnify them against certain civil liabilities, including liabilities under the Securities Act, or to contribute with respect to payments that the underwriters, dealers, agents or remarketing firms may be required to make. Underwriters, dealers, agents and remarketing firms may be customers of, engage in transactions with or perform services for us in the ordinary course of their businesses.

CERTAIN LEGAL MATTERS

Certain matters of Maryland law will be passed upon for us by Venable LLP. Certain legal matters will be passed upon for the underwriters or agents, if any, by the counsel named in the prospectus supplement. In addition, we have based the description of federal income tax consequences in “Material Federal Income Tax Considerations” upon the opinion of Hunton Andrews Kurth LLP.

EXPERTS

The financial statements and management’s assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting (which is included in Management’s Report on Internal Control over Financial Reporting) incorporated in this Prospectus by reference to the Annual Report on Form 10-K of AG Mortgage Investment Trust, Inc. for the year ended December 31, 2023 and the audited historical financial statements of Western Asset Mortgage Capital Corporation and management’s assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting included in AG Mortgage Investment Trust, Inc.’s Current Report on Form 8-K/A dated December 8, 2023 have been so incorporated in reliance on the reports of PricewaterhouseCoopers LLP, an independent registered public accounting firm, given on the authority of said firm as experts in auditing and accounting.

WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION

We are required to file annual, quarterly and current reports, proxy statements and other information with the SEC. Our filings with the SEC are also available to the public through the SEC’s Internet site at www.sec.gov. We have filed with the SEC a registration statement on Form S-3 relating to the securities covered by this prospectus. This prospectus is part of the registration statement and does not contain all the information in the registration statement. Wherever a reference is made in this prospectus to a contract or other documents of ours, the reference is only a summary and you should refer to the exhibits that are a part of the registration statement for a copy of the contract or other document. You may review a copy of the registration statement at the SEC’s website at www.sec.gov.

Our Internet address is www.agmit.com. We make available free of charge, on or through the “Financials-SEC Filings” section of our website, Annual Reports on Form 10-K, Quarterly Reports on Form 10-Q, Current Reports on Form 8-K and amendments to those reports filed or furnished pursuant to Section 13(a) or 15(d) of the Exchange Act as soon as reasonably practicable after we electronically file such material with, or furnish it to, the SEC. Also posted on our website, and available in print upon request to our Investor Relations Department, are the charters for our Audit Committee, Compensation Committee and Nominating and Corporate Governance Committee, and our Code of Business Conduct and Ethics, which governs our directors, officers and employees. Information on our website is not part of this prospectus.

INCORPORATION BY REFERENCE OF INFORMATION FILED WITH THE SEC

The SEC allows us to “incorporate by reference” into this prospectus the information we file with the SEC, which means that we can disclose important business, financial and other information to you by referring you to other documents separately filed with the SEC. The information incorporated by reference is considered to be part of this prospectus from the date we file that document. Any reports filed by us with the SEC after the date of this prospectus and before the date that the offering of the securities by means of this prospectus is terminated will automatically update and, where applicable, supersede any information contained in this prospectus or incorporated by reference into this prospectus.

We incorporate by reference the following documents or information filed with the SEC:

We are also incorporating by reference additional documents that we file with the SEC pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act: (i) after the date of the initial registration statement of which this prospectus is a part and prior to effectiveness of the registration statement and (ii) after the date of this prospectus and prior to the termination of the offering of the securities described in this prospectus. We are not, however, incorporating by reference any documents or portions thereof, whether specifically listed above or filed in the future, that are not deemed “filed” with the SEC, including any information furnished pursuant to Items 2.02 or 7.01 of Form 8-K or certain exhibits furnished pursuant to Item 9.01 of Form 8-K.

We will provide copies of all documents incorporated into this prospectus by reference, without charge, upon oral request to our Corporate Secretary at the number listed below or in writing by first class mail to the address listed below. Requests for such documents incorporated by reference should be directed to AG Mortgage Investment Trust, Inc., c/o Secretary, 245 Park Avenue, 26^th Floor, New York, New York 10167 or by calling our Corporate Secretary at (212) 692-2000.

$65,000,000

AG Mortgage Investment Trust, Inc.

9.500% Senior Notes due 2029

PROSPECTUS SUPPLEMENT

Morgan Stanley

RBC Capital Markets

UBS Investment Bank

Wells Fargo Securities

Keefe, Bruyette & Woods

                      A Stifel Company

Piper Sandler

May 8, 2024