[***]根據法規S-K第(601)(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。執行版本US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22截至2024年5月9日，由維羅納製藥公司簽署的信用協議和擔保，作為借款人、本合同的不時擔保人、作為擔保人、作為貸款人的不時貸款人、作為行政代理的橡樹基金管理有限責任公司，金額為4億美元
US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22目錄第1節.定義...............................................................................................................................................................................................1 1.01某些定義術語會計術語和原則..........................................................................36 1.03解釋...............................................................37 1.04分區.....................................................第2節承諾書和貸款條例(.............................................................38..................................................)..........38 2.01 Loans.........................................................................................................38 2.02借款程序...........................................................................................39 2.03借款資金..........................................................................................39 2.04附註...............................................................................................................40 2.05收益的使用................................................................................40 2.06違約貸款人................................................................40第3節本金和利息的支付，等。41 3.01一般的定期還款和提前還款；申請表......................41 3.02 Interest...............................................................................................................42 3.03預付款...........................................................................................................42 3.04承諾終止......................................................................................44 3.05退場費.................................................................................................................44第4節.付款、等。.................................................................................................45 4.01付款................................................................................................45 4.02計算.........................................................................................................46 4.03抵銷............................................................................................................46第5節產量保護，税項等..................................................................47 5.01附加Costs.....................................................................................................47 5.02非法.................................................................................................................48 5.03 Tax......................................................................................................................49 5.04緩解義務；更換貸款人..................................................52 5.05生存..................................................................................................................53第6節.Conditions.................................................................53 6.01關閉.......................................................................的條件借款所有貸款的條件............................................................57
US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22第7節.陳述和保修........................................................58 7.01權力和授權...............................................................58 7.02授權；可執行性................................................................................58 7.03政府和其他批准；無衝突的...............................................58 7.04財務報表；實質性不利影響.....................................................59 7.05屬性...............................................................................................................59 7.06無操作或訴訟............................................................62 7.07遵守法律及協議...............................................................63 7.08税項.........................................................................................................63 7.09全面披露.....................................................................................................63 7.10《投資公司法》和《融資融券監管條例》..................................64 7.11償付能力..................................................................................................64 7.12子公司....................................................................................................債務及留置權..........................................................................................64 7.14重大協議...........................................................................................64 7.15限制性協議..............................................................64 7.16 Real Property.........................................................................................................64 7.17養老金問題..............................................................65 7.18監管審批..........................................................................與附屬公司...................................................................................66 7.20 OFAC的交易；反恐怖主義法.................................................................................66 7.21反腐敗...........................................................................67 7.22義務的優先次序.....................................................67 7.23版税和其他付款.................................................................................67 7.24競業禁止協議.................................................................................................67 7.25《擔保權益.....................................................................................................67》部分8.肯定性COVENANTS..............................................................................68 8.01財務報表及其他資料......Events....................................................................................材料告示：68 8.02.70 8.03 Existing................................................................................................................72 8.04支付Obligations..........................................................................................72 8.05保險費.................................................................................................................73 8.06圖書和記錄；檢查權..................................................................73
遵守法律和其他義務......................................................74 8.08物業的維護等.............................................................................74 8.09 Licenses..................................................................................................................74 8.10收益的使用..................................................................74 8.11關於子公司的某些義務；75 8.12終止不允許留置權.....................................................................77 8.13與借款人和管理層的季度電話會議...................................................77 8.14新化學品排他性的證據................................................................77 8.15監管批准的維持，合同、知識產權等.........................................................................................................................77 8.16符合ERISA要求的................................................................................................78 8.17現金管理............................................................................................78 8.18完成交易後的債務...................................................................................79 8.19養老金計劃。...................................................................................................79第9條.負向契諾...........................................................................80 9.01負債...........................................................................................................80 9.02留置權.......................................................................................................................82 9.03根本性變化和收購................................................85 9.04行業...................................................................................................86 9.05投資............................................................................................................86 9.06限制付款...............................................................................................88 9.07償還債務...................................................................................89 9.08財政年度變動.......................................................................89 9.09出售資產，等。...............................................................................................89 9.10與聯營公司的交易...................................................................91 9.11限制性協議.................................................材料協議和有機文件的修改和終止.......................................................................................................92 9.13出站Licenses............................................................................................93 9.14銷售和回租.............................................................................................93 9.15危險材料................................................................................................93 9.16會計變更..............................................................................................93 9.17符合ERISA....................................................................93
US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.229.18制裁；反腐敗收益的使用.........................................................94第10條金融契諾........................................................................94 10.01最低流動資金.................................................................................................94 10.02最低淨銷售額...............................................................................................94第11條。Default.......................................................................................95 11.01的默認事件...................................................................................................95 11.02補救措施............................................................................................................98 11.03附加補救措施........................................................................................99 11.04最低淨銷售額契約Cure............................................................99 11.05收益保護費和退出費的支付...........................................100第12條。行政代理.....................................................................101 12.01委任及職責......................................................................................101 12.02具有約束力。.....................................................................................................103 12.03酌情決定權的使用...........................................................................................103 12.04權利和義務的轉授..................................................103 12.05信賴性和責任.................................................................104 12.06行政代理個人......................................................................105 12.07貸方信貸決定...................................................................................106 12.08費用；行政代理的彌償.........................................................................................106 12.09辭職.....................107 12.10解除抵押品或擔保人.....................................................................107 12。11其他擔保當事人...................................................................................108 12.12代理人可提交申索證明........................................................................109 12.13對Lenders..............................................................的認識..............109第13條.Guaranty.......................................................................................................112 13.01.......................................................................................................112 13.02擔保義務無條件...................................................................................112 13.05恢復.........................................................................116 13.06代位..........................................................................................................116 13.07補救措施..............................................................................................................116 13.08貨幣支付工具........................................................1.117 13.09持續擔保..........................................................................................117 13.10關於擔保債務的供款..........................117
US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22 13.11保證義務的一般限制.....................................................118第14節雜項..........................................................................................118 14.01無豁免............................................................................................................118 14.02通知.................................................................................................................118 14.03費用，彌償等...........................................................................118 14.04修正案等................................................................................................120 14.05繼承人和受讓人........................................................................122 14.06存活期.........................................................................................................124 14.07字幕...............................................................................................................125 14.08對應版本，Efficiency.................................................................................125 14.09管治法.........................................................................................125 14.10管轄權，法律程序文件及地點的送達.........................................................126 14.11放棄陪審團審訊.............................................................................................126 14.12放棄豁免權...........................................................................................126 14.13整個協議.................................................................................................126 14.14可分割性..........................................................................................................127 14.15無受託關係...................................................................................127 14.16機密性..............................................................................................127 14.17利率限制........................................................128 14.18判定貨幣....................................................................128 14.19美國愛國者法案............................................................................................129 14.20承認並同意接受受影響財務Institutions..................................................................................................的自救129附表及附件附表1-貸款附表2-許可牌照附表7.05(B)-某些知識產權附表7.06(B)環境事宜附表7.08-税務附表7.12-有關附屬公司的資料附表7.13(A)-現有負債附表7.13(B)-現有留置權附表7.14重大協議
US-DOCS\149559833.14附表7.15-限制性協議附表7.16-債務人擁有或租賃的不動產附表7.18(C)-不利結果附表7.19-與附屬公司的交易附表7.23-特許權使用費和其他付款附表9.05-現有投資附件A-借款通知表格附件B-表格C-擔保假設協議表格附件D-1-美國税務合規證書表格(針對非美國聯邦合作伙伴的外國貸款人所得税)附件D-2-美國税務合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)附件D-3-美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的合夥企業的外國參與者)附件D-4-美國税務合規證書表格(用於美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)附件E-合規證書表格附件F-轉讓形式和假設附件H-受託保函表格附件I-公司間從屬協議表格附件K-償付能力證書表格附件L-資金日期證書表格附件M-1-C期淨銷售條件證書表格M-2-D期淨銷售狀況證書表格
維羅納製藥公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、維羅納製藥公司(一家在英格蘭和威爾士註冊的上市有限公司、公司編號為05375156(“控股”))和借款人的某些子公司(連同控股公司，每個“擔保人”和統稱為“擔保人”)之間於2024年5月9日簽訂的信貸協議和擔保信貸協議和擔保(本“協議”)。貸方不時與本協議一方(每一方均為“貸方”，統稱為“貸方”)，以及橡樹基金管理有限公司(Oaktree Fund Administration，LLC)作為貸方的行政代理(以此類身份，稱為“行政代理”)。證人：鑑於借款人已請求貸款人向借款人提供本金總額為400,000,000美元的第一留置權定期貸款，其中包括：(A)55,000,000美元的A檔定期貸款，將於截止日期延長；(B)70,000,000美元的B檔定期貸款，將於B期貸款的適用籌資日延長；(C)75,000,000美元的C檔定期貸款，將於C期貸款的適用籌資日延長；(D)D期貸款的100,000,000美元，將在D期貸款的適用籌資日延長，和(E)一筆1億美元的E期定期貸款，將在E期貸款的適用供資日期延期；鑑於，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件提供此類優先擔保定期貸款工具。因此，現在雙方同意如下：第1節.定義1.01某些已定義的術語。如本文所用，下列術語具有以下各自的含義：“帳户控制協議完成日期”具有第8.18(C)節中所給出的含義。“收購”是指任何人(就本定義而言，“收購人”)通過合併、購買資產、購買股權、知識產權獨家許可或其他方式直接或間接進行的任何交易或任何一系列相關交易，(I)收購任何其他人的全部或幾乎所有資產，(Ii)收購(包括通過許可和內部許可)任何其他人的整個業務線、產品、產品線、單位或部門，(Iii)關於董事會管理或管轄的任何其他人，取得該其他人士在選舉董事會董事的普通投票權(按完全攤薄基準釐定)超過50%(50%)的控制權，或(Iv)取得對非由董事會管理的任何其他人士(按完全攤薄基準釐定)的逾50%(50%)股權的控制權。
-2\f25 US-DOCS-149559833.14\f25 4860-0155-0256 v.22“管理代理”的含義如前言所述。“行政代理投票權公告”的含義與英文債權證中賦予該術語的含義相同。“受影響的金融機構”指(I)任何歐洲經濟區金融機構或(Ii)任何英國金融機構。“聯營公司”指，就指定人士而言，直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制該指定人士、由其控制或與該指定人士共同控制的另一人；但就OCM Life Science Portfolio LP而言，聯營公司應包括OMERS管理公司作為OMERS基本養老金計劃的管理人和該計劃下養老基金的受託人，直接或間接持有該人50%以上股權的任何人。“協議”具有本協議序言中規定的含義。“可分配量”具有第13.10(B)節規定的含義。“美國存托股份”是指在納斯達克上市的美國存托股份，每股相當於八(8)股普通股。“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括(I)1986年《洗錢控制法》(如《美國法典》第18編第1956和1957節)、(Ii)經《愛國者法》修訂的1970年《銀行保密法》(如《美國法典》第31編第5311-5330節)、(Iii)由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)執行的法律、法規和行政命令，(Iv)《全面制裁伊朗、問責、(V)英國金融制裁執行辦公室實施的法律、法規和命令；(Vi)任何禁止或針對恐怖主義活動或資助恐怖主義活動的法律(例如，《美國法典》第18編第2339A和2339B節)；或(Vii)在美國、聯合王國、歐盟或本協議各方開展業務的任何其他司法管轄區頒佈的任何類似法律，以及任何政府當局管理、處理、有關或試圖消除、恐怖主義行為和戰爭行為。“適用可用期”是指(1)對於A檔定期貸款而言，即截止日期後的第二天；以及(2)對於每一檔貸款而言，指附表1中為該檔貸款所規定的含義。“適用資金條件”是指：(1)就A檔定期貸款而言，即第6節所述的先決條件；及(2)對於每一檔貸款而言，即為該檔貸款的貸款附表中所列的含義。“適用供資日期”是指：(1)就A期定期貸款而言，是截止日期；以及(2)就每一批貸款而言，是指在適用的
-3-US-DOCS\149559833.14-0155-0256 v.22根據本協議條款，滿足或放棄第6.02節規定的所有先決條件的此類部分貸款的可用期。“公平交易”指，就任何交易而言，該等交易的條款對Holdings或其任何附屬公司的優惠程度，不得遜於在與非關連第三方人士陷入財務困境的情況下進行的交易中所獲得的商業合理條款。“資產出售”的含義見第9.09節。“轉讓和假定”是指貸款人和該貸款人的受讓人基本上以附件F的形式或行政代理商定的其他形式訂立的轉讓和假定。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指，(I)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(Ii)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“受託保管函”就美國境內的地點而言，是指基本上採用附件H形式的受託保管函，或行政代理人合理接受的其他形式。“破產法”係指美國法典中題為“破產”的第11章。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”是指ERISA第3(3)節所界定的任何員工福利計劃(無論是否受美國法律管轄)，而其任何債務人或子公司產生或負有任何義務或責任，或有其他義務或責任。“董事會”就任何人而言，是指該人的董事會或同等的管理或監督機構，或其授權代表該董事會(或同等機構)行事的任何委員會。“借款人”具有本合同序言中規定的含義。
-4-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22“借款方”的含義如第14.03(B)節所述。“借款”是指在每個適用的供資日期借入貸款。“借用通知”指實質上採用附件A形式的書面通知。“營業日”是指紐約市、加拿大多倫多或英國倫敦的商業銀行未獲授權或未被要求關閉的一天(星期六或星期日除外)。“資本租賃義務”對任何人來説，是指該人作為承租人根據任何財產的租賃(或轉讓使用權的其他協議)支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，就本協議而言，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。“資本租賃債務”不應包括直線租賃或經營租賃下的任何債務(包括在實施會計準則彙編842，租賃之前不屬於公認會計準則下的資本租賃的任何租賃)。“意外事故”是指超過2,000,000美元(或同等金額的其他貨幣)的控股公司或其任何子公司的財產的損壞、破壞或譴責(視具體情況而定)。“控制權變更”是指(I)任何“個人”或“集團”(證券法第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括任何此等個人或其附屬公司，以及以任何計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)直接或間接成為“實益擁有人”的事件或一系列事件。在完全攤薄的基礎上有權投票給控股委員會成員的控股公司股權的35%(35%)或更多(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類股權)；(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，控股董事局過半數成員不再由在該期間首日屬該董事局成員的個人(X)組成；。(Y)其選舉、委任或提名獲上文(X)條所述在該選舉、委任或提名時組成該董事局或同等管治團體的個人批准，或(Z)其當選，。上述第(X)及(Y)款所述的人士，在上述選舉、委任或提名時，至少佔該等委員會的過半數成員，批准委任或提名進入該委員會；(Ii)導致Holdings及其附屬公司全部或實質全部資產或業務整體出售的事件或一系列事件，或(Iii)除本協議允許的範圍外，導致Holdings未能直接或間接、實益和記錄地擁有借款人和每一附屬擔保人所有已發行和未償還股權的100%(100%)的事件或一系列事件(在本條第(Iii)款的情況下，僅就任何附屬擔保人而言，不包括第9.09節允許的任何資產出售，第9.03(B)節允許的清算或解散，以及根據適用規定規定的董事合格股份性質的任何股權
-5-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22法律)。就這一定義而言，“實益所有人”的定義如“交易法”規則13d-3和13d-5所界定，但個人或團體應被視為對其有權獲得的所有股權擁有“實益所有權”，無論這種權利是立即行使還是僅在一段時間後行使(這種權利是“選擇權”)。“指控”的含義見第14.17節。“索賠”係指(幷包括)任何索賠、要求、申訴、調查、申訴、訴訟、申請、訴訟、訴訟因由、命令、指控、起訴、起訴、判決或其他類似程序，不論是關於評估或重估、債務、負債、費用、費用、損害或損失、或有，不論是已清算或未清算、已到期或未到期、有爭議或無爭議、合同、法律或衡平法，包括價值損失、專業費用(包括法律顧問的費用和費用)，以及調查或進行上述任何事項或與上述任何事項有關的任何法律程序所產生的所有費用。“截止日期”是指滿足第6.01節中規定的先決條件(或根據第14.04節放棄)的日期。“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“抵押品”是指任何不動產、動產和混合財產(無論是有形的還是無形的)，其中的留置權被授予或聲稱被授予行政代理人，以擔保在截止日期或之後根據任何貸款文件承擔的義務，包括將來獲得或設定的資產或財產(或根據上下文需要，統稱為所有不動產、動產和混合財產)；但“抵押品”不應包括任何“除外資產”(定義見“擔保協議”)。“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人根據本協議的條款和條件，在每個適用的融資日期向借款人提供貸款的義務，該承諾的金額為附表1中“適用的承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，因為該附表可根據轉讓和假設或其他情況而不時修訂(該等金額是指任何貸款人的“適用的承諾”)。本協定簽訂之日的承付款總額為4億美元。“普通股”是指控股公司的普通股，每股面值0.05 GB。“公司競爭對手”是指(I)與Holdings或其任何附屬公司主要經營同一業務線的Holdings或其任何附屬公司的任何競爭對手，以及(Ii)任何該等競爭對手的關聯公司(主要從事進行商業貸款、票據、債券或類似信貸或證券擴展投資的真正債務基金的任何人士除外)，該等關聯公司可根據該人的姓名清楚地識別為任何該等競爭對手的關聯公司，或由借款人不時以書面向行政代理指明。儘管本協議中有任何相反規定，(A)行政部門
-6-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22代理商不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議中與公司競爭對手、(B)借款人、擔保人和貸款人承認並同意，行政代理沒有責任或義務確定任何貸款人或潛在貸款人是否為公司競爭對手，並且行政代理對於向公司競爭對手進行的任何轉讓或參與不承擔任何責任，以及(C)在任何情況下，任何橡樹資本貸款機構或任何OMERS貸款機構都不會被視為公司競爭對手。“符合性證書”具有第8.01(D)節規定的含義。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“合同”是指任何合同、許可證、租賃、協議、義務、承諾、承諾、諒解、安排、文件、承諾、權利或約定，根據這些合同，任何人有或將有任何責任或或有責任(在每種情況下，無論是書面的還是口頭的，明示的或默示的，無論是關於金錢或付款義務、履行義務或其他方面的)。“控制”是指對某一特定人而言，一人或多人直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接對該特定人的管理或政策進行指導或指導的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“受控賬户”具有第8.17(A)節規定的含義。“版權”是指已出版和未出版的原創作品，不論是否可享有版權，包括軟件、網站和移動內容、數據、數據庫和其他信息彙編，在每一種情況下，包括所有和所有版權，以及所有鄰近的和相關的權利、普通法權利和精神權利，以及所有版權、版權登記和版權登記申請，包括在世界各地的所有續展、延期、恢復、衍生作品和恢復，以及由此產生的或與之相關的所有普通法權利、精神權利和其他權利。“治癒失效日期”具有第11.04(A)節規定的含義。“違約”是指任何違約事件，以及在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之時構成違約事件的任何事件。除第2.06(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人，如行政代理所確定的，(A)未能在本協議要求其提供資金的日期的三(3)個工作日內履行本協議項下的任何融資義務，包括該貸款人的任何承諾，(B)已通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或(C)已(I)成為破產程序的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、債權人或類似的被控人的利益的受讓人
-7-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22對其業務或為其指定的託管人進行重組或清算，(Iii)採取任何行動，或表示同意批准或默許任何此類程序或任命，或(Iv)成為內部保釋訴訟的標的；但條件是，貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(C)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.06(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，該通知應由行政代理在作出該決定後立即交付給借款人和每一貸款人。“違約率”的含義見第3.02(B)節。“延期收購對價”指與本協議允許的任何收購或其他收購或投資相關的任何收購價格調整、特許權使用費、盈利、里程碑付款、或有或有或類似性質的其他延期付款(包括任何競業禁止付款和諮詢付款)。“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土是任何制裁的對象或目標(在本協定時，制裁包括所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。“不合格股權”對任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(I)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回(在每種情況下，僅限於(A)合格股權和(B)習慣現金代替零碎股份)，包括根據償債基金義務或其他規定，(Ii)可在持有人的選擇下贖回(但完全或部分(A)合資格股權及(B)以現金代替零碎股份的現金除外)，(Iii)規定按計劃支付股息或其他現金分派(以現金代替零碎股份除外)或其他會構成不符合資格的股權的證券，或(Iv)可轉換或可交換(除非發行人自行選擇)債務或任何其他會構成不符合資格的股權的股權，在到期日後九十一(91)天之前；但在到期日後第91天之前發生控制權變更(為此包括要求預付全部債務的資產出售)時，任何不符合條件的股權不會構成不符合資格的股權，但規定該股權的持有人(或該股權可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)有權要求其發行人贖回或回購該股權，則不構成不符合資格的股權，條件是贖回或回購的權利須經行政代理在其合理的酌情決定權下滿意。預先全額償付貸款單據下的所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)；
-8-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22還規定，如果此類股權是根據常規員工福利或股權激勵計劃為控股公司或任何子公司的員工的利益或通過任何此類計劃向此類員工發行的，則此類股權不應僅因為(X)該員工可將此類股權交付給控股公司及其子公司(或控股或此類子公司扣留此類股權)，以滿足與此類股權相關的任何行使價格或扣繳税款義務，或(Y)由於任何此類員工的離職、死亡或殘疾，控股公司或其子公司可能需要回購這些股票。“不良債務投資者”是指禿鷲基金、不良債務基金或任何基金或投資者，其主要業務或主要投資組合或投資策略是投資於貸款或其他債務證券，目的是(直接或間接)擁有或獲得企業股權。在任何情況下，任何橡樹貸款機構或任何OMERS貸款機構都不應被視為不良債務投資者。即使本協議有任何相反規定，行政代理也沒有責任或義務進行盡職調查，以確定或確定某人是否會成為不良債務投資者，行政代理也不對向不良債務投資者進行的任何轉讓或參與承擔任何責任。“部門”的含義如第1.04節所述。“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“歐洲經濟區金融機構”是指(I)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(Ii)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(I)款所述機構的母公司的任何實體，或(Iii)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(I)或(Ii)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何機構、公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。“合資格受讓人”係指幷包括(I)任何商業銀行、(Ii)任何保險公司、(Iii)任何財務公司、(Iv)任何金融機構、(V)主要從事進行、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、票據、債券或類似信貸或證券延伸的任何人；(Vi)任何貸款人、其任何附屬公司或該等貸款人或附屬公司管理的基金或賬户；以及(Vii)主要從事投資管理或為投資目的持有資產的任何其他“認可投資者”(定義見證券法D條)；但違約貸款人、不良債務投資者或公司競爭對手不得成為合格受讓人。
-9-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22“英語債權”是指根據第6.01(G)節在控股公司和行政代理之間交付的債權，該債權可能會不時被修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。“恩西芬淨”是指9，10-dimethoxy-2(2，4，6-trimethylphenylimino)-3-(n-carbamoyl-2-(氨乙基)-3，4，6，7-四氫-2H-嘧啶[6,1-a]異喹啉-4-酮，磷酸二酯酶3和4的雙重抑制劑，包括任何前藥、代謝物、鹽、同系物、鹼、酸酐、水合物、晶型、非晶型、多晶型、溶劑型、立體異構體、放射性異構體或酯型及其任何其他改進、變化和修飾，並應包括前述的所有劑量、劑型和製劑。“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人(I)依據或與任何環境法的任何實際或指稱的違反或責任有關的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、訴訟、程序、要求、信息請求、消除命令或其他命令或指令(有條件或其他)產生的；(Ii)與任何危險材料或任何實際或指稱的危險物質活動有關的；或(Iii)因違反環境法或任何危險材料活動而對健康、安全、自然資源或環境造成的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害。“環境法”係指以任何方式與(I)環境問題，包括與任何危險材料活動有關的所有法律(包括普通法和任何聯邦、州、省、外國或地方政府的法律)、規則、條例、命令、令狀、判決、通知、要求、具有約束力的協議、禁令或法令；(Ii)危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(Iii)在與危險材料活動、職業安全和健康、工業衞生、土地使用、自然資源或保護人類、植物或動物健康或福利有關的範圍內，以適用於控股公司或其任何子公司或任何設施的任何方式。“環境責任”是指任何債務人或其任何附屬公司因下列直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(I)違反任何環境法；(Ii)任何危險材料的產生、使用、存在、排放、排放、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(Iii)接觸任何危險材料；(Iv)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(V)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。“股權”指任何人(就本定義而言，指“發行人”)，指發行人股本的所有股份、權益或參與，或與該發行人股本有關的其他等價物，包括所有成員權益、合夥企業權益或等價物，無論是現在尚未發行的或在截止日期後發行的，在每種情況下，無論如何指定，無論是否有投票權。儘管有上述規定，在任何情況下，任何可轉換或可交換為股權的債務均不構成本協議項下的“股權”。
-10-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22“等值金額”是指，就以一種貨幣計價的金額而言，可以通過參考確定時的匯率確定的第一種貨幣的金額以另一種貨幣購買的金額。若一項交易的允許性、陳述或擔保的準確性或對本協議的遵守情況是參考以美元表示的金額(或以其他貨幣表示的等值金額)來確定的，則在每種情況下，確定的時間應為任何適用交易的訂立時間(例如產生債務或進行投資或資產出售的時間)、財務契約測試、或作出陳述或擔保，且根據本協議採取的行動的允許性不應受隨後匯率波動的影響，也不會因匯率的後續波動而產生違約或違約事件。“ERISA”係指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。“ERISA聯營公司”統稱為“守則”第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的任何債務人、其附屬公司和任何受共同控制或被視為單一僱主的人及其任何義務人或附屬公司。“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043節所界定的與第四章計劃有關的可報告事件，但不包括PBGC已按規定放棄ERISA第4043(A)節關於此類事件發生後三十(30)天內通知其的要求的事件；(Ii)《ERISA》第4001(A)(13)節所界定的《ERISA》第4043(B)節關於出資贊助商的要求是否適用於《ERISA》第4043(C)節第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款所述事件將在接下來的三十(30)天內發生的任何第四標題計劃；(Iii)任何義務人或其任何ERISA關聯公司退出第四標題計劃或終止任何第四標題計劃，導致根據ERISA第4063或4064條承擔責任；(Iv)任何義務人或其任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(按照ERISA第4203和4205條的含義)，如果因此存在任何潛在責任，或任何義務人或其任何ERISA關聯公司收到來自任何多僱主計劃的書面通知，表明其根據ERISA第4245條破產；(5)提交終止意向通知，根據《僱員補償和安保法》第4041條或第4041a條將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止第四標題計劃或多僱主計劃的程序，但就多僱主計劃或多僱主計劃而言，只收到計劃管理人的一份通知；(6)根據《ERISA》第4062(E)條或第4069條，或因適用《ERISA》第4212(C)條，向任何債務人或其任何附屬機構施加責任；(Vii)任何義務人或其任何ERISA附屬公司未能為一項計劃作出任何必要的貢獻，或未能就任何第四標題計劃(不論是否根據守則第412(C)節放棄)達到守則第412節的最低資助標準，或未能在到期日前根據守則第430節就任何第四標題計劃作出所需的分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何所需的貢獻；(Viii)確定任何第四標題計劃被視為風險計劃或《守則》第430、431和432條或《國際危險廢物排放標準》第303、304和305條所指的處於危險狀態的計劃；。(Ix)可合理預期構成第4042條所指理由的事件或情況。
-11-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22 ERISA，用於終止或任命受託人管理任何標題IV計劃或多僱主計劃，但在多僱主計劃或多僱主計劃的情況下，只收到計劃管理人的一份通知；(X)根據ERISA第4007條規定的PBGC保費以外的任何責任，向任何義務人或其任何ERISA附屬公司施加任何責任；(Xi)根據《外匯交易條例》第303條就任何第四標題計劃申請豁免資金或根據《守則》第412條延長任何攤銷期限；(十二)發生《外匯交易條例》第406條或第407條規定的非豁免的禁止交易，而任何債務人或其任何附屬公司將合理地預期對該交易負有直接或間接責任；(十三)任何受信人或喪失資格的人士違反《ERISA》第404或405節的適用要求或《守則》第401(A)節下的獨佔利益規則，而任何義務人或其任何關聯方有理由對其負有直接或間接責任；(Xiv)發生可合理預期會導致根據《守則》第43章或根據《ERISA》第409、502(C)、(I)或(1)或4071條對任何義務人或其關聯方處以罰款、處罰、徵税或相關收費的作為或不作為；(Xv)對任何計劃或其資產，或與任何此類計劃有關的任何債務人或其任何附屬公司提出實質申索(常規利益申索除外)；。(Xvi)收到美國國税局的書面通知，説明任何合資格的計劃未能符合守則第401(A)節的資格，或任何構成合資格計劃一部分的信託未能符合守則第501(A)節的免税資格；。或(Xvii)對任何債務人或其任何附屬機構的任何權利、財產或資產施加任何留置權(或履行施加任何留置權的條件)，無論是根據第一章或第四章，包括《ERISA》第302(F)或303(K)條，還是根據《守則》第401(A)(29)或430(K)條。“ERISA供資規則”指《守則》第412、430、431、432和436節以及ERISA第302、303、304和305節規定的關於第四章計劃的最低繳款要求(包括任何分期付款)的規則。“錯誤付款”具有第12.13(A)節規定的含義。“錯誤的欠款轉讓”具有第12.13(D)節規定的含義。“影響貸款的錯誤付款”具有第12.13(D)節規定的含義。“錯誤退款不足”的含義見第12.13(D)節。“錯誤付款代位權”具有第12.13(D)節規定的含義。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”的含義見第11.01節。
-12-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。“匯率”指截至任何日期，任何貨幣可以兑換成另一種貨幣的匯率，如路透社相關屏幕上上午11點左右所示。(東部時間)在這樣的日期。如果該匯率沒有出現在路透社的屏幕上，則應參考行政代理合理指定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定“匯率”。“除外賬户”是指(1)專門用於支付給任何債務人的僱員或為其利益支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的存款賬户；但就薪資賬户而言，此類賬户中的金額不得超過適用義務人在正常過程中為下兩個完整的薪資週期提供全額資金所需的金額，以及任何適用法律可能要求或適用金融機構就此類賬户可能要求的最低賬户，(Ii)不低於每週掃入受控賬户的零餘額賬户(包括存放根據Medicaid、Medicare、TRICARE或其他州或聯邦醫療保健支付或計劃支付的任何此類賬户)，(Iii)專門用於真正託管目的的賬户(包括信託賬户)，保險或受託用途，(Iv)包含現金及準許現金等值投資的現金抵押品賬户(包括信託賬户)，專用於根據第9.02(E)、9.02(F)、9.02(K)、9.02(L)、9.02(R)、9.02(S)及第9.02(T)節產生的準許留置權，在每種情況下，該等現金及/或準許現金等價物投資不得超過根據上述第9.02節所列任何條款準許的金額，(V)抵押品賬户，就且僅就準許收入利息融資未償還(如收入利息融資協議仍未償還，包括其中所界定的“RIPSA賬户”)而言，及(Vi)任何其他存款賬户或證券賬户的總金額不得超過500,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)。“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除：(I)對收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税種，在每一種情況下，(X)由於收款方根據法律組織或將其主要辦事處或其適用的貸款辦事處設在徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Y)屬於其他關聯税的税，美國聯邦預扣税，適用於(1)貸款人在貸款或承諾中取得的利息，或(2)貸款人變更其貸款辦事處之日，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户的款項徵收的預扣税，除非根據第5.03節的規定，應在緊接該貸款人成為本合同一方之前向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付與該税額有關的税款。(Iii)因收款人未能遵守第5.03(F)節的規定而繳納的税款，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税款。
-13-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22“現有信貸安排”是指由維羅納製藥公司、牛津金融有限責任公司及其貸款方根據該特定貸款和擔保協議產生的債務，日期為2023年12月27日。“退場費”的含義與第3.05節中賦予該術語的含義相同。“設施”是指現在、以後或之前由任何債務人或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改進)。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。“食品與藥品法”係指“美國食品、藥品和化粧品法”，載於“美國法典”第21編，第301節及以後。(或其任何繼承人)，以及根據該等規則及規例而發出或頒佈的規則及規例。“FDA”指美國食品和藥物管理局及任何後續實體。“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的實際利率，以及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理決定的該日就該等交易向三(3)家主要銀行收取的平均利率；此外，如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“費用函”指(I)借款人、貸款人和行政代理人之間日期為本協議日期的預付費用函，以及(Ii)借款人和行政代理人之間日期為本協議日期的代理費函。“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。“資金日期證明”是指實質上以表L的形式提供的證明。“公認會計原則”是指在(I)美利堅合眾國公認的會計原則，如會計原則委員會和美國註冊會計師協會在
-14-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22財務會計準則委員會的聲明和聲明，以及其他可能被會計行業重要部門普遍使用的、適用於確定之日的情況的其他實體的聲明和聲明，以及(Ii)對於在美利堅合眾國以外的司法管轄區註冊成立的擔保人，在該擔保人註冊成立和/或開展業務的司法管轄區一致適用的公認會計原則。所有提及的“公認會計原則”均應適用於符合根據第6.01(E)節編制財務報表時使用的原則的公認會計原則。“政府批准”是指任何政府當局(或根據其任何行為)頒發或授予的任何同意、授權、批准、訂單、許可證、特許經營、許可、認證、認可、登記、許可或豁免，包括與上述任何一項有關的任何申請或提交。“政府當局”是指任何國家、政府、權力機構(行政、立法或司法)、州、省或直轄市或其其他政治區，以及行使政府的行政、立法、司法、貨幣、監管或行政職能或與政府有關的任何實體，包括監管當局、政府部門、機構、委員會、局、官員、部長、法院、機構、委員會、法庭和爭端解決小組，以及任何國家的任何州、地區、縣、市或其他政治區的其他制定法律、規則或規章的組織或實體，無論是在美國還是在美國以外。“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或其他義務(“主要義務”)或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務(“主要義務”)的經濟效果的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類主要義務或購買(或墊付或提供資金以購買)任何抵押品的義務，(2)購買或租賃財產、證券或服務，以保證該等主要債務的所有人獲得償付；。(3)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，使主要債務人能夠支付該等主要債務；或。(4)就為支持該等主要債務而出具的任何信用證或擔保書(包括任何銀行擔保)作為賬户當事人；。但長期擔保不得包括託收或存款背書，或對任何直線租賃或經營租賃的擔保(包括在《會計準則彙編842-租賃》實施前不屬於公認會計準則下的資本租賃的任何租賃)。“擔保假設協議”是指根據第8.11(A)節要求成為“擔保人”的實體基本上以附件C的形式簽署的擔保假設協議。“擔保債務”具有第13.01節規定的含義。“擔保人付款”具有第13.10(A)節規定的含義。
-15-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22“擔保”是指控股公司和附屬擔保人根據第13條以擔保方為受益人作出的擔保(包括根據擔保承擔協議被要求成為“附屬擔保人”的實體所承擔的任何擔保)。“危險材料”是指任何政府當局禁止、限制或管制接觸的任何化學品、材料或物質，或可能或合理地預期會對任何設施的擁有者、居住者或任何人的健康和安全或對室內或室外環境構成危害的任何化學品、材料或物質。“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、擁有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、建設、處理、消除、移除、補救、處置、回收、處置或處理，以及與上述任何行為相關的任何調查、監測、糾正行動或反應行動。“醫療保健法”統稱為管理藥品、醫療器械、醫療或保健產品、物品和服務的分銷、配發、進口、出口、質量、製造、標籤、推廣、提供和付款的所有法律，包括經修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)；42《美國法典》第1320a-7b條(涉及聯邦醫療保險或國家醫療保健計劃的刑事處罰)，通常稱為《聯邦反回扣法令》；42 U.S.C.§1320a-7h(《醫生支付陽光法案》)，FD&C法案；以及根據或根據上述任何規定頒佈的所有規則和條例，包括任何非美國的等價物。“套期保值協議”是指任何利率交換協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。儘管前述有任何相反規定，任何許可債券對衝交易或任何許可認股權證交易均不屬於對衝協議。“HIPAA”具有“醫療保健法”中規定的含義。“IND”是指根據21 C.F.R.第312部分向FDA提交的研究用新藥申請，要求允許其在美國啟動人體臨牀試驗，或向美國境外的監管機構提交的任何同等申請，包括可能提交的與上述規定有關的所有修訂。“負債”指(I)該人對借入款項的所有義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或類似文書證明的所有義務，(Iii)該人慣常支付利息費用的所有義務(不包括根據在正常過程中訂立的商業合約而逾期付款的利息罰款，以及為免生疑問，商業合約與借款債務或購買款項債務無關)，(Iv)該人根據與該人所取得的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議所負的所有義務，(V)該人在
-16-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22關於財產或服務的延期購買價格(雙方同意賣方票據或賺取債務在第(Xii)條中得到解決)，(Vi)由該人擁有或獲得的財產的任何留置權擔保(或該債務持有人有權以其現有權利或其他方式擔保的)其他人的所有債務，無論由此擔保的債務是否已經承擔，(Vii)該人對其他人的債務的所有擔保，(Viii)該人的所有資本租賃義務，(Ix)作為賬户一方的該人就信用證和擔保書承擔的所有義務，(X)任何套期保值協議、貨幣互換、遠期、期貨或衍生品交易項下的義務，(Xi)該人就銀行承兑匯票承擔的或有的所有義務，(Xii)該人根據按照公認會計原則在其資產負債表上出現的任何許可證或其他協議(但不包括基於任何該等許可證或其他協議下的銷售而支付的任何款項)項下的任何賺取和擔保的最低里程碑及其他付款項下的所有義務，(Xiii)該人士的任何不符合資格的股權；及(Xiv)根據公認會計原則須列為該人士的負債的所有其他債務；但是，儘管有上述規定，債務不應包括(A)應計費用、遞延租金、遞延税款、遞延補償或僱傭協議下的習慣義務(包括與提前退休或終止義務、遞延補償性或僱員或董事股權計劃、養老基金義務或繳費或類似的索賠、義務或繳費或社會保障或工資税有關的義務)，或(B)在正常過程中產生的應付賬款，在每種情況下，逾期不得超過六十(60)天，除非經適當程序真誠提出質疑並根據公認會計準則預留。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。“受補償方”具有第14.03(B)節規定的含義。“保證税”係指(I)對任何債務人在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款或因任何債務人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的範圍內的其他税。“破產法”是指經修訂的英國1986年破產法。“破產程序”係指(I)與債務人的破產、重組、破產、破產管理、暫緩執行、清算、接管、審查權、解散、清盤或救濟(包括通過自願安排、安排方案、重組計劃或其他方式)有關的任何案件、訴訟或程序，或(Ii)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債務重組、債權人資產處置或其他類似安排，涉及任何人的債權人一般或該人的債權人的任何主要部分，在每一案件中均根據美國聯邦、州或外國法律進行。包括破產法或破產法。“知識產權”係指世界上任何地方的所有知識產權或任何種類的專有權利，包括專利、商標、版權、貿易或與其有關的任何權利
-17-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22機密，美國或非美國的數據庫權利，以及向此類權利主張優先權的所有權利，以及現在或將來在世界任何地方存在或將存在的所有類似或同等權利或保護形式。“公司間從屬協議”指由每一債務人及其每一附屬公司簽署並交付的居次協議，根據該協議，債務人對任何該等人士所欠的任何債務的所有債務，應排在優先全額現金償付所有債務之後，而該協議的形式實質上與本協議所附的證據I相同。“利率”是指根據第3.02(B)節可能增加的年利率11.00%。“發明”係指任何新穎、創造性或有用的藝術、設備、方法、過程、機器(包括任何物品或裝置)、物質的製造或合成，或任何藝術、裝置、方法、過程、機器(包括物品或裝置)、製造或物質合成的任何新穎、創造性和有用的改進。“投資”對任何人來説，是指：(1)取得(不論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)任何其他人的任何債務或股權、債券、票據、債權證、合夥或其他所有權權益或其他證券(包括任何“賣空”或任何證券的任何出售，而此等證券並非由訂立出售證券的人擁有)；(Ii)向任何其他人作出任何存款、墊款、貸款、承擔債務或以其他方式向他人提供信貸或出資(包括向另一人購買財產，但須受或有或有或以其他方式達成的諒解或協議所規限，以將該等財產轉售予該人)，但不包括因該人在正常過程中出售存貨或供應品而產生的不超過九十(90)天期限的任何該等墊款、貸款或信貸擴展；(Iii)就任何其他人士的債務或其他負債訂立任何擔保或其他或有債務，以及(不重複)任何承諾向該人墊付、借出或擴大的款項；或。(Iv)完成收購。投資額應為實際投資額(就構成一項資產或財產的貢獻的任何投資而言，應基於該人對該資產或財產在作出該投資時的公平市場價值的善意估計)減去為該項投資收到或返還的現金數額，而不對該等投資的價值隨後的增減、減記、減記或撇賬進行調整；但在任何情況下，該數額不得少於第9.05節規定的固定數額以上的任何籃子或數額。儘管前述有任何相反規定，控股或其任何附屬公司購買任何獲準債券對衝交易並履行其在該等交易項下的責任，均不屬投資。“美國國税局”指美國國税局或任何後續機構。“房東同意”是指，就美國境內的地點而言，房東以行政代理人合理接受的形式表示同意。
-18-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22“法律”統稱為美國或非美國的所有聯邦、州、省、領土、市政或地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典或行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理這些法律的任何政府當局對其進行的任何解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、直接職責、請求、許可、授權和許可以及與其達成的協議，在每個案件中均具有法律效力。“法律和知識產權費用”具有第14.03(A)節規定的含義。“法律保留”係指：(A)法院可酌情給予或拒絕衡平法補救辦法(或在其他法域類似於衡平法補救辦法的補救辦法)的原則(不論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)、關於破產、破產、清算、重組、司法管理、法院計劃、暫緩執行、管理、審查和一般影響債權人和有擔保債權人權利的其他法律的執行限制的原則，以及任何適用法域法律下的類似原則或限制；(B)根據適用的時效法律禁止申索的時間，以及默許、抵銷或反申索的免責辯護，以及就某人不繳付印花税承擔法律責任或作出彌償的承諾可能無效的可能性，以及任何適用司法管轄區的法律對抵銷、反申索或默許以及類似原則或限制的抗辯；。(C)根據任何有關協議施加的任何額外利息或失責利息可被裁定為不可強制執行的原則，理由是這是一項懲罰，因而無效；。(D)法院不得對敗訴的訴訟人招致的法律費用作出彌償的原則；。(E)在受禁止轉讓、轉讓或收費的任何合同或協議上設定或據稱設定擔保權益可能無效、無效或無效，並可能導致違反據稱設定擔保權益的合同或協議的原則；(F)與受監管實體有關的某些補救辦法可能需要政府或監管機構的進一步批准或根據與這類機構達成的協議予以批准的原則；以及(G)任何相關法域的法律規定的類似原則、權利和抗辯。“出借人”具有本合同序言中規定的含義。“留置權”是指(A)任何按揭、留置權、許可證、質押、抵押、轉讓、擔保或任何種類或性質的其他產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，或任何租約、所有權保留協議、按揭、限制、地役權、通行權、選擇權或(所有權或
-19-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22佔有)(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、任何其性質的租賃、任何其他不動產所有權的產權負擔、任何出售此類資產或給予此類資產擔保權益的期權或其他協議，以及根據《統一商法典》(或任何司法管轄區的同等法規)提交任何融資聲明或提供任何融資聲明的任何備案或協議)或具有創建擔保權益實際效果的任何優惠安排，以及(B)在股權的情況下，任何購買期權，第三方對此類股權的贖回或類似權利。“貸款”是指貸款人根據第2.01節提供的每筆貸款。“貸款文件”統稱為本協議、本附註、證券文件、費用函、任何擔保承擔協議、公司間附屬協議和任何附屬協議、債權人間協議(包括允許債權人間協議，但為免生疑問，不包括與允許收益利息融資有關的任何其他文件)或與本協議或任何其他貸款文件相關的其他現有或未來文件、票據、協議或證書(為其自身或為任何其他擔保當事人的利益)，在每種情況下，均與本協議或任何其他貸款文件有關。“損失”係指判決、債務、負債、費用、費用、損害或損失、或有，不論已清算或未清算、到期或未到期、有爭議或無爭議、合同、法律或衡平法，包括價值損失、專業費用，包括法律顧問的費用和在全額賠償的基礎上支付的費用，以及調查或處理任何索賠或與任何索賠有關的任何訴訟所產生的所有費用。“多數貸款人”是指在任何時候，貸款人在下列兩項之和中的50%(50%)以上：(1)當時有效的未使用承諾總額和(2)當時貸款的未償還本金金額。在任何時候確定多數貸款人時，不得忽視任何違約貸款人的承諾。“保證金股票”是指規則U和規則X所指的“保證金股票”。“市值”是指在任何給定的確定日期內，相當於(A)納斯達克報告的控股公司的美國存托股份(或如該等美國存托股份主要在另一間交易所上市，則在該另一交易所上市)的平均官方收市價乘以(B)於決定日期已發行及上市並在該納斯達克上市的控股公司的美國存托股份總數(或如該等美國存托股份主要在另一間交易所上市，則在該另一交易所上市)的數額；在適用的計算期內，任何股份分紅、股份分拆、股份合併、重新分類或其他類似交易均須作出適當調整。“重大不利影響”是指對(一)控股及其子公司的業務、經營、財務狀況、資產或負債作為一個整體，(二)債務人作為一個整體履行貸款文件規定的到期付款義務的能力，(三)債務的合法性、有效性、約束力或可執行性造成的重大不利影響。
-20-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22貸款文件或(Iv)行政代理或擔保當事人根據任何貸款文件可獲得或授予的權利、補救和利益。“實質性協議”是指根據1934年《證券法》或《證券交易法》頒佈並經修訂的法規要求披露的任何合同(包括對其的修改)。為免生疑問，僱傭和管理合同不應是實質性協議。“重大環境責任”是指已經或將合理預期會產生重大不利影響的任何環境責任。“材料許可證”具有第8.02(G)節規定的含義。“實質性債務”是指任何債務人或其附屬公司的任何債務，其未償本金單獨或合計超過1,000萬美元(或以其他貨幣計算的等值金額)。“實質性知識產權”是指借款人或其任何子公司目前擁有(或聲稱由其擁有)、向借款人或其任何子公司授權(或聲稱向其授權)、或借款人或其任何子公司在本合同生效日期後獲得、開發或獲得、或以其他方式向借款人或其任何子公司授權的所有知識產權，在任何情況下，這些知識產權對借款人或其任何子公司當前、計劃或預期的任何業務都是重要的。“實質性知識產權”應包括對(I)恩西芬特林或(Ii)恩西芬特林的產品商業化和開發活動有實質性的、或具體體現於、涵蓋或與之相關的、與之相關或指向的所有知識產權。“材料軟件”具有第7.05(B)(G)節規定的含義。“到期日”是指2029年5月9日，如果該日期不是營業日，則指緊隨其後的營業日。“最高費率”的含義見第14.17節。“醫療補助”是指《社會保障法》第十九章第89-97條下的政府支持的福利計劃，該計劃根據第1396節及以後的規定，根據具體的資格標準向各州提供醫療援助的聯邦補助金。《美國法典》第42章。“醫療保險”是指《社會保障法》第十八章第89-97條下的政府資助的保險計劃，該計劃為符合條件的老年人和殘疾人提供醫療保險制度，如第1395節及以下所述。《美國法典》第42章。“最低流動資金數額”是指(1)從結算日到B檔定期貸款融資之日，30,000,000美元；(2)從B檔定期貸款融資之日起，到D檔定期貸款融資之日止，40,000,000美元；(3)D檔定期貸款融資後，20,000,000美元。
-21-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22“最低流動資金契約”具有第10.01節中規定的含義。“最低淨銷售額”是指，就任何期間而言，[***]。“最低淨銷售額契約”具有第10.02節中規定的含義。“最低淨銷售額治療權”具有第11.04(A)節規定的含義。“可交付抵押貸款”具有第8.11(B)(Iv)節規定的含義。“多僱主計劃”是指ERISA第400L(A)(3)節所界定的任何多僱主計劃，而ERISA的任何附屬公司對該計劃負有或有的任何義務或責任。“納斯達克”指的是“納斯達克”全球市場。“NDA”指根據《美國法典》第21篇第355節向FDA提交的新藥申請，尋求批准在美國上市的新藥，或向美國以外的監管機構提交的任何同等申請，及其所有補充劑或修正案。“現金收益淨額”是指：(1)就任何債務人或其任何附屬公司經歷或遭受的任何意外事故而言，指該債務人或其任何附屬公司不時(直接或間接)就該意外事故而收取或代表該人就該意外事故而收取的現金收益的數額，並只從中扣除(A)該債務人或該附屬公司因此而招致的合理費用及開支，(B)已支付或合理預期應就此而支付的税項(包括轉讓税或所得税淨額)，(C)為估計就此類意外事故應支付的負債建立的合理準備金，並按慣例將其存入第三方託管機構或存放在受控賬户中；及(D)根據第9.01(J)節和第9.01節(L)規定須用於預付允許債務的任何數額(L)，由受此類意外事故影響的資產擔保(不包括(X)根據本協議或其他貸款文件欠行政代理人或任何貸款人的債務，以及(Y)此類資產的購買人承擔的債務)；及(Ii)就任何債務人或其任何附屬公司的任何資產出售而言，指該債務人或其任何附屬公司不時(直接或間接)就該項資產出售而收取的現金收益的款額，並只扣除(A)該債務人或該附屬公司因此而招致的與此有關的合理成本及開支，(B)已繳付或合理地預期須就此而支付的税項(包括轉讓税或淨所得税)，(C)為此類資產出售估計應支付的負債建立的合理準備金，並按慣例條件存入第三方託管機構或存放在受控賬户中；(D)根據第9.01(J)節和第9.01節(L)規定必須用來預付允許的債務的任何數額(L)，由此類資產所擔保的資產擔保(不包括(X)根據本協議或其他貸款文件欠行政代理或任何貸款人的債務，以及(Y)此類資產的購買者承擔的債務)；但在第(I)及(Ii)條的每一項條文中，只可在下列情況下扣除費用及開支：(X)實際支付或應付予並非任何債務人或其任何附屬公司的相聯者的人，及(Y)可恰當地歸因於該意外事故或資產出售(視屬何情況而定)的人。
-22-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22“淨銷售額”是指在任何相關會計期間，控股公司及其子公司在該會計期間可歸因於在美國銷售Ensifentine的綜合淨銷售額，這是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的。“淨銷售額補償付款”是指，就適用最低銷售淨額契約的任何會計季度而言，控股公司在截至該會計季度最後一天的連續四個會計季度期間的淨銷售額低於該期間的最低淨銷售額的金額(如果為正數)；但淨銷售補償付款在任何情況下都不得低於10,000,000美元。“本票”係指借款人根據第2.04節的規定簽署並交付給任何貸款人的本票，其實質形式如本合同附件B所示。“解決淨銷售合同意向通知”具有第11.04(B)節規定的含義。“NY UCC”指紐約州不時有效的UCC。“橡樹資本”指橡樹資本管理公司。“橡樹貸款機構”是指作為橡樹資本的附屬公司或管理基金或賬户的任何貸款機構。“橡樹意向書”指的是控股公司和橡樹資本之間的特定意向書，日期為2024年3月15日。“債務”就任何債務人而言，是指該債務人欠任何有擔保一方(包括所有擔保債務)、本合同項下的任何其他受賠人或任何參與者的所有數額、債務、債務、契諾和各種義務，在每一種情況下，該債務因任何貸款文件而產生、在任何情況下產生或與任何貸款文件有關，不論是直接的或間接的(不論是通過轉讓獲得的)、絕對的或有的、到期的或將來到期的、現在存在的或以後到期的、無論是以何種方式產生和獲得的，也不論是否有任何票據或付款證明，不論是在到期日、以加速付款，在設定的一個或多個預付款日期或其他情況下，不論是由於任何借款、貸款、擔保、賠償或以任何方式產生的，包括(I)如果債務人是借款人，則所有貸款、(Ii)所有利息，不論是否在任何破產呈請提交後或在任何無力償債、重組或類似法律程序開始後產生，以及(Iii)所有其他費用、開支(包括律師的費用、收費及支付)、利息、收益保障保費，退出費用、佣金、收費、費用、已支付金額的支出、賠償和償還以及根據任何貸款文件應向債務人收取的其他款項，無論在任何破產、破產、重組或其他類似程序中是否允許或允許。“債務人”是指控股公司、借款人和附屬擔保人及其各自的繼承人和允許受讓人。
-23-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22“OFAC”具有“反恐怖主義法”定義中賦予此類術語的含義。“OMERS貸方”是指OCM Life Science Portfolio LP或其任何附屬公司，在每種情況下，都是本協議下的貸方。“選擇權”的含義與“控制權變更”的定義相同。“正常經營”是指類似企業在其正常經營過程中而不是在財務困境中慣常進行的正常業務過程或普通貿易活動。對任何人士而言，“組織文件”指該人士的組織文件，包括(如適用)其公司註冊證書、更名證書、章程文件、章程、合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任協議、經營協議及適用於該人士股權的所有股東協議、表決權信託及類似安排，或前述任何同等文件。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第5.04(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。“參與者”具有第14.05(E)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第14.05(E)節規定的含義。“專利”是指(I)所有國內、國家、地區和國外專利、專利權、專利申請、臨時申請、專利披露和發明披露，(Ii)由這些專利提交的任何國內、國家、地區或外國專利申請、專利權、專利申請、臨時申請、專利披露和發明披露，包括續展、分立、續展、部分續展、替換、條款、轉換條款和繼續起訴申請，(Iii)任何國內、國家、前款第(一)項、第(二)項已授予或者將授予的地區或國外專利，包括實用新型、小額專利、外觀設計專利以及其他所有外觀設計權利和發明證書；以及(4)現有或未來延期或恢復機制的所有延期或恢復，包括重新確認、補發、重新審查、修訂和延長期限
-24-US-DOCS\149559833.14第(I)、(Ii)和(Iii)款中描述的前述專利或專利申請的22(包括任何補充保護證書等)，包括前述任何一項所要求的發明和由此產生的任何優先權。“愛國者法案”的含義見第14.19節。“付款日期”是指(I)每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，自截止日期(如果該日期不是營業日，則為緊接的下一個營業日；但如果該下一個營業日在到期日之後，則應在緊接的前一個營業日)和(Ii)到期日開始。“收款方”具有第12.13(A)節規定的含義。“PBGC”是指ERISA中所指和定義的美國養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“完善證書”是指根據第6.01(D)節交付的抵押品、完善和信息證書。“完善要求”是指在任何司法管轄區或根據任何法律或法規，為創建、附加或完善任何擔保權益(或任何適用司法管轄區內的同等概念)或取得相關優先權，或在證券文件及/或根據該文件設立的擔保權益及/或根據該文件設立的擔保權益的適當登記、存檔、背書、公證、蓋章及/或通知，以及在任何司法管轄區或任何法律或法規下所需的任何其他行動或步驟。“允許收購”是指控股公司或其任何子公司通過許可、購買、合併或其他方式進行的任何收購；但條件是：(A)在緊接其生效之前和之後，不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而繼續發生或將合理地預期導致違約或違約事件；(B)此類收購應在所有實質性方面符合所有適用法律和所有適用政府批准；(C)除以下第(J)款另有規定外，在收購另一人的股權的情況下，在該項收購生效後，控股或其任何附屬公司收購的該另一人的所有股權應由控股或其任何附屬公司直接或間接、實益且有記錄地擁有，且借款人應促使該被收購人在下述條款和第(J)款所要求的情況下滿足第8.11節所述的各項行動；(D)在實施此類收購後，控股公司及其子公司應按形式遵守第10條規定的財務契約；
-25-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(E)如果此類收購的結構是收購或授權他人使用、製造、製造、進口、出口、開發、銷售或要約出售他人的任何產品、產品線或知識產權，則該等產品、產品線或知識產權應由債務人收購或授權。除准予留置權外，不應有留置權，行政代理應採取必要或合理要求的所有其他行動，以向行政代理提供和完善第一優先權留置權，以使該知識產權或涉及該產品或產品線的知識產權的擔保當事人受益(在每種情況下，均須受准予留置權的約束)；(F)任何此類收購的全部或任何部分購買價格(包括任何遞延收購對價的合理估計，不包括由慣常里程碑和特許權使用費付款組成的任何遞延收購對價)(在每種情況下，不包括根據按照公平交易訂立的協議的未來收入計算的付款，而不是基於時間推移或監管批准的付款)以現金支付，其金額不超過(I)30,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)與本協議期限內所有其他允許收購合計，加上(Ii)完全為此目的而指定的對控股公司普通股權益的任何基本上同時出資的部分(前提是任何此類出資中的指定部分必須在出資後三十(30)天內用於支付該準許收購的費用)；(G)在任何此類收購的全部或任何部分購買價格以股權支付的範圍內，所有此類股權應為合格股權；(H)如果任何此類收購的收購價(包括對任何遞延收購對價的合理估計)超過35,000,000美元(或其他貨幣的等值金額)，(A)借款人應向行政代理(A)提供至少十(10)個營業日關於任何此類收購的事先書面通知，連同合理詳細準備的摘要，該等遞延收購對價包括根據按公平交易訂立的協議的未來收入計算的慣常里程碑和特許權使用費支付(不包括基於時間推移或監管批准的支付)。在此類收購之前，控股或適用子公司(如適用)或其代表進行的所有盡職調查，在每種情況下均須遵守慣例保密限制，(B)遵守慣例保密限制，與擬議收購有關的購買協議草案、許可協議或其他擬議交易協議的副本(以及行政代理合理要求的任何相關文件)，(C)在實施該項收購後，控股公司及其附屬公司的備考財務報表(截至該項收購完成之日前最近一個財政季度的最後一天，根據第8.01(A)或(B)節的規定必須提供財務報表)，並在符合慣例保密限制的情況下，包括任何質量的收益或其他報告的所有副本，以及(D)遵守慣例保密規定
-26-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22限制，行政代理合理要求(在可用範圍內)並向債務人提供的任何其他信息，以及(Ii)現金購買價格超過35,000,000美元(或其他貨幣的等值金額)的情況下，包括對任何延遲收購對價的合理估計，但由慣例里程碑和特許權使用費付款組成的任何延遲收購對價除外(在每種情況下，不包括基於時間推移或監管批准的付款，沒有相應的基於業績的衡量標準)，這些收入是根據作為公平交易達成的協議計算的，多數貸款人應書面同意這種收購(這種同意不得被無理推遲、扣留或附加條件)；(I)任何債務人或其任何附屬公司(包括任何被收購人)不應承擔或繼續對(X)相關賣方或所收購企業、個人或資產的任何債務承擔責任，(Y)對所收購的任何企業、個人或資產的任何留置權，但根據第9.02節允許的範圍除外，以及(Z)任何其他非負債負債(包括税務、ERISA和環境負債)，除非合理地預計承擔這種責任不會產生實質性的不利影響；但如該等承擔的負債總額超過15,000,000美元，則多數貸款人須憑其全權酌情決定權以書面同意該項收購。不得由其任何債務人或附屬公司承擔、繼續或以其他方式支持的任何其他債務、負債或留置權，應在收購日期後三十(30)天內(或行政代理全權酌情商定的較長期限)內，就收購完成時或之前以這種方式收購的企業、人員或財產全額償付或解除；(J)此類收購應在美國或聯合王國進行(或在其他法域進行，只要作為此類收購標的的所有實物資產和/或實體在此類收購完成後六十(60)天內被出資、處置或以其他方式轉讓給債務人併成為抵押品)。“允許債券對衝交易”指與代表普通股(或普通股合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)的控股普通股或美國存托股份有關的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上同等的衍生品交易)，即(A)由控股公司在發行任何準許可轉換債務時購買的，(B)以普通股或美國存托股份(或該等其他證券或財產)、現金或其組合結算的(該等現金數額參考普通股或美國存托股份或該等其他證券或財產的價格而釐定)，及(C)按Holdings合理釐定的債券對衝交易慣常條款及條件。“允許現金等值投資”是指(一)由美國、聯合王國或歐盟任何成員國或任何機構或其任何國家發行或無條件擔保的、期限不超過一(1)的可交易直接債券。
-27-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22年，(Ii)收購日期後不超過270天到期且具有標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司最高評級的商業票據，(Iii)由根據美國法律組織的任何銀行或其任何州、哥倫比亞特區或任何非美國司法管轄區發行的、發行後不超過一(1)年的存單，或外國銀行的任何美國分行，在收購之日，其綜合資本和盈餘不少於500,000,000美元(或其他貨幣的等值金額)，(Iv)專門持有上述任何內容的任何貨幣市場或類似基金，以及(V)債務人在成交日期有效的投資政策允許的任何其他投資，並經代理人事先書面同意不時修訂。“允許的可轉換債務”是指根據下文(B)條款控股或子公司的無擔保債務，即(I)可轉換為固定數量的普通股(在發行之日須遵守廣泛分佈的144A可轉換債券交易的慣常轉換和調整權)，或代表該等普通股的美國存托股份(或普通股合併事件或其他變動後的其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參考普通股或美國存托股份或該等其他證券或財產的價格而釐定)。或現金代替零碎普通股，或(Ii)作為單位出售，連同普通股可行使的認購期權、認股權證或購買權(或實質等值的股權衍生交易)，或代表該等普通股的美國存托股份(或普通股合併事件或其他變動後的其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參考普通股或美國存托股份或該等其他證券或財產的價格而釐定)，或代替普通股零碎股份的現金；但任何該等債務不得(A)要求任何預定攤銷，或根據其條款，在(X)因“控制權變更”、“根本變更”、“自由流通事項”或任何管理任何準許可轉換債務的契據或其他文件下及所界定的任何類似條款而提出購買該等債務的要約之前，(與(X)任何要約有關的除外)支付本金，(Y)按照有關條款提早轉換該等債務，及。(Z)在符合與普通股或代表該等普通股的美國存托股份的股價有關的條件後，在到期日後最少180天贖回該等債務；。此外，任何要求按計劃攤銷、支付、贖回或回購該等獲準可換股債務的權利，均須在獲得多數貸款人酌情認為滿意的情況下，預先全數償付所有債務(或有彌償債務除外，但無人提出申索的或有彌償債務除外)、(B)只向Holdings追索，或由Holdings的附屬公司以所謂的“現金箱”結構發行可交換票據，而在該等情況下，符合下列每項條件的附屬公司：(I)該附屬公司是債務人；(Ii)該附屬公司的唯一資產是該等可交換票據的現金收益；(Iii)該等可交換票據只可兑換為Holdings的證券；及(Iv)該等可交換票據的現金收益由該附屬公司持有或以其他方式直接支付予Holdings，及(C)行政代理真誠地釐定的綜合收益率不超過500個基點(任何原始發行折扣相當於基於可轉換債務到期日的利息，但不包括可能不時須支付的任何額外或特別利息)。
-28-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22“許可套期保值協議”是指任何義務人在該債務人的正常程序中為對衝貨幣風險或利率風險(且非出於投機目的)而簽訂的套期保值協議，以及(X)就套期保值貨幣風險而言，名義總額不超過10,000,000美元(或其他貨幣的等值金額)；及(Y)就套期保值利率風險而言，所有此類套期保值協議名義總額不超過50%，當時未償還貸款的本金總額。“允許負債”係指第9.01節允許的任何負債。“獲準債權人間協議”係指行政代理與任何準許收入利息融資的提供者(或代理人或受託人)之間所訂立的債權人間協議，其形式和實質為行政代理全權酌情接受(有一項理解，即借款人根據“準許收益利息融資”定義第(I)款與第三方訂立額外的收入利息融資協議時，行政代理與橡樹資本之間的債權人間協議的條款應被視為行政代理可接受的條款與準許債權人間協議實質上相似)。“許可許可”係指(I)對公眾可商業使用的現成軟件的許可，(Ii)公司間許可或授予開發、製造、生產、商業化(包括對最終用户的商業銷售)、營銷、促銷、共同促銷、銷售或分銷的權利，如果該許可或授予的每一方當事人在該許可或授予訂立時是義務人，則該許可或授予可以是排他性的；(Iii)截止日期存在並列於附表2的每項許可協議；以及(Iv)為使用任何開發義務人的知識產權而授予的任何出境許可。任何產品的製造、生產、商業化(包括對最終用户的商業銷售)、營銷、促銷、聯合促銷、銷售或分銷，在每種情況下，其許可可以是(A)非排他性或排他性的，如果該許可的領土範圍在美國以外，(B)對於作為被許可領土的美國，只能是非排他性的(且不應是排他性的)，並且只能授予服務提供商，包括合同研究組織、合同製造組織、臨牀試驗地點和開發該產品的其他承包商；但就第(Ii)款和第(Iv)款所述的每個此類許可或授予而言，(A)在該許可或授予或管轄該許可或授予的協議簽訂時，沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，且(B)該許可或授予構成公平交易，其條款未規定出售或轉讓或獨家控制知識產權。“允許留置權”是指根據第9.02節允許的任何留置權。“允許的優先留置權”係指(1)第9.02(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(P)、(Q)、(R)、(S)(Ii)、(T)和(U)節允許的留置權；(Ii)第9.02(B)節允許的留置權；但此類留置權也屬於本定義第(I)款所述類型。“許可再融資”是指，就根據本協議允許再融資、延期、續期或替換的任何債務而言，任何再融資、延期、續期和
-29-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22取代這類債務；但該項再融資、延期、續期或替換不得(I)增加再融資、延期、續期或替換的債務的未償還本金，但增加的款額不等同於應累算利息、任何所需的預付保費及與此有關而合理招致的慣常費用及開支，(Ii)載有與未償還本金、攤銷、到期日、附屬抵押(如有的話)或附屬抵押(如有的話)有關的條款，或作為整體的其他重要條款，在任何實質性方面對債務人及其各自的附屬公司或有擔保當事人的有利程度低於管理該等現有債務的任何協議或文書的條款(由借款人真誠地釐定)，(Iii)適用利率不得超過(A)被替換債務的利率及(B)當時適用的市場利率中較大者，(Iv)載有授予任何留置權或提供並非該債務現有要求的任何擔保的任何新規定，及(V)在實施該等再融資、延期、續期或替換後，違約不會因此而發生(或合理地預期會發生)。“準許收入利息融資”指(I)收入利息融資協議所擬進行的交易；倘若控股公司及/或借款人與橡樹資本訂立收入利息融資協議，則控股公司及/或借款人可質押最多一筆額外的[***]收入利息融資擔保產品在與第三方的額外收入利息融資協議中的美國淨銷售額，只要該額外收入利息融資協議與該第三方訂立並在2025年12月31日之前生效，並且受允許的債權人間協議的約束，或(Ii)如果借款人和橡樹資本沒有簽訂收入利息融資協議，即與第三方簽訂並在2025年12月31日之前生效的收入利息融資協議；但條件是，該收入利息融資協議的擔保不得超過[***]收入利息融資擔保產品的美國淨銷售額和該收入利息融資協議應受允許的債權人間協議的約束。“許可認股權證交易”指與Holdings購買許可債券對衝交易同時出售的與代表普通股或美國存托股份(或普通股合併事件、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)的普通股或美國存托股份(或其他證券或財產)有關的任何認購期權、認購權證或購買權利(或實質上同等的衍生交易)、現金或其組合(有關現金數額參考普通股或美國存托股份或該等其他證券或財產的價格釐定)，以及代替普通股零碎股份的現金。“個人”是指任何個人、公司、公司、自願協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府當局或其他任何性質的實體。“計劃”是指符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃是
-30-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22終止，根據ERISA第4069節，將被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。“預付款價格”具有第3.03(A)(I)節規定的含義。“備考基礎”或“備考基礎”，就任何財務比率的計算而言，指截至任何日期的交易、任何準許的收購、任何債務的發行、產生、承擔或永久償還(包括因任何有關交易而發行、招致或承擔的債務，或為任何相關交易提供資金而進行的債務)，以及任何附屬公司、業務或部門的所有銷售、轉讓及其他處置或停產，在借款人被用來計算財務比率的連續四個財政季度期間(“參考期”)內發生的每一種情況，或在參考期結束後但在該日期之前、在根據本定義作出確定的事件(包括在參考期開始後成為子公司的實體發生的任何此類事件)之前或同時發生的事件，如同每個此類事件都發生在參考期的第一天一樣。“產品”是指(I)所有劑型和適應症中的恩西芬託林，(Ii)單獨或與一種或多種其他活性藥物成分或治療劑組合使用恩西芬託林的任何當前或未來的醫藥產品，以及(Iii)由任何義務人或其任何子公司開發、分發、分配、進口、出口、貼標籤、促銷、製造、許可、營銷、銷售或以其他方式商業化的任何當前或未來的藥物或生物製品，包括正在開發或可能開發的任何此類產品。“產品授權”是指任何監管機構在任何國家或司法管轄區為任何產品的所有權、使用或商業化或與任何產品有關的任何產品商業化和開發活動而需要由任何義務人或其任何子公司持有或維護或為其利益而進行的任何和所有政府批准，無論是美國還是非美國的政府批准(包括所有適用的NDA、IND、補充劑、修正案、政府價格和補償批准以及監管排他性申請的批准)。就任何產品而言，“產品商業化和開發活動”是指研究、開發、製造、進口、使用、銷售、許可、進口、出口、運輸、儲存、搬運、設計、標籤、營銷、促銷、供應、分銷、測試、包裝、採購或其他商業化活動的任何組合，就上述任何一項收取的款項(包括許可、使用費或類似付款)，或任何類似或其他旨在對該產品進行商業開發的活動。“禁止行賄”係指向任何政府或其工具、政黨或超國家組織(如聯合國)、任何政治候選人、任何王室成員或任何其他有聯繫或有關聯的人的任何官員、僱員或禮儀官員、僱員或禮儀人員行賄、回扣、支付、影響付款、回扣或以其他方式支付或贈送金錢或任何有價值的物品(包括餐飲或娛樂)。
-31-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22本人與任何法律禁止的任何前述行為，目的是影響受款人以其公務身份的任何行為或決定，誘使受款人做出或不做出違反其合法職責的任何行為，獲得任何不正當利益，或誘使受款人利用其對政府或其工具的影響力來影響或影響該政府或工具的任何行為或決定。“比例份額”是指就任何貸款人而言，將(1)該貸款人當時有效的承諾(或如果終止，則為貸款的未償還本金)的總和除以(2)所有貸款人當時有效的承諾(或，如果終止，則為貸款的未償還本金)的總和所獲得的百分比。對於任何人來説，“合格股權”是指該人的任何股權，但不是不合格的股權。“合格計劃”是指僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，但不包括(I)由任何義務人或其任何附屬公司維持或贊助，或任何義務人或其任何附屬公司曾經或曾經有義務作出供款的多僱主計劃；及(Ii)根據《守則》第401(A)節擬符合税務資格的計劃。“不動產擔保文件”是指任何可交付的抵押貸款、房東協議或受託保函。“收款人”是指因任何義務或因任何義務而支付款項的任何貸款人或任何其他收款人。“參照期”的含義與“形式基準”的定義相同。“登記冊”具有第14.05(D)節規定的含義。“T條例”指經修訂的美國聯邦儲備系統理事會的T條例。“規則U”指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則U。“規則X”指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則X。“監管機構”是指根據適用法律對任何產品或與任何產品有關的任何產品或任何產品商業化和開發活動具有監管或監督作用的任何政府機構，無論是美國還是非美國的政府機構，包括FDA和所有同等的政府機構，無論是美國的還是非美國的。“再投資”具有第3.03(B)(I)節規定的含義。“再投資期”具有第3.03(B)(I)節規定的含義。
-32-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22“關聯方”的含義如第14.16節所述。“辭職生效日期”的含義見第12.09(A)節。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。任何人的“負責人”，都是指該人的總裁、首席執行官、首席財務官、副總裁、財務總監或董事同級負責人。“限制性支付”是指(I)就任何債務人或其任何附屬公司的任何股權，或因其原因而作出的任何股息或其他分派(不論是現金、股權或其他財產)，(Ii)任何支付(不論以現金、股權或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，以購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何債務人或其任何附屬公司的任何該等股權，或(Iii)收購任何債務人或其任何附屬公司的任何該等股權的任何選擇權、認股權證或其他權利；但任何可轉換或可交換為股權的債務付款不得為限制性付款。“限制性協議”係指任何合同或其他安排，其禁止、限制或強加任何條件於：(I)任何債務人或其任何附屬公司對其任何財產或資產設立、招致或允許存在有利於行政代理或貸款人的任何留置權的能力(但不包括(X)合同中限制轉讓的慣常條款(包括知識產權租賃和入站許可)和(Y)管理第9.01(J)條所允許的擔保允許債務的任何合同所施加的限制或條件，以此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產為限)；或(Ii)任何債務人或其任何附屬公司就其各自的任何股權作出有限制付款的能力，或向任何其他債務人或其任何附屬公司或該等其他債務人作出或償還貸款或墊款的能力，或擔保任何其他債務人或其任何附屬公司或該等其他債務人的債務的能力。“收入利息融資協議”是指Oaktree和OCM Life Science Portfolio LP的控股公司、借款人和聯屬公司或管理的基金或賬户之間於截止日期日期達成的收入利息融資協議。“收入利息融資擔保產品”是指在美國所有市場上銷售的適應症中的Ensifentine和任何含有Ensiftreine的產品，包括對其進行的任何改進或修改。“制裁”係指借款人所在地或開展業務的美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟或其成員國、聯合王國(包括國王陛下的財政部)或其他有關制裁機構不時實施、管理或執行的任何國際經濟或金融制裁或貿易禁運。“受制裁的人”是指，在任何時候，(I)美國政府(包括外國資產管制處)保存的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，
-33-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22聯合國安全理事會、歐洲聯盟或其成員國、聯合王國政府(包括國王陛下的財政部)或其他相關制裁當局，(Ii)在指定司法管轄區組織、註冊或居住的任何人，或(Iii)由上述第(1)或(2)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會及其任何後續機構。“擔保當事人”係指貸款人、管理代理人及其各自的任何繼承人和經允許的受讓人或受讓人。“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。“擔保協議”是指債務人和行政代理人之間按照第6.01(G)節交付的擔保協議，該擔保協議將債務人的抵押品上的擔保權益授予行政代理人，以使被擔保的當事人受益。“擔保文件”統稱為“擔保協議”、每個簡短的知識產權擔保協議、完美證書、每個不動產擔保文件、英文債權證以及為保證債務的目的完善留置權而需要或建議的其他擔保文件、控制協議或融資聲明。“短格式知識產權擔保協議”是指由一個或多個債務人以擔保當事人為受益人簽訂的短格式版權、專利或商標(視具體情況而定)擔保協議，其日期為截止日期，主要以擔保協議附件C、D和E的形式訂立，每個協議的形式和實質均令行政代理滿意(並經不時修訂、修改或替換)。“償付能力”指在任何確定日期對任何人而言，在該日期(I)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(Ii)該人目前的公允可出售價值不少於支付該人在其債務成為絕對且在正常過程中到期時可能承擔的債務所需的數額，(Iii)該人不打算，也不相信它會，所招致的債務或負債超出該人在正常過程中到期時償還該等債務及負債的能力；及(Iv)該人並非從事某項業務或交易，亦並非即將從事某項業務或交易，而就該業務或交易而言，該人的財產在適當考慮該人從事或將會從事的行業的現行慣例後，會構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。“附屬公司”指任何人(“母公司”)在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的證券
-34-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22或代表超過50%(50%)股權或超過50%(50%)普通投票權的其他所有權權益，或就合夥企業而言，超過50%(50%)的普通合夥企業權益直接或間接擁有、控制或持有。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指控股公司的一間或多間附屬公司。“附屬擔保人”是指在本合同簽字頁上註明的借款人的每家子公司，以及根據第8.11(A)條或第8.11(B)條規定在本合同日期後成為或必須成為“附屬擔保人”的借款人的每家子公司。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“終止條件”具有第13.03節規定的含義。“標題IV計劃”是指僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，但不包括(I)由任何義務人或其任何附屬公司維持或贊助的多僱主計劃，或任何義務人或其任何附屬公司曾經或有義務作出供款的僱員福利計劃；及(Ii)受《守則》第412節、ERISA第302節或ERISA標題IV規限的僱員福利計劃。“商業祕密”是指所有技術訣竅、商業祕密和其他專有或機密信息，任何形式或媒介的科學、技術或商業性質的信息，發明和發明披露，所有書面記錄的研究、開發、演示或工程工作(包括所有新的製造方法)，以及與此有關的所有其他技術數據、臨牀數據和信息，包括實驗室筆記本、化學和生物材料(包括任何化合物、DNA、RNA、克隆、載體、細胞及其任何表達產品、後代、衍生物或改進)以及實驗和測試的結果，包括樣品。“商標”係指所有商標名、商標和服務標記、註冊權、商業外觀、公司名稱、徽標、互聯網域名、IP地址、社交媒體句柄、統一資源定位器和其他來源標記、商標和服務標記註冊以及商標和服務標記註冊申請，無論是否註冊，以及對其的任何和所有普通法權利，包括(I)商標和服務標記註冊的所有續展，以及(Ii)在世界各地根據商標和服務標記註冊而產生的所有權利。與其使用相關的商譽和商譽的象徵，以及起訴假冒或與之相關的不正當競爭的權利。“交易日”是指普通股或美國存托股份在交易市場交易的日子，如果普通股或美國存托股份不在交易市場交易，則在普通股或美國存托股份交易的主要證券交易所或證券市場交易。“交易市場”是指納斯達克證券市場有限責任公司或紐約證券交易所的任何市場或交易所。
-35-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22“A部分定期貸款”具有第2.01(A)(I)節中賦予該術語的含義。“B部分定期貸款”具有第2.01(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。“C部分定期貸款”具有第2.01(A)(3)節中賦予該術語的含義。“D部分定期貸款”具有第2.01(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。“E部分定期貸款”具有第2.01(A)(V)節中賦予該術語的含義。“交易”是指(A)本協議的每一債務人和該債務人是(或打算是)當事一方的其他貸款文件的談判、準備、執行、交付和履行，本協議項下的貸款的發放，以及根據本協議和其他貸款文件考慮的所有其他交易，包括根據擔保文件設立留置權，(B)全額償還和終止現有的信貸安排，以及(C)支付債務人因上述事項而產生或支付的所有費用和支出。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“聯合王國債務人”指根據英格蘭和威爾士法律成立為法團的任何債務人。“英國決議機構”指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。“統一商法典”就任何適用的司法管轄區而言，指在該司法管轄區有效的、可不時修改的“統一商法典”。“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國、它的五十個州和哥倫比亞特區。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。“美國納税證明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“放棄投票權通知”的含義與英文債權證中賦予該術語的含義相同。“投票權撤回通知”一詞的含義與英文債權證中賦予該詞的含義相同。“放棄條件”具有第10.02(B)節規定的含義。
-36-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22“撤回責任”是指在任何時候，任何ERISA附屬公司發生的、當時尚未根據ERISA第4201條就任何多僱主計劃履行或全額支付的任何債務(無論是否評估)。“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力見歐盟自救立法附表；及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何聯合王國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的責任形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。“收益保護溢價”是指對所有或任何部分貸款的支付、終止、取消、贖回、償還或預付(在每種情況下，不包括因意外事故而產生的支付、終止、取消、贖回、償還或預付)，或根據美國破產法(或任何其他司法管轄區的任何同等法律或法規)根據計劃進行的由於貸款本金未償還而進行的任何分配，(I)在截止日期的一週年當日或之前，(Ii)在結算日一週年之後但在結算日二週年當日或之前的任何時間，相等於正如此償還或預付的貸款的未償還本金總額的百分之五(5%)的款額；(Iii)在結算日兩週年之後但在結算日三週年當日或之前的任何時間，相當於已償還或預付貸款未償還本金總額的百分之二(2%)的款額；(Iv)於結算日三週年後但在結算日四週年當日或之前的任何時間，相等於已如此償還或預付的貸款未償還本金總額百分之一(1%)的款額；及(V)在結算日四週年後的任何時間，0%。1.02會計術語和原則。除非另有説明，每份貸款文件中使用的所有會計術語均應予以解釋，並應根據GAAP進行所有會計決定和計算(包括第10節和此類計算中使用的任何定義)。除另有明文規定外，所有財務契諾及界定的財務條款應按綜合基準計算控股公司及其附屬公司，每種情況均不得重複。如果借款人請求修改本協議的任何條款，以消除(A)GAAP或其應用的任何變化，或(B)任何新的會計規則或指南的發佈或其應用的影響，在這兩種情況下，發生在本協議日期之後，則貸款人和借款人同意，他們將真誠地談判對本協議條款的直接影響的修訂，目的是使
-37-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22在該變更或發行之後，貸款人和借款人各自的立場儘可能與他們在本協議之日各自的立場一致，並且，在就任何此類修訂達成一致之前，(I)本協議中的條款的計算應視為沒有發生該變更或發行，(Ii)借款人應在計算任何籃子和本協議下的其他要求之前和之後，向貸款人提供一份令貸款人合理滿意的形式和實質的書面對賬。儘管本協議有任何相反規定，任何人在會計準則彙編842生效之前根據公認會計原則應被視為經營性租賃的所有義務，就貸款文件而言應繼續被視為經營性租賃。為免生疑問，在不限制前述規定的情況下，許可可換股債券在任何時候的估值均應為其未償還本金金額，且不應包括轉換後可交付股份的任何減值或增值。1.03解釋。就本協定的所有目的而言，除本協定另有明確規定或文意另有規定外，(A)本協定中定義的術語包括複數和單數，反之亦然；(B)涉及性別的詞語包括所有性別；(C)任何提及章節、附件、附表或附件的內容均指本協定的某一節、附件、附表或附件；(D)對“本協定”的任何提及是指本協定，包括本協定的所有附件、附表和附件，本協定、本協定、本協定和本協定下的詞語和類似含義的詞語指的是本協定及其附件、附表和展品作為一個整體，而不是指任何特定的章節、附件、附表、展品或任何其他部分；(E)對日、月和年的提及分別指日曆日、月和年；(F)本協定中所有提及的“包括”或“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(G)在與一段時間有關時，“自”一詞指“自幷包括”，而“直至”一詞則指“至但不包括”；。(H)“資產”及“財產”應解釋為具有相同的涵義及效力，並廣義地指任何及所有資產及財產，不論是有形或無形的、土地的或非土地的，包括現金、證券、合約義務及許可證下的權利及任何該等資產或財產的任何權利或權益；。(I)本文中未具體定義的會計術語(“財產”和“資產”除外)應按照公認會計準則解釋，但第1.02節除外；。(J)“遺囑”一詞應與“應”一詞具有相同的含義；
-38-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22(K)如果本協議或任何其他貸款文件中的任何規定提到任何人將採取的行動，或該人被禁止採取的行動，則無論該行動是直接採取還是據該人所知是間接採取的，該規定均應適用；和(L)提及根據本協議或根據任何其他保證任何義務的貸款文件授予或設定的任何留置權，應被視為對擔保當事人的留置權。除非本合同另有明確規定，否則對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括貸款文件允許的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改。對任何法律的任何定義或提及，應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規範性規定。如果根據任何貸款單據的條款和條件需要支付的任何款項在非營業日到期，則該要求的付款日期應延長至緊隨其後的營業日。就釐定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，債務人及其附屬公司的債務將被視為相等於於其確定時的未償還本金金額或與其有關的付款責任的100%，或就任何對衝協議而言，即管限該等對衝協議的協議於終止日期終止時應支付的金額。1.04分區。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)(“分部”)相關，如果(A)任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，並且(B)任何新的人開始存在，該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。第二節。承諾和貸款2.01貸款。(A)根據本協議的條款並在符合本協議條件的情況下，各貸款人同意：(1)向借款人提供本金金額不超過貸款人在截止日期對A檔定期貸款的承諾金額(“A檔定期貸款”)；(2)向借款人提供貸款，本金金額不超過該貸款人在B檔定期貸款的適用供資日期對B檔定期貸款的承諾金額(“B檔定期貸款”)；
-39-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(三)向借款人提供本金金額不超過貸款人在適用的C檔定期貸款(“C檔定期貸款”)的承諾金額；(四)向借款人提供本金金額不超過該貸款人在D檔定期貸款(“D檔定期貸款”)的適用融資日期對D檔定期貸款的承諾金額；及(V)向借款人提供本金金額不超過貸款人於任何適用的E檔定期貸款(“E檔定期貸款”)的融資日期對E檔定期貸款的承諾額。(B)就任何貸款已支付或預付的任何款額不得再借入。(C)本協議(或任何其他貸款文件)的任何條款或規定，儘管有相反規定，向借款人發放的貸款將僅以美元計價，且僅以美元償還，而不以其他貨幣償還。2.02借款程序。(A)除B部分定期貸款外，借款人應在任何適用的融資日期(或所有貸款人商定的較短期限)之前至少五(5)個工作日向行政代理遞交由借款人的正式授權代表簽署的以附件A形式的不可撤銷借款通知(如果行政代理在非營業日或營業日上午10點(東部時間)之後收到該通知，應視為已在下一個營業日送達)。每份借款通知應至少為適用的承諾額的全部數額的多數。如果在適用的供資日期未全額提取適用的承付款，則該未支取的承付款的剩餘金額應終止。儘管有上述規定，B部分定期貸款以外的借款通知可説明，該通知是以某些可識別的事件或條件發生為條件的，在這種情況下，如果該條件未得到滿足或推遲到預期借款日期(視情況而定)，則借款人可撤銷或推遲該借款通知(在指定借款日期或之前通知行政代理)。(B)對於B部分定期貸款，借款人有義務在滿足B部分定期貸款的適用融資條件後三(3)個工作日內，向行政代理提交一份不可撤銷的借款通知，通知的全部金額為適用的承諾額，貸款人應在收到該通知後五(5)個工作日(或所有貸款人同意的較短期限)內向借款人提供此類B部分定期貸款的資金。2.03為借款提供資金。在收到任何書面借款通知後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。每一貸款人應在本合同規定的日期，在下午2：00之前，完全通過電匯立即可用的資金的方式發放每筆貸款。東部時間，到行政部門的帳户
-40-US-DOCS\149559833.14-0155-0256 v.22最近由其通過通知貸款人指定的代理。在收到所有資金後，行政代理將通過將收到的類似資金的金額電匯到借款人在適用借款通知中指定的賬户，迅速向借款人提供此類貸款。2.04注。如果任何貸款人提出要求，該貸款人的貸款應由一張或多張票據證明。借款人應編制、籤立並向貸款人交付本期票(S)，其實質上應按本合同所附附件的形式作為附件B.2.05所得款項的使用。借款人應將貸款所得資金(I)用於償還現有的信貸安排，(Ii)用於Ensifentine的商業化，以及Ensifentine擴大適應症的臨牀開發，以及(Iii)用於一般企業用途，包括但不限於支付與本協議和其他貸款文件相關的費用和開支。2.06違約貸款人。(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內，(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到第14.04節所述的限制。(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第11條或其他規定，包括違約貸款人根據第4.03條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同規定欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項；以及第六，由於該違約貸款人違反本協議項下的義務而向該違約貸款人支付的任何款項；但如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在滿足或放棄第6.02節規定的條件時發放的，則該付款
-41-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22應僅適用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再應用於償還該違約貸款人的任何貸款。根據第2.06(A)(Ii)條向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款、還款或其他金額，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，受通知中規定的任何條件的限制，該貸款人將不再是違約貸款人；前提是，在借款人作為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不會有追溯力的調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而產生的任何索賠。(C)某些費用。任何失責貸款人無權收取在該失責貸款人的任何期間內根據本條例或依據《費用函件》須繳付的任何費用(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等否則須予繳付的費用)。第3節本金及利息等的支付3.01定期還款和提前還款一般情況下；適用。(A)定期還款和提前還款。借款人在此承諾以現金形式向行政代理支付每個貸款人的賬户(此類金額可根據第3.03節不時減少)：在到期日，所有未償債務連同退出費、應計和未付利息以及借款人根據本協議到期和應付的所有其他債務(未提出索賠的初期賠償和費用償還債務除外)全額支付給行政代理。(B)付款的運用。除本協議另有明確規定外，借款人根據本第3.01節支付的每筆款項(包括每次還款和預付款項)(根據收費函件支付的費用除外)將被視為按照貸款人的比例份額按比例支付，並按比例在每一批貸款中按比例分配。在本合同項下貸款全額償付或預付的到期日之前的任何日期，借款人應全額償付所有未償債務，其中應包括收益保護費和退出費(但未提出索賠的初期賠償和費用償還義務除外)。
-42-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22 3.02利息。(A)一般利息。貸款的未償還本金應從作出之日起至(但不包括)還款之日(無論是加速還款還是以其他方式還款，也不管是自願還款還是強制還款)按利率計息。(B)違約利息。儘管如上所述，在任何違約事件發生時和持續期間，利率應：(I)在第11.01(A)、(B)或(H)款下的違約事件中，應應多數貸款人的要求自動增加2%(2.0%)；(Ii)在任何其他違約事件的情況下，利率應自動增加(利率根據第3.02(B)節增加，為“違約率”)；但條件是，就前述第(Ii)款而言，多數貸款人可追溯至該違約事件發生時徵收違約率。任何違約率利息應在行政代理或多數貸款人要求時到期並以現金支付。(C)付息日期。貸款的應計利息應在每個付款日以現金形式支付，並在支付或預付貸款(本金金額已如此支付或預付)時支付；但按違約利率支付的利息也應應行政代理不時的要求以現金支付。3.03提前還款。(A)可選的預付款。(I)根據下文第3.03(A)(Ii)節的事先書面通知，借款人有權在任何營業日選擇性地全部或部分預付貸款的未償還本金，金額相當於(A)預付貸款本金總額，(B)預付貸款本金的任何應計但未付利息，(C)任何適用的收益保護溢價或退出費，在每種情況下均與預付貸款本金有關，以及(D)如果適用，根據本協議和其他貸款文件，當時到期和欠下的其他未付款項(該等總額，即“預付款價格”)；但每筆貸款本金的預付總額最少須相等於$5,000,000及其超出的$1,000,000的整數倍(如少於該筆貸款的全部未償還本金，則為該筆貸款的全部未償還本金)。(2)可選擇的預付款通知應以書面形式(包括通過電子郵件)發出，並且只有在行政代理人不遲於下午2時收到通知時才有效。(東部時間)不少於建議預付款日期前兩(2)個工作日的日期；但可選預付款通知可註明，該預付款通知的條件是其他信貸安排的有效性或收到其他債務的收益，或發生其他可識別的事件或條件，在這種情況下，借款人可撤銷或推遲(在指定的預付款日期或之前通知行政代理)該預付款通知，如果該條件未得到滿足或被推遲到預期預付款日期(視情況而定)。每份通知
-43-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22可選預付款應指定建議的預付款日期、預付款價格(或指定該預付款將全額支付)和任何預付款條件(如果適用)。(B)強制性提前還款。(I)意外事故或出售資產的強制性預付款。借款人在收到根據第9.09(G)、(K)或(M)節規定發生的任何意外事故或資產出售的現金淨額後三(3)個工作日內，或收到9.09節不允許的現金淨額後，應強制預付貸款，其金額為：(I)借款人或其任何子公司就該等意外事故收到的現金淨額的100%(100%)，或就該意外事故作出的保險收益或沒收賠償金(視情況而定)，(Ii)所支付貸款本金的任何應計但未付利息，及。(Iii)任何適用的收益保障溢價或退場費，但不包括從意外事故中收到的現金淨收益；。但只要未發生違約且仍在繼續或將立即導致違約，如果在任何該等意外事故或資產出售事件發生後十(10)個工作日內，借款人或其任何附屬公司因該等意外事故或資產出售而收到的現金收益淨額合計少於15,000,000美元，則借款人的一名負責人員向行政代理人遞交一份通知(為免生疑問，該通知可通過電子郵件)，表明借款人或適用的附屬公司打算就該意外事故運用該等資產出售或保險收益的現金淨收益或譴責賠償金，在發生意外事故的情況下，再投資於庫存或長期重置資產，或在資產出售的情況下，再投資於借款人或其任何子公司的庫存或長期資產(“再投資”)，則該等資產出售的現金淨收益或與該意外事故有關的保險收益或賠償賠償可用於此目的，而不是強制預付，前提是該等資產出售的現金收益淨額或與該等意外事故有關的保險收益或賠償賠償實際用於此目的；此外，如果該意外事故或資產出售發生在任何債務人身上，則該再投資應投資於債務人的業務；此外，如果在該等意外事故或資產出售發生後365天(“再投資期”)內仍未如此運用現金收益淨額，則借款人應在該期間結束前強制預付貸款，其總金額相當於(I)任何義務人或其任何附屬公司就該意外事故而收到的該等現金收益淨額未使用餘額的100%(100%)的總和，(Ii)任何預付貸款本金的任何應計但未付利息，及(Iii)任何適用的收益保障溢價或退出費。儘管有上述規定，根據本第3.03(B)(I)節的規定，不應因任何許可許可而強制要求預付款。(2)債務發行的強制性預付款。在截止日期當日或之後，任何債務人或其任何附屬公司收到第9.01節允許的債務以外的任何發行、產生或承擔債務的收益後，借款人應立即提前償還貸款和其他債務，金額相當於收到的現金收益的100%，外加任何預付貸款本金的任何應計但未支付的利息，以及任何適用的收益保護溢價或退出費用(如果適用)。
-44-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(Iii)強制預付控制權變更。一旦發生控制權變更，借款人應預付所有貸款和債務，包括預付貸款本金的任何應計但未償還的利息，以及任何適用的收益保護費和退出費。(4)強制預付銷售淨額補償款項。任何淨銷售補償金額應用於預付貸款，包括任何預付貸款本金的任何應計但未支付的利息，以及任何適用的收益保護溢價和退出費。(V)通知。借款人應在不遲於下午2：00通知行政代理。(東部時間)在任何強制性預付款前不少於兩(2)個工作日的日期。每個強制預付款通知應指明建議的預付款日期、預付款價格(或指定該等預付款將是全額的)以及要求預付款的條款；但就根據前述第(Iv)款規定的任何強制性預付款而言，適用的《治癒淨銷售額契約意向通知》應滿足該通知要求。儘管第3.03節有任何相反規定，任何貸款人均可在不遲於下午2：00向行政代理髮出書面通知。(東部時間)，在提前還款日期前一(1)個工作日(或行政代理可能同意的較晚時間)，根據本第3.03節的規定，拒絕所有或部分強制性提前還款。任何貸款人如未能在上述時限內將通知送達行政代理，應被視為已接受其在任何強制性預付款中的份額。本應用於預付貸款但被拒絕的預付款總額可由借款人保留，並用於本協議不禁止的任何一般公司目的。(C)[已保留]。(D)收益保障溢價。在不限制前述規定的情況下，只要收益保護溢價生效並根據本協議條款或任何其他貸款文件支付，該收益保護溢價應在每次支付或預付全部或任何部分貸款時支付，無論是通過可選或強制預付、加速或其他方式(意外事故除外)。(E)付款。所有付款應附有應計但未付的利息。3.04承諾終止。每項適用的承諾應自動終止，無需採取進一步行動，以下列最早者為準：(I)貸款人在適用的供資日期作出與該適用的承諾有關的貸款；(Ii)適用的可用期的最後一天；以及(Iii)本合同項下貸款的加速。借款人有權隨時或隨時全部(但不是部分)全部(但不是部分)終止當時未償還的適用承諾；但借款人應至少提前五(5)個工作日向貸款人發出終止通知。任何適用承諾的終止應是永久性的。3.05退場費。根據《美國破產法》(或任何其他司法管轄區的任何同等法律或法規)根據計劃進行的任何終止、取消、分配
-45-US-DOCS\149559833.14償還、償還、支付或預付全部或部分貸款的未償還本金的賬户，無論是自願的還是非自願的，在到期日之前、到期日或之後，或在本合同項下的債務加速之後，包括任何破產程序啟動的結果，借款人應為其自己的賬户向每一貸款人支付相當於此類貸款本金總額的2.5%(2.5%)的費用，分配、贖回、償還、預付、加速或以其他方式到期(“退場費”)。退出費應在任何此類付款或預付款後立即賺取、到期和支付，並應作為任何應計和未支付的利息、償還義務、收益保護保費或與此相關的其他應付金額之外的額外費用。儘管有上述規定，在結算日兩週年前終止、註銷、贖回、償還、支付或預付全部或部分貸款不應支付退出費。第4條.付款等4.01付款。(A)一般付款。債務人在本協議或任何其他貸款文件項下將支付的本金、利息和任何其他金額應：(I)以現金形式立即支付給行政代理，不得扣除、抵銷或反索償；(Ii)不遲於下午2點，由行政代理通過通知借款人指定的行政代理的存款賬户支付給相應貸款人的賬户。(東部時間)在付款到期日(在該到期日的該時間之後支付的每一筆款項，行政代理酌情認為已在下一個營業日支付)。(B)付款的運用。儘管本協議有任何相反規定，在違約事件發生並持續後，所有付款應按如下方式支付：(A)首先，支付構成未付費用、賠償、開支或其他數額(包括根據第14.03條應支付的律師費用和其他費用)給行政代理機構的債務部分；(B)第二，根據貸款文件向貸款人支付構成未付費用、彌償、費用、開支和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第14.03節應支付的律師的費用和支出及其他費用、任何適用的收益保護費或離職費)的那部分債務，其中按第4.01(B)(B)節所述應支付給貸款人的金額按比例遞增；(C)第三，支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分，按比例由貸款人按本第4.01(B)(C)節所述的各自應支付給貸款人的金額的比例支付；
-46-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(D)第四，根據第4.01(B)(D)節所述的應向貸款人支付的相應數額，按比例在貸款人之間按比例支付構成貸款未付本金的債務部分；(E)第五，根據行政代理和貸款人各自根據當時到期和應付的所有此類債務的總額，按比例減少當時到期和欠下的任何其他債務；(F)第六，在向借款人或借款人合法有權或被借款人指示收取餘款的其他人全額支付所有債務(無人提出索賠的初期賠償和費用償還義務除外)後的餘額(如有的話)。(C)非營業日。如果根據本協議支付的任何款項(無論是關於本金、利息、費用、成本或其他方面)的到期日本來不是營業日，則該日期應延至下一個營業日，如有任何應計利息支付，則其利息應繼續計提，並應在延長期內支付；但如果下一個營業日在到期日之後，則應在緊接的前一個營業日付款。4.02計算。本合同項下的所有利息和費用的計算應以360天的一年為基礎，並以應支付期間的實際天數為基礎。4.03抵銷。(A)一般抵銷。在任何違約事件發生和持續期間，行政代理、每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及行政代理、任何貸款人及其任何關聯公司在任何時間欠任何義務或任何和所有債務的其他債務，無論該人是否已提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.06節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。任何行使本協議項下抵銷權的人，同意在任何該等抵銷和申請後立即通知借款人；但不發出該通知不影響該抵銷和申請的有效性。行政代理、貸款人及其每一關聯公司在第4.03節項下的權利是這些人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
-47-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(B)不需要行使權利。第4.03(A)節中包含的任何內容不得要求行政代理、任何貸款人或其任何關聯公司行使任何該等權利，或影響該等人士就任何債務人的任何其他債務或債務行使任何該等權利及保留行使該等權利的利益。(C)預留的付款。如果任何債務人或其代表向行政代理或任何貸款人或行政代理、任何貸款人或前述任何關聯公司支付的任何款項根據第4.03節行使抵銷權，則該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求(包括根據該行政代理、該貸款人或該關聯公司酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何破產程序或其他方面。則(I)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(Ii)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金有效利率支付該款項的年利率為止的利息。第五節產量保護、税收等5.01額外費用。(A)法律的一般修改。如果在本協議之日或之後(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事一方的較晚日期)，任何法律的通過或任何法律的任何更改，或任何負責解釋或管理法律的法院或其他政府當局對其解釋或管理的任何改變，或行政代理或任何貸款人(或其貸款辦公室)遵守任何該等政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應強制：針對貸款人(或其貸款辦事處)的資產、在貸款人(或其貸款辦事處)的存款或為貸款人(或其貸款辦事處)提供的信貸而在本協議日期(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議一方的較後日期)之後生效的任何準備金(包括美聯儲理事會施加的任何該等規定)、特別存款、供款、保險評估或類似規定，予以修改或當作適用，或對貸款人(或其貸款辦事處)施加任何其他影響貸款或承諾的條件。而上述任何一項的結果是增加貸款人發放或維持貸款的成本，或減少貸款人根據本協議或任何其他貸款文件收到或應收的任何款項的金額，或使任何貸款人就其貸款、承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本(如有的話)繳納任何税，其金額為貸款人真誠地合理地認為是重要的(除(I)補償税、(Ii)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述的税項和(Iii)相關所得税外)，然後，借款人應在收到第5.01(C)條規定的證書後三(3)個工作日內向貸款人支付下列款項
-48-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22將補償貸款人增加的成本或減少的一筆或多筆額外金額。(B)資本要求的變化。如果貸款人已確定，在本協議之日或之後(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協定當事方的較晚日期)，關於資本充足率的任何法律的通過或其中的任何變化，或負責解釋或管理該法律的任何政府當局對其解釋或管理的任何改變，或任何該等政府當局關於資本充足率的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，在每種情況下均在本協定日期(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協定當事方的該較後日期)之後生效，借款人在收到第5.01(C)條規定的證書後三(3)個工作日內，應在收到第5.01(C)條所述證書後三(3)個工作日內，向貸款人(或其母公司)支付一筆或多筆額外款項，以補償貸款人(或其母公司)在本協議項下的義務或貸款降至貸款人(或其母公司)如無該等採納、更改、請求或指令所能達到的水平以下的資本回報率，而減幅為其合理地認為是實質性的，則借款人應在收到第5.01(C)條所述證書後三(3)個工作日內向該貸款人(或其母公司)支付額外的一筆或多筆款項。(C)貸款人發出的通知。每一貸款人應立即通知借款人它所知道的任何事件，該事件在本協議日期(對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協議一方的較晚日期)之後發生，這將使該貸款人有權根據本第5.01節獲得賠償。在根據本第5.01(C)節發出任何此類通知之前，如果貸款人合理判斷指定(X)將避免需要此類補償或減少此類補償金額，並且(Y)在該貸款人合理判斷下不會對該貸款人造成實質性不利，則該貸款人應指定不同的貸款辦事處。在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人根據本第5.01節要求賠償的證書應是決定性的，並對借款人具有約束力，該證書列出了根據本條款應向其支付的額外金額。借款人不應被要求根據本第5.01節的前述規定賠償貸款人在貸款人通知貸款人法律變更導致成本增加或減少以及貸款人對此提出索賠的意圖之前六(6)個月以上發生的任何成本增加或減少(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。(D)儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構在每種情況下根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，就本第5.01節的所有目的而言，均應被視為構成對法律的修改，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。5.02違法性。儘管本協議有任何其他規定，如果在本協議之日或之後(對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)通過任何法律或
-49-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22任何主管政府當局的解釋或適用應使貸款人或其貸款辦公室發放或維持貸款是非法的(並且，該貸款人認為，指定不同的貸款辦事處將無法避免這種違法行為或將對該貸款人不利)，則該貸款人應立即將此通知借款人，此後，如果法律有此規定，借款人應在該法規定的日期或之前預付金額等於預付款價格的貸款(無論本法律有任何相反規定，沒有任何收益保護溢價或退出費)根據第3.03(A)節的規定在該預付款日期適用。5.03税。(A)免税付款。除法律另有規定外，任何債務人在任何貸款文件下的任何義務或因任何義務而支付的任何款項，均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則該債務人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據第5.03節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。(二)債務人繳納其他税款的。債務人應依照適用法律，或根據行政代理機構或貸款人的選擇，及時向有關政府當局繳納税款，並及時償還其繳納的其他税款。(C)付款證據。在債務人根據第5.03節向政府當局繳納税款後，該債務人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本交付給該行政機關，該收據可證明該筆款項或該行政機關合理地滿意的其他付款證據。(四)債務人的賠償。債務人應在提出要求後十(10)天內，向每一接受者全額補償該接受者應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第5.03節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，以及由此產生或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給債務人的此類付款或債務數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
-50-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(E)貸款人賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於債務人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制債務人的義務)和(Ii)該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何免税及由此產生或與之有關的任何合理開支，分別向該行政代理人作出賠償，而不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或聲稱。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第5.03(E)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供法律規定或借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩(2)句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第5.03(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人：(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後在借款人或行政代理人提出合理要求時不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格(或後續表格)，證明該貸款人免除美國聯邦儲備預扣税；(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：
-51-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)(或後續表格)確立根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)(或後續表格)，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)已簽署的國税局表格W-8ECI(或後續表格)；(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件D-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)的副本(或後續表格)；或(4)在外國貸款人不是受益人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY(或後續表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI(或後續表格)、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)、基本上採用附件D-2或D-3、IRS表格W-9(或後續表格)形式的美國税務合規證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書。(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本應按適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間向借款人和行政代理交付該文件
-52-US-DOCS/149559833.14適用法律規定的(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要提供必要的附加文件，以履行FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA下的貸款人義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本第5.03(F)(Ii)(D)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。(Iii)此外，行政代理人(或任何繼任行政代理人)應在成為本協議當事一方之日或之前，向借款人提供(I)IRS表格W-9或(Ii)如果行政代理人不是美國人，則向借款人提供(I)IRS表格W-9或(Ii)IRS表格W-8IMY(關於任何貸款人收到的金額)和適當的IRS表格W-8(關於其自身賬户收到的金額)的副本，其效果是，在任何一種情況下，債務人將有權根據本協議向行政代理(或任何後續行政代理)支付款項，而不因美國聯邦税而扣留或扣除。行政代理和每家貸款人同意，如果它以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，它應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人(就任何貸款人而言，行政代理)它在法律上無法這樣做。(G)某些税務優惠的處理。如果本協議的任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權，確定其已收到已根據第5.03節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第5.03節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第5.03節就導致該退款的税款支付的賠償金的範圍)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本第5.03(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第5.03(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第5.03(G)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第5.03(G)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。5.04減輕義務；替換貸款人。
-53-US-DOCS\149559833.14 48600155-0256 v.22(A)如果根據第5.01或5.03節的規定，借款人被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或向任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)以商業上合理的努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，條件是：該指定或轉讓和轉授將(I)取消或減少根據第5.01或5.03節(視情況而定)在未來應支付的金額，(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，(Iii)不會在其他方面對該貸款人不利，且借款人特此同意支付該貸款人因任何該等指定或轉讓和轉授而產生的所有合理且有據可查的成本和支出。(B)如果任何貸款人根據第5.01款要求賠償，或如果任何貸款人已拒絕或不能根據前款(A)指定不同的放貸人員，或任何貸款人是違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，由該貸款人獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第14.05(B)節所載的限制，並符合第14.05(B)節所規定的限制和同意(該貸款人的同意除外)，本協議項下的權利(根據第5.01節或第5.03節獲得付款的現有權利除外)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已按照第14.05(B)節的規定提供所有文件和信息；(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)(即使本協議有任何相反規定，但無任何收益保護溢價或退出費)收到一筆相當於(A)其貸款的未償還本金、(B)貸款的應計利息、(C)應計費用和(D)根據本協議和其他貸款文件應付給貸款人的所有其他款項的付款；(Iii)在根據第5.01條提出賠償要求或根據第5.03條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後的付款減少；以及(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。5.05生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方根據本條款第5條承擔的義務應繼續有效。第六節條件6.01結案前的條件。本協議的有效性取決於貸款人是否滿足(或貸款人根據第14.04節的規定放棄)本第6.01節中規定的每一項先決條件。
-54-US-DOCS\149559833.14 4860v.22(A)貸款文件。行政代理應已收到要求由適當債務人(S)在成交日籤立的每份貸款文件，並由每一適用債務人按行政代理合理要求的數量交付(可在成交日通過傳真或其他電子方式交付)，且該等貸款文件的形式和實質應令行政代理、貸款人及其各自的律師滿意。(B)良好聲譽證明書。行政代理人須已從每名債務人(英國債務人除外)處收到一份有效的證明書副本，該證明書的日期須合理地接近截止日期。(C)祕書證書。行政代理人應已從每一債務人那裏收到一份由該人的負責人員正式籤立和交付的證書，證明該證書所附的是該人董事會當時完全有效的決議副本，該決議授權該人籤立、交付和履行每份貸款文件和交易；(I)附件是授權籤立和交付該人將執行的每份貸款文件的責任人員的在任和簽字；(Ii)附件是該人當時完全有效的組織文件的副本；和(Iii)確認借款、擔保和/或擔保(視情況而定)不會導致超出對該人具有約束力的任何借款、擔保、擔保或類似的限額，該借款、擔保、擔保或類似限額不會導致超過對該人具有約束力的借款、擔保、擔保或類似限制，該等憑證的形式和實質應合理地令行政代理人滿意，行政代理人和貸款人可最終依賴該憑證，直至他們收到任何該等人士的主管人員的另一份證書，取消或修改該人先前的證書為止。(D)完美證書。行政代理人應已收到由借款人的一名負責官員正式簽署並交付的完整的、形式和實質合理地令行政代理人滿意的完美證書，其日期為截止日期。要求附加在完美證書上的所有文件和協議，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，應由必要的各方簽署和交付，並應具有充分的效力和效力。(E)財務資料等行政代理應已收到控股公司及其子公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表，或此類信息應在“EDGAR”上公開提供。(F)償付能力。行政代理人應已收到由借款人的首席財務官或其他同等官員正式簽署和交付的償付能力證書，該證書基本上以附件K的形式出現，日期為截止日期。
-55-US-DOCS\149559833.14-0155-0256 v.22(G)安全文檔。行政代理應以其合理接受的形式和實質，收到(I)由各債務人正式簽署和交付的、日期為截止日期的擔保協議副本；及(Ii)英文債權證，在每一種情況下，連同根據證券文件或與證券文件相關而須交付或提交的所有文件(包括股票、轉讓及股票轉讓表格、通知或任何其他文書)，並由借款人、控股公司及/或任何其他適用的當事人妥為籤立，並提供令其滿意的證據，證明已經或將會就證券文件所規定或與證券文件有關的所有登記、通知或行動作出安排，以確立有效及完善的第一優先權(須受準許的優先留置權規限)，及就聯合王國債務人而言，法律保留和完善要求)根據證券文件的條款對抵押品的擔保權益，如適用，包括：(I)交付證明根據《擔保協議》要求質押和交付的每一債務人所擁有的已發行和未償還的資本證券的所有證書(如果股權是有證書的證券(定義見UCC))，這些證書在每種情況下都應附有空白地正式籤立的未註明日期的轉讓文書，或如果股權是無證書的證券(如UCC定義)，確認和令行政代理和貸款人合理滿意的證據，證明根據《擔保協議》要求質押的擔保權益已由行政代理和貸款人根據《紐約UCC》第8條和第9條以及其他適用於完善此類股權質押的所有法律轉讓並完善；(2)根據所有法域的UCC(或同等法律)提交的、將每個債務人列為債務人、將行政代理人列為擔保當事人的融資報表，或根據所有法域的UCC(或同等法律)提交的其他類似票據或文件，這些文書或文件可能是必要的，或行政代理人認為根據《擔保協議》完善行政代理人的留置權是可取的；(Iii)UCC-3終止聲明、知識產權擔保協議終止和解除任何人在擔保協議中描述的任何抵押品上的所有留置權和其他權利所需的任何其他豁免(允許留置權除外)；及(Iv)擔保協議項下要求提供的所有適用的簡短知識產權擔保協議，每一份協議的日期均為截止日期，由每一適用債務人正式籤立和交付。(H)留置式搜查。行政代理人應對在合理接近截止日期之日就債務人進行的留置權查詢感到滿意。(I)償還現有信貸安排。現有信貸安排(根據其條款將在有關貸款文件和證明現有信貸安排的債務票據終止後仍繼續存在的或有債務(包括賠償債務)除外)應已(或基本上與截止日期A部分定期貸款的發放同時)得到償還或清償和解除，
-56-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22與此相關的所有擔保和留置權應在截止日期或之前解除(包括任何適用的重新轉讓)。(J)大律師的意見。行政代理人應已收到(A)債務人的美國律師和(B)行政代理人的英國律師的正式籤立的法律意見書，在這兩種情況下，意見書的日期均為截止日期，其形式和實質為行政代理人合理接受。(K)費用函件。行政代理應已收到已簽署的費用信函副本，並由借款人正式簽署並交付。(L)結手費、費用等。每一行政代理人和每一貸款人應自行收取根據《費用函件》和第14.03條(並受該章節規定的限制和上限的限制和上限的限制)應支付和應付的所有費用、成本和開支，包括行政代理人和貸款人與交易有關的所有合理和有文件記錄的成交費用和費用以及所有未支付的合理和有文件記錄的與交易有關的費用(包括行政代理人和貸款人的合理和有文件記錄的法律費用和開支)。在截止日期前至少兩(2)個工作日開具發票(或已向借款人提供善意估計)，扣除借款人之前支付給行政代理或貸款人的任何金額，作為該等費用、成本和支出的保證金。(M)重大不良影響。自2023年12月31日起，無論是在結算日貸款生效之前還是之後，都不會發生實質性的不利影響。(N)[已保留]。(O)沒有失責。不應發生或繼續發生任何會構成違約或違約事件的事件。(P)申述及保證。本協議和根據第6.01(A)節交付的其他貸款文件中包含的陳述和擔保應在截止日期當日和截止日期在所有重要方面真實和正確(除非該等陳述已經通過參考重要性、實質性不利影響或類似語言進行了限定，在這種情況下，該陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，但該等陳述和保證明確與較早日期有關的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實和正確。(Q)瞭解您的客户；實益所有權認證。在任何貸款人或行政代理至少在截止日期前十(10)個工作日提出書面要求的範圍內，借款人應已向該貸款人和行政代理提供所要求的所有文件和其他信息，包括與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)有關的借款人正式簽署的美國國税局W-9表格(或其他適用的税務表格)，並且如果借款人有資格成為受益的“合法實體客户”的話
-57-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22所有權法規，受益權證書，每種情況下均應在截止日期之前提交。6.02所有貸款的借款條件。每一貸款人發放每一批貸款的義務應取決於第2.02節所要求的借款通知的交付，以及第6.02節中規定的以下每個先決條件的事先或同時滿足(或貸款人根據第14.04節放棄)：(A)截止日期。截止日期應已發生。(B)適用的供資日期證書。行政代理應已收到由借款人的負責人正式簽署並交付的實質上以L為例的資金日期證書，該證書的日期為適用的資金日期。(C)債券的交付。行政代理應已收到借款人負責人根據第2.04節要求在該適用資金日期正式簽署和交付的貸款的備註。(D)[已保留]。(E)費用、開支等每一行政代理和每一貸款人應已收到根據費用函和第14.03節(受該章節中規定的限制的限制)在適用的籌資日期或之前到期和應付給它的所有費用、成本和支出，包括行政代理和貸款人在每個案件中與交易有關的所有合理和有文件記錄的成交費用和費用以及所有未支付的合理和有文件記錄的費用(包括行政代理和貸款人的合理和有文件記錄的法律費用和開支)。至少在適用的融資日期前兩(2)個工作日開具發票(或已向借款人提供善意估計)。(F)沒有失責。在適用的供資日期發放貸款，不會發生或繼續發生會構成違約或違約事件的任何事件。(G)申述及保證。本協議和根據第6.01(A)節交付的其他貸款文件中包含的陳述和擔保應在適用的融資日期當日及截止時在所有重要方面真實和正確(除非該等陳述已因涉及重要性、重大不利影響或類似語言而有所保留，在這種情況下，該等陳述和擔保應在所有方面均屬真實和正確)，除非該等陳述和保證明確涉及較早日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實和正確。(H)適用的供資條件。適用的融資條件應在形式和實質上均令各貸款人合理滿意。(I)適用的可用期。貸款應在適用的可用期的最後一天或之前借入。
-58-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22第7節借款人和其他債務人特此共同和個別地向行政代理和每個貸款人作出陳述和擔保，在截止日期和根據第2.01節提供貸款的每個日期，以及貸款文件中規定的任何其他日期作出該陳述和擔保，如下所述：7.01權力和授權。每一債務人及其每一子公司(I)在適用的情況下是正式組織或註冊的，並且根據其組織管轄權的法律有效存在，(Ii)擁有所有必要的公司或其他權力，並擁有所有必要的政府批准，以擁有其資產並按照目前或擬進行的方式開展其業務，但如果不單獨或總體擁有這些批准，則合理地預計不會導致實質性的不利影響，(Iii)具備經營業務的資格，並在其所經營業務的性質需要具備該資格的所有司法管轄區享有良好聲譽，但如個別或整體未能符合資格將合理地預期不會導致重大不利影響，及(Iv)有充分權力、權限及法律權利訂立及履行其根據每份貸款文件所承擔的義務，並在借款人的情況下借入本協議項下的貸款，則屬例外。7.02授權；可執行性。(A)授權。債務人為一方(或其或其任何資產或財產受其約束)的每筆交易均在該債務人的公司或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，包括所有必要的股權持有人的批准，該等授權在適用交易完成時完全有效和有效。(B)可執行性。本協議已由各債務人正式籤立和交付，本協議所屬的每一份其他貸款文件在由該債務人簽署和交付時將構成該債務人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，但此種可執行性可能受到以下因素的限制：(1)影響債權人權利強制執行的破產、破產、重組、暫緩接管、清算、審查或類似的普遍適用法律和(2)一般衡平法原則的適用(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；但就英國債務人而言，第7.02節(B)段所作的每項陳述及保證均須受法律保留及完善規定所規限。7.03政府和其他批准；沒有衝突。每一債務人簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，或每一債務人完成交易(I)都不需要任何政府批准、登記或向任何政府當局或任何其他人備案，或任何其他人採取任何其他行動，但以下情況除外：(X)已經獲得或作出並且完全有效的(Y)關於完善或記錄根據《公約》設立的留置權的備案和記錄
-59-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22證券文件和(Z)適用證券法要求的註冊或備案，(Ii)將違反(1)任何法律，(2)任何義務人或其任何子公司的任何有機文件，或(3)任何政府當局的任何命令，即在第7.03(Ii)(1)或7.03(Ii)(3)條的情況下，單獨或總體而言，合理地預期將導致重大不利影響，(Iii)將違反或導致對任何債務人或其任何附屬公司具有約束力的任何重大協議項下的違約，而個別或整體而言，合理地預期將會導致重大不利影響或(Iv)將導致對任何債務人或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權(準許留置權除外)。7.04財務報表；重大不利影響。(A)財務報表。借款人迄今已向行政代理提交了根據本協議要求提交的合併財務報表(行政代理應轉發給貸款人)。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示Holdings及其附屬公司截至該等日期及期間的綜合財務狀況及經營及現金流量，但須受年終審計調整及第8.01(A)節所述類型的報表無附註所規限。(B)沒有實質性的不利影響。自2023年12月31日以來，未出現實質性不良影響。7.05屬性。(A)一般財產。每一債務人及其每一子公司對其與其業務有關的所有不動產和個人財產，包括與其產品或產品商業化和開發活動有關的所有財產和資產，包括與其產品或產品商業化和開發活動有關的所有財產和資產，以及所有重大知識產權，擁有良好的和(僅就不動產而言)可銷售費的簡單所有權、有效的租賃權益或許可。僅在許可留置權的規限下，除所有權上的微小缺陷(重大知識產權除外)外，(I)不會干擾其目前開展的業務或將該等財產用於其預期目的的能力，及(Ii)合理地預期不會阻止或幹擾任何債務人或其任何附屬公司在任何重大方面就其任何產品進行任何產品商業化和開發活動的能力。(B)知識產權；私隱。(1)債務人是所有重大知識產權和所有其他知識產權的所有權利、所有權和利益的唯一和專有合法的和有益的(在適用範圍內，也是記錄在案的)所有人，在每一種情況下，債務人擁有或聲稱由債務人擁有或聲稱擁有這些財產，不受任何除允許留置權以外的任何留置權或債權的影響。債務人擁有或有充分和有效的權利使用和以其他方式利用所有物質知識產權。在不限制前述規定的情況下，除附表7.05(B)(I)所列外：(A)除(1)對入境知識產權許可證和保密合同的習慣限制，或(2)
-60-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22第9.09節，沒有關於任何重大知識產權的判決、不起訴的契諾、授予、留置權(允許的留置權除外)或其他債權、協議或安排，對任何債務人或其任何子公司使用、強制執行或以其他方式利用任何重大知識產權沒有實質性限制；(B)任何債務人或其任何附屬公司的業務的經營和執行，包括其對任何知識產權的使用或其他利用，沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯或在過去三(3)年中沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，但合理地預期不會單獨或總體造成實質性不利影響的情況除外；(C)(1)不存在任何其他人對任何債務人或其任何子公司提出的與知識產權有關的未決索賠或書面威脅索賠，包括聲稱任何重大知識產權的所有權、無效或不可執行性的任何實質性索賠，或在任何實質性方面侵犯、挪用或侵犯該人的知識產權的任何實質性索賠；(2)任何債務人或其任何附屬公司均未收到任何人的通知，或任何人聲稱任何債務人或其任何附屬公司的業務的經營和行為(包括其使用或以其他方式利用知識產權)在第7.05(B)(I)(C)(1)和(2)節中的每一種情況下侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，而合理地預期該等經營和行為將導致對任何債務人或其任何附屬公司承擔重大責任；(D)就任何債務人及其附屬公司所知，任何其他人並未在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何重大知識產權；該債務人或其任何附屬公司均未就任何該等重大知識產權的實際或潛在侵犯、挪用或侵犯通知任何其他人，任何債務人或其任何附屬公司均未就任何該等重大知識產權提出任何索償；(E)為任何債務人或其任何附屬公司或代表任何債務人或其任何附屬公司發展或創造任何重大知識產權或為其發展或創造作出貢獻的所有現任及前任僱員及承包商，已與該債務人或附屬公司(視何者適用而定)簽訂有效的書面保密及發明轉讓合同，根據該合同，該等僱員及承包商目前已將該等僱員及承包商對任何該等重大知識產權的所有權利以不可撤銷的方式轉讓予該債務人或附屬公司(視何者適用而定)；(F)每一債務人及其每一附屬公司已採取合理預防措施，以保護由商業祕密組成的重大知識產權的保密性、保密性和價值，且構成重大知識產權的該等商業祕密未被任何人使用或發現，或向任何人披露，但依據保護其機密性的書面、有效及可強制執行的保密協議，而據每一債務人及其附屬公司所知，該等協議並未在任何重大方面被違反；及
-61-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22(G)除非債務人或其任何子公司或其構成抵押品的任何重要軟件(“重要軟件”)的價值不會單獨或合計被合理預期為重要，否則債務人或其任何子公司均未嵌入、使用、鏈接、分發或提供任何開放源代碼或版權遺留源代碼。在每種情況下，都要求(1)債務人或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何此類材料軟件(開源軟件本身除外)以源代碼形式披露或分發，或為製作衍生作品的目的而獲得許可；(2)對分發該等材料軟件所收取的代價的任何限制；(3)授予任何第三人在該材料軟件下的任何權利或豁免；或(4)根據允許對該材料軟件或其部分進行反向工程、反向組裝或拆卸的條款進行許可。(2)關於由專利組成的物質知識產權，除附表7.05(B)(Ii)所列者外，並在不限制第7.05(B)(I)節的陳述和保證的情況下：(A)據債務人所知，此類專利中已發出的權利要求均未被判定為無效或不可執行；(B)在此類專利發佈後，債務人及其任何子公司或利益相關者均未提交任何免責聲明，或作出或允許任何其他自願縮小此類專利中所要求的發明的範圍；(C)據任何債務人及其附屬公司所知，此類專利的任何允許或允許的標的物不受任何第三方的專利申請或專利的允許或允許的標的物的任何相互競爭的概念權利要求的約束，也不是任何干擾、反對或任何其他授予後程序的標的，也不是任何重新審查、反對或任何其他授予後程序的對象，任何義務人或其附屬公司也不知道任何此類幹擾、重新審查、反對、當事各方之間的審查、授予後審查或任何其他授予後程序的任何依據；及(D)在任何行政、仲裁、司法或其他程序中，並無該等專利因任何理由而最終被裁定為無效、不可申請專利或不可強制執行，且除與任何該等重大知識產權有關的公開文件外，任何義務人或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，聲稱該等專利無效、不可申請專利或不可強制執行。(Iii)就任何債務人或其附屬公司所擁有或未獲許可的任何重大知識產權而到期或須支付的所有維護費、註冊費、續期費、年金等，已及時支付或未能如期支付，或未能如期支付將不會導致重大不利影響。(4)每一債務人及其每一名受權人、代理人和有關僱員均已履行第37 C.F.R.§ 1.56所要求的誠實和誠信義務，其中包括
-62-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22披露個人所知的所有對可專利性具有重要意義的信息的義務，如37C.F.R.§ 1.56中所定義，並遵守美國以外的任何類似法律。(V)除附表7.05(B)(V)所列者外，債務人及其附屬公司(A)已有適當的隱私政策和數據安全政策，這些政策和數據安全政策在所有重要方面都符合所有適用的數據保護、隱私和其他法律，以及與保護、收集、使用、訪問、存儲、維護、處理、傳輸、分發、轉移(包括跨境轉移)或披露個人身份信息和數據有關的公認行業標準，(B)在所有重要方面均已並一直遵守(並已根據合約規定可接觸該等資料或資料的人遵守)任何債務人及其任何附屬公司在保護、收集、使用、取用、儲存、維護、處理、傳輸、分發、轉移(包括跨境轉移)或披露個人可識別資料或資料方面所須遵守的政策、法律和標準，以及合約義務；及。(C)沒有收到任何通知，亦沒有亦從未受到任何申索的約束，而據任何債務人及其附屬公司所知，關於個人身份信息或數據的保護、收集、使用、訪問、存儲、維護、處理、傳輸、分發、轉移(包括跨境轉移)或披露，沒有或已經受到此類通知或索賠的威脅。據任何義務人及其附屬公司所知，在過去三(3)年內，任何義務人或其各自的任何附屬公司均未經歷任何違反安全規定或第三方未經授權訪問其擁有、保管或控制的任何個人身份信息或機密或專有數據的情況，除非合理地預期不會產生重大不利影響。7.06無訴訟或訴訟。(A)訴訟。沒有任何訴訟、調查或程序懸而未決，或據任何債務人或其任何子公司所知，任何政府當局或仲裁員對該債務人或任何此類子公司或在任何政府當局或仲裁員面前進行書面威脅：(I)如果個別或總體做出不利裁決，將合理地預期會產生實質性的不利影響，或(Ii)涉及本協議或任何其他貸款文件。(B)環境事宜。任何義務人或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，除非此類不遵守環境法或未能獲得、維護或遵守許可證，而這不會產生合理地預期會產生重大不利影響的任何環境責任，(Ii)已受到任何合理地預期具有重大不利影響的環境責任的約束，(Iii)除附表7.06(B)(不時更新，包括在任何符合證書中)所披露的以外，已收到任何重大環境索賠，或知道任何重大環境索賠受到威脅，(Iv)已訂立任何協議，其中該義務人或任何附屬公司已就任何環境責任承擔或承擔任何其他人的重大責任或義務，或(V)知悉任何其他重大環境責任的任何依據。
-63-US-DOCS\149559833.14與22(C)勞工事務。債務人或其任何子公司均未從事《國家勞動關係法》第29篇第152(8)節和第158節所界定的不公平勞動做法(或適用於他們的任何其他司法管轄區任何同等法律或法規下的任何類似做法)，且在每種情況下，都不存在任何懸而未決的、或據任何債務人所知，受到書面威脅的勞動訴訟、糾紛、申訴、仲裁程序或涉及任何債務人或其任何子公司的員工的類似索賠或訴訟，而在每個情況下，有理由預計這些索賠或行動將產生實質性的不利影響。沒有發生罷工或停工，據任何義務人所知，沒有針對該義務人的書面威脅，據該義務人所知，在每一種情況下，都沒有發生任何合理地預期會產生實質性不利影響的工會組織活動。沒有涉及任何義務人或其任何子公司的僱員的集體談判協議。7.07遵守法律和協議。每個債務人都遵守所有適用的法律和對其或其財產具有約束力的所有合同，除非在每一種情況下，不遵守這些法律和合同不會個別地或整體地產生實質性的不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。義務人及其子公司的所有產品商業化和開發活動均遵守所有適用的醫療保健法，除非這種未能單獨或整體遵守的情況合理地預期不會產生實質性的不利影響。7.08税。除附表7.08所列外，各債務人及其子公司已及時提交或促使提交(考慮到有效延期)所有必須提交的所得税申報表和其他重要納税申報單和報告，並已繳納或促使支付其應繳納的所有税款，但下列税款除外：(A)正通過適當程序真誠地提出異議的税款，且該債務人或該子公司(視情況適用)已根據公認會計原則或(B)在其賬面上預留足夠的準備金，以不會合理地預期不提交或支付該等準備金會產生重大不利影響。7.09全面披露。債務人或其任何子公司代表債務人或其任何子公司就本協議和其他貸款文件的談判向行政代理(代表其自身和貸款人)提供的關於債務人及其子公司的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息，或根據本協議或根據本協議交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充，包括可在“EDGAR”上公開獲得的借款人檔案)，在提供時，均不包含對重大事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示該等信息是真誠地基於交付時被認為合理的假設編制的，且有一項諒解，即該預測財務信息及所有其他前瞻性信息不得被視為事實，受不確定性和或有事項的影響，其中許多不確定性和或有事項不在債務人或其任何附屬公司的控制範圍之內，而且所涉期間的實際結果可能與該等預測結果不同，差異可能是實質性的。
-64-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22 7.10投資公司法和保證金股票監管。(A)投資公司法。任何債務人都不是1940年修訂後的《投資公司法》所界定的“投資公司”或受其監管的“投資公司”。(B)保證金股票。任何債務人並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，而貸款所得款項的任何部分亦不會立即、附帶或最終用於購買或攜帶任何保證金股票，以向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票，或以任何方式違反T、U或X.7.11償付能力規定。債務人在合併的基礎上，在貸款的發放、收益的使用和交易的完成後，立即具有償付能力。7.12家子公司。附表7.12(不時更新，包括在任何合規證書中)是借款人的所有直接和間接子公司的完整和正確的清單。各該等附屬公司均按適用情況妥為組織或註冊成立，並有效地存在於該附表7.12所示的組織管轄範圍內，而每名債務人對其各該等附屬公司的所有權百分比則如該附表7.12所示。7.13債務和留置權。附表7.13(A)是一份完整而正確的清單，列出截至截止日期各債務人及其附屬公司的所有未清償債務(第9.01節(B)款以外的任何條款下的準許負債除外)。附表7.13(B)列出了一份完整而正確的清單，列出了債務人及其各自子公司在截止日期就其各自的財產和尚未清償的財產授予的所有留置權(根據第9.02節(B)款以外的任何條款允許的留置權除外)。7.14實質性協議。除附表7.14(經不時更新，包括在任何合規證書內)所載外，任何債務人或其任何附屬公司並無根據任何重大協議發生重大違約，任何債務人亦不知悉(I)就任何該等重大協議的任何重大違反向其或其任何附屬公司提出任何索償，或(Ii)於截止日期任何該等重大協議的任何一方的任何重大違約。7.15限制性協議。除附表7.15所述外，截至截止日期，任何債務人或其任何附屬公司均不受任何限制性協議的約束，但下列情況除外：(I)第9.11節允許的限制和條件；(Ii)法律或本協議施加的限制和條件；(Iii)債務人或其任何附屬公司在本協議日期生效的任何股東協議、章程、章程或其他組織文件；以及(Iv)與允許留置權相關的限制。7.16不動產。附表7.16正確地列出了債務人擁有或租賃的所有不動產，在每一種情況下，都表明了各自的財產是擁有的還是租賃的，所有者和承租人的身份(如果適用)以及各自的地點
-65-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22屬性。除附表7.16所列外，截至截止日期，債務人不得擁有或租賃(作為其承租人)任何不動產。7.17退休金事宜。(A)根據《守則》第401或501條或其他法律，擬獲得免税地位的每個合格計劃及其下的每個信託，除非總體上合理地預計不會導致重大不利影響，否則符合資格。除合理預期總體上不會導致重大不利影響外，(X)每項福利計劃均符合ERISA、守則及其他法律的適用條文，(Y)並無現有或待決(或據任何義務人或其任何附屬公司所知，受威脅的)申索(在正常過程中就利益的例行申索除外)、制裁、行動、訴訟或其他涉及任何福利計劃的法律程序或調查，而該等福利計劃的任何義務人或附屬公司已承擔或可能承擔任何責任或任何責任或申索，及(Z)合理預期不會發生任何ERISA事件。除非總體上合理預期不會導致重大不利影響，否則借款人及其每一家ERISA關聯公司已就每個第四標題計劃滿足ERISA供資規則下的所有適用要求，且尚未申請或獲得豁免ERISA供資規則下的最低供資標準。(B)該控股公司或其任何附屬公司在任何時間均不是或在任何時間都不是(就《2004年英國退休金法令》第38至51條而言)並非金錢購買計劃的職業退休金計劃的僱主(該兩詞均為《1993年退休金計劃法令》所界定的)；而且，除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則Holdings及其任何子公司在過去六年的任何時間都沒有或曾經與這樣的僱主“聯繫”或“聯繫”(這些術語在英國2004年養老金法案第38和43條中使用)。7.18監管審批。(A)每一債務人及其每一附屬公司直接或透過特許持有人及代理持有並將繼續持有借款人及其每一附屬公司以目前進行的方式進行其各自的業務及進行其產品商業化及開發活動所需或所需的所有產品授權，但如未能持有任何該等產品授權並不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。(B)在過去兩(2)年內，任何義務人或其各自的任何子公司均未收到FDA或任何政府當局的書面通知，通知稱(I)其正在考慮暫停、撤銷或實質性限制任何產品授權或(Ii)其不會批准就任何產品或任何材料協議向該政府當局提交的任何申請，而此類暫停、撤銷、限制或不批准將合理地預期會導致重大不利影響。債務人及其附屬公司已就產品及產品商業化及開發活動作出所有所需的重大通知、登記及報告及其他備案，除非未能作出該等通知、登記及報告不會合理地預期會導致重大不利影響。
-66-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22(C)除附表7.18(C)所列外：(I)在過去兩(2)年內，沒有任何義務人、其任何子公司或(據任何義務人所知，其各自的代理人、供應商、許可人或被許可人)從任何監管機構收到關於任何產品或任何產品商業化和開發活動的任何檢查報告、警告信或通知或類似文件，聲稱重大不符合任何適用的醫療保健法或產品授權；(Ii)在過去兩(2)年內，債務人或其任何附屬公司，或據債務人所知，其各自的代理人、供應商、許可人或被許可人均未收到任何監管當局的任何重大通知，聲稱任何產品或任何產品商業化和開發活動缺乏必要的產品授權；(Iii)就任何產品或任何產品商業化和開發活動，沒有針對任何債務人、其任何子公司或據任何債務人所知的針對任何債務人、其任何子公司或任何債務人的未決監管行動、調查或詢問(非實質性例行或定期檢查或審查除外)，且據任何債務人所知，就任何產品或任何產品商業化和開發活動對該債務人或其任何子公司或據其所知對其各自的代理人、供應商、許可人或被許可人採取任何實質性不利監管行動實際上沒有合理依據；(4)在過去兩(2)年中，沒有任何債務人、其任何子公司或據任何債務人所知，其各自的任何製造商在產品的製造或供應方面經歷過任何重大故障，而這些故障個別地或總體上已造成或將合理地預期在此類故障再次發生時將導致重大不利影響；及(V)在過去兩(2)年內，任何監管當局並未就任何產品或任何產品商業化及開發活動，或與任何產品或任何產品商業化及開發活動相關的事宜，展開或以書面形式提出刑事、禁令、扣押、扣留或民事懲罰行動，亦無任何與任何產品或任何產品商業化及開發活動有關的同意法令(包括認罪協議)。任何義務人或其任何子公司，或據任何義務人所知，其各自的代理、供應商、被許可人或許可人均未僱用或使用與產品商業化和開發活動有關的任何個人的服務，這些個人已被禁止參加任何聯邦醫療保健計劃，而這種禁止將有合理的理由預期會產生實質性的不利影響。7.19與關聯公司的交易。截至截止日期，除附表7.19所述外，債務人或其任何附屬公司概無與任何聯營公司訂立、續期、擴展或參與任何交易(包括購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類別的財產或資產或提供任何類別的服務)。7.20反恐怖主義法；反恐怖主義法。(A)借款人或其任何子公司均未違反任何反恐怖主義法，或從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或企圖違反任何適用的反恐怖主義法的交易。(B)借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員(I)目前不是任何制裁的目標，(Ii)位於、組織或成立為法團，或居住在任何指定的
-67-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22違反制裁的司法管轄權，或(Iii)(在過去五(5)年內)正在或已經(在過去五(5)年內)與任何現在或曾經是制裁目標的任何人進行任何交易，或違反制裁規定在任何指定司法管轄區內定位、組織或註冊或居住的任何人。據借款人所知，任何貸款或任何貸款收益都沒有或將被用來直接或間接地向任何指定司法管轄區的任何活動或企業提供貸款、捐款或提供資金，或已經或將以其他方式提供資金，用於資助任何指定司法管轄區內的任何活動或企業，或用於資助任何位於、組織或註冊在任何指定司法管轄區或居住在任何指定司法管轄區的人的任何活動或業務，或違反制裁，或以任何將導致本制裁協議任何一方違反的任何方式。7.21反腐敗。借款人及其任何附屬公司，或據借款人所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員均未直接或據借款人所知，(I)直接或據借款人所知間接違反任何適用的反腐敗法，或(Ii)直接或據借款人所知，直接或間接支付、提出支付、承諾或授權支付或給予任何被禁止的款項。7.22義務的優先次序。這些債務構成債務人的不從屬債務，除根據適用法律具有優先權的任何債務外，至少在償還權上與債務人的所有其他不從屬債務並列。7.23特許權使用費和其他付款。除附表7.23所述外，債務人或其任何附屬公司均無義務就任何產品支付任何特許權使用費、里程碑付款、延期付款或任何其他或有付款。7.24競業禁止協議。借款人、任何其他債務人、其各自的任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工均不受競業禁止協議的約束，該協議禁止或將在任何實質性方面幹預任何產品商業化和開發活動，包括任何產品的開發、商業化或營銷。7.25擔保權益。擔保文件為擔保各方提供了對所有抵押品的有效、有效、具有法律約束力和可強制執行的優先留置權，但須受允許留置權的限制(如果是英國債務人，則受法律保留和完善要求的約束)。截至成交日，(C)除允許留置權外，對任何抵押品沒有擔保權益或留置權，以及(D)已根據適用法律採取一切必要行動(包括第7.03節所述)，以(I)建立和完善擔保當事人對抵押品的優先權利，如果適用的話(除與成交日簽訂的英國債券構成的擔保有關的任何完善要求外，在任何情況下將在債券籤立後和在任何情況下在債券規定的適用期限內滿足完善要求)。和(2)終止和/或解除抵押品的所有現有擔保權益和留置權，在每一種情況下，根據其各自的適用法律，在第7.25(A)和(B)節的每一種情況下，但須受允許留置權的限制。
-68-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22 7.26新分子實體。截至截止日期，美國的恩西芬託林的NDA正在作為一個新的分子實體(NME)由FDA進行審查。第8節.平權契約每個債務人與行政代理人和貸款人約定，在承諾到期或終止且所有債務(未提出索賠的初期賠償和費用償還義務除外)已全額現金支付之前，應全額支付現金：8.01財務報表和其他資料。借款人應向行政代理提供以下信息(行政代理應反過來向貸款人提供此類信息)：(A)在每個財政年度的前三(3)個財政季度(從截至2024年6月30日的財政季度開始)結束後四十五(45)天內，儘快提供(I)截至該財政季度末的控股公司及其子公司的綜合資產負債表，以及(Ii)該財政季度和該財政年度截至該財政季度結束的部分的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表。在每一案例中，根據GAAP在所有重要方面的編制都是一致適用的，所有這些都是合理詳細的，並以比較形式列出上一會計年度同期的數字，連同(Iii)借款人的一名負責官員的證書，聲明(X)該等財務報表在所有重大方面公平地列報控股公司及其附屬公司於該日期的財務狀況及(Y)控股公司及其附屬公司截至該日期止期間的經營業績已根據一貫應用的GAAP編制，但因正常的年終審計調整而產生的變動及除無附註外，均須予列載；但根據本第8.01(A)節要求提供的文件，應視為已在“EDGAR”上公開提供該等文件之日(相關證書另行交付)；(B)在每個財政年度結束後九十(90)天內儘快公佈(I)Holdings及其附屬公司於該財政年度結束時的綜合資產負債表及(Ii)Holdings及其附屬公司於該財政年度的相關綜合損益表、股東權益及現金流量表，在每種情況下均按照一貫適用的公認會計原則編制，所有資料均合理詳細，並以比較形式列出上一財政年度的數字，並附有普華永道會計師事務所的報告及意見。安永律師事務所或行政代理人合理接受的另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊公共會計師事務所，其報告和意見應按照公認的審計標準編制，該報告和意見不應受到任何“持續經營”或類似持續經營事項的任何限制或例外或重點，或關於這種審計範圍的任何限制或例外，如屬該等合併財務報表，則須經借款人的一名負責官員證明；但根據本第8.01(B)節要求提供的文件，應視為已在“EDGAR”上公開提供此類文件之日提供；
-69-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(C)在每個月的最後一天(任何財政季度的最後一個月除外)後，(I)控股公司及其子公司截至該月底的綜合資產負債表，以及(Ii)控股公司及其子公司該月的相關綜合收益和現金流量表，在任何情況下，均根據一貫適用的公認會計準則在所有重大方面編制，連同(Iii)借款人負責人員的證明書，説明(X)該等財務報表在各重大方面均與控股公司及其附屬公司於該日期的財務狀況相若，(Y)控股公司及其附屬公司於截至該日期止期間的經營業績在所有重大方面均已按照一貫適用的公認會計原則編制，但須受正常的年終審計調整及季度調整所導致的變動所限，且除無附註外，(Z)借款人符合第10.01節所載的最低流動資金公約，並附上令行政代理合理滿意的證據，根據借款人的銀行賬户説明借款人遵守了最低流動資金公約；(D)連同根據第8.01(A)和(B)節規定的財務報表，借款人的負責人在適用會計期間結束時簽署的合規證書(該合規證書可以通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信交付，在所有情況下應被視為其原始的、真實的對應物)，主要以附件E(“合規證書”)的形式提供，其中包括(I)審計師提出的任何重大問題的細節，以及任何事件、情況、如果在交付合規證書時作出該陳述或保證，則會導致第7.07節或第7.18節中包含的任何陳述或保證在任何實質性方面不正確的行為或不作為(或在任何方面，如果該陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制)(應理解，第7.07節或第7.18節中包含的任何陳述或保證不需要、不應或應被視為與任何合規性證書的交付有關)，以及(Ii)在最低銷售淨額契諾生效並經過測試的任何財政期間，證明借款人在該期間的最後一天是否遵守最低銷售淨額契諾的證明，或證明豁免條件適用的證明；(E)一旦可用，無論如何不遲於每個財政年度結束後三十(30)天，即可獲得控股公司及其子公司下一財政年度的綜合財務預測；(F)在該預測發佈後，立即提供美國證券法要求提交給美國證券交易委員會的任何新聞稿的副本(為免生疑問，不包括任何非實質性的、例行的或行政新聞稿)；但根據第8.01(F)節規定須提供的文件，應視為已在“Edga”或Holdings的網站上公開提供；(G)迅速，且無論如何，在債務人收到後五(5)個工作日內，從任何證券監管機構或交易所收到的關於任何調查、可能的調查或其他查詢(例行調查除外)的每一通知或其他函件的副本
-70-US-DOCS/149559833.14-0155-0256 v.22美國證券交易委員會的評議函)由該機構就該債務人的財務或其他經營結果發表意見，在每個案件中，不包括任何非實質性、例行性或行政性的調查或調查；但根據第8.01(G)節要求提供的文件應被視為在該文件在“EDGAR”上公開可用之日提供；(H)每一份送交各債務人及其附屬公司股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本(非重要、例行或行政性質的任何報告或通訊除外)，以及任何債務人或其附屬公司可向或須向任何證券監管機構或交易所提交的所有年度報告、定期報告、定期報告及特別報告及登記報表的副本，而該債務人或該附屬公司(視何者適用而定)可不時受其授權；但根據第8.01(H)節規定須提供的文件，應視為已於下列日期提供：(I)根據第8.05節的要求，由控股公司及其附屬公司保存的有關保險的資料；(J)在借款人獲悉涉及超過5,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)的任何產品或存貨的索賠後五(5)個工作日內，借款人的負責官員就此發出的書面通知，該通知應包括一項陳述，列明索賠的細節；(K)[保留區](L)在提交合規證書的同時，提交一份報告，説明(I)該會計季度的淨銷售額，包括由此得出的淨銷售額總額的計算和調整，(Ii)淨銷售額佔該會計季度總銷售額的百分比，以及(Iii)淨銷售額除以該會計季度的產品銷售單位數；(M)以控股董事會確定為實質性的形式，迅速向控股公司高級管理層提供控股公司及其子公司關於其他關鍵業績指標的任何報告的副本；和(N)行政代理人可能不時合理要求的關於債務人的業務、財務業績、資產或負債的經營狀況(包括與抵押品有關的整體)的其他信息。8.02重大事件通知。借款人應在借款人的負責人(經過合理的適當查詢後)首次獲悉或獲得以下方面的信息後，在三(3)個工作日內向行政代理(行政代理應向貸款人提供此類信息)提供關於以下(A)款的(X)項和(Y)項(B)至(L)項的書面通知，在這兩種情況下，借款人應在五(5)個工作日內瞭解或獲取關於以下各項的信息：
-71-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(A)任何違約或違約事件的發生；(B)與控股或其任何子公司的財產或資產有關的任何事件或一系列相關事件的發生，導致總計5,000,000美元(或其他貨幣等值金額)或更多的損失；(C)(I)控股或其任何附屬公司對股票、資產或財產的任何擬議收購，合理地預計會導致重大環境責任，及(Ii)控股或其任何附屬公司須向任何政府當局報告或合理預期會導致重大環境責任的任何泄漏、泄漏、排放、處置、淋濾、遷移或釋放任何有害物質；(D)任何人根據任何環境法對控股公司或其任何附屬公司的活動或就其活動而提出的任何申索，以及任何指稱的法律責任或不遵守任何環境法或依據環境法發出的任何許可證、牌照或授權，在每一情況下均合理地預期會導致重大的環境法律責任；。(E)由任何仲裁員或政府當局對控股公司或其任何附屬公司提起或在其席前提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理預期會導致重大不利影響的；。(F)(I)控股或其任何附屬公司擬提交終止任何第四標題計劃的意向通知、該通知的副本及(Ii)控股或其任何附屬公司根據守則第412條就任何第四標題計劃或多僱主計劃提交的最低資金豁免請求，在每種情況下均以書面形式及合理詳細(包括任何ERISA附屬公司擬就此採取的任何行動的描述，連同向PBGC或美國國税局提交的任何通知的副本)；(G)(I)終止任何材料協議或其他合同，根據該協議或其他合同，任何債務人或其任何附屬公司收到或授予對產品商業化和開發活動具有重要意義的許可證、不起訴的承諾或其他權利，包括允許的許可證(每個此類合同，“材料許可證”)，但不是按照其條款，也不是由於違約或違約，(Ii)Holdings或其任何附屬公司收到該等材料協議或材料許可證項下的任何重大違約或違約通知(及其副本)，該通知聲稱該債務人或其任何附屬公司的違約，而該等指稱的失責行為會容許該交易對手終止該等材料協議或材料許可證，(Iii)訂立(A)任何債務人的任何新的材料協議(及其副本)或(B)任何材料許可證或(Iv)對材料協議或材料許可證作出的任何對貸款人不利的重大修訂(及其副本)；但如果借款人在根據本第8.02節要求的通知期限內在“EDGAR”網站上公開提供此類文件，則借款人無需提供此類通知；(H)控股公司或其任何子公司在會計政策或財務報告實踐方面的任何重大變化(GAAP要求的除外)；
-72-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22(I)導致或威脅導致針對債務人或涉及債務人的任何罷工、停工、抵制、停工或其他實質性勞工中斷，而這將合理地預期會造成實質性不利影響；(J)任何義務人在截止日期後創造、開發或以其他方式獲得任何重大知識產權(包括任何入境獨家許可證)，或在截止日期後簽發、登記或成為任何政府當局簽發或登記的申請的標的；但對於在任何財政年度內創造、開發或獲得的任何此類重大知識產權(包括通過任何入境獨家許可)，應根據第8.02(J)節的規定發出通知，通知應按照第8.01(B)節所要求的該財政年度的財務報表的時間進行；(K)任何債務人對任何受控帳户的所有權的任何變化，應向行政代理提交一份通知，列出截至該變化日期的所有此類帳户的完整和正確的清單；和(L)(I)關於控股或其任何子公司實際或據稱侵犯、挪用或以其他方式違反任何知識產權的任何索賠，該索賠導致或將合理地預期會導致重大不利影響；(Ii)在美國對任何重要產品授權的任何撤銷、撤回、暫停、取消、材料限制、終止或重大不利修改；以及(Iii)FDA發出的任何書面通知或其他書面通訊，FDA(A)打算採取第(Ii)款所述的任何行動，或(B)不批准或將實質性推遲其審查，任何提交給FDA的保密協議。根據第8.02節提交的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。本第8.02節中的任何內容都不打算放棄、同意或以其他方式允許本協議或任何其他貸款文件禁止的任何行動或不作為。8.03存在。該債務人應並應促使其每一子公司全面保留、更新和維持其合法存在；但上述規定不應禁止第9.03節允許的任何合併、清算或解散或第9.09節允許的任何資產出售。8.04償還債務。該債務人將，並將促使其每一家子公司支付和履行其義務，包括(I)在附加處罰之日之前對其或其財產或資產徵收的所有重大税費、評估和政府收費或徵費，以及所有合法的勞動力、材料和用品索賠，如果不支付，可能成為該債務人或其任何子公司的任何財產或資產的留置權，但此類税款、費用、正通過適當的程序真誠地對評估或政府收費或徵税或此類索賠提出異議，並根據公認會計準則對這些索賠進行充分保留；以及(Ii)所有合法索賠，如果不繳納，根據法律將成為對其不構成
-73-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22允許留置權，除非在每一種情況下，不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響。8.05保險。該債務人將，並將促使其各附屬公司向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所承保的金額和風險相同，包括商業財產、責任和業務中斷保險。應行政代理人的要求，借款人應不時向行政代理人提供(I)有關其承保的保險的重要信息，如有要求，還應向行政代理人提供所有此類保險單的副本，以及(Ii)借款人的保險經紀人或其他保險專家出具的證明，説明有關抵押品的保險單到期的所有保費已支付完畢，且該等保險單完全有效。在收到終止或取消任何此類保險單的通知或將保險額或保險額降至不符合第8.05節第一句所要求的水平的情況下，有擔保的當事人應有權續訂任何此類保險單，使其保險範圍和金額維持在第8.05節第一句所要求的水平，或以其他方式獲得類似的保險以代替此類保險單，在每種情況下，借款人將負責此類保險的合理和有據可查的費用(應按要求支付)。任何此類合理且有記錄的費用的金額，如果不是按要求支付，則應按違約率計息，並應構成“債務”。除英國義務人的情況外，該義務人應使每份此類保險單(就截止日期在第8.18(B)節規定的時間段內未清償的每份保險單)(I)代表擔保方將行政代理人指定為其利益可能顯示的附加被保險人，以及(Ii)在每份意外保險單(包括業務中斷，如有)的情況下，包含貸款人應付損失條款或背書，指明代表擔保方的行政代理人，作為本合同項下的損失收款人，並規定對此類保單的任何重大修改或取消，至少提前三十(30)天向行政代理髮出書面通知(如果因不付款而取消，則提前十(10)天發出書面通知)，並在其他方面令行政代理在形式和實質上合理滿意。8.06書籍和記錄；檢查權。該債務人將並將促使其每一附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，在該等帳簿及帳簿內就與其業務及活動有關的所有交易及交易作出全面、真實及正確(在所有重要方面)的記項。該債務人將，並將促使其每一子公司在行政代理人合理要求的正常營業時間內(除非違約事件已發生且仍在繼續)，允許行政代理人指定的任何代表在正常營業時間內(但不超過每年一次)訪問和檢查其財產、審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(財務或其他)(只要向借款人的一名代表提供參加討論的合理機會)；但該代表須盡其商業上合理的努力，儘量減少因任何該等訪問、視察、審查或討論而對借款人的業務及事務造成的幹擾。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，債務人及其任何子公司都不需要披露或允許
-74-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22檢查或討論(I)構成商業祕密或專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)任何適用法律或與第三方簽訂的任何具有約束力的協議禁止向任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項(只要該協議不是在考慮本協議的情況下籤訂的)或(Iii)享有律師-客户或類似特權的文件、信息或其他事項，如果向行政代理或任何貸款人披露，有理由預計這些信息將丟失或被沒收。借款人應支付所有此類檢查的所有合理和有據可查的費用。8.07遵守法律和其他義務。該債務人將，並將促使其每一子公司(I)遵守適用於其及其業務活動的所有法律(包括反恐怖主義法、制裁和環境法)，(Ii)遵守適用於其及其業務活動的所有醫療保健法和政府批准(包括產品授權)，以及(Iii)保持完全有效(除根據其條款終止此類協議外)，繼續遵守並履行其作為締約方的所有重大協議項下的所有義務，但上述第(I)、(Ii)和(Iii)款除外。如果不這樣做，無論是個別地還是總體上，合理地預計不會導致實質性的不利影響。各債務人應維持並執行合理設計的政策和程序，以促進該債務人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反恐怖主義法律和制裁。8.08物業等的保養(A)該債務人須維持及保存其所有資產及財產，包括與其產品或產品商品化及開發活動有關的所有資產及財產，包括與其產品或產品商業化及開發活動有關的所有有形或無形資產及財產，而該等資產及財產對其業務的運作狀況及狀況屬必要或有用，並符合其他性質及規模相若的人士的一般慣例，但因意外事故或譴責而造成的普通損耗及損害除外，除非未能個別或合計未能做到這一點並不會合理地預期會導致重大不利影響。(B)該債務人應，並應促使其每一子公司採取商業上合理的努力，更新、申請、起訴、強制執行和維護由該債務人擁有或控制的所有重大知識產權。8.09許可證。該債務人應並應促使其每一子公司獲得並維持與貸款文件的簽署、交付和履行、交易的完成或其業務的運營和進行以及其財產(包括其產品商業化和開發活動)的所有權相關的所有必要的政府批准，包括產品授權，除非不能合理地預期不會產生重大不利影響。8.10收益的使用。貸款收益將僅按照第2.05節的規定使用。貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反美聯儲理事會任何規定的目的，包括T、U和X規定。
-75-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22 8.11有關子公司的某些義務；進一步保證。(A)附屬擔保人等。如果Holdings或其任何附屬公司成立或收購任何新附屬公司，則Holdings應迅速(無論如何應在自該成立或收購日期起計四十五(45)個歷日內或行政代理全權酌情同意的較長期間內)：(I)促使該新附屬公司根據擔保承擔協議成為(X)本協議項下的“附屬擔保人”及(Y)擔保協議項下的“設保人”；及(Z)如該附屬公司(A)是在英格蘭成立為法團，或(B)在英格蘭有實質資產，則該附屬公司以“押記人”的身分加入該英格蘭債權證；(Ii)採取行動或促使該附屬公司採取行政代理合理需要或合理要求採取的行動(可包括但不限於加入擔保協議、加入英國債權證、交付股票或股票股份(或等價物)、未註明日期的轉讓權或以空白籤立的股票轉讓表格(或等價物)、適用的控制協議、通知及其他文書、進行任何所需的登記，如屬在美國境外組織或註冊成立的任何附屬公司，則為執行及交付該等適用的當地法律保證文件))，為了擔保當事人的利益，行政代理對該新子公司的幾乎所有動產享有有效且可強制執行的第一優先權(受允許的優先權留置權、法律保留和完善要求的約束)，作為擔保文件條款所要求的本合同項下義務的附屬擔保；但任何該等擔保權益或留置權須受擔保文件及公司間附屬協議的有關規定所規限；(Iii)如該附屬公司的母公司並非該擔保協議的一方，或並未根據該擔保協議及本協議的條款以其他方式質押其附屬公司的股權，則該附屬公司的母公司(如有可能)就該附屬公司所有已發行的已發行股份，為擔保各方的利益，簽署並交付一份以行政代理人為受益人的質押協議；及(Iv)提交與各債務人根據第6.01節或行政代理合理要求提交的證明一致的公司行動證明、高級職員在任證明及其他適用文件；及(V)使每一間新附屬公司成為公司間附屬協議的一方。(B)進一步保證。(I)該債務人將不時採取行政代理合理要求的行動，以實現本協定和擔保文件的目的和目標；
-76-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(Ii)如果該債務人在本協議期限內創造、開發或以其他方式獲得知識產權，則本協議、擔保協議和英國債權證的規定將並據此自動適用，任何此類知識產權應自動構成並在此構成擔保文件項下抵押品的一部分(擔保協議或其他擔保文件中所定義的除外資產除外)，不再由任何一方採取進一步行動，在每一種情況下，自該擔保文件產生之日起及之後，開發或收購；(Iii)在不限制前述條文的一般性的原則下，每名債務人將並將安排每名須為附屬擔保人的人不時採取上述行動(可包括但不限於加入擔保協議、加入英國債權證、交付股票或股票股份(或同等股份)，連同未註明日期的轉讓權或以空白、適用的控制協議籤立的股份轉讓表格(或同等股份)，通知和其他文書，並按照擔保文件條款的要求或行政代理為擔保當事人的利益合理要求的任何必要登記(包括適用的當地法律擔保文件)，在該債務人的幾乎所有動產(與擔保文件有關的除外資產(擔保協議或該擔保文件所界定的除外資產)除外)上為擔保當事人的利益設定完善的擔保物權和留置權；但任何此類擔保物權或留置權應符合擔保文件的有關要求；(Iv)在任何義務人在截止日期後收購價值超過1,000,000美元的土地租賃項下的不動產的任何手續費權益或承租人權益後，債務人應立即(無論如何在五(5)個營業日內)將該事實通知行政代理，如果行政代理提出要求，則應在行政代理提出請求後三十(30)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限內)，就任何該等擁有或租賃的房地產，向行政代理交付或安排交付下列(統稱為，“可交付抵押”)：(A)抵押或信託契約(如適用)，其形式和實質令行政代理人合理滿意，由其所有權持有人籤立並記錄在適用司法管轄區，授予行政代理人代表貸款人對此類不動產的費用或承租人權益的優先留置權；(B)由業權保險人出具的貸款人所有權保險單，其形式和實質上令行政代理人合理滿意，金額令行政代理人為其本身及代表貸款人的貸款人對此類不動產的費用或承租人權益享有優先權；無任何瑕疵和產權負擔，允許留置權除外；(C)由持牌驗船師為其本身和代表貸款人進行的現行ALTA檢驗，其形式和實質令行政代理人合理滿意，或足以使出借人所有權保險單的發行人在沒有檢驗例外的情況下開具此類保單的檢驗誓章；(D)行政代理人可合理接受的形式和實質的證書，由行政代理人可接受的國家認證機構發給行政代理人；表明這類房地產是否位於特殊的洪災危險區域，以及(E)一家或多家律師事務所在形式和實質上合理接受行政代理人的法律意見
-77-US-DOCS\149559833.14 48600155-0256 v.22行政代理可接受，認為此類抵押或信託契約的正當執行性、權威性、不可規避、可記錄性、完備性和可執行性；和(V)在符合第8.18(D)節的規定下，就截止日期有效的任何此類協議而言，如果該債務人是(I)任何關於不動產的租賃協議或(Ii)任何倉儲或託管安排的一方，根據該安排，債務人的庫存、設備或其他資產儲存在第三方倉庫或其他設施，在第(I)和(Ii)款的每種情況下，如果該不動產、倉庫或設施的所在地在美國，並且該地點的抵押品價值超過2,000,000美元，則該債務人應：在簽訂該協議或安排後45天內(或行政代理以其合理的酌情決定權同意的較長期限內)，盡其商業上合理的努力，取得業主同意或受託保函(視情況而定)。為清楚起見，不得要求債務人就美國以外任何司法管轄區的不動產租賃權益訂立或取得任何租賃抵押、房東同意、受保人豁免或任何類似協議。為免生疑問，在使用商業上合理的努力後未能獲得任何此類業主同意或受保人豁免(視情況而定)不應構成違約或違約事件。8.12終止不允許的留置權。如果任何債務人知道或被行政代理或任何貸款人通知存在針對該債務人或其任何子公司的任何資產或財產的任何未決留置權，而該留置權不是允許留置權，則該債務人應使用其商業上合理的努力迅速終止或導致該留置權的終止。這一規定不應限制行政代理和貸款人在違約事件發生時和持續期間所享有的任何權利或補救措施。8.13與借款人和管理層進行季度通話。根據第8.01(A)或(B)節(視情況而定)要求的信息交付後，借款人及其高級管理團隊應每季度在借款人選擇且行政代理合理接受的時間，從交付截至2024年6月30日的財務期開始，參加為貸款人舉行的電話會議，討論已交付財務報表的最近結束期間的控股及其子公司的財務狀況和運營結果。8.14[已保留]。8.15維護監管審批、合同、知識產權等。對於產品和所有產品商業化和開發活動，該債務人將，並將促使其每一子公司(在適用範圍內)：(I)全面維持和實施所有產品授權、實質性協議、實質性許可證、實質性知識產權和用於或合理地必需於該人的業務運營的其他權利、利益或資產(無論是有形的還是無形的)，除非如果不這樣維持，合理地預期不會產生實質性的不利影響，(Ii)維持充分的效力和效力，(視情況適用)起訴並支付與以下各項有關的所有費用和開支：由該債務人或任何此類子公司擁有、使用或控制的產品授權、材料協議、材料許可證和材料知識產權
-78-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22對於任何相關的產品商業化和開發活動是合理必要的，但如果不進行維護則不會產生重大不利影響的情況除外，(Iii)在獲知後立即將任何人對該債務人或任何該等子公司的重大知識產權的任何侵權或其他侵權行為通知行政代理，並在借款人在行使其商業判斷時確定適當的情況下采取商業上合理的努力停止、限制或減少此類侵權行為，以及(Iv)在獲知後立即採取行動；通知行政代理任何人的任何索賠，即任何債務人或其任何子公司的業務行為，包括與任何產品商業化和開發活動有關的業務，侵犯、挪用或以其他方式侵犯了該人的任何知識產權，而此類索賠有理由預期會產生實質性的不利影響。8.16 ERISA合規性。該債務人應遵守ERISA的規定，並應促使其每一子公司遵守ERISA的規定，該規定涉及該債務人或該附屬公司作為僱主一方參與的任何計劃，但不遵守該規定不會產生重大不利影響的情況除外。8.17現金管理。該債務人應：(A)在符合第8.18節的規定下，使截至截止日期存在的任何債務人的每個存款賬户、支出賬户、投資賬户(或其他類似賬户)和鎖箱(在每種情況下，不包括任何除外賬户)，並就任何該等存款賬户、支出賬户或投資賬户(或其他類似賬户)或在截止日期後開立的鎖箱，在開户後四十五(45)天內(或行政代理人自行決定同意的較長期限內)，此後所有此類賬户和密碼箱均應遵守適用義務人、行政代理人和適用的託管機構之間以行政代理人合理接受的形式和實質為受益人的賬户控制協議(每個該等存款賬户、支出賬户、投資賬户(或類似賬户)和密碼箱，一個“受控賬户”)，該“受控賬户”在適用法律所需的範圍內保證：完善此類受控賬户上以行政代理人為受益人的擔保權益的第一優先權(受第9.02(I)節允許的留置權的約束)，(B)規定，在行政代理人發出書面通知後，該託管機構應遵守行政代理人發出的指示，指示在未經適用義務人進一步同意的情況下處置該受控賬户中的資金，以及(C)未經行政代理人事先書面同意不得終止(應理解為，對於在美國境外組織或註冊成立的任何債務人，本條(A)項的要求將以適用的當地法律擔保文件為準)；及(B)在違約的付款或破產事件發生後及持續期間的任何時間，應行政代理人的要求，每一債務人應根據行政代理人滿意的形式和實質協議，將構成賬户收益的所有款項轉入加密箱賬户。
-79-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22 8.18結算後債務。(A)借款人應在截止日期後五(5)個工作日內(或行政代理自行決定同意的較長時間內)，向行政代理交付(或促使行政代理交付)與其持有的Nuance Biotech股票有關的股票證書以及已簽署且未註明日期的股票轉讓表。(B)在截止日期後三十(30)天內(或行政代理人自行決定同意的較長時間內)，借款人應使根據貸款文件要求的所有保險單(I)代表擔保當事人將行政代理人指定為其權益可能顯示的額外受保人，以及(Ii)在每份意外保險單(包括業務中斷，如有)的情況下，載有貸款人應付損失條款或背書，指明代表擔保當事人的行政代理人，作為本協議項下的損失收款人，並規定對此類保單的任何重大修改或取消至少提前三十(30)天書面通知行政代理(如果因不付款而取消，則提前十(10)天發出書面通知)。(C)在截止日期(或行政代理自行決定的較長時間段)(“帳户控制協議完成日期”)後三十(30)天內，行政代理應已收到證據，證明(I)位於美國境內的每個義務人的所有存款帳户、密碼箱、支出帳户、投資帳户或其他類似帳户(除外帳户除外)均為受控帳户，且(Y)在美國境外均受適用的當地法律安全文件的約束，以建立對該帳户的控制。(D)在截止日期後四十五(45)天內(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較後日期)，債務人應作出商業上合理的努力，以取得(1)業主對截止日期存在的關於不動產的任何租賃協議的同意，或(2)關於截止日期存在的任何倉儲或託管安排的受託保管書，根據該安排，債務人的庫存、設備或其他資產儲存在第三方倉庫或其他設施，在第(1)和(2)款中的每一種情況下，倉庫或設施位於美國，該地點的抵押品價值超過2,000,000美元。為清楚起見，不得要求任何義務人就美國以外任何司法管轄區的不動產租賃權益達成或取得任何房東同意或放棄受保人的權利。為免生疑問，在使用商業上合理的努力後未能獲得任何此類業主同意或受保人豁免(視情況而定)不應構成違約或違約事件。8.19退休金計劃。(A)控股公司應確保，除非合理地預期會產生重大不利影響，否則控股公司或其在英國的任何子公司運營或維持的所有養老金計劃都是按照適用法律提供資金的；控股公司或其任何子公司不會就已經或可能產生重大不利影響的英國養老金計劃採取任何行動或不作為(包括，沒有
-80-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22限制，終止或啟動任何該等退休金計劃或控股公司或其任何附屬公司停止僱用該等退休金計劃的任何成員的清盤程序)。(B)控股公司須確保其本身或其任何附屬公司在任何時間都不是或曾經不是英國職業退休金計劃的僱主(就《2004年英國退休金法令》第38至51條而言)，而該計劃並非金錢購買計劃(兩者均由英國《1993年退休金計劃法令》所界定)，或除非合理地預期不會有重大不利影響，否則不是或在過去6年內一直是僱主，與該僱主“有關連”或與該僱主“有聯繫”(如英國2004年退休金法案第38或43條所用)。(C)如果適用，控股公司應在報告定稿後合理可行的範圍內儘快向行政代理提交與上述第8.19(A)節所述所有養老金計劃有關的精算報告，以遵守適用法律(為免生疑問，應排除任何英國養老金安排，即英國養老金計劃法案1993所界定的金錢購買計劃)。(D)只有在合理預期任何此類變化將產生重大不利影響的情況下，借款人應立即通知行政代理，上文第8.19(A)節提到的任何養老金計劃的僱主繳款率的任何實質性增加，已支付或要求支付(根據適用法律或其他規定)。第9節否定契約每個債務人與行政代理人和貸款人約定，在承諾到期或終止且所有債務(未提出索賠的初期賠償和費用償還義務除外)已全額支付現金之前，應全額支付：9.01債務。債務人將不會、也不會允許其任何附屬公司直接或間接地產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列債務除外：(A)債務；(B)附表7.13(A)所列在本協議日期存在的債務及其允許的再融資；但如果這種債務是公司間債務，(I)這種債務的任何允許再融資也應是相同各方之間的公司間債務，以及(Ii)這種債務應受公司間附屬協議的約束；[已保留](D)債務，包括因背書可轉讓票據在正常過程中託收而產生的擔保；
-81-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(E)債務人欠任何其他債務人的債務，但須遵守公司間從屬協定；(F)在任何時候代表控股公司或任何子公司簽發的未償信用證的債務總額不超過1,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)；(G)[已保留]; (h) [已保留](I)任何債務人對任何其他債務人的許可債務的擔保；。(J)普通課程設備和軟件融資和租賃(包括資本租賃債務和購買貨幣債務)；但(I)如有擔保，其抵押品僅包括正在融資的資產、其產品和收益以及與之有關的簿冊和記錄；及(Ii)在任何時間，此類債務的未償還本金總額不超過5,000,000美元(或其他貨幣的等值金額)；(K)(I)許可對衝協議及(Ii)許可債券對衝交易項下的負債，扣除與此相關的任何許可認股權證交易的收益淨額，不超過相關許可可轉債發行所得收益淨額的15%；。(L)根據任何許可收購及許可再融資而承擔的負債；。但(I)該等債務(個別)不得超過就該項準許收購而支付的總收購價的15%，(Ii)根據本第9.01節(L)準許的未償還本金總額在任何時間不得超過10,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)，及(Iii)該等債務並無因該項準許收購而產生或產生，或因預期該項準許收購而產生；(M)根據任何準許收入利息融資而產生的債務；(N)未償還本金總額不超過5,000,000美元(或其他貨幣的同等數額)的其他無擔保債務；。(O)允許在任何時間未償還本金總額不超過300,000,000美元的可轉換債務；。(P)下列方面的債務：(1)信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉庫收據或類似票據，或與在正常過程中發生的義務或債務有關的債務；(2)工人賠償要求、健康、殘疾或其他僱員福利，或履行商業合同；或(3)租賃、轉租或責任保險或自我保險、工作分擔安排，或(4)與工人賠償要求有關的報銷類債務的其他債務；
-82-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(Q)與正常過程中的保險費融資有關的債務；(R)與下列情況有關的債務：(I)在正常過程中產生的習慣履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、關税保證金、政府保證金、履約保證金和完工保證金及類似義務，以及(Ii)第9.09節允許的與資產出售相關的對購買者的習慣賠償義務；(S)下列各項的負債：(I)淨額結算服務、(Ii)透支保障、(Iii)商業信用卡、(Iv)購物卡、(V)支付處理、(Vi)自動票據交換所安排、(Vii)集合存款或清掃賬户的安排、(Viii)支票背書擔保及(Ix)存款賬户或現金管理服務的其他方面的債務；但第(Iii)款下的未償還總額在任何時候不得超過300萬美元；(T)與任何許可收購有關的習慣收購價格調整、賠償支付和其他延期收購對價，每一種情況都是根據“許可收購”的定義許可的；及(U)構成債務的許可認股權證交易。9.02留置權。該債務人將不會，也不會允許其任何附屬公司在其或該附屬公司現在擁有的任何財產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但下列情況除外：(A)擔保債務的留置權；(B)該債務人或其任何附屬公司在本協議日期存在且列於附表7.13(B)的任何財產或資產的任何留置權，以及與該留置權擔保的債務的允許再融資相關的任何留置權的續展和延期；但(I)該留置權(包括其任何續期或延期)不得延伸至該債務人或其任何附屬公司的任何其他財產或資產(該等財產或資產的改善及附加權除外)及(Ii)任何該等留置權只擔保其在本協議日期所擔保的債務，以及與該留置權所擔保的債務的準許再融資有關的債務的續期、延期及替換，而該等債務的未償還本金不會增加(但不包括相等於其未付利息及溢價、所需預付保費，以及與該等延期、續期或替換有關的任何慣常承保折扣、手續費、佣金及開支)；(C)第9.01(J)節允許的保證債務的留置權；但此類留置權僅限於第9.01(J)節所述的抵押品；。(D)在正常過程中產生的與承運人、倉庫管理人、業主和機械師留置權有關的法律實施所施加的留置權、與租賃改進有關的留置權以及在正常過程中產生的其他類似留置權，並且(X)不是關於借款的債務，(Y)總體上不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對其在運營中的使用造成重大損害。
-83-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22這種人或(Z)的業務正在通過適當的程序真誠地進行競爭，勤奮進行的程序具有防止沒收或出售受這種留置權約束的財產的效果，而且如果根據公認會計準則的要求，已經為這些財產預留了足夠的準備金；(E)在正常過程中作出的(I)與投標、租賃、上訴保證金、工人補償、失業保險或其他類似的社會保障立法有關的承諾或存款，或(Ii)確保向控股公司或任何附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保方面的義務)的留置權；。(F)沒有拖欠或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地對其提出異議的税款、評税和其他政府收費的留置權，並已按照公認會計原則為其保留充足的準備金；(G)任何法律對不動產施加的地役權、地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，以及由分區或建築限制、地役權、許可證、對不動產使用的限制或所有權上的微小瑕疵組成的留置權，總的來説，這些不是實質性的，並且在任何情況下都不會對受其約束的財產的價值造成重大減損，也不會干擾任何債務人或其任何附屬公司的正常業務活動；(H)就任何不動產而言，(I)對該等不動產的最新調查可能顯示的瑕疵或侵佔，以及所有權上的其他瑕疵，以致(A)不會在任何重大方面幹擾其目前所進行的業務或將該等財產用作其預定目的的能力，及(B)不能合理地預期會阻止或幹擾任何債務人或其任何附屬公司在任何重大方面進行任何產品商業化及開發活動的能力；(2)該不動產的原所有人依據所有適用的法律在該財產的原始授予、契據或專利中明示的保留、限制、但書和條件；及(3)由任何法律或在任何法律中授予或保留的徵用、使用權或任何類似的權利，就前述第(1)、(2)和(3)款而言，這些權利加在一起不是實質性的，並且在任何情況下都不會對受其限制的財產的價值造成重大減損，也不會干擾任何債務人或其附屬公司的正常業務活動；(I)(I)屬於契約性或普通法抵銷權的留置權，涉及(A)在正常過程中與並非與發行債務有關的銀行建立存管關係，或(B)控股公司及任何附屬公司的集合存款或清償賬户，以清償在正常過程中發生的透支或類似債務，(Ii)在正常過程中向存款機構(不構成負債)承擔現金管理義務的其他留置權，以及(Iii)對在正常業務過程中產生的初始存款和保證金存款以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權的留置權；(J)擔保第9.01節(L)允許的債務的留置權；但條件是：(I)該留置權不是在考慮這種允許的收購時設定的，也不是在與之相關的情況下設定的
-84-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22，據此承擔該債務，(Ii)該留置權不適用於借款人或其任何子公司的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權應僅擔保其在緊接完成該許可收購及其任何許可再融資之前所擔保的債務；(K)根據第9.01(F)、(P)、(Q)、(R)和(S)條允許的債務擔保留置權；(L)因不構成違約事件的法令或扣押而產生的任何判決留置權或留置權；(M)關於個人財產經營租賃和在正常過程中達成的寄售安排的預防性UCC融資報表備案產生的留置權；(N)不擔保借款的其他留置權，這些留置權確保在任何時間未償還的債務總額不超過2,500,000美元(或其他貨幣的同等數額)；(O)擔保第9.01(M)節允許的債務並受允許的債權人間協議約束的留置權；(P)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關並在正常過程中發生的關税；(Q)(1)許可許可，(2)僅就第三方擁有並許可或租賃給該債務人或其任何附屬公司的資產，許可人或出租人的保留權益或所有權，且不與該債務人或任何此類附屬公司的使用相沖突，以及(3)在任何義務或其任何附屬公司的正常過程中授予的個人財產(知識產權除外)的租賃、再租賃、非排他性許可或再許可；(R)對現金和許可現金等值投資的留置權，以保證根據許可對衝協議承擔的義務；(S)(一)保證支付在正常過程中發生的工人補償、就業保險、老年養老金、社會保障和其他類似社會和福利義務的留置權(ERISA施加的留置權除外)和(二)為任何債務人或任何子公司在正常過程中為支持上文第(一)款所述類型的義務而出具的信用證、銀行擔保或類似票據的存款；(T)僅對控股或任何附屬公司就本協議下允許的任何投資的任何意向書或購買協議作出的任何現金保證金保證金或慣常現金託管安排保留留置權；
-85-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(U)不受第9.14節禁止的任何售後回租交易產生的留置權，只要此類留置權僅附加於此類交易中出售和租賃的財產及其任何附加物或其收益和產品以及相關財產；(V)貨物賣家對控股公司和任何子公司的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅確保此類貨物的未付購買價和相關費用；以及(W)根據有條件銷售、所有權保留、寄售或在正常過程中出售貨物的類似安排而產生的任何留置權；但此類留置權僅適用於受此類出售、所有權保留、寄售或類似安排約束的貨物；但除第9.02節第9.02節(A)、(L)、(O)和(Q)外，根據上述任何條款允許的任何留置權均不適用於任何重大知識產權。9.03根本性變革和收購。該債務人將不會，也不會允許其任何子公司：(I)除允許的收購外，進行任何合併、合併或合併的交易(或以其他方式合併、合併或合併)；(Ii)清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)；(Iii)除持有、出售或發行其任何股權的情況外，或(Iv)除允許的收購和第9.05(A)節允許的任何收購外，進行任何收購或以其他方式收購任何業務或從、或參與對任何人的任何收購，但以下情況除外：(A)將任何(I)附屬公司與任何債務人合併、合併、合併或清算；但就涉及(X)借款人的任何該等交易而言，借款人必須是該項交易的尚存實體或繼承實體，或(Y)任何其他債務人，該債務人必須是該項交易的尚存實體或繼承實體，或尚存的人須同時成為債務人(除非該項交易涉及多於一名債務人，則債務人必須是該項交易的尚存實體或繼承實體)或(Ii)任何並非債務人的附屬公司與任何其他並非債務人的附屬公司或與非債務人的任何其他附屬公司有聯繫；(B)(I)任何附屬公司將其任何或全部財產(在自動清盤或其他情況下)出售、租賃、移轉或以其他方式處置給任何債務人或同時成為債務人的任何實體；或(Ii)任何並非債務人的附屬公司(在自動清盤或其他情況下)將其任何或全部財產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置；。(C)出售、移轉或以其他方式處置(I)任何債務人或任何其他附屬公司的任何附屬公司的股權；或(Ii)任何非債務人的附屬公司或非債務人的任何其他附屬公司；。(D)任何附屬公司(借款人除外)的合併、解散、清盤或清盤，以完成第9.09節允許的任何資產出售；但對於涉及債務人的任何此類事件，債務人應為尚存或接受方(除非該交易涉及更多
-86-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22超過一個債務人，則債務人必須是此類交易的尚存實體或繼承人)；及(E)就第9.05節所允許的任何準許收購或其他投資而言，任何債務人或其任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併或與其合併，只要(I)與任何附屬公司合併或合併後倖存的人應為控股的直接或間接全資附屬公司，(Ii)在借款人為其中一方的情況下，借款人為尚存的人，及(Iii)在擔保人為一方的情況下，尚存人為保證人或與保證人同時成為保證人(除非該項交易涉及多於一名保證人，否則保證人必須是該項交易的尚存實體或繼承人)。9.04業務範圍。該債務人將不會，也不會允許其任何子公司從事除該等人士於本協議日期所從事的業務以外的任何業務，或與其合理相關、附帶或補充的業務，或其合理延伸的業務。9.05投資。該債務人將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地進行任何投資，或允許任何投資保持未償還狀態，但下列情況除外：(A)在本協議生效之日且在附表9.05中確定的未償還投資(但不實施其定義中的現金回報規定)，以及不增加任何此類投資的金額的任何續展、修訂和替換，扣除其現金回報，或要求進行任何額外投資(除非本協議另有允許)；(B)在銀行(或類似的接受存款機構)和證券賬户(以及其中的現金和許可現金等值投資)的經營存款賬户，在債務人維持的情況下，符合第8.17(A)節的規定；。(C)在正常過程中因銷售貨物或服務或授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸擴大；。(D)允許現金等值投資；。(E)債務人對另一債務人的投資；。(F)與任何準許可轉換債務、任何準許對衝協議、任何準許債券對衝交易或任何準許認股權證交易有關的投資，以及履行其下的義務(為免生疑問，包括訂立、支付和交收任何準許可轉換債務、任何準許對衝協議、任何準許債券對衝交易或任何準許認股權證交易)；(G)投資，包括預付開支、購買資產合約下的保證金、可轉讓票據以供收取或存放、公用事業公司、業主及其他類似人士的保證金，以及與工人補償有關的保證金
-87-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22和每種情況下在正常過程中進行的類似存款，以及構成允許留置權的其他存款和現金抵押品；(H)根據借款人的慣常做法(如果適用法律允許的話)發放的僱員、高級職員和董事貸款、旅行墊款和擔保，在任何時候總計不得超過2,500,000美元(或其他貨幣的等值金額)；(I)與任何客户、供應商或客户的破產程序有關的投資，以及為解決客户、供應商或客户的拖欠債務及與客户之間的其他糾紛而收取的投資；。(J)對合營企業的投資；。但(A)由現金和允許現金等價物投資組成的此類投資在任何時候的未償還總額不得超過5,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)，以及(B)不得根據本第9.05(J)條進行投資(根據非美國司法管轄區的允許許可證和產品授權，為在非美國司法管轄區的產品商業化和開發活動向非美國合資企業提供或轉讓的除外)；(K)根據本第9.05條允許的任何投資的價值增加；(L)任何財政年度內不超過2,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)的其他投資；(M)此人成為子公司時已存在的任何人的投資(包括通過允許的收購)；只要此類投資不是與該人成為子公司有關或預期的，也不是預期該人成為子公司的；(N)第9.03節((E)款除外)允許的投資(包括允許的收購)；(O)由Holdings或其任何附屬公司收到的與第9.09節允許的任何資產出售相關的銷售代價的非現金部分組成的投資；(P)在構成投資的範圍內，債務擔保，這是第9.01節允許的擔保；以及(Q)正常過程中的投資，包括託收或存款背書以及與客户的UCC第4條慣例貿易安排。
-88-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22 9.06受限付款。該債務人將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接宣佈或支付、或同意支付或支付任何限制性付款；但應允許以下限制性付款：(A)僅以其合格股權的股份(或其等價物)的形式支付與控股公司股權有關的股息；(B)只要失責事件並未發生，且仍在繼續或合理地預期將會發生，或因該等限制性付款、控股公司購買、贖回、退回或以其他方式收購其股權的股份而產生，而該等股份的收益來自實質上同時發行其合資格股權的新股份；。(C)債務人的任何附屬公司以現金向任何債務人支付的股息或分派；。(D)只要沒有發生失責事件，而失責事件並未發生，且仍在繼續，或合理地預期會發生或會因上述限制付款而導致，則在任何財政年度內，由顧問、高級人員、董事及僱員或前顧問、高級人員、董事或僱員(或他們的受讓人、產業或其產業下的受益人)持有的任何購買、贖回、退休或以其他方式獲取控股公司的股權，不得超過$1,000,000(或以其他貨幣計算的同等款額)；(E)在行使期權和認股權證或結算或歸屬其他股權獎勵時被視為發生的股權的無現金回購，如果該等股權代表該等期權或認股權證或類似的股權獎勵行使價格的一部分；。(F)控股公司在行使認股權證或認股權證或轉換可轉換證券時以現金代替零碎股份；。(G)控股公司可根據任何員工股權激勵或類似計劃收購(或扣留)其股權，以在授予或獎勵時(或在歸屬或行使時)支付控股公司有責任對現任或前任高級人員、董事、員工、管理層成員或顧問負有預扣税款的税款；(H)(I)(I)為支付Holdings、借款人或任何子公司的合法存在所需的慣常特許經營税和其他慣常費用，以及(Ii)在Holdings或其任何子公司為美國聯邦、州、地方和/或非美國所得税目的的合併、合併、統一或類似所得税集團成員的任何應納税期間，向其共同母公司支付或分配，以支付美國聯邦、州、地方和/或非美國所得税，可歸因於控股公司和/或其適用子公司在該納税期間的應納税所得額的該税組；及(I)在任何財政年度內，只要並無違約事件發生且仍在繼續，或合理地預期會發生或會因該等受限制付款而發生或產生，其他受限制付款在任何財政年度的總額不得超過$2,000,000(或以其他貨幣計算的同等款額)。
-89-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22儘管前述有任何相反規定，但發行、訂立(包括任何相關溢價的支付)、履行義務(包括任何利息支付)，以及轉換、行使、回購、贖回、結算或提前終止或取消(無論是全部或部分，包括通過淨額或抵銷)(在每種情況下，無論是現金、普通股、美國存托股份，或在合併事件或普通股、其他證券或財產發生其他變化後)，或任何允許或要求上述任何一項的條件的滿足、任何允許的可轉換債券、任何允許的債券對衝交易和任何允許的認股權證交易，在每種情況下，均不構成借款人的限制性付款。9.07償還債務。該債務人將不會、也不會允許其任何附屬公司就任何債務支付任何款項，但下列情況除外：(I)償付債務、(Ii)按計劃償付債務(包括任何準許收入利息融資(受準許債權人間協議的條款及條件規限))，(如有的話)(如有的話)；(Iii)第9.01節所準許的公司間債務，但須受公司間附屬協議所規限；(Iv)第9.01(B)、(C)節所容許發生的債務；(D)、(I)(在第9.07節允許償付的基礎債務範圍內)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(P)、(Q)、(R)、(S)和(T)、(V)根據第9.01(O)和(U)節允許發生的債務及其允許的再融資；(Vi)根據第9.01(O)和(Vii)節允許的此類債務的預定利息支付；和(Vii)不受本條款禁止的允許的再融資。9.08財政年度的變化。該債務人將不會，也不會允許其任何附屬公司更改其會計年度的最後一天，使其在本會計年度的最後一天生效(未經行政代理事先書面同意)，除非更改與收購相關的子公司的會計年度，以使其會計年度與控股公司的會計年度一致。9.09出售資產等該債務人不會，也不會允許其任何子公司出售、租賃或轉租(作為出租人或分出租人)、出售和回租、轉讓、轉讓、獨家許可(就地理或使用領域而言)、轉讓或以其他方式處置其任何業務、資產或財產，無論是不動產、個人資產或混合資產，也不論有形或無形資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的(包括子公司的應收賬款和股權，但不包括適用法律規定的董事資格所需的最低限度的股權)。涉及控股公司或其任何附屬公司在一次或一系列交易(其中任何一項，稱為“資產出售”)中超過2,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)的財產，但以下情況除外：(A)在正常過程中與妥協、結算或收回有關的應收款的出售、轉讓和其他處置；(B)(I)在正常交易過程中出售存貨，以及(Ii)在正常交易過程中或在根據本協議允許的其他情況下使用現金和允許的現金等值投資；(C)免除、免除或妥協在正常交易過程中欠任何債務人或子公司的貿易應付款；
-90-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22(D)許可許可證；(E)控股公司或任何附屬公司向任何債務人發放許可證、轉讓資產、權利或財產；(F)處置(包括以放棄或註銷的方式)任何設備和其他有形財產，這些設備和其他有形財產已過時、破舊、或不再用於正常過程中處置的業務或在正常情況下不再使用或有用；(G)因意外事故引起的處置(不執行其定義中規定的美元例外)；(H)根據第9.05節的條款解除第9.05節允許的任何套期保值協議；。(I)與第9.02節、第9.03節、第9.05節、第9.06節或第9.14節允許的任何交易有關，但參照第9.09節除外；。(J)與任何準許收入利息融資有關；。(K)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，在任何財政年度內公平市場價值合計不超過5,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)的其他資產出售(與重大知識產權有關的資產除外)；(L)(I)控股公司發行或出售任何許可可轉債，(Ii)控股公司出售任何許可認股權證交易，(Iii)控股公司購買任何許可債券對衝交易，或(Z)控股公司履行其在任何許可可轉債、任何許可認股權證交易或任何許可債券對衝交易項下的義務，只要僅就現金贖回或本金支付而言，許可可轉債支付條件在緊接贖回或以現金支付本金之前及之後的任何時間均得到滿足；(M)在本協議期間，任何債務人或任何子公司將獲得不低於支付或應付給該債務人或子公司的總對價(固定或或有)75%(75%)的現金收益的其他資產銷售(重大知識產權除外)在任何財政年度內不超過(I)2,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)和(Ii)7,500,000美元(或其他貨幣的等值金額)，但前提是，除非多數貸款人自行決定放棄，出售資產所得現金淨額用於償還或部分償還本協議項下或根據本協議規定的債務；和(N)在正常過程中的處分，包括放棄、失效、沒收、註銷或向公眾轉讓知識產權(物質知識產權除外)，而在借款人的合理善意確定下，這些知識產權對債務人及其子公司的業務行為並不重要。
-91-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22儘管本協議中有任何相反規定，(I)控股公司不得，也不得允許其任何子公司(X)以出資、銷售、出售和回租、轉讓、租賃或再租賃、轉讓、許可或再許可、任何形式的處置或其他方式，直接或間接地將任何其他義務人或其任何子公司擁有或控制的物質知識產權轉讓給借款人或擔保人以外的任何人，除依照許可許可或依照第9.09(J)節或第9.03節允許的許可外(參照本第9.09節除外)，或(Y)允許借款人或擔保人以外的任何人持有此類重大知識產權的任何權益(但根據第9.09(J)節或第9.03節允許的非排他性公司間許可或許可許可(B)除外)，或(C)如果是外國子公司，則為外國產品授權)，及(Ii)除借款人或擔保人外，Holdings、借款人或擔保人所擁有或控制的任何重大知識產權不得作為投資貢獻予任何附屬公司(根據許可許可除外)。9.10與關聯公司的交易。該債務人將不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接地達成或允許存在任何交易，以向其任何關聯公司出售、租賃、許可或以其他方式轉讓任何資產，或從其任何關聯公司購買、租賃、許可或以其他方式獲得任何資產，或以其他方式與其關聯公司進行任何其他交易，除非該等安排或交易(I)是公平交易，(Ii)屬於處於債務人或其附屬公司地位的審慎人士會與另一非關聯公司的人訂立的交易；但(X)就涉及總代價或支付至少$5,000,000(或以其他貨幣計算的等值金額)的任何該等交易而言，該交易須已獲在適用的債務人或附屬公司董事會任職的董事的過半數批准，而該董事在該交易中或就該交易並無任何重大的直接或間接財務利益；及(Y)就涉及總代價或支付至少$10,000,000(或以其他貨幣計算的等值金額)的任何該等交易而言，該義務或附屬公司須已就該交易獲得國家認可的評估或投資銀行公司的公平意見，(Iii)在(X)一名或多名債務人與另一名或多名債務人之間，(Y)債務人的一間或多間非債務人的附屬公司，以及另一方面，一間或多間非債務人的附屬公司，及(Z)一間或多於一間非債務人的債務人或其附屬公司，以及另一方面是一名或多於一名債務人或其附屬公司的債務人(但只就第(Z)款而言，(Iv)構成慣常補償(包括表現、酌情決定、保留、搬遷、交易及其他特別花紅及付款、遣散費及根據僱傭協議支付)、其他福利(包括退休、健康、股票期權及其他福利計劃、人壽保險、傷殘保險及其他權益(或與權益掛鈎的)獎勵)，以及任何債務人或其附屬公司的董事、高級人員及僱員在正常過程中的補償及其他僱傭安排。(V)構成債務人或其附屬公司代表高級職員及董事向高級職員及董事支付慣常費用、報銷開支及向高級職員及董事支付慣常保險費，在每種情況下，(Vi)根據第9.05(H)節或第9.06(D)節是準許的，或
-92-US-DOCS\149559833.14附表7.19所列交易，或(Vii)是總對價低於250,000美元(或其他貨幣的等值金額)的一項或一系列相關交易。9.11限制性協議。該債務人將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、引起或允許存在任何限制性協議，但下列情況除外：(I)適用法律或貸款文件施加的限制和條件；(Ii)附表7.15所列的限制性協議；(Iii)與允許留置權相關的限制或管轄任何允許留置權的任何文件或文書；(Iv)第9.01節(L)、(M)或(O)(或其任何允許的再融資)中提到的關於債務的任何文件；(V)租賃、轉租、限制轉讓或者限制出租、許可或者其他標的財產的轉讓、質押、轉讓、再出租、再許可的許可許可證和其他合同；(Vi)在任何人成為子公司時生效的任何協議中所列的任何限制或條件(但不包括任何擴大任何此類限制或條件範圍的修改或修訂)；但該協議的訂立不是為了考慮該人成為子公司；(Vii)根據第9.01節允許的任何債務中的限制或條件，由非債務人的子公司產生或承擔，但這些限制或條件在任何實質性方面不比貸款文件中的限制和條件更具限制性；(Viii)任何協議對購買資金債務和其他有擔保債務或本協議允許的租賃、轉租和許可施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產或租賃、轉租或許可的財產；(Ix)任何資產處置合同中的習慣規定；但任何此類合同中的限制應僅適用於根據本合同允許處置的資產或子公司(或者，對於出售控股公司或借款人，此類協議考慮全額償還本合同項下的義務(無人提出索賠的初期賠償和費用償還義務除外)；(X)關於保密或限制轉讓、質押或轉讓任何允許的許可或任何其他正常過程中訂立的協議的習慣規定；(Xi)子公司訂立的任何協議中包含的習慣淨值規定或類似的財務維持規定；(Xii)適用於合營企業並僅適用於該等合營企業的合營協議及其他類似協議中的慣常條文；及(Xiii)於任何人士成為附屬公司時生效的任何協議中的限制或產權負擔，只要該協議並非為預期該人士成為附屬公司而訂立，且該等限制或產權負擔並不延伸至該附屬公司或其資產以外。9.12材料協議和有機文件的修改和終止。該債務人不會，也不會允許其任何附屬公司：(A)放棄、修改、終止、替換或以任何方式或以任何方式對任何組織文件的任何條款或條款進行修改，或以任何方式對行政代理和貸款人的利益造成重大不利；或
-93-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(B)放棄、修改、替換或以其他方式修改任何材料許可或材料協議的任何條款或條款，在每種情況下，以與行政代理和貸款人在本協議項下的權利和補救措施嚴重相反的方式；或(C)(X)採取或不採取任何行動，導致終止或允許任何其他人終止任何重大協議或重大許可，或導致終止或限制該債務人在任何重大知識產權項下的權利的範圍，或(Y)採取任何行動，允許任何重大協議或重大許可或該債務人在任何重大知識產權下的權利在其規定的到期日之前被終止，在每種情況下，只要合理地預期該行動或不作為將個別或整體地導致重大不利影響。(D)訂立、放棄、終止、替換或以其他方式修改涉及或導致處置、轉讓或許可任何重大知識產權的任何合同，除非該協議是(I)許可許可、(Ii)根據第9.09條允許的、或(Iii)經多數貸款人書面批准的。9.13出站許可證。任何債務人不得，也不得允許其任何子公司訂立或成為或保持受任何傳出許可、契約的約束，不得起訴或以其他方式授予重大知識產權下的權利或豁免，但許可許可除外。9.14銷售和回租。除非行政代理全權酌情另有書面同意，否則該債務人將不會、亦不會允許其任何附屬公司直接或間接就任何物業(不論現已擁有或其後取得)的任何租賃(不論是經營租賃或資本租賃義務)負上責任，(I)該人士已出售或轉讓或將出售或轉讓予任何其他人士，及(Ii)該債務人或附屬公司擬將其用作與已出售或將出售或轉讓的物業實質上相同的用途。9.15有害物質。該債務人將不會、也不會允許其任何子公司使用、產生、製造、安裝、處理、釋放、儲存或處置任何危險材料，除非合理預期個別或整體不會導致重大不利影響。9.16會計變更。該債務人將不會，也不會允許其任何子公司對會計處理或報告做法進行任何重大改變，除非符合公認會計原則的要求或允許。9.17遵守ERISA。任何ERISA關聯公司都不應導致或忍受存在(I)可能導致對任何第四章計劃或多僱主計劃施加留置權的任何事件，或(Ii)任何其他ERISA事件，在每種情況下，這些事件將合理地預計會導致重大不利影響。任何債務人或其任何子公司不得導致或容受任何可能導致對任何物質福利計劃施加留置權的事件的存在。
-94-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22 9.18制裁；反腐敗收益的使用。(A)任何債務人或其任何附屬公司或其各自的代理人不得(I)經營任何業務或從事任何交易或與任何受制裁人進行任何交易或交易，包括向任何受制裁人或為任何受制裁人的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的任何貢獻；。(Ii)交易任何財產或依據任何制裁而被凍結的財產的權益，或以其他方式從事與該財產或財產權益有關的任何交易；。或(Iii)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反任何適用制裁、《愛國者法》或任何其他反恐怖主義法中所列任何禁令的交易。(B)借款人不會直接或據借款人所知間接使用貸款收益，或將貸款收益借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合營夥伴或其他人士，以(I)促進向違反任何適用的反貪污法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權，或(Ii)(A)為資助任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，違反制裁或(B)以任何其他方式導致本協定任何一方違反制裁。第10節金融契約10.01最低流動資金。債務人應在賬户控制協議完成日期後的任何時候，在一個或多個沒有任何留置權的受控賬户中保持最低現金和/或允許現金等價物投資的流動資金金額，但根據貸款文件授予行政代理的留置權和第9.02(I)條允許的留置權除外(該公約，“最低流動資金契約”)。最低淨銷售額為10.02美元。(A)自截至2025年9月30日止的Holdings的財政季度開始，就其後的每個財政季度而言，截至該財政季度最後一天的連續四個財政季度期間的淨銷售額不得少於最低淨銷售額(該公約，即“最低淨銷售額契約”)。(B)即使本協議有任何相反規定，如符合下列條件之一，則不得在任何財政季末測試最低銷售淨額契諾的遵守情況：(I)債務人在一個或多個無任何留置權的受控賬户的現金及/或準許現金等值投資，根據貸款文件授予行政代理的留置權和第9.02(I)節允許的留置權除外，在該季度的最後一個營業日，該留置權等於或大於(A)1.25乘以(B)該日未償還貸款的本金總額；或(Ii)截至該季度最後一個交易日的市值至少為10億美元(1,000,000,000.00美元)(前述第(I)或(Ii)款中的任何一項，即“豁免條件”)。如果借款人選擇不測試特定財政季度的最低淨銷售額契約的遵守情況，則應通過以下方式滿足豁免條件的履行
-95-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22(X)關於上述第(I)款，提交截至該財政季度最後一個營業日的銀行對帳單(如第8.01(K)節所述)，表明符合適用的現金和允許現金等價物投資要求，或(Y)根據上述第(Ii)條計算該財政季度最後一個交易日的市值(應與交付該財政季度的合規性證書同時交付)。第11節違約事件11.01違約事件。下列事件中的每一項均構成“違約事件”：(A)本金付款違約。借款人在貸款的任何本金到期並應支付時，無論是在貸款的到期日、預定的預付款日期或其他日期，都應不支付貸款本金。(B)其他拖欠款項。任何債務人在利息或任何其他債務(第11.01(A)節所指的金額除外)到期並應支付時，應不支付利息或任何其他債務，並且該債務將在三(3)個工作日內繼續無法補救。(C)申述及保證。任何債務人或其任何子公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其任何修改或修改，或在依據本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其任何修改或修改而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或其代表作出或視為作出的任何陳述或擔保，應：(I)在作出或視為包含任何重大或實質性不利影響限定詞的陳述或擔保時，證明在任何方面是不正確的；或(Ii)在作出或被視為作出該陳述或保證不包含任何重大或重大不利影響限定語的範圍內，證明在任何重大方面是不正確的。(D)某些契諾。任何債務人不得遵守或履行第8.01(A)條、第8.01(B)條、第8.01(C)條、第8.02條、第8.03條(關於借款人的存在)、第8.11條、第8.15條、第8.17條、第8.18條、第9條或第10條所載的任何契諾、條件或協議；但第10.02款下的任何違約事件須按第11.04款的規定予以補救，而與該款有關的違約事件應在終止之日之前發生。(E)其他契諾。任何債務人應不遵守或履行本協議(第11.01(A)、(B)或(D)款中規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何約定、條件或協議，並且只有在能夠補救的情況下，該違約才應持續三十(30)天或更長時間不能補救。(F)拖欠其他債務。任何債務人或其任何附屬公司不得就任何重大債務或任何準許收入利息融資支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)。
-96-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22該債務或準許收入利息融資條款所規定的任何適用的寬限期或治療期生效後，該債務即應到期並支付。(G)其他債務的其他違約。(I)任何管限重大債項的合約所指的重大違約、“失責事件”或類似事件，或任何準許收入利息融資項下的類似事件，均鬚髮生，而該等違約或“失責事件”或類似事件在根據該合約所訂的任何寬限期或補救期間屆滿後，仍須繼續不獲補救、不獲補救或不獲寬免，而其結果是使該重大債項或準許收益融資的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論是否給予通知、期限屆滿或兩者兼而有之)致使該重大債項或準許收入利息融資成為到期應付的債務或準許收入利息融資，或要求在每一種情況下，在預定到期日之前全額預付、回購、贖回或作廢；但本條第11.01(G)條不適用於(X)因自願出售或轉讓擔保該等重大債務而到期的有擔保債務，(Y)任何可轉換債務的任何轉換或任何引起或允許轉換任何可轉換債務的條件的滿足；惟借款人或適用附屬公司有權根據其明訂條款或條件，將任何該等債務清償為借款人或適用附屬公司的股權(以及有關零碎股份的名義現金付款及有關應計及未付利息的現金付款)及(Z)根據該等對衝協議的條款而非因任何債務人或任何附屬公司的任何違約事件而產生的由對衝協議、終止事件或同等事件組成的任何重大債務。(H)無力償債、破產等(I)任何債務人或其任何附屬公司無力償債，或一般不能或無能力償付其債務或到期時的債務，或以書面承認其一般無力償還其債務，或宣佈全面暫停其債務，或建議其與其任何類別債權人之間的公司安排、自願安排、安排計劃或重組計劃的妥協或安排或契據。(Ii)任何債務人或其任何附屬公司為其債權人的一般利益而作出破產作為或將其財產轉讓，或提出建議(或提交其擬這樣做的通知)。(Iii)任何債務人或其任何附屬公司提起任何法律程序，尋求根據任何法律(不論是美國法律或非美國法律)，尋求判定其無力償債，或尋求清盤、解散、清盤、重組、妥協、安排、調整、保障、暫緩、濟助、一般債權人(或任何類別債權人)的法律程序、或其債務的重整或任何其他濟助或任何其他濟助，而該等法律是現在或以後有效的與破產、清盤、無力償債、重組、接管、安排計劃或債務人的濟助或保障有關的法律，或根據普通法或衡平法法律而進行的，或提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的實質性指控。
任何債務人或其任何附屬公司申請委任或由接管人、臨時接管人、接管人/管理人、扣押人、管理人、保管人、管理人、受託人、清盤人、自願管理人、接管人和管理人或其他類似的官員接管其或其財產的任何主要部分。(V)任何債務人或其任何附屬公司採取任何公司或其他行動，以批准、實施、同意或授權本第11.01(H)節所述的任何行動，或以其他方式推進該行動，或未能以及時和適當的方式為其辯護。(Vi)任何針對或就任何債務人或其任何附屬公司而提交的呈請、申請或提起的其他法律程序：(A)尋求裁定該債務人或其任何附屬公司無力償債；。(B)尋求針對該債務人或其任何附屬公司作出接管令；。(C)尋求一般債權人(或任何類別的債權人)的清盤、解散、清盤、重組、妥協、安排、調整、保障、暫緩、濟助、法律程序的擱置、公司契據或公司或其債務的組成，或根據任何法律(不論是美國法律或非美國法律)(不論是現在或以後有效的與破產、清盤、無力償債、重組、接管、安排計劃、自願安排、安排計劃或重組計劃有關的法律，包括《破產法典》或《破產法》)，尋求任何其他濟助或對債務人的寬免或保障；或(D)為該公司或其財產的任何實質部分尋求登錄濟助令或委任接管人、臨時接管人、接管人/管理人、暫時扣押人、財產保管人、管理人、管理人、受託人、清盤人、自願管理人、接管人及管理人或其他類似的官員，而該等呈請、申請或法律程序在提出後四十五(45)天內繼續不被駁回，或不被擱置及有效；但如在此期間有命令、判令或判決(不論是否已登錄或可予上訴)針對該債務人或該附屬公司而批出或登錄，則該寬限期即停止適用；此外，如該債務人或附屬公司提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提交的呈請的關鍵性指稱，則該寬限期即停止適用。(Vii)根據任何適用司法管轄區的法律發生的任何其他事件，其效力等同於第11.01(H)節所指的任何事件。(I)判決。對總金額超過10,000,000美元(或以其他貨幣支付等值金額)的一項或多項最終判決(保險人沒有拒絕承保的保險全額承保(習慣免賠額除外)，或由與任何義務人無關聯的有償付能力的第三方或任何債務人的任何附屬公司以適用的債務人或附屬公司為受益人的有償付能力的第三方提供的賠償除外)，應針對任何債務人或其任何子公司或其任何組合作出，並應在四十五(45)個歷日內不履行或不解除這些判決，在此期間不得有效擱置執行
-98-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22判定債權人應依法採取行動，扣押或徵收任何債務人的任何資產，以執行任何此類判決。(J)ERISA。已發生的ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預計將導致控股及其子公司的負債總額超過10,000,000美元(或以其他貨幣計算的同等金額)。(K)控制權的變更。應已發生控制變更。(L)[已保留]。(M)規管事宜等如果發生下列任何情況：(I)FDA啟動執法行動，或就Ensifentine發出警告信，導致任何義務人停止或撤回Ensiftreine，或可合理預期導致任何義務人停止或撤回Ensiftreine的營銷或銷售，或導致Ensiftreine的製造或銷售出現重大延誤；(Ii)對Ensifentine在美國的任何產品授權進行任何撤銷、撤回、暫停、取消、材料限制、終止或不利修改；(Iii)FDA不批准的任何書面通知或其他書面通信，或將實質性延遲批准任何提交給FDA的有關恩西芬特林的保密協議，或(Iv)召回任何產品，在上述第(I)-(Iv)條的每一種情況下，導致或合理地預期會導致重大不良影響。(N)[已保留]。(O)保安受損等在所有方面，在任何適用的成交後期間、某些其他時間段和貸款文件下的例外情況下，任何債務人或附屬公司採取完美行動的情況以及在英國債務人的情況下，如果發生下列任何情況，法律保留：(I)任何擔保文件設定的任何留置權在任何時候(除非任何貸款文件的條款明確允許)不應構成對適用抵押品的有效和完善的留置權，以擔保各方為受益人，不受任何其他留置權(允許的留置權除外)的影響，除非由於行政代理人的行為或不作為，(Ii)除按照其條款到期外，任何擔保文件或對任何義務的任何擔保(包括第13條所載的擔保)應因任何原因停止完全有效和有效，(Iii)任何債務人應直接或間接以任何方式對任何此類留置權或任何貸款文件的效力、有效性、約束力或可執行性提出異議，或(Iv)應針對任何債務人發出禁令，不論是臨時的還是永久的，以阻止債務人銷售或製造產品或其商業上可獲得的繼承人。或其在美國的任何其他材料和商業上可獲得的產品連續四十五(45)天以上。11.02補救措施。(A)除破產失責外的失責。一旦發生任何違約事件(第11.01(H)節所述的違約事件除外)，並在該事件持續期間的任何時間，行政代理可(或在多數貸款人的指示下)通過通知
-99-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22借款人，宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈已到期且應支付的本金此後可被宣佈已到期並應支付)，且如此宣佈已到期且應支付的貸款本金連同其應計利息以及所有費用和其他義務，包括任何適用的收益保護費或退出費，應立即到期並應立即支付(對於貸款，按其預付款價格)，而無需出示要求，抗議或其他任何形式的通知，每一義務人在此放棄所有這些通知。(B)破產失責。在發生第11.01(H)節所述違約事件的情況下，當時未償還貸款的本金連同其應計利息以及所有費用和其他義務，包括任何適用的收益保護溢價或退出費用，應自動到期並立即支付(就貸款而言，按其預付款價格)，而無需提示、要求、拒付或任何其他類型的通知，所有這些均由各債務人在此免除。11.03額外補救措施。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，如果任何債務人此時在持續的實質性協議下違約，則行政代理應有權(但無義務)使該重大協議項下的該違約或違約得到補救(包括支付該重大協議項下的任何未付款項)，並以其他方式行使該債務人在該重大協議項下的任何和所有權利(視屬何情況而定)，以防止或糾正任何此類違約，且每一債務人應立即執行，確認並向行政代理提交行政代理合理書面要求的文書，以允許行政代理根據適用的材料協議糾正任何此類違約，或允許行政代理採取必要的其他行動，使行政代理能夠補救或補救此類違約，並維護行政代理的利益。行政代理根據第11.03節支付的任何款項應根據第14.03(A)節支付，如果到期未支付，應按違約率計息，並應構成“債務”。11.04最低淨銷售額契約規定。(A)即使第11.02節有任何相反規定，如果借款人未能遵守最低銷售淨額契約的要求，則在有關財政季度結束至根據第8.01(A)或8.01(B)節規定必須交付財務報表之日(“終止到期日”)後第15(15)個營業日屆滿的期間內，借款人有權用出售或發行股權(不符合資格的股權除外)的收益支付淨銷售補償(“最低淨銷售補償權利”)。在行政代理收到適用的銷售淨額補償付款並根據第3.03(B)(Iv)條支付預付款後，借款人應遵守最低銷售淨額公約的要求，借款人應被視為在相關確定日期已滿足最低銷售淨額公約的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守的情況相同；就本協議而言，適用的違反最低銷售淨額公約的行為和發生的任何相關違約應被視為已被補救。任何
-100-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22銷售淨額應用於貸款的預付款，包括應計和未付利息以及任何適用的收益保護費或退出費。(B)行政代理收到借款人關於其打算行使最低淨銷售額補救權利的通知(“補救淨銷售契約的意向通知書”)，直至根據第8.01(A)或8.01(B)條規定須交付財務報表之日後第十五(15)個營業日為止，在該期間內，貸款人無須根據其承諾提供任何信貸，行政代理人或任何貸款人均不得行使加速償還貸款或終止承諾的權利，行政代理人或任何其他貸款人不得僅因借款人未能遵守適用期間內最低銷售淨額公約的要求而根據第11.01節的規定而聲稱發生違約事件而行使任何其他貸款文件或適用法律的止贖或佔有抵押品或任何其他補救措施的權利。如果在補救到期日之前，多數貸款人拒絕借款人通過書面通知行政代理和借款人行使最低淨銷售額補救權利，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足最低淨銷售額契約的要求，效果與在該日期沒有未能遵守一樣，並且就本協議和其他貸款文件而言，適用的違反最低淨銷售額契約和發生的任何相關違約應被視為已被治癒。(C)儘管本協議另有規定，在本協議期限內，不得超過三(3)個財政季度行使第11.04節規定的治癒權。11.05收益保護費和退出費的支付。即使本協議中有任何相反規定，每項收益保護溢價和退出費應在任何時候自動到期並在到期日期之前根據本協議條款到期並支付(意外事故除外)，如同此類債務是自願預付的，並且應構成債務的一部分，無論是由於根據本協議條款的加速(在這種情況下，應在根據第11.02(A)節向借款人發出通知後立即到期，或根據第11.02(B)節自動到期)。通過法律實施或其他方式(包括由於任何破產申請)，鑑於確定這種加速對貸款人的實際損害賠償金額或貸款人損失的利潤是不切實際和極其困難的，並通過雙方就合理估計和計算貸款人因此而損失的利潤或損害賠償達成一致。根據本協議應支付的任何收益保護溢價或退出費應被推定為每個貸款人因提前終止、加速、贖回、償還或預付款而遭受的違約金，且每個債務人同意該收益保護溢價或退出費在當前存在的情況下是合理的。如果債務(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行或解除，或根據破產法第1124條恢復債務，則每項收益保護溢價和退出費也應根據本協議到期並支付。如果要麼是收益率
-149559833.14-US-DOCS\149559833.14保護溢價或退出費(或兩者)根據本協議到期並應支付，該收益保護溢價或退出費用應被視為本協議項下貸款和義務的本金，並應從適用觸發事件開始及之後的貸款本金(包括該收益保護溢價或退出費用)上應計利息。如果通過任何有管轄權的法院的命令(包括《破產法》的實施)確定收益保護溢價沒有到期和支付，儘管此類觸發事件已經發生，但對於本協議下的所有目的，收益保護溢價和退出費用仍應構成本協議下的義務。每一債務人特此放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取收益保護溢價和任何付款抗辯的規定，無論此類抗辯可能是基於公共政策、模稜兩可或其他原因。債務人、行政代理和貸款人承認並同意，根據本協議到期和應付的任何收益保護溢價或退出費用不構成未到期利息，無論是否根據破產法第5.02(B)(3)節。每一債務人還承認、同意並放棄任何相反的論點，即支付這一數額不構成罰款或以其他方式不可執行或無效的義務。各債務人明確同意：(I)收益保護溢價和退出費中的每一項都是合理的，是成熟的商人之間進行的公平交易的產物，由律師巧妙地代表；(Ii)無論付款時當時的市場匯率如何，收益保護溢價和退出費用中的每一項都應支付，(Iii)貸款人和債務人之間有一段行為過程，在本次交易中具體考慮支付收益保護溢價或退出費，(Iv)債務人不得質疑或質疑，或支持任何其他人提出質疑或質詢，在本文描述的情況下，收益保護溢價或退出費或任何類似或類似的預付費的有效性或可執行性，此後應禁止他們提出與第11.05節中商定的不同的索賠，(V)他們同意支付每一筆收益保護溢價或退出費是貸款人發放貸款的重要誘因，以及(Vi)每一項收益保護溢價和退出費代表對損失利潤的善意、合理估計和計算，委員會認為，這可能會造成貸款人的損失或其他損害，而且要確定這種事件對貸款人造成的實際損害金額或貸款人損失的利潤是不切實際和極其困難的。每一債務人明確承認，其同意向貸款人支付或擔保支付本協議所述的收益保護溢價或退出費，是單獨和集體地誘使持有者簽訂本協議。第12節行政代理人12.01的任命和職責。在所有情況下，均須遵守下列(C)條：(A)行政代理人的委任。每一貸款人在此不可撤銷地指定橡樹基金管理有限公司(連同根據第12.09節的任何後續管理代理)為本協議項下的管理代理，並授權管理代理(I)籤立和交付貸款文件，並代表其接受來自任何債務人或其任何子公司的貸款文件，(Ii)採取上述行動
-102US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22代表行政代理，並行使根據該等貸款文件明確授予行政代理的所有權利、權力和補救措施及履行職責，及(Iii)行使合理附帶的權力。除本文明確規定外，本第12條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，任何義務人或其任何關聯方均不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。(B)作為抵押品及財務清償代理人的職責。在不限制第12.01(A)款的一般性的情況下，行政代理應擁有唯一和專有的權利和權力(貸款人除外)，並在此授權：(I)就與貸款文件有關的所有付款和收款(包括在第11.01(H)條所述的任何程序或任何其他破產、無力償債或類似程序中)充當貸款人的付款和收款代理，且向任何有擔保的一方支付任何與貸款文件相關的任何款項的每個人均獲授權向行政代理支付此類款項。(Ii)提交和證明債權，並提交其他必要或適宜的文件，以允許擔保當事人就第11.01(H)條所述任何程序或任何其他破產、破產或類似程序中的任何義務提出索賠(但不得投票、同意或以其他方式代表該擔保當事人行事)；(Iii)擔任各擔保當事人的抵押代理人，以獲取、持有、強制執行和完善貸款文件所設定的所有留置權以及其中所述的所有其他目的；(Iv)管理、監督和以其他方式處理抵押品；(V)採取必要或適宜的其他行動，以維持貸款文件設定或聲稱設定的留置權的完美性和優先權，(Vi)除任何貸款文件另有規定外，行使根據貸款文件、適用法律或其他方式給予行政代理和其他擔保當事人的關於抵押品的所有補救措施，及(Vii)代表已書面同意該等修訂、同意或豁免的任何貸款人籤立貸款文件下的任何修訂、同意或豁免；但行政代理在此指定、授權和指示每一貸款人擔任行政代理和貸款人的抵押子代理，以完善與抵押品有關的所有留置權，包括債務人在該貸款人持有的任何存款賬户以及現金和現金等價物，並可進一步授權和指示貸款人作為抵押子代理採取進一步行動，以強制執行該留置權或以其他方式將受該抵押品約束的抵押品轉讓給行政代理，各貸款人在此同意在授權和指示的範圍內採取進一步行動。(C)有限責任。貸款人和義務人在此各自承認並同意，行政代理(I)在本合同項下的角色純粹是對合同各方和交易的通融，(Ii)不會因擔任該角色而獲得任何補償，(Iii)僅在符合第12.09節規定的通知規定的情況下，可隨時以任何原因或任何理由辭去該角色。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步確認並同意，根據貸款文件，行政代理(I)僅代表貸款人行事(第12.11節規定的有限範圍除外)，其職責完全是行政性質的，儘管在任何貸款文件中使用了定義的術語“行政代理”、“代理”、“行政代理”和“抵押品代理”以及類似術語來指代行政代理，這些術語僅用於所有權目的，(Ii)不假定有任何
-103US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22任何貸款文件項下的責任或義務，但其中明確規定的除外，或任何貸款人或任何其他擔保方的代理、受託或受託人或為其代理、受託或受託人的任何角色，且(Iii)在每種情況下，無論違約是否已經發生且仍在繼續，均不應在任何貸款文件(受託或其他)項下隱含任何職能、責任、責任、義務或其他責任，且各貸款人特此放棄並同意不基於第12.01(C)節明確否認的角色、責任和法律關係向行政代理主張任何索賠。在不以任何方式限制前述規定的情況下，除本協議和其他貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與任何義務人或其任何附屬公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司，或由其以任何身份獲得的。12.02綁定效果。各貸款人同意：(I)行政代理或多數貸款人(或在此明確要求的情況下，更大比例的貸款人)根據貸款文件的規定採取的任何行動，(Ii)行政代理依據多數貸款人的指示採取的任何行動(或在需要時，採取更大比例的行動)，以及(Iii)行政代理或多數貸款人行使本文件或其中規定的權力(或在需要時，行使較大比例的權力)，以及合理附帶的其他權力，均應得到授權，並對所有擔保當事人具有約束力。12.03酌情決定權的使用。(A)未經指示不得采取任何行動。行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取或不採取任何行動，包括關於強制執行或催收的行動，除非(受下文第12.03(B)條的約束)它必須採取或不採取的行動(I)根據任何貸款文件或(Ii)根據多數貸款人的書面指示(或在本協議條款明確要求的情況下，較大比例的貸款人)。(B)不遵守某些指示的權利。儘管第12.03(A)條或本第12條的任何其他條款或規定另有規定，行政代理不應被要求採取或不採取下列任何行動：(I)除非應要求，行政代理從貸款人(或在行政代理可適用和可接受的範圍內，任何其他有擔保的一方)收到令其滿意的賠償，賠償因該行動或不作為而可能強加於行政代理或其任何關聯方、由行政代理或其任何相關方承擔、招致或主張的所有責任，或(Ii)行政代理認為其唯一和絕對的酌情權，違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問，可能違反與任何破產程序有關的自動中止的任何行動。12.04權利和義務的下放。行政代理可根據其指定的任何條款或條件，通過任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人和任何其他人(包括任何擔保方)，轉授或行使其在任何貸款文件項下的任何權利、權力和補救措施，並轉授或執行其任何職責或任何其他行動。行政代理機構和任何此類人員可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。任何這樣的
-104US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22個人及其關聯方應在管理代理提供的範圍內受益於本第12條；但是，本第12條的免責條款應適用於任何該等子代理、該管理代理的關聯方以及任何該等子代理，並應適用於他們各自與其作為管理代理活動相關的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。12.05信賴和責任。(A)行政代理可(I)與其任何相關方及(不論是否由其選定)任何其他顧問、會計師及其他專家(包括任何義務人的顧問及所聘用的會計師及專家)磋商，並(Ii)依賴任何通知、要求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)、電話訊息或談話或口頭談話，並在每種情況下相信該通知、要求、證書、同意、陳述、文書、文件或其他書面資料(包括電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)、電話訊息或談話或口頭談話，在每種情況下，該等通知、要求、證書、同意、陳述、文書、文件或其他書面形式(包括電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)、電話訊息或談話或口頭談話，在每一情況下均為其所相信是真實的，並由適當各方傳送、簽署或以其他方式認證。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的書面通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。(B)行政代理人或其任何關聯方對他們中任何一方根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關而採取或不採取的任何行動不負責任，各貸款人及借款人特此放棄，且不得主張(借款人應促使彼此債務人放棄並同意不主張)任何基於此而產生的權利、要求或訴訟因由，但主要因行政代理人或該關聯方(視屬何情況而定)的欺詐性行為或行為而引起的法律責任除外，由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決或命令)與本文明確規定的職責有關。在不限制前述規定的情況下，行政代理：(I)不對依賴多數貸款人(或在第14.03節規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的指示或同意而採取的任何行動或不作為負責或以其他方式招致責任，或對經合理謹慎選擇的任何關聯方的行為或不作為(代表行政代理行事的行政代理的僱員、高級人員和董事除外)負責或以其他方式承擔責任；對於本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(B)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或根據或聲稱根據或與任何貸款文件設立的任何留置權的附屬、完善或優先權，不對任何有擔保的一方負責；
-149559833.14-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22(Iii)對任何關聯方或其代表在任何貸款文件或其中計劃進行的任何交易中或與之相關的任何陳述、文件、信息、證書、報告、陳述或擔保，不向任何擔保方作出任何擔保或陳述，也不對任何擔保方負責，也沒有任何責任確定或調查任何關聯方作出或提供的任何陳述、文件、信息、證書、報告、陳述或擔保，無論是否由行政代理傳遞，包括其完整性、準確性、範圍或充分性，或範圍，行政代理就貸款文件進行的任何盡職調查的性質或結果，包括為免生疑問，滿足本協議第6節或本協議其他部分規定的任何條件(確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外)；及(Iv)並無責任確定或查詢任何貸款文件的任何條文的履行或遵守情況，或任何貸款文件所載的任何條件是否已獲滿足或豁免，包括(在不限制前述條文的一般性的原則下)任何債務人的財務狀況，或任何失責或失責事件的存在或持續、或可能發生或持續的情況，除非已收到借款人的通知，否則不得當作已知悉或知悉該等情況或持續，描述這種違約或違約事件的任何貸款人明確地標有“違約通知”(在這種情況下，行政代理應立即將收到的通知通知所有貸款人)；並且，對於上文第12.05(B)(I)至(Iv)節中所列的每一項，每一貸款人和借款人特此放棄並同意不主張(且借款人應促使對方債務人放棄並同意不主張)其可能因此而對行政代理擁有的任何權利、索賠或訴訟理由。(C)有擔保當事人(行政代理人除外)無條件放棄他們本來可能要求行政代理人享有的任何權利：(I)不遞送投票權撤回通知，或要求行政代理人賠償、補償或以其他方式賠償因行政代理人遞送投票權撤回通知而產生的任何損失、費用或債務；以及(Ii)不交付投票權放棄通知(並因此選擇放棄其交付行政代理投票權通知的權利)，或要求行政代理賠償、補償或以其他方式補償因行政代理交付投票權放棄通知而產生的任何損失、費用或責任。12.06單獨管理代理。行政代理及其關聯公司可以向任何義務人或關聯公司提供貸款和其他信貸延伸，獲得股票和股票等價物，接受存款，擔任任何義務人或關聯公司的財務顧問，或以任何其他諮詢身份從事任何類型的業務，就像它沒有作為行政代理行事一樣，並可為此收取單獨的費用和其他付款。只要行政代理或其任何關聯機構提供任何貸款或以其他方式成為本協議項下的貸款人，它應擁有並可以行使本協議項下相同的權利和權力，並應
-106US-DOCS\149559833.14遵守與任何其他貸款人相同的義務和責任，術語“貸款人”、“多數貸款人”及任何類似的術語，除貸款文件中另有明確規定外，應包括行政代理或該附屬機構，視情況而定，分別以其作為貸款人或多數貸款人之一的個人身份。12.07貸款人信貸決定。每一貸款人承認，其已獨立且不依賴於行政代理、任何貸款人或其任何關聯方，或完全或部分地依賴行政代理或其任何關聯方傳遞的任何文件，對每個債務人的財務狀況和事務進行了自己的獨立調查，並已作出並繼續作出與訂立任何貸款文件或就任何貸款文件中的任何交易採取或不採取任何行動有關的自己的信貸決定，在每一種情況下，均基於其認為適當的文件和信息。12.08費用；賠償金。(A)每一貸款人同意應要求就行政代理人或其任何關聯方在準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、同意、豁免或強制執行方面可能產生的任何費用和開支(包括財務、法律(包括Sullivan&Cromwell LLP和Hogan Lovells US LLP的費用和支出)和其他顧問的費用和支出)的比例份額的要求，立即償還行政代理人及其關聯方(在任何義務人未償還的範圍內)。通過任何清盤、破產、重組或其他法律或其他程序或其他方式)，或就其在任何貸款文件下的權利或責任提供法律意見。(B)每一貸款人進一步同意賠償行政代理人(或其任何次級代理人)及該行政代理人(或任何該等次級代理人)的任何相關方(以任何債務人未支付的範圍為限)，使其免受該貸款人所應承擔的總比例債務(包括因沒有適當扣繳或備用扣繳任何貸款人的賬户款項而施加的税項、利息及罰款)的損害賠償，行政代理(或其任何分代理)或行政代理(或任何該等分代理)的任何關聯方在與任何貸款文件(包括但不限於行政代理根據英文債權證的條款交付任何投票權撤回通知或任何放棄投票權通知)有關或引起的任何事宜上招致或針對該行政代理(或任何該等分代理)的任何事宜，或與任何該等文件有關、預期或附帶的任何其他行為、事件或交易，或在每一種情況下，行政代理(或其任何子代理)或該行政代理(或其任何子代理)的任何關聯方根據或關於上述任何規定而採取或未採取的任何行動；但如該責任主要因行政代理人(或其任何次級代理人)或行政代理人(或其任何次級代理人)的關聯方(視屬何情況而定)的重大疏忽或故意不當行為所致，而行政代理人(或其任何次級代理人)或該行政代理人(或其任何次級代理人)的關聯方(視屬何情況而定)在最終不可上訴的判決或命令中裁定，則貸款人無須對該行政代理人(或其任何次級代理人)或該行政代理人(或其任何次級代理人)的任何關聯方負上法律責任。
-149559833.14 4860-0155-0256 v.22 12.09行政代理辭職。(A)在向貸款人和借款人發出不少於三十(30)天的書面通知後，行政代理人可隨時全部或部分辭去本協議項下“行政代理人”的職務(行政代理人擁有唯一和絕對的自由裁量權)。如果行政代理交付任何此類通知，多數貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是(I)持有貸款未償還本金至少30%(30%)的貸款人或其任何關聯公司，或(Ii)借款人同意的任何其他金融機構(條件是在違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，無需借款人同意)。如在辭職行政代理人辭職生效當日或之前(或多數貸款人同意的較早日期)仍未委任繼任行政代理人，則辭職行政代理人可(但無義務)代表貸款人委任其合理選擇的任何人為繼任行政代理人，不論多數貸款人已委任繼任行政代理人或借款人已同意該繼任行政代理人。無論是否已任命繼任者，辭職應自辭職生效之日起生效。(B)從辭職生效之日起，(I)辭職的行政代理人應在適用的辭職通知中規定的範圍內解除其在貸款文件下的職責和義務，(Ii)貸款人應承擔和履行行政代理人的所有職責，直至繼任行政代理人接受本合同項下的有效任命為止；(Iii)辭職的行政代理人及其關聯方不再享有任何貸款文件的任何規定的利益，但以下方面除外：(X)辭職行政代理人在辭職期間採取或遺漏採取的任何行動，或由於行政代理人已經、根據貸款文件或(Y)辭職的行政代理將繼續履行的任何持續職責，以及(Iv)在符合第12.04條規定的權利的情況下，辭職的行政代理應採取合理必要的行動，將其作為貸款文件下的行政代理的權利轉讓給繼任的行政代理。在接受有效的行政代理任命後立即生效，繼任行政代理應繼承並被賦予根據貸款文件辭職的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。12.10解除抵押品或擔保人。各貸款人在此同意免除，並在此指示行政代理免除下列事項(或在第12.10(B)條的情況下，免除或從屬於)：(A)借款人的任何附屬公司不再擔保任何債務人的任何義務；(I)如果該附屬公司因貸款文件允許的交易(包括根據放棄或同意)而不再是該債務人的附屬公司，則在該交易生效後，根據第8.11(A)和(Ii)節，該附屬公司將不需要在(X)終止承諾和(Y)全額支付和清償所有貸款和所有其他債務時根據第8.11(A)和(Ii)條擔保任何債務，當時已以書面通知行政代理的所有其他債務均已到期並應支付(除
-108US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22未提出索賠的早期賠償和費用償還義務)；和(B)行政代理為擔保當事人的利益而持有的任何留置權，以對抗(I)債務人在貸款文件允許的交易中處置的任何抵押品(包括根據有效的豁免或同意)，(Ii)受第9.02(C)或(J)節所述留置權約束的任何財產，以及(Iii)所有抵押品和所有債務人，在(X)終止承諾和(Y)全額償付和清償已書面通知行政代理人的所有貸款和所有其他債務後，即到期並應支付(未提出索賠的初期賠償和費用償還債務除外)。每一貸款人特此指示行政代理人，行政代理人在收到借款人的合理預先通知後，同意簽署並交付或歸檔此類文件，並按照第12.10節的指示執行解除擔保和留置權的合理必要的其他行動，並向借款人交付根據第12.10節如此解除的抵押品中由行政代理人持有的任何部分，費用由借款人承擔。此外，就任何許可許可而言，各貸款人特此授權行政代理，並在借款人提出要求時，行政代理應就不幹擾協議和其他類似協議進行談判並簽訂其他類似協議，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，(I)只有在任何此類允許的交易或一系列相關交易的主要目的不是按照本協議條款解除該債務人在貸款文件下的義務的情況下，才允許解除該債務人根據本第12.10條或以其他方式規定的任何義務的擔保，以及(Ii)行政代理不得僅僅由於處置該債務人的股權(或由其發行股權)而解除其不再是債務人的責任。除非與此類披露相關的交易是以公平市場價值向獨立第三方出售股權，並出於真正的主要業務目的。12.11其他擔保當事人。貸款文件中與抵押品或根據該條款授予的任何留置權直接相關的條款的利益應延伸至非貸款人的任何有擔保的一方，只要該有擔保的一方通過接受此類利益，在行政代理和所有其他擔保當事人中同意，該有擔保的一方受本第12條以及行政代理和多數貸款人的決定和行動的約束(如果行政代理提出要求，應以行政代理可接受的書面形式和實質確認該協議)以及行政代理和多數貸款人的決定和行動(或者，在本協議條款明確要求的情況下，貸款人的比例更大)在相同的程度上，貸款人受到約束；但儘管有上述規定，(I)受第12.08節約束的，僅限於與為該被擔保方的利益而持有的抵押品有關或以其他方式與該抵押品有關的負債、成本和開支，在這種情況下，該被擔保一方的義務不應受到任何比例份額或類似概念的限制，(Ii)每一行政代理人和每一貸款人應有權自行決定採取行動，而不考慮該被擔保方的利益，無論此後對該被擔保方的任何債務是否仍未履行，是否被剝奪了該抵押品的利益。變得不安全或受到其他影響或投入
-109US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22因此而處於危險之中，且對該擔保方不承擔任何責任或責任或任何該等義務，且(Iii)該擔保方無權獲知、同意、指示、要求或聽取關於抵押品或任何貸款文件項下所採取或遺漏的任何行動的任何意見。12.12代理人可以提交索賠證明。在任何破產程序或與任何債務人有關的任何其他司法程序待決的情況下，行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論行政代理人是否已向借款人或任何其他義務人提出任何要求)有權並獲授權(但無義務)通過幹預或該等法律程序或其他方式：(A)就所欠及未付的貸款及所有其他債務的全部本金及利息提出及證明索償，並提交所需或適宜的其他文件，以便提出貸款人和行政代理(包括對合理賠償的任何索賠，貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的費用、支出和墊款，以及貸款人和行政代理人根據第14.03條應支付的所有其他款項)；及(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、審查員、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付該等款項，如該行政代理同意直接向貸款人支付該等款項，則向該行政代理支付任何應付該行政代理及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何款項，以及根據第14.03節應支付予該行政代理的任何其他款項。12.13貸款人的認可。(A)如果行政代理通知貸款人或代表貸款人收取資金的任何人(任何該等貸款人或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人已根據其全權酌情決定權(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該貸款人或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，無論是作為本金、利息、手續費、分派的付款、預付款或償還，還是以其他方式單獨或共同收到)，並以書面形式要求退還這種錯誤的付款(或其中的一部分)，這種錯誤的付款應始終屬於行政代理人的財產，直至其按照本第12.13節的規定退還或償還。併為行政代理的利益而以信託形式持有，而該貸款人應(或就代表其收到該等資金的任何付款接受者而言，應
-110US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22促使付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或管理代理可自行酌情書面指定的較晚日期)，以當日資金(以如此收到的貨幣)向管理代理退還提出此類要求的任何此類錯誤付款的金額(或其部分)，連同其利息(除非行政代理人以書面豁免的範圍)，自上述付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起至該款項以同日資金償還行政代理人之日為止，以聯邦基金有效利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率中較高者為準。行政代理根據本第12.13(A)條向任何付款接受者發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每一付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的償還)，其金額或日期不同於本協議或行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知(“付款通知”)中規定的金額或日期。(Y)沒有在付款通知之前或隨附付款通知，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)錯誤或錯誤，則在每種情況下：(I)它承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定犯了錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在每種情況下(在緊接在前的(Z)條的情況下)已經犯了錯誤和錯誤，關於該等付款、預付款項或償還款項；和(Ii)該收款方應迅速(並在任何情況下，在一(1)個營業日內，通知其已發生前述第(X)、(Y)或(Z)款所述的任何情況)，告知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並已根據第12.13(B)條的規定通知行政代理。(C)各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何貸款文件下欠貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可分配給該貸款人的任何款項，以抵銷行政代理根據上文第12.13(A)節要求退還的任何金額。(D)如果行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，則在行政代理根據上述第12.13(A)條提出要求後，行政代理應在行政代理隨時通知該貸款人後立即生效(其代價為已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(該未追回金額，即“錯誤退款不足”)，(I)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)(
-149559833.14 US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22“受錯誤付款影響的貸款”)，金額等於錯誤付款返還欠款(或管理代理指定的較小金額)(此類錯誤付款影響貸款的貸款轉讓(但不是承諾)，“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值加任何應計和未付利息計算(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設，該貸款人應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或行政代理人(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為貸款人(視適用情況而定)，對於此類錯誤的付款不足轉讓，行政代理和借款人應視為放棄了本協議規定的任何此類錯誤付款不足轉讓的任何同意，(V)行政代理應在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益，以避免產生疑問。在符合第14.05條的規定下，行政代理可以酌情出售根據錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不應減少任何貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本合同各方同意，除非行政代理已經出售了根據錯誤的付款不足轉讓獲得的貸款(或其部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應合同代位於貸款文件下關於每個錯誤付款返還不足的適用貸款人的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)(前提是，債務人在貸款文件中關於錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的貸款的此類義務重複)。(E)雙方同意，錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他債務人所欠的任何債務；但第12.13條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速到期日期)借款人的債務的效果，或具有增加(或加速)本應由行政代理支付的債務的數額(和/或付款時間)的效果；此外，為免生疑問，上述第12.13(D)節的最後一句話和本第12.13(E)節的最後一句不適用於該錯誤付款是且僅限於
-112-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22關於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人或任何其他債務人收到的資金。(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。(G)各方在第12.13條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。第13節保證13.01保證。各擔保人在此為擔保當事人的利益無條件地共同和個別地向行政代理擔保足額、準時地足額或履行債務(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，包括(I)貸款的本金和利息，(Ii)借款人和其他債務人根據本協議或任何其他貸款文件不時欠行政代理和貸款人的所有費用和其他款項和債務，在每種情況下，嚴格按照本協議及其條款和(Iii)準時和忠實地履行、保存、借款人和附屬擔保人遵守和履行貸款文件中所載借款人和附屬擔保人的所有協議、條件、契諾和義務(該等義務在本文中統稱為“擔保義務”)。各擔保人在此共同及各別同意，如借款人或任何其他債務人未能在到期時全額償付或履行任何該等債務(不論是在規定的到期日、以加速或其他方式)，擔保人將按本擔保書或有關貸款文件(視屬何情況而定)所指明的地點及方式迅速償付該等債務，而不會有任何要求或通知；如任何已擔保債務的付款時間或履行或續期有所延長，則該等款項將於到期時(不論在延長到期日)即時予以償付。通過加速或其他方式)根據該延期或續期的條款。13.02無條件的債務。第13.01條規定的擔保人的義務應構成對付款和履約的保證，而不是對收款的保證，並且是絕對的、無條件的、連帶的和若干的，無論本協議或本協議或本協議所指的任何其他協議或文書所規定的擔保的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或者對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，並且在所有適用法律允許的最大範圍內，不論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況，其意圖是
-113US-DOCS\149559833.14本第13.02條規定，在任何情況下，擔保人在本合同項下的義務應是絕對的、無條件的、連帶的。在不限制前述一般性的原則下，雙方同意，下列任何一項或多項的發生不應改變或損害本協議項下擔保人的責任，該責任應保持如上所述的絕對和無條件：(A)在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守；(B)本協議或本協議提及的任何其他協議或文書的任何規定中提及的任何行為應予以實施或不實施；(C)應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面延長、修改、補充或修正任何擔保債務，或放棄本協定或本協議所述任何其他協議或文書項下的任何權利，或全部或部分免除或交換任何擔保債務或其擔保的任何其他擔保，或以其他方式處理；(D)作為任何擔保債務的擔保而授予擔保當事人或以擔保當事人為受益人的任何留置權或擔保權益不得完善或保全；(E)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、修訂或補充，包括可能增加本協議所擔保的任何擔保債務的數額或適用於其利率的任何此類修訂；(F)任何擔保債務的借款人、任何擔保人或任何其他擔保人的公司、合夥、有限責任公司或其他存在、結構或擁有權的任何改變，或影響借款人、擔保債務的任何擔保人或任何其他擔保人或其各自資產的任何破產程序或其他類似程序，或因此而解除或解除任何擔保債務的借款人、任何擔保人或任何其他擔保人的任何義務；(G)任何擔保人可能在任何時間針對借款人、任何其他擔保人或任何擔保債務的任何其他擔保人、行政代理、任何有擔保的一方或任何其他人所享有的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本擔保有關的，還是與任何無關交易有關的；但儘管本擔保有任何其他規定，本擔保中的任何規定均不得阻止通過單獨訴訟或強制反訴來主張任何此類索賠；(H)擔保債務或其任何部分的不可執行性或無效性，或與擔保擔保債務或其任何部分的抵押品(如有)有關的任何協議缺乏真實性、可執行性或有效性，或因與本協定或任何其他貸款文件有關的任何理由，與任何擔保債務的借款人、任何擔保人或任何其他擔保人有關或針對借款人、任何擔保人或任何其他擔保人的任何其他無效或不可強制執行的行為，或任何司法管轄區旨在禁止借款人、任何擔保人或擔保債務的任何其他擔保人支付任何擔保債務的任何適用法律、法令、命令或條例的任何規定；
-114US-DOCS/149559833.14 48600155-0256 v.22(I)根據任何州或聯邦破產、破產或類似法律，拒絕擔保當事人或行政代理的全部或任何部分債權，以償還全部或任何部分擔保債務；(J)任何其他擔保人未能簽署或成為本協議或本協議的任何修訂、變更或重申的一方；(K)任何擔保擔保債務或其任何部分的抵押品、關於擔保債務或其任何部分的任何其他擔保、或任何個人或實體關於擔保債務或其任何部分的任何其他義務的任何免除、交出、妥協、和解、放棄、從屬或修改，或擔保債務的任何直接或間接擔保的任何不完善或無效；或(L)借款人、擔保人、擔保債務的任何其他擔保人、行政代理、任何擔保當事人或任何其他人的任何其他行為(全額償付債務除外)或不作為或拖延，或任何其他情況，如果沒有本第13.02節的規定，這些情況可能構成對擔保人在本合同項下義務的合法或公平的履行。擔保人特此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何貸款人用盡本協議或本協議所指任何其他協議或文書項下的借款人或任何其他擔保人的任何權利、權力或補救措施或對任何其他人提起訴訟的任何要求。13.03只有在全額付款後才能卸貨。在行政代理根據本協議條款(並根據本協議授予行政代理的權力)事先免除任何擔保人的情況下，每個擔保人在本協議項下的義務應保持完全有效，直至所有擔保義務均已全額現金支付(未提出索賠的早期賠償和費用償還義務除外)，且所有承諾均已終止或期滿(在此稱為“終止條件”)，並且在事先和完全滿足終止條件之前，本擔保和其他貸款文件項下的所有權利和補救措施應繼續有效。儘管有上述規定，行政代理在此同意免除借款人的任何附屬公司對任何債務人的任何義務的擔保，前提是任何債務人或其任何附屬公司擁有的該附屬公司的所有股權已在貸款文件允許的資產出售中處置(包括根據豁免或同意)，前提是在該資產出售生效後，該附屬公司將不需要根據第8.11(A)條擔保任何義務。在借款人或該債務人的要求和費用下，行政代理在此同意簽署和交付所有文書和文件，以證明該放行。13.04附加豁免；一般豁免。
-115US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(A)附加豁免。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，每個擔保人都絕對、無條件、知情並明確放棄擔保債務已全部償付和履行的抗辯除外：(I)任何可能不得不撤銷本擔保的權利；(Ii)(A)接受本擔保的通知；(B)根據貸款文件作出或維持的任何其他財務通融的通知，或任何擔保債務的產生或存在；(C)關於擔保債務數額的通知，但須受每一擔保人有權在任何合理時間向行政代理和擔保當事人查詢以確定擔保債務數額的權利；。(D)借款人財務狀況的任何不利變化的通知或可能增加擔保人在本合同項下的風險的任何其他事實的通知；。(E)提示付款的通知、要求付款的通知、拒付通知及其關於貸款文件中任何票據的通知；。(F)任何違約事件的通知；。以及(G)每個擔保人本來有權獲得的所有其他通知(除非根據本擔保或其他貸款文件明確要求向擔保人發出此類通知)和要求；(Iii)有權要求行政代理人和擔保當事人對擔保債務的任何其他擔保人或任何第三方，或針對該其他擔保人或任何第三方提供的任何抵押品提起訴訟，或用盡行政代理人和擔保當事人現在擁有或今後可能擁有的任何權利和補救辦法；各擔保人還放棄因任何其他擔保人對擔保債務的任何殘疾或其他抗辯，或由於任何其他擔保人對擔保債務的責任因任何原因而終止而產生的任何抗辯；(4)(A)該擔保人現在或以後可能對擔保債務的任何其他擔保人或對行政代理人和擔保當事人負有責任的任何第三方主張的任何抗辯(法律或衡平法)、抵銷、反索賠或索賠的任何權利；(B)任何種類或性質的抗辯、抵銷、反索賠或索賠，直接或間接因擔保債務或其擔保的現在或未來的不完善、充分、有效或可強制執行而引起；(C)擔保人必須履行本協議規定的任何抗辯，且擔保人的任何權利必須被免除，原因是：(1)行政代理人和被擔保當事人對擔保義務的任何其他擔保人的權利或補救措施的減損或中止；(2)行政代理人和擔保當事人變更擔保義務；(3)由於行政代理人和擔保當事人的幹預或不作為，任何其他擔保人因行政代理人和擔保當事人的幹預或不作為而通過法律的實施解除對行政代理人和擔保當事人的義務；或(4)行政代理人和擔保當事人接受任何部分履行擔保義務的事項；以及(D)影響保證人在本合同項下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益，以及任何將推遲或延遲適用於擔保債務的任何訴訟時效的實施的行為，應同樣地延遲或延遲適用於該擔保人在本合同下的責任的該訴訟時效的實施；和
-116US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22(V)因以下原因而產生的任何抗辯：(A)行政代理和其他擔保當事人選擇救濟的任何索賠或抗辯；或(B)行政代理和其他擔保當事人根據任何州或聯邦破產、破產或類似法律的任何規定做出的任何選擇，以限制其針對擔保人的索賠金額或任何擔保擔保。(B)一般寬免。各擔保人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄本合同未規定的任何通知。13.05復職。如果借款人或其代表就擔保債務支付的任何款項在任何時間被任何擔保債務持有人撤銷、廢止、避免、作廢、宣佈為欺詐或必須以其他方式恢復或償還，不論是由於破產或重組、衡平法訴訟或其他原因，且擔保人共同和各別同意他們將應要求賠償擔保當事人因解除擔保債務而招致的所有合理費用和開支(包括律師費)，則擔保人應自動恢復第13條規定的義務，且擔保人或其代表因任何原因而就擔保債務支付的任何款項在任何時間被撤銷、廢止、撤銷、作廢、宣佈為欺詐或必須以其他方式恢復或償還。償還或恢復，包括在任何州或聯邦破產、破產或類似法律下，為任何聲稱此類付款構成優惠、欺詐性轉移或類似付款的索賠進行辯護而產生的任何此類費用和支出。本擔保終止後，本第13.05條的規定仍然有效。13.06代位權。擔保人在此共同和各別同意，在事先和完全滿足所有終止條件之前，擔保人(I)無權就擔保債務享有代位權，(Ii)放棄擔保當事人或行政代理現在有權或以後可能有權對借款人、全部或部分擔保債務的任何背書人或任何其他擔保人或任何其他人強制執行任何補救措施，並且每個擔保人放棄任何利益和參與的任何權利，為保證或履行借款人對擔保當事人的全部或任何部分擔保債務或任何其他債務而不時提供給擔保當事人和行政代理人的任何擔保或抵押品。如果任何擔保人有權在完全滿足終止條件之前行使其代位權，則每個擔保人在此明確且不可撤銷地(A)在完全滿足終止條件之前，從屬於該擔保人在法律上或衡平法上可能享有的代位、補償、免責、出資、賠償或抵銷的任何和所有權利，以及(B)放棄擔保人、擔保人或住宿共同義務人的任何和所有抗辯，直到所有終止條件完全滿足為止。各擔保人承認並同意，這種從屬關係旨在使行政代理和擔保當事人受益，不應限制或以其他方式影響擔保人在本擔保項下的責任或本擔保的可執行性，行政代理人、擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人是第13.06節所述豁免和協議的第三方受益人。13.07補救措施。擔保人共同和各別同意，一方面擔保人與行政代理和貸款人之間，借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務可根據第11款的規定宣佈立即到期和應付(並應被視為已成為
-117-US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22在第11節規定的情況下自動到期和支付)，即使在第13.01節中有任何暫緩執行、強制令或其他禁止，包括破產程序中的任何此類暫緩執行，以防止該聲明(或該等債務被視為已自動到期並支付)針對借款人，且在該聲明(或該等債務被視為已自動到期並支付)的情況下，根據第13.01節的規定，該等債務(無論是否由借款人到期並應支付)應立即由擔保人到期並支付。13.08用於支付貨幣的票據。每位擔保人在此承認，本第13條中的擔保構成了一種付款工具，並同意並同意，行政代理和貸款人在擔保人對根據本條款到期的任何款項的支付發生爭議時，有權根據紐約州公民的規定，以簡易判決代替申訴的動議進行訴訟，這是他們的唯一選擇。普拉克。《L與反腐敗法》第3213條。13.09持續保證。本第13款中的擔保是持續擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保債務。13.10關於擔保債務的繳款。(A)任何擔保人須根據本保證作出付款(“擔保人付款”)，而該付款(“擔保人付款”)在計及任何其他擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，超過假若每名擔保人已按該擔保人付款所清償的保證債務總額支付或可歸於該擔保人的款額，則與該擔保人在緊接該擔保人付款前所釐定的每名擔保人的“可分配金額”(定義如下)(在緊接該擔保人付款前釐定)的比例相同，則：在事先和完全滿足終止條件後，擔保人應有權從其他擔保人那裏獲得分擔和賠償款項，並根據擔保人付款前各自有效的可分配金額按比例償還超出的數額。(B)在任何確定日期，任何擔保人的“可分配金額”應等於根據本協議可向該擔保人追回的債權的最高金額，而不會使該債權根據任何州或聯邦破產法、破產或類似法律或其他適用法律可被撤銷或撤銷。(C)本第13.10條僅旨在確定擔保人的相對權利，本第13.10條規定的任何內容都不打算或將損害擔保人共同和個別支付根據本協議條款到期並應支付的任何金額的義務。(D)本合同雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成擔保人的資產，而該出資和賠款是擔保人的財產。
-118US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22(E)只有在事先完全滿足終止條件的情況下，才能行使本條款第13.10條規定的賠償擔保人對其他擔保人的權利。13.11對保證義務的一般限制。在涉及任何省、地區或州公司法的任何訴訟或程序中，或涉及影響債權人權利的任何州或聯邦破產、破產、重組或其他法律時，如果任何擔保人在第13.01條下的義務因其在第13.01條下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使本合同有任何其他相反的規定，此類責任的金額應在該擔保人、行政代理人、任何貸款人或任何其他人沒有進一步採取任何行動的情況下，自動限制和減少到有效和可強制執行的最高數額，不構成欺詐性轉讓或轉易，也不從屬於在該訴訟或法律程序中裁定的其他債權人的債權(如適用)。這種擔保不適用於任何責任，只要它會導致這種擔保構成2006年《公司法》第678或679條所指的非法財政援助。第14條雜項14.01不得豁免。行政代理或貸款人未能行使或延遲行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權，以及任何處理該等權利、權力或特權的過程，均不得視為放棄該等權利、權力或特權；任何單一或部分行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。這裏提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。14.02通知。本協議或其他貸款文件中規定的所有通知、請求、指示、指示和其他通信(包括本協議項下的任何修改或放棄、請求或同意)應以書面形式(包括通過傳真或電子郵件)送達借款人、另一債務人、行政代理或任何貸款人，如送達借款人、另一債務人、行政代理或任何貸款人，則應發送至本協議或其擔保承擔協議(視情況而定)上指定的地址，或該當事人在向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。除本協議或本協議另有規定外，所有此類通信在收到可閲副本後應被視為已正式發出，在每種情況下均按上述方式發送或註明地址。傳真規定的所有此類通信應在此類通信送達後立即以書面確認(不言而喻，未收到此類通信的書面確認不應使此類通信無效)。14.03開支、彌償等(A)開支。每一債務人共同和各自同意支付或償還(I)行政代理和貸款人及其各自關聯公司的所有合理和有文件記錄的費用和開支(包括合理和有文件記錄的費用和開支)。
-119-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22 Sullivan&Cromwell LLP、行政代理和貸款人的律師、行政代理和貸款人的律師，以及(如有必要)行政代理和貸款人的一名當地律師(在每個相關實質性司法管轄區作為一個整體，行政代理和貸款人的一名監管律師，以及對其適用的任何銷售、貨物和服務或其他類似税收，以及合理和有文件記錄的印刷、複製、文件交付、通訊和差旅費用)與(X)談判、準備、本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及貸款的發放(不包括結算後費用)；但儘管有上述規定，(A)根據第(I)(X)款，債務人只需支付或償還法律和知識產權盡職調查費用(統稱“法律和知識產權費用”)，金額為(1)不超過500,000美元的任何法律和知識產權費用的100%(與根據收入利息融資協議債務人必須支付或償還的任何盡職調查費用合計)和(2)超過上述金額的任何法律和知識產權費用的50%；(B)債務人只需支付或償還盡職調查費用(知識產權除外)(1)不超過125,000美元的任何此類盡職調查費用的100%(與根據收入利息融資協議債務人必須支付或報銷的任何盡職調查費用(知識產權盡職調查費用除外)合計)和(2)超過上述金額的任何此類盡職調查費用的50%；此外，所有法律和知識產權費用、盡職調查費用以及根據本條(I)應支付的所有其他費用、成本和支出的金額，應扣除借款人以前支付給行政代理或任何貸款人的任何金額，作為該等費用、成本和支出的保證金，(Y)成交後成本(包括本協議和其他貸款文件的管理成本)和(Z)任何修改的談判或準備，補充或放棄本協議的任何條款或任何其他貸款文件(無論是否完成)，以及(Ii)每個行政代理和貸款人的所有有文件記錄的自付費用和開支(包括任何法律顧問的合理和有文件記錄的費用和開支，但此類文件不應包括法律時間條目，但可包括總時數)，與執行、行使或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在第14.03節項下的權利，或與本協議項下的貸款有關的費用和開支，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的自付費用。(B)彌償。每一債務人在此共同及個別地向行政代理(及其任何次級代理)、貸款人及其各自的附屬公司、董事、高級職員、僱員、律師、代理人、顧問及控制方(每一方均為“受償方”)作出賠償，並同意使他們免受任何形式的索賠及損失，包括受償方的任何律師的合理及有文件證明的自付費用及支出(以每個相關司法管轄區內最多一名受償方的法律顧問為限)，以及，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如有合理必要，可為處境相似的受補償方增加一名衝突律師)，任何受補償方可能招致的或針對受補償方的主張或裁決，在每個案件中產生或與以下各項有關的：(I)協議或任何其他貸款文件或交易；(Ii)貸款收益的任何用途；(Iii)在任何債務人擁有或經營的任何財產上或從任何財產上實際或據稱存在或釋放任何有害材料
-120-US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22其任何子公司，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、調查、訴訟或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論該調查、訴訟或程序是否由任何債務人、其任何子公司、股東或債權人、受補償方或任何其他人提起，或受保障方是另一方，也不論是否滿足第6節中規定的任何條件或本協議規定的其他交易是否完成，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現此類索賠或損失是由受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。任何債務人不得根據任何責任理論，就因本協議或任何其他貸款文件或任何交易或貸款收益的實際或擬議用途而產生的或以其他方式有關的後果性、間接、特殊或懲罰性損害賠償向任何受補償方主張任何索賠。借款人、其子公司和關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、律師、代理人、顧問和控制方在本協議中有時被稱為“借款方”。任何行政代理人、任何貸款人或任何受補償方均不得根據任何責任理論，就因本協議或任何其他貸款文件或任何交易或貸款收益的實際或擬議用途而產生或以其他方式引起的任何間接、特殊或懲罰性損害賠償向任何借款方提出任何索賠。儘管第14.03(B)節有前述規定，債務人對未經債務人同意(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)而進行的任何訴訟的和解不負責任，但如果是經債務人書面同意達成和解的，或者在任何此類訴訟中有對受補償方不利的判決，債務人應按照上述規定的程度和方式對每一受補償方進行賠償並使其無害。未經受補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，債務人不得就任何懸而未決或受到威脅的針對該受補償方的訴訟達成任何和解，除非(X)該和解包括無條件免除該受補償方作為該訴訟的標的或因該訴訟而引起的所有責任或索賠，以及(Y)該和解不包括任何關於或承認該受補償方或其代表的過失、過失、過失或不作為的任何陳述。本節不適用於(X)税，但與第14.03(B)或(Y)節所涵蓋的非税索賠或損失有關的税除外，第5.01節所涵蓋的收益保護事項應由該節獨家管轄。14.04修訂等除本協議另有明確規定外，本協議和任何其他貸款文件的任何條款只能通過借款人、行政代理和多數貸款人簽署的書面文書進行修改或補充；但：(A)與其他貸款人相比，對任何貸款人不利的任何此類修改或補充，或使任何貸款人承擔任何額外義務的任何修改或補充，未經受影響的貸款人同意，不得生效；(B)應徵得所有貸款人的同意：
-121US-DOCS\149559833.14 48600155-0256 v.22(I)修改、修改、解除、終止或放棄本協議或任何其他貸款協議的任何條款(包括修改其中使用的任何定義的術語或其中引用的任何條款)，如果此類修改、修改、解除、終止或放棄將(A)增加貸款或承諾額，降低本協議或任何其他貸款文件項下應支付的費用，(B)降低利率(但多數貸款人可免除或撤銷施加違約率)或與貸款有關的其他應付款額(應理解，根據第3.03(B)節免除或拒絕任何強制性提前還款不構成減少就貸款而應支付的任何數額)，。(C)延長任何確定的本金付款日期，與貸款有關的利息或其他應付金額(應理解，根據第3.03(B)條免除或拒絕任何強制性預付貸款，不應構成任何確定的支付本金、利息或與貸款有關的其他應付金額的日期的延長)，(D)延長貸款的還款日期，(E)修改承諾(應理解並同意，放棄第6.02節規定的任何先決條件或任何違約或違約事件或強制減少承諾不被視為任何承諾的修改)，或(F)修改“按比例分攤”的定義，但為免生疑問，任何與違約或違約事件有關的豁免只須徵得多數貸款人的同意(第11.01(A)或(B)條下的違約事件除外，但債務人未支付此類款項者除外)；(Ii)修改、修改、解除、終止或放棄任何擔保文件或擔保，如果其效果是免除所有或基本上所有抵押品，或免除擔保的全部或實質所有價值，但不符合本條款或其條款的規定；或(Iii)修改“多數貸款人”的定義、第3.01(B)節、第4.01節、第9.09節最後一段、第14.04節或任何其他要求每一貸款人或所有貸款人同意的條款。(IV)修改、修改、解除、終止或放棄本協議中關於以下方面的任何條款：(A)供資的任何先決條件，包括“適用的可用期”、“適用的供資條件”或“適用的供資日期”的定義；以及(B)以美元償還本協定項下債務的要求的任何變更。(C)以任何不利於OMERS貸款人的方式，修改、修改、解除、終止或放棄“聯屬公司”、“公司競爭對手”、“不良債務投資者”、本第14.04(C)條或第14.05(B)條的定義，均須徵得OMERS貸款人的同意。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的不利影響超過其他受影響貸款人，則須徵得該違約貸款人的同意。
-122US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22 14.05繼任者和分配。(A)一般規定。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方或雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經各貸款人事先書面同意，債務人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(對任何附屬擔保人而言，與第9.03條允許的事件有關的除外)。任何貸款人均可根據第14.05(B)或(Ii)節的規定，以第14.05(E)節的規定參與的方式，將其在本協議或任何其他貸款文件(I)項下的任何權利或義務轉讓或以其他方式轉讓給受讓人。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、第14.05(E)節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可在任何時間將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分貸款)和其他貸款文件轉讓給一個或多個符合條件的受讓人(如果第11.01(A)、(B)或(H)條下的違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓給任何人)；但(I)在任何時候，不得向任何違約貸款人、任何債務人、任何債務人的任何關聯人、任何債務人的任何僱員或董事進行此類轉讓；(Ii)未經行政代理事先書面同意，不得進行此類轉讓；但向貸款人或其關聯公司進行的任何轉讓均不需要行政代理的同意。除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給有資格的受讓人；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，否則必須徵得借款人的同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；此外，向(X)橡樹資本管理公司或其管理的任何基金或賬户、(Y)上述公司的任何關聯公司或(Z)任何OMERS貸款人(在每種情況下均不是違約貸款人)的任何轉讓均不需要借款人的同意。根據第14.05(D)節的規定，行政代理根據第14.05(D)款將其記錄在案，並收取3,500美元的處理和記錄費(但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費)，自該轉讓和承擔被記錄在登記冊上之日起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有本協議和其他貸款文件項下貸款人的權利和義務，相應地，轉讓貸款人應：在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)和其他貸款文件，但應繼續有權享受第5款和第14.03款的利益。任何任務或
-123US-DOCS/149559833.14 48600155-0256 v.22貸款人轉讓本協議項下不符合第14.05(B)節規定的權利或義務，就本協議而言，應視為貸款人根據第14.05(E)節出售該權利和義務的參與權。(C)貸款文件的修訂。行政代理、貸款人和債務人中的每一方均同意對貸款文件、附加擔保文件和其他文書和協議進行修改，在每一種情況下，修改的形式和實質均應為行政代理、貸款人和債務人合理接受，以執行和生效根據本第14.05節作出的任何轉讓。(D)註冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先書面通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。即使有任何相反的規定，任何貸款的轉讓只有在登記冊中登記了與之有關的適當記項後才有效。(E)參與。任何貸款人均可在未經借款人同意或通知的情況下，隨時向任何符合條件的受讓人(自然人、違約貸款人或任何債務人或其任何關聯或附屬公司除外)(每個“參與者”)出售貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括全部或部分承諾書和/或欠其的貸款)和其他貸款文件的參與權；但(I)該貸款人在本協議和其他貸款文件下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道。任何貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何規定的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意將(I)增加或延長該貸款人承諾期限的任何修訂、修改或豁免(應理解並同意，放棄第6.02節所述的任何先決條件或任何違約或違約事件或強制性減少承諾不被視為增加或延長任何承諾)，(Ii)延長向參與者支付貸款本金或利息的固定日期，或根據本協議應支付給參與者的任何費用的任何部分(應理解，免除或拒絕任何貸款的預付款，不構成對向參與者支付本金、利息或其他款項的任何指定日期的延長)；。(Iii)減少任何該等支付本金的金額。
-124US-DOCS/149559833.14 48600155-0256v.22應理解，免除或拒絕任何貸款預付款不應構成減少任何與貸款有關的應付金額，或(Iv)將應付利息的利率降低到參與者有權獲得此類利息的利率以下的水平(前提是多數貸款人可以免除或撤銷對違約率的施加)。借款人同意，每個參與者都有權享有第5.01或5.03節的利益(受其中的要求和限制，包括第5.03(F)節的要求(應理解為第5.03(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第14.05(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(I)同意遵守第5.04節的規定，如同它是第14.05(B)和(Ii)節下的受讓人一樣，則該參與者無權根據第5.01或5.03節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，除非在參與者獲得適用的參與或將參與出售給該參與者之前經借款人書面同意後發生的法律變更導致該有權獲得更多付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第4.03(A)節的利益，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(F)[已保留]。(G)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在貸款文件下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。14.06生存。借款人在第5.01、5.02、5.03、14.03、14.05、14.06、14.09、14.10、14.11、14.12、14.13和14.14條下的義務和第13條下擔保人的義務(僅在保證上述各款下的任何義務的範圍內)應在債務償還和承諾終止後繼續存在，如果貸款人轉讓了本合同項下承諾或貸款的任何利息，則應繼續有效。在該轉讓生效日期之前發生的任何事件或情況，即使貸款人可以停止
-125US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22為以下“貸款人”。此外，借入通知作出或視為借入通知作出的每項陳述和保證，在作出該等陳述和保證後仍然有效。(H)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，資助以前請求但並非由違約貸款人提供資金的貸款中適用的比例份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。14.07標題。本協議中的目錄、標題和章節標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。14.08對應方，有效性。本協議可以任何數量的副本(包括電子成像手段)簽署，所有這些副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。通過傳真傳輸或電子傳輸(例如，PDF格式)交付本協議的已簽署簽字頁面，應與交付手動簽署的副本一樣有效。本協議在代表債務人、行政代理人和貸款人簽署的副本已被行政代理人收到時生效。“簽署”、“簽署”、“簽署”和“簽署”一詞，以及與本協議和其他貸款文件相關的任何文件中或與之相關的類似詞彙，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內。14.09適用法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律的法律衝突原則。
-126US-DOCS\149559833.14 48600155-0256v.22任何其他司法管轄區；但應適用紐約一般義務法第5-1401節。14.10管轄權、訴訟程序和地點的送達。(A)服從司法管轄權。每一方在此無條件地不可撤銷地同意，它不會以任何與本協議或任何貸款文件或與本協議或本協議有關的交易有關的方式，在紐約縣的紐約州法院、紐約南區的美國地區法院和其中任何上訴法院以外的任何法院，對該另一方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同還是侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地接受此類法院的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。(B)[已保留]。(C)放棄場地等本協議的每一方在法律允許的最大程度上放棄其現在或以後可能對本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序的提起地點的任何反對意見，並在法律允許的最大程度上進一步不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中作出的最終判決(所有上訴所涉及的時間已過)須為終局判決，並可在該當事一方所屬或可能受其管轄的任何法院，以一宗接一宗的訴訟方式強制執行。14.11放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議、其他貸款文件或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。14.12放棄豁免。在任何債務人可能或成為有權以主權或類似理由為其自身或其財產或收入要求任何豁免權的範圍內，從訴訟、法院管轄權、判決前的扣押、協助執行判決或執行判決的扣押，以及在任何此類司法管轄區可能被賦予這種豁免權(無論是否聲稱)，該債務人特此不可撤銷地同意不要求，並據此不可撤銷地放棄關於其在本協議和其他貸款文件下的義務的豁免權。14.13整個協議。本協議和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代以前任何和所有與該標的有關的口頭或書面協議和諒解
-127US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22本合同事項，包括任何保密(或類似)協議。各債務人承認、陳述並保證，在決定簽訂本協議和其他貸款文件時，或在根據本協議或根據本協議採取或不採取任何行動時，其沒有、也不會依賴於本協議和其他貸款文件中明確規定以外的任何聲明、陳述、保證、契諾、協議或與行政代理或貸款人達成的任何書面或口頭的諒解。14.14可分割性。如果本協議的任何條款被法院認定為無效或不可執行，在任何法律允許的最大範圍內，雙方同意，該無效或不可執行不應損害本協議任何其他條款的有效性或可執行性。在不限制第14.14節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到《破產法》或任何其他清算、託管、破產、為債權人的利益轉讓、審查、暫停、重組、接管、破產、重組或行政代理善意決定的其他適用司法管轄區不時生效的類似債務人救濟法的限制，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。14.15無受託關係。借款人承認，行政代理和貸款人與借款人不存在因本協議或其他貸款文件而產生的或與之相關的受託關係或對借款人負有受託責任，貸款人和借款人之間的關係僅是債權人和債務人的關係。本協議和其他貸款文件不會在雙方之間建立合資企業。14.16保密。行政代理和每一貸款人同意保密，並且不向任何人披露根據本協議由任何義務人或其代表根據本協議提供的、由該義務人按照其處理自身機密信息的慣常程序指定為機密的所有非公開信息；但本條例並不阻止行政代理人或任何貸款人披露以下資料：(I)行政代理人、任何其他貸款人或貸款人的任何聯營公司；(Ii)在遵守本節規定的協議的規限下，向第14.05(B)條所準許的任何合資格受讓人或受讓人，以及任何對衝協議的任何實際或預期的直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)；(Iii)向其僱員、高級人員、董事、代理人、律師、會計師、受託人及其他專業顧問或其任何聯營公司的專業顧問披露任何該等資料(但在每種情況下，此類人員被告知此類機密信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，或負有對此類機密信息保密的專業義務(統稱為其“關聯方”)，在每一種情況下都是在需要知道的基礎上，(4)應任何政府主管機構或任何聲稱對此類個人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)的要求或要求，(V)響應任何法院或其他政府主管部門的任何命令或根據任何法律可能另有要求，(Vi)在與任何訴訟或類似的法律程序有關的情況下被要求這樣做，(Vii)
-128US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22已公開披露(違反第14.16節的披露除外)，(Viii)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構提供，要求訪問與貸款人對該貸款人發佈的評級有關的投資組合信息，(Ix)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施所必需的範圍內，(X)以保密方式向(A)任何評級機構對借款人或其附屬公司或貸款進行評級，或(B)就與貸款有關的其他市場標識的CUSIP號碼的發佈和監測或(Xi)向本合同的任何其他方提供CUSIP服務局或任何類似機構；但在根據上文第(Iv)、(V)和(Vi)款披露的情況下，行政代理或適用的貸款人應在法律或任何適用的政府當局合理且不禁止的範圍內，迅速向借款人發出通知。14.17利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過行政代理和持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率。在合法範圍內，本應就此類貸款支付但由於本節的實施而未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)，直至貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的每一天的聯邦基金有效利率利息。貸款人收取的任何款額，如超過按最高利率可收回的最高款額，須用於扣減該貸款的本金餘額，以使就該貸款而支付或應付的利息及費用，在任何時候均不得超過按最高利率可收回的最高款額。14.18判定貨幣。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的美元兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應在法律允許的最大範圍內同意，根據正常的銀行程序，行政代理可以在緊接作出任何此類判決或其任何相關部分的前一個營業日在紐約外匯市場以買入的現滙匯率購買美元的匯率。(B)債務人根據本協議和其他貸款文件應支付給行政代理人的任何款項的債務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，也只能在行政代理人收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的第二個營業日內，行政代理人才能按照正常的銀行程序，用該其他貨幣購買美元。如果如此購買的美元金額少於最初應支付給行政代理的美元金額，借款人在最大程度上同意它可以
-129US-DOCS/149559833.14 4860-0155-0256 v.22作為單獨的義務有效地這樣做，即使有任何此類判決，也要賠償管理代理的此類損失。如果如此購買的美元超過了原先應支付給行政代理的美元金額，行政代理應將超出的部分匯給借款人。14.19《美國愛國者法案》。行政代理和貸款人特此通知債務人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)，他們被要求獲取、核實和記錄確定債務人的信息，這些信息包括每個債務人的名稱和地址，以及使該人能夠根據“愛國者法”確定債務人的其他信息。14.20承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認並同意受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。[簽名頁面如下]
[信貸協議和擔保的簽字頁]4860-0155-0256 v.22特此為證，本協議雙方已促使本協議於上述第一個日期正式簽署並交付。借款人：維羅納製藥公司通知地址：C/o Verona Pharma，Inc.8529 Six Forks Road，Suite 400 Raleigh，NC 27615電子郵件：Legal@veronapharma.com電子郵件：Legal@veronapharma.com附一份副本(不構成通知)：Latham&Watkins LLP蒙哥馬利街505號，加利福尼亞州94111[ ]電子郵件：[ ]
[信貸協議和擔保的簽字頁]聯繫人：Verona Pharma PLC by：/S/Mark W.Hahn姓名：Mark W.Hahn標題：首席財務官通知地址：C/o Verona Pharma，Inc.8529 Six Forks Road，Suite 400 Ralleigh，NC 27615電子郵件：Legal@veronapharma.com附一份副本(不構成通知)：Latham&Watkins LLP 505 Montgomery Street，Suite 2000 San Francisco，CA 94111[ ]電子郵件：[ ]
[信貸協議和擔保的簽字頁]管理代理人：橡樹基金管理公司：橡樹資本管理公司/L.P.ITS管理成員：/S/馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特名稱：管理董事由：/S/瑪麗·加里格利姓名：瑪麗·加里格利名稱：管理董事通知地址：橡樹基金管理公司，333 S.Grand Avenue，28街Fl。洛杉磯，CA 90071電話：Oaktree Agency電子郵件：OaktreeAgency@Alterndomus.com，複印件：Oaktree Capital Management，L.P.333 S.Grand Avenue，第28街Fl.洛杉磯，加利福尼亞州90071，收信人：[ ]電子郵件：[ ]連同副本(不構成通知)：Sullivan&Cromwell LLP 125布羅德街New York，NY 10004電子郵件：[ ]電子郵件：[ ]
[信貸協議和擔保的簽字頁]作者：橡樹資本管理公司/馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：管理董事作者：/S/瑪麗·加里格利姓名：瑪麗·加里格利
[信貸協議和擔保的簽字頁]橡樹-Forrest多策略，有限責任公司作者：橡樹資本管理公司ITS經理：S/馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特職務：管理董事/S/瑪麗·加里格利姓名：瑪麗·加里格利
[信貸協議和擔保的簽字頁]橡樹資本管理公司戰略信貸基金C，LLC作者：橡樹資本管理公司/馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：管理董事作者：/S/瑪麗·加里格利姓名：瑪麗·加里格利
[信貸協議和擔保的簽字頁]Oaktree-TMBR戰略信貸基金F，LLC由：橡樹資本管理公司L.P.ITS：Manager by：/S/馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特標題：管理董事/S/瑪麗·加利格利姓名：瑪麗·加里格利
[信貸協議和擔保的簽字頁]Oaktree-TMBR戰略信貸基金G，LLC作者：橡樹資本管理公司ITS：經理人：S/馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特職務：管理董事/S/瑪麗·加里格利姓名：瑪麗·加里格利
[信貸協議和擔保的簽字頁]作者：橡樹資本管理公司/馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特職務：管理董事作者：/S/瑪麗·加里格利姓名：瑪麗·加里格利
[信貸協議和擔保的簽字頁]作者：橡樹資本管理公司/馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特職務：管理董事作者：/S/瑪麗·加里格利姓名：瑪麗·加里格利
[信貸協議和擔保的簽字頁]橡樹專業貸款公司作者：橡樹基金顧問有限責任公司：投資顧問作者：S/馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：管理董事作者：/S/瑪麗·加利格利姓名：瑪麗·加利格利
[信貸協議和擔保的簽字頁]橡樹資本戰略信貸基金作者：橡樹基金顧問有限責任公司：投資顧問作者：S/馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：管理董事作者：/S/瑪麗·加里格利姓名：瑪麗·加里格利
[信貸協議和擔保的簽字頁]橡樹AZ戰略貸款基金L.P.：普通合夥人：橡樹AZ戰略貸款基金GP，L.P.ITS：普通合夥人：橡樹基金GP IIA，LLC：普通合夥人：橡樹基金GP II，L.P.ITS：管理成員：/S/馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：管理董事：/S/瑪麗·加利格利
[信貸協議和擔保的簽字頁]ITS：普通合夥人：橡樹生命科學貸款基金有限公司：普通合夥人：橡樹資本管理公司：董事作者：S/馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特
[信貸協議和擔保的簽字頁]橡樹資本管理公司：董事公司名稱：馬修·斯圖爾特姓名：管理董事
[信貸協議和擔保的簽字頁]橡樹資本管理公司：董事由：橡樹資本管理公司，L.P.董事作者：S/馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特標題：管理董事作者：S/瑪麗·加利格利姓名：瑪麗·加利格利
[信貸協議和擔保的簽字頁]4860-0155-0256 v.22橡樹直接貸款基金VCOC特拉華控股非EURRC，L.P.由：橡樹直接貸款基金VCOC(並行)，L.P.ITS：普通合夥人由：橡樹直接貸款基金GP，L.P.ITS：普通合夥人由：橡樹資本管理公司L.P.董事作者：S/馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特標題：管理董事作者：S/瑪麗·加利格利姓名：瑪麗·加利格利
[信貸協議和擔保的簽字頁]橡樹貸款收購基金L.P.作者：橡樹基金GP IIA，LLC ITS：普通合夥人作者：橡樹基金GP II，L.P.ITS管理成員：/S/馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：管理董事作者：/S/瑪麗·加利格利姓名：瑪麗·加利格利
[信貸協議和擔保的簽字頁]OCM Life Science Portfolio LP c/o OCM Life Science Portfolio LP by：OCM Life Science Portfolio LP c/o OCM Life Science Portfolio G.P.Inc.ITS：General Partner by：/S/Rob Missere姓名：Rob Missere by：/S/Bernhard Wu姓名：Bernhard Wu副總裁通知地址：OCM Life Science Portfolio LP c/o OCM Life Science Portfolio G.P.Inc.Adelaide St.W，Suite 900 Toronto，on M5H 0E2 Canada Attn：[ ]電子郵件：[ ]複製到：OMERS Capital Solutions LP 100 Adelaide St.W，Suite 900 Toronto，on M5H 0E2 Canada Attn：[ ]電子郵件：[ ]郵編：21209馬裏蘭州巴爾的摩280號套房Sidley Austin LLP 2850 Quarry Lake Dr.[ ]電子郵件：[ ]
A定期貸款貸款人及其各自適用的承諾：貸款人適用承諾橡樹資本-TCDRS戰略信貸有限責任公司[***]橡樹-Forrest多策略有限責任公司[***]橡樹-TBMR戰略信貸基金C，LLC[***]橡樹-TBMR戰略信貸基金F，LLC[***]橡樹-TBMR戰略信貸基金G，LLC[***]Oaktree-TSE 16戰略信貸有限責任公司[***]INPRS Strategic Credit Holdings，LLC[***]橡樹專業貸款公司 [***]橡樹戰略信貸基金 [***]Oaktree AZ戰略貸款基金，LP [***]Oaktree LSL Fund Delaware Holdings EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund Delaware Holdings非EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund Understanding Delaware Holdings Non-EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund VCOC Delaware Holdings非EURRC，LP [***]橡樹貸款收購基金，LP [***]OCM生命科學投資組合LP [***]A部分承諾$55，000，000.00 B部分定期貸款 貸方及其各自的適用承諾： 適用承諾Oaktree-TCDRS Strategic Credit，LLC [***]橡樹-Forrest多策略有限責任公司[***]橡樹-TBMR戰略信貸基金C，LLC[***]橡樹-TBMR戰略信貸基金F，LLC[***]橡樹-TBMR戰略信貸基金G，LLC[***]Oaktree-TSE 16戰略信貸有限責任公司[***]INPRS Strategic Credit Holdings，LLC[***]橡樹專業貸款公司 [***]
US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22橡樹戰略信貸基金 [***]Oaktree AZ戰略貸款基金，LP [***]Oaktree LSL Fund Delaware Holdings EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund Delaware Holdings非EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund Understanding Delaware Holdings Non-EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund VCOC Delaware Holdings非EURRC，LP [***]橡樹貸款收購基金，LP [***]OCM生命科學投資組合LP [***]B期承諾70,000,000.00以下定義的術語適用於B期定期貸款：“適用可用期”是指從A期定期貸款獲得資金之日起至2024年9月30日止的期間。“適用的資金條件”是指(I)截止日期已經發生，(Ii)借款人應該已經獲得美國食品和藥物管理局的批准，借款人的Ensiftreine的借款人非專利藥品批准(NDA#217389)，標籤上的適應症和用法部分表明Ensiftreine被用於某些慢性阻塞性肺疾病患者的維持治療，沒有盒裝警告。“適應症和用法”是指FDA批准的藥品標籤部分，説明該藥物用於治療、預防、緩解、治癒或診斷公認的疾病或狀況，或公認的疾病或狀況的表現，或用於緩解與公認的疾病或狀況相關的症狀，如21 C.F.R.第201.57(C)(2)條所述。“盒裝警告”是指美國食品和藥物管理局要求的禁忌症或嚴重警告，如21 C.F.R.201.57(A)(4)和201.57(C)(1)條所述，必須在藥品的批准標籤內的方框中提出。C部分定期貸款貸款人及其各自的適用承諾：貸款人適用承諾橡樹資本-TCDRS戰略信貸有限責任公司[***]橡樹-Forrest多策略有限責任公司[***]橡樹-TBMR戰略信貸基金C，LLC[***]橡樹-TBMR戰略信貸基金F，LLC[***]橡樹-TBMR戰略信貸基金G，LLC[***]
US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22橡樹-東京16戰略信貸有限責任公司[***]INPRS Strategic Credit Holdings，LLC[***]橡樹專業貸款公司 [***]橡樹戰略信貸基金 [***]Oaktree AZ戰略貸款基金，LP [***]Oaktree LSL Fund Delaware Holdings EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund Delaware Holdings非EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund Understanding Delaware Holdings Non-EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund VCOC Delaware Holdings非EURRC，LP [***]橡樹貸款收購基金，LP [***]OCM生命科學投資組合LP [***]C期承諾額75,000,000.00以下定義的術語適用於C期定期貸款：“適用的可用期”是指行政代理收到C期淨銷售條件證書後的第一個營業日起至2025年12月31日止的期間。“適用融資條件”是指(I)截止日期已經發生，(Ii)行政代理應已收到C檔淨銷售條件證書，(Iii)A檔定期貸款和B檔定期貸款的“適用融資條件”以及借款A檔和B檔定期貸款之前的其他條件已得到滿足或放棄，A檔和B檔定期貸款應由貸款人根據第2.01節的規定提供資金。“C檔淨銷售額條件證書”是指借款人的負責人在適用季度結束時以M-1表形式簽署的證書，表明連續六(6)個月的淨銷售額超過[***]。D批定期貸款貸款人及其各自的適用承諾：貸款人適用承諾橡樹資本-TCDRS戰略信貸有限責任公司[***]橡樹-Forrest多策略有限責任公司[***]橡樹-TBMR戰略信貸基金C，LLC[***]橡樹-TBMR戰略信貸基金F，LLC[***]
US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22橡樹-TBMR戰略信貸基金G，LLC[***]Oaktree-TSE 16戰略信貸有限責任公司[***]INPRS Strategic Credit Holdings，LLC[***]橡樹專業貸款公司 [***]橡樹戰略信貸基金 [***]Oaktree AZ戰略貸款基金，LP [***]Oaktree LSL Fund Delaware Holdings EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund Delaware Holdings非EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund Understanding Delaware Holdings Non-EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund VCOC Delaware Holdings非EURRC，LP [***]橡樹貸款收購基金，LP [***]OCM生命科學投資組合LP [***]D批承諾額100,000,000.00以下定義的術語適用於D批定期貸款：“適用的可用期”是指行政代理收到D批淨銷售條件證書後的第一個營業日起至2026年6月30日止的期間。“適用融資條件”是指(I)截止日期已經發生，(Ii)行政代理應已收到D期淨銷售條件證書，(Iii)A期貸款、B期貸款和C期貸款的“適用資金條件”，以及A期貸款、B期貸款和C期貸款借款前的其他條件已經滿足或放棄，A期貸款、B期貸款和C期貸款應已由貸款人根據第2.01節的規定提供資金。“D批淨銷售額條件證書”是指借款人的負責人在適用季度結束時以M-2表的形式簽署的證書，表明連續十二(12)個月的淨銷售額超過[***]。E檔定期貸款貸款人及其各自的適用委員會1：1現確認並同意，在截止日期，直至滿足E檔定期貸款的先決條件(I)在附表1中與該貸款人名稱相對的數額中為E檔貸款作出的承諾在截止日期仍未承諾，但僅表示該貸款人將按比例按比例提供和同意的E檔定期貸款的金額
US-DOCS\149559833.14 4860-0155-0256 v.22貸款人適用承諾橡樹-TCDRS戰略信貸有限責任公司[***]橡樹-Forrest多策略有限責任公司[***]橡樹-TBMR戰略信貸基金C，LLC[***]橡樹-TBMR戰略信貸基金F，LLC[***]橡樹-TBMR戰略信貸基金G，LLC[***]Oaktree-TSE 16戰略信貸有限責任公司[***]INPRS Strategic Credit Holdings，LLC[***]橡樹專業貸款公司 [***]橡樹戰略信貸基金 [***]Oaktree AZ戰略貸款基金，LP [***]Oaktree LSL Fund Delaware Holdings EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund Delaware Holdings非EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund Understanding Delaware Holdings Non-EURRC，LP [***]Oaktree Direct Lending Fund VCOC Delaware Holdings非EURRC，LP [***]橡樹貸款收購基金，LP [***]OCM生命科學投資組合LP [***]E部分承諾100，000，000.00美元 以下定義術語適用於E部分定期貸款： “適用可用期”是指從貸方行政代理收到根據本協議為E期定期貸款提供資金的書面同意（由每個此類貸方全權酌情決定授予）後的第一個工作日開始，至到期日結束的時期。 “適用的融資條件”是指行政代理人應已收到一名或多名貸款人的事先書面同意，根據貸款人和借款人之間商定的條款，為該貸款人在E期定期貸款中按比例提供資金，任何此類資金應由任何此類貸款人全權決定。 本協議的條款和（ii）任何貸方預付該E部分定期貸款資金的決定應由任何貸方全權且絕對酌情決定。