錯誤202412/31Q10001657312357359Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO4217：英鎊Xbrli：共享ISO 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Zaccardelli成員2024-03-310001657312vrna：MarkHahnMembervrna：MarkHahnMarch 52024 PlanMember2024-01-012024-03-310001657312vrna：MarkHahnMembervrna：MarkHahnMarch 52024 PlanMember2024-03-310001657312vrna：David Zaccardelli成員2024-01-012024-03-310001657312vrna：MarkHahnMember2024-01-012024-03-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交季度報告

截至本季度末2024年3月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-38067

維羅納製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

英國									98-1489389
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)									(國際税務局僱主身分證號碼)
再來3個倫敦河濱 倫敦SE1 2RE英國									不適用
(主要執行辦公室地址)									(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：+44203283 4200

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.05英鎊 *			vrna			納斯達克(Tmall Stock Market LLC)(納斯達克全球市場)

*普通股由美國存托股份(每股相當於8股普通股)代表，不受根據規則12A-8修訂的1934年《證券交易法》第12(A)條的影響。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速的文件管理器配置文件

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。 是的 ☐沒有☒

截至2024年5月2日，登記人已 648,654,174普通股，每股面值0.05英鎊，已發行，如果全部以ADS形式持有，則將由81，081，772股美國存托股份代表，每股代表八（8）股普通股。

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									頁面
第一部分-財務信息
項目1			財務報表						2
項目2			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析						12
第3項			關於市場風險的定量和定性披露						23
項目4			控制和程序						23
第二部分--其他資料
項目1			法律訴訟						24
第1A項。			風險因素						24
項目2			未登記的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買股權證券						67
第3項			高級證券違約						67
項目4			煤礦安全信息披露						67
第5項			其他信息						67
項目6			陳列品						68
簽名									70

1

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第一部分-財務信息

項目1.財務報表

2

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維羅納製藥公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

(單位為千，不包括每股和每股金額)

						3月31日，						十二月三十一日，
						2024						2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	254,882					$	271,772
預付費用						3,622						3,617
應收税收優惠						11,461						10,954
其他流動資產						1,875						3,365
流動資產總額						271,840						289,708
非流動資產：
傢俱和設備，網具						22						24
商譽						545						545
股權						15,000						15,000
使用權資產						2,505						2,847
非流動資產總額						18,072						18,416
總資產						$	289,912					$	308,124
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款						$	4,651					$	3,492
應計費用						8,269						3,585
流動經營租賃負債						1,118						1,180
其他流動負債						736						435
流動負債總額						14,774						8,692
非流動負債：
定期貸款						48,546						48,374
非流動經營租賃負債						1,604						1,775
非流動負債總額						50,150						50,149
總負債						64,924						58,841
承付款和或有事項
股東權益：
普通英鎊0.05面值股票; 667,659,630和667,659,630已發佈，以及647,372,062和643,536,094未償還，分別於2024年3月31日和2023年12月31日						42,771						42,771
額外實收資本						602,497						601,063
國庫持有的普通股						(1,282)						(1,517)
累計其他綜合損失						(4,601)						(4,601)
累計赤字						(414,397)						(388,433)
股東權益總額						224,988						249,283
總負債和股東權益						$	289,912					$	308,124

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

3

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維羅納製藥公司

簡明合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

(以千為單位，每股除外)

						截至3月31日的三個月，
						2024						2023
運營費用：
研發						$	6,764					$	12,610
銷售、一般和行政						20,434						9,589
總運營費用						27,198						22,199
營業虧損						(27,198)						(22,199)
其他收入/(支出)：
研發税收抵免						585						2,313
利息收入						3,378						2,677
利息支出						(1,586)						(293)
外匯(虧損)/收益						(219)						932
其他收入/(支出)合計，淨額						2,158						5,629
所得税前虧損						(25,040)						(16,570)
所得税費用						(754)						(173)
淨虧損						$	(25,794)					$	(16,743)
每股普通股虧損—基本及攤薄						$	(0.04)					$	(0.03)
加權平均流通股-基本和稀釋						645,701						621,451

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

4

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維羅納製藥公司

簡明股東權益綜合報表

(未經審計)

(除共享數據外，單位為千)

						普通股												額外實收資本						國庫持有的普通股						累計其他綜合損失						累計赤字						股東權益總額
						數						金額
2023年12月31日的餘額						667,659,630						$	42,771					$	601,063					$	(1,517)					$	(4,601)					$	(388,433)					$	249,283
淨虧損						—						—						—						—						—						(25,794)						(25,794)
歸屬的限制性股份單位						—						—						—						170						—						(170)						—
已行使的購股權						—						—						751						65						—						—						816
為既得股票獎勵而預扣的普通股						—						—						(3,338)						—						—						—						(3,338)
權益結算以股份為基礎的薪酬重新分類為現金結算						—						—						(237)						—						—						—						(237)
基於股份的薪酬						—						—						4,258						—						—						—						4,258
2024年3月31日的餘額						667,659,630						$	42,771					$	602,497					$	(1,282)					$	(4,601)					$	(414,397)					$	224,988

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

						普通股												額外實收資本						國庫持有的普通股						累計其他綜合損失						累計赤字						股東權益總額
						數						金額
2022年12月31日的餘額						631,338,246						$	40,526					$	529,187					$	(1,549)					$	(4,601)					$	(333,097)					$	230,466
淨虧損						—						—						—						—						—						(16,743)						(16,743)
根據市場銷售協議發行普通股						20,321,384						1,227						55,682						—						—						—						56,909
歸屬的限制性股份單位						—						—						—						270						—						(270)						—
已行使的購股權						—						—						1,756						71						—						—						1,827
基於股份的薪酬						—						—						4,290						—						—						—						4,290
2023年3月31日的餘額						651,659,630						$	41,753					$	590,915					$	(1,208)					$	(4,601)					$	(350,110)					$	276,749

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

5

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維羅納製藥公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

(單位：千)

						截至3月31日的三個月，
						2024						2023
經營活動的現金流：
淨虧損：						$	(25,794)					$	(16,743)
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
外匯損失/(收益)						219						(932)
其他非現金項目						82						73
債務贖回溢價的增加						90						18
基於股份的薪酬						4,258						4,290
折舊						263						157
經營性資產和負債變動情況：
預付費用						(5)						938
應收税收優惠						(585)						(2,313)
其他流動資產						942						1,362
應付帳款						1,255						4,327
應計費用						4,762						3,951
經營租賃負債						(152)						(165)
所得税						754						141
其他流動負債						301						(886)
用於經營活動的現金淨額						(13,610)						(5,782)
投資活動產生的現金流：
購買傢俱和設備						(16)						—
用於投資活動的現金淨額						(16)						—
融資活動的現金流：
發行普通股所得款項						—						56,862
牛津定期貸款						—						9,996
支付債務發行成本						(364)						—
以股份為基礎的獎勵預扣税的支付						(3,575)						—
行使購股權所得款項						816						1,827
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供						(3,123)						68,685
匯率變動對現金及現金等價物的影響						(141)						685
現金和現金等價物淨變化						(16,890)						63,588
期初的現金和現金等價物						271,772						227,827
期末現金和現金等價物						$	254,882					$	291,415
補充披露現金流量信息：
支付的利息						$	933					$	244

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

6

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維羅納製藥公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-業務運營的組織和描述

維羅納製藥公司在英國註冊成立並註冊。維羅納製藥公司已經一全資子公司Verona Pharma，Inc.是特拉華州的一家公司(連同Verona Pharma plc，“公司”)。註冊辦事處的地址是英國加的夫中央廣場1號，CF10 1FS。

該公司是一家生物製藥集團，專注於開發和商業化創新療法，用於治療具有重大未得到滿足的醫療需求的呼吸系統疾病。公司的美國存托股份(“美國存托股份”)在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，交易代碼為“VRNA”。

2023年8月，美國食品和藥物管理局(FDA)接受了該公司尋求批准用於慢性阻塞性肺疾病(COPD)維持治療的新藥申請(NDA)，並將處方藥使用費法案(PDUFA)的目標行動日期定為2024年6月26日。FDA的文件稱，目前不打算召開諮詢委員會會議討論這一申請。該公司正準備在2024年第三季度推出潛在的商業產品，但需獲得保密協議的批准。

流動性

公司自成立以來因經營產生經常性虧損和負現金流，累計虧損#美元414.4截至2024年3月31日，為1.2億美元。該公司預計，在其產品可能獲得監管部門的批准並實現商業盈利(如果有的話)之前，運營將產生額外的虧損和負現金流。

該公司預計，截至2024年3月31日的現金和現金等價物將足以支付從發行之日起至少未來12個月的運營費用和資本支出需求。

該公司的商業收入(如果有的話)將來自銷售預計要到2024年下半年才能上市的產品。此外，本公司可能會不時進行授權外交易，但不能保證本公司日後可確保進行此類交易。因此，該公司可能需要獲得大量額外資金以實現其業務目標，包括進一步推進臨牀和監管活動，為推出相關成本提供資金，並創建一個有效的銷售和營銷組織，以便在獲得批准的情況下將安替芬太林商業化。任何此類資金都需要通過公共或私人融資、債務融資、合作或許可安排或其他安排獲得。然而，不能保證該公司將成功地以可接受的條件獲得額外資本，或者根本不能保證。

注2-重要會計政策的列報和彙總依據

列報和合並的基礎

未經審計的簡明綜合財務報表包括Verona Pharma plc及其全資子公司Verona Pharma，Inc.的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。

本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，應與公司於2024年2月29日提交的Form 10-K年度報告(“2023年Form 10-K”)中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。截至2023年12月31日的綜合資產負債表來自2023年Form 10-K中包括的經審計的綜合財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有披露。本公司的主要會計政策載於該等綜合財務報表附註2。

根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在這些中期財務報表中被濃縮或省略。未經審核簡明綜合財務報表反映管理層認為為就所呈報期間的經營業績、全面收益、財務狀況、現金流量及股東權益作出公平陳述所需的所有調整。除另有披露外，所有此類調整均屬正常經常性性質。中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。

細分市場報告

經營分部定義為企業的組成部分，其獨立的離散資料可供主要經營決策者或決策小組評估，以決定如何分配資源及評估表現。本公司已 一經營和報告分部，製藥開發。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制中期未經審核簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產、負債、或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。這些未經審計的簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於研發費用的應計和預付以及基於股份的薪酬的公允價值。根據情況、事實和經驗的變化，定期審查估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的期間，實際結果可能與公司的估計不同。

最近發佈的尚未採用的會計準則

2023年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號，《改進所得税披露》，其中要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息以及已支付所得税的信息。該標準旨在通過提供更詳細的所得税披露，使投資者受益，這將有助於做出資本分配決定。本ASU中的修正案從2024年12月15日開始在年度期間生效，並應在前瞻性基礎上適用，並可選擇追溯適用該標準。允許及早領養。這一ASU不會對公司的綜合資產負債表或綜合經營報表和全面虧損產生影響。該公司目前正在評估對其所得税披露的影響。

2023年11月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-07號，《對可報告分部披露的改進》，主要通過加強對重大分部費用的披露，改善了可報告分部的披露要求。此外，修訂加強了中期披露要求，澄清了一個實體可以披露多個分部損益的情況，為只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含其他披露要求。修訂的目的是使投資者能夠更好地瞭解實體的整體業績，並評估潛在的未來現金流。本ASU中的修訂適用於2023年12月15日開始的年度期間和2024年12月15日開始的過渡期，並應在提交的所有期間追溯適用。本ASU不會對公司的綜合資產負債表或合併資產負債表產生影響

營業報表和全面虧損報表。該公司目前正在評估對其部門披露的影響。

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維羅納製藥公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注3-股權

本公司與Nuance Pharma Limited(“Nuance Pharma”)訂立合作及許可協議(“Nuance協議”)，自2021年6月9日(“生效日期”)起生效，據此，本公司授予Nuance Pharma於大中華區中國(中國、臺灣、香港及澳門)獨家開發及商業化安替芬的權利。作為回報，該公司獲得了無條件的對價權，總額為#美元。40.0100萬美元，其中包括25.0 價值1000萬美元的現金和股權，15.0截至生效日期，Nuance Pharma的母公司Nuance Biotech擁有美元。

由於本公司已選擇對公允價值不能輕易釐定的股權投資採用另一計量選擇，因此股權按成本入賬。該公司每季度評估這項投資的減值指標。在截至2024年3月31日的三個月內，公司並未確認可能對投資公允價值產生重大影響的事件或情況變化。

注4-應計費用

應計費用包括以下各項(以千計)：

						3月31日，						十二月三十一日，
						2024						2023
臨牀試驗和其他開發費用						$	1,182					$	752
專業費用和一般企業成本						4,402						2,039
與人員相關的成本						2,685						794
應計費用總額						$	8,269					$	3,585

注5-債務

2023年12月27日（“2023年生效日期”），維羅納製藥公司。簽訂了高達美元的定期貸款便利400.0 百萬（“2023年定期貸款”或“貸款協議”），包括總額為美元的定期貸款預付款50.0 於二零二三年生效日期獲資助的貸款（“A期貸款”）及四筆額外的定期貸款墊款（受若干條款及條件規限，詳情如下所述，金額為美元100.0 百萬美元（“B期貸款”），美元75.0 百萬美元（“C期貸款”），美元75.0 百萬美元（“D期貸款”）和美元100.0 “E期貸款”。二零二三年定期貸款乃與Oxford Finance LLC（一間特拉華州有限責任公司（“Oxford”）（作為抵押代理）及Oxford及Hercules Capital，Inc.）管理的若干基金訂立。（以下簡稱“貸款人”）。二零二三年定期貸款之所得款項淨額將用作一般企業及營運資金用途。

貸款協議項下的每次預付款按浮動年率（“基本利率”）累積利息，等於（a）（i）利息即將累積月份前一個月最後一個營業日的1個月CME期限SOFR（定義見貸款協議）參考利率（ii） 5.34%，外加(B)5.85%;但是，前提是（i）在任何情況下，A期貸款的基本利率（x）不得低於 11.19每筆預付款的%和（y）低於該預付款融資日期前一個工作日的基本利率，（ii）從2023年生效日期起至2023年12月31日（含）期間的A期貸款基本利率為 11.19%和（iii）每次預付的基本費率不得增加超過 2.00自每次此類預付款的資助日期起，高於適用基本費率的%。為 截至2024年3月31日的三個月有效利率約為 13% 每年。沒有實質差異公允價值與估計公允價值之間e 2023年定期貸款太棒了。

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維羅納製藥公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注6-基於股份的薪酬

下表列示以股份為基礎的薪酬在研發及銷售、一般及行政成本之間的分配（千）：

						截至3月31日的三個月，
						2024						2023
研發						$	1,016					$	1,103
銷售、一般和行政						3,242						3,187
總計						$	4,258					$	4,290

下表顯示了每種類型股份薪酬的活動，並以普通股形式呈列。該公司在納斯達克上市的美國存託憑證分別代表 八普通股。

股票期權活動

						尚未行使購股權數目
截至2023年12月31日的餘額						24,689,624
授與						2,432,000
被沒收						(64,000)
已鍛鍊						(1,037,424)
截至2024年3月31日餘額						26,020,200

受限制股票單位（“RSU”）活動

						未償還受限制股份單位數目
截至2023年12月31日的餘額						19,502,624
被沒收						(1,752)
既得						(4,357,208)
截至2024年3月31日餘額						15,143,664

業績限制股票單位（“PRSU”）活動

						未償PRSU數量
截至2023年12月31日的餘額						10,730,144
被沒收						(5,248)
截至2024年3月31日餘額						10,724,896

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維羅納製藥公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注7 - N每股虧損

每股淨虧損按普通股計算。該公司在納斯達克上市的美國存託憑證分別代表 八普通股。下表顯示截至2024年和2023年3月31日止三個月每股基本和稀釋淨虧損的計算（每股金額除外）：

						截至3月31日的三個月，
						2024						2023
分子：
淨虧損						$	(25,794)					$	(16,743)
分母：
加權平均流通股-基本和稀釋						645,701						621,451
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損						$	(0.04)					$	(0.03)

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，未行使的購股權、受限制股份單位和受限制股份單位 51.9百萬美元和49.5 100萬股普通股不包括在每股普通股稀釋收益的計算中，因為這樣做將具有反稀釋作用。

注8-後續事件

信貸協議和擔保

2024年5月9日(“2024年生效日期”)，Verona Pharma，Inc.(“借款人”)簽訂了一項最高可達#美元的定期貸款安排。400.02000萬美元(“2024年定期貸款”)，包括一筆總額為#美元的定期貸款預付款55.0在2024年生效之日提供資金(“A批定期貸款”)，在某些條款和條件發生後三個工作日內借入的一筆定期貸款，總額為#美元。70.02000萬美元(“B期定期貸款”)，一種受某些條款和條件限制的、總額為#美元的定期貸款預付款。75.02000萬美元(“C檔定期貸款”)，一種受某些條款和條件限制的、總額為#美元的定期貸款預付款。100.01,000,000美元(“D檔定期貸款”)和一筆可由貸款人全權酌情決定的定期貸款預付款，並受某些條款和條件的限制，總金額最高可達#美元100.02024年貸款由橡樹資本管理有限公司(“Oaktree Capital Management，L.P.”)和OCM Life Science Portfolio LP(“OMERS”)各自管理的若干基金(統稱為“2024貸款人”)管理。2024年定期貸款的收益將用於一般企業和營運資本用途，借款人在2024年生效日將A部分定期貸款的收益用於全額償還2023年定期貸款項下的現有未償債務。

2024年定期貸款受借款人、本公司、代理人及2024年貸款人之間於2024年生效日期的信貸協議及擔保(“信貸協議”)管轄。根據慣例條款和條件，B部分定期貸款將在借款人獲得FDA批准其用於安替芬太林的NDA之日起8個工作日內借入；前提是在2024年9月30日之前獲得批准。C部分定期貸款將根據慣例條款和條件(包括A部分定期貸款和B部分定期貸款的預先借款)在代理商收到公司實現指定淨銷售額里程碑的證明之日起至2025年12月31日止的第一個營業日開始提供。D部分定期貸款將根據慣例條款和條件(包括預先借入A部分定期貸款、B部分定期貸款和C部分定期貸款)，從代理商收到公司實現指定淨銷售額里程碑的證明之日起至2026年6月30日止的期間內提供。E部分定期貸款將由2024年貸款人唯一和絕對酌情決定。

2024年定期貸款將於2029年5月9日到期。信貸協議項下的每筆墊款按年利率相等於11.00%。這筆2024年的定期貸款規定，在到期之前，只需按季度支付利息。在還款時(無論是到期、提速、提前還款或其他方式)，借款人應向2024年貸款人支付一筆金額為2.502024年將支付的定期貸款本金總額的%(“退出費”)。借款人可以全額或部分預付2024年定期貸款，條件是借款人(I)向代理商提供至少兩(2)個工作日的事先書面通知，(Ii)在該日期付款

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維羅納製藥公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在這種預付款中，(A)應預付的所有未償還本金加上應計和未付利息，(B)預付費#7.00在2024年生效日期一週年或之前支付的2024年定期貸款中預付的百分比；5.00在2024年生效日期一週年之後和在2024年生效日期兩週年或之前支付的2024年定期貸款中預付貸款的百分比；2.00如此預付的2024年定期貸款的百分比，如果在2024年生效日期的兩週年之後、2024年生效日期三週年或之前支付或1.00如在2024年生效日期三週年後及在2024年生效日期四週年或之前支付，(C)退出費及(D)根據信貸協議到期應付的所有其他款項(如有)，包括就任何逾期款項按違約率計算的利息。在發生違約事件期間，未清償的金額應根據多數貸款人(定義見信貸協議)的要求(除非在付款或破產事件期間自動收取違約利息)到期，並應按以下額外利率計息：2.00年利率%，利息應在要求時以現金支付；以及(Iii)2024年定期貸款的任何部分預付總額應至少等於#美元5.01000萬美元，面額為$的整數倍1.0這比這一數字多了1.8億。

2024年定期貸款以對借款人和公司幾乎所有資產(包括知識產權)的留置權作為擔保，但符合慣例的排除和例外情況。

信貸協議包含慣例陳述和擔保、契諾和違約事件，包括兩個財務契諾：(I)從2024年生效之日起，借款人必須保持一定的現金水平，並且，在帳户控制協議完成日期(如信貸協議中所定義的)之後，受制於以代理人為受益人的控制協議，以及(Ii)從截至2025年9月30日的公司會計季度開始，借款人和公司必須維持每季度因在美國銷售安非他明而產生的12個月淨銷售額；如果該收入契約將在任何時候被放棄：(X)借款人和公司的無限制現金餘額在適用的財政季度的最後一個營業日等於或大於以下乘積1.25乘以該日的2024年未償還定期貸款本金總額，或(Y)該會計季度最後一個交易日前三十(30)個交易日的公司美國存托股份每日平均收盤價乘以公司已發行和已發行的美國存托股份總數，至少為$1.01000億美元。信貸協議還包含其他慣例條款，如費用償還，以及為代理人和2024年貸款人的利益而享有的補償權。

就訂立信貸協議而言，於2024年生效日期，借款人全數償還所有未償還債務及終止2023年定期貸款項下的所有承諾。借款人及本公司並無招致任何罰款，但因上述原因而招致預付費用及最終付款費用。

收入權益購銷協議

2024年5月9日，本公司和Verona Pharma，Inc.(統稱為“賣方”)與特拉華州的有限責任公司橡樹基金管理公司(Oaktree Fund Administration，LLC)簽訂了一項收入權益買賣協議(“RIPSA”)，作為行政代理，以及由Oaktree和OMERS各自管理的某些基金(統稱為“買方”)。根據RIPSA的條款，作為買方向賣方支付的每一筆購買價格的交換100在FDA於指定日期批准安替比林並符合某些標籤條件(“A批收購價”)後，賣方同意向買方真正出售轉讓權益，包括買方有權獲得6.50賣方對安替芬淨的全球淨銷售額的百分比(“特許權使用費利息支付”)和5賣方在RIPSA期限內從美國以外地區的被許可人那裏獲得的某些收益的%(“美國境外付款”)。賣方將在收到A部分收購價後的第一財季開始支付特許權使用費利息和美國以外的付款。賣方還將有權獲得相當於#美元的額外資金部分。150於收到A批收購價後任何往績六個月期間內，在符合若干條款及條件下，於達到指定銷售淨額里程碑時，支付2,000,000元(“B批收購價”)。特許權使用費利息支付和除美付款將在達到以下倍數時停止1.75乘以購買者實際資助的金額。RIPSA包括買斷選擇權，使我們有權在不同的條款和條件下通過支付買斷金額來隨時清償所有未償債務。在某些情況下，買方有權終止RIPSA，包括公司資不抵債，以及公司撤資安替芬，在這種情況下，我們必須向買方支付1.75乘以截至違約確定日期購買者實際提供資金的金額。根據與RIPSA簽署的擔保協議，賣方授予買方某些資產的擔保權益，以擔保RIPSA下的債務。

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項目2.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，連同本季度報告10-Q表其他部分所載未經審核的簡明綜合財務報表及相關附註，以及於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表年度報告(“2023 Form 10-K表”)所披露的經審核綜合財務報表及相關附註。

除了歷史信息外，這份關於Form 10-Q的季度報告還包含構成前瞻性陳述的陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。

除本Form 10-Q季度報告中包含的歷史事實的陳述外，所有陳述包括但不限於關於我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略和未來運營的計劃和管理目標、替芬託林或任何其他候選產品的開發的陳述，包括有關來自我們的臨牀試驗和潛在的監管批准的預期啟動、時間、進展和可用性的陳述，以及適用於替芬太尼的預期法規、研發成本、成功的時機和可能性、潛在的合作、我們專利組合的持續時間、我們對費用、未來收入、資本要求、償債義務的估計以及我們對額外融資的需求，我們預計根據2024年定期貸款和RIPSA以及來自英國税收抵免的現金收入獲得的資金，以及我們的現金和現金等價物是否足以為運營提供資金，這些都是前瞻性表述。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性表述僅限於截至本10-Q表格季度報告之日，受許多已知和未知風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，包括但不限於本10-Q表格季度報告第II部分第1A項“風險因素”和2023年Form 10-K表格第I部分第1A項“風險因素”中闡述的內容。由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。我們打算將本季度報告中10-Q表格中包含的前瞻性陳述納入《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款。

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概述

我們是一家生物製藥公司，專注於開發和商業化創新療法，用於治療具有重大未得到滿足的醫療需求的呼吸系統疾病。我們的候選產品ensfentine是一種研究中的、一流的吸入性、選擇性、小分子和磷酸二酯酶3和4酶(“PDE3”和“PDE4”)的雙重抑制劑，在一種化合物中結合了支氣管擴張劑和非類固醇抗炎活性。

最初，我們正在開發吸入型安替芬太林，用於慢性阻塞性肺疾病(COPD)的維持治療，COPD是一種常見的、慢性的、進行性的、威脅生命的呼吸系統疾病，無法治癒。如果開發成功並獲得批准，安替芬太林有望成為20多年來第一個以新的作用模式用於COPD維持治療的吸入性療法。

2023年8月，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）接受我們的新藥申請（“NDA”），尋求批准安思特林用於COPD的維持治療，並指定處方藥使用者費用法案（“PDUFA”）的目標行動日期為2024年6月26日。FDA表示，目前不打算召開諮詢委員會會議討論該申請。

基於我們成功的第三階段Ensifentine(“作為一種新型吸入型COPD霧化療法”)計劃的結果，我們相信，如果獲得批准，安替芬太林有可能改變COPD的治療模式。Ensiftreine在Enhance-1和Enhance-2試驗中都達到了主要終點，表明在肺功能測量方面有統計上的顯著和臨牀上有意義的改善。此外，其他終點數據顯示，在Enhance-1和Enhance-2中，異芬託林顯著降低了COPD惡化的機率和風險。恩西芬太尼在兩個試驗中耐受性都很好。

如果獲得批准，我們打算將吸入型安替芬太林用於COPD的維持治療在美國(“美國”)商業化。恩西芬太林不被認為是一種藥物裝置組合，因為患者使用現成的標準噴霧噴霧器來服用安替芬太林。在美國以外，我們打算向在這些地區具有開發和商業化產品的專業知識和經驗的公司發放異芬太尼的許可證。為此，我們與上海專業製藥公司紐斯製藥有限公司(“紐斯製藥”)達成戰略合作，在大中國地區開發和商業化安替芬太林。

在第二階段臨牀試驗中，安替芬太寧在慢性阻塞性肺疾病、哮喘和囊性纖維化(“CF”)患者中顯示出陽性結果。在治療慢性阻塞性肺疾病的第二階段試驗中，評估了另外兩種製劑：乾粉吸入器(“DPI”)和加壓計量吸入器(“PMDI”)。

自成立以來，我們發生了經常性虧損和運營現金流為負的情況，截至2024年3月31日，累計赤字為4.144億美元。我們預計，在我們的候選產品可能獲得監管部門的批准並實現商業盈利之前，我們將在運營中招致額外的虧損和負現金流。

我們預計與我們正在進行的活動相關的鉅額費用，如果我們：

•建立銷售、營銷和分銷基礎設施，通過我們的製造和其他化學、製造和控制活動將生產提升到商業規模，以潛在地將我們可能獲得監管批准的任何產品商業化；

•繼續我們的DPI和PMDI製劑的臨牀開發，以及其他製劑的研究和開發，以及固定劑量的異芬鹼和長效毒扁豆鹼拮抗劑的組合；

•啟動並進行進一步的臨牀試驗，用於治療非慢性阻塞性肺疾病、急性COPD、慢性阻塞性肺疾病或任何其他適應症；

•啟動和推進與安替芬太林其他潛在適應症相關的臨牀前研究；

•尋求發現和開發更多的候選產品；

•為我們成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准；

•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

•增加臨牀、科學、運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和潛在未來商業化努力的人員，以及支持我們作為美國上市公司的持續運營的人員；

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•遇到任何延誤或遇到任何上述問題，包括但不限於失敗的研究、複雜的結果、安全性問題或其他監管挑戰。

2023年12月27日，我們與作為抵押品代理的牛津金融有限責任公司(牛津)以及由牛津和Hercules Capital，Inc.管理的某些基金簽訂了一項高達400.0美元的定期貸款安排(“2023年定期貸款”)。在完成交易時，5,000萬美元由最多四筆總計3.5億美元的額外預付款提供資金，但須滿足某些監管和商業里程碑。參閲附註5--債務我們的簡明綜合財務報表和本報告中其他部分的相關附註Form 10-Q季度報告 瞭解更多詳細信息。

我們認為我們的現金和現金等價物2024年3月31日 預計將根據2024年定期貸款和RIPSA獲得資金，這將使我們能夠至少在2026年底之前為我們計劃的運營費用和資本支出需求提供資金，包括計劃在美國推出的安替芬太林(如果獲得批准)。2024年定期貸款和RIPSA下的剩餘預付款取決於某些監管和商業里程碑的實現以及其他特定條件。在我們終止並於2024年5月9日全額償還2023年定期貸款後，2023年定期貸款項下沒有額外的預付款可用。有關2024年定期貸款和RIPSA的更多信息，請參閲附註8-簡明合併財務報表的後續事項。

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臨牀發展最新進展

第三階段增強計劃

我們分別在2022年8月和12月報告了Enhance-2和Enhance-1的正面營收結果。在兩個試驗中，恩西芬太寧成功地達到了主要終點，在中到重度COPD患者的肺功能測量方面顯示出統計上的顯著和臨牀上有意義的改善。在兩個試驗中都顯示出症狀和生活質量指標的改善，這在Enhance-1中達到了統計學意義。其他終點數據顯示，安替芬太林大大降低了中到重度COPD惡化的比率和風險，在兩個試驗中都有很好的耐受性。

增強型試驗旨在評估作為單一療法的安替芬，並將其添加到單一的支氣管擴張劑中。每項試驗在主要位於美國和歐洲的地點招募了大約800名受試者，總計約1600名受試者。這兩項試驗提供了超過24周的有效性和安全性數據的重複證據，而Enhance-1還在48周內評估了大約400名受試者的長期安全性。

兩項試驗中，治療組間受試者人口統計學和疾病特徵平衡良好。

•在Enhance-1試驗中，大約69%的受試者接受了背景COPD治療，要麼是長效毒鹼拮抗劑(LAMA)，要麼是長效β-拮抗劑(LABA)。此外，大約20%的受試者接受了吸入性皮質類固醇(ICS)與LAMA或LABA的聯合治療。

•在ENHANCE—2中，約55%的受試者接受背景COPD治療，LAMA或LABA。此外，約15%的受試者接受ICS合併LAMA或LABA。

亮點

達到主要終點（FEV1*AUC 0—12 hr）

•安慰劑校正，平均FEV較基線的變化1第12周給藥後0—12小時曲線下面積為87 mL（p

•在所有亞組（包括性別、年齡、吸煙狀態、COPD嚴重程度、背景藥物、ICS使用、慢性支氣管炎、FEV）中，均顯示安思特林的一致改善1可逆性和地理區域。

評價肺功能的次要終點符合：

•安慰劑校正，FEV峯值增加1147 mL（p

•安慰劑校正，早晨FEV谷值增加1第12周時，ENHANCE—1組為35 mL（p = 0.0413），ENHANCE—2組為49 mL（p = 0.0016），支持每日兩次給藥方案。

加重率和風險降低

•與服用安慰劑的患者相比，服用安慰劑的受試者在24周內中重度慢性阻塞性肺病的惡化發生率降低了36%(p=0.0503)，服用安慰劑的患者在服用Enhance-1和服用Enhance-2的患者中分別降低了43%(p=0.0090)。

•在Enhance-1和Enhance-2的合併惡化數據中，與服用安慰劑的患者相比，安替芬太林在24周內將中度到重度慢性阻塞性肺病的惡化發生率降低了40%(p=0.0012)。

•與安慰劑相比，服用安慰劑的Enhance-1組和Enhance-2組分別降低了38%(p=0.0382)和42%(p=0.0089)的中度/重度惡化風險。

•在Enhance-1和Enhance-2的合併惡化數據中，與安慰劑相比，以首次惡化的時間衡量，異芬託林顯著降低了中度/重度惡化的風險41%(p=0.0009)。

慢性阻塞性肺疾病症狀與生活質量(“生活質量”)

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•在Enhance-1試驗中，由E-RS**總分測量的每日症狀在安慰劑組中從基線改善到大於-2個單位的最小臨牀重要差值(“MCID”)，在第24周時與安慰劑相比有統計學上的顯著改善。在第6、12和24周，與安慰劑相比，症狀的改善是早期和持續的，具有統計學意義。在Enhance-2中也有類似的改善，但由於安慰劑組隨着時間的推移觀察到改善，因此沒有達到統計學意義。

•在Enhance-1中，用SGRQ**測量的生活質量在安慰劑組的總分從基線提高到大於-4單位的MCID，在第24周時與安慰劑相比有統計學上的顯著改善。在第6、12和24周，與安慰劑相比，生活質量的改善是早期和持續的，具有統計學意義。在Enhance-2中，用SGRQ*總得分測量的生活質量在12周和24周時也從基線改善到大於-4單位的MCID，在每次測量中數值都超過了安慰劑，但由於安慰劑組隨着時間的推移而觀察到的改善，沒有達到統計學意義。

安全性特徵良好

•恩西芬太尼耐受性良好，超過1%的受試者中發生的不良事件很少，在24周和48周內超過安慰劑。

*FEV1：一秒用力呼氣量，肺功能的標準衡量標準

*評估呼吸症狀的E-RS和聖喬治呼吸問卷SGRQ是有效的患者報告結果工具

計劃的臨牀開發活動

恩西芬太林/長效M受體拮抗劑(“LAMA”)固定劑量組合

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固定劑量聯合療法如LABA/LAMA、LABA/ICS和LABA/LAMA/ICS通常用於COPD的治療，根據我們的市場研究，對霧化固定劑量聯合療法的需求尚未得到滿足。我們相信，安替芬寧與LAMA的結合可以為COPD患者提供第一個霧化固定劑量的組合，有可能通過雙重機制提供支氣管擴張，並通過抑制PDE發揮非類固醇抗炎作用。我們正在開發一種固定劑量的聯合制劑，包括安替芬寧和格列吡酯，一種LAMA，用於通過霧化吸入對COPD患者進行維持治療。我們已經在包括美國在內的多個司法管轄區提交了專利申請。

如果開發出一種可行的製劑，我們計劃在2024年下半年向FDA提交IND申請，如果允許，啟動一項II期臨牀試驗，評估固定劑量複方製劑在COPD患者中的安全性和有效性。

非囊性纖維性支氣管擴張症(NCFBE)

NCFBE是一種慢性肺部疾病，其特徵是持續咳嗽、痰液過多和頻繁的呼吸道感染，更嚴重的患者會惡化。這種疾病在美國影響多達50萬成年人，沒有專門批准的治療方法。醫生目前使用支氣管擴張劑、抗生素、類固醇、粘液稀釋劑和手術。

根據在COPD患者中觀察到的臨牀結果，包括肺功能和咳嗽和痰症狀的改善，我們相信森芬鹼可能是一種有效的NCFBE治療。我們計劃在2024年下半年開始一項II期臨牀試驗，以評估霧化安思凡林在NCFBE患者中的療效和安全性，如果FDA允許的話。

微妙製藥

2021年，我們與Nuance Pharma達成協議，獨家開發和商業化青蒿素在中國大區，未來可能具有里程碑意義的付款高達1.79億美元，外加特許權使用費。2022年8月，Nuance Pharma獲得了藥物評價中心的批准，其IND申請將在中國大陸中國進行安替芬太林維持治療慢性阻塞性肺疾病的1期和3期研究。Nuance Pharma於2023年3月在健康志願者中啟動了安替芬太林的第一階段試驗。2023年4月，Nuance Pharma在其關鍵的3期臨牀試驗中為第一個受試者服用了藥物，該試驗評估了安替芬太林在中國大陸中國地區用於慢性阻塞性肺疾病維持治療的療效。

關鍵會計估計

在截至2024年3月31日的三個月中，公司在2023年10-K報表中描述的公司關鍵會計估計沒有發生重大變化。

業務成果的構成部分

研發成本

研發成本包括薪金及人事相關成本以及我們就安思特林研發活動所進行的第三方成本。人事相關成本包括與我們的股票期權計劃有關的股份薪酬費用。第三方成本的最大組成部分是臨牀試驗，以及臨牀供應品的製造和相關開發，以及臨牀前研究。研發成本於產生時支銷。

由於III期ENHANCE項目已完成研究實施和分析，我們預計我們的研發成本將在二零二四年上半年與去年同期相比有所下降，直至我們在其他給藥方法或適應症中進一步開發新化合物或進一步開發昂芬鹼。由於研發的性質，預期成本本身並不確定，可能與我們目前的預期有重大差異。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般及行政成本包括薪金及人事相關成本（包括以股份為基礎的薪酬）、與作為公眾公司經營有關的開支（包括專業費用）、保險及商業相關成本以及其他經營開支。

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我們預計，隨着我們繼續發展商業運營、為潛在的上市做準備，以及在獲得監管部門批准的情況下，商業成本將大幅增加。隨着我們對市場的瞭解和完善我們的商業化計劃，預期成本可能與我們目前的預期有很大差異。

其他收入/(支出)

其他收入╱（支出）由利息收入及支出、現金及現金等價物的外匯變動及應收税項以及英國的應收税項所帶動。研發税收抵免（“研發税收抵免”）。

我們參與英國。中小企業研發税收減免計劃。税項抵免乃按合資格研發開支之百分比計算，並由英國以現金支付。政府對我們。與2022年及2023年財政年度有關的入賬額預計將於2024年收到。

税收

我們在美國和英國繳納企業税自成立以來，我們已經產生了損失，因此沒有向英國付款公司税。我們的簡明合併經營報表和全面虧損中列出的所得税代表我們在美國經營活動的税收影響，該公司根據公司間服務安排產生應税收入。

英國虧損可以無限期結轉以抵消未來應税利潤，但須遵守各種使用標準和限制。每年可抵消的金額限制為500萬英鎊，另加英國50%的增量應税利潤。

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截至2024年和2023年3月31日止三個月的經營業績

下表顯示了我們截至2024年和2023年3月31日的三個月的運營報表（單位：千）：

						截至3月31日的三個月，
						2024						2023						變化
運營費用：
研發						$	6,764					$	12,610					$	(5,846)
銷售、一般和行政						20,434						9,589						10,845
總運營費用						27,198						22,199						4,999
營業虧損						(27,198)						(22,199)						(4,999)
其他收入/(支出)：
研發税收抵免						585						2,313						(1,728)
利息收入						3,378						2,677						701
利息支出						(1,586)						(293)						(1,293)
外匯(虧損)/收益						(219)						932						(1,151)
其他收入/(支出)合計，淨額						2,158						5,629						(3,471)
所得税前虧損						(25,040)						(16,570)						(8,470)
所得税費用						(754)						(173)						(581)
淨虧損						$	(25,794)					$	(16,743)					$	(9,051)

研發成本

截至2024年3月31日的三個月，研發成本為680萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的成本為1260萬美元，減少了580萬美元。這一減少主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中，為敲定與第三階段增強計劃相關的所有事項和相關成本而支出了720萬美元。由於該項目於2023年完成，2024年沒有發生類似的成本。此外，由於我們在截至2024年3月31日至2023年3月31日的三個月處於相對發展階段，與製造工藝相關的成本減少了120萬美元。這一減少被150萬美元的審批前活性藥物成分製造相關成本以及包括基於股份的薪酬在內的與人員相關的成本增加70萬美元部分抵消。

銷售、一般和行政費用

截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和行政成本為2040萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為960萬美元，增加了1080萬美元。這一增長主要是由於與營銷、商業準備和其他商業前活動有關的460萬美元的增長，與支持我們業務持續增長和發展的專業費用、諮詢成本和其他行政費用相關的110萬美元，以及與我們的信息技術基礎設施的持續建設相關的70萬美元的增長。此外，由於我們繼續增加支持職能部門的員工人數，為潛在的商業發佈做準備，包括基於股份的薪酬在內，我們的人員相關成本增加了410萬美元。

其他收入/(支出)

截至2024年3月31日的三個月的其他收入/(支出)淨額為220萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入為560萬美元，減少了350萬美元。收入減少的主要原因是研發税收抵免減少了170萬美元，因為截至2023年3月31日的三個月包括了最終確定與第三階段增強計劃相關的所有事項和相關成本的影響。此外，由於我們債務的增加，利息支出增加了130萬美元。

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現金流

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流(單位：千)：

						截至3月31日的三個月，
						2024						2023						變化
期初的現金和現金等價物						$	271,772					$	227,827					$	43,945
用於經營活動的現金淨額						(13,610)						(5,782)						(7,828)
用於投資活動的現金淨額						(16)						—						(16)
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供						(3,123)						68,685						(71,808)
匯率變動對現金及現金等價物的影響						(141)						685						(826)
期末現金和現金等價物						$	254,882					$	291,415					$	(36,533)

經營活動

截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為1360萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為580萬美元，增加了780萬美元。業務活動中使用的現金增加的主要原因是，為計劃的商業啟動做準備所產生的費用以及與人員有關的費用增加導致淨虧損增加。

融資活動

截至2024年3月31日的三個月，融資活動使用的淨現金為310萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為6870萬美元，變化了7180萬美元。融資活動提供的現金減少主要是由於在截至2023年3月31日的三個月內發行普通股獲得的收益5690萬美元，以及我們在牛津金融盧森堡S.R.L.的先前定期貸款提取的收益1000萬美元。

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流動資金和資本資源

我們目前沒有任何批准的產品，也從未從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們主要通過發行包括認股權證在內的股權證券、定期貸款安排下的借款和Nuance協議的預付款來為我們的業務提供資金。

自成立以來，我們發生了經常性虧損，包括截至2024年3月31日的三個月淨虧損2580萬美元，截至2023年12月31日的年度淨虧損5440萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為4.144億美元。在可預見的未來，我們可能會繼續遭受重大的運營虧損，因為我們擴大了我們的研究和開發努力，推進了我們在其他配方或其他適應症中的臨牀開發，並尋求在各種配方或適應症中獲得監管部門的批准並將其商業化。

除了租賃、2024年定期貸款和RIPSA外，我們沒有持續的重大融資承諾，如信貸額度或擔保，預計這些承諾將影響我們未來五年的流動性。

資金需求

我們相信，我們截至2024年3月31日的現金和現金等價物，加上預計將在2024年定期貸款和RIPSA項下獲得的額外資金，將使我們能夠為至少到2026年底的計劃運營費用和資本支出需求提供資金，包括計劃推出的安替芬太林(如果獲得批准)。2024年定期貸款和RIPSA下的未來預付款取決於某些監管和商業里程碑以及其他指定條件的實現。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。此外，由於許多未知因素，我們的運營計劃可能會發生變化。除其他因素外，這些因素可能需要我們比目前計劃的更早尋求額外資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。我們將大部分現金和現金等價物保留在美國主要金融機構和跨國金融機構的賬户中，我們在這些機構的存款可能會超過保險限額。

我們可能需要額外的資金來將安替芬太林商業化，繼續我們的DPI和pMDI製劑的臨牀開發，並研究和開發安替芬太林或與安替芬託林一起的其他配方。此外，我們可能尋求啟動或進行臨牀前或臨牀研究，用於其他適應症，或發現或許可和開發更多的候選產品。我們可能需要通過公共或私人融資、債務融資、合作或許可協議和其他安排尋求額外資金。然而，我們不能保證我們會成功地以可接受的條件獲得額外資本，或者根本不能保證。

在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東和ADS持有人的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對該等持有人作為股東或ADS持有人的權利造成不利影響的優惠。任何未來債務融資或優先股權融資（如有）可能涉及包含我們資產和未來收入來源的擔保權益的協議、限制或限制我們採取具體行動的能力（例如產生額外債務、作出資本開支或宣佈股息）的契約，並可能要求發行認股權證，這可能會削弱我們證券持有人的所有權權益。

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃或任何未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們未來對安思特林或任何未來候選產品的資本要求將取決於許多因素，包括：

•安思特林或任何未來候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗的進展、時間和完成情況，以及我們可能需要對安思特林進行額外臨牀試驗的可能性；

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•我們決定授權和開發的潛在新產品的數量；

•將我們的組織規模擴大到能夠研究、開發和潛在商業化安思特林或任何未來候選產品所需的成本；

•提交專利申請、維護和實施專利或對第三方提出的權利要求或侵權行為進行抗辯的費用；

•為我們開發的安替芬或任何未來候選產品獲得監管批准所涉及的時間和成本，以及我們可能因監管要求的變化或關於安替比林或任何未來候選產品的不利結果而可能遇到的任何延誤；

•任何許可或里程碑費用，我們可能必須支付在未來的發展，安替芬或任何未來的產品候選；

•與預期的安替芬或任何未來候選產品商業化有關的銷售和營銷活動，如獲批准，以及建立有效的銷售和營銷組織所涉及的費用；以及

•我們可以直接或以特許權使用費的形式從未來銷售安替芬或任何未來候選產品(如果獲得批准)中獲得的收入(如果有)。

我們的商業收入(如果有的話)將來自我們預計要到2024年下半年才能商業化的產品的銷售。因此，我們可能需要獲得大量額外資金來實現我們的業務目標。

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第三項：加強對市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們分別擁有2.549億美元和2.718億美元的現金和現金等價物，主要由貨幣市場基金組成。我們的現金等價物受到利率風險的影響，利率下降將對回報率產生負面影響。由於我們的現金等價物的短期性質，利率的突然變化預計不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。在截至2024年3月31日的三個月內，我們的利率敏感度沒有實質性變化。

我們在貸款協議中也有市場風險敞口。貸款協議下的每筆墊款按浮動年利率計息，基本利率下限為每筆墊款融資日期前的一個營業日，最高利率為基本利率加2.00%。截至2024年3月31日，貸款協議下的未償還本金為5,000萬美元。年利率2.00%的最大可能變動不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。

外匯風險

本公司因使用其功能貨幣美元以外的貨幣進行交易而面臨外匯風險。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的支出主要以美元計價，但也包括歐元和英鎊。截至2024年3月31日，約6%的現金和現金等價物以及10%的應付賬款以外幣計價。此外，應收研發税收抵免以英鎊計價。由於我們的外幣持有量相對較大，外匯匯率1.00%的變動不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。

項目4.管理控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們根據《交易所法》實施的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。

第1A項。風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的風險，以及本季度報告Form 10-Q中的其他信息，包括我們的簡明綜合財務報表和相關附註以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。在這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的經營歷史有限，從未產生任何產品收入。

我們是一家經營歷史有限的生物製藥公司，自成立以來就出現了嚴重的運營虧損。截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為2580萬美元，截至2023年12月31日的年度淨虧損為5440萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為4.144億美元。我們的虧損主要是由於我們唯一的候選產品安替芬因的研究和開發費用，以及我們在建設業務基礎設施時產生的一般和行政成本。在可預見的未來，我們可能會繼續遭受重大的運營虧損，因為我們擴大了我們的研究和開發努力，推進了我們在其他製劑中的臨牀開發，並尋求獲得監管部門的批准並將其商業化。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

•啟動並進行安芬鹼治療非囊性纖維化支氣管擴張（“NCFBE”）、囊性纖維化（“CF”）、哮喘或其他適應症的臨牀試驗；

•啟動並進行其他製劑的臨牀試驗，包括與其他活性成分聯合使用，包括固定劑量複方製劑，用於治療COPD或其他適應症；

•啟動並進行任何製劑的臨牀藥理學研究；

•尋求發現和開發或獲得許可的其他呼吸產品；

•開展臨牀前研究，以支持安思特林和其他潛在的未來候選產品；

•開發安思特林活性藥物成分及其衍生的製劑產品的生產工藝，並生產臨牀和商業供應品；

•尋求安思特林的監管批准；

•發展商業基礎設施，以支持安思特林的潛在商業化，包括銷售、營銷、運營、報銷和分銷基礎設施，並擴大製造能力，以使安思特林商業化（如果獲得批准）；

•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

•保護、維護或獲得操作我們的許可技術和產品的自由；

•增加臨牀、科學、運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們產品開發和潛在未來商業化努力的人員；

•擴大我們在美國、英國（“英國”）及其他地方的業務。

如果我們遇到任何延誤或遇到上述任何問題，包括但不限於臨牀前研究或臨牀試驗失敗、結果複雜、安全問題或監管挑戰，我們的費用也可能大幅增加。

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在美國，我們已將幾乎所有的財力和精力投入到用於COPD維持治療的噴霧劑安替芬太林的研發、臨牀前研究和臨牀試驗以及商業化。我們正在繼續開發用於其他製劑和其他適應症的安替芬託林，並在其他地區進行商業化。

為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終實現商業化，以產生可觀的收入。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括在其他配方和其他適應症中完成安替芬淨的臨牀試驗，發現和開發更多候選產品，獲得監管部門對安替芬淨和任何未來成功完成臨牀試驗的候選產品的批准，建立製造、商業和營銷能力，並最終分銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們只是處於其中一些活動的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。

由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測費用增加的時間或金額，或何時或是否能夠實現盈利。如果FDA、歐洲藥品管理局（“EMA”）或其他監管機構要求我們進行除我們目前預期之外的研究，或者如果在完成我們的臨牀試驗或開發昂芬鹼或任何其他候選產品方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加，收入可能會進一步延遲。

即使我們確實產生了產品版税或產品銷售額，我們可能永遠無法實現或維持季度或年度盈利。我們未能維持盈利能力將壓低美國存託證券的市價，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、多樣化產品供應或繼續經營的能力。我們存託憑證的市價下跌也可能導致我們的存託憑證持有人失去全部或部分投資。

我們將需要額外的資金來完成任何未來候選產品的開發和商業化，或開發和商業化其他製劑或昂芬鹼的目標適應症，如果獲得批准。如果我們無法在需要時籌集資金，或者如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構的倒閉阻止或延遲我們獲取未保險資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

我們預計，我們的費用將隨着我們正在進行和計劃的活動而增加，特別是當我們進行臨牀試驗和準備安芬特蘭的商業化，以及開發和準備安芬特蘭的其他製劑或其他適應症的商業化。此外，如果我們獲得安思特林或任何其他候選產品的監管批准，我們預計將產生與產品定位研究、產品製造、醫療事務、市場營銷、銷售和分銷等活動相關的重大商業化開支。此外，我們預計在美國作為上市公司運營以及在納斯達克全球市場（Nasdaq）上市將產生持續成本。因此，我們將需要為我們的持續經營獲得大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

如果我們獲得監管機構對安替芬太尼在美國用於治療COPD的批准，我們估計我們現有的現金資源和預計將根據2024年定期貸款和RIPSA獲得的額外資金將使我們能夠為至少到2026年底的計劃運營費用和資本支出要求提供資金，包括安替芬太林的商業推出。2024年定期貸款和RIPSA下的未來預付款取決於某些監管和商業里程碑以及其他指定條件的實現。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。此外，由於許多未知因素，我們的運營計劃可能會發生變化。除其他因素外，這些因素可能需要我們比目前計劃的更早尋求額外資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。我們將大部分現金和現金等價物存放在美國主要金融機構和跨國金融機構的賬户中，我們在這些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

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•監管部門提交和審查安替芬太尼的成本、時間和結果，包括監管機構可能要求的任何上市後研究，如果獲得監管部門的批准；

•如果獲得監管部門批准，支持安思特林用於治療COPD的商業定位所需的任何其他研究的成本、進展和結果；

•用於治療NCFBE、CF、哮喘或其他適應症的任何臨牀試驗的成本、進展和結果，或用於其他安思特林製劑（包括固定劑量複方製劑）；

•臨牀和商業供應品安思特林活性成分和衍生製劑產品的生產成本，如果獲得批准，則商業供應品的成本；

•臨牀前開發、實驗室檢測和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本，以及用於COPD和潛在NCFBE、CF、哮喘和其他呼吸系統疾病維持治療的恩芬凡鹼DPI和pMDI製劑的開發；

•未來潛在商業化活動的成本、時間和結果，包括安思特林的製造、營銷、銷售和分銷；

•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以****何與知識產權相關的索賠進行辯護的成本和時間，包括第三方關於我們侵犯其知識產權的任何索賠；

•從安思特林的商業銷售中獲得的收入（如有的話）的時間和數額；

•安思特林的銷售價格和是否有足夠的第三方保險和補償；

•競爭的技術和市場發展的影響；以及

•我們收購或投資於業務、產品和技術的程度，包括為ensifentrine訂立許可或合作安排，儘管我們目前沒有完成任何此類交易的承諾或協議。

任何額外的籌款活動可能會分散我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化安思農的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款提供（如果有的話）。此外，任何融資條款都可能對我們的業務、股東的持股或權利，或我們普通股或美國存託證券的價值造成不利影響。

如果我們無法及時獲得資金，我們可能會被要求大幅縮減、延遲或終止與安芬靈或任何商業化努力相關的研發計劃，無法擴大我們的業務，或無法按需要利用我們的業務機會，這可能會損害我們的業務並可能導致我們停止運營。

我們完全依賴於昂芬靈的成功，這是我們唯一正在開發的候選產品。我們不能保證安思特林將獲得任何適應症的監管批准，這是商業化之前所必需的。如果我們以及我們已經或可能與之簽訂開發和商業化協議的任何合作者，無法將安思特林商業化，或在商業化過程中遇到重大延誤，我們的創收能力和財務狀況將受到不利影響。

我們目前沒有從任何產品的銷售中獲得任何收入，我們不能保證我們將獲得監管部門的批准，在任何情況下將安替芬商業化，我們可能無法成功開發並獲得監管部門的批准，將任何其他適銷產品商業化。我們已經投入了幾乎所有的精力和財力來開發安替芬太林，目前還沒有任何其他候選產品在開發中。如果獲得批准，我們產生特許權使用費和產品收入的能力將在很大程度上取決於安替芬太林的成功商業化。在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，Ensifentine將需要監管部門的批准、製造供應的採購、商業化、大量的額外投資和重大的營銷努力。在我們獲得FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不被允許在美國、歐洲或其他國家營銷或推廣安替芬淨或任何候選產品，我們可能永遠不會獲得針對安替芬淨或任何未來產品候選的監管批准。2023年8月，FDA接受了我們尋求批准安替芬太林用於COPD維持治療的NDA進行審查，並將處方藥使用費法案(PDUFA)的目標行動日期指定為2024年6月26日，但我們不能保證

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它將被批准，或者它將被批准，並帶有安替芬太林成功商業化所必需或可取的標籤聲明。此外，我們尚未向環境管理專員提交上市授權申請(“MAA”)或向其他監管機構提交類似申請。安替芬太林的成功將取決於許多因素，包括以下因素：

•我們可能無法證明安思特林作為我們目標適應症的治療方法是安全和有效的，以滿足適用的監管機構的要求；

•適用的監管機構可能要求進行額外的臨牀前或臨牀試驗，這將增加我們的成本並延長我們的開發時間；

•安思特林的臨牀試驗結果可能不符合適用監管機構上市批准所要求的統計學或臨牀顯著性水平；

•適用的監管機構可能不同意我們臨牀試驗的數量、設計、規模、實施或實施；

•我們保留進行臨牀試驗的合同研究組織（“CRO”）可能採取超出我們控制範圍的行動，對我們的臨牀試驗產生重大不利影響；

•適用的監管機構可能發現臨牀前研究和臨牀試驗的數據不足以證明安思特林的臨牀和其他益處超過其安全性風險，或者可能不同意我們對數據的解釋；

•我們證明適用監管機構可接受的非臨牀安全性特徵的能力；

•意外的操作或臨牀問題可能妨礙臨牀研究結果的完成或解釋；

•意外的生產問題、產品性能問題或穩定性問題可能會延遲或以其他方式對我們臨牀開發項目的進展造成不利影響；

•如果FDA或其他監管機構確定需要對我們候選產品的生產設施或臨牀中心進行檢查，而這些監管機構無法進行此類檢查，無論是由於地緣政治衝突（包括戰爭和恐怖主義，如歐洲和中東的持續衝突）或旅行限制，例如在COVID—19大流行期間實施的措施；

•由於藥物臨牀試驗質量管理規範（“GCP”）合規性問題、不當行為或其他原因，適用的監管機構可能不接受在我們的臨牀試驗中心生成的數據；

•如果我們的NDA由諮詢委員會審查，FDA可能難以及時安排諮詢委員會會議，或者諮詢委員會可能建議不批准我們的申請，或者建議FDA要求作為批准條件，進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，對批准的標籤或分銷的限制以及使用限制；

•適用的監管機構可能要求制定風險評估和緩解策略（“REMS”）或類似的風險管理措施，作為批准的條件；

•適用的監管機構可能會發現我們的第三方製造商的製造工藝或設施中的缺陷；

•適用的監管機構可能會改變其審批政策或採用新的法規；

•如果我們向其他人授權安思特林，這些方在完成安思特林臨牀試驗、獲得監管部門批准和商業化方面所做的努力；

•通過我們的臨牀試驗，我們可能會發現限制安思特林商業可行性或使安思特林商業化不可行的因素；

•如果我們保留安思特林合作協議下的權利，我們在完成安思特林臨牀前研究和臨牀試驗、獲得上市批准、建立安思特林商業化生產能力和商業化方面所做的努力；以及

•如果獲得批准，患者、醫學界和第三方支付方接受安思特林，有效地與其他療法競爭，在獲得批准後持續可接受的安全性特徵，並獲得資格，維護，執行和捍衞我們的知識產權和索賠。

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任何這些因素的不利結果都可能導致我們經歷重大延誤或無法成功商業化安芬甲鹼。

我們不能確定安芬特蘭或任何未來的候選產品將在臨牀試驗中取得成功或獲得監管部門的批准。此外，安思特林或任何未來的候選產品可能不會獲得監管部門的批准，即使它們在臨牀試驗中獲得成功。如果我們沒有獲得安思特林或任何未來候選產品的監管批准，我們可能無法繼續運營。即使我們成功獲得監管部門的批准，生產和銷售安思特林或任何未來的候選產品，我們的收入將部分取決於我們獲得監管部門批准和擁有商業權利的地區的市場規模。如果我們針對的患者亞羣市場不像我們估計的那麼重要，如果獲得批准，我們可能不會從銷售此類產品中產生顯著收入。

我們已經提交了一份保密協議，以獲得監管部門批准，以在美國商業化安思特林。我們可能會在未來尋求監管機構批准，在歐盟（“EU”）和其他國家商業化安思特林。雖然監管批准的範圍在許多國家相似，但要在多個國家獲得單獨的監管批准，我們需要遵守這些國家關於安全性和有效性以及監管（其中包括）安思特林的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷的眾多和不同的監管要求，我們無法預測這些司法管轄區的成功。

我們有限的經營歷史可能使投資者難以評估我們迄今為止業務的成功程度以及評估我們未來的生存能力。

自2005年成立以來，我們將幾乎所有的資源都投入到開發異丙酚、建立我們的知識產權組合、發展我們的供應鏈、規劃我們的業務、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持上。我們已經完成了不同劑型和不同適應症的安替芬太林的多個1期和2期臨牀試驗，以及用於維持治療COPD的兩個註冊的3期臨牀試驗。我們尚未成功獲得監管部門的批准，或開展成功實現產品商業化所必需的銷售、營銷和分銷活動。此外，我們沒有盈利，自成立以來每年都出現虧損，我們預計由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，投資者對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會像我們有更長的運營歷史時那樣準確。

我們信貸安排的條款限制了我們的經營和財務靈活性，我們現有的和任何未來的債務可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。

於2024年5月，Verona Pharma，Inc.與Oaktree Fund Administration，LLC簽訂了一項定期貸款安排(“信貸協議”)，由Oaktree Capital Management L.P.(“Oaktree”)和OCM Life Science Portfolio LP(“OMERS”)的每一方(統稱“貸款人”)管理的若干基金(以該代理的身份)為行政代理，據此，我們可分五批獲得總額高達4,000,000,000美元的定期貸款安排，我們稱之為2024年定期貸款。於信貸協議完成時，吾等收到首批5,500萬美元(“A檔定期貸款”)。2024年定期貸款項下的每筆墊款按相當於11.00%的年利率計息。

我們的未償債務，包括我們在2024年定期貸款下的借款以外產生的任何額外債務，加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生重大的不利後果，包括：

a.要求我們將一部分現金資源用於支付利息和本金，減少可用於營運資本、資本支出、候選產品開發和其他一般企業用途的資金；

b.使我們更容易受到總體經濟、工業和市場狀況不利變化的影響；

c.使我們受制於限制性公約，這些公約可能會降低我們採取某些企業行動或獲得進一步債務或股權融資的能力；

d.限制我們在規劃或應對業務和我們競爭的行業的變化時的靈活性；以及

e.與債務更少或償債選擇更好的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

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我們打算用我們當時現有的現金和現金等價物來償還我們目前和未來的償債義務。然而，我們可能沒有足夠的資金，也可能無法安排額外的融資，以支付2024年定期貸款或任何其他債務工具下到期的金額。未能根據信貸協議履行我們目前和未來的債務義務，包括採取或避免具體行動的契約，可能會導致違約事件，因此，貸款人可能會加速所有到期金額。如果由於違約事件導致信貸協議項下的到期金額加速，我們可能沒有足夠的資金，或可能無法安排額外的融資來償還我們的債務，同時仍在執行我們目前的業務戰略。此外，我們的貸款人可以尋求在任何擔保此類債務的抵押品中強制執行他們的擔保權益。

此外，如果我們被清算，貸款人獲得償還的權利將優先於我們美國存托股份或我們普通股持有人從清算中獲得任何收益的權利。貸款人對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們美國存托股份的價格下跌。此外，信貸協議下的契約、質押我們的資產(包括我們的知識產權)作為抵押品，可能會限制我們獲得額外債務融資的能力。如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。

RIPSA的條款對我們的運營和財務靈活性施加了限制，如果我們不遵守RIPSA中的某些公約，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。

2024年5月，Verona Pharma plc和Verona Pharma，Inc.簽訂了一項收入權益購銷協議(“RIPSA”)，Oaktree Fund Administration LLC作為行政代理，以及由Oaktree和OMERS雙方管理的某些基金(統稱為“Rispa買方”)。根據RIPSA的條款，作為RIPSA購買者向我們支付總計1億美元購買價格的交換，在FDA於指定日期批准異芬太尼並遵守某些標籤條件(“A部分購買價”)後，我們同意將轉讓權益真實出售給RIPSA購買者，包括RIPSA購買者有權獲得全球淨銷售額的一定比例，以及我們從美國以外的許可證獲得的某些收益的額外百分比。我們還有資格在收到A批收購價後六個月內達到指定的淨銷售額里程碑時，獲得相當於1.5億美元的額外資金部分。RIPSA包含的公約規定了我們在支付、勤勉、報告、知識產權、許可協議和某些其他行動方面的某些義務，以及賠償義務。除其他事項外，這些公約要求我們在美國和獲得營銷授權的每個主要司法管轄區使用商業上合理的努力來開發和商業化安替比林，並限制我們創建或產生留置權或處置與安替比林相關的某些資產的能力。遵守這些公約可能會限制我們經營業務的靈活性，以及我們採取其他可能對我們和我們的股東(包括美國存托股份持有者)有利的行動的能力。根據RIPSA及相關擔保協議，我們授予RIPSA購買者對我們的某些知識產權資產和其他相關資產的第二優先留置權，以確保我們在RIPSA下的義務。如果我們無法履行我們的義務，RIPSA的購買者可以尋求強制執行他們對此類資產的擔保權益。

籌集額外資本可能會對我們的持有者造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過證券發行、債務融資、許可和合作協議以及研究撥款的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過證券發行籌集資金，我們美國存托股份持有人和股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對這些持有人作為我們美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。債務融資，如果可行，可能導致固定支付義務，我們可能被要求同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務、獲取、出售或許可知識產權、進行資本支出、宣佈股息或其他經營限制的能力的限制。如果我們通過合作或許可協議籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。此外，我們也可能被要求在較早的階段通過與合作者或其他人的安排尋求資金，否則是可取的。如果我們通過研究撥款籌集資金，我們可能會受到某些要求的限制，這可能會限制我們使用資金的能力，或者要求我們分享研發信息。通過上述任何一種或其他方式籌集額外資本可能會對我們的業務以及美國存托股份持有人和股東的持股或權利產生不利影響，並可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌。

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我們的業務可能會受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

作為一家總部位於英國、在納斯達克上市的公司，我們的業務面臨着與開展國際業務相關的風險。我們的許多供應商以及合作和臨牀試驗關係都位於英國和美國以外。因此，我們未來的業績可能會受到各種因素的影響，包括：

•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是非美國經濟體和市場的政治不穩定；

•非美國國家的藥品批准監管要求不同；

•不同的法域在保障、維持或獲得在這些法域運作的自由方面可能會帶來不同的問題；

•可能減少對知識產權的保護；

•在遵守非美國法律法規方面遇到困難；

•美國以外的法規和海關、關税和貿易壁壘的變化；

•歐元的非美國貨幣匯率變化和貨幣管制；

•特定國家或者地區政治、經濟環境的變化；

•美國或非美國政府的貿易保護措施、進出口許可要求或其他限制行動；

•在某些非美國市場實行不同的報銷制度和價格管制；

•税法變更帶來的負面後果；

•在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；

•在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；

•與人員配置和管理國際業務有關的困難，包括不同的勞資關係；

•因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺；以及

•地緣政治行動造成的業務中斷，包括戰爭和恐怖主義，如歐洲和中東持續的衝突，或地震、颱風、洪水和火災等自然災害，或突發公共衞生事件，如新冠肺炎疫情。

匯率波動可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。

儘管我們的總部位於英國，但我們的財務報表以美元計價，我們的許多業務活動是與美國和英國以外的合作伙伴進行的，這些交易可能以其他貨幣計價。因此，我們的業務和美國存託憑證的價格不僅可能受到英鎊和美元之間匯率波動的影響，還可能受到其他國家貨幣之間匯率波動的影響，這可能會對我們的經營業績和不同時期的現金流產生重大影響。目前，我們沒有任何匯率對衝安排。

與開發、臨牀測試和監管審批相關的風險

臨牀藥物開發和監管審批涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和監管審批時，可能會產生額外的成本或遇到延遲。

臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果。如果安替芬太林的臨牀試驗被延長或推遲，或者後期臨牀試驗未能顯示出監管機構所要求的安全性和有效性，我們或我們的合作者可能無法獲得所需的監管批准，也無法及時將安替芬太林商業化，甚至根本無法實現商業化。

為了獲得上市和銷售安替芬太林所需的監管批准，我們或安替芬託林的任何合作者必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明安替芬太林在人體內是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。

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在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出期望的安全性和有效性特徵，儘管已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展。監管機構對結果的解釋可能與我們不同，當產品處於臨牀開發階段時，預期可能會隨着時間的推移而改變。

生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，但由於缺乏療效或不良反應。FDA可能會要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這些研究或臨牀試驗可能不會成功，也可能不會被監管機構視為成功。至於我們唯一的候選產品--安替芬太林，我們已經完成了針對不同劑型和不同適應症的安替芬太林的多個1期和2期臨牀試驗，以及用於維持治療慢性阻塞性肺病的兩個註冊的3期臨牀試驗。根據這些研究的結果，我們提交了一份NDA，尋求批准安替芬太林用於COPD的維持治療，2023年8月，FDA接受了我們的NDA審查，並將PDUFA的目標行動日期指定為2024年6月26日。

如果我們希望在其他地區將霧化安替芬寧用於COPD維持治療的商業化，這些地區的監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，如果我們希望將其他製劑或其他適應症的安替芬寧商業化，我們將被要求進行進一步的臨牀研究。

我們可能會在不同劑型的臨牀試驗中遇到延遲，包括固定劑量的組合，我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否按時招募患者，或者是否按時完成。我們的臨牀試驗可能會被推遲、暫停或終止，或者這些試驗的數據的有效性可能會受到影響，原因有很多，包括：

•無法產生足夠的臨牀前、毒理學、藥品特性或其他體內或體外數據，以支持臨牀試驗的啟動或繼續；

•延遲或未能就臨牀試驗設計或實施獲得監管協議，包括給藥劑量和頻率；

•延遲或未能獲得開始試驗的監管授權；

•延遲或未能與潛在CRO和臨牀試驗中心就可接受的條款達成一致，這些條款可能需要廣泛協商，並且在不同CRO和試驗中心之間可能有很大差異；

•CRO無法履行其與受試者入組、數據收集、數據監測、實驗室樣本管理、編程和分析或其他活動有關的合同義務；

•延遲或未能獲得機構審查委員會（“IRB”）或倫理委員會的批准或各研究中心的積極意見；

•延遲或未能招募合適的患者參加試驗；

•未能讓患者完成試驗或返回進行治療後隨訪；

•臨牀研究中心偏離試驗方案或退出試驗或嚴重不當行為或欺詐行為；

•推遲增加新的臨牀試驗中心；

•無法實現或維持安思特林的雙盲；

•安思特林和相應藥品生產過程中的意外技術問題；

•製劑性能和/或穩定性的變異性；

•可能降低安芬entrine商業可行性的發現；

•無法生產足夠數量的安芬甲鹼用於臨牀試驗；

•安思特林的質量或穩定性低於可接受的安全性或有效性標準；

•第三方訴訟聲稱安思特林在臨牀試驗中侵權，並獲得幹擾我們進展的禁令；

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•由於地緣政治行動，包括戰爭和恐怖主義，如歐洲和中東地區持續的衝突，或自然災害，包括地震、颱風、洪水和火災；

•美國或其他政府實施的貿易制裁影響了我們向某些國家（如俄羅斯）轉移資金以支付這些國家的臨牀試驗中心的能力；

•安全性或耐受性問題導致我們或我們的合作者（如適用）暫停或終止試驗，如果我們或我們的合作者發現受試者暴露於不可接受的健康風險；

•監管要求、政策和指導方針的變化；

•患者和志願者在臨牀試驗中的保留率低於預期；

•我們的第三方研究承包商未能遵守監管要求或及時履行其對我們的合同義務，或根本沒有履行；以及

•在某些國家難以識別我們試圖在特定試驗中評估的亞羣，這可能會推遲入組。

如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRB、該試驗的數據審查委員會或數據安全監測委員會、FDA或其他監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延誤。此類監管機構可能會因多種因素而強制暫停或終止，包括未能按照監管要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗中心的檢查導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用，未能證明使用藥物的益處、我們的臨牀試驗未能證明足夠的療效和安全性、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金繼續臨牀試驗。

此外，我們臨牀試驗的主要研究者可能不時擔任我們的科學顧問或顧問，並就此類服務獲得報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA或其他監管機構報告其中的一些關係。FDA或其他監管機構可能會得出結論，認為我們與主要研究者之間的財務關係已產生利益衝突或以其他方式影響研究的解釋。因此，FDA或其他監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗中心生成的數據的完整性，並且可能危及臨牀試驗本身的效用。這可能會導致FDA或其他監管機構（視情況而定）對我們的上市申請的批准或拒絕，並可能最終導致安芬鹼的上市批准被拒絕。

如果我們在臨牀試驗的任何適應症，或任何其他候選產品，或任何臨牀試驗的完成延遲，或臨牀試驗的任何臨牀試驗終止，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們產生產品收入的能力（如有）將被延遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都會增加我們的成本，減慢開發和審批過程，並危及我們開始銷售產品和產生收入的能力（如有）。臨牀試驗的重大延誤還可能使我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，或縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何時間，並可能削弱我們將候選產品商業化的能力。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致安芬鹼或任何其他候選產品的監管批准被拒絕。

臨牀試驗必須根據FDA的法律法規、歐盟規則和條例以及其他適用的監管機構的法律要求、法規或指南進行，並接受這些政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構的IRBs(或其他倫理委員會)的監督。此外，臨牀試驗必須使用根據當前良好的生產規範(“cGMP”)以及類似的國外要求和其他法規生產的安替芬太林。此外，我們依賴CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，雖然我們對他們承諾的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。我們依賴我們的合作者以及醫療機構和CRO來進行符合GCP要求的臨牀試驗。如果我們的合作者或CRO未能為我們的臨牀試驗招募參與者，未能按照GCP標準進行研究，或在試驗執行過程中延遲了很長時間，包括實現完全登記，我們可能會受到成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之的影響。此外，在歐盟和美國以外的國家進行的臨牀試驗可能會由於運輸成本增加、額外的監管要求以及非歐盟和非歐盟國家的參與而使我們面臨進一步的延誤和費用。

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美國CRO，以及與FDA或EMA未知的臨牀調查人員相關的風險，以及不同的診斷、篩查和醫療護理標準。

此外，FDA和其他監管機構關於臨牀試驗的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈更多的政府法規。例如，歐盟與臨牀試驗有關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗法規（“CTR”）於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然歐盟臨牀試驗指令要求在進行臨牀試驗的每個成員國向主管國家衞生當局和獨立倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請（“CTA”），但CTR引入了集中程序，僅要求提交多中心試驗的單一申請。CTR允許申辦者向每個成員國的主管當局和倫理委員會提交一份提交文件，從而每個成員國做出一份決定。同時，協調委員會的評估程序也得到了統一，包括所有相關成員國的聯合評估，以及每個成員國對與其本國領土有關的具體要求，包括道德規則的單獨評估。每個成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給申辦者。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發可以繼續進行。該報告預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將受CTR管理的程度各不相同。對於（i）根據歐盟臨牀試驗指令在2022年1月31日之前提交申請的臨牀試驗，或（ii）在2022年1月31日至2023年1月31日期間提交申請的臨牀試驗，申辦者選擇適用歐盟臨牀試驗指令的臨牀試驗，在2025年1月31日之前仍受上述指令管轄。在此日期之後，所有臨牀試驗（包括正在進行的臨牀試驗）將受CTR條款的約束。我們和我們的第三方服務提供商（如CRO）遵守CTR要求可能會影響我們的開發計劃。

目前還不清楚英國在多大程度上。將尋求與歐盟保持一致。英國與臨牀試驗有關的監管框架源自現行歐盟立法（如在英國實施）。（通過二級立法）。

2022年1月17日，英國藥品和保健產品管理局（“MHRA”）發起了為期八週的重組英國諮詢。旨在簡化臨牀試驗審批、促進創新、提高臨牀試驗透明度、提高風險比例、促進患者和公眾參與臨牀試驗。由此產生的立法變化將受到密切關注，並將決定英國在多大程度上。臨牀試驗框架與（歐盟）CTR一致或偏離。根據愛爾蘭/北愛爾蘭方案的條款，（EU）CTR中有關試驗用藥品和輔助藥品生產和進口的規定適用於北愛爾蘭。英國的決定。政府不將其法規與歐盟採用的新方法緊密結合，可能會影響在英國進行臨牀試驗的成本。與其他國家相比。

如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。

恩西芬鹼可能具有嚴重的不良、不良或不可接受的副作用，可能延遲或阻止上市批准。如果此類副作用是在安芬甲鹼的開發過程中或在批准後發現的，我們可能需要放棄安芬甲鹼的開發，任何批准的標籤的商業概況可能會受到限制，或者我們可能會在上市批准後受到其他重大負面影響（如果有的話）。

安替芬淨可能引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更具限制性或不太可取的標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他類似外國機構的監管批准。在進行臨牀試驗期間，患者向他們的研究醫生報告他們的健康變化，包括疾病、傷害和不適。通常，不可能確定正在研究的候選產品是否導致了這些情況。當我們在更大、更長和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選產品時，或者隨着這些候選產品的使用變得更廣泛(如果它們獲得監管部門的批准)，患者將報告在以前的試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前的試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況。許多時候，只有在研究產品在大規模臨牀試驗中進行測試後，或者在某些情況下，在批准後向患者提供商業規模的產品後，才能檢測到副作用。我們已經完成了20多項安替芬太林的1期、2期和3期臨牀試驗。在這些試驗中，一些患者出現了輕微到中度的不良反應，包括尿路感染、背痛和高血壓。

我們未來的臨牀試驗結果可能會顯示不良副作用的嚴重程度和普遍性，這是不可接受的。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或其他類似的外國

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監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有靶向適應症的安替芬太林。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，如果安替芬太寧獲得上市批准，而我們或其他人發現安替芬太林引起的不良或不可接受的副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

•監管部門可能會撤回對這類產品的批准，並要求我們將安替芬淨從市場上撤下；

•監管當局可能要求向醫生和藥房添加標籤聲明、具體警告、禁忌症或現場警報；

•監管機構可能需要一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者，或者我們實施REMS計劃或類似的風險管理措施，以確保安替芬太林的好處大於其風險；

•我們可能被要求改變給藥方式，進行額外的臨牀試驗或改變安替芬太林的標籤；

•我們在如何推廣安替芬太林方面可能會受到限制；

•安替芬太林的銷售可能會受到不利影響；

•我們可能受到訴訟或產品責任索賠的影響；以及

•我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一項都可能阻止我們或任何合作者實現或維持安替芬太林的市場接受度，或者可能對安替芬太林的商業化產生重大的負面影響，這反過來又可能推遲或阻止我們從安替芬託林的銷售中獲得可觀的收入。

我們可能無法成功地開發不同劑型的安芬鹼，包括固定劑量複方製劑，和/或用於多種適應症，包括NCFBE，CF，哮喘或其他呼吸系統疾病。

我們戰略的一部分是繼續開發除COPD之外的其他適應症，如NCFBE、CF和哮喘，以及包括固定劑量組合、MDI和DPI在內的其他製劑。儘管我們到目前為止的研究和開發工作表明，安替芬太林具有治療NCFBE、CF和哮喘的潛力，但我們可能無法在這些適應症或任何其他疾病中開發安替芬太林，或者開發可能不成功。此外，安替芬太林在其他疾病中的潛在用途可能不適合臨牀開發，包括由於我們計劃啟動的任何臨牀研究難以招募患者，或者可能出現有害副作用或其他可能表明市場批准和市場接受的特徵。我們可能會發現，開發一種可接受的與其他產品(包括LAMA)結合的安替芬太林組合可能是不可行的，或者化學穩定性或藥物產品穩定性不支持進一步的開發。如果我們不繼續成功地開發和開始多種適應症或製劑的安替芬太林的商業化，我們將在未來的時期內面臨獲得產品收入的困難，這可能會嚴重損害我們的財務狀況。

我們依賴於臨牀試驗中患者的入組情況。如果我們無法招募患者參加我們的臨牀試驗，或者招募速度比預期慢，我們的研發工作可能會受到不利影響。

成功和及時地完成安替芬太林的臨牀試驗將需要我們招募足夠數量的候選患者。由於患者登記的時間比預期的長，或者患者撤回和其他外部因素，試驗可能會受到延遲的影響。患者入選取決於許多因素，包括患者羣體的規模和性質、正在調查的疾病的嚴重程度、試驗的資格標準、患者與臨牀地點的接近程度、臨牀方案的設計、獲得和保持患者同意的能力、入選患者退出試驗的風險、競爭性臨牀試驗的可用性、根據臨牀試驗正在調查的適應症批准的新藥的可用性以及臨牀醫生和患者對正在研究的藥物相對於其他可用療法的潛在優勢的看法。這些因素可能會使我們很難招募足夠的患者來及時和具有成本效益地完成我們的臨牀試驗。高於預期的患者數量也可能停止參與臨牀試驗。推遲完成任何安替芬太林或其他候選產品的臨牀試驗將增加我們的成本，減慢我們對安替芬淨的開發和批准，並延遲或可能危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，導致或導致延遲的一些因素

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臨牀試驗的開始或完成也可能最終導致安替芬太林的監管批准被拒絕。

我們可能會面臨昂貴和損害性的責任索賠，無論是在臨牀測試或商業階段，我們的產品責任保險可能無法涵蓋此類索賠的所有損害。

我們面對潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險是醫藥產品的研究、開發、生產、營銷和使用所固有的。目前，我們沒有已批准商業銷售的產品；然而，我們和任何合作者目前和未來在臨牀試驗中使用安芬靈，以及安芬靈的銷售，如果獲得批准，在未來可能會使我們面臨責任索賠。這些聲明可能是由使用該產品的患者，醫療保健提供者，製藥公司，我們的合作者或其他銷售安思農的人提出的。任何針對我們的索賠，無論其價值如何，都可能很難和昂貴的辯護，並可能對安思凡丁的市場或安思凡丁的商業化前景產生不利影響。此外，無論案情或最終結果如何，責任索賠可能導致：

•對安思特林的需求減少；

•損害我們的聲譽；

•臨牀試驗參與者的退出；

•有關訴訟的辯護費用；

•轉移管理層的時間和資源；

•對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

•監管調查、產品召回或撤回，或標籤、營銷或促銷限制；

•收入損失；以及

•不能商業化或推廣安思特林。

雖然臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但即使在監管部門批准後，藥物也可能表現出不可預見的副作用。如果安思特林在臨牀試驗期間或批准後引起不良副作用，我們可能會承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守任何識別已知潛在不良反應的警告和不應使用安思特林的患者。

雖然我們為安芬靈提供了產品責任保險，但我們的責任可能超過我們的保險範圍。我們打算擴大我們的保險範圍，以包括銷售商業產品，如果我們獲得安芬胺的上市批准。然而，我們可能無法以合理成本維持保險或獲得足以履行可能產生的任何責任的保險。如果我們就未投保責任或超出投保責任而成功提出產品責任申索或一系列申索，我們的資產可能不足以支付該等申索，我們的業務運營可能受到損害。

FDA、EMA和類似的外國監管機構的監管批准過程是漫長的、耗時的，而且本質上是不可預測的，如果我們最終無法獲得安思特林的監管批准，我們的業務將受到重大損害。

獲得FDA、歐盟委員會和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後的許多年時間，並取決於許多因素，包括監管機構的大量自由裁量權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據類型和數量可能在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並且可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得安芬鹼的監管批准，安芬鹼或我們未來可能開發的任何候選產品可能永遠不會獲得監管批准。

在獲得在美國或國外將候選產品商業化的批准之前，我們或我們的合作者必須通過來自良好控制的臨牀試驗的大量證據證明該候選產品對其預期用途是安全有效的，並使FDA或外國監管機構滿意。非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以以不同的方式解釋。即使我們認為我們候選產品的非臨牀或臨牀數據很有希望，此類數據也可能不足以支持FDA和其他監管機構的批准。FDA或外國監管機構也可能要求我們

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在批准之前或批准後對安芬甲林進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者可能會反對我們臨牀開發計劃的要素。

Ensifentrine可能因多種原因無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

•我們可能無法向FDA、EMA或類似的外國監管機構證明安思特林在其擬定適應症中安全有效，並具有所需的統計學顯著性水平；

•我們可能無法證明安思特林的益處大於其安全風險；

•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋，或可能發現數據不可接受；

•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能發現III期臨牀試驗中評價的劑量或雙盲的方式不可接受；

•由於各種原因，從安思特林臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持在美國提交或批准NDA、在歐盟提交MAA或在其他國家獲得監管批准的其他類似提交；

•FDA或類似的外國監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施；

•FDA或類似監管機構可能會發現臨牀研究中心或CRO參與我們臨牀研究的GCP不符合或不可接受的做法問題，導致臨牀數據不足以支持批准；

•FDA或類似國外監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准；

•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；以及

•FDA、EMA或類似的國外監管機構可能不同意我們提出的產品規格和性能特徵。

這種漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們未能獲得監管機構批准上市安思特林。FDA、EMA和其他監管機構在批准過程中擁有很大的自由裁量權，並決定何時或是否獲得安芬甲林的監管批准。即使我們相信從安芬甲林臨牀試驗中收集的數據是有希望的，但這些數據可能不足以支持FDA、歐盟委員會或任何其他監管機構的批准。

此外，即使我們獲得任何司法管轄區的批准，監管機構也可能批准安西芬特蘭用於比我們要求的更少或更有限的適應症，可能不批准我們打算對安西芬特蘭收取的價格，可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的執行情況批准批准，或者可以批准安芬特蘭的標籤，該標籤不包括安芬特蘭的成功商業化所必需的或期望的標籤聲明。上述任何情況都可能嚴重損害安思特林的商業前景。

此外，FDA和外國監管機構可能會改變其批准政策，並可能會頒佈新的法規。例如，歐盟藥品立法目前正在歐盟委員會於2020年11月發起的歐洲藥品戰略倡議的背景下進行全面審查。歐盟委員會關於修訂與藥品相關的幾項立法文書的提案（可能縮短監管數據保護的持續時間，修訂快速途徑的資格等）發表於2023年4月26日。擬議的修訂仍有待歐洲議會和歐洲理事會商定和通過，因此，這些提案可能會在通過前進行實質性修訂，預計在2026年初之前不會進行。然而，該修訂可能對生物製藥行業及我們的長期業務產生重大影響。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

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FDA和類似的外國監管機構審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平，法規，法規和政策的變化，FDA或外國監管機構僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA或外國監管機構履行日常職能能力的事件。因此，FDA和外國監管機構的平均審查時間近年來波動。此外，政府對資助研究和開發活動的其他政府機構的資助也要服從政治進程，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷，例如EMA搬遷至阿姆斯特丹後的工作人員變動，也可能會減緩新藥或對已批准或批准的藥物的修改，由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務造成不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不解僱FDA的關鍵員工並停止關鍵活動。

即使安思特林獲得監管部門的批准，我們也將受到持續的義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用。此外，如果獲得批准，安思特林可能會受到標籤和其他限制和市場退出，如果我們未能遵守監管要求或遇到意外問題，安思特林可能會受到處罰。

如果FDA或類似的外國監管機構批准安思特林，安思特林的生產工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括支付年度用户費、提交安全性和其他上市後信息和報告、機構註冊和藥物上市，以及繼續遵守cGMP和類似的國外要求，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的GCP要求，所有這些都可能導致鉅額費用並限制我們商業化安思特林的能力。此外，我們可能獲得的安思特林的任何批准可能包含與特定年齡組的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，並可能包括繁重的批准後研究或風險管理要求。例如，FDA可能會要求REMS以批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生培訓和溝通計劃或其他元素以確保安全使用，如限制分銷方法、患者登記和其他風險最小化工具。

我們和我們的合同製造商還將接受FDA和其他監管機構的定期檢查，以監測這些要求的遵守情況以及我們可能獲得的任何產品批准的條款。如果我們或監管機構發現產品之前未知的問題，例如嚴重度或頻率超出預期的不良事件，或產品生產設施的問題，監管機構可能會對該產品、生產設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場撤回產品或暫停生產。此外，未能遵守FDA和其他類似的外國監管要求可能會使我們的公司受到行政或司法制裁，包括：

•延遲或拒絕產品審批；

•對我們進行臨牀試驗的能力的限制，包括正在進行或計劃中的試驗的全部或部分臨牀擱置；

•對產品、製造商或製造工藝的限制；

•警告信或無標題信件；

•民事和刑事處罰；

•禁制令；

•暫停或撤回監管審批；

•扣押、扣留或禁止進口產品；

•自願或強制性的產品召回和宣傳要求；

•全部或部分停產；

•對運營施加限制，包括代價高昂的新制造要求。

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上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將安思特林商業化併產生收入的能力，並可能需要我們花費大量的時間和資源來應對，並可能產生負面的宣傳。

此外，FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止、限制或延遲我們候選產品的監管批准。我們無法預測未來的立法或行政或行政行動可能引起的政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國或國外。倘我們行動遲緩或無法適應現有規定或新政策的變動，或未能維持合規性，則我們可能會採取執法行動，而我們可能無法達致或維持盈利能力。

FDA和其他外國監管機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，如果發現我們違反了這些法律，可能會導致重大責任。

如果安思特林被批准用於任何適應症，並且我們被發現不適當地促進安思特林的標籤外使用，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管可能針對處方藥（如我們的候選產品）做出的促銷聲明。特別是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如產品批准的標籤所反映的。如果我們獲得候選產品的上市批准，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式向患者開處方。如果我們被發現推廣了此類標籤外使用，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司徵收鉅額民事和刑事罰款，並禁止多家公司從事標籤外推廣。林業發展局還要求各公司簽署同意令或永久禁令，根據這些法令，改變或削減特定的促銷行為。如果我們不能成功管理安思特林的推廣（如獲得批准），我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

在歐洲，標籤外使用本身並不受歐盟藥品立法的監管，嚴格監管藥品與醫療實踐中使用藥品之間存在差異。標籤外使用被推遲到國家法規，可能會因歐盟成員國而異。

即使我們在美國或歐盟等主要藥物市場獲得了安思特林用於任何適應症的上市批准，我們可能永遠不會在其他主要市場獲得批准或商業化安思特林，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在某個國家或地區銷售任何產品，我們必須建立並遵守該國家或地區關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。各國的批准程序各不相同，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。在所有主要市場尋求監管部門的批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並且可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能差異很大，可能會推遲或阻止在這些國家引入安思特林。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，並會出現意外的延誤。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准可能會延遲或對其他國家的監管批准過程產生負面影響。我們目前沒有任何候選產品在任何司法管轄區批准銷售，無論是在歐盟、美國或任何其他國際市場，我們也沒有獲得國際市場監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並維持所需的批准，我們的目標市場將減少，我們充分發揮安思特林市場潛力的能力將受到影響。

我們的員工和獨立承包商，包括主要調查人員、CRO、顧問、供應商和合作夥伴可能會參與不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨着我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、CRO、顧問、供應商和合作夥伴可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或未經授權的活動，違反：(I)FDA、歐盟和其他類似監管機構和歐盟的法律和法規，包括要求向這些當局報告真實、完整和準確信息的法律；(Ii)製造標準；(Iii)聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及美國和國外的其他醫療保健法律和法規；或(Iv)要求報告真實、完整和準確的法律。

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財務信息和數據。具體地説，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還可能涉及不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創造虛假數據，或非法挪用藥物產品，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即某人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他美國聯邦醫療保健計劃或其他司法管轄區的醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務，以解決違規指控、個人監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們的業務削減。

我們不時宣佈或發佈的臨牀試驗的中期、"頂線"或初步數據可能會隨着更多患者數據的可用而發生變化，並受審核和驗證程序的約束，這可能導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀試驗的中期、主要或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果和相關的發現和結論可能會在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行充分評估，我們報告的主要或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線數據或初步數據仍須接受審計和核實程序，這可能導致最終數據與我們以前公佈的頂線數據或初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待頂線和初步數據。

我們還可能不時地披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據和最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。

如果我們報告的中期、頂線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

與醫療保健法和其他法律合規事項相關的風險

制定和未來的立法可能會增加我們獲得安替芬太林上市批准和商業化的難度和成本，並可能影響我們可能制定的價格。

在美國、歐盟和其他外國司法管轄區，我們已經並預計將繼續對醫療保健系統進行多項立法和監管改革以及擬議的改革，這可能會影響我們未來的運營結果。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如，2010年3月，經《衞生保健和教育協調法》(或統稱《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法》頒佈，這極大地改變了醫療保健的方式

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由政府和私營保險公司共同出資。在ACA的條款中，對製藥和生物技術行業最重要的條款包括：

•製造或進口某些品牌處方藥和生物製劑的任何實體應支付的不可扣除的年度費用，根據它們在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間分攤；

•新的聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃，製造商必須同意在其承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物在聯邦醫療保險D部分承保的條件；

•根據醫療補助藥品回扣計劃，製造商必須支付的法定最低迴扣分別提高到品牌和仿製藥平均製造商價格的23.1%和13.0%；

•一種新的方法，用來計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥品的回扣；

•將製造商的醫療補助退税責任擴大到向參加醫療補助管理保健組織的個人分發的承保藥品；

•擴大醫療補助計劃的資格標準，除其他外，允許各州為收入低於聯邦貧困水平133%的某些個人提供醫療補助，從而潛在地增加製造商的醫療補助回扣責任；

•一個新的以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項，並進行臨牀療效比較研究，以及為此類研究提供資金；以及

•在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。

此外，自《反腐敗法》頒佈以來，美國提出並通過了其他立法修改。例如，2011年的預算控制法案，除其他外，導致醫療保險提供者的支付總額減少，由於隨後的立法修正案，這將一直有效到2032年，除了從2020年5月1日到2022年3月31日的臨時暫停，除非國會採取額外行動。2013年1月2日，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少對幾種類型的醫療保險提供者的醫療保險支付，包括醫院，成像中心和癌症治療中心，並將政府收回多付給提供者的訴訟時效期限從三年延長到五年。此外，《2021年美國救援計劃法案》（American Rescue Plan Act of 2021）簽署成為法律，該法案從2024年1月1日起取消了法定的醫療補助藥品回扣上限。此前，回扣的上限為藥品平均製造商價格的100%。這些法律和未來頒佈的任何法律可能導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能對我們的客户和相應的我們的財務運營產生重大不利影響。

此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，CMS可能會開發新的支付和交付模式，如捆綁支付模式。此外，最近政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查。最近的一次是在2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》(IRA)簽署成為法律。除其他事項外，IRA要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分徵收回扣繼續懲罰超過通脹的價格上漲；並用新的折扣計劃取代D部分的覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。****允許衞生與公眾服務部(HHS)部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前正受到

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法律挑戰。****對製藥業的影響還不能完全確定，但很可能是重大的。

此外，拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令，指示HHS在90天內提交一份報告，説明如何進一步利用醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低醫療保險和醫療補助受益人藥品成本的新模式。2023年2月14日，HHS發佈了一份報告，概述了CMS創新中心測試的三種新模式，將評估它們降低藥物成本，促進可及性和提高護理質量的能力。目前尚不清楚這些模式是否會用於今後的任何醫療改革措施。

我們預計未來將採取額外的美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項措施都可能限制美國聯邦政府將為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能導致對安思特林的需求減少或額外的定價壓力。

美國各州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物產品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品准入和銷售成本披露的限制和透明度措施，以及在某些情況下旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。第三方付款人對付款金額的法定價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。此外，地區醫療保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將被納入其處方藥和其他醫療保健計劃。這可能會減少對安思特林的最終需求，或給我們的產品定價帶來壓力。

在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們有利可圖地將安替芬商業化的能力，如果獲得批准的話。除了對價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。在歐盟提供保健服務，包括保健服務的建立和運作以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐盟的法律和政策問題。在這方面，各國政府和保健服務提供者在提供保健以及產品定價和補償方面有不同的優先事項和辦法。然而，總的來説，大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致了相關醫療服務提供商對藥品定價和報銷的限制。再加上歐盟和國家對那些希望開發和銷售產品的人不斷增加的監管負擔，這可能會阻止或推遲安替芬太林的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們將安替芬淨商業化的能力，如果批准的話。在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。

2021年12月13日，通過了關於衞生技術評估的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。雖然該規例已於2022年1月生效，但只會由2025年1月起開始適用，並在此期間採取與實施有關的準備和步驟。一旦適用，它將根據相關產品分階段實施。

該條例旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為這些領域的聯合臨牀評估提供歐盟層面的合作基礎。它將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發人員可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及在其他領域繼續開展自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷做出決定。

我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們的合作者緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或我們的合作者無法保持監管合規性，安替芬寧可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。

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我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來安排，可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。這些法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷安替芬(如果獲得批准)。這些法律包括：

•美國聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式直接或間接地索要、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，以誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，而這些商品、設施、物品或服務可根據美國聯邦和州醫療保險和醫療補助計劃進行全部或部分付款。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為；

•美國聯邦虛假索賠和民事罰款法律，包括民事虛假索賠法案，其中包括對故意向美國聯邦政府提交或導致向美國聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，故意製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或報表，或故意做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向美國聯邦政府付款的義務的個人或實體施加刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或刑事訴訟。此外，政府可以斷言，違反美國聯邦反回扣法規而產生的包括物品和服務的索賠，就《虛假索賠法》而言，構成虛假或欺詐性索賠；

•1996年美國聯邦醫療保險攜帶和責任法案，或HIPAA，除其他外，對故意和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，施加刑事和民事責任；類似於美國聯邦反回扣法令，個人或實體不需要實際瞭解該法令或違反該法令的具體意圖即可犯下違法行為；

•FDCA，除其他外，禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或貼上錯誤的品牌；

•美國聯邦立法通常被稱為醫生支付陽光法案，作為ACA及其實施條例的一部分，該法案要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可報銷的某些藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向政府報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非內科從業者(醫生助理、執業護士、臨牀護士、註冊護士麻醉師、麻醉學助理和註冊護士助產士)支付某些款項和其他價值轉移有關的信息，以及上述醫生及其直系親屬所擁有的所有權和投資權益；

•類似的州法律和法規，包括：州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於，研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；以及國家法律法規，要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告，其中要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬及價值項目；以及

•在歐盟，製藥公司與醫療保健專業人員和醫療保健組織之間的互動也受到嚴格的法律、法規、行業自律行為守則和醫生職業行為守則的約束，無論是在歐盟一級還是在歐盟個別成員國。在歐盟，禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵他們開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用藥品。與醫療保健專業人員和協會的關係受到嚴格的反禮物法規和反賄賂法律的約束，這些法律的範圍在歐盟各國有所不同。此外，國家“陽光法案”可能要求製藥公司報告/公佈提供給衞生保健專業人員和協會的價值轉移。

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定期(例如每年)。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

確保我們的內部營運及與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律及法規涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來的法規、法規、機構指南或涉及適用欺詐和濫用的案例法或其他醫療保健法律法規。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在美國政府資助的醫療保健計劃（如Medicare和Medicaid）或其他國家或司法管轄區的類似計劃之外，公司誠信協議或其他協議，以解決不遵守這些法律、挪用、個人監禁、合同損害、名譽損害、利潤減少以及我們業務的縮減或重組等指控。如果我們希望與之開展業務的任何醫生或其他供應商或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括政府資助的醫療保健計劃和監禁，這可能會影響我們經營業務的能力。此外，防範任何此類行動可能是昂貴和耗時的，而且可能需要大量人力資源。因此，即使我們成功抵禦可能針對我們的任何該等訴訟，我們的業務仍可能受到損害。

實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

全球數據保護環境正在迅速發展，我們正在或可能會受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束，這些法律、要求和法規管理個人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我們可能收集的與臨牀試驗有關的信息。在可預見的將來，實施標準和執行慣例可能仍不確定，我們尚不能確定未來法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們業務產生的影響。這種演變可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區的運營能力，或影響我們收集、存儲、轉讓、使用和共享個人信息的能力，需要在我們的合同中承擔更繁重的義務，導致責任或給我們帶來額外的成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，今後可能會增加。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或我們管理我們處理個人信息的合同，可能導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和損害我們的聲譽，其中任何一種都可能對我們的業務、運營結果、和財務狀況。

隨着我們的運營和業務的增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律法規的約束或影響，並面臨監管機構的更多審查或關注。在美國，經2009年《健康信息技術經濟和臨牀健康法案》修訂的HIPAA及其實施的法規，或統稱為HIPAA，除其他事項外，對個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告等方面實施了若干標準。大多數醫療保健提供者，包括我們從其獲取患者健康信息的研究機構，均須遵守根據HIPAA頒佈的隱私和安全法規。我們不認為我們目前是HIPAA下的受保實體或業務聯營公司，因此不直接受其要求或處罰的約束。然而，根據事實和情況，如果我們故意從一家受HIPAA覆蓋的醫療保健提供者或研究機構接收個人可識別健康信息，而該等醫療保健提供者或研究機構未滿足HIPAA對個人可識別健康信息披露的要求，我們可能面臨重大刑事處罰。

某些州也通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA除其他外，為覆蓋的公司制定了數據隱私義務，並向加州消費者提供隱私權，包括訪問和刪除他們的信息、選擇退出某些信息共享的權利，以及接收有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息的權利。CCPA還為某些數據泄露創建了具有法定損害賠償的私人訴權，從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。儘管法律對與健康相關的信息規定了有限的例外情況，但它可能會根據情況規範或影響我們對個人信息的處理。此外，加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月1日正式生效，並對CCPA進行了重大修訂。它對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利流程、對數據使用的限制、新的審計要求

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風險較高的數據，並選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。可能需要額外的合規性投資和潛在的業務流程更改。其他州也通過了類似的法律，並將繼續在州和聯邦層面提出建議，這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們還受歐盟和歐洲經濟區有關數據隱私和安全的各種法律法規的約束，包括《通用數據保護條例》（“GDPR”）。GDPR於2018年5月生效，對處理EEA內個人數據提出了嚴格要求。GDPR對EEA內處理個人健康相關和其他個人數據的能力規定了嚴格的義務，包括與使用、收集、分析和傳輸（包括跨境傳輸）此類個人數據有關的義務。必須遵守GDPR的公司面臨着更大的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求監管執行，以及可能因違規行為而被處以高達2000萬歐元或違規公司年全球收入的4%的罰款，以較大者為準。除罰款外，違反GDPR還可能導致監管調查、聲譽損害、停止/更改我們數據處理活動的命令、執行通知、評估通知（強制審計）和/或民事索賠（包括集體訴訟）。除其他要求外，GDPR規範了將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未被發現為此類個人數據提供充分保護的第三國，包括美國，並且EEA和美國之間當前轉移機制的有效性和壽命仍然不確定。歐洲聯盟法院的判例法指出，單靠標準契約條款（歐洲聯盟委員會批准的標準契約形式，作為適當的個人數據轉移機制）未必在所有情況下都足夠，而轉移必須按個別情況進行評估。2023年7月10日，歐盟委員會通過了關於新的歐盟—美國數據隱私框架（“DPF”）的授權決定，使DPF作為GDPR轉移機制向根據DPF進行自我認證的美國實體有效，使DPF作為GDPR轉移機制向根據DPF進行自我認證的美國實體有效。我們預計國際個人數據傳輸方面現有的法律複雜性和不確定性將繼續存在。特別是，我們預計DPF的豁免權決定將受到挑戰，向美國和其他司法管轄區的國際轉讓將繼續受到監管機構的加強審查。因此，我們可能不得不作出某些操作上的改變，我們將不得不在規定的時間框架內對現有數據傳輸實施修訂的標準合同條款和其他相關文件。

相關的是，自二零二一年初以來，英國退出歐洲經濟區及歐盟，以及過渡期屆滿後，公司必須遵守GDPR及納入英國國家法律的GDPR，後者可單獨處以高達1750萬英鎊或全球營業額4%（以較高者為準）的罰款。2023年10月12日，英國《DPF》的擴展生效（經英國批准）。政府），作為英國的數據傳輸機制。根據DPF自我認證的美國實體。隨着我們繼續向其他外國國家和司法管轄區擴張，我們可能會受到可能影響我們開展業務方式的其他法律和法規的約束。

遵守適用的數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。如果我們或我們的合作者和第三方提供商未能遵守適用的數據保護法律和法規，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露此類信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務，即使我們被認定不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，可能會導致負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

對環境可持續性和社會倡議的日益關注可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。

投資者、環保活動人士、媒體、政府和非政府組織對各種環境、社會和其他可持續發展問題的公眾關注度越來越高。我們可能會遇到壓力，要求我們做出與影響我們的可持續發展事項有關的承諾，包括設計和

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實施與可持續性有關的具體風險緩解戰略舉措。如果我們不能有效地解決影響我們業務的環境、社會和其他可持續發展問題，或制定和實現相關的可持續發展目標，我們的聲譽和財務業績可能會受到影響。此外，為了實現我們的可持續發展目標並衡量這些目標的實現程度，我們可能會遇到成本增加的情況，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，對環境、社會和其他可持續性問題的重視已經導致並可能導致通過新的法律和條例，包括新的報告要求。如果我們未能遵守新的法律、法規或報告要求，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。

我們受到環境、健康和安全法律法規的約束，我們可能面臨與環境合規或補救活動相關的責任和鉅額費用。

我們的分包業務，包括我們的研究、開發、測試和製造活動，均須遵守多項環境、健康和安全法律法規。這些法律和條例除其他外，管制危險材料和生物材料的控制使用、處理、釋放和處置，並維持登記冊，這些材料包括化學溶劑、人體細胞、致癌化合物、誘變化合物和對生殖、實驗室程序和接觸血液傳播病原體有毒性作用的化合物。如果我們未能遵守該等法律和法規，我們可能會產生與民事或刑事罰款、處罰或其他制裁相關的重大成本。

與從事與我們類似活動的其他公司一樣，我們面臨着當前和歷史活動固有的環境責任風險，包括與釋放或暴露於有害或生物材料有關的責任。環境、健康和安全法律法規正變得越來越嚴格。我們可能需要就未來的環境合規或補救活動承擔大量開支，在此情況下，我們的生產和開發工作可能會中斷或延遲。

我們受反腐敗法、出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律約束。如果我們未能遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用。

我們的業務受反腐敗法律約束，包括英國。《2010年賄賂法》或《賄賂法》、美國《反海外腐敗法》或《反腐敗法》以及適用於我們開展業務和將來可能開展業務的國家的其他反腐敗法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的管理人員、員工和中間人賄賂、被賄賂或支付其他禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得其他商業優勢。我們未來可能在可能違反《反賄賂法》或《反腐敗法》的高風險司法管轄區開展業務，我們可能參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能會使我們承擔《反賄賂法》、《反腐敗法》或當地反腐敗法律的責任。此外，我們無法預測我們任何國際業務可能遵守的未來監管要求的性質、範圍或影響，或現行法律可能被執行或解釋的方式。

我們還受管理任何國際業務的其他法律和法規的約束，包括英國和美國政府以及歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和個人的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換法規，或統稱為貿易管制法。特別是，我們與俄羅斯的多個臨牀試驗中心就我們的III期增強臨牀計劃進行了合作，隨着俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突以及美國和其他政府的制裁，我們支付臨牀試驗中心費用或在俄羅斯進行臨牀試驗的能力可能受到影響的風險增加。

我們無法保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反腐敗法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易管制法。如果我們不遵守《反賄賂法》、《反腐敗法》和其他反腐敗法或貿易管制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、沒收和其他制裁以及補救措施和法律費用。對英國違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易管制法的行為進行調查，美國或其他當局，即使最終確定我們沒有違反此類法律，也可能是昂貴和耗時的，需要大量的人力資源，並損害我們的聲譽。

我們將努力建立和不斷改進我們的內部控制制度，並糾正發現的任何弱點。然而，不能保證我們的政策和程序將一直得到遵守，或有效地發現和防止我們的一名或多名員工、顧問、代理人或合作者違反適用法律，因此，我們可能會受到罰款、處罰或起訴。

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與商業化相關的風險

我們所處的行業競爭激烈，變化迅速，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化競爭產品。

生物製藥和製藥行業競爭激烈，容易受到重大和快速的技術變革的影響。我們的成功在很大程度上取決於我們在成本效益的基礎上發現、開發和獲得新產品的營銷批准併成功營銷這些產品的能力。如果安替芬太林被批准用於任何用途，我們將面臨來自各種企業的激烈競爭，包括歐洲、美國和其他司法管轄區的大型、完全整合的製藥公司、專業製藥公司和生物製藥公司、學術機構、政府機構和其他私營和公共研究機構。這些組織可能比我們擁有更多的資源，進行類似的研究，尋求專利保護，併為可能與安替芬太林競爭的產品的研究、開發、製造和營銷建立合作安排。

鑑於市場上已經上市的治療COPD、哮喘、CF和NCFBE的產品的數量，如果安替芬太林被批准用於這些適應症，我們預計將面臨激烈的競爭。包括葛蘭素史克、阿斯利康、諾華、Vertex、Viatris、Theravance、Gilead和Genentech在內的公司目前在市場上擁有治療慢性阻塞性肺疾病、慢性阻塞性肺疾病和哮喘的藥物，我們預計未來將有新的公司進入這些市場。雖然目前NCFBE的治療方法還沒有在美國或歐盟獲得上市批准，但有一些處於後期臨牀開發階段的產品可能會在未來獲得批准。如果我們成功地開發並商業化任何適應症的安替芬太林，它將與現有的療法和未來可能出現的新療法展開競爭。生物製藥和製藥行業的高度競爭性質和快速的技術變化可能會使異芬太林過時、競爭力降低或不經濟。我們的競爭對手可能會：

•擁有比我們更大的知名度、財務、製造、營銷、藥物開發、技術和人力資源，未來生物製藥和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上；

•開發更安全、更有效、更便宜、更方便或更容易管理、或副作用較少或較輕的產品並將其商業化；

•更快地獲得監管部門的批准；

•建立覆蓋我們產品和技術的卓越的專有地位；

•實施更有效的銷售、營銷和分銷方法；或

•形成更具優勢的戰略聯盟。

規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。此外，我們可能擁有的任何合作者都可能決定營銷和銷售與安替芬太林競爭的產品。如果我們的競爭對手開發和商業化比安替芬太林更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地為他們的候選產品獲得FDA或其他監管機構的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立或加強他們的市場地位。

安替芬太林的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司為安替芬淨制定適當的保險範圍、報銷水平和定價政策的程度。如果未能獲得或維持足夠的安替芬太林保險和報銷，如果獲得批准，可能會限制我們銷售安替芬太林的能力，並降低我們創造收入的能力。

如果獲得批准，政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險和報銷的可用性和充分性，對於大多數患者來説是能夠負擔得起安替芬太林等處方藥的關鍵。我們能否達到政府當局、私人健康保險公司和其他組織可接受的覆蓋範圍和報銷水平，將對我們成功地將安替芬太林商業化的能力產生影響。假設我們通過第三方付款人獲得了安替芬太林的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高或可能需要

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患者認為高得令人無法接受的共同支付。此外，對於在醫生監督下給藥的藥物和生物製品，可能很難獲得適當的使用文件，因為此類產品往往價格較高。我們不能確保美國、歐盟或其他地方的保險和報銷將適用於安替芬太林或我們可能開發的任何產品，並且可能在未來減少或取消任何可能獲得的報銷。

第三方支付者越來越多地挑戰藥品和服務的收費價格，許多第三方支付者可能拒絕為特定藥物提供保險和報銷，當有等同的仿製藥或較便宜的治療方法時。第三方付款人可能會認為安思特林是可替代品，只提供給患者報銷較便宜的產品。即使我們表現出改善的療效或改善的管理方便性與安芬entrine，現有藥物的定價可能會限制我們將能夠收取安芬entrine的金額。這些付款人可能會拒絕或撤銷特定產品的報銷狀態，或為新的或現有的上市產品制定價格，其水平太低，以致我們無法從安思特林的投資中獲得適當的回報。如果無法獲得補償或僅在有限的水平上獲得補償，我們可能無法成功地將安思特林商業化，並且可能無法獲得令人滿意的安思特林的財務回報。

新批准產品的保險範圍及報銷存在重大不確定性。在美國，第三方支付者，包括私人和政府支付者，如醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥和生物製劑的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定其藥物和生物製品的覆蓋和報銷政策的模型。一些第三方支付者可能要求預先批准新的或創新的設備或藥物療法的覆蓋範圍，然後才向使用此類療法的醫療保健提供者進行報銷。目前很難預測第三方支付方將如何決定安芬特蘭的覆蓋範圍和報銷。

獲得和維護報銷狀態既耗時又費錢。在美國的第三方付款人中，沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程往往是一個耗時和昂貴的過程，需要我們分別為每個付款人提供使用安替芬淨的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和適當的補償將得到一致的應用或首先獲得補償。此外，關於報銷的規則和條例經常變化，在某些情況下是在短時間內通知的，我們認為這些規則和條例可能會改變。具體地説，我們認為安替芬太寧將通過Medicare Part B或Medicare Advantage計劃在醫療福利下得到報銷，這些計劃下產品報銷方式可能會發生變化，這些變化可能會影響安替芬太林未來的整體覆蓋範圍。

在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場法規的約束，我們認為，歐洲和其他國家日益強調成本控制舉措已經並將繼續對安思特林的定價和使用造成壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監督和控制公司利潤。額外的外國價格控制或價格監管的其他變化可能會限制我們能夠收取的安思特林的金額。因此，在美國以外的市場，安思特林的償還額可能比美國減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，美國和國外的政府和第三方支付者越來越多地努力限制或降低醫療費用，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，他們可能無法支付或提供足夠的支付安芬entrine。我們預計，由於管理醫療的趨勢、健康維護組織的影響力和額外的立法變化，安思特林的銷售將面臨定價壓力。總體醫療保健成本的下行壓力，特別是處方藥和外科手術和其他治療，已經變得非常巨大。因此，新產品進入市場的壁壘越來越高。

此外，即使藥品在歐盟獲得上市許可，也不能保證及時或根本保證此類產品的報銷。

Ensifentine可能不會獲得市場接受，在這種情況下，我們產生產品收入的能力將受到影響。

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即使FDA或任何其他監管機構批准了安替芬太林的上市，無論是我們自己開發的還是與合作伙伴合作開發的，醫生、醫療保健提供者、患者或醫學界可能不會接受或使用安替芬太林。如果安替芬太林沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入或任何運營利潤。市場對安替芬太林的接受程度將取決於多種因素，包括：

•市場推出的時機；

•競爭產品的數量和臨牀概況；

•批准用於安替芬太林的臨牀適應症；

•我們提供可接受的安全性和有效性證據的能力；

•任何副作用的流行率和嚴重程度；

•相對方便、頻繁和易於管理；

•成本效益；

•市場營銷、銷售和分銷支持；

•從健康維護組織和其他公共和私人保險公司獲得足夠的保險、補償和足夠的付款；以及

•其他潛在的優勢超過替代治療方法。

如果安替芬太尼不能獲得市場認可，這將對我們的創收能力產生不利影響。即使安替芬太林獲得市場認可，市場可能也不夠大，不足以讓我們產生可觀的收入。

我們目前正在發展我們的商業能力和基礎設施，包括銷售、營銷、運營、分銷和報銷基礎設施。如果我們自己或通過與第三方簽約或進行合作，不能成功地開發商業能力和基礎設施，包括銷售、營銷、運營、分銷和報銷能力，我們可能就不能成功地將安替芬太林商業化。

我們正在發展銷售、營銷和運營、分銷和報銷能力以及基礎設施，我們以前從未營銷、銷售或分銷過藥品。建立商業能力和基礎設施，包括銷售、營銷、運營、分銷和報銷，並擁有技術專長和支持分銷能力，以將安替芬太林商業化，這是昂貴和耗時的。部分或全部這些費用是在批准安替芬太林之前發生的。此外，我們可能無法聘用一支規模足夠或在我們打算瞄準的醫療市場擁有足夠專業知識的銷售隊伍。我們自己或通過合作發展內部銷售、營銷和分銷能力的任何失敗或延遲都將對安替芬太林的商業化產生不利影響。

我們正在與第三方簽訂合同，以執行某些服務，以支持我們的銷售、營銷、倉儲、分銷和報銷活動。如果這些第三方中的任何一方未能履行其對我們或其他方的義務，我們可能無法成功地將安替芬商業化，或者我們未來的產品收入可能會受到不利影響。

就我們就營銷、銷售或分銷達成的合作協議而言，如果獲得批准，我們的產品收入可能低於我們直接營銷或銷售的產品收入。此外，我們獲得的任何收入都將全部或部分取決於這些第三方合作者的努力，而這些努力可能不會成功，通常也不在我們的控制範圍之內。如果我們不能以可接受的條件或根本不能達成這些安排，我們可能就不能成功地將安替芬太林商業化。如果我們單獨或通過與一個或多個第三方合作不能成功地將安替芬太林商業化，我們未來的產品收入將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和CRO，來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行他們的合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對安替芬的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到實質性損害。

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我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和CRO，來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，併為我們正在進行的臨牀前和臨牀計劃監測和管理數據。我們依賴這些方面來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並僅控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項研究和試驗都是按照適用的協議以及法律、法規和科學標準進行的，我們對這些第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO被要求遵守GCP要求，這些要求是FDA執行的法規和指導方針，以及對我們臨牀開發中的所有產品的類似外國監管機構。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們未能對我們的任何CRO進行足夠的監督，或者如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP要求，則在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能保證在對我們或我們的CRO或提供與我們的臨牀試驗相關的服務的其他第三方進行監管檢查時，這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據適用的cGMP和類似的國外法規生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。

此外，這些研究者和CRO不是我們的員工，我們將無法控制（除非通過合同）他們投入到安思農和臨牀試驗中的資源數量，包括時間。如果獨立研究者或CRO未能投入足夠的資源來開發安芬甲素，或者如果他們的表現不符合標準，則可能會延遲或損害安芬甲素的批准和商業化前景。此外，使用第三方服務提供商要求我們向這些方披露我們的專有信息，這可能會增加這些信息被盜用的風險。

我們現有和未來的CRO有權或可能有權在發生未治癒的重大違約事件時終止與我們的協議。此外，如果我們能夠合理地證明參與我們臨牀試驗的受試者的安全需要終止協議，如果我們為了債權人的利益進行一般轉讓，或者如果我們被清算，我們的一些CRO有能力終止與我們的協議。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或增加CRO涉及額外的成本，需要管理層的時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。此外，如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對安替芬的批准，或無法將其商業化。因此，我們的運營結果和安替芬太林的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

與Nuance Pharma的合作和許可協議對我們的業務非常重要。如果Nuance Pharma無法在大中華區開發和銷售含有安替芬太林的產品，如果我們或Nuance Pharma未能充分履行Nuance協議，或者如果我們或Nuance Pharma終止Nuance協議，我們的業務將受到不利影響。

吾等與Nuance Pharma訂立於2021年6月9日生效的合作及許可協議(“Nuance協議”)，根據該協議，吾等授予Nuance Pharma於中國大區(中國、臺灣、香港及澳門)獨家開發及銷售含有安替芬淨的產品(“Nuance許可產品”)的權利。

Nuance協議將繼續在每個司法管轄區和每個產品的基礎上繼續，直到該司法管轄區內該產品的版税支付義務到期，除非雙方提前終止。任何一方都可以因另一方未治癒的重大違約或破產而終止Nuance協議。Nuance Pharma也可在提前90天書面通知後隨意終止Nuance協議。

終止Nuance協議可能會導致我們在大中華區中國開發和商業化Nuance許可產品的能力出現重大挫折。任何合適的替代合作或許可協議都將需要相當長的時間進行談判，而且可能會以對我們不太有利的條款進行。此外，根據Nuance協議，Nuance Pharma同意承擔Nuance許可產品在大中華區中國的臨牀開發和商業化相關的所有成本。如果Nuance協議終止，無論我們

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如果找到另一個合適的合作伙伴，我們可能需要尋求額外的融資來支持Nuance許可產品在大中華區中國的臨牀開發和商業化，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

根據Nuance協議，我們依賴Nuance Pharma成功開發Nuance許可產品並將其商業化。雖然我們已經與Nuance Pharma成立了一個聯合指導委員會，以監督和協調Nuance許可產品在大中華區中國地區的臨牀開發和商業化的整體進行，但我們並不控制Nuance Pharma的開發和商業化的所有方面，也不控制它分配給Nuance協議下確定的Nuance許可產品開發的資源。我們的利益和Nuance Pharma的利益可能會不時發生差異或衝突，或者我們可能不同意Nuance Pharma的努力水平或資源分配。Nuance Pharma可能會以與我們不同的方式對協作中正在開發的計劃進行內部優先排序，或者它可能沒有分配足夠的資源來有效或優化地開發Nuance許可產品或將其商業化。如果發生這些事件，我們從Nuance許可產品商業化中獲得收入的能力將會降低，我們的業務將受到不利影響。此外，根據Nuance協議，吾等有責任為Nuance Pharma在中國大區的開發和商業化活動提供異煙肼藥物產品，如果我們的供應價格太高，Nuance Pharma在大中國地區銷售該藥品的價格可能沒有競爭力，這可能會對Nuance Pharma成功將Nuance許可產品商業化的能力以及我們根據Nuance協議產生的回報產生重大不利影響。此外，Nuance Pharma臨牀開發活動的安全性和/或有效性數據可能由於各種原因與我們的數據不同，可能會影響我們的臨牀開發和商業化活動，包括我們獲得美國和其他國家/地區監管機構批准安替芬太林的能力。

如果我們不能為安替芬太林建立新的戰略關係，我們的業務、研發和商業化前景可能會受到不利影響。

我們的安替芬太林開發計劃和安替芬託林的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。因此，我們可能會決定與製藥或生物製藥公司進行合作，以開發和潛在地商業化安替芬太林。例如，我們可能會尋找合作伙伴來開發我們的DPI或PMDI製劑，用於維持治療COPD以及潛在的哮喘和其他呼吸系統疾病。

我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着巨大的競爭。協作是複雜的，談判和記錄耗時。根據現有和未來的合作協議，我們可能會受到限制，不得與其他潛在合作者訂立特定條款的協議。我們可能無法以可接受的條件或根本無法談判合作。如果發生這種情況，我們可能不得不削減安思特林的開發，減少或推遲其開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小我們的銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的開支，並自行承擔開發或商業化活動。如果我們選擇增加開支，為自己的發展或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件提供，或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們將無法將安思特靈推向市場併產生產品收入。如果我們確實簽署了合作協議，我們可能面臨以下風險，其中任何風險都可能對我們開發和商業化安思特林的能力造成不利影響：

•我們可能無法控制合作者投入研發安思密寧的資源的數量和時間；

•合作者可能遇到經濟困難；

•我們可能會被要求放棄營銷、分銷和知識產權等重要權利；

•合作者可以獨立開發或與第三方（包括我們的競爭對手）合作開發的競爭產品；

•合作者臨牀開發活動的安全性和/或療效數據可能與我們的數據衝突，並可能影響我們的全球臨牀開發和商業化活動；

•合作者可能違反我們的保密義務而非法使用或披露機密信息和材料；

•業務合併或合作者業務策略的重大變化可能會對我們履行任何安排下義務的意願產生不利影響；

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•我們或合作者可能無法充分履行我們在協議項下的義務和/或協議可能產生爭議；

•我們可能會捲入訴訟，以保護或執行涵蓋安思特林的專利，或與我們的合作條款有關的專利，這可能是昂貴的，耗時的和不成功的；或

•在我們履行了與Ligand PharmPharmticals，Inc.或Ligand的協議下的付款義務後，合作可能無法為我們提供足夠的資金來盈利。Ligand於2018年10月收購了Vernalis Development Limited或Vernalis。

我們目前依賴第三方製造商和供應商來生產活性藥物成分安替託林及其衍生配方產品。我們對這些第三方的依賴可能會損害我們研發計劃的進展和安替芬太林的開發。此外，如果獲得批准，我們打算依賴第三方生產安替芬寧的商業供應，如果這些第三方未能獲得FDA或類似監管機構的必要批准、未能及時向我們提供足夠數量的產品、未能以可接受的質量水平或價格提供產品、或未能以其他方式完成他們對我們或其他方的義務，則商業化可能會被阻止、推遲或利潤下降。

我們沒有生產安替芬太林及其衍生配方產品的設施。相反，如果獲得批准，我們依賴並預計將繼續依賴第三方合同製造組織(CMO)供應cGMP或GMP級臨牀試驗材料和商業數量的安替芬寧及其衍生配方產品。雖然我們將來可能會與其他CMO簽約，但我們目前有一個CMO負責生產異丙酚藥物物質，以及一個CMO負責生產每種製劑的異丙酚。用於生產安替芬淨及其衍生配方產品的設施必須得到FDA的批准，檢查將在我們向FDA提交保密協議後進行，並得到美國境外類似的外國監管機構的批准。雖然我們提供贊助商對製造活動的監督，但我們不會也不會直接控制我們的CMO的製造過程，現在和將來基本上都依賴於我們的CMO是否符合cGMP和國外對生產安替芬太林及其衍生配方產品的類似要求。如果CMO不能成功地生產符合我們的規範和FDA或類似外國監管機構的監管要求的材料，它將無法確保或保持在其製造設施中生產安替芬太林及其衍生配方產品的監管批准。此外，我們對CMO維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力幾乎沒有直接控制。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產艾芬託林及其衍生配方產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將推遲我們的開發計劃，並嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷艾芬託林及其衍生配方產品的能力(如果獲得批准)。此外，任何未能達到並保持遵守這些法律、法規和標準的情況都可能使我們面臨不得不暫停生產安替芬太林及其衍生配方產品或獲得批准的產品可能被撤銷的風險。此外，第三方提供商可能會因為我們無法控制的因素而違反他們與我們之間的現有協議。他們也可能因為自己的財務困難或業務優先事項而終止或拒絕續簽協議，而此時對我們來説代價高昂或不便。如果我們不能及時找到足夠的替代品或另一個可接受的解決方案，我們的臨牀試驗可能會推遲，或者我們的商業活動可能會受到損害。此外，我們依賴我們的供應商、CMO和其他第三方來製造、儲存和分銷異芬託林及其衍生配方產品，這意味着我們可能面臨異芬託林及其衍生配方產品存在製造缺陷的風險，而我們預防、檢測或控制這些缺陷的能力有限。

我們依賴並將繼續依賴CMO從第三方供應商那裏購買生產安替芬太林及其衍生配方產品所需的材料，以及提供安替芬太林的吸入和霧化裝置。我們不會也不會直接控制任何CMO或其第三方供應商採購和交付這些物資的過程或時間，或此類物資的質量或數量。這些供應可能會不時中斷，如果中斷，我們不能確保能夠在合理的時間範圍內以可接受的成本或質量獲得替代供應，或者根本不能。我們可以用來生產安替芬的原料和我們用於臨牀試驗的藥物輸送設備(如霧化器)的供應商數量有限，我們需要評估替代供應商，以防止我們的臨牀試驗可能中斷，如果獲得批准，最終將用於商業銷售。儘管我們通常不會開始臨牀試驗，除非我們相信我們手頭有或將能夠獲得足夠的安替芬太林供應來完成臨牀試驗，但安替芬託林藥物產品供應的任何重大延誤，或生產安替芬太林所需的原材料成分或輸送裝置，對於

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由於我們的CMO或他們的第三方供應商正在進行的臨牀試驗可能會大大推遲我們的臨牀試驗、產品測試和可能的監管批准。如果我們的CMO、他們的第三方供應，或者我們在獲得監管部門批准後無法購買這些供應，安替芬淨的商業推出將被推遲或出現供應短缺，這將削弱我們從銷售安替芬淨中獲得收入的能力。此外，這些供應品的成本和費用的增長可能會削弱我們以經濟高效的方式生產安替芬太林的能力。此外，CMO正在經歷勞動力限制，這可能會影響他們製造和輸送安替芬太林的能力。

我們依賴並將繼續依賴CMO和第三方供應商在為我們履行合同義務時遵守和尊重他人的所有權。如果CMO或第三方供應商在向我們提供服務的過程中未能獲得適當的許可證或以其他方式侵犯第三方專有權利，我們可能不得不尋找替代CMO或第三方供應商，或針對侵權索賠進行抗辯，如果獲得批准，這兩種情況都將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或銷售艾司芬淨及其任何衍生配方產品的能力。

有關知識產權的風險

我們依靠專利和其他知識產權來保護安替芬太林，其執行、辯護和維護可能具有挑戰性和成本。如果不能充分執行或保護這些權利，可能會損害我們的競爭能力，損害我們的業務。

我們的商業成功在一定程度上取決於獲得和維護安替芬淨的專利和其他形式的知識產權，安替芬淨的配方、安替芬淨的多晶型、鹽類和類似物，用於製造安替芬淨的方法，用於不同吸入器(如霧化器、DPI、PMDI)的最終藥物產品的製造方法，以及單獨使用安替芬寧或與其他現有產品聯合使用治療呼吸系統疾病的方法，或獲得此類權利的許可。這些專利和專利申請在某些司法管轄區的相關當局的轉讓和專利申請的登記已經獲得批准，但不能保證任何額外的登記將及時完成或根本不能完成。如果不能保護或獲得、維護或延長足夠的專利和其他知識產權，可能會對我們開發和銷售艾司芬鹼的能力造成不利影響。

專利申請程序昂貴且耗時，我們或我們的許可人、被許可人或合作者可能無法在所有司法管轄區以合理的成本或及時的方式準備、提交和申請所有必要或可取的專利申請。我們或我們的許可人、被許可人或合作者也有可能未能在開發和商業化活動過程中發現發明的可專利方面，在獲得專利保護之前為時已晚。此外，根據我們可能成為一方的任何未來內許可證的條款，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或保留專利，涵蓋從第三方獲得內許可的技術。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式被起訴和執行。此外，我們和我們目前或未來的許可人、被許可人或合作者的專利權的頒發、範圍、有效性、可轉讓性和商業價值都是高度不確定的。我們和我們的許可人的未決和未來的專利申請可能不會導致發佈的專利保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效阻止他人將競爭性技術和產品商業化。專利審查過程可能要求我們或我們的許可人、被許可人或合作者縮小我們或我們的許可人、被許可人或合作者的未決和未來專利申請的權利要求的範圍，這可能會限制可能獲得的專利保護範圍。我們不能保證已經找到與我們的專利和專利申請相關的所有潛在相關的現有技術。如果存在這些現有技術，它可能會導致專利無效或阻止專利從未決專利申請中獲得。即使專利確實成功發佈，即使這些專利涵蓋安芬定，第三方也可能在法院或專利局發起反對、干涉、複審、授權後複審、當事人間複審、無效或派生訴訟，或類似的訴訟程序，質疑這些專利的有效性、可適用性或範圍，這可能導致專利權利要求縮小或無效。我們和我們的許可人、被許可人或合作者的專利申請不能針對實施這些申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非並且直到這些申請中的專利發佈，並且僅在發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍內。

由於專利申請在申請後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍然是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提交與安替比林相關的專利申請的公司。此外，如果第三方在2013年3月15日或之前提交了這樣的專利申請，也就是美國專利申請制度從最先發明變為最先申請標準的日期，幹預程序可以是

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由這些第三方發起，以確定誰是第一個發明我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題的人。如果第三方在2013年3月15日之後提交了此類申請，則此類第三方可以啟動派生程序，以確定我們的發明是否源自他們的發明。即使在我們擁有有效且可強制執行的專利的情況下，如果其他方能夠證明他們在我們的申請日期之前將該發明用於商業，或者另一方受益於強制許可，我們也不能排除其他人實踐我們的發明。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期日，這可能會對我們開發、生產和銷售安思特的能力產生不利影響。

我們不能保證我們或我們的許可人的任何專利檢索或分析，包括但不限於相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期日是完整或徹底的。我們也不能肯定我們已經確定了每三個人在美國和國外，與任何司法管轄區的安思特林商業化相關或必要的方專利和待決申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請和在該日期之後提交的某些美國專利申請在專利發佈之前都是保密的。在美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早申請日通常稱為優先權日。因此，涉及安思特林的專利申請可能在我們不知情的情況下由其他人提交。此外，已公佈的待決專利申請，在一定限制下，可以在以後修改，以涵蓋安芬entrine或安芬entrine的使用。專利權的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利申請的歷史決定。我們對專利或待審申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們的市場營銷能力產生負面影響。我們可能錯誤地確定安思特靈不屬於第三方專利範圍，或者可能錯誤地預測第三方的未決申請是否會涉及相關範圍的權利要求。我們在美國或國外對我們認為相關的任何專利的有效期的確定可能是錯誤的，這可能會對我們開發和銷售安思特林的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和銷售安芬農的能力產生負面影響。

如果我們未能識別和正確解釋相關專利，我們可能會面臨侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類爭議中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們可能會被暫時或永久禁止將ensifentrine商業化。如果可能的話，我們也可能被迫重新設計ensifentrine，以使我們不再侵犯第三方知識產權。任何這些事件，即使我們最終獲勝，可能需要我們轉移大量的財政和管理資源，否則我們可以投入到我們的業務。

我們可能會捲入訴訟，以保護或執行涵蓋安思特林的專利，這可能是昂貴的，耗時的和不成功的，如果在法庭上受到質疑，所發佈的專利可能會被發現無效或無法執行。

為保護我們的競爭地位，我們可能不時需要訴諸訴訟，以執行或捍衞我們擁有或授權給我們的任何專利或其他知識產權，或決定或質疑第三方的專利或其他知識產權的範圍或有效性。由於知識產權的執行是困難的、不可預測的、耗時的和昂貴的，我們可能無法執行我們的權利—在這種情況下，我們的競爭對手可能被允許使用我們的技術，而無需向我們支付任何許可費。  然而，此外，涉及我們專利的訴訟還可能導致我們的一項或多項專利被裁定無效（全部或部分，在逐個索賠的基礎上）或無法執行。這種不利的法院裁決可能會允許第三方將安思特靈商業化，然後直接與我們競爭，而無需向我們支付費用。如果我們授權知識產權，我們的協議可能會給予我們的許可方控制第三方侵權索賠或為有效性質疑辯護的第一權利。因此，這些專利和專利申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式執行或辯護。

如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利無效或不可強制執行。在美國或歐洲的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性斷言的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或發表了誤導性聲明。在專利訴訟期間，法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性問題，對於

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例如，我們不能確定沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告以無效或不可強制執行的法律主張勝訴，我們將失去至少部分，甚至全部關於安替芬太林的專利保護。如果競爭對手在不侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下圍繞我們受保護的技術進行設計，專利和其他知識產權也不會保護我們的技術。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的部分機密信息可能會在此類訴訟中因披露而受到損害。還可以公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師、行業評論員或投資者認為這些結果是負面的，它可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生負面影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們的能力以及我們未來的合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力，而不會被指控或實際侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和專有權利。在生物技術和製藥行業，涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他程序很多，包括向美國專利商標局和相應的外國專利局提起的專利侵權訴訟、幹擾、反對和複審程序。我們計劃在其中運營的各個市場都面臨着頻繁和廣泛的專利和其他知識產權訴訟。此外，許多依賴知識產權的行業的公司，包括生物製藥和製藥行業，都利用知識產權訴訟作為一種手段，以獲得相對於競爭對手的優勢。在我們正在開發異丙酚的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。一些索賠人可能擁有比我們多得多的資源，並可能比我們能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟費用。此外，只專注於通過強制執行專利權來提取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，安替芬因可能受到侵犯第三方知識產權的指控的風險增加。

我們可能在未來成為或受到威脅的知識產權訴訟或訴訟涉及ensifentrine和任何未來候選產品，包括幹擾或派生訴訟，授予後審查和雙方審查在美國專利商標局或其他司法管轄區的類似訴訟或訴訟。同樣，我們或我們的許可人或合作者可能會對第三方提起此類訴訟或訴訟，例如質疑第三方控制的知識產權的有效性或範圍。第三方可以根據現有專利或將來可能授予的專利對我們提出侵權索賠，無論其價值如何。第三方可能會選擇與我們進行訴訟，以強制執行或以其他方式主張其專利權。即使我們認為該等主張是沒有根據的，具有管轄權的法院也可以認定該等第三方專利有效、可強制執行和被侵犯，並且任何該等專利的持有人可能能夠阻止我們將該等候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得了許可，或直到該等專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。同樣，如果任何第三方專利被具有管轄權的法院持有，涵蓋我們的組合物、配方或治療、預防或使用方法的各個方面，任何此類專利的持有人可能會阻止我們開發和商業化適用候選產品的能力，除非我們獲得許可證或直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。此類許可證可能不以合理的條款提供，或根本不提供，或者可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得與我們相同的技術。

如果我們在任何此類爭議中失敗，我們可能會被迫支付損害賠償金，包括在專利案件中，如果法院認定我們故意侵犯某些知識產權，可能會支付三倍的損害賠償金。我們或我們的被許可人可能會被暫時或永久禁止在美國和/或使用主題知識產權的其他司法管轄區銷售、合併、製造或使用我們的產品。如果可能的話，我們也可能被迫重新設計ensifentrine，以使我們不再侵犯第三方知識產權，這可能會導致我們的重大成本或延誤，或者重新設計在技術上不可行。任何這些事件，即使我們最終獲勝，可能需要我們轉移大量的財政和管理資源，否則我們可以投入到我們的業務。

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此外，如果我們或我們的許可人或合作者的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作以授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。

儘管我們目前沒有收到任何質疑我們專利的發明權或我們知識產權所有權的索賠，但我們未來可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。例如，知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，或者我們可能因為參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他挑戰庫存的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，這種看法可能會對我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

如果我們未能履行我們現有和未來與第三方達成的任何知識產權許可或貸款協議規定的義務，我們可能會失去對我們的業務非常重要的權利。

我們與Ligand簽署了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了某些知識產權的許可，並被分配了與我們的業務相關的某些專利和專利申請。我們可能會在未來簽訂其他許可協議。我們預計，未來的任何許可協議都將把各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務強加給我們。我們還與代理商和貸款人簽訂了2024年定期貸款。這筆2024年定期貸款的擔保是對維羅納製藥公司和該公司幾乎所有資產的優先留置權，包括知識產權。我們最近還與橡樹基金管理有限責任公司簽訂了RIPSA，作為RIPSA買家的行政代理。RIPSA以對我們某些知識產權的第二優先留置權為擔保。有關2024年定期貸款和RIPSA的進一步説明，請參閲附註8-簡明綜合財務報表的後續事項。根據任何這些協議，任何未治癒的重大違規行為都可能導致我們失去行使這些協議下的專利權和其他知識產權的權利，並可能危及我們為安替芬淨或任何未來候選產品所做的開發和商業化努力。根據我們與Ligand達成的協議，未經Ligand同意，我們不得放棄任何已轉讓專利或允許任何已轉讓專利失效，不得無理延遲或扣留。如果我們沒有及時或根本沒有獲得這樣的同意，並且這些轉讓的專利權失效或被放棄，我們與Ligand的協議可能會被完全終止。例如，如果我們出於商業原因決定讓轉讓的專利在一個商業重要性不大的國家失效，但Ligand不提供同意，並且此類專利權失效，我們可能會在多個市場失去涵蓋安替芬的所有知識產權。此外，我們未來的許可人可能擁有或控制未被許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。

我們可能無法成功地維持安替芬的必要權利，或通過收購和許可證內獲得對我們的業務重要的其他知識產權。

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我們目前擁有並擁有與安芬靈相關的知識產權，包括專利、專利申請和專有技術，我們的成功很可能取決於維護這些權利。由於我們的程序可能需要使用第三方持有的所有權，我們業務的增長可能部分取決於我們獲取、許可、維護或使用這些所有權的能力。此外，安思特林可能需要特定的製劑才能有效發揮作用，而這些製劑的權利可能由其他人擁有。我們可能無法獲取或授權任何組成、使用方法、流程或其他我們認為為安思特所必需的第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭激烈的領域，一些較成熟的公司也在尋求戰略，以許可或收購我們可能認為有吸引力的第三方知識產權。這些成熟的公司由於其規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。

此外，認為我們是競爭對手的公司可能不願意向我們轉讓或許可權利。我們也可能無法及時授權或獲取第三方知識產權，條件將允許我們的投資獲得適當回報，或根本無法獲得第三方知識產權。即使我們能夠獲得感興趣的知識產權的許可，我們也可能無法獲得專有權，在這種情況下，其他人可能會使用相同的權利並與我們競爭。如果我們無法成功地獲得開發安思特靈所需的第三方知識產權許可證或以可接受的條款開發計劃，我們可能不得不放棄安思特靈或該開發計劃的開發。

我們需要獲得FDA對任何擬議的產品名稱的批准，與此相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響。

我們打算為候選產品使用的任何專有名稱都需要得到FDA的批准，無論我們是否已經從美國專利商標局獲得了正式的商標註冊。FDA審查擬議的產品名稱時，既考慮了由於與其他產品名稱混淆而導致醫療差錯的可能性，也考慮了擬議的名稱是否過於空想、誤導性地暗示獨特的有效性或成分，或有助於誇大產品功效、將風險降至最低、擴大產品適應症或未經證實的優勢。

如果FDA反對我們提出的任何產品名稱，我們可能需要為我們的候選產品採用替代名稱。如果我們採用替代名稱，我們可能會失去任何現有的商標申請的利益，並可能需要花費大量額外的資源來努力確定一個合適的產品名稱，該名稱符合適用的商標法，不侵犯第三方的現有權利，並被FDA接受。我們可能無法及時或根本無法為新商標建立成功的品牌標識，這將限制我們將候選產品商業化的能力。

如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，我們可能無法在我們感興趣的市場建立知名度，我們的競爭地位可能會受到不利影響。

我們已在部分地區註冊商標，並已申請在其他地區註冊商標，以作為我們業務及建議藥品的潛在商品名稱。我們可能無法在我們認為對我們重要的地區為我們的商品名稱獲得商標保護。如果我們註冊商標，我們的商標申請可能會在商標註冊程序中被駁回。雖然我們將有機會對這些拒絕作出反應，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，我們的任何商標或商號，無論註冊或未註冊，都可能遭到質疑、反對、侵犯、取消、規避或宣佈為通用或被認定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，我們需要這些權利，以便在我們感興趣的市場中建立潛在合作者或客户的名稱識別。長遠而言，倘我們無法根據我們的商標及商號建立知名度，則我們可能無法有效競爭，我們的業務可能受到不利影響。如果其他實體在不同的司法管轄區使用與我們相似的商標，或對我們擁有優先權，則可能會干擾我們在全球範圍內使用我們當前商標的使用。

如果我們沒有獲得哈奇—韋克斯曼修正案和類似的非美國立法的保護，以延長涵蓋安芬靈和任何其他候選產品的專利期限，我們的有效競爭能力可能會受到損害。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。涵蓋安替芬淨物質組成的已頒發專利於2020年到期，我們的其他已頒發專利將於2031年至2041年到期，視此類專利的任何可用專利延期而定。如果我們的待決專利申請獲得專利頒發，由此產生的專利預計將在2031年至2044年之間到期。各種擴展

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專利可能是可用的，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋安替芬太林的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨競爭藥物的競爭，包括仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

根據FDA上市批准安思特林的時間、持續時間和條件，我們的一項或多項美國專利可能符合1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法案》（簡稱Hatch—Waxman修正案）和歐盟類似立法的有限專利期限延長。Hatch—Waxman修正案允許將已批准產品的專利延長最多五年，以補償在產品開發和FDA監管審查過程中損失的有效專利期限。然而，如果我們未能在適用期限內申請，未能在相關專利到期前申請，或未能滿足適用要求，我們可能無法獲得延期。此外，延長的時間可能比我們要求的短。如果我們無法獲得專利期延長或任何該等延長的期限少於我們的要求，我們就該產品強制執行專利權的期限將縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得批准，以銷售競爭產品。因此，我們來自適用產品的收入可能會大幅減少。

我們在某些專利方面只享有有限的地域保護，並且在某些司法管轄區可能面臨困難，這可能會降低我們在這些司法管轄區的知識產權的價值。

我們通常在英國知識產權局提交我們的第一份專利申請，或優先申請。根據專利合作條約(PCT)提出的國際申請通常在優先權申請後12個月內提交。根據PCT的申請，國家和地區專利申請可能會在其他司法管轄區提交，我們認為候選產品可能會在這些司法管轄區上市或製造。到目前為止，我們還沒有在所有可能提供這種保護的國家和地區司法管轄區申請安替芬太林的專利保護。在世界上所有國家申請、起訴和保護專利的費用都高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，我們可能會決定在授予之前放棄國家和地區的專利申請。每項國家或區域專利的授予程序是一個獨立的程序，這可能導致在某些法域中，申請可能被有關專利局拒絕，而由其他法域批准。例如，與其他國家不同，中國對專利性的要求更高，並特別要求對所聲稱的藥物的醫療用途進行詳細説明。此外，仿製藥製造商或其他競爭對手可能會對我們或我們的許可人專利的範圍、有效性或可執行性提出質疑，要求我們或我們的許可人進行復雜、漫長和昂貴的訴訟或其他訴訟。仿製藥製造商可以開發、尋求批准並推出我們產品的仿製藥版本。同樣常見的情況是，根據國家的不同，同一候選產品或技術的專利保護範圍可能會有所不同。

競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們或我們的許可人或合作者的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們或我們的許可人或合作者擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的候選產品競爭，而我們和我們的許可方或協作者的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

一些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐盟的法律或規章制度，許多公司在這些司法管轄區保護和捍衞此類權利時遇到了重大困難。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望營銷我們的候選產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護我們的知識產權的努力可能不夠，這可能會對我們在所有候選產品成功商業化的能力產生不利影響。

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預計會有重要的海外市場。如果我們或我們的許可人在保護知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護對我們在這些司法管轄區的業務至關重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區其他人的額外競爭。

一些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

•其他人可能能夠製造與我們的候選產品相同或相似的化合物，但這些化合物不在我們擁有或獨家許可的專利權利要求的範圍內；

•第三方的專利可能會削弱我們開發或商業化我們的候選產品的能力；

•我們或我們的許可人或任何未來的戰略合作伙伴可能不是第一個構思或減少實踐我們擁有或獨家許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司；

•我們或我們的許可人或任何未來的合作者可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的人；

•其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；

•我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

•我們擁有或獨家許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因為競爭對手的法律挑戰而被認定為無效或不可執行；

•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

•使用我們的候選產品或技術為我們進行製造或測試的第三方可以在沒有獲得適當許可的情況下使用他人的知識產權；以及

•我們可能不會開發其他可申請專利的技術。

專利法或專利法的改變可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護異芬太林或任何未來候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術複雜性，也涉及法律複雜性。因此，獲得和執行生物製藥專利是昂貴、耗時和固有的不確定性。此外，2011年9月16日通過的美國發明法或AIA導致了美國專利制度的重大變化。

AIA帶來的一項重要變化是，自2013年3月16日起，美國轉變為在要求同一發明的不同當事人提交兩項或更多專利申請時，決定哪一方應被授予專利的“先到案”制度。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前就已經做出了發明。這要求我們瞭解從發明到提交專利申請的時間，但情況可能會阻止我們迅速提交關於我們的發明的專利申請。

AIA引入的其他一些變化包括限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，以及為第三方提供在USPTO挑戰任何已發佈專利的機會。這適用於我們所有的美國專利，即使是在2013年3月16日之前發佈的專利。因為證據標準較低

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在USPTO訴訟中，與美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準相比，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。

因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。目前尚不清楚友邦保險將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，AIA及其實施可能會增加圍繞我們或我們的許可人或合作伙伴的專利申請的起訴以及我們或我們的許可人或合作伙伴的已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本。

此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。同樣，近年來，歐洲專利法的複雜性和不確定性也有所增加。此外，歐洲專利制度在起訴期間允許的修改類型方面相對嚴格。遵守這些法律法規可能會限制我們未來獲得對我們的業務可能重要的新專利的能力。

最終，統一專利和統一專利法院(UPC)制度於2023年6月1日在歐洲實施。這一新制度可能會給我們保護和執行專利權以對抗歐洲競爭對手的能力帶來不確定性。根據UPC，默認情況下，所有歐洲專利，包括在批准歐洲專利包之前發佈的專利，自動屬於UPC的管轄範圍。UPC為我們的競爭對手提供了一個新的論壇來集中撤銷我們的歐洲專利，並允許競爭對手獲得泛歐洲禁令的可能性。我們將需要幾年時間才能瞭解UPC將承認的專利權的範圍和將提供的專利補救措施的力度。根據歐盟專利套餐，我們將有權在法院存在的前七年選擇將我們的專利退出UPC，但這樣做可能會阻止我們實現新的統一法院的好處。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能不足以防止商業祕密的泄露，也不能保護其他專有信息。

我們認為專有的商業祕密、保密的專有技術和非專利的專有技術對我們的業務很重要。我們可能會依靠商業祕密或機密技術來保護我們的技術，特別是在專利保護被認為價值有限的情況下。然而，商業祕密和機密技術很難作為機密來維護。

為了保護這類信息不被競爭對手披露或竊取，我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商和顧問與我們簽訂保密協議。我們亦致力保障我們的資料、商業祕密和專有技術的完整性和保密性，方法是維持我們處所的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。我們不能保證我們的商業祕密和其他專有和機密信息不會被泄露，也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密。然而，現任或前任員工、顧問、承包商和顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的機密信息，保密協議可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。強制要求第三方非法獲得並使用商業祕密和/或機密技術是昂貴、耗時和不可預測的。保密協議的可執行性因管轄區不同而不同。此外，如果競爭對手合法獲取或獨立開發我們的任何商業祕密，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的步驟被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。

未能獲取或維護商業祕密和保密的專有技術貿易保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外，我們的競爭對手可以獨立開發實質上同等的專有信息，甚至可以就這些信息申請專利保護。如果成功獲得這種專利保護，我們的競爭對手可能會限制我們使用我們的商業祕密和/或機密技術。

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我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多員工，包括我們的高級管理人員，都曾受僱於大學或其他生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些僱員簽署了與以前的工作有關的所有權、保密和競業禁止協議。儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些員工可能會受到指控，即我們或這些員工使用或披露了任何此類員工前僱主的機密信息或知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

如果我們不起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員或遭受損害。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本並分散管理層的注意力。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費和年金費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方或協作合作伙伴未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會進入市場，這將損害我們的競爭地位，並可能削弱我們成功將任何候選產品商業化的能力。

與信息技術相關的風險

我們的信息技術系統，以及我們用來為我們提供服務或以其他方式與之合作的製造商、供應商和其他第三方的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會分散我們的運營並導致我們的研發和商業化活動的延遲，並可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們和我們用來為我們提供服務或以其他方式與之合作、收集和存儲敏感數據的製造商、供應商和第三方，包括我們臨牀試驗受試者和員工的知識產權、臨牀試驗數據、專有業務信息和個人身份信息(統稱為“機密信息”)，在我們和第三方數據中心以及我們和第三方網絡中。保密信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。我們的信息技術和其他內部基礎設施系統，包括公司防火牆、服務器、租用線路和互聯網連接，以及我們用來為我們提供服務或以其他方式合作的製造商、供應商和其他第三方的系統，面臨着系統性故障的風險，這可能會擾亂我們的運營。這些信息技術和其他內部基礎設施系統的可獲得性出現重大中斷，可能會導致我們的合作中斷，研發和商業化活動出現延誤。

此外，我們的信息技術系統以及我們的第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他承包商或顧問的系統容易受到計算機病毒、惡意軟件(例如勒索軟件)、錯誤配置、“錯誤”或其他漏洞、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、黑客、網絡攻擊、網絡釣魚攻擊和其他社會工程計劃、惡意代碼、員工盜竊或濫用、人為錯誤、欺詐、拒絕服務攻擊或服務降級、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者或本組織內部人員或有權訪問本組織內部系統的人員的未經授權訪問或使用的損害、攻擊或中斷。對信息技術的攻擊

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系統的頻率、持久度、成熟度和強度都在增加，並由具有廣泛動機和專業知識的複雜、有組織的團體和個人進行。由於持續的混合工作環境，我們還可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡罪犯利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞或擾亂系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標發動攻擊時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。也不能保證我們和我們的製造商、供應商和其他關鍵第三方的網絡安全風險管理計劃和流程，包括政策、控制或程序，將完全實施、遵守或有效地保護我們的系統、網絡和機密信息。

儘管我們和我們的關鍵第三方(例如，合作者)實施了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或內部不良行為者的攻擊、由於人為錯誤、技術漏洞、違規或其他中斷而造成的入侵。我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。儘管據我們所知，到目前為止我們還沒有經歷過任何重大的安全漏洞，但任何此類漏洞都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的機密信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類訪問、披露或其他信息丟失可能導致法律索賠或訴訟、保護個人數據隱私的法律責任、監管處罰、擾亂我們的運營、損害我們的聲譽，並導致人們對我們以及我們進行臨牀試驗和將候選產品商業化的能力失去信心，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並推遲我們候選產品的臨牀開發和商業化。對我們或第三方系統或機密信息的可用性、完整性或保密性的任何不利影響都可能導致法律索賠或訴訟(如集體訴訟)、監管調查和執法行動、罰款和處罰、導致我們失去現有或未來客户的負面聲譽影響，和/或重大事件響應、系統恢復或補救和未來合規成本。任何損失、費用或債務可能不在任何或所有適用保單的承保範圍之內，或可能超過其承保範圍。

與員工事務和管理增長相關的風險

我們未來的增長和競爭能力取決於我們保留關鍵人員和招聘更多合格人員的能力。

我們的成功有賴於我們的關鍵管理人員、科學和技術人員的貢獻，他們中的許多人為我們提供了幫助，並在安替芬太林和相關技術方面擁有豐富的經驗。我們的主要管理人員包括首席執行官David、首席財務官馬克·哈恩、首席醫療官安德魯·費舍爾、凱瑟琳·裏卡德、首席商務官卡羅琳·迪亞茲、首席商務官克里斯托弗·馬丁和首席開發官塔拉·羅特。關鍵人員的流失可能會推遲我們的商業化和研發活動。此外，生物製藥和製藥領域對合格人才的競爭非常激烈，我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能科學、技術和管理員工的能力。我們面臨着來自其他公司、大學、公共和私人研究機構以及其他組織的人員競爭。如果我們未來的招聘和留住努力不成功，我們可能難以實現我們的產品候選開發目標、籌集額外資本和實施我們的業務戰略。

我們預計將擴大我們的開發、監管、商業、銷售、營銷、報銷和分銷能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在商業運營和銷售、營銷、報銷和分銷領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴大可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的

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管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

與我們美國存託憑證相關的風險

擁有我們普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的某些股東、董事會成員和高級管理層可能能夠對我們行使重大控制權。

視出席本公司股東大會的人數而定，該等股東不論是單獨或集體投票，均可決定或顯著影響任何該等股東大會所作決定的結果。任何控制超過50%股本的股東或股東團體出席並在我們的股東大會上投票，都可以控制任何需要簡單多數通過的股東決議，包括任命董事會成員、與我們的資本結構有關的某些決定，以及批准某些重大的公司交易。除其他後果外，這種所有權集中可能具有推遲或阻止控制權變更的效果，因此可能對我們的美國存託憑證和普通股的市場價格產生負面影響。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的美國存託憑證或普通股支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是我們美國存托股份持有人和股東的唯一收益來源，他們可能永遠不會從投資中獲得回報。

根據英國現行法律，公司的累計已實現利潤必須超過其累計已實現虧損(在非合併基礎上)，才能支付股息。因此，在發放股息之前，我們必須有可分配的利潤。我們過去沒有為我們的普通股支付過股息。我們打算保留收益，用於我們的業務，在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，我們的美國存託憑證或普通股的資本增值(如果有的話)將成為我們的美國存托股份持有人和股東在可預見的未來唯一的收益來源，如果他們無法以或高於購買時的價格出售所持美國存託憑證或普通股，他們的投資將遭受損失。尋求現金股利的投資者不應購買我們的美國存託憑證或普通股。

我們的美國存託憑證持有人可能與我們的普通股持有人沒有相同的投票權，也可能無法及時收到投票材料以行使他們的投票權。

我們的美國存託憑證持有人不能以個人名義行使與我們的美國存託憑證所證明的普通股相關的投票權。我們的美國存託憑證持有人已指定一名存託管理人作為其代表，行使其美國存託憑證所代表的普通股所附帶的投票權。我們的美國存託憑證持有人可能無法及時收到投票材料來指示託管機構投票，他們或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。此外，保管人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果承擔責任。因此，如果我們的美國存託憑證的持有人沒有按要求投票，他們可能無法行使投票權，也可能沒有追索權。此外，我們美國存託憑證的持有者將不能召開股東大會。

如果向我們的美國存託憑證持有人提供普通股是非法或不切實際的，則我們的美國存託憑證持有人不得獲得由我們的美國存託憑證所代表的我們普通股的分配或其任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意向我們美國存託憑證持有人支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。我們美國存託憑證的持有者將按其美國存託憑證所代表的我們普通股數量的比例獲得這些分配。然而，根據與存託機構簽訂的存款協議中規定的限制，向我們的美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西分發給我們的美國存託憑證持有人。這意味着，如果向我們的美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的，他們可能不會收到我們對我們普通股的分配或從他們那裏獲得的任何價值。這些限制可能會對我們的美國存託憑證的價值產生重大不利影響。

我們的美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為出於任何要求而這樣做是可取的，則託管人可以拒絕這樣做

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根據法律或任何政府或政府機構，或根據存款協議的任何規定，或由於按照存款協議的條款的任何其他原因。這些轉讓限制可能會對我們的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。

我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。

我們是根據英國法律註冊成立的。普通股持有人的權利，以及美國存託憑證持有人的某些權利，均受英國法律管轄，包括2006年公司法的規定，以及我們的組織章程。這些權利在某些重大方面與典型的美國公司的股東權利不同。因此，我們普通股或美國存託憑證的投資者可能不會享有與他們投資美國公司時相同的保護或權利。這可能會降低我們的美國存託憑證對這類投資者的吸引力，從而損害我們的美國存託憑證的價值。

對美國民事責任的索賠可能無法對我們強制執行。

我們是根據英國法律註冊成立的。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大多數高級管理層和董事會都居住在美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向此等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。

美國和聯合王國目前沒有一項條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。因此，由美國法院作出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在英國得到承認或強制執行。此外，英國法院是否會受理根據美國或美國任何州的證券法在英國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，也存在不確定性。在美國法院獲得的任何最終和決定性的金錢判決，在美國法院將被聯合王國法院視為訴訟本身的原因，並根據普通法作為債務提起訴訟，因此，只要滿足某些要求，就不需要對這些問題進行重審。對於基於美國證券法民事責任條款的判決，是否符合這些要求，包括根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成處罰，是作出此類裁決的法院的問題。如果英國法院就根據美國判決應支付的金額作出判決，則英國判決將可通過通常可用於此目的的方法執行。這些方法通常允許英國法院酌情規定強制執行的方式。

因此，美國投資者可能無法針對我們或我們的高級管理層、董事會或本文中提到的某些專家(他們是英國或美國以外的國家/地區的居民)執行在美國法院獲得的民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們美國存託憑證的交易價格。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現需要進一步關注或改進的其他領域。內部控制不足還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

與税收有關的風險

我們税率的變化、無法獲得某些税收抵免或減免、或面臨額外的税收負債或評估可能會影響我們的盈利能力，而税務機關的審計可能會導致之前幾個時期的額外税款支付。

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新的收入、銷售用途或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，或對我們不利的解釋、更改、修改或應用，任何這些都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。我們目前無法預測這些變化是否會發生，如果會，對我們業務的最終影響。如果這些變化對我們產生負面影響，包括相關不確定性的結果，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們開展研究和開發活動，包括但不限於為各種適應症和交付方法開發異芬太林，因此我們目前在英國受益於英國税務和海關總署(HMRC)、中小型企業研發減免或中小企業研發減免，該舉措目前為英國公司税提供減免。

總的來説，中小企業研發寬免包括兩個元素：(A)允許符合資格的中小企業從其年度利潤中扣除合資格支出的186%，用於英國公司税(扣減是通過允許86%的額外扣除加上通常的100%的扣除)，或中小企業研發額外扣除；以及(B)如果英國公司税沒有足夠的利潤用於充分利用中小企業研發額外扣除，則可以結轉超出的部分(“可返還虧損”)，以抵消未來的應納税利潤。或者，目前相當於此類可上繳損失的10%的税收抵免可以現金申請，或者中小企業研發税收抵免。

根據HMRC制定的標準，與我們的研發活動相關的支出的一部分，包括但不限於運營臨牀試驗、製造、顧問和工資以及相關成本，有資格獲得中小企業研發額外扣除。根據HMRC的標準，我們由此產生的可返還虧損目前有資格享受中小企業研發税收抵免。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表中，我們分別記錄了230萬美元和860萬美元的中小企業研發税收抵免。根據HMRC的標準，我們預計將在截至2024年12月31日的財年獲得這些中小企業研發税收抵免。

英國S中小企業研發救濟制度的變化可能會對我們的財務狀況產生不利影響。在2023年秋季聲明中，英國政府確認將引入單一的R&D減免制度，將現行的RDEC和中小企業R&D減免計劃結合起來。根據立法草案，擬議的信用額度為符合條件的支出的20%，信用額度本身要繳納英國公司税。因此，抵免將被英國公司税的適用税率(目前的主要税率為25%)減少，儘管為了新的研發減免制度，適用於虧損公司的名義税率將被設定為19%的較低税率。因此，根據擬議的制度和英國公司税的現行税率，受英國公司税主要税率影響的盈利企業將實際上獲得符合條件的支出的15%的抵免，而虧損企業將獲得16.2%的抵免。擬議中的立法還包含對研發減免的限制，如果一家公司將研發活動承包給第三方，或向外部提供的工人支付報酬，那麼納税人只能在工作在英國進行的情況下申請減免。提議，在英國以外唯一允許的支出將是由於地理、環境或社會條件在英國不存在或不可複製而必要的活動。擬議立法還包含關於將研發活動分包給第三方的新規定。

此外，建議於2024年4月1日或之後開始的會計期間，研發密集虧損型中小企業計劃門檻（廣義而言，合資格研發開支佔總開支的比例）為30%。因此，合資格研發開支佔其總開支30%或以上的虧損中小企，可申索86%的增加扣除額及14. 5%的須償還信貸額。

建議新的英國研發税收減免制度將適用於2024年4月1日或之後開始的會計期間。新制度的立法尚未敲定，因此不能完全瞭解對我們財務狀況的影響，但計劃的擬議變化和/或任何進一步的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，將給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據我們的收入和資產構成以及我們在截至2023年12月31日的納税年度的資產價值，我們認為在截至2023年12月31日的納税年度，我們是一家被動外國投資公司(“PFIC”)，用於美國聯邦所得税目的。然而，我們不能為過去任何納税年度、截至2024年12月31日的納税年度或未來任何納税年度提供關於我們的PFIC地位的保證。如果我們在任何課税年度被歸類為美國持有人(定義如下)持有我們的普通股或美國存託憑證，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人，包括(I)

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將出售本公司普通股或美國存託憑證的全部或部分收益視為普通收入，(Ii)對該收益應用遞延利息費用並收取某些股息，以及(Iii)遵守某些報告要求的義務。我們不能保證我們將向任何美國持有者提供履行上述申報和納税義務可能需要的信息。

一家非美國公司在任何課税年度，如果(I)其總收入的75%或以上由被動收入組成，或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或更多由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成，通常將被視為被動外國投資公司或PFIC。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益以及某些租金和特許權使用費。此外，就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為直接持有和接受其在該公司的資產和收入中按比例分配的份額。關於我們是否為私人投資委員會的決定是每年依據大量事實作出的決定，所採用的原則和方法在某些情況下是不清楚的，可能會有不同的解釋。在收入測試下，我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成，這將取決於我們進行的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產的構成也受到我們在任何發行中籌集的現金支出的影響。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，如果我們是PFIC，可能會對美國税收產生不利影響。

“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言，是我們普通股或美國存託憑證的實益所有人並且是美國公民或個人居民的持有人；在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應按公司納税的實體；其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(I)受美國法院監督，且其所有實質性決定均受一個或多個“美國人”(《法典》第7701(A)(30)條所指)控制的信託，或(Ii)具有被視為美國人的有效選舉。

如果我們在美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證的任何年度被歸類為PFIC，則在美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證之後的所有年度，我們將繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述PFIC測試，除非一旦我們不再是PFIC，美國持有人做出特定選擇。

如果美國持有者被視為至少擁有我們普通股或美國存託憑證的10%，該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果美國持有人（定義如上）被視為直接、間接或建設性地擁有本公司普通股或美國存託憑證的價值或投票權的至少10%，則該美國持有人可被視為本集團中的每個“受控外國公司”或“CFC”（如有）的“美國股東”。由於我們集團包括一個或多個美國子公司，我們的某些非美國子公司可能被視為CFC，無論我們是否被視為CFC。一家CFC的美國股東可能被要求每年報告並將其在美國應納税收入中所佔的"F子部分收入"、"全球無形低税收入"和此類CFC在美國財產中的投資按比例分成，無論此類CFC是否進行任何分配。作為CFC的美國股東的個人一般不允許給予作為美國公司的美國股東的某些税收減免或外國税收抵免。不遵守這些報告義務可能會使美國股東遭受重大罰款，並可能阻止該股東在報告到期年度的美國聯邦所得税申報表的時效。我們不能保證我們將協助我們的投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為CFC，或該投資者是否被視為任何此類CFC的美國股東。此外，吾等無法保證吾等將向任何美國股東提供為遵守本風險因素所述申報及納税義務所需之資料。美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解這些規則是否適用於其在我們普通股或美國存託證券的投資。

一般風險

我們的美國存託證券的價格可能波動，並可能因我們無法控制的因素而波動。

公開交易的新興生物製藥和藥物發現和開發公司的交易市場一直高度波動，未來可能會保持高度波動。我們的美國存託證券的市價可能因多種因素而大幅波動，包括：

•恩芬鹼臨牀試驗的陽性或陰性結果，或延遲；

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•競爭對手業務的發展；

•延遲就安思特林的開發或商業化達成合作和戰略關係，或以不被視為對我們不利的條款達成合作和戰略關係；

•我們或競爭對手的技術創新或商業產品引進；

•政府規章的變化；

•有關所有權的發展，包括專利和訴訟事項;

•公眾關注安思特林的商業價值或安全性；

•融資或其他公司交易；

•發表研究報告或證券或行業分析員或評論員的評論；

•製藥行業或整個經濟的一般市場狀況；

•我們的任何關鍵科學或高級管理人員的損失；

•我們、我們的高級管理層或董事會成員以及我們的美國美國

•其他事件和因素，其中許多是我們無法控制的。

這些及其他市場及行業因素可能會導致我們的美國存託憑證的市價及需求大幅波動，而不論我們的實際經營表現如何，這可能會限制或阻止投資者輕易出售其美國存託憑證，並可能對我們存託憑證的流動性造成負面影響。此外，股票市場，特別是生物製藥公司，經歷了極端的價格和數量波動，往往與這些公司的經營業績無關或不相稱。過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行人提起證券集體訴訟。倘本公司之任何美國存託證券持有人對本公司提出有關訴訟，本公司可能會為訴訟辯護而招致鉅額費用，而本公司高級管理層的注意力亦會分散於業務營運上。訴訟中的任何不利決定亦可能使我們承擔重大責任。

未來出售或未來出售大量美國存託憑證或普通股的可能性可能會對美國存託憑證的價格造成不利影響。

未來大量的美國存託憑證或普通股的銷售，或認為這種銷售將發生，可能導致美國存託憑證的市價下跌。在美國銷售我們的美國存託證券和我們的董事、高級職員和聯屬股東持有的普通股受限制。倘該等股東於公開市場出售大量普通股或美國存託證券，或市場認為可能發生此類出售，則我們存託證券的市價及我們日後透過發行股本證券籌集資本的能力可能受到不利影響。

不穩定的市場及經濟狀況可能對我們的業務及財務狀況以及我們的美國存託證券的價格造成嚴重不利影響。全球經濟，包括信貸和金融市場，最近經歷了極端動盪和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少，利率和通貨膨脹率上升，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升，經濟穩定不確定。如果股票和信貸市場繼續惡化，或英國或美國進入衰退，可能會使任何必要的債務或股票融資更難以及時或以優惠條件獲得，成本更高或更具稀釋性。此外，我們的一個或多個CRO、供應商或其他第三方供應商可能無法在經濟衰退或衰退中倖存下來。因此，我們的業務、經營業績及我們的美國存託證券的價格可能受到不利影響。

如果證券或行業分析師或評論員發表不準確或不利的研究，我們的ADS和普通股的價格以及我們的交易量可能會下降。

我們美國存託憑證和普通股的交易市場在一定程度上取決於證券、行業分析師或評論員發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者如果他們或其他行業評論員發表了對我們業務不準確或不利的研究或評論，我們的美國存託憑證和普通股的價格可能會下跌。如果一個或多個

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如果這些分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，對我們的美國存託憑證的需求可能會減少，這可能會導致我們的美國存託憑證和普通股的價格以及交易量下降。

由於在美國以上市公司的身份經營，我們已產生並預期將繼續產生增加的成本，而我們的高級管理層須投入大量時間於新的合規措施及企業管治常規。

作為一家美國上市公司，我們已經並預計將繼續承擔在成為美國上市公司之前沒有發生的重大法律、會計和其他費用，包括截至2023年12月31日我們向大型加速備案人過渡的相關費用。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》、《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、納斯達克上市要求以及其他適用的證券規則和法規對非美國申報上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露和財務控制以及公司治理實踐。我們的高級管理層及其他人員已投入並將需要繼續投入大量時間於該等合規措施。此外，這些規則和條例將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更耗時和成本更高。

在許多情況下，由於缺乏具體性，這些規則和條例往往有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，這些規則和條例在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致遵守事項方面的持續不確定性，並因不斷修訂披露和治理做法而需要增加費用。

根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或第404條，我們必須提供高級管理層關於我們財務報告內部控制的報告，以及獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。為準備並遵守第404（b）條，我們實施了記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程。在這方面，我們已投入並將需要繼續投入內部資源，聘請外部顧問，並執行詳細的工作計劃，以評估和記錄對財務報告的內部控制是否適當，繼續採取措施酌情改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否按文件規定運作，並實施持續報告和改進財務內部控制程序，報告，這既昂貴又具有挑戰性。儘管我們作出了努力，但仍有一個風險，即我們將無法得出結論，認為我們對財務報告的內部控制是有效的，第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場的不利反應，因為我們對財務報表的可靠性失去信心。

業務中斷可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的行動可能容易受到火災、惡劣天氣條件、停電、電信故障、恐怖活動、公共衞生危機和大流行疾病以及其他無法控制的自然和人為災難或事件的幹擾。我們的工廠位於經常經歷惡劣天氣的地區。我們沒有對重大龍捲風、洪水、火災、地震、斷電、恐怖活動、公共衞生危機、大流行疾病或其他災難對我們的業務和財務業績的潛在後果進行系統分析，也沒有為這些災難制定恢復計劃。此外，我們沒有提供足夠的保險來補償可能發生的業務中斷造成的實際損失，我們造成的任何損失或損害都可能損害我們的業務。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

第二項股權證券的未登記銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

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規則10B5-1交易計劃

我們的高級管理人員（定義見規則16 a-1（f））和董事可以不時簽訂規則10 b5 -1或非規則10 b5 -1交易計劃（每個此類術語的定義見S-K法規第408項）。交易計劃旨在滿足規則10 b5 -1（c）中的肯定抗辯。2024年第一季度，我們的官員和董事就10 b5 -1交易計劃採取了以下行動：

姓名和頭銜

行動

日期

結束日期

根據交易安排出售的ADS總數

David·扎卡德利, 總裁與首席執行官

採行

2024年3月8日

2025年2月28日

900,000

馬克·哈恩, 首席財務官

採行

2024年3月6日

2025年2月28日

900,000

David·扎卡德利, 總裁與首席執行官

終止

2024年3月6日

不適用

700,000

馬克·哈恩, 首席財務官

終止

2024年3月5日

不適用

700,000

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項目6.展品

通過引用所指明的文件而合併

展品編號

展品説明

表格

文件編號

證物編號：

提交日期

隨信存檔/提供

3.1

經修訂和現行有效的公司章程

6-K

001-38067

1

12/30/2020

10.1+

Verona Pharma，Inc.之間簽訂的收入利息買賣協議，日期為2024年5月9日Verona Pharma plc和Oaktree Fund Administration，LLC作為行政代理人及其其他購買方

*

10.2+

信貸協議和擔保，日期為2024年5月9日，由Verona Pharma，Inc.，作為借款人，Verona Pharma plc作為擔保人，Oaktree Fund Administration，LLC作為行政代理人及其貸方

*

31.1

細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的證明

*

31.2

細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明

*

32.1

第1350條行政總裁的證明

**

32.2

第1350條首席財務官的證明

**

101.INS

內聯XBRL實例文檔

*

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

*

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

*

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

*

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

*

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*

*在此提交的文件。

**隨函提供的材料。

+ 根據法規S-K第601（b）（10）項，本展品的部分（用星號表示）已被省略。此類遺漏的信息並不重要，註冊人習慣且實際上將此類信息視為私人或機密信息。此外，根據法規S-K第601（a）（5）項，本展覽的附表和附件已被省略。

69

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

						維羅納製藥公司
日期：2024年5月10日						發信人：			/S/David·扎卡德利
									製藥公司的David·扎卡德利。D。
									總裁與首席執行官
日期：2024年5月10日						發信人：			/S/馬克·W·哈恩
									Mark W.哈恩
									首席財務官

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