美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
要麼
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
截至2024年3月31日的季度期間
要麼
對於從到的過渡 期
委員會文件編號 1-10243
BP PRUDHOE BAY 皇家信託基金
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| 特拉華 | 13-6943724 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） | |
| 紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州 特拉維斯街 601 號，16 樓 得克薩斯州休斯頓 |
77002 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |
(713) 483-6020
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 實益權益單位 | BPT | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年 第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是不是 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類 文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 。是的 ☐ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和 新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ||||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用 複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐ 否
截至2024年5月9日，未償還的實益利息為21,400,000個單位。
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一部分財務信息 | ||||||
| 第 1 項。 |
財務報表 |
1 | ||||
| 第 2 項。 |
受託人對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
7 | ||||
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
12 | ||||
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
12 | ||||
| 第二部分其他信息 | ||||||
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
13 | ||||
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
13 | ||||
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買 股權證券 |
13 | ||||
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
13 | ||||
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
13 | ||||
| 第 5 項。 |
其他信息 |
13 | ||||
| 第 6 項。 |
展品 |
13 | ||||
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
BP 普拉德霍灣特許權信託基金
資產、負債表和信託語料庫
（按修改後的收付實現制編制）
（以千計，單位數據除外）
| 2024 年 3 月 31 日 （未經審計） |
十二月三十一日 2023 （已審計） |
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| 資產 |
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| 現金及現金等價物（注3） |
$ | 5,031 | $ | 5,302 | ||||||||
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| 總資產 |
$ | 5,031 | $ | 5,302 | ||||||||
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| 負債和信託語料庫 |
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| 應計費用 |
$ | 556 | $ | 338 | ||||||||
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| 負債總額 |
556 | 338 | ||||||||||
| 信託數據庫（已批准4000萬個單位的實益權益，發行的21,400,000個單位以及 個未償還的單位） |
4,475 | 4,964 | ||||||||||
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| 總負債和信託數據庫 |
$ | 5,031 | $ | 5,302 | ||||||||
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見附帶的財務報表附註（未經審計）。
1
BP 普拉德霍灣特許權信託基金
現金收益和分配表
（按修改後的收付實現制編制）
（未經審計）
（以 千計，單位數據除外）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||
| 特許權使用費收入 |
$ | | $ | 6,640 | ||||||||
| 利息收入 |
67 | 3 | ||||||||||
| 減去：信託管理費用 |
(338 | ) | (280 | ) | ||||||||
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| 現金收益（虧損） |
$ | (271 | ) | $ | 6,363 | |||||||
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| 現金分配 |
$ | | $ | 6,365 | ||||||||
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| 每單位現金分配 |
$ | | $ | 0.2974 | ||||||||
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| 未償單位 |
21,400,000 | 21,400,000 | ||||||||||
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見附帶的財務報表附註（未經審計）。
2
BP 普拉德霍灣特許權信託基金
信任語料庫變更聲明
（按修改後的收付實現制編制）
（未經審計）
（以 千計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||
| 期初的信任語料庫 |
$ | 4,964 | $ | 5,787 | ||||||||
| 現金收益（虧損） |
(271 | ) | 6,363 | |||||||||
| 應計費用增加 |
(218 | ) | (307 | ) | ||||||||
| 現金分配 |
| (6,365 | ) | |||||||||
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| 期末信託語料庫 |
$ | 4,475 | $ | 5,478 | ||||||||
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見附帶的財務報表附註（未經審計）。
3
| (1) | 信託和組織的形成 |
BP Prudhoe Bay Royalty Trust（以下簡稱 “信託”）是設保人信託，根據標準石油公司（標準石油）、英國石油勘探（阿拉斯加）（現名Hilcorp North Slope, LLC（HNS））、新銀行 約克·梅隆作為受託人於1989年2月28日簽訂的信託協議 （信託協議），作為特拉華州的商業信託設立的和特拉華州紐約梅隆信託基金（紐約銀行（特拉華州）的繼任者）作為共同受託人。2010年12月15日，紐約梅隆銀行辭去了 受託人的職務，由全國性銀行協會紐約銀行梅隆信託公司接替，擔任繼任受託人（受託人）。
1989年2月28日，標準石油向信託基金轉交了壓倒一切的特許權使用費權益（特許權使用費利息）。該信託基金成立 的唯一目的是擁有和管理特許權使用費。特許權使用費利息是指獲得每桶特許權使用費（每桶特許權使用費）16.4246％的權利，取以下兩者中較低者：（a）每季度石油和凝析油平均每日淨產量的前9萬桶，或（b）截至1989年2月28日HNS營運權益在北坡的Prudhoe 灣油田每季度石油和凝析油的平均每日實際淨產量阿拉斯加的（1989年工作利益）。信託單位持有人面臨的風險是，在任何 季度中，生產中斷、停止或平均降至每天90,000桶以下。英國石油公司已保證阿拉斯加石油公司履行其特許權使用費利息的付款義務，並且英國石油公司對HNS履行此類付款義務的擔保仍然有效。
根據普拉德霍灣單位協調協議，自2000年1月1日起，阿拉斯加石油公司和所有其他普拉德霍灣營運權益所有者交叉轉讓了普拉德霍灣油田 的權益。BP Alaska保留與信託相關的所有權利、義務和責任。
該信託基金的受託人是北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司和特拉華州銀行公司特拉華州紐約梅隆信託基金。 特拉華州紐約梅隆信託基金擔任共同受託人，以滿足《特拉華州法定信託法》的某些要求。僅北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司就能 行使信託協議中賦予受託人的權利和權力。
任何一天有效的每桶特許權使用費等於當天西德克薩斯中質原油（WTI 價格）減去預定應收費用（經通貨膨脹調整後）和生產税（基於當時存在的法定税率）的 價格。
盈虧平衡價格是在一個季度結束後根據優先特許權使用費轉讓協議的條款計算的。 收支平衡的WTI價格隨時間變化主要是成本調整係數的變化所致，成本調整係數基於最近公佈的去年2月、5月、8月或11月的消費者物價指數以及生產 税，因為該日曆年度的應收成本保持不變。此外，隨着西德克薩斯中質原油價格的變化，生產税和規定的扣除額也會發生變化，這可能會增加或降低盈虧平衡的WTI價格。實際的 盈虧平衡價格由 HNS 計算和提供。
信託是被動的，受託人僅擁有收取和分配收入、支付信託負債和保護特許權使用費權益所必需的 權力。在某些條件下，受託人有義務建立現金儲備並借入資金以在信託到期時支付 負債。受託管理人只能在（a）經信託單位持有人投票授權的情況下出售信託財產，（b）在必要時提供償付 （受某些條件約束）或（c）在信託終止時到期的信託特定負債。每個已發行和未償還的信託單位代表信託中同等不可分割的受益權益。特許權使用費由信託收取，並在每個日曆季度末的下一個月分配給 信託單位持有人，其中扣除信託費用後。信託將（i）在信託單位持有人投票後，終止信託基金不少於60％的未償還信託單位，或（ii）在此時，連續兩年的特許權使用費利息淨收入每年低於1,000,000美元（除非該期間的淨收入受到某些事件的重大不利影響）。
| (2) | 流動性 |
1999年7月，受託管理人設立了現金儲備，在信託不從特許權使用費利息中獲得收入的未來時期為信託提供流動性。在信託收到的季度收入不超過信託負債和支出的季度中，受託管理人從現金儲備賬户中提取了資金，並在信託從特許權使用費利息獲得收入和單位持有人收到分配期間從向單位持有人進行的季度分配中扣除的款項中補充或以其他方式增加了儲備金。
4
的一種新菌株冠狀病毒，SARS-CoV-2（嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒（2），於2019年底浮出水面並傳播到世界各地。2020年3月，世界衞生 組織將由COVID-19病毒引起的疾病描述為大流行病。由於 COVID-19 疫情的經濟影響， 出於對石油需求的擔憂和全球儲存方面的考慮， 市場經歷了油價進一步下跌。除其他外，由於油價下跌和應收費用增加，該信託沒有收到可歸因於2020年四個季度或2021年第一季度的特許權使用費 付款。因此，自2020年1月分配歸因於2019年第四季度的特許權使用費 以來，信託無法按季度扣除以增加現金儲備中的存款資金。2020年12月，現金儲備中存入的剩餘資金不足以支付受託人的費用和管理費、開支、費用和成本，包括 會計、工程、法律、財務諮詢以及2020年與信託相關的其他專業費用（管理費用）。
根據信託協議第7.02節中包含的賠償條款，受託管理人要求賠償和 償還HNS的費用，金額為537,835美元，相當於信託截至2020年12月18日的未付費用。HNS於2020年12月28日向受託管理人支付了所要求的資金，受託管理人根據信託協議將這些資金用於 信託未付的費用。
2021年，受託管理人評估了現金 儲備的充足性、2021年及以後持續定期從特許權使用費利息中獲得收入的可能性以及終止信託的預期時間，並決定當時將現金儲備進一步增加到 約6,000,000美元。
儘管該信託基金獲得了截至2021年6月30日、9月30日和 12月31日的季度以及2022年四個季度的淨收入，但該信託沒有獲得歸因於2023年任何季度或2024年第一季度的淨收入。無法保證 WTI 價格將在未來任何季度恢復到足以 向信託支付特許權使用費的水平。
受託管理人打算繼續評估現金 儲備金的充足性，並且可以根據不時的事實和情況隨時增加或減少現金儲備金額，恕不另行通知單位持有人。目前，受託人認為現金儲備足夠 支付未來12個月的信託費用和開支。
儲備金中的現金將按照信託協議的要求進行投資。任何超過支付或準備支付未來已知、預期或有支出或負債所需金額的現金 最終將與資金所得利息一起分配給單位持有人。 為現金儲備預留的任何金額均由受託人投資於由美國充分信貸擔保的美國政府或機構證券，或投資此類證券的共同基金。
| (3) | 會計基礎 |
信託的財務報表按修改後的現金制編制，反映了信託的資產、負債、總額、收益、 和分配，如下所示：
| a. | 收入在收到時記錄（通常在上一季度結束後的15天內），向信託單位持有人分配的 分配在支付時記錄。 |
| b. | 信託費用（包括會計、工程、法律和其他專業費用、受託人費用、 和 自掏腰包支出）按應計制入賬。 |
| c. | 受託人可以為根據 普遍接受的會計原則不記錄的某些突發事件設立現金儲備。 |
儘管這些報表不同於根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的 財務報表，但報告收入和分配的修改後的現金基礎被認為是最有意義的，因為對信託單位持有人的季度分配是基於淨現金收入的 。隨附的修改後的現金基礎財務報表包含所有必要的調整，以公允列報截至2024年3月31日和2023年12月31日的信託資產、負債和總額，以及 修改後的現金收益和分配基準以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間信託總額的變化。這些調整屬於正常的反覆性質，受託管理人認為， 公平呈現經營業績是必要的。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，代表現金 儲備金的現金等價物包括摩根士丹利ILF國庫基金和原始到期日為九十天或更短的美國國庫券。
5
在編制財務報表時，需要對資產、負債和信託語料庫中因運營而產生的變動 做出估計和假設。經濟環境、金融市場和用於確定這些估計值的任何其他參數的變化都可能導致實際結果的不同， 的差異可能是重大的。
這些未經審計的財務報表應與截至2023年12月31日財年的信託10-K表年度報告中的財務報表和相關 附註一起閲讀。所列中期的現金收益和分配不一定表示 全年業績的預期。
| (4) | 特許權使用費權益 |
自1989年2月成立以來，該信託持有的特許權使用費利息的賬面價值為5.35億美元。根據普遍接受的 會計原則，信託根據生產單位方法攤銷特許權使用費利息的價值。此類攤銷直接記入信託總庫，不影響現金收益。此外，根據財務會計準則委員會會計準則 Codification (ASC) 360，信託基金 通過比較特許權使用費利息預計實現的未貼現現金流與賬面價值，定期評估特許權使用費利息的減值， 財產、廠房和設備。如果預期的未來未貼現現金流低於賬面價值，則信託確認了賬麪價值與特許權使用費利息的估計 公允價值之間的差額的減值損失。截至2010年12月31日，該信託已確認累計攤銷359,473,000美元，減值減記總額為175,527,000美元，使特許權使用費的賬面價值降至零。
| (5) | 所得税 |
該信託以設保人信託的身份提交聯邦納税申報表，但須遵守經修訂的1986年《國內 收入法》J分章第一部分E小節的規定，而不是作為公司應納税的協會。信託單位持有人被視為信託收入和總額的所有者，信託單位 持有人將在各自的納税申報表中報告信託的全部應納税所得額。
如果信託被確定為按公司應納税的協會，則 將被視為按特許權使用費利息的應納税所得額應納税的實體，信託單位持有人將被視為股東，在計算作為協會的信託税 負債時，不能扣除對信託單位持有人的分配。
| (6) | 阿拉斯加石油和天然氣生產税 |
2013年4月14日，阿拉斯加州立法機關通過了一項石油税改革法案，修訂了阿拉斯加 石油和天然氣生產税法規，AS 43.55.10 et seq(生產税法規), 目的是鼓勵石油生產和對阿拉斯加石油工業的投資.2013年5月21日，阿拉斯加州州長簽署了 法案，使之成為2013年阿拉斯加會議法（以下簡稱《法案》）的第10章。重大變化之一是，該法案取消了在 2006和2007年 《生產税法規》的某些修正案中實施的月度累進税率，將基準税率從25％提高到35％，併為石油生產增加了每桶階梯税收抵免。該税收抵免基於每桶 應納税石油生產時的總價值，不得將生產商的納税義務減少到低於最低税額（該百分比為生產商在 日曆年內應納税產量總值的百分比，範圍從零到 4% 不等，根據當年在美國西海岸出售的阿拉斯加北坡原油的平均價格）生產税法規。這些變更於 2014 年 1 月 1 日生效。
2014年1月15日，受託管理人簽署了與阿拉斯加英國石油公司簽訂的日期為2014年1月15日的信函協議（2014年信函 協議），內容涉及該信託的實施情況。根據2014年的信函協議，信託特許權使用費生產的生產税將等於相關季度的税收減去該季度特許權使用費生產允許的每桶每桶税收抵免 。如果對本年度任何季度本來可以申請的每桶階梯 税收抵免額有最低税收相關限制，則按季度初步確定的該限額與 全年 的實際限額之間的任何差異都將反映在次年向信託基金支付的第一季度特許權使用費產量上。
2015 年 7 月 6 日，阿拉斯加英國石油公司和受託管理人簽署了一份修訂 2014 年信函協議的信函協議（2014 年信函協議修正案），規定如果對年內任何季度本來可以申請的每桶階梯税收抵免額有最低税收相關限制，則初步按季度確定的該限額與 全年實際限額之間的任何差異都將反映在向信託支付第四季度特許權使用費的製作款項這樣的年份，而不是在第二年向信託基金支付第一季度特許權使用費的款項。
6
| (7) | 特許權使用費收入調整 |
HNS對信託在2023年收到的某些特許權使用費進行了調整，以補償截至此類付款日期之前的季度少付或多付的 特許權使用費。與前幾個季度相比，HNS在2024年第一季度沒有對特許權使用費付款進行任何調整。在某些季度，分配給信託基金的探明儲量中原油和凝析油 的平均淨產量低於每天90,000桶。HNS在這些季度的特許權使用費付款基於HNS對產量水平的估計，因為在要求向信託付款之日之前，尚無實際數據 。HNS隨後根據實際生產數據重新計算了應付的特許權使用費付款，結果對付款進行了調整，如下表所示（以千計）。
| 已收到的付款 | ||||||||||||
| 2024 年 1 月 | 2023 年 1 月 | |||||||||||
| 已計算的特許權使用費 |
$ | | $ | 6,613 | ||||||||
| 調整前幾個季度少付的款項（超額付款），加上應計利息 |
| 27 | ||||||||||
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| 收到的款項總額 |
$ | | $ | 6,640 | ||||||||
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| (8) | 後續事件 |
截至2024年3月31日的季度，信託基金在2024年4月沒有收到任何特許權使用費。
截至本報告發布之日，對隨後發生的事件進行了評估。
第 2 項。受託人討論和分析財務狀況和經營業績。
導言
BP Prudhoe Bay Royalty Trust （以下簡稱 “信託”）是一家設保人信託，根據1989年2月28日簽訂的信託協議（信託協議），由標準石油公司（標準石油）、BP 勘探（阿拉斯加）（現名為Hilcorp North Slope, LLC（HNS））、紐約梅隆銀行（作為受託人）和特拉華州紐約梅隆信託基金（紐約銀行（特拉華州）的繼任者）擔任共同受託人。2010年12月15日，紐約梅隆銀行辭去受託人職務，由全國銀行協會紐約銀行梅隆信託公司接替為繼任受託人（ 受託人）。在信託成立時，標準石油公司和阿拉斯加英國石油公司是英國石油公司（BP）的間接全資子公司。
2019年8月27日，英國石油公司宣佈，它已同意以總計56億美元的對價將阿拉斯加英國石油公司及其在阿拉斯加的其他資產和業務出售給Hilcorp Alaska, LLC及其附屬公司，後者是總部位於休斯敦的Hilcorp Energy Company（統稱Hilcorp）的子公司。2020年6月30日，Hilcorp完成了對BP 在阿拉斯加的全部上游業務的收購，包括英國石油公司在阿拉斯加的權益，該公司擁有英國石油公司在阿拉斯加的所有上游石油和天然氣權益（包括普拉德霍灣油田的石油和天然氣租賃）。2020年12月18日，Hilcorp的子公司 完成了對BP在阿拉斯加的中游業務的收購。2020年7月1日，特拉華州的一家公司BP Alaska改為特拉華州的有限責任公司，並更名為Hilcorp North Slope, LLC，這是Hilcorp Alaska, LLC的全資子公司Hilcorp North Slope, LLC。根據信託協議的條款，HNS是BP Alaska的繼任者。就本10-Q表季度報告而言，HNS是指 (i) 在2020年6月30日之前的所有時間 ，英國石油公司，以及 (ii) Hilcorp North Slope, LLC（前身為BP Alaska）之後的任何時候（包括2020年6月30日）。
本報告中與Prudhoe Bay Unit、特許權使用費的計算和某些其他事項有關的信息已由HNS提供給受託人，受託人有權根據信託協議依賴此類信息的準確性。
最近的事態發展
截至2024年3月31日的季度， WTI每日平均收盤價低於盈虧平衡價格，導致該季度的付款計算值為負值。但是，根據信託協議的規定，與任何日曆季度的特許權使用費利息有關 的付款不得少於零。
7
受託人從現金儲備中支付了截至2024年3月31日信託的所有應計費用，總計 555,811美元。受託管理人繼續評估現金儲備的充足性，並可能在未來增加現金儲備金額。參見第1項中財務報表（未經審計）附註2。
在截至2024年3月31日的三個月中，每桶特許權使用費是根據以下信息計算的：
| WTI 平均價格 |
$ | 77.01 | ||
| 調整後的平均計費成本 |
$ | 89.61 | ||
| 平均生產税 |
$ | 2.69 | ||
| 平均每桶特許權使用費 |
$ | (15.28 | ) | |
| 平均淨產量 (mb/d) |
66.8 |
由於 WTI價格下跌、調整後平均應收成本增加以及生產税的支付，該信託沒有收到歸因於2023年任何一個季度或2024年第一季度的特許權使用費。如果連續兩年的特許權使用費利息淨收入每年低於100萬美元，則信託將終止 （除非兩年期間的淨收入受到不可抗力事件的重大不利影響）。請參閲截至2023年12月31日財政年度的信託年度報告（2023年年度報告）第一部分第1項 “信託終止 信託” 下的討論。
前瞻性陳述
本報告的各個 部分均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述（即預測未來事件或狀況的陳述，而不是歷史事實陳述）。諸如預測、估計、期望、相信、打算、可能的 計劃、預測或預測，以及應該、將來、可能、可能、可能或可能等詞語，以及其他表達未來事件或 結果不確定性的詞語旨在識別前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述受託人無法控制的許多風險和不確定性影響。這些風險和不確定性包括 石油價格的未來變化、石油產量水平、生產費用和成本、信託開支的變化、現金儲備目標和終止信託的時機、經濟狀況、國內和國際政治 事件和主要產油地區（尤其是中東和俄羅斯）的事態發展、立法和監管、國際敵對行動、戰爭，包括俄羅斯與烏克蘭的戰爭、以色列與哈馬斯的戰爭等，包括 潛在的升級以及地域擴張及其國際對策，包括實施國際制裁和增加國際軍事幹預，以及公共衞生危機（例如 COVID-19 疫情）。
信託的實際業績、表現和前景可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異 。對可能影響信託未來業績的一些風險的描述載於2023年年度報告第1部分第1A項 “風險因素”）。可能還有 其他風險，這些風險是受託人沒有意識到的，或者目前認為這些風險並不重要。
鑑於這些風險、不確定性和 假設，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。2023年年度報告、本報告以及信託基金其他報告中討論的前瞻性事件和結果可能不會發生，也可能有所不同。除非法律要求，否則在本報告發布之日之後， 受託人沒有義務更新前瞻性陳述，並且本報告中的所有此類前瞻性陳述均受前述警告 陳述的全部限定。
流動性和資本資源
背景。信託是一個被動實體。受託人的活動僅限於收取和分配 特許權使用費利息的收入以及支付信託的負債和費用。通常，除了不時獲得的特許權使用費利息的收入外，信託沒有流動性來源，也沒有資本資源。有關每桶特許權使用費計算的描述，請參閲2023年年度報告第一部分第1項中特許權使用費下的 討論，以及有關信託未來估計淨收入的信息，請參閲2023年年度報告第一部分第1項中普拉德霍灣單位和油田儲備 估計值下的討論。但是，信託協議賦予受託人在有限的情況下借款、建立現金儲備或處置信託財產的全部或 部分的權力。參見《2023年年度報告》第一部分第1項 “信託特許權使用費利息銷售；借款和儲備” 下的討論。
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現金儲備。1999年7月，受託管理人設立了現金儲備，以便在信託無法從特許權使用費利息中獲得足夠收入的未來時期為信託提供 流動性。在 信託收到的季度收入不超過信託負債和支出的季度中，受託管理人從現金儲備賬户中提取了資金，並在信託獲得特許權使用費 利息收入期間從向單位持有人進行的季度分配中扣除的款項中補充和增加了儲備金。
部分由於 2020 年 COVID-19 疫情的經濟影響，由於石油需求擔憂和全球儲存考慮，市場 經歷了油價下跌。除其他外，由於油價下跌和應收費用增加等原因，該信託沒有從2020年四個季度或2021年第一季度的特許權使用費 利息中獲得任何收入。因此，自2020年1月分配歸屬於2019年第四季度的 特許權使用費利息收入以來，信託一直無法增加現金儲備賬户中的存款資金。2020年12月，現金儲備中剩餘的存款資金不足以支付受託人在2020年的管理費用，受託管理人要求根據信託協議向HNS提供 賠償和報銷開支，金額為537,835美元，相當於信託基金截至2020年12月18日的未付費用。
在2020年12月收到HNS的賠償金後，該信託繼續累積管理費用，但直到2021年7月才從特許權使用費利息中獲得任何收入，當時信託收到了截至2021年6月30日的季度約320萬美元的季度付款。
2021年7月，該信託基金宣佈，受託管理人已決定將受託人現有的127萬美元 現金儲備增加50萬美元，為2021年第二季度的特許權使用費付款中的全部現金儲備提供資金。2021年10月，信託基金決定將受託人的現有現金儲備增加到600萬美元， 這筆資金完全來自2021年第三季度的特許權使用費。
增加到現金儲備的總金額 考慮到（i）信託沒有收到任何歸因於2020年或2021年第一季度的收入，因此在五個季度中一直無法增加任何現金儲備，（ii）特許權使用費利息未來收入的可能性，（iii）2020年信託管理費用增加，（iv）重置信託的最早可能終止日期，以及 (v) 與信託未來終止 相關的預期費用。受託管理人將繼續根據評估時的事實和情況持續審查和重新評估現金儲備的充足性，並可能在不事先通知單位持有人的情況下隨時增加或 降低目標現金儲備或扣留資金以建立現金儲備的比率。正如信託先前披露的那樣，受託管理人已將現金 儲備金增加並提供資金，使其認為足以支付從連續兩年 特許權使用費利息淨收入總額每年低於100萬美元起的兩年內支付管理費用，並按照信託協議第九條的規定有序終止信託。視當時的事實和情況而定，終止 程序的費用可能包括但不限於與特許權使用費價值的專業評估相關的費用、終止信託、出售信託資產和規定向單位持有人有序 分配剩餘收益所需的任何和所有其他成本和開支、向單位持有人進行一次或多次徵求同意的費用、律師費和開支，以及為滿足以下要求所必需的所有其他專業服務信託 終止流程。
鑑於特許權使用費利息未來收入的金額或時間的不確定性 加上信託終止前的運營費用，以及根據信託條款終止信託的能力有限，受託管理人決定在信託收到時扣留必要的款項，以將現金 儲備金維持在目前約600萬美元的水平。該現金儲備水平假設信託將在未來某個時候根據當前的事實和情況有序終止，隨着收到額外的 特許權使用費付款重置了該時間表，受託管理人將重新評估現金儲備餘額的充足性，並可能在不通知單位持有人的情況下增加或減少現金儲備餘額。因此，即使信託 在2024年或以後的任何季度獲得特許權使用費利息的淨收入，單位持有人也可能無法在此期間獲得未償還單位的分配，因為信託可能需要從任何 此類收入中扣留資金，以首先支付應計管理費用，補充或增加現金儲備，然後再向單位持有人分配任何資金。無法保證 信託在未來任何季度都將達到足以為 信託基金帶來收入的水平。受託人打算在信託清盤期間維持現金儲備計劃。
儲備金中持有的現金 將按照信託協議的要求進行投資。任何超過支付或準備支付應計管理費用和未來已知、預期或有支出或 負債所需金額的現金最終將與從資金中獲得的任何利息一起分配給單位持有人。為現金儲備預留的任何款項均由受託人投資於由美國的全額信貸和 信貸擔保的美國政府或機構證券，或投資此類證券的共同基金。
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運營結果
油價相對較小的變化會嚴重影響信託基金的收入和經營業績。由於國內和世界供需波動以及其他市場條件以及世界政治局勢，尤其是俄羅斯入侵烏克蘭，原油價格會發生重大變化，因為這會影響歐佩克+和其他 生產國。無法準確預測不斷變化的政治和經濟條件對全球能源需求和供應以及未來石油價格的影響。
特許權使用費收入通常在發生相關特許權使用費生產的 日曆季度結束後的季度記錄日（通常為當月的第十五天）獲得。受託人儘可能在收到該季度收入的季度記錄日支付信託每季度的所有費用。對於 現金收益和分配表，收入和信託支出按現金制記錄，因此，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的分配分別歸因於截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月期間的HNS 業務。
根據向信託轉讓 特許權使用費的條款，任何一天的每桶特許權使用費是當天的WTI價格減去（i）應收成本乘以成本調整係數和（ii）生產税的總和。2023 年年度報告第 1 部分第 1 項 信託信託財產和特許權使用費權益標題下的敍述解釋了運輸費、特許權使用費利息、每桶特許權使用費、 WTI 價格、收費成本和成本調整係數等術語的含義，應與本報告一起閲讀。
一個日曆季度每天的特許權使用費產量為該季度分配給信託的探明儲量中石油和凝析油實際平均每日淨產量的前90,000桶的16.4246％。當HNS從1989年營運權益中每季度的平均石油和凝析油淨產量超過每天9萬桶時，影響信託收入和向單位持有人分配的主要 因素是WTI價格的變化、應收成本的預定年度增長、消費者物價指數的變化和生產税的變化。但是，信託 的收入也受到1989年工作權益產量下降的影響。從2019年到2023年以及2024年第一季度，每年 期間，HNS從探明儲量中分配給信託基金的石油和凝析油的淨產量每年不到9萬桶。受託人獲悉，HNS預計，未來幾年每年從探明儲量中分配給信託基金的平均淨產量將低於90,000桶 。這是由於普拉德霍灣油田的產量正常下降以及計劃內和計劃外維護計劃的影響存在差異。
盈虧平衡的WTI價格（所有税款和規定的扣除額等於WTI價格的價格）隨着時間的推移而變化 主要是成本調整係數的變化所致，成本調整係數基於最近公佈的去年2月、5月、8月或11月的消費者物價指數和生產税，因為 日曆年度的應收成本保持不變。此外，隨着西德克薩斯中質原油價格的變化，生產税和規定的扣除額也會發生變化，這可能會增加或降低盈虧平衡的WTI價格。HNS向信託支付的季度特許權使用費是該季度每天計算的歸屬於信託的 個人收入的總和。對一個日曆日的任何單一計算都不會反映該季度支付給信託的股息的價值，也不會反映信託的未來 估計價值。
從2023年第四季度初到2023年12月31日，收盤的WTI原油現貨價格 在2023年10月1日的每桶90.79美元的高點和2023年12月12日的每桶68.61美元的低點之間波動，平均低於信託基金在2023年第四季度獲得 每桶特許權使用費所需的盈虧平衡水平。
從2024年第一季度初到2024年3月31日，WTI原油現貨收盤價 在2024年3月19日的每桶83.47美元的高點和2024年1月2日的每桶70.38美元的低點之間波動，平均低於信託基金在2024年第一季度獲得 每桶特許權使用費所需的盈虧平衡水平。
在 2024 年的剩餘時間內，信託基金是否有權從特許權使用費利息中獲得未來的淨收入，將取決於今年剩餘時間內的 WTI 價格等因素。儘管無法準確預測未來的油價，但美國能源信息管理局在2024年5月7日發佈的 短期能源展望中預測，2024年第二季度WTI的平均價格將為每桶84.76美元，在2024年第三季度為每桶85.50美元。無法保證2024年第二季度或以後的WTI價格 將等於或高於這些預計價格，也無法保證WTI價格將高於信託基金在未來時期獲得每桶特許權使用費所需的盈虧平衡水平。
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HNS根據1989年營運權益估算特許權使用費產量，用於計算向信託支付的 季度特許權使用費，因為在季度記錄日之前，通常無法獲得前一個日曆季度的完整實際油田生產數據。如果1989年營運 權益的平均淨產量低於每天90,000桶，則HNS對實際特許權使用費產量數據的計算可能會導致先前的特許權使用費產量估計值的修改。HNS修改其特許權使用費產量計算結果可能會導致HNS按季度支付特許權使用費 ，這反映了對前幾個季度特許權使用費超額支付或少付的特許權使用費的調整。此類調整如果意義重大，可能會對在受影響的季度分配的季度記錄 日期之間買入或賣出單位的某些單位持有者產生不利影響。
信託基金在2023年1月從HNS收到的季度分配包括多付的13,279美元的 。自2023年1月收到季度分配以來，信託一直沒有按季度分配，因此多付的款項仍未支付，將從未來的任何季度分配中扣除。 由於信託的現金收益和分配報表是根據修改後的現金基礎編制的，因此截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的特許權使用費收入反映了與 先前財期相關的調整金額。
下表彙總了決定每桶特許權使用費的因素，該特許權使用費用於計算 2024 年和 2023 年 1 月應付給信託 的款項（如果有）。見項目1中財務報表附註（未經審計）附註1。表中的信息由HNS提供給信託基金。
| 季度平均數據 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按月支付的特許權使用費 |
基於 的數據為 季度 已結束 |
平均值 WTI 價格 |
收費 成本 |
成本 調整 因子 |
調整後 收費 成本 |
平均值 製作 税收 |
平均值 Per 桶 特許權使用費 （已付費） |
平均值 網 製作 (mb/d) |
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| 2024 年 1 月 |
12/31/23 | $ | 78.47 | $ | 34.75 | 2.3643 | $ | 82.16 | $ | 2.75 | $ | (6.44 | ) | 67.9 | ||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 |
12/31/22 | $ | 82.53 | $ | 32.00 | 2.2924 | $ | 73.36 | $ | 2.93 | $ | 6.25 | 70.2 | |||||||||||||||||||
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比
版税制作
本財年第一季度收到的信託特許權使用費收入 基於上一財年第四季度的特許權使用費產量。下表顯示了截至2023年12月31日的三個月與截至2022年12月31日的三個月 之間的變化，這些因素決定了用於計算信託在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中收到的特許權使用費的每桶特許權使用費。
| 增加 （減少） |
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| 三 月 已結束 12/31/2023 |
金額 | 百分比 | 三 月 已結束 12/31/2022 |
|||||||||||||
| WTI 平均價格 |
$ | 78.47 | $ | (4.06 | ) | (4.9 | ) | $ | 82.53 | |||||||
| 調整後的應收費用 |
$ | 82.16 | $ | 8.80 | 12.0 | $ | 73.36 | |||||||||
| 平均生產税 |
$ | 2.75 | $ | (0.18 | ) | (6.1 | ) | $ | 2.93 | |||||||
| 平均每桶特許權使用費（已付費） |
$ | (6.44 | ) | $ | (12.69 | ) | (203.0 | ) | $ | 6.25 | ||||||
| 平均淨產量 (mb/d) |
67.9 | (2.3 | ) | (3.3 | ) | 70.2 | ||||||||||
與2022年第四季度 第四季度的WTI平均價格相比，2023年第四季度的WTI平均價格下降了4.9％。用於計算成本調整係數的消費者物價指數的上漲，以及計劃將應收費用從2022日曆年的32.00美元增加到2023日曆年的34.75美元，導致截至2023年12月31日的三個月中， 調整後的應收費用增長了12.0％。由於WTI平均價格下降，生產税下降了6.1％，生產税是根據阿拉斯加法律和2014年信函協議修正案規定的 最低税率計算的。見上文第1項中財務報表附註（未經審計）附註6。該期間的平均每桶特許權使用費下降了12.69美元，至負值，這主要是由於 與2022年第四季度相比，2023年第四季度WTI價格下跌以及調整後的應收費用增加。根據信託協議的規定， 任何日曆季度的特許權使用費利息的付款不得低於零。兩個報告期的1989年營運權益的平均淨產量下降了3.3％。這種下降是由於普拉德霍灣油田的產量自然下降所致。
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下表顯示了截至2024年3月31日的季度與2023年同期相比信託收入和支付的 分配的變化，這些變化是由上表中的因素以及管理費用的變化造成的。
| 增加 （減少） |
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| 三 月 已結束 3/31/2024 |
金額 | 百分比 | 三 月 已結束 3/31/2023 |
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| （美元金額 成千上萬） |
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| 特許權使用費收入 |
$ | | $ | (6,640 | ) | (100.0 | ) | $ | 6,640 | |||||||
| 現金收益（虧損） |
$ | (271 | ) | $ | (6,634 | ) | (104.3 | ) | $ | 6,363 | ||||||
| 現金分配 |
$ | | $ | (6,365 | ) | (100.0 | ) | $ | 6,365 | |||||||
| 管理費用 |
$ | 338 | $ | 58 | 20.7 | $ | 280 | |||||||||
這個 逐期特許權使用費收入、現金收益和現金分配的減少 是由於WTI平均價格下降以及截至2024年3月31日的三個月中與2023年同期相比的調整後應收費用 普遍增加，導致每桶特許權使用費未支付。在截至2024年3月31日的三個月中，支付的管理費用的增加主要是由於 發票開具時間的差異以及信託服務提供商收取的費用增加。截至2024年3月31日的三個月末，信託總額與2023年同期相比有所下降，這是由於信託費用 從現金儲備中支付，而不是從前一時期的每桶特許權使用費中支付。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性 披露。
信託是一個被動實體，除了信託能夠在必要時借錢來 償還無法用手頭現金支付的信託負債外，信託被禁止參與借款交易。信託定期持有用信託持有的資金收購的短期投資，等待分配給 單位持有人和為支付信託費用和負債而儲備的資金。由於這些投資的短期性質以及信託可能持有的投資類型的限制，信託不受 任何重大利率風險的影響。信託不從事可能使信託或單位持有人面臨任何與外幣相關的市場風險或投資衍生金融工具的外幣交易。該信託沒有 海外業務，也沒有長期債務工具。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）作為信託的受託人，負責建立和維持對財務報告的適當內部 控制，該術語的定義見《交易法》頒佈的第13a-15（f）條。信託對財務報告的內部控制定義為由或 在受託管理人的監督下設計的流程，旨在根據修改後的現金 會計基礎為財務報告的可靠性以及為外部報告目的編制信託財務報表提供合理的保證。信託對財務報告的內部控制包括與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映 資產的交易和處置；提供合理的保證，即必要時記錄交易，以便根據修改後的現金制會計編制財務報表，並且僅根據受託管理人的授權以 進行收支支出；為預防或提供合理的保證及時發現未經授權收購、使用或處置信託資產，這些資產可能會對信託 財務報表產生重大影響。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現 的錯誤陳述。此外，對未來時期的任何有效性評估的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降 。
受託管理人根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年）（COSO標準）中制定的標準，對信託對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據受託人在 COSO標準下的評估，受託人得出結論，信託對財務報告的內部控制自2024年3月31日起生效。
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財務報告內部控制的變化
信託對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化與信託基金對財務報告的內部控制進行了評估，該評估是在信託基金對財務報告的內部控制進行的 評估中發現的，信託對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對信託基金對 財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
與2023年12月31日信託基金年度報告 10-K表中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權 證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全 披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
| 31* | 規則 13a-14 (a) 認證 | |
| 32* | 第 1350 節認證 | |
| 101 | 解釋性説明：根據S-K條例第601（101）項，交互式數據文件不隨本文件一起提交，因為該信託沒有根據美國使用的公認會計原則以 編制財務報表。見第一部分第1項中財務報表附註（未經審計）附註3。 | |
| * | 隨函提交。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| BP PRUDHOE BAY 皇家信託基金 | ||
| 來自： | 紐約銀行梅隆信託基金 | |
| COMPANY，N.A.，作為受託人 | ||
| 來自： | /s/ Elaina C. Rodgers | |
| Elaina C. Rodgers | ||
| 副總統 | ||
日期：2024 年 5 月 9 日
註冊人是一家信託，沒有執行類似職能的高級管理人員或人員。沒有其他簽名可用，也沒有提供任何簽名。
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