美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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附表 14A

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代理 根據第14（a）條的聲明
1934年頒佈的《證券交易法》

選中 相應的框：

藍色 世界收購公司
(《章程》中規定的註冊人姓名)

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（提交代理聲明的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費(勾選相應的框)：

股東特別大會代理聲明

藍色 世界收購公司
和
招股説明書 最多7,923,658股普通股、5,005,672股認股權證和5,005,672股可在行使認股權證時發行的普通股
的
東洋株式會社

2023年8月10日，開曼羣島豁免公司藍色世界收購公司與開曼羣島豁免公司東洋股份有限公司、開曼羣島豁免公司TOYOone有限公司、新加坡私人股份有限公司TOPTOYO投資私人有限公司、越南陽光能源有限公司簽訂了合併協議和合並計劃(視合併協議可能修訂、重述或補充)。(“東洋太陽能”，連同Pubco、Merge Sub和Sinco，“集團公司”，或各自為“集團公司”)，越南太陽能股份有限公司，越南股份制公司(“VSUN”)，富士太陽能株式會社，日本公司(“富士太陽能”)，Wa Global Corporation，開曼羣島豁免公司(“WAG”)，Belta Technology Company Limited，開曼羣島豁免公司(“Belta”)， 及BestToyo科技有限公司，開曼羣島豁免公司(“BestToYo”)。

根據企業合併協議，(A)集團公司、VSUN、富士太陽能、WAG、Belta和BestToYo將完成一系列涉及集團公司的交易，包括(A)上市公司以1.00新元的總代價從富士太陽能收購新科公司100%(100%)已發行和已繳足的 股本(該等交易為“換股”)， 及(B)中新能源以不少於50,000,000美元的總代價向VSUN收購東洋太陽能100%(100%)已發行及流通股 (“中新能源收購”，連同股份交易所， “合併前重組”)，從而(I)中新能源將成為PUBCO的全資附屬公司，(Ii)東洋太陽能將成為中新能源的全資附屬公司；及(Iii)緊接完成對新科的收購前，WAG、Belta及BestToYo(合稱“賣方”)將持有合共41,000,000股pubco普通股，每股面值0.0001美元(該等普通股，“pubco普通股”)，相當於pubco所有已發行及已發行股本，及(B)在完成合並前重組後，bwaq將與合併附屬公司合併，合併附屬公司繼續作為尚存的公司(“合併”)， 除其他事項外，BWAQ在向開曼羣島公司註冊處提交有關合並的合併計劃(“合併計劃”)或合併計劃中規定的較後時間(“合併生效時間”)之前的所有已發行和未償還證券將不再未償還， 將自動註銷，以換取其持有人在每種情況下獲得實質等值的公共公司證券的權利， 根據企業合併協議所載條款及條件，並根據開曼羣島公司法(修訂本)及其他適用法律的規定。合併、合併前重組以及《企業合併協議》或任何其他相關交易文件(如《企業合併協議》中的定義)所設想的每一項其他交易統稱為交易。

BWAQ董事會(“BWAQ董事會”)已一致通過(I)企業合併協議、(Ii)每份交易文件和(Iii)交易。

交易(“合併完成”)的完成取決於雙方當事人對若干條件的滿足或放棄，其中包括：(I)企業合併協議和BWAQ股東的交易的批准，(Ii)企業合併協議和pubco股東的交易的批准，(Iii)本委託/註冊聲明已經生效，(Iv)pubco作為外國私人發行人的申請，PUBCO的上市申請和將發行的PUBCO證券的上市申請和上市適用於已獲納斯達克批准的交易，僅以發行的正式通知為準，(V)獲得完成交易所需的所有相關監管批准，(Br)已獲得完成交易所需的所有相關監管批准，(Vi)未制定或頒佈任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、決定或裁決， 未制定或頒佈禁止或禁止完成交易，(Vii)完成合並前重組，(Viii)沒有對集團公司造成重大不利影響(定義見業務合併

合併完成時有形資產淨額不低於5,000,001美元的上市公司，(X)上市公司採用股權激勵計劃，以及(Xi)全面簽署和交付與企業合併協議和交易有關的相關文件。BWAQ義務的其他條件包括，集團公司向BWAQ交付經審計的財務報表 (定義見業務合併協議)。集團公司 的其他條件和股東義務包括(I)緊接合並完成前或合併完成後，有至少29,500,000美元的可用期末現金(定義見業務 合併協議)，以及(Ii)根據承銷商的同意和營運資金貸款轉換同意(各自定義見業務合併協議)完成轉換。截至本委託書/招股説明書的日期，合併前重組已經完成。 PUBCO已申請在納斯達克資本市場上市PUBCO普通股和PUBCO認股權證，上市代碼分別為“TOYO”和“TOYOW”，並於合併完成後生效。

有關交易中涉及的交易的詳細信息，請參閲“關於提案的問題和解答--交易中預計會發生什麼？”

現要求BWAQ的股東 (“BWAQ股東”)考慮對本委託書/招股説明書中所述的業務合併提案和合並提案進行表決。交易完成後，BWAQ將與Merge Sub合併並併入合併子公司，Merge Sub繼續作為尚存的公司，而Pubco將成為一家新的上市公司，由BWAQ普通股(“BWAQ普通股”)的非贖回 優先持有人、行使該等認股權證的BWAQ認股權證優先持有人、BWAQ權利的優先持有人、賣方及與交易相關的融資的若干第三方投資者(如有)擁有。

於業務合併協議籤立方面，藍世界控股有限公司(一家香港私人股份有限公司)及BWAQ保薦人(“保薦人”)與BWAQ及PUBCO訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，該保薦人於2024年4月24日(即股東特別大會記錄日期)與BWAQ及Pubco訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，該公司持有約40.7%已發行及已發行的BWAQ普通股。據此，保薦人已同意表決保薦人支持協議所規定的所有標的股份(該等股份，“保薦人標的 股份”)，贊成與該等交易有關的各項股東建議。保薦人進一步同意，除保薦人支持協議另有規定外，保薦人不會自保薦人支持協議日期起至保薦人支持協議終止日期或合併實際完成日期(“合併完成日期”)(以較早者為準)轉讓保薦人股份。發起人還同意為交易提供支持的其他事項。 有關詳細信息，請參閲《企業合併協議和其他交易 相關協議和文件》。

於合併完成日，假設：(I)除在緊接交易完成前將600,000股BWAQ普通股轉換為600萬美元現金後，向NOTAM有限公司發行600,000股Pubco普通股外，並未獲得與交易有關的額外交易融資(定義見所附的委託書/招股説明書)，(Ii)交易完成後已發行及已發行的BWAQ權利全部轉換，(Iii) 向BWAQ的三名獨立董事發行70,000股BWAQ普通股，(Iv)保薦人向富士太陽能轉讓100,000股方正股份，(V)保薦人根據保薦人支持協議註銷方正股份共計1,380,000股，(Vi)保薦人不會根據保薦人支持協議額外沒收或發行保薦人持有的BWAQ普通股， (Vii)向Maxim發行遞延承銷股份(定義見隨附的委託書/招股説明書)，及(Viii)在合併完成前或合併完成後，不會額外發行BWAQ普通股或PUBCO普通股，預計賣方將在合併完成後立即合計持有約85.3%至92.5%的已發行和已發行的pubco普通股和pubco的投票權 ，具體取決於從BWAQ的信託賬户(“信託賬户”)贖回的水平。 這些百分比假設在該範圍的低端為“最低贖回”情景，即在合併完成之前信託賬户不會發生額外的贖回 ，而在該區間的高端，則為“最大贖回”情景。 據此，BWAQ已發行和已發行的A類普通股的所有股東在合併結束前贖回其股份。在符合本段第一句所載相同假設的情況下，預計BWAQ的公眾股東將分別持有已發行和已發行的Pubco普通股的7.7%至2.1%，以及pubco的投票權。

這些 百分比在該範圍的高端假設為“最小贖回”情景，在該區間的低端假設為 “最大贖回”情景。有關這些方案的詳細信息，請參閲“未經審計的 形式簡明合併財務信息”。

未經審核的備考綜合財務資料亦反映在“最低贖回”及“最高贖回”兩種情況下，可能贖回北汽A類普通股(“BWAQ A類普通股”)的某些風險及不確定因素。有關“最大贖回”情形的詳細信息，請參閲“未經審計的 形式簡明綜合財務信息”。

PUBCO 在交易完成後，根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)， 被視為“外國私人發行人”，因此不受《交易法》規定的某些規則的約束，包括《委託書規則》，該規則對美國公司和其他發行人的委託書徵集規定了一定的披露和程序要求。PUBCO不需要像擁有根據交易法註冊的證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間範圍內向美國證券交易委員會( “美國證券交易委員會”)提交定期報告和財務報表， 儘管它可以選擇以美國和國內發行人使用的表格 自願向美國證券交易委員會提交某些定期報告和財務報表。Pubco不需要遵守FD法規，該法規對向股東選擇性披露重大信息施加了限制。此外，Pubco的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售Pubco的證券時，不受《交易所法》第16節的報告和短期週轉利潤追回條款以及《交易所法》的規則的約束。因此，在 交易後，如果您繼續持有pubco的證券，您收到的有關pubco的信息可能少於或不同於您目前 收到的有關BWAQ的信息或您收到的有關美國國內上市公司的信息。

此外，作為“外國私人發行人”，PUBCO被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是某些納斯達克的要求。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項納斯達克要求，並説明其適用的母國做法。PUBCO目前打算遵循納斯達克的部分(但非全部)公司治理要求。關於PUBCO確實遵循的公司治理要求，PUBCO不能保證未來將繼續遵循此類公司治理要求，因此 未來可能會依賴可用的納斯達克豁免，使PUBCO能夠遵循其母國做法。與納斯達克的要求 不同，根據開曼羣島的公司治理慣例和要求，PUBCO的董事會不需要 由多數獨立董事組成，也不要求PUBCO有一個薪酬委員會、提名委員會或完全由獨立董事組成的公司治理委員會，或者每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議 。開曼羣島的這種母國做法可能會給普通股持有人提供較少的保護。有關Pubco打算遵循以替代納斯達克要求的本國做法的更多信息，請參閲《Pubco的管理 以下交易-外國私人發行商身份》。

如果pubco 超過50%的未償還有表決權證券直接或間接由美國債券持有人持有，並且下列情況之一成立：(I)pubco的大多數董事或高管是美國公民或居民，(Ii)pubco的 資產的50%以上位於美國，則pubco 將失去其根據當前美國證券交易委員會規則和法規作為“外國私人發行人”的地位。或(Iii)PUBCO的業務主要在美國管理。 如果PUBCO未來失去外國私人發行人的地位，它將不再豁免上述規則，並將被要求提交定期報告和年度和季度財務報表，就像它是在美國註冊成立的公司一樣 。如果發生這種情況，pubco可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本，而pubco管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。PUBCO還預計，如果它被要求遵守適用於美國和國內發行人的規章制度 ，這將使PUBCO獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 它可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的成本才能獲得承保。這些規章制度也可能使pubco更難吸引和留住合格的董事會成員。

交易完成後，假設沒有贖回，WWB Corporation和Pubco首席執行官兼董事會主席柳俊世先生將控制Pubco已發行普通股投票權的約65.4%(或假設最高贖回情況下為70.9%)，而不考慮潛在的攤薄來源。 因此，Pubco將是適用的納斯達克上市規則所指的“受控公司”。有關更多信息，請參閲“交易受控公司狀態下的pubco管理”。

業務合併協議作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。-1， 附件A-2， 附件A-3 和附件A-4.

批准業務合併協議的提案 以及本委託書/招股説明書中討論的其他事項應提交給定於2024年5月28日召開的北控股東特別大會。

本委託書/招股説明書為您提供了有關BWAQ股東特別大會將審議的交易和其他事項的詳細信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個文檔。您 尤其應仔細考慮本 委託書/招股説明書第51頁開始的“風險 因素”中描述的風險因素。

BWAQ董事會一致批准並通過了企業合併協議，並一致建議BWAQ股東投票支持提交給股東的所有提案。當您考慮董事會對這些提議的建議時，您應該記住，BWAQ的某些董事和高級管理人員在交易中擁有利益。見 《提案編號： 1--業務合併提案--北控董事和高管在交易中的權益》。

本委託書/招股説明書日期為2024年5月10日，於2024年5月17日左右首次郵寄給BWAQ股東。

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/招股説明書中所述的 交易，或根據本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性而通過的交易或相關交易中將發行的任何證券。任何相反的陳述均構成刑事犯罪。

其他 信息

您 可以通過 書面請求向我們的代理律師Advantage Proxy，Inc.(郵政信箱13581，得梅因，華盛頓州98198)免費索取本委託書/招股説明書和任何其他有關BWAQ的公開信息的副本，或者銀行和經紀人可以致電(206870) Collect-8565， 或發送電子郵件至ksmith@Advantageproxy.com， 或通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會發送

為了讓BWAQ普通股持有人在5月5日召開的BWAQ股東特別大會之前及時收到文件 您必須在不遲於特別股東大會日期前五個工作日，即5月前要求提供信息 21, 2024.

藍色 世界收購公司
第五大道244號，B-88套房
紐約，紐約州：10001

特別股東大會通知
定於2024年5月28日舉行

尊敬的 藍色世界收購公司股東：

我們謹代表開曼羣島豁免公司藍色世界收購有限公司(以下簡稱“BWAQ”、“我們”、“我們”或“我們”)的董事會，隨函附上根據《協議》和《合併計劃》(或經修訂、重述或補充的《業務合併協議》)與開曼羣島豁免公司東洋股份有限公司、開曼羣島豁免公司TOYOOone有限公司(“合併子公司”)擬進行的業務合併的委託書/招股説明書。TOPTOYO投資私人有限公司，新加坡私人股份有限公司(“新科”)，越南公司越南太陽能電池有限公司(“東洋太陽能”，連同pubco，合併子公司和新科， “集團公司”，或各自為“集團公司”)，越南光能股份有限公司，越南股份公司(“VSUN”)，富士太陽能株式會社，日本公司(“富士太陽能”)Wa Global Corporation， 開曼羣島豁免公司(“WAG”)，開曼羣島豁免公司Belta Technology Company Limited(“Belta”)、 及開曼羣島豁免公司BestToYo Technology Company Limited(“BestToYo”)。

誠摯邀請您出席BWAQ特別大會(“特別大會”)，大會將於2024年5月28日東部時間上午9：00在Robinson&Cole LLP的辦公室舉行，地址為紐約第三大道666號，郵編：10017，郵編：10017，電話：+18133089980(訪問代碼：173547)，或在會議可能被推遲或休會的其他時間舉行。

舉行特別股東大會的目的如下：

1.批准第 1號提案--企業合併提案--以普通決議的方式審議和批准(A)通過和批准企業合併協議和其他交易文件 (定義見企業合併協議)的提案，以及(B)批准交易(定義如下)的提案(該提案，即“業務合併提案”)。《企業合併協議》作為附件A附於本委託書/招股説明書-1， 附件A-2， 附件A-3 和附件A-4.

根據《企業合併協議》：

A.根據協議，集團公司、VSUN、富士太陽能、WAG、Belta和BestToYo將完成涉及集團公司的一系列交易，包括 (A)公共公司以總計1.00新元的總對價從 富士太陽能收購新科公司100%(100%)的已發行和繳足股本(該交易為“股份交換”)，及(B)新科以不少於50,000,000美元的總代價 向VSUN收購東洋太陽能100%(100%)已發行及已發行股本(“新洋收購”，並連同股份交易所進行“合併前重組”)，從而(I)新洋將成為PUBCO的全資附屬公司，(Ii)東洋太陽能將成為新洋的全資附屬公司；及(Iii)緊接完成對Sinco的收購前，WAG、Belta及BestToYo(合稱“賣方”)將合共持有4,000,000股pubco普通股，每股面值0.0001美元(該等普通股，“pubco普通股”)，相當於pubco的所有已發行及已發行股本；及

B.在完成合並前重組後，BWAQ將與Merge Sub合併併合併為Merge Sub，合併 Sub繼續作為尚存的公司(“合併”)，因此，除其他事項外，BWAQ在緊接合並相關的合併計劃(“合併計劃”)提交之前的所有已發行和未償還證券 將提交給開曼羣島公司註冊處，或合併計劃中規定的較晚時間(“合併生效時間”)不再懸而未決，並自動取消，以換取其持有人 獲得實質等值的Pubco證券的權利，

在每宗個案中，根據企業合併協議所載條款及條件，並根據開曼羣島公司法(經修訂)及其他適用法律的規定。

合併、合併前重組以及《企業合併協議》或任何其他相關交易文件所設想的每一項其他交易統稱為交易。

2.批准第 2號提案--合併提案--以特別決議的方式批准 授權合併計劃的提案，並授權根據合併計劃將BWAQ與合併子公司合併併為合併子公司，合併子公司為合併後的倖存公司(該提案，簡稱“合併提案”)。合併計劃 作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。

3.批准第 號建議--即休會建議--以普通決議的方式批准將特別大會延期至一個或多個較後日期，或在必要時無限期死亡，以允許進一步徵集和表決委託書，如果在特別大會舉行時，沒有足夠的票數支持或與批准上述建議(該建議，“休會建議”)有關的 。

根據《企業合併協議》，企業合併方案和合並方案獲得BWAQ股東的必要表決通過是交易完成的一個條件。企業合併提案和合並提案都是交叉的 -有條件的 經對方批准。如果上述任何一項建議未獲BWAQ股東批准，交易將不會完成。 休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議是否獲得批准為條件。

休會建議如獲通過，將允許特別大會主席在必要時將特別大會延期至一個或多個較後日期。在任何情況下，BWAQ均不得徵集委託書將特別股東大會延期或完成交易及相關交易 超過其根據BWAQ第四次修訂及重述的組織章程大綱及細則(“BWAQ憲章”)及開曼公司法可適當完成的日期。休會提案的目的是提供更多時間來滿足完成交易和相關交易所需的要求。延期提案不以所附的 委託書/招股説明書中所載的企業合併提案或合併提案獲得批准為條件。

在隨附的委託書/招股説明書中對這些提議進行了更全面的描述，鼓勵每位BWAQ股東 仔細閲讀全文。

如所附的委託書/招股説明書所述，以下交易已完成：(A)pubco以總代價1.00新元向富士太陽能收購新洋太陽能100%(100%)的已發行及繳足股本，完成換股交易；及(B)以總代價不少於50,000,000美元的總代價，向VSUN收購東洋太陽能100%(100%)已發行及已發行股本，完成新科收購。其結果是：(I)新科成為pubco的全資子公司，(Ii)東洋太陽能成為新科的全資子公司；及(Iii)緊接完成對Sinco的收購前，賣方成為pubco的唯一股東，合共持有pubco普通股41,000,000股，相當於pubco的所有已發行及已發行股本。

在完成合並前重組後，根據業務合併協議的條款和條件，BWAQ將與合併子公司合併併成為合併子公司，合併子公司繼續作為尚存的公司，因此，除其他事項外，在緊接合並生效時間之前，BWAQ的所有已發行和未償還證券將不再未償還 並應自動註銷，以換取其持有人在每種情況下獲得PUBCO實質等值證券的權利。根據企業合併協議所載條款及條件，並根據開曼公司法及其他適用法律的規定。具體地説，(A)在緊接合並生效時間之前尚未完成的BWAQ的每個單位(“BWAQ 單位”)應自動

分離的 及其持有人應被視為根據適用的BWAQ單位的條款持有一(1)股BWAQ A類普通股(“BWAQ A類普通股”)、一份BWAQ認股權證(“BWAQ認股權證”)的一半(1/2)以及一(1)項BWAQ 權利(“BWAQ權利”)，(B)緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股BWAQ普通股(“BWAQ 普通股”)將自動轉換為獲得一(1)股BWAQ普通股的權利，之後所有該等BWAQ普通股將停止發行， 將自動註銷並不復存在，(C)緊接合並生效前已發行的每股BWAQ認股權證應自動轉換為一(1)BWAQ認股權證，可根據其條款行使PUBCO普通股， 及(D)在緊接合並生效日期前已發行及尚未發行的每項BWAQ權利，將自動轉換為可收取1股PUBCO普通股十分之一(1/10)的權利，其後所有BWAQ權利將 停止發行，並自動註銷及不復存在。

在交易方面，將於合併完成前簽訂若干相關協議，包括保薦人禁售權協議、註冊權協議、認股權證假設協議及與交易融資有關的交易文件 (各協議定義見隨附的委託書/招股説明書)。有關更多信息，請參閲隨附的委託書/招股説明書中的 業務合併協議和其他交易文件以及與此相關的協議和文件。

根據《BWAQ約章》，於2022年2月2日完成的BWAQ首次公開發售(“BWAQ IPO”)(包括全面行使超額配售 選擇權)出售的BWAQ A類普通股的持有人(“BWAQ公眾股東”)(該等股份，“BWAQ公眾股份”)可要求BWAQ在完成交易時贖回全部或部分該等BWAQ公眾股份，以換取 現金。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸股票轉讓信託公司(大陸)提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其股票。BWAQ 公眾股東可以選擇贖回他們持有的BWAQ公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對， 或者對企業合併提案或合併提案投棄權票。如果交易沒有完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀人 或銀行。如果交易完成，如果BWAQ公眾股東正確行使權利贖回其持有的全部或部分BWAQ公眾股票 ，並及時向大陸航空交付其股票(如果有)和其他贖回表格(如適用) ，BWAQ將以每股收益價格贖回該等BWAQ公眾股票，以 現金支付，相當於交易完成前兩個工作日信託賬户存款金額的按比例部分。包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前並未釋放給BWAQ以支付税款 (減去用於支付解散費用的高達50,000美元的利息)。*為便於説明，截至2024年4月24日，即特別股東大會的記錄日期，贖回價格約為每股11.26美元減去信託賬户中資金的任何欠款，但 未繳納税款。如果BWAQ公眾股東完全行使贖回權，則它將 選擇將其公開發行的股票換成現金，不再擁有公開發行的股票。如果您希望贖回您的BWAQ公開股票，請參閲隨附的委託書/招股説明書中的“BWAQ股東特別大會-贖回權利” ，以瞭解詳細的程序説明。

儘管有上述規定，BWAQ公眾股東連同該BWAQ公眾股東的任何關聯公司或與該BWAQ公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士， 將被限制贖回其公開發行的股份總數超過15%的公開股份。因此，如果 BWAQ公共股東單獨或聯合行動或作為一個團體尋求贖回超過15%的BWAQ公共股票，則超過15%的任何此類 股票將不會被贖回。

Blue 香港私人有限公司及BWAQ的保薦人(“保薦人”)、BWAQ的高級職員及董事(連同保薦人“BWAQ內部人士”)及Maxim Group LLC(“BWAQ內部人士”)就Maxim(連同BWAQ內部人士，“BWAQ初始股東”)所持有的私人股份，已同意投票表決其所有BWAQ普通股。如適用，同意於股東特別大會上提呈建議，並放棄彼等於完成交易時對BWAQ普通股的贖回權利。截至本委託書/招股説明書日期，BWAQ初始 股東擁有約41.9%的已發行及已發行BWAQ普通股(不包括Maxim及/或其指定人士持有的40,000股BWAQ A類普通股及/或由BWAQ發行作為代表薪酬的股份(“代表股”)，該等股份 不受任何投票安排的限制)。根據企業合併

根據協議，富士太陽能已同意支持完成交易，我們有理由相信富士太陽能將投票支持其持有的400,000股方正 股，相當於已發行和已發行的BWAQ普通股約7.2%，贊成在特別股東大會上提出的建議 ，並且不會因完成交易而贖回該等方正股份。

業務合併協議須符合或豁免隨附的 委託書/招股説明書所述的若干其他成交條件。不能保證業務合併協議各方將放棄任何此類成交條件 。此外，在任何情況下，BWAQ贖回BWAQ公開股票的金額都不會導致BWAQ的有形資產淨額 (根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)在企業合併協議預期的交易生效後少於5,000,001美元。

BWAQ 正在向BWAQ股東提供隨附的委託書/招股説明書和隨附的委託書卡，以徵求 在特別股東大會和特別股東大會的任何休會期間進行投票。有關特別股東大會、BWAQ股東將在特別股東大會上審議的交易和其他相關業務的信息 包含在隨附的委託書/招股説明書中。無論 您是否計劃參加特別股東大會，所有BWAQ股東都應 仔細且完整地閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括附件和其中提及的其他文件。您還應仔細考慮隨附的 委託聲明/招股説明書第51頁開始的“風險 因素”中描述的風險因素。

經過 仔細考慮，根據特別委員會的建議，BWAQ董事會一致批准了 交易，確定業務合併提案、合併提案和休會提案是可取的、公平的和符合BWAQ最佳利益的，並一致建議您投票或指示投票支持“業務合併提案”、“合併提案”和“休會提案”(如果提交)。 當您考慮董事會對這些提案的建議時，您應該記住，我們的董事和管理人員在可能與您作為股東的利益衝突的交易中擁有利益。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲隨附的委託書/招股説明書中的“提案編號： 1--業務合併提案--BWAQ董事和高級管理人員在交易中的權益” 。

企業合併建議的批准需要至少獲得已發行及已發行BWAQ普通股持有人 所投贊成票的簡單多數，該持有人作為單一類別投票，並親自出席(包括虛擬出席)或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的 。批准合併建議需要持有已發行及已發行的BWAQ普通股 的持有人投贊成票 ，該等股份持有人作為單一類別參與投票，並親自出席(包括虛擬出席)或由受委代表出席並有權在股東特別大會上就該等股份投票。企業合併提案和合並提案中的每一項均需經對方批准後才能相互制約。休會建議不以本委託書 聲明/招股説明書中規定的任何其他建議獲得批准為條件。如果提交了休會建議，批准將需要會議的同意，這意味着BWAQ的股東親自或委託代表出席並據此在特別股東大會上投票的簡單多數 。

如果業務合併提案未獲批准，合併提案將不會提交給BWAQ股東進行表決。

無論您持有多少股份，您的 投票都很重要。無論您是否計劃出席股東特別大會，請 儘快簽署、註明日期、投票並將隨附的委託書放入所提供的信封內，以確保您的股份出席股東特別大會 。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金或類似賬户持有的，您 應與您的經紀人或銀行聯繫，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。只有在臨時股東大會上批准了企業合併提案和合並提案，交易才會完成。 企業合併提案和合並提案中的每個都是交叉的-有條件的 經對方批准。休會建議不以本委託書 聲明/招股説明書中規定的任何其他建議獲得批准為條件。

如果 您在委託書上簽名、註明日期並退還，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對在股東特別大會上提交的每一項提案進行投票。如果閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，以及沒有親身或親身出席股東特別大會，其影響包括： 閣下的股份將不會計算在內，以決定是否有法定人數出席股東特別大會。如果您是登記在冊的股東，並且您出席股東特別大會並希望親自投票，您可以撤回您的委託書並親自投票。

要 行使您的贖回權，您必須書面要求您的BWAQ普通股按比例贖回信託賬户中持有的資金 ，並在特別股東大會預定日期前至少兩個工作日將您的股票提交給我們的轉讓代理。為了行使您的贖回權，您需要表明您是受益持有人，並在您的書面要求中提供您的合法 姓名、電話號碼和地址。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理，或者通過使用存款信託公司的DWAC(在 託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果交易未完成，則這些股票應退還給您或您的帳户。如果您在Street Name持有股票，您需要指示您的經紀人的客户主管，銀行或其他被提名人從您的帳户中提取股票 以行使您的贖回權。有關更多詳細説明，請參閲“BWAQ股東特別大會-贖回權利” 。

我謹代表BWAQ董事會感謝您的支持，並期待着交易的順利完成。

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准所附委託書/招股説明書中所述的交易，未就所附委託書/招股説明書中所述交易的是非曲直或公平性或披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述均構成刑事 犯罪。

隨附的委託聲明/招股説明書日期為2024年5月10日，並於2024年5月17日或前後首次郵寄給股東 。

目錄表

關於 本委託書/招股説明書

本文件是PUBCO提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的F-4表格註冊聲明的一部分，它構成了PUBCO根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)第5節關於將向BWAQ 股東發行的PUBCO普通股和將向某些東洋太陽能股東發行的PUBCO普通股的招股説明書。如果此處描述的交易完成。 本文件還構成了根據1934年修訂的《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14(A)節規定的會議通知和委託書，涉及BWAQ股東特別大會，要求BWAQ股東在會上審議和表決批准企業合併提案和合並提案(均如本文所述)的提案，並在必要時休會。由於沒有足夠的票數通過企業合併提案或合併提案，允許進一步徵集委託書。

本委託書/招股説明書中提及的“美元”和“$”是指美國的法定貨幣美元。本委託書/招股説明書中包含的某些貨幣金額、百分比和其他數字 可能會進行舍入調整。因此，在某些表格或圖表中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術合計，在正文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計，或者在適用的情況下，合計數字可能不是其前面的百分比的算術合計。特別是，在某些情況下，百分比變動 基於相關財務報表中記錄的實際值與本委託書 報表/招股説明書中顯示的非四捨五入值的比較。

行業和市場數據

本委託書/招股説明書中出現的 行業和市場狀況信息來自中國洞察產業諮詢有限公司(“中投公司”)進行的獨立市場研究，該公司受東洋太陽能的委託，由於合併前重組的完成，於本委託書/招股説明書日期成為PUBCO的經營子公司。此信息涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些 估計。

此類 信息將在必要時補充東洋太陽能和/或PUBCO自己的內部估計和獲得的信息，同時考慮到有關其他行業參與者的公開可得信息以及東洋太陽能和/或PUBCO管理層在信息不公開的情況下的判斷。這些信息出現在《委託書/招股説明書摘要》、《管理層對PUBCO財務狀況和經營結果的討論與分析》、《與PUBCO有關的信息》以及本委託書/招股説明書的其他部分。

行業報告、出版物、研究、研究和預測一般聲明，它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。在某些情況下，我們不會明確地 提及此數據的來源。雖然我們已從這些來源彙編、摘錄和複製行業數據，但我們尚未獨立驗證這些數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本委託書/招股説明書中的其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些預測和前瞻性信息因各種因素而受到不確定性和風險的影響，包括“風險因素”、“前瞻性因素”中描述的那些因素。-看起來 聲明“和”管理層的討論 以及對pubco的財務狀況和經營結果的分析。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。

本委託書/招股説明書中包含的某些 金額、百分比和其他數字可能會進行舍入調整。 本委託書/招股説明書中出現的某些其他金額可能因舍入而不能合計。

常用術語

除 另有説明或文意另有所指外，術語“Toyo Solar”指越南公司越南太陽能電池有限公司，術語“BWAQ”指開曼羣島豁免公司Blue World Acquisition Corporation，而“pubco”指根據開曼羣島法律註冊成立的新註冊豁免有限責任公司Toyo Co.，Ltd。

此外，在本文件中：

“合計 融資金額”是指非公司發起的交易融資的合計金額(如保薦人支持協議中所定義)。

“延期提案”是指將臨時股東大會延期至一個或多個較晚日期或無限期終止的提案，以允許 進一步徵集和表決代表。

“自動發行”是指合併完成後下列事件中較早的一項：(I)在合併完成後至少150個交易日開始的任何30個交易日內，彭博社報告的每股PUBCO普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期， 如果彭博社沒有報道，則為每股12.00美元。 或(Ii)發生控制權變更之日(如《股東鎖定和支持協議》所界定)

“行政服務協議”是指BWAQ與主辦方之間於2022年1月31日簽訂的行政服務協議。

“經修訂的公共企業章程”是指經修訂和重述的公共企業的組織章程大綱和章程在交易完成後生效。

“Belta” 指Belta Technology Company Limited，開曼羣島豁免公司。

“BestToYo” 指開曼羣島豁免的公司BestToYo Technology Company Limited。

“業務合併協議”指東洋太陽能、BWAQ、Pubco、Merge Sub、Sinco、VSUN、Fuji Solar、WAG、Belta和BestToYo之間於2023年8月10日簽署的特定協議和合並計劃(如可能修訂、重述或補充)。

業務合併提案是指(A)通過並批准《業務合併協議》和其他交易文件， 和(B)批准交易的提案。

“BWAQ董事會”是指BWAQ的董事會。

“BWAQ章程”是指BWAQ當前修訂和重述的組織章程大綱和章程。

“BWAQ A類普通股”是指BWAQ的A類普通股，每股面值0.0001美元。

“BWAQ B類普通股”是指B股B股，每股面值0.0001美元。

“BWAQ內部人員”是指BWAQ的發起人、高級管理人員和董事。

“BWAQ 初始股東”是指BWAQ內部人士和Maxim持有的私人股份，和/或其指定的人。

“BWAQ 普通股”是指BWAQ A類普通股和BWAQ B類普通股。

“BWAQ 公眾股”是指BWAQ IPO發行單位所包含的BWAQ A類普通股。

“BWAQ 公眾股東”是指BWAQ的公眾股東，持有BWAQ首次公開發行的BWAQ 單位所包含的BWAQ A類普通股。

“基準價格”指PIPE融資中每股PUBCO普通股10.00美元，受保薦人支持協議中規定的某些調整的限制。

“BWAQ 權利”是指在BWAQ IPO中發行的單位所包括的權利，每一權利使其持有人有權在企業合併結束時獲得BWAQ類別普通股的十分之一(1/10)。

“BWAQ 股東”指BWAQ普通股的股東。

“BWAQ 交易費用”無重複地指BWAQ、贊助商或其附屬公司因BWAQ的談判、文件和交易的完成而實際支付的任何自付費用 和實際應付的費用，包括(A)現金償還任何營運資金貸款(如果有)，(B)費用、費用、經紀費用、佣金、財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供者的支出，包括顧問和公共關係公司，(C)BWAQ負責企業合併協議第10.2(A)(Iv)節規定的所有費用，(D)向政府當局(定義見企業合併協議)支付與交易有關的任何和所有 備案費用，以及 (E)從2023年2月1日至根據行政服務協議完成合併為止的一般和行政服務贊助商應支付的金額。為免生疑問，BWAQ交易費用應不包括BWAQ IPO承銷商就遞延承銷費(如有)支付的現金。

“BWAQ 認股權證”指BWAQ首次公開發售的單位所包括的可贖回認股權證，每份完整的認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買BWAQ A類普通股一(1)股，並可作出某些調整。

“國税法”指經不時修訂的1986年國税法或其任何繼承者。

“大陸股份轉讓信託公司” 指大陸股份轉讓信託公司。

“開曼公司法”係指開曼羣島公司法(修訂本)。

“DTC” 指存託信託公司。

“遞延承銷費”指根據BWAQ和Maxim之間於2022年1月31日就BWAQ IPO達成的承銷協議，在交易完成時應向Maxim支付的總額3,220,000美元。

“遞延 承銷股份”指根據承銷商的同意，按每股10.00美元的遞延承銷費轉換後，將向Maxim發行的總計322,000股pubco普通股。

“延期” 指根據《北汽憲章》完成業務合併的北汽時間表的延展。

“特別股東大會”是指與交易有關的BWAQ股東特別大會。

“延期付款”是指根據《BWAQ憲章》與BWAQ延期相關而存入信託賬户的資金。

“延期債券”指保薦人延期票據和富士延期票據，截至本委託書/招股説明書的 日期，總金額為1,968,648美元。

“盈利 股份”指賣方應於根據業務合併協議完成合並時或之前集體存入溢價託管賬户的合共13,000,000股pubco普通股，包括將由WAG存放的8,060,000股pubco普通股 、由Belta存放的3,185,000股pubco普通股及將由 BestToYo存放的1,755,000股pubco普通股。

“收益託管賬户”是指一個獨立的託管賬户，用於存放收益股票。

“現有的 認股權證協議”是指BWAQ和認股權證代理之間於2022年1月31日簽署的與BWAQ認股權證相關的認股權證協議。

“富士費用票據”是指BWAQ向富士太陽能發行的無擔保本票，用於支付其在評估公司費用和代理律師費用中的部分費用。

“富士延期票據”是指BWAQ於本委託書/招股説明書的日期，於2023年12月4日、2023年12月26日、2024年2月6日和2024年4月1日為延期付款發行的總額為210,000美元的無擔保本票。

“富士太陽能”指的是富士太陽能株式會社，一家日本公司，也是WWB的控股子公司。

“方正 股”是指在BWAQ首次公開招股完成前，由BWAQ向保薦人及高級管理人員和董事發行的總計230萬股BWAQ B類普通股(包括該BWAQ B類普通股轉換後可發行的BWAQ A類普通股)。

“公允意見”是指初級資本於2023年8月7日就交易提出的公允意見。

“集團公司”是指東洋太陽能、PUBCO、合併子公司和新科，統稱為。

“集團公司交易費用”不重複地指：(A)集團公司或其任何關聯公司因談判或與談判有關而支付或應付的任何自付費用和支出，交易的文件和完成，包括但不限於(I)財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商(包括顧問和公關公司)的所有費用、成本、費用、經紀費、佣金、尋找人費用和支出。企業合併協議第10.2(A)(Iv)節規定集團公司負責的所有費用和第10.12節所設想的“尾部”保單的費用，(Ii)與交易有關的政府機關的任何和所有備案費用(包括但不限於合併前重組)， (Iii)與公共公司成立相關的所有費用、成本、開支和支出，合併子公司及新科 及與pubco、合併子公司及新科有關的其他相關組織及維持開支，(B)股東或集團公司就有關交易應付的任何印花税 ，及(C)股東或集團公司與交易有關而應付的所有轉讓税(定義見業務合併協議 )。

“美國國税局” 指美國國税局。

“JOBS 法案”指2012年生效的JumpStart Our Business Startups Act。

2023年6月會議是指2023年6月30日召開的BWAQ股東特別大會。

“Maxim” 指Maxim Group LLC，BWAQ IPO的幾家承銷商的代表。

“合併” 指BWAQ與Merge Sub合併併合併為Merge Sub，Merge Sub根據業務合併協議繼續作為存續公司。

“合併結束日期”是指合併結束的實際發生日期。

“合併生效時間”是指向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃的時間，或合併計劃中規定的較晚時間。

“合併子公司”指開曼羣島豁免公司TOYOONE Limited。

2023年5月會議是指2023年5月2日召開的BWAQ股東特別大會。

“納斯達克” 指的是納斯達克股票市場。

“pubco” 指東洋股份有限公司，開曼羣島豁免公司。

“主要資本”是指主要資本有限責任公司。

“職工持股計劃”是指職工持股計劃，是指企業在合併完成前擬採用的股權激勵方案。

“PIPE融資”是指通過私下向投資者出售PUBCO普通股的方式對PUBCO進行的股權融資。

“私募融資”是指集團公司通過(X)向投資者私下出售任何集團公司的股權證券而進行的任何股權融資 ，或(Y)私下向投資者出售將在合併完成前完成的BWAQ 證券的任何股權融資，其毛收入應存入單獨的託管賬户，不可撤銷地 ，並在合併完成時(或公共公司和投資者共同商定的其他時間)無條件發放給pubco，在每種情況下 按集團公司、股東和BWAQ共同商定的條款 。

“PIPE 投資者”是指日本NOTAM株式會社。

“PIPE 股份”是指在緊接合並完成前將向PIPE投資者發行的總計60萬股BWAQ A類普通股，每股收購價為10.00美元，總收購價為6,000,000美元。

“合併計劃”是指附件C所列有關合並的合併計劃。

“pubco普通股”是指pubco的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“私有 權利”是指私人單位所包括的權利，每一權利使其持有人在完成初始業務合併時有權獲得BWAQ類別普通股的十分之一 (1/10)。

“私人單位”是指與BWAQ IPO同時以私募方式發行的私人單位，每個單位由一個BWAQ類普通股、一個私募認股權證的一半(1/2)和On Private Right組成。

“私有股份”是指包括在私有單位內的BWAQ A類普通股。

“合併前重組”是指新科收購和股票交易所合稱。

“私人認股權證”是指包括在私人單位內的認股權證，每份認股權證將獲得一股BWAQ類普通股。

“pubco認股權證”是指pubco的認股權證，每份認股權證將獲得一股pubco普通股。

“記錄 日期”表示2024年4月24日。

“代表股”指Maxim和/或其指定人持有的40,000股BWAQ A類普通股。

“登記權利協議”是指根據企業合併協議，在緊接合並完成之前，保薦人PUBCO、富士太陽能、WAG、Belta、BestToYo和某些其他當事人之間簽訂的登記權利協議。

“贖回豁免”是指BWAQ將從其現有股東或獲得新的投資者那裏獲得贖回豁免和支持協議 以支持其現有股東與交易相關的贖回。

“第144條規則” 指《證券法》下的第144條規則。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年頒佈的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券法”是指修訂後的美國1933年頒佈的證券法。

“股東”指2024年2月29日之前的富士太陽能和VSUN，以及2024年2月29日及之後的VSUN、WAG、Belta和BestToYo，“股東”指他們中的任何一個。

“贊助商” 指香港私人股份有限公司藍色世界控股有限公司。

“賣家” 統稱為WAG、Belta和BestToYo。

“新科收購”是指新科向VSUN收購東洋太陽能100%(100%)已發行及流通股，總代價不少於50,000,000美元。

“特別委員會”是指由BWAQ的獨立董事組成的BWAQ特別委員會，由BWAQ的獨立董事組成，與 交易有關。

“股份交換”是指PUBCO以1.00新元的總代價從富士太陽能手中收購新科公司100%(100%)的已發行和已繳足股本。

“保薦人收益股權”是指保薦人持有的2,280,000股方正股票，不包括(I)保薦人在合併完成前分配給其員工或顧問的400,000股方正股票，(Ii)保薦人在緊接合並完成前或合併完成後轉讓給富士太陽能的100,000股方正股票。以及(Iii)根據保薦人與富士太陽能之間的股份認購協議簽訂保薦人支持協議後，富士太陽能立即向富士太陽能轉讓400,000股方正股票。根據該協議，富士太陽能以1,200,000美元的總購買價購買了保薦人2,500股優先股，使富士太陽能有權從保薦人那裏獲得400,000股方正股票。

“新科” 指新加坡私人股份有限公司TOPTOYO投資私人有限公司。

“保薦人 延期票據”是指BWAQ向保薦人或其指定人發行的無擔保本票，包括保薦人的股東之一Zenin Investments Limited，截至本委託書/招股説明書的日期，總額為1,758,648美元， 於2023年1月31日、2023年5月2日、2023年6月2日、2023年6月30日、2023年7月31日、2023年9月1日、2023年12月26日、2023年3月1日、2023年11月1日和2024年5月2日發行，用於延期付款。

“保薦人票據”是指截至本委託書/招股説明書日期，由BWAQ向保薦人發行的無擔保本票，總額為1,270,000美元，包括保薦人票據A、保薦人票據B、保薦人票據C、保薦人票據D和保薦人票據E。

“保薦人 票據A”是指BWAQ於2022年11月30日向保薦人簽發的400,000美元無擔保本票。

保薦人 票據B是指BWAQ於2023年7月31日向保薦人簽發的金額為12萬美元的無擔保本票。

保薦人 注C是指BWAQ於2023年11月15日向保薦人簽發的面額為250,000美元的無擔保本票。

“保薦人 附註D”是指BWAQ於2024年4月1日向保薦人簽發的18萬美元無擔保本票。

保薦人 票據E是指BWAQ於2024年4月19日向保薦人發行的金額高達320,000美元的無擔保本票。

“股東鎖定和支持協議”是指BWAQ、Pubco、Fuji Solar、WAG、Belta和BestToYo之間於2023年8月10日簽署的、由BWAQ、Pubco、Fuji Solar、 WAG、Belta和BestToYo簽署的股東鎖定和支持協議。

“股東鎖定證券”係指(A)緊接合並完成後各賣方持有的公共普通股，(B)可在行使認股權或認股權證時發行的公共普通股，以購買緊接合並完成後各賣方持有的公共普通股(連同該等認購權或認股權證本身)，及(C)可在緊接合並完成後轉換、行使或交換任何可轉換為或可行使或可交換的公共普通股(連同證券本身)而獲得的任何公共普通股，並且不包括(X)任何賣方、富士太陽能或其各自的指定人已經或將向BWAQ提供並由本票、貸款協議或類似文件證明的任何貸款轉換後將發行給任何賣方的PUBCO普通股，以支付BWAQ在交易中產生的融資成本、費用、延期 相關成本和存款及其他義務，包括但不限於根據商業合併協議第9.7(A)節和第10.2(A)(Iv)節進行的貸款或將進行的貸款，及(Y)任何賣方 將於緊接合並生效時間後持有的pubco認股權證，以及將於行使該等pubco認股權證後發行的任何pubco普通股 (如有)。

“股東禁售期”是指自合併結束之日起至下列日期中較早發生的期間：(A)(I)持有、可發行、可執行、可交換或可收購的任何股東禁售期證券20%的普通股，合併完成日後六(6)個月；(Ii)持有、可發行、可行使、可交換或可收購的公共公司普通股的30%，合併完成日後十二(12)個月，以及(Iii)合併結束日後十八(18)個月，對於就任何股東禁售期證券持有、可發行、可行使、可交換或可收購的Pubco普通股的50%，適用於構成股東的所有實體和個人持有的股東禁售權證券的總持有量，或(B)對於所有和任何股東禁售權證券，自動解除。

“贊助商支持協議”是指BWAQ、贊助商和Pubco之間於2023年8月10日簽署的贊助商支持協議。

“賣方”指(1)Belta持有的2,450股pubco普通股，佔pubco已發行和流通股的24.5%；(Ii)WAG持有的6,200股pubco普通股，佔pubco已發行和流通股的62%；以及(Iii)BestToYo持有的1,350股pubco 普通股，佔pubco已發行和流通股的13.5%。

(此類由Belta、WAG和BestToYo持有的pubco股份，包括pubco根據任何股份股息或分配向Belta、WAG或BestToYo發行或以其他方式分配的額外股份，(B)由於任何股份拆分、資本重組、合併、股份交換等原因導致pubco股本的任何變化，(C)Belta、WAG或BestToYo獲得的法定所有權，包括通過交換或轉換任何其他證券，或在行使期權、結算限制股 單位後，或(D)Belta、WAG或BestToYo中的哪一方在股東鎖定和支持協議的日期之後以及股東鎖定和支持協議的期限內各自獲得投票權或股份的投票權。

“保薦人 題材股”是指保薦人支持協議所載的BWAQ普通股、BWAQ普通股，包括與BWAQ的證券相關的SPAC股份(包括BWAQ單位、BWAQ認股權證和BWAQ權利)，連同任何BWAQ普通股或 其他證券(包括可轉換為BWAQ普通股或可行使或可交換為BWAQ普通股的任何證券)，(A)根據任何股票股息或分派向保薦人發行或以其他方式分配，(B)因任何股份拆分、資本重組、資本重組或BWAQ其他股本的任何變化而導致BWAQ普通股或BWAQ其他股本的任何變化(C)保薦人取得其法定所有權，包括通過交換或轉換任何其他證券， 或在行使購股權、結算受限股份單位或將營運資金貸款資本化後，或(D)保薦人在保薦人支持協議日期後及保薦人支持協議期限內， 保薦人獲得投票權或股份的權利。

“證券轉讓協議”是指BWAQ、保薦人和某些受讓人之間於2022年1月31日簽訂的證券轉讓協議。

“信託 帳户”是指BWAQ在完成BWAQ IPO後設立的信託帳户，並由大陸航空作為 受託人為與BWAQ IPO相關的BWAQ公眾股東的利益而維護。

“信託協議”是指BWAQ和大陸航空作為受託人於2023年5月2日、2023年6月30日、2024年1月26日和2024年3月26日修訂的投資管理信託協議，日期為2022年1月31日。

“交易融資”指投資者承諾收購(X)上市公司普通股、(Y)任何集團公司的股權 證券，或(Z)受業務合併協議第9.8節所述限制的、在合併前或合併後將轉換為上市公司股權證券的任何交易，包括但不限於管道融資、私人 融資和豁免贖回。

“東洋太陽能”指越南太陽能電池有限公司，一家越南公司。

“交易”是指企業合併協議或任何其他相關交易文件所預期的合併、合併前重組以及其他各項交易。

“交易文件”統稱為“企業合併協議”、“合併計劃”、“股東禁售及支持協議”、“保薦人支持協議”、“保薦人禁售協議”、“註冊權協議”、“認股權證協議”及根據本協議或其訂立或交付的任何其他協議、文件或證書，“交易文件”指其中任何一項。

“承銷協議”是指BWAQ和Maxim之間關於BWAQ IPO的承銷協議，日期為2022年1月31日，於2023年10月2日修訂。

“承銷商同意”是指BWAQ IPO的承銷商不可撤銷的同意，即於根據包銷協議完成合並時，按每股10.00美元的價格，將應支付給他們的遞延承銷費的全部金額轉換為322,000股pubco普通股。

“VSUN” 是指越南太陽能聯合股份公司，一家越南股份公司。

“WAG” 指西澳環球公司，一家開曼羣島豁免公司。

“認股權證代理人”是指大陸航空公司，根據現有的認股權證協議擔任認股權證代理人。

“認股權證 假設協議”是指轉讓、假設及經修訂及重述的認股權證協議，以修訂將由Pubco、BWAQ及大陸航空作為認股權證代理人訂立的現有 認股權證協議。

“營運資本貸款”是指由內部人士和/或其指定人士為BWAQ提供的貸款，用於支付與初始業務合併相關的交易成本。

“營運資本單位”是指在以每單位10.00美元的價格轉換營運資金貸款時可發行的BWAQ單位，其條款與私人單位相同。

“營運資金貸款轉換同意”是指發起人或其他有權獲得營運資金貸款償還 的人不可撤銷的同意，將營運資金貸款項下到期的全部金額在緊接合並完成前 轉換為BWAQ單位。

“WWB” 指WWB Corporation，一家日本公司。

“2024年經審計的淨利潤”是指Pubco截至2024年12月31日的財政年度的淨利潤，如Pubco截至2024年12月31日的財政年度經審計的財務報表所示。

“美元” 和“$”指美國法定貨幣美元。

“U.S. GAAP” 指美國公認的會計原則。

經常使用的與TOYO Solar業務相關的術語

除非 另有説明或上下文另有要求，否則在本文件中：

“AD/VD” 指反傾銷和反補貼税。

“AGVs” 指自動引導車輛。

“APS” 意味着宣佈的承諾場景。

“BBr 3” 表示三溴化B。

“Bloomberg NEF”指彭博新能源財經。

“複合年增長率” 指複合年增長率。

“c-Si” 表示晶體硅。

“GW” 意味着千兆瓦或十億瓦。

“HF/HNO 3” 指的是氟酸。

“HJT” 意味着異結技術。

“IBC” 意味着交叉的背部接觸。

“IEA” 指國際能源署。

“氫氧化氫鉀” 是指氫氧化氫鉀。

“LCOE” 意味着能源成本的均衡化。

“NREL” 指國家可再生能源實驗室。

“NZE” 指的是到2050年淨零排放的情景。

“OEM” 指原始設備製造商。

“PCT” 指國際專利制度。

“PECVD” 指等離子體增強的化學氣相沉積。

“PERC” 指鈍化發射器和後部電池。

“光伏” 指光伏發電。

“SE” 指表面工程。

“Topcon” 指隧道氧化物鈍化觸點。

“uflpa” 指《維吾爾族強迫勞動保護法》。

“UMG-Si” 指的是升級的冶金級硅。

商標、商號和服務標誌

東洋太陽能已申請與其業務運營相關的商標和商品名稱。本委託書/招股説明書 還包含其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®、 ™或SM符號，但此類引用並不意味着東洋太陽能在適用法律允許的最大範圍內不會主張其權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。東洋太陽能不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，且此類 使用或展示不應被解釋為暗示與任何其他方的關係，或任何其他方對東洋太陽能的支持或贊助。

關於提案的問題和答案

下面的問題和解答僅突出顯示了本文件中的精選信息，並僅簡要回答了有關將在特別股東大會上提交的提案的一些常見問題 ，包括與擬議交易有關的提案。以下 問答並未包含對BWAQ股東重要的所有信息。BWAQ股東應仔細及完整地閲讀本委託書 聲明/招股説明書，包括附件及本文提及的其他文件，以全面瞭解擬進行的交易及股東特別大會的表決程序。

Q:問：為什麼 我收到此委託書/招股説明書？

答：根據與開曼羣島豁免公司東洋 有限公司、開曼羣島豁免公司TOYOone Limited、新加坡私營股份有限公司新科股份有限公司(“Sinco”)、新加坡私營股份有限公司(下稱“新科”)的協議和合並計劃(可予修訂、重述或補充)，以及開曼羣島豁免公司TOYOONE Limited(“子公司”)、新加坡私人股份有限公司TOPTOYO Investment Pte.Ltd.(“Sinco”)、開曼羣島豁免公司TOYOone Limited(“子公司”)、新加坡私人股份有限公司TOPTOYO Investment Pte.Ltd.(“Sinco”)、越南太陽能 Cell Company，Ltd.擬進行的交易，現請股東審議並表決。一家越南公司(“東洋太陽能”，連同Pubco、Merge Sub和Sinco，“集團公司”或各自的“集團公司”)，越南太陽能股份有限公司，越南股份公司(“VSUN”)，富士太陽能有限公司，一家日本公司(“富士太陽能”)，Wa Global Corporation，開曼羣島豁免公司(“WAG”)，Belta技術有限公司，開曼羣島豁免公司(“Belta”)，和BestToYo科技有限公司，開曼羣島豁免公司(“BestToYo”)及其他相關建議。

本委託書/招股説明書及其附件包含有關擬進行的交易(定義見下文)以及將在股東特別大會上採取行動的其他 事項的重要信息。您應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件 及其全文。

Q:問：BWAQ的股東被要求投票表決的提案是什麼？

答：在特別股東大會上，BWAQ要求BWAQ股東考慮和表決以下提案：

(1)以普通決議案方式審議和批准《企業合併協議》及其他交易文件(定義見《企業合併協議》)及(B)批准《企業合併協議》下擬進行的交易，包括交易(定義見下文)的提案。見《提案編號1》--《企業合併提案》。

(2)建議以特別決議案的方式審議並批准一項建議 ，授權合併計劃(定義見下文)，並根據合併計劃(定義見下文)授權將北太平洋與合併子公司合併為合併子公司(定義見下文) ，合併子公司為合併後尚存的公司(該提案即“合併 提案”)。合併計劃作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。請參閲 《建議2號-合併建議》 。

(3)建議以普通決議案方式批准將股東特別大會延期至一個或多個較後日期，或於必要時無限期終止，以便在股東特別大會舉行時，如未能獲得足夠票數批准上述建議(該等建議，稱為“休會建議”)，可進一步徵集及表決委託書。見“第3號提案--休會提案”。

BWAQ 將召開特別股東大會，供BWAQ股東審議和表決這些提議。本委託書/招股説明書 包含有關擬進行的交易以及將在股東特別大會上採取行動的其他事項的重要信息。 BWAQ股東應仔細閲讀其全文。

BWAQ股東的投票很重要。鼓勵BWAQ股東在 仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快提交他們填寫好的委託書。

Q:問：需要 投票才能批准在特別股東大會上提出的提案？

答：在特別股東大會上，每項提案都需要 以下投票：

(1)BWAQ合併建議：企業合併建議的批准需要至少獲得已發行和已發行的BWAQ普通股持有人投下的簡單多數贊成票，他們作為一個類別投票， 親自出席(包括虛擬出席)或由代表代表並有權在特別股東大會上就此投票的 。

(2)合併建議--合併建議的批准需要BWAQ已發行和已發行普通股持有人至少三分之二 的贊成票，他們作為一個類別投票，親自出席 (包括虛擬出席)或由代表出席並有權在特別股東大會上投票。

(3)休會建議--批准休會建議需要BWAQ已發行及已發行普通股持有人投贊成票 ，並以單一類別投票，該等持有人親自出席(包括虛擬出席)或由受委代表出席並有權在股東特別大會上就該等股份投票。

就特別股東大會而言，當股東出席會議而未投票或以“棄權”票交回委託書時，即為棄權。

如果您是出席特別股東大會的BWAQ股東，但未能就企業合併提案、合併提案或休會提案進行投票，或者如果您對此類提案投了棄權票，則您在任何情況下均未投 票或棄權票，均不會影響此類提案的票數。

Q:問： 這些提案中是否有任何提案是以彼此為條件的？

答：企業合併提案和合並提案的每一個 都是以彼此批准為條件的。如果企業合併提案未獲批准，合併提案將不會提交給BWAQ股東進行表決。 延期提案不以本委託書/招股説明書中提出的任何其他提案是否獲得批准為條件。

Q:問：為什麼 是BWAQ提出的交易？

答：合併BWAQ 是為了完善與一個或多個企業或實體的合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的 業務組合。

基於對東洋太陽能及其經營行業的盡職調查，包括東洋太陽能在BWAQ盡職調查過程中提供的財務和其他信息，BWAQ特別委員會(“特別委員會”)和BWAQ董事會(“BWAQ董事會”)成員認為，與Toyo Solar的交易是公平的，符合BWAQ的最佳利益，並提供了增加股東權益的機會。然而，無法保證這一點 。儘管特別委員會和BWAQ董事會認為與Toyo Solar的交易提供了一個獨特的業務合併機會，是公平的，符合BWAQ的最佳利益，但特別委員會和BWAQ董事會在得出這一結論時確實考慮了某些潛在的重大負面因素。有關BWAQ董事會在做出決定時考慮的因素的討論，請參閲《商業合併提案》--BWAQ董事會批准交易的理由。

Q:問：誰是東洋太陽能 ？

答：東洋太陽能是一家早期公司，成立於2022年11月，目的是將太陽能電池和組件業務從VSUN中分離出來，VSUN是富士太陽能的多數股權子公司，也是東洋太陽能的附屬公司。東洋太陽能致力於成為美國和全球可靠的全方位服務太陽能解決方案提供商，整合了晶圓和硅的上游生產、太陽能電池的中游生產、光伏(PV)模塊的下游生產，以及潛在的太陽能供應鏈的其他階段 。東洋太陽能總部設在日本，自2023年下半年開始在越南進行太陽能電池的商業生產。隨着合併前重組的完成，東洋太陽能已成為Pubco的全資子公司。

有關東洋太陽能市場機遇的更多信息，請參閲 《東洋太陽能的市場機遇》。有關Pubco及其運營子公司東洋太陽能的業務和戰略的更多信息，請參閲“與Pubco相關的信息”。有關東洋太陽能的財務信息，請參閲《管理層對PUBCO財務狀況和經營結果的討論與分析》。

Q:問：交易中預計會發生什麼？

A：根據業務合併協議，除其他事項外，(A)集團公司、VSUN、富士太陽能、WAG、Belta和BestToYo將 完成涉及集團公司的一系列交易，包括(A)PUBCO以總計1.00新元的總代價從富士太陽能收購新科已發行和繳足股本的100%(100%)(該等 交易，“股份交換”)，及(B)新科以總代價不少於50,000,000美元向VSUN收購東洋太陽能100%(100%)已發行及已發行股本(“新科收購”及連同股份交易所，“合併前重組”)，據此，(Br)(I)新洋將成為pubco的全資附屬公司，(Ii)東洋太陽能將成為新洋的全資附屬公司，及(Iii)緊接完成對新洋的收購前，Belta和BestToYo(統稱為“賣方”)將持有總計41,000,000股pubco普通股，每股面值0.0001美元(該等普通股，“pubco普通股”)，相當於pubco的所有已發行和已發行股本，以及(B)在合併前重組完成後，bwaq將與合併子公司合併，合併子公司繼續作為倖存公司(“合併”)，因此，除其他事項外，在緊接向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃(“合併計劃”)或合併計劃中規定的較晚時間(“合併生效時間”)之前，BWAQ的所有已發行證券和 未償還證券將不再未償還，並將自動註銷，以換取其持有人 在每種情況下獲得實質等值的公共公司證券的權利，根據企業合併協議所載條款及條件，並根據開曼羣島公司法(修訂)(開曼公司法)及其他適用法律的規定。合併、合併前重組 以及《企業合併協議》或任何其他相關交易文件 所設想的每一項其他交易統稱為交易。

Q:問： 是否有與交易相關的融資？

答：根據業務合併協議中規定的 ，BWAQ和各集團公司應盡合理最大努力，按照PUBCO和BWAQ在合併完成時或之前共同商定的條款，獲得業務合併協議中所述的交易 融資(定義如下)。2024年3月6日，BWAQ與Pubco和某一投資者--日本NOTAM株式會社(“PIPE投資者”)簽訂了與交易有關的股份購買協議(“PIPE購買協議”)。根據PIPE收購協議，PIPE投資者同意按每股10.00美元的購買價購買總計600,000股BWAQ A類普通股(“PIPE股份”)，總購買價為6,000,000美元(“PIPE收購價”)。除此之外，截至本委託書/招股説明書日期，BWAQ 或任何集團公司在交易結束前或交易結束後均未獲得任何確定的融資承諾。

Q:我們不知道 股權將是什麼非-贖回 BWAQ公眾股東、賣方和BWAQ初始股東在交易完成後持有pubco 合併完成時pubco的預計形式權益價值是多少？

答：交易完成後，PUBCO將成為一家新的上市公司，東洋太陽能和BWAQ將分別成為PUBCO的子公司。 BWAQ的前證券持有人將全部成為PUBCO的證券持有人。

緊隨交易完成後，BWAQ的非贖回公眾股東(“公眾股東”)、賣方及BWAQ初始股東(定義見下文)在pubco持有的 股權將取決於合併完成時公眾股東從BWAQ(“信託賬户”)的信託賬户中贖回的次數 以及各種其他因素，如下文提出的假設所述。考慮到贖回公開股份的影響，下表列出了交易完成後這些股東 組中每一組的大約股權，涉及四種贖回方案：(1)方案A，其中不贖回BWAQ公開股票，(2)方案 B，其中贖回50%的BWAQ公共股份，(3)方案C，其中贖回75%的BWAQ公共 股份，以及(4)方案D，其中所有BWAQ公開發行的股票都被贖回。在其他條件相同的情況下， 如果任何BWAQ公眾股東行使贖回權，則所有非贖回公眾股東共同持有的公共普通股百分比將減少，而賣方和BWAQ初始股東持有的公共普通股百分比將在每種情況下相對於沒有BWAQ公共股票被贖回時所持有的百分比增加。

下列各方案均假設：(I)除在緊接前一年以600,000股BWAQ普通股以600萬美元現金轉換後，向PIPE投資者發行600,000股Pubco普通股外，並無獲得與該等交易有關的額外交易融資。

交易完成，(Ii)交易完成後發行和發行的BWAQ權利的全部轉換，(Iii)向BWAQ的三名獨立董事發行70,000股Pubco普通股，(Iv)保薦人向富士太陽能轉讓100,000股方正股票，(V)保薦人根據保薦人支持協議註銷總計1,380,000股方正股票，(Vi)保薦人根據保薦人支持協議不再沒收或發行保薦人持有的BWAQ普通股 (Vii)向Maxim發行遞延承銷股份(定義見下文)，及(Viii)在合併完成前或合併完成後，不會額外發行BWAQ 普通股或Pubco普通股。

下表還列出了上述每種情況下pubco的預計預計形式權益價值。這些預計權益價值反映了Pubco普通股的價格為每股10.00美元，這是與Toyo Solar談判的價格。 預計權益價值包括將於完成對Sinco的收購時向賣方發行的股權對價， 基於每股10.00美元的價格，為41,000,000股pubco普通股，包括13,000,000股套利股份。在合併完成時，公眾股東用信託賬户中的現金贖回的BWAQ 公開股票的數量，在其他條件相同的情況下，預計 不會對非贖回公眾股東在緊接合並完成後所持有的每股公共普通股的權益價值產生重大影響 ，因為每次贖回將導致(X)註銷一股BWAQ公共 股份，以及(Y)向贖回公眾股東支付每股約11.26美元(鑑於此，基於記錄日期信託賬户中約3,128萬美元的資金(定義見下文)，估計每股股票贖回價格約為11.26美元)，因此，該等資金將不能用於Pubco或在合併完成後的財務報表中反映。然而，您應該注意，BWAQ公共股票從信託賬户的贖回水平可能會以我們無法預測的方式影響合併完成後PUBCO普通股的市場價格。 有關更多信息，請參閲“風險因素--不能保證股東在交易後繼續持有PUBCO普通股的決定 將使股東處於更好的未來經濟狀況，而如果他們決定贖回BWAQ公共股票以按比例贖回信託賬户，反之亦然。”

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(1)根據本專欄中列出的 數字，假設沒有贖回BWAQ公共股票，發行920,000股Pubco普通股以換取BWAQ權利。截至本委託書/招股説明書發佈之日，已發行和已發行的BWAQ公開發行股票共有2,778,580股。

(2)根據本專欄中列出的 數字，假設1,389,290股BWAQ公開股票，或2,778,580股BWAQ公開股票中約50%以每股11.05美元贖回，併發行920,000股PUBCO普通股以換取BWAQ權利。

(3)根據本專欄中列出的數字，假設2,083,935股BWAQ公開股票，或約75%的2,778,580股BWAQ公開股票按每股11.05美元贖回 ，併發行920,000股PUBCO普通股以換取BWAQ權利。

(4)根據本專欄中列出的 數字假設2,778,580股BWAQ公共股票，或所有已發行和已發行的BWAQ公共股票以每股11.05美元贖回，併發行920,000股PUBCO普通股以換取BWAQ權利。

(5)BELTA代表賣方持有的41,000,000股pubco普通股，其中(I)WAG將持有25,420,000股pubco普通股，(Ii)Belta將分別持有10,045,000股pubco普通股，及(Iii)BestToYo將持有5,535,000股pubco普通股。13,000,000股收益 分別包括WAG持有的8,060,000股pubco普通股、Belta持有的3,185,000股pubco普通股和BestToYo持有的1,755,000股pubco普通股。

(6)普通股指 (I)在富士太陽能目前持有的方正股份轉換後將向富士太陽能發行的400,000股pubco普通股，以及 (Ii)將由保薦人轉讓的方正股份轉換後將向富士太陽能發行的100,000股pubco普通股。

(7)PIPE代表可向PIPE投資者發行600,000股PIPCO普通股，以換取600,000股PIPE股票。

(8)普通股是指 (I)可向BWAQ的兩名獨立董事發行20,000股PUBCO普通股，以換取這兩名BWAQ的這兩名獨立董事目前持有的20,000股創始人股票，(Ii)可向BWAQ的三名獨立董事發行的70,000股PUBCO普通股，以換取將發行給的70,000股BWAQ A類普通股

這三名BWAQ的獨立董事，(Iii)可向保薦人發行的416,328股PUBCO普通股，以換取保薦人持有的416,328股私人股 (包括髮行37,848股PUBCO普通股，以換取作為私人單位基礎的BWAQ權利)，(Iv) 可向保薦人發行的1,358,610股PUBCO普通股，以換取合併完成前的1,358,610股創始人股票，根據保薦人支持協議的規定， 可被沒收，以及(V)400,000股Pubco普通股可供交換 保薦人將在合併完成前將400,000股方正股票分配給其員工或顧問。

(9)普通股代表 (I)可向Maxim發行50,600股PUBCO普通股以換取Maxim持有的50,600股私人股份(包括髮行4,600股PUBCO普通股以換取私人單位相關的BWAQ權利)、(Ii)40,000股代表股及(Iii)322,000股PUBCO 普通股(“遞延包銷股份”)。

如果PUBCO在合併完成後增發股份，股東 將經歷額外的攤薄。下表顯示了可能的稀釋來源以及非贖回公眾股東在合併完成時可能經歷的稀釋程度。為了説明這種稀釋的程度，下表包括：(I)如果保薦人和/或其他貸款人選擇將所有保薦人票據或其他本票轉換為營運資金單位，則 發行最多359,916股營運資金單位相關普通股(不包括營運資金單位相關公共認股權證轉換後最多163,598股公共公司普通股)，(Ii)根據合併完成前pubco將採用的股權激勵計劃(“pubco ESOP”)保留供發行的pubco普通股，最初將相當於合併完成後pubco完全稀釋的流通股的8%，(Iii)最多4,975,838股BWAQ認股權證相關的pubco普通股(定義如下)，(Iv)向BWAQ的三名獨立董事發行70,000股BWAQ A類普通股，及(V)發行322,000股遞延承銷股份 將於合併完成時向Maxim發行，以支付BWAQ支付遞延承銷費用。

潛在的 稀釋來源：

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(1)根據本專欄中列出的 數字，假設沒有贖回BWAQ公共股票，發行920,000股Pubco普通股以換取BWAQ權利。截至本委託書/招股説明書發佈之日，已發行和已發行的BWAQ公開發行股票共有2,778,580股。

(2)根據本專欄中列出的 數字，假設1,389,290股BWAQ公開股票，或2,778,580股BWAQ公開股票中約50%以每股11.05美元贖回，併發行920,000股PUBCO普通股以換取BWAQ權利。

(3)根據本專欄中列出的數字，假設2,083,935股BWAQ公開股票，或約75%的2,778,580股BWAQ公開股票按每股11.05美元贖回 ，併發行920,000股PUBCO普通股以換取BWAQ權利。

(4)根據本專欄中列出的 數字假設2,778,580股BWAQ公共股票，或所有已發行和已發行的BWAQ公共股票以每股11.05美元贖回，併發行920,000股PUBCO普通股以換取BWAQ權利。

(5)BestToYo分別代表賣方持有的41,000,000股pubco普通股，其中(I)WAG將持有25,420,000股pubco普通股，(Ii)Belta將分別持有10,045,000股pubco普通股，及(Iii)BestToYo將分別持有5,535,000股pubco普通股，其中13,000,000股溢價股份分別由WAG持有的8,060,000股pubco普通股、Belta持有的3,185,000股pubco普通股及BestToYo持有的1,755,000股pubco 股組成。

(6)普通股是指發起人已轉讓或將轉讓的方正股份轉換後可向富士太陽能發行的500,000股PUBCO普通股 。

(7)普通股指 (I)可向Maxim發行46,000股Pubco普通股以換取Maxim持有的46,000股私人股份(不包括髮行4,600股Pubco普通股以換取私人單位相關的BWAQ權利)、(Ii)40,000股代表股及(Iii)322,000股Pubco 普通股(“遞延承銷股”)。

(8)BWAQ代表 4,600股PUBCO普通股，以換取作為私人單位基礎的BWAQ權利。

(9)PIPE代表可向PIPE投資者發行600,000股PIPCO普通股，以換取600,000股PIPE股票。

(10)BWAQ代表 在行使BWAQ單位所包括的4,600,000 BWAQ認股權證後可發行的Pubco普通股數量。

(11)BWAQ代表 保薦人持有的私人單位中包括的189,240股BWAQ認股權證行使後可發行的pubco普通股數量。

(12)普通股代表 Maxim持有的私人單位中包括的23,000股BWAQ認股權證行使後可發行的pubco普通股數量。

(13)截至本委託書/招股説明書日期，營運資金單位最多代表143,366股公共普通股，延長貸款單位最多代表216,550股公共普通股 。在營運資金單位相關的143,366股Pubco普通股中，139,700股Pubco普通股可向保薦人發行，3,666股Pubco普通股可向富士太陽能發行。在延長貸款單位相關的216,550股pubco普通股中，186,850股pubco普通股可向保薦人發行，6,600股pubco普通股可向Zenin Investments Limited發行(“Zenin”)，以及23,100股pubco普通股可向富士太陽能發行。贊助商澤寧和富士太陽能均有權利但無義務在合併完成前將營運資本單位和延長貸款單位轉換為BWAQ單位。

(14)BWAQ代表 在行使營運資金單位所包括的最多163,598股BWAQ認股權證後可發行的pubco普通股數量。在160,598份BWAQ權證中，148,432份BWAQ權證可發行給保薦人，3,000份BWAQ權證可發行給Zenin，12,166份BWAQ權證可發行給富士太陽能。贊助商澤寧和富士太陽能均有權利但無義務在合併完成前轉換營運資本單位。

(15)普通股代表 將根據pubco ESOP保留供發行的pubco普通股，最初將相當於合併完成後pubco完全稀釋的流通股的8%。

Q:那麼，如果交易完成，誰將成為pubco的高級管理人員和董事？

答：據估計， 預計Pubco董事會將在閉幕時由不超過7名董事組成，他們將在閉幕前確定和任命。Pubco的執行管理團隊將由Toyo Solar的現任管理團隊領導。 有關詳細信息，請參閲《Pubco交易後的管理》 。

Q:問題是，BWAQ首次公開發行募集資金和交易後留存的承銷折扣和佣金的有效比率 將如何受到贖回的影響？

答：北京BWAQ 在BWAQ IPO中以每單位10.00美元的價格出售了9,200,000個BWAQ單位(以下簡稱BWAQ單位)，相當於毛收入 92,000,000美元。每個BWAQ單位包括一股A類普通股、每股面值0.0001美元(“BWAQ類普通股”)、一個可贖回認股權證(“BWAQ認股權證”)的一半(1/2)、每個BWAQ認股權證持有人有權以每股11.5美元的行使價購買一股BWAQ類A類普通股，以及一項權利(“BWAQ權利”)，每項權利賦予其持有人在完成初步業務合併時有權獲得一股BWAQ類A類普通股的十分之一 (1/10)。Maxim在完成BWAQ IPO後獲得1,840,000美元的承銷折扣，並將額外獲得3,220,000美元，相當於交易完成後BWAQ IPO總收益的3.5%(“遞延承銷費”)，從而產生5.5%的承銷率 折扣和佣金，這代表Maxim的總承銷折扣和佣金佔BWAQ IPO收益的百分比。作為合併完成的條件之一，BWAQ已同意獲得承銷商的同意，將遞延承銷費轉換為322,000股遞延承銷股票。

合併結束後。根據BWAQ與Maxim之間日期為2022年1月31日並於2023年10月2日修訂的有關BWAQ IPO的承銷協議（“承銷協議”），Maxim同意轉換 延期承銷費總額3，220，000美元，相當於BWAQ IPO總收益的3.5%，合併後實體的 322，00股普通股，每股10.00美元。根據2023年5月會議、2023年6月會議和2024年3月會議的結果，截至本委託書/招股説明書日期，剩餘BWAQ公開股已發行和發行2，778，580股。

如果存在進一步贖回，在考慮到用於贖回贖回股票的收益後，BWAQ支付並由其非贖回股東間接承擔的承保折扣和佣金的實際利率 將更高。

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（1） 本欄中列出的 數字假設2，778，580股BWAQ公開股均未被贖回，併發行920，000股PubCo普通股以換取BWAQ權利。

(2)根據本專欄中列出的 數字，假設1,389,290股BWAQ公開股票，或2,778,580股BWAQ公開股票中約50%以每股11.05美元贖回，併發行920,000股PUBCO普通股以換取BWAQ權利。

(3)根據本專欄中列出的數字，假設2,083,935股BWAQ公開股票，或約75%的2,778,580股BWAQ公開股票按每股11.05美元贖回 ，併發行920,000股PUBCO普通股以換取BWAQ權利。

（4） 本欄中的 數字假設2，778，580股BWAQ公開股，或所有BWAQ公開股以每股11.05美元的價格贖回， 和920，000股PubCo普通股是為了換取BWAQ權利而發行的。

（5） 數字 不反映信託賬户中應計的利息。

Q: 合併對BWAQ普通股美國持有人的美國聯邦所得税後果是什麼？

答：與您可能與合併相關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項 將在題為《物質税收考慮事項-美國聯邦所得税考慮事項》的小節中進行更詳細的討論。本委託書/招股説明書中有關美國聯邦所得税後果的討論僅提供一般性討論，並不是對可能適用於您的交易的所有美國聯邦所得税考慮事項 的完整分析或描述，也不涉及根據美國州或當地或非美國聯邦税法或美國非聯邦所得税法律產生的任何税收 考慮事項。我們敦促您就交易的税務後果諮詢您的税務顧問。

Q:我問：行使我的贖回權對美國聯邦所得税有什麼影響？

答：對於美國聯邦所得税而言，如果BWAQ普通股(以下簡稱BWAQ普通股)的美國股東在贖回此類股票時 收到現金，將是一項應税交易。有關更多信息，請參閲《材料 税務考慮事項-美國聯邦所得税考慮事項-行使贖回權對美國持有者的影響》。建議您諮詢您的税務顧問有關行使您的贖回權的税收 後果。

Q:他們問，完成交易必須滿足哪些 條件？

答：目前，交易有多個成交條件，包括但不限於以下條件：

•        《企業合併協議》及經本公司股東批准的交易；

•        本委託書/招股説明書已生效；

•        與納斯達克批准的交易相關的普布科 境外私募發行人申請、普布科上市申請以及擬發行的普布科證券的上市適用，僅以官方發佈的發行公告為準；

•        已獲得完成交易所需的所有 相關監管批准；

•        未頒佈或頒佈命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決，禁止或禁止交易的完成；

•        完成合並前重組；

•        未對集團公司造成重大不利影響(見《企業合併協議》)；

•        合併完成時，Pubco有形資產淨值不低於500001百萬美元；

•        採用pubco員工持股計劃；以及

•        完整 簽署和交付與業務合併協議和交易相關的文件。

BWAQ義務的其他 條件包括(其中包括)集團公司向BWAQ交付經審核的財務報表(定義見業務合併協議)。

集團公司的其他 條件及股東的責任包括(其中包括)(I)在緊接合並完成前或合併完成後提供至少29,500,000美元的可用結清現金(定義見業務合併協議)，及(Ii)根據承銷商同意及營運資金貸款轉換同意完成轉換。截至本委託書/招股説明書的日期，合併前重組已完成。

有關交易完成前必須滿足或放棄的所有條件的摘要，請參閲《企業合併協議和其他交易文件》。

Q:我的問題是，我在臨時股東大會上有多少票？

答：截至2024年4月24日，也就是特別股東大會的記錄日期(“記錄日期”)，每持有一股BWAQ普通股，股東有權在特別大會上投一票。截至記錄日期收盤時 ，共有5,543,060股BWAQ普通股已發行和發行。

Q:問：臨時股東大會的法定人數是多少？

答：股東大會必須達到法定人數才能召開有效的會議。出席(包括出席虛擬特別股東大會)，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則有權出席及表決的一名或多名股東合共持有不少於過半數已發行及已發行普通股構成股東特別大會的法定人數。就確定法定人數而言，棄權 將被視為出席。如於指定召開股東特別大會的時間 起計15分鐘內仍未達到法定人數，或於股東大會期間任何時間仍未有法定人數出席，如股東要求召開大會，大會將被取消，而在任何其他情況下，大會將延期至其後七天內的同一時間及地點，或由董事決定的其他時間或地點。

截至記錄日期 ，需要2,771,531股BWAQ普通股才能達到法定人數。藍海控股有限公司，股份有限公司，BWAQ(“保薦人”)的發起人，BWAQ的高級管理人員和董事(連同發起人，“BWAQ內部人士”)和Maxim Group LLC(BWAQ IPO(“Maxim”)的幾家承銷商的代表) 關於BWAQ向Maxim發行的私人單位(“私人 單位”)發行的BWAQ A類普通股(“私人 單位”)，同時由Maxim(連同BWAQ內部人士，)持有的BWAQ IPO結束BWAQ(“BWAQ 初始股東”)已同意除其他事項外，投票表決其所有BWAQ普通股(視情況而定)，贊成將於股東特別大會上提交的 建議。於本委託書/招股説明書日期，BWAQ初始股東 擁有約41.9%的已發行及已發行BWAQ普通股(不包括Maxim及/或其指定人士持有的40,000股BWAQ A類普通股及/或由BWAQ發行作為代表薪酬的代表股份(“代表股”)，不受任何投票安排的限制)。BWAQ初始股東的股票將計入這個法定人數。

Q:我們需要了解 如何進行BWAQ初始股東打算對這些提議進行投票嗎？

答：目前，BWAQ的初始股東已同意，除其他事項外，在適用的情況下，在特別股東大會上投票支持BWAQ的所有普通股，支持合併建議，支持合併建議，支持休會建議。截至本委託書/招股説明書日期，BWAQ初始股東擁有約41.9%的已發行及已發行BWAQ普通股(不包括不受任何投票安排約束的代表股)。我們有理由相信，富士太陽能將投票其持有的400,000股方正股份，相當於已發行和已發行的BWAQ普通股的約7.2%， 贊成在特別股東大會上提交的提案。因此，除了方正股份 以及BWAQ初始股東和富士太陽能持有的私人股份外，(I)假設所有BWAQ普通股均已投票，BWAQ 將需要47,051股BWAQ普通股，約佔其持有人未贖回的2,778,580股BWAQ A類普通股的1.7%，以投票贊成業務合併方案 獲得批准，以及(Ii)假設僅有代表法定人數的BWAQ普通股的最低比例進行投票，BWAQ將不需要BWAQ Public 股票投票贊成企業合併提案獲得批准。此外，除了BWAQ初始股東持有的方正股份和私人股份外，(I)假設所有BWAQ普通股均已投票，BWAQ將需要970,894股BWAQ普通股 股，即2,778,580股BWAQ公眾股的34.9%，才能投票贊成批准合併建議，以及(Ii)假設 只有代表法定人數的最低BWAQ普通股投票，BWAQ將不需要BWAQ公共股票投票贊成合併建議。

Q:問：BWAQ初始股東在這些交易中有什麼利益？

答：當 考慮BWAQ董事會投票贊成批准企業合併提案和合並提案時，BWAQ股東應記住，BWAQ初始股東在與BWAQ股東不同或 與BWAQ股東的提案不同或 的此類提案中擁有利益。這些權益包括下列權益 ：

•        BWAQ的初始股東，包括保薦人、BWAQ的高級管理人員和董事以及Maxim已同意，作為BWAQ IPO的一部分，在BWAQ沒有就該協議提供任何單獨代價的情況下，不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何BWAQ普通股(包括Maxim持有的代表股)；

•        保薦人當前受益的合計1,880,000股方正股票和378,480股私人股票的所有權，如果BWAQ沒有在適用的時間內完成業務合併，這些股份將變得一文不值，因為保薦人已經放棄了對這些股票的任何贖回權利 。發起人為創始人的股票支付了總計約20,434.78美元，或每股0.01美元，而為私人股票支付了3,784,800美元，或每股10.00美元。根據BWAQ A類普通股在創紀錄日期每股11.25美元的收盤價計算，方正股份(按折算後計算)和保薦人目前持有的非公開股份的總市值約為2,540萬美元，理論收益約為2,160萬美元(或每股9.57美元)。此外，根據保薦人支持協議，保薦人將在緊接合並完成前或合併完成後向富士太陽能轉讓100,000股方正股票，並在合併結束前向保薦人的員工或顧問分配400,000股方正股票。如果交易完成時沒有或少於2000萬美元的交易融資發生，保薦人將註銷138萬股方正股票。因此，保薦人很可能在緊接合並完成之前或之後只持有378,480股私募股份；

•        保薦人於2023年10月將400,000股方正股份轉讓給富士太陽能，受制於與方正股份相同的鎖定條款，總收購價為1,200,000美元，保薦人已使用其中的資金為信託賬户提供資金，以延長允許BWAQ完成初始業務合併的期限 ，作為BWAQ、東洋太陽能和VSUN於2023年1月31日簽訂的意向書中規定的條款和條件的一部分；

•        與企業合併協議有關的保薦人支持安排有多種，包括但不限於保薦人所擁有的一定數額的方正股份須受溢價歸屬時間表、差額加價及保薦人支持協議所規定的限制。詳情見《企業合併協議及其他相關協議和文件》；

•        根據BWAQ與保薦人之間於2022年1月31日訂立的某項行政服務協議(“行政服務協議”)，BWAQ有責任自BWAQ首次公開招股的生效日期起向保薦人支付每月10,000美元的一般及行政服務費用，直至初始業務合併或BWAQ公眾股東信託賬户清盤完成為止。BWAQ一直使用信託賬户外的營運資金的一部分向贊助商償還此類行政服務費，但信託賬户的任何收益都不會用於償還此類費用；

•        Maxim實益擁有合共46,000股私人股份及40,000股代表股，若BWAQ未能在適用時間內完成業務合併，這些股份將變得一文不值，因為Maxim已放棄任何贖回該等股份的權利 。Maxim為私人股份支付了總計46萬美元，或每股10.00美元。40,000股代表股由BWAQ向Maxim和/或其指定人發行，作為與BWAQ IPO相關的代表補償。根據BWAQ A類普通股在創紀錄日期的收盤價每股11.25美元，私人股和代表股的總市值約為100萬美元，理論收益約為 美元(或每股5.9美元)。BWAQ已同意促使BWAQ IPO的承銷商不可撤銷地同意 在合併完成時以每股10.00美元的價格將應付給他們的遞延承銷費的全部金額轉換為322,000股pubco普通股 (“承銷商的同意”)。根據包銷協議，Maxim同意將金額為3,220,000美元的遞延承銷費總額(相當於BWAQ IPO總收益的3.5%)轉換為 322，00股遞延承銷股份，這取決於業務合併的完成。根據BWAQ A類普通股在記錄日期每股11.25美元的收盤價計算，私募股份、代表股份和遞延承銷股份的總市值約為460萬美元，理論收益約為410萬美元(或每股10.12美元)；

•        BWAQ的獨立董事Alfred“Trey”Hickey和Buhdy Sin Swee Bok每人持有10,000股方正股票的 事實是，如果BWAQ沒有在適用的時間段內完成業務合併，這些股票將變得一文不值，因為這些獨立董事已經放棄了對這些股票的任何贖回權利。北汽控股的每一獨立董事支付約108.70美元，即每股0.01美元購買這10,000股方正股票。此外，根據Pubco的協議，北汽將在緊接初始業務合併結束之前或之後分別發行Alfred“Trey” Hickey和Buhdy Sin Swee Bok各20,000股BWAQ A類普通股和振宇Li 30,000 BWAQ A類普通股 ；但獨立董事應留任BWAQ 直至初始業務合併結束；

•        為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，BWAQ內部人員和/或其指定人員可以(但沒有義務)按需要借出BWAQ資金。如果BWAQ完成交易，BWAQ將從發放給BWAQ的信託賬户的收益中償還此類貸款 。否則，此類貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果交易沒有完成，BWAQ可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。該等貸款(包括根據《企業合併協議》提供的延期貸款及可轉換票據(如有))可由貸款人選擇以每單位10.00美元的價格轉換為營運資本單位。截至本公告日期，BWAQ已發行本金金額為3,271,981美元的營運資金貸款(“營運資金貸款”)本票，包括保薦人票據證明的1,270,000美元營運資本用途，富士費用票據證明的估值公司費用33,333美元，以及向保薦人和/或其指定人(包括澤寧)證明的11筆保薦人延期票據和富士太陽能與延期有關的4筆富士延期票據(可轉換為BWAQ單位(“營運資金單位”))， 每台售價10.00美元。截至2023年12月31日，BWAQ已從本票項下提取2,492,085美元。如果交易根據業務合併協議終止，BWAQ有義務向該等票據的收款人支付相當於保薦人票據、富士費用票據和延期票據本金的資金。BWAQ可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還此類資金，相當於保薦人票據、富士費用票據和延期票據的本金，但信託賬户的任何收益都不會用於償還借出的資金

如果BWAQ未能在規定的時間內完成業務合併，則不確定BWAQ是否有足夠的 信託賬户外的營運資金來全額償還保薦人票據、富士費用票據和 延期票據的所有未償還貸款。根據企業合併協議，BWAQ已同意促使發起人或其他有權獲得營運資金貸款償還的人不可撤銷地同意將營運資金貸款項下到期的全部金額轉換為緊接合並完成前的營運資本單位(“營運資金貸款轉換同意”)；

•        BWAQ內部人員或其任何附屬公司將獲得與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用的補償，條件是：如果BWAQ沒有完成交易，BWAQ可以使用信託賬户外的營運資金的一部分來償還此類補償，只要信託賬户的收益不用於此類償還。時不時地，BWAQ首席執行官兼董事首席執行官樑實先生會產生尋找目標的差旅費用。截至2023年12月31日，欠樑實先生的款項達3558美元。除此之外，截至2023年12月31日，BWAQ內部人員及其各自的附屬公司已產生應報銷的自付費用300,084.96美元，其中26,526.96美元已償還，欠他們的餘額為2,538美元；

•        交易完成後，繼續對BWAQ現任董事和高級管理人員進行賠償，並繼續提供董事和高級管理人員責任保險。

•         BWAQ初始股東可能會受到激勵以完成交易，或與不太有利的公司或按對股東不太有利的條款進行替代初始業務合併，而不是清算的事實，在這種情況下，BWAQ初始股東 將失去全部投資。因此，BWAQ的初始股東在確定 東洋太陽能是否是實現業務合併的合適企業和/或評估交易條款時可能存在利益衝突； 和

•        BWAQ初始股東以每股約0.01美元的收購價收購了1,900,000股方正股票和以每股10.00美元的收購價收購了424,480股非公開股票，相當於交易前已發行和已發行的BWAQ普通股的41.9%。然而，賣方將持有的pubco普通股總額是基於每股10.00美元的推定價格。因此，如上所述，BWAQ的初始股東在其收購方正股份及/或私人股份的交易後可賺取可觀利潤，即使交易其後價值下降或對BWAQ的公眾股東(“BWAQ公眾股東”)或BWAQ公眾股東在Pubco的投資出現重大虧損 。

BWAQ董事會在批准業務合併協議及建議BWAQ股東批准業務合併協議及交易時，已知悉及考慮該等權益，以及特別委員會的建議及公平意見(定義見下文)。見本委託書/招股説明書第132頁開始的“業務合併提案--BWAQ董事和高級職員在交易中的利益” 。

Q:問：BWAQ董事會是否獲得了第三-派對 在決定是否繼續進行交易時，估值或公平意見？

答：近日，BWAQ董事會已獲得初級資本有限責任公司(以下簡稱初級資本)的公平意見，日期為2023年8月7日( 《公平意見》)。在合併完成之前，BWAQ董事會尚未獲得也不會獲得額外的最新公平意見。東洋太陽能的運營和前景、一般市場和經濟狀況，以及其他可能不受BWAQ和東洋太陽能控制的因素，以及公平性意見所基於的因素，可能會在交易完成時改變BWAQ或東洋太陽能的價值或BWAQ證券的價格。公允意見不涉及該意見發表日期以外的任何日期，因此，從財務角度看，該意見不會在該意見日期之後的任何日期(包括交易完成時)處理合並考慮的公平性。有關意見的説明， 請參閲《第1號提案--業務合併提案--BWAQ董事會推薦意見的依據--公平意見》。

Q:那麼， BWAQ是否受1940年後的《投資公司法》約束？

答：2022年1月31日，北汽S-1表格中關於北汽新股的註冊聲明(文號：333-261585) 被美國證券交易委員會宣佈生效，北汽於2022年2月2日完成北汽新股發行。由於BWAQ 是一家空白支票公司，自BWAQ IPO完成以來，其管理層的努力一直集中在尋找與之完成業務合併的目標業務 。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了最終規則(“SPAC最終規則”)，其中涉及特殊目的收購公司(“SPAC”)可以在多大程度上受到投資公司法的監管。SPAC最終規則規定，SPAC是否為受《投資公司法》約束的投資公司取決於特定的事實和情況。SPAC的期限不是唯一的決定因素，而是在根據《投資公司法》確定SPAC地位時需要考慮的長期因素之一。SPAC在其運營的任何階段都可以被視為投資公司。SPAC作為投資公司的地位的確定包括根據事實和情況分析SPAC的活動，包括但不限於SPAC資產和收入的性質、SPAC的高級管理人員、董事和員工的活動、SPAC的持續時間、SPAC向投資者展示自己的方式、以及SPAC與投資公司的合併。SPAC最終規則已於2024年2月26日在《聯邦紀事報》上公佈，並將於2024年7月1日生效。

自BWAQ IPO完成至2024年1月，BWAQ已將BWAQ IPO及與BWAQ IPO有關的私募所得款項(包括全面行使超額配股權所得款項及與該等行使有關的私募所得款項)，扣除若干開支及營運資金，存入信託賬户，以投資於期限在185天或以下的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，而該等基金只投資於美國政府的直接國債。因此，可能會 聲稱BWAQ一直作為一家未註冊的投資公司運營。如果BWAQ根據《投資公司法》被視為一家投資公司，它可能被迫放棄完成初始業務合併的努力 而被要求清算。如果BWAQ被要求清算，其投資者將無法實現在後續運營業務中擁有股票的好處，例如此類交易後BWAQ證券的任何增值，BWAQ權證和BWAQ權利將到期一文不值，BWAQ A類普通股除了按比例享有信託賬户中當時剩餘資金的按比例權利外，將沒有任何價值。

信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，BWAQ被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，BWAQ可能被要求清算。BWAQ目前正在評估相關風險。為了降低BWAQ被視為未註冊投資公司的風險(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，BWAQ已指示信託賬户的受託人大陸航空在2024年1月31日之前清算信託賬户中持有的美國政府國債和貨幣市場基金，截止日期為BWAQ IPO招股説明書生效日期24個月 週年。並以現金形式持有信託賬户中的所有資金，計息 銀行活期存款賬户，直至交易或清算完成。在此類清算後，BWAQ將繼續從計息銀行活期存款賬户獲得利息，這可能少於美國政府國債和貨幣市場基金的利息，並將減少其BWAQ公眾股東在贖回或清算BWAQ時 獲得的美元金額。

Q:他説，我 是BWAQ的公共股東。我是否有贖回權？

答：答案是肯定的。 根據BWAQ第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程(“BWAQ憲章”)，在交易完成後，BWAQ公眾股東可以選擇按適用的每股贖回價格贖回其BWAQ公開股票，以現金 根據BWAQ憲章計算的適用每股贖回價格。為了説明起見，截至記錄日期 ，這將相當於每股約11.26美元，減去信託賬户資金的任何欠税但未繳税款。 信託賬户中的資金目前沒有欠税但未繳税款。然而，存入信託賬户的收益可能會 受制於BWAQ債權人的債權(如果有)，債權人的債權將優先於BWAQ股東的債權。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股分配可能會低於最初的預期。預計將分配給選擇贖回的BWAQ公眾股東的資金

交易完成後，應及時分配其 股份。如果BWAQ公眾股東行使贖回權，則該股東應將其持有的BWAQ公共股票換成現金。這樣的BWAQ公眾股東只有在股東特別大會召開前兩(2)個工作日適當地要求贖回並將其股票(實物或電子)交付給BWAQ的轉讓代理大陸航空時，才有權獲得其BWAQ公共股票的現金。未經BWAQ同意，BWAQ公共股東、 及其任何附屬公司以及與該持有人一致行動或作為“團體”(根據《交易法》第13(D)(3)節的定義)行事的任何人，不得尋求贖回超過總股份的15%。BWAQ憲章規定，如果交易完成 ，則不得完成交易，BWAQ在支付交易完成時應向贖回股東支付的金額後，有形資產淨額不少於5,000,001美元。如果您 希望贖回您的股票以換取現金，請參閲“BWAQ股東特別大會-贖回權利”。

Q:問：我的投票將如何影響我行使贖回權的能力？

答：根據第 號文件，您可以行使您的贖回權，無論您是否投票，或者如果您投票，無論您投票支持或反對企業合併提案合併提案或休會提案。因此，業務合併協議可由應贖回其股票且不再是股東的股東批准，從而使選擇不贖回其股票的股東 持有的公司股票的流動性可能較差，股東數量較少，且可能無法達到納斯達克上市標準。

Q:問：我該如何行使我的贖回權？

答：如果您是BWAQ公共股東，並希望行使贖回您的BWAQ公共股票的權利，您必須：

•        向BWAQ的轉讓代理大陸公司提交一份書面請求，要求您(I)要求BWAQ贖回您的全部或部分BWAQ普通股以換取現金，(Ii)表明您是BWAQ普通股的受益持有人，並提供您的 法定名稱、電話號碼和地址；

•        將您的股票(如果有)和其他贖回表格(如適用)通過託管信託公司(“DTC”)以實物或電子方式交付給大陸航空公司(“DTC”)。

•        於2024年5月24日前或於2024年5月24日前兩個營業日完成 選擇以上述方式贖回其股份的程序，以便贖回其股份。

BWAQ的轉會代理大陸航空的 地址列在問題下面：誰 可以幫助回答我的問題？下面。

如果BWAQ公眾股東正確行使權利贖回其持有的全部或部分BWAQ公開股票，並及時將其股票(如果有)和其他贖回表格(如適用)交付給大陸航空，BWAQ將以每股 股票價格贖回此類公開股票，以現金支付，相當於交易完成前兩個工作日信託賬户存款金額的按比例部分 。包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有發放給BWAQ以支付我們的税款(減去用於支付解散費用的高達50,000美元的利息)。為了説明起見，截至創紀錄的 日期，這相當於每股約11.26美元，減去信託賬户資金的任何欠款但未支付的税款。 信託賬户中的資金目前沒有欠款但未繳納所得税。然而，存入信託賬户的收益可能受制於BWAQ債權人的債權(如果有)，而BWAQ股東的債權優先於BWAQ股東的債權。 因此，在這種情況下，由於此類債權，信託賬户的每股分配可能低於最初預期。 預計將分配給選擇贖回其股份的BWAQ股東的資金應在交易完成後立即分配。

未經BWAQ憲章同意，BWAQ普通股的持有人及其任何關聯公司以及與該持有人一致行動或作為一個“團體”(定義見《BWAQ憲章》第13(D)(3)節)的任何人不得尋求贖回超過BWAQ總股份的15%。如果BWAQ在緊接交易完成之前或之後的有形淨資產低於5,000,001美元，則交易可能不會完成 考慮到BWAQ普通股持有人適當要求贖回的所有BWAQ公開股票的現金贖回情況。

股份持有人一旦提出任何贖回要求，一經向BWAQ提出，即不得撤回，除非BWAQ董事會決定(憑其全權酌情決定權)允許撤回該贖回請求(BWAQ董事會可撤回或不撤回全部或部分贖回請求)。

任何已更正或更改的贖回權的書面行使，必須在特別股東大會對業務合併提案進行 投票之前，由BWAQ的轉讓代理大陸航空收到。除非於股東特別大會投票前至少兩個營業日，持有人的股票(如有)及其他贖回表格(如適用)已(以實物或電子方式)送交大陸航空，否則贖回請求將不獲接納。

如果您行使贖回權，則您將把您的BWAQ普通股股票(如果有)換成現金，交易完成後，您將無權獲得PUBCO普通股。

如果您希望贖回股票以換取現金，請參閲 《BWAQ股東特別大會-贖回權利》。

Q:但是，如果我 是BWAQ認股權證的持有人，我是否可以就我的BWAQ認股權證行使贖回權？

答：BWAQ 有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回未發行的BWAQ認股權證，價格 為每股認股權證0.01美元，前提是BWAQ 就此類贖回發出適當通知並滿足某些其他條件的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，BWAQ A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。雖然自交易宣佈以來，BWAQ A類普通股尚未 超過BWAQ認股權證可贖回的每股16.50美元的門檻，但 無法保證pubco普通股的價格不會超過門檻。如果且當BWAQ認股權證可由BWAQ贖回時，BWAQ可行使其贖回權，即使BWAQ無法根據 所有適用的州證券法登記標的證券或使其具備出售資格。

贖回通知 應在BWAQ指定的贖回日期前不少於30天，通過BWAQ以預付郵資的頭等郵件郵寄給BWAQ認股權證的註冊持有人，贖回日期將按照BWAQ認股權證在註冊賬簿上的最後地址進行贖回 。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。BWAQ將不會贖回BWAQ認股權證，除非根據證券法可於行使BWAQ認股權證時發行的 BWAQ A類普通股的登記聲明生效，且有關該等 BWAQ A類普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲，但如BWAQ 認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使行為獲豁免根據證券法登記，則除外。如果和 當BWAQ認股權證可由BWAQ贖回時，BWAQ可以行使其贖回權，即使BWAQ無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其具備出售資格。如果BWAQ選擇在無現金的基礎上贖回BWAQ認股權證，則BWAQ將不會從行使該等BWAQ認股權證中獲得任何現金收益。請參閲“風險因素-BWAQ可能在對您不利的時間贖回未到期的BWAQ認股權證，從而使您的BWAQ認股權證變得一文不值。”

Q:*BWAQ認股權證與私募認股權證有何不同，以及BWAQ認股權證持有人面臨哪些相關風險開機自檢-交易?

答：目前，私募認股權證的條款和條款與BWAQ權證相同，只是私募認股權證有權註冊 。私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的BWAQ A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至BWAQ的初步業務組合完成，但許可受讓人除外， 受若干例外情況規限。

BWAQ 有能力在可行使的BWAQ認股權證到期前的任何時間贖回已發行的BWAQ認股權證，價格 每股認股權證0.01美元，前提是BWAQ A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至BWAQ發出適當通知的日期 之前的30個交易日內的任何20個交易日內 。雖然自交易宣佈以來，BWAQ A類普通股尚未超過每股16.50美元的BWAQ認股權證可贖回門檻，

不能保證未來pubco普通股的價格不會超過門檻。如果且當BWAQ認股權證可由BWAQ贖回時，BWAQ可行使其贖回權，即使BWAQ無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

贖回通知 應在BWAQ為贖回BWAQ認股權證指定的贖回日期 前不少於三十(30)天，通過預付郵資的頭等郵件郵寄給BWAQ認股權證的登記持有人，贖回日期應為BWAQ認股權證在登記簿上出現的最後地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。BWAQ將不會贖回BWAQ認股權證，除非根據證券法 涵蓋於行使BWAQ認股權證時可發行的BWAQ普通股的登記聲明生效，且有關該等BWAQ普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期間內可供查閲，但如BWAQ認股權證可按無現金基準行使，且該等無現金行使獲豁免根據證券法登記，則除外。如果且當BWAQ 認股權證可由BWAQ贖回時，BWAQ可行使其贖回權，即使BWAQ無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。如果BWAQ選擇在無現金基礎上贖回BWAQ認股權證，則BWAQ 將不會從行使該BWAQ權證中獲得任何現金收益。

Q:但是，如果我 是BWAQ單位的持有人，我是否可以對我的BWAQ單位行使贖回權？

答：BWAQ編號： 您只能對您的BWAQ公開股票行使贖回權。已發行BWAQ單位的持有者在對BWAQ公開股票行使贖回權之前，必須將相關BWAQ公開股票和BWAQ認股權證分開。

如果您持有以您個人名義登記的BWAQ單位，您必須將此類單位的證書提交給我們的轉讓代理大陸航空 ，並附上書面説明，將此類單位分為BWAQ公共股票、BWAQ認股權證和BWAQ權利。

此 必須提前完成，以便將BWAQ公共股票證書郵寄回您，以便您可以在BWAQ公共股票與BWAQ單位分離後行使您的贖回權。請參閲“我如何行使贖回權？”上面。大陸航空公司的地址列在“誰可以幫助回答我的問題？”這個問題下面。下面。

如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的BWAQ單位，您必須指示該被指定人分離您的BWAQ單位。您的被提名人必須通過傳真將書面指示發送給我們的轉讓代理大陸航空公司。此類書面指示必須 包括需要分離的BWAQ單位的數量以及持有該等BWAQ單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的託管存取款(DWAC)系統、相關BWAQ單位的提取以及同等數量的BWAQ公共股票和BWAQ認股權證的存款， 以電子方式啟動。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被指定人在公開股票與BWAQ單位分離後行使您的贖回權利 。雖然這通常是在同一天以電子方式完成的，但 您應該至少留出一天的完整業務來完成分離。如果您未能及時將您的公開股票從您的BWAQ單位中分離，您很可能無法行使您的贖回權。

Q:我們不知道如果大量BWAQ股東投票支持業務合併提案會發生什麼情況和 合併提議並行使贖回權？

答：BWAQ的股東可以投票贊成企業合併方案和合並方案，並行使贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和BWAQ股東的數量因BWAQ股東的贖回而大幅 減少，交易仍可能完成。BWAQ章程規定，如果交易完成後，BWAQ在支付交易完成時應向贖回股東支付的金額 後沒有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則交易不得完成。然而，根據BWAQ、Pubco及保薦人之間於2023年8月10日訂立的保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，保薦人已同意不贖回其BWAQ普通股。在出現重大贖回的情況下，隨着股份和BWAQ股東的減少，PUBCO普通股的交易市場的流動性可能會低於BWAQ普通股交易之前的市場。此外，一旦出現重大贖回，pubco可能無法達到納斯達克的上市標準。完成企業合併協議中的交易的一個條件是，與交易相關而發行的PUBCO普通股應

已批准 在納斯達克上市，僅以官方發佈通知為準。PUBCO和BWAQ在業務合併協議中負有某些義務，必須盡合理最大努力處理相關交易，包括滿足納斯達克上市條件。

Q:如果我反對擬議的交易，我 是否有評估或異議的權利？

答：根據開曼公司法，持有BWAQ普通股記錄的股東 可能擁有與合併相關的評估權(“異議 權利”)。BWAQ普通股的記錄持有人如果希望行使此類異議權利並要求支付其BWAQ普通股的公允價值，則必須在股東特別大會投票前向BWAQ提交書面反對意見，以批准合併，並遵循開曼公司法第238節規定的程序。 注意到，根據開曼公司法第239條的規定，任何該等持不同政見者的權利隨後可能會喪失或終絕。該條款規定，任何類別的股份如在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統設有公開市場，則在允許書面通知選擇持不同意見的期間屆滿時，任何類別的股份不得享有該等異議權利，惟合併代價除其他事項外，須包括於合併生效日期在國家證券交易所上市的任何公司的股份。如果任何BWAQ股東行使異議權利，則BWAQ和Pubco可選擇在允許書面選舉異議的期限屆滿日期後完成合並，以援引開曼公司法第239條規定的豁免，在這種情況下，異議人士的權利將不再可用。BWAQ認為，該公允市值將等於股東在行使本文所述贖回權時將獲得的金額。 選擇行使異議權利的BWAQ股東必須對其持有的所有BWAQ普通股這樣做 ，並將失去行使本文所述贖回權的權利。見“BWAQ股東特別大會--《開曼公司法》規定的評估權利”。

建議開曼羣島股東儘快就開曼公司法下的評估權的申請和應遵循的程序徵求自己的意見。

Q:問：我是否可以根據《開曼羣島公司法》行使贖回權和評估權或持不同政見者的權利？

答：沒有編號 任何選擇行使異議權利的BWAQ公眾股東(哪些異議權利在標題為“如果我反對擬議的交易，我是否有評估權或反對權？”的章節中討論)將失去贖回其BWAQ 公開股票的權利。對於希望將其BWAQ公共股票換成現金的BWAQ公共股東來説，贖回過程提供的確定性可能更可取。這是因為，根據《開曼公司法》第239條的規定，持不同政見者的權利隨後可能會喪失並被消滅，該條款規定，在允許書面通知持不同意見的期限屆滿時，任何類別的股票如在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統上存在公開市場，則不能享有異議權利，但合併對價除其他事項外，須包括在合併生效日期在國家證券交易所上市的任何公司的股票。在這種情況下，任何尋求行使異議權利的BWAQ公眾股東將僅有權獲得合併對價。

Q:我説我 是BWAQ保修人員。為什麼我會收到此委託書/招股説明書？

答：作為BWAQ認股權證持有人，根據業務合併協議，每份認股權證將根據其條款自動轉換為一股pubco普通股可行使的認股權證，閣下有權在根據認股權證假設協議完成交易後，以11.50美元的購買價購買該數量的pubco普通股。本委託書/招股説明書 包括有關Pubco、Toyo Solar和Toyo Solar業務的重要信息。由於BWAQ認股權證的持有人將成為pubco認股權證的持有人，並可能在交易完成後成為pubco普通股的持有人，我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書中包含的信息 。

Q:問：交易完成後，存放在信託賬户的資金會發生什麼情況？

答：根據BWAQ IPO的淨收益(包括承銷商充分行使其超額配售選擇權的淨收益)和同時進行的私募，在BWAQ IPO之後，共有9,292萬美元被存入信託賬户。2023年5月2日，BWAQ召開了BWAQ股東特別大會(簡稱2023年5月會議)，BWAQ股東批准修改BWAQ當時修訂和重述的現有章程大綱和公司章程，以延長規定的期限。

BWAQ完成業務合併的時間表 。與2023年5月的會議有關，2,612,769股BWAQ A類普通股 被贖回，並從信託賬户中釋放約2,741萬美元用於支付該等贖回股東。 2023年6月30日，BWAQ召開了BWAQ股東特別大會(“2023年6月會議”)，BWAQ的股東批准修訂BWAQ當時修訂和重述的現有章程大綱和章程細則 ，以進一步延長BWAQ完成業務合併的規定時限。與2023年6月的會議有關， 2,749,465股BWAQ A類普通股被贖回，並從信託賬户中釋放了約2,931萬美元用於支付該等贖回股東。2024年3月26日，BWAQ召開了代替BWAQ股東周年大會的特別股東大會(“2024年3月大會”)，BWAQ的股東批准修訂BWAQ當時修訂和重述的現有組織章程大綱和章程細則，以延長BWAQ完成業務合併的規定 時間表。與2024年3月的會議相關，1,059,186股BWAQ A類普通股 被贖回，並從信託賬户中釋放約1186萬美元用於支付此類贖回股東 。由於上述原因，截至本報告日期，BWAQ仍有2,778,580股已發行和已發行的公開股票，截至記錄日期，信託賬户中尚有約3,128萬美元。

交易完成後，信託賬户中的資金將用於支付行使贖回權的BWAQ普通股持有人，以及支付與東洋太陽能交易相關的手續費和開支。合併完成後，任何剩餘資金應保留在Pubco的資產負債表上，以便為東洋太陽能的現有業務提供資金，並支持新的和 現有的增長計劃。

Q:問：如果交易沒有完成，會發生什麼情況？

答：BWAQ 必須在2024年6月2日(或2024年11月2日之前，如果延長，或BWAQ股東可能在BWAQ憲章修正案中批准的較晚日期)之前完成業務合併。如果BWAQ無論出於何種原因未能在2024年6月2日之前(或延長後至2024年11月2日，或BWAQ股東可能在修訂BWAQ章程中批准的較晚日期)完成與Toyo Solar的交易，BWAQ可能會 尋找另一家完成業務合併的目標企業。如果BWAQ未能在2024年6月2日(或如果延期，或BWAQ股東在BWAQ章程修正案中批准的較晚日期 之前)完成業務合併 ，則BWAQ必須按每股 價格贖回100%的BWAQ公開股票，以現金支付，相當於信託賬户中當時持有的金額(減去應繳税款和支付解散費用的利息最高50,000美元)除以當時已發行的BWAQ公開股票數量。

Q:問：您預計交易將於何時完成？

答：在滿足或豁免《企業合併協議》中規定的完成合並的先決條件 ，包括企業合併建議和合並建議獲得 BWAQ普通股持有人批准後，預計 交易將迅速完成。交易完成的條件説明見《企業合併協議及其他交易文件--合併完成前的條件》。然而， 不能保證這些條件會得到滿足或放棄，也不能保證交易會發生。

Q:我問道，我現在還需要做些什麼？

答：BWAQ 敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息，包括附件，並考慮 這些交易對您作為BWAQ股東的影響。然後，股東應按照本委託書/招股説明書和所附委託書上的指示儘快投票。

Q:問：我怎麼才能參加股東特別大會？

答：臨時股東大會將於2024年5月28日東部時間上午9：00在紐約第三大道20層666號Robinson&Cole LLP辦公室舉行，郵編：10017，並通過電話會議使用撥入信息： +18133089980(訪問代碼：173547)，或在會議可能被推遲或休會的其他時間和地點舉行。

股東 可以親自出席股東特別大會，也鼓勵您在方便的時候實際出席股東特別大會 。

前瞻性陳述

本代理聲明/招股説明書包括表達BWAQ、Pubco和Toyo Solar對未來事件或未來運營結果或財務狀況的看法、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的聲明 ，因此屬於或可能被視為“前瞻性聲明”。這些 前瞻性表述通常可以通過使用前瞻性的 術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“ ”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性的 陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本委託書/招股説明書中的多處，包括有關BWAQ、Pubco和Toyo Solar的意圖、信念或當前預期的陳述，除其他事項外，還涉及交易、交易的好處和協同效應，包括預期成本節約、運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績。東洋太陽能經營的市場，以及有關交易完成後合併後公司未來可能或假定的經營結果的任何信息。此類前瞻性 陳述基於現有的當前市場材料以及管理層對影響BWAQ、Toyo Solar和Pubco的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括， 但不限於：

•        東洋太陽能是一家新成立的公司，沒有成功的記錄；

•        Pubco 預計需要大量額外資本，預計將通過額外的債務和股權融資來支持其業務增長，而此類資本可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得，這可能會對融資活動和/或其他財務或運營事項施加限制，或導致您在Toyo Solar和Pubco的權益被稀釋；

•        東洋太陽能是太陽能行業的新進入者，其產品在計劃未來交付的國際市場上的營銷和銷售面臨風險。

•        東洋太陽能和PUBCO成功推出和營銷新產品和服務的能力；

•        東洋太陽能和公共公司在越南以外的市場發展和營銷其品牌和產品的能力，並管理任何可能損害其品牌、聲譽、公眾信譽和消費者信心的負面宣傳 ；

•        東洋太陽能和Pubco在競爭激烈的太陽能行業中成功競爭的能力；

•        東洋太陽能和Pubco控制運營相關成本的能力；

•        東洋太陽能和公共公司直接或間接依賴供應商提供零部件和原材料，如果供應商未能按照東洋太陽能或公共企業的時間表，以東洋太陽能和/或公共企業可接受的價格、質量和數量交付此類供應，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響；

•        東洋太陽能和PUBCO與關鍵供應商建立和維持關係的能力；

•        Toyo Solar and Pubco未來在越南以外的製造設施建設，以及其在越南境內的當前建設和未來產能擴張可能會受到延誤或成本超支的影響，可能不會產生預期的效益，或可能 導致Toyo Solar and Pubco無法達到其對未來產能的預測；

•         對太陽能產品的需求和消費者採用太陽能產品的意願，可能受到各種因素的影響，包括太陽能 產品或替代清潔能源解決方案的開發;

•         政府和經濟激勵措施或政府發佈的有利於太陽能產品製造商和買家的法規和政策的不可用、減少或取消;

•        如果 未來未能對財務報告保持有效的內部控制系統，以及如果未能準確、及時地報告TOYO Solar和PubCo的財務狀況、運營結果或現金流，都可能對投資者的信心產生不利影響;

風險因素

在您決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中描述的建議之前，您 應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包含的所有其他信息。 以下某些風險因素適用於東洋太陽能的業務和運營，也將適用於PUBCO的業務和運營 -合併 重組。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對完成或實現交易的預期收益的能力產生不利影響， 並可能對交易後Pubco的業務、財務狀況、運營結果、前景和交易價格產生重大不利影響。下面討論的風險可能不是詳盡無遺的，而是基於Pubco、BWAQ和Toyo Solar所做的某些假設，這些假設後來可能被證明是不正確或不完整的。Pubco、BWAQ和Toyo Solar可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是此類實體目前未知的，或目前被認為無關緊要的，但最終也可能對任何此類各方產生不利影響 。

與東洋太陽能和Pubco的商業和工業有關的風險

除文意另有所指外，本款中提及的“我們”、“我們”或“我們”指的是東洋太陽能在Pre完成之前的業務。-合併重組，並集體向Pubco及其子公司，包括Toyo Solar，在Pre完成後-合併 重組。

我們的經營歷史較短，可能無法為您提供充分的基礎來評估我們的業務和前景。

我們 是一家成立於2022年11月的早期公司，將太陽能電池和組件生產業務從我們的附屬公司和富士太陽能的控股子公司VSUN中分離出來。我們於2022年12月開始在越南建設太陽能電池廠，並已完成電池廠的第一期建設，其指定年產能為3GW，自2023年下半年開始商業生產。二期工程預計將於2024年下半年開工，預計建成後我們的太陽能電池年產能將達到6GW。 我們的運營歷史可能太短，無法為您評估我們的業務、財務業績和前景提供足夠的基礎。 我們未來可能無法實現類似的結果或增長。因此，您不應依賴我們之前任何時期的運營結果 作為我們未來業績的指標。

自2023年下半年以來，我們 從太陽能電池銷售中獲得收入，其中幾乎全部來自在截至2023年12月31日的一年中向我們的附屬公司VSUN銷售太陽能電池，我們並未與VSUN簽訂長期合同。如果我們不在不久的將來使我們的客户羣多樣化，或者如果我們失去VSUN作為我們的客户，我們的業務可能會受到重大不利影響。

作為一家處於早期階段的公司，我們生產“東洋太陽能”品牌的太陽能電池，並將其供應給我們的附屬公司VSUN和一些精選的光伏組件製造商。截至本委託書/招股説明書的日期，我們已與超過15家太陽能電池客户簽訂了供應協議，並正在與幾家潛在客户就供應我們的太陽能電池進行積極的談判。自2023年下半年以來，我們從向這些客户銷售太陽能電池獲得收入，其中幾乎全部來自截至2023年12月31日的年度向我們的關聯公司VSUN的銷售。有關更多詳細信息，請參閲《與公共客户和銷售相關的信息 -與VSUN的現有和未來安排》。VSUN或其他未來主要客户的業務損失 可能會減少我們的收入，並嚴重損害我們的業務。我們預計，我們的很大一部分收入將繼續依賴相對較少的客户，在我們最大客户之間的收入分配方面可能會出現波動 。面向特定客户的銷售量可能因年而異 年。一年中的大客户可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的收入。有關其他集中風險的信息，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--關於市場風險-集中風險的定量和定性披露》。

我們 在歷史上發生了運營虧損，未來可能會產生重大的額外費用和運營虧損。

作為一家成立於2022年11月8日的早期公司，我們在歷史上曾出現運營虧損，運營現金流為負。截至2022年12月31日的年度，我們發生了20萬美元的淨虧損 ，而截至2023年12月31日的年度，我們錄得淨收益990萬美元 。不能保證我們將來會實現盈利和/或 保持盈利。我們的潛在盈利能力尤其依賴於太陽能解決方案市場的增長，這可能不會達到我們目前預期的水平，也可能根本不會。不能保證我們未來來自經營活動或融資活動(包括股權融資)的現金流將足以支持持續的運營，或者 任何額外的融資將及時或按可接受的條款提供(如果有的話)。如果我們無法籌集足夠的 資金，或發生事件或情況導致我們無法達到戰略計劃，我們將被要求減少某些可自由支配的 支出，或無法為資本支出提供資金，這將對我們的財務狀況、 運營結果、現金流和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

如果我們不能成功地管理我們的增長戰略，我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們預期的未來增長帶來了許多管理、行政和運營方面的挑戰。我們管理業務增長的能力將要求我們繼續改進我們的管理信息系統以及其他內部系統和控制。此外，我們的增長將增加我們吸引、發展、激勵和留住我們的管理層和專業員工的需求。公司成立於2022年11月，隨着太陽能電池和組件業務從VSUN分離出來，我們正處於發展業務的初級階段，招聘員工並將某些員工從VSUN 轉移到東洋太陽能。此外，我們還需要與客户、供應商和其他第三方建立關係，並簽訂對我們的業務增長至關重要的相關商業協議。雖然根據富士太陽能及其控股股東WWB的總體戰略，我們正在為在美國銷售的太陽能光伏組件的製造做準備，使我們的關聯公司VSUN能夠專注於美國以外的光伏組件市場，但截至本委託書/招股説明書的日期，我們尚未與VSUN敲定非競爭 安排，以紀念此類戰略和諒解。我們不能向您保證，我們計劃的運營、人員、系統、 內部程序和控制將能夠支持我們未來的預期增長。如果我們不能有效地管理我們的增長， 我們可能無法利用市場機會，無法成功執行我們的業務戰略或應對競爭壓力， 我們的運營結果可能會受到不利影響。

對太陽能和/或我們產品的需求受到許多我們無法控制的因素的影響，如果此類需求不能繼續增長或增長速度低於我們的預期 ，我們的業務和前景將受到影響。

我們未來的成功取決於對太陽能的持續需求。太陽能是一個發展迅速、競爭激烈的市場，近幾年經歷了巨大的變化，我們不能確定太陽能項目的開發商、所有者和運營商以及其他太陽能市場參與者是否會繼續活躍在市場上，或者新的潛在客户是否會在 水平上追求將太陽能作為能源來發展我們的業務。對太陽能和/或我們產品的需求可能會受到我們 控制之外的許多因素的影響，包括：

•        可獲得性、政府補貼的規模和範圍、經濟獎勵和資金來源，以支持太陽能解決方案的開發和商業化。

•        項目開發商和太陽能產品所有者的投資水平，在經濟增長放緩時往往會下降；

•        其他替代能源發電技術和產品的出現、繼續或成功，或政府增加對這些技術和產品的支持；

•        與環境、土地使用和輸電問題有關的地方、州和聯邦許可以及其他監管要求，其中每一項都會對太陽能項目的可行性和時間表產生重大影響；

•        關於太陽能系統與電網互聯的技術和法規限制；

•        生產太陽能所需的多晶硅等原材料和部件的成本和可獲得性；以及

•        區域、國家或全球宏觀經濟趨勢，這可能會影響對新能源的需求。

如果對太陽能的需求未能持續增長，對我們產品的需求將停滯不前或下降，這將對我們增加收入和發展業務的能力產生不利影響。如果我們不能成功緩解這些風險並克服這些困難 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們 未能贏得新合同和採購訂單可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

我們的業務取決於我們能否贏得與客户的合同和採購訂單。合同提案和談判很複雜，而且經常涉及漫長的投標和選擇過程，這受到許多因素的影響。這些因素包括市場狀況、融資安排和所需的政府批准。如果出現負面市場狀況，或者如果我們無法確保足夠的財務安排或所需的政府批准，我們可能無法開展特定項目，這可能會對我們的 盈利能力產生不利影響。如果我們未能及時完成項目，未能達到所需的績效標準，或未能在項目上充分執行，則我們可能會在該項目上蒙受損失，這可能會降低或消除我們的整體盈利能力。

我們的業務未來可能部分受益於當地和國際政府對可再生能源的支持，而這種支持的減少可能會損害我們的業務。

我們未來可能會部分受益於支持可再生能源的立法和政府政策。如果是這樣的話，我們無法向您保證 我們將在未來一段時間內繼續獲得類似水平的政府撥款和補貼，或者根本不會。補貼和獎勵的可獲得性和規模在很大程度上取決於與環境問題有關的政治和政策發展以及其他宏觀經濟因素。此外，隨着太陽能發電技術的進步，相對於其他類型的能源，政府的激勵計劃預計將逐漸縮小或停止。 公眾或社區對太陽能項目的負面反應可能會對政府對我們太陽能業務的支持和批准產生不利影響。 與太陽能行業相關的政府法規和政策及其實施的不利變化，特別是與經濟補貼和激勵有關的法規和政策的不利變化，可能會顯著降低我們業務的盈利能力，並對行業狀況產生實質性不利影響 。

如果 我們不再能夠從我們與富士太陽能、WWB、ABALANCE Corporation和VSUN的關係中受益，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 從我們與富士太陽能、WWB、ABALance Corporation和VSUN的關係中獲得競爭優勢。富士太陽能是我們的附屬公司，也是WWB的控股子公司，WWB是一家開發光伏系統並銷售建築設備和相關零部件的日本公司。WWB是在東京證券交易所上市的上市公司abalance Corporation的子公司，該公司在全球範圍內從事太陽能項目的投資、開發、建設和運營。VSUN是我們的附屬公司，也是富士太陽能的控股子公司，是一家專業的光伏組件生產商，在美國、歐洲和亞洲等地區已經建立了業務和品牌知名度。我們從我們的附屬公司獲得了業務和財務支持。有關詳細信息，請參閲“某些關係和關聯人 公共關係和關聯方交易”。我們生產 東洋太陽能 品牌的太陽能電池，並向我們的附屬公司VSUN和一批精選的光伏組件製造商供應。在 我們獲得獨立製造和供應太陽能光伏組件所需的認證之前，我們打算利用VSUN的認證和品牌名稱與VSUN合作製造和供應我們的 太陽能光伏組件。但是，我們無法向您保證 我們未來將繼續與某些附屬公司保持關係。如果我們不能以合理的條款或合理的價格或根本不能與我們的附屬公司保持合作關係，我們將需要尋找其他合作伙伴來提供服務或財務支持，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性和不利的影響。此外， 任何對業務或聲譽造成不利影響的事件或宣傳，包括訴訟，

我們附屬公司的監管或其他事項也可能對我們的品牌和聲譽產生不利影響，即使此類活動或宣傳與我們的產品和服務無關。我們在解決此類問題時可能會產生額外的成本，無論其價值或結果如何。 這也可能會分散我們管理層的時間和注意力。

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

我們 在2022年11月至2022年12月31日期間經歷了運營虧損和負運營現金流，但在截至2023年12月31日的一年中實現了正收益。自 成立至2022年12月31日，我們報告淨虧損20萬美元。 截至2023年12月31日的年度，我們報告淨收益為990萬美元。 這些情況令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們的流動資金基於我們從經營活動中產生現金的能力，以滿足我們的一般運營和資本擴張需求。我們能否繼續經營下去取決於我們管理層成功執行業務計劃的能力，其中包括在增加收入的同時控制運營成本和支出，以產生正的運營現金流並從外部來源獲得融資。

本委託書/招股説明書中其他部分包括的財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果 而產生的調整。因此，本委託書/招股説明書其他部分所包括的財務報表乃以 為基礎編制，並假設我們將繼續作為持續經營企業經營，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承諾。有關更多信息，請參閲“管理層對公共流動性、資本資源和持續經營的財務狀況和經營結果的討論和分析”。

我們 可能需要大量額外資本來為我們的運營提供資金並實施我們的增長戰略。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得額外資金，我們的增長前景和未來的盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能需要大量額外資本來支持我們的運營和實施我們的增長戰略，包括但不限於，為我們未來的電池廠、光伏組件廠和硅片廠的建設提供資金。由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購以及我們的研發活動，我們還可能需要額外的現金 以保持競爭力。

我們獲得外部融資的能力受到許多不確定因素的影響，包括：

•        我們未來的財務狀況、經營業績和現金流；

•        全球股權和債務資本市場的一般情況；

•        監管和政府支持，如補貼、税收抵免和其他激勵措施；

•        銀行和其他金融機構對我們公司和太陽能行業的持續信心；

•        在我們運營的司法管轄區內的經濟、政治和其他條件；以及

•        我們 有能力遵守債務融資項下的任何財務契約。

我們 可能無法以可接受的條款或根本無法獲得貸款或額外資本。任何額外的股權融資可能會稀釋我們的股東，而任何債務融資可能需要限制性契約。我們可能無法按照商業上可接受的條款 獲得額外資金。如果不能按要求管理可自由支配支出和籌集額外資本或債務融資，可能會對我們實現預期業務目標的能力產生不利影響。

太陽能行業中太陽能電池和組件的供過於求可能會對我們的產品價格造成巨大的下行壓力，並 減少我們的收入和收益。

如果太陽能行業未來在整個價值鏈上供過於求，太陽能組件產量的持續增長超過市場需求 ，可能會導致我們的太陽能電池產品價格進一步下降，可能會導致我們未來的太陽能組件產品的價格進一步下降。日益激烈的競爭也可能導致我們失去銷售額或市場份額。如果我們不能持續以合理的價格採購硅片或太陽能晶圓，或者

提高我們的太陽能電池產品或未來太陽能組件的價格以彌補我們的製造和運營成本，我們的收入和毛利率將受到不利影響 ，原因是成本高於我們的競爭對手，或由於庫存減記，或兩者兼而有之。此外，如果我們的競爭對手能夠以更具競爭力的價格為他們的產品定價，我們的市場份額可能會下降。

我們 可能面臨與我們產品當前和未來在國際上的製造、營銷、分銷和銷售以及我們海外製造設施的建設和運營相關的風險。如果我們不能有效地管理這些風險，我們的海外業務和運營可能會受到不利影響，我們維持、發展和擴大海外業務的能力可能會受到限制。

雖然我們的總部設在日本，但我們已經在越南建造了一家太陽能電池廠，並計劃在美國建造一家太陽能光伏廠。 我們產品目前和未來在國際上的製造、營銷、分銷和銷售，以及我們在國際上製造設施的建設和運營，可能會使我們面臨許多風險，包括與以下方面相關的風險：

•        匯率波動 ；

•        與瞭解當地市場和趨勢相關的成本 ；

•        與在海外建立生產設施相關的成本；

•        市場營銷和分銷成本；

•        客户 服務和支持成本；

•        我們海外業務的風險管理和內部控制結構；

•        遵守不同的商業、運營、環境和法律要求；

•        獲得或保持我們產品或服務(如果適用)的生產、營銷、分銷和銷售的認證；

•        以我們的產品或服務維護我們作為環境友好型企業的聲譽；

•        獲得、維護或執行知識產權；

•        當前經濟狀況和監管要求的變化

•        運輸成本和運費；

•        聘用並留住瞭解海外市場並能在海外市場有效運作的製造、技術、銷售和其他人員；

•        貿易壁壘，如貿易救濟，這可能會提高我們太陽能產品的原材料價格，以及出口要求、關税、税收和其他限制和費用，這可能會提高我們產品的價格，並降低我們在一些國家的競爭力。

•        挑戰 由於我們不熟悉當地法律、法規和政策，我們在當地市場缺乏重要的運營經驗，與建立海外業務和維持跨國組織結構相關的成本增加；以及

•        其他 我們無法控制的各種風險。

我們在越南的製造能力要求我們遵守不同的法律法規，包括與生產、環境保護、就業和其他相關事項有關的國家和地方法規 。我們未能獲得所需的批准、 許可證、許可證、備案或不遵守相關條件可能會導致罰款、制裁、暫停、吊銷或不予續簽批准、許可證或許可證，甚至刑事處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的 不利影響。

例如，美國政府已經開始執行一項長期存在的禁令，禁止美國進口使用強迫勞動生產的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。修訂後的《1930年美國關税法》第307節禁止美國進口全部或部分在任何非美國國家通過強迫或契約勞動生產或製造的商品。2021年6月24日，美國海關和邊境保護局(CBP)

對霍肖恩硅業有限公司(“霍肖恩WRO”)發佈了扣留釋放令。因此，美國所有入境口岸的人員已接到指示，立即開始扣留含有霍肖恩生產的硅基產品 或源自或使用這些硅基產品的材料和商品的貨物。

2021年12月23日，總裁·拜登簽署《維吾爾族強迫勞動防治法》(以下簡稱《防止強迫勞動法》)，使之成為法律。UFLPA 旨在通過禁止在中國新疆維吾爾自治區(“新疆維吾爾自治區”)進口和進入任何使用強迫勞動製造的貨物來加強現有的強迫勞動法律，並建立了幾個執行機制和程序來做到這一點。自2022年6月21日起，CBP已開始適用《UFLPA》第3節第3節中確立的“反駁推定”，並禁止任何“完全或部分在XUAR開採、生產或製造的貨物、貨物、物品或商品” 或由根據UFLPA發佈的清單上的實體生產的任何商品、貨物、物品或商品，除非CBP確定備案的進口商已(I)完全遵守UFLPA第2節所述的供應鏈指導及任何相關規定，以及(Ii)完全 並實質性地答覆了CBP根據UFLPA提出的信息查詢。美國政府發佈了一份涉及強迫勞動的實體和產品的清單，關於強迫勞動盡職調查的《進口商指南》，以及一份防止進口強迫勞動生產的商品的戰略報告。

除了上文討論的美國政府採取或正在考慮的行動外，歐盟、澳大利亞、日本和某些其他國家對XUAR涉嫌使用強迫勞動的問題也越來越關注。例如，2022年6月，歐洲議會通過了關於新疆維吾爾自治區人權狀況的決議，包括新疆警方的檔案。 歐盟委員會於2022年9月14日發佈了一項提案，要求制定一項歐洲議會和理事會關於禁止在歐盟使用強迫勞動製造產品的條例。如果在這些地區就這些問題制定任何新的立法或監管行動，對在新疆維吾爾自治區生產或製造的商品的進口施加額外的限制或要求，我們在這些地區的業務和運營將受到不利影響。

儘管此類政策影響了太陽能行業一些參與者的運營，但我們的運營尚未受到上文討論的HOSHINE WRO或UFLPA或其他法規或政府舉措的不利影響 。然而，不能保證我們的業務 在未來不會受到美國或其他司法管轄區法律法規的實質性不利影響。隨着我們進入不同司法管轄區的新市場，我們將面臨不同的業務環境和行業條件，我們可能會花費大量資源來熟悉新的環境和條件。如果我們的業務運營受到我們所在司法管轄區意外和不利的經濟、法規、社會和政治條件的影響， 我們可能會遇到項目中斷、資產和人員損失以及其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的間接損失。這些事件中的任何一項都可能增加相關成本，或損害我們未來以成本效益為基礎運營業務的能力 ，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能無法及時或在商業上合理的條件下獲得足夠的原材料，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

多晶硅是太陽能電池和組件產品以及硅片的基本原材料，其價格 一直受到較大波動的影響。由於多晶硅供應短缺，2020年多晶硅價格大幅上漲。2020年上半年，由於新冠肺炎疫情導致下游需求下降，多晶硅供應受到負面影響。 2020年下半年，由於爆炸事故和維修活動，部分重點製造設施的多晶硅產能減少，進一步加劇了供應短缺。多晶硅的價格從2023年第一季度開始下降，這刺激了全球對模塊的需求。

儘管全球多晶硅供應大幅增加，但由於以下原因，我們未來可能會遇到硅或其他原材料供應中斷或延遲交貨的情況：

•        供應商 根據我們的原材料供應合同，可以在很長一段時間內延遲交貨，而不會受到懲罰；

•        我們的原始多晶硅供應商可能無法持續或及時地滿足我們的生產需求；

•        與我們相比，我們的一些競爭對手也從我們的供應商購買原始多晶硅，他們與我們的關係更長、更牢固， 對我們的一些關鍵供應商有更大的購買力和討價還價的籌碼；以及

•        我們的硅或其他原材料的供應受到供應商商業風險的影響，其中一些供應商的運營歷史和財務資源有限，其中一個或多個可能會在當前經濟環境下因我們無法控制的原因而停業 。

我們的 未能及時並按合理的商業條款獲得所需數量的硅原材料和其他原材料(如玻璃)可能會增加我們的製造成本，並極大地限制我們履行對客户的合同義務的能力。如果我們未能履行此類義務，可能會對我們的聲譽、留住客户的能力、市場份額、業務和經營結果產生重大不利影響，並可能使我們面臨客户的索賠和其他糾紛。此外，我們的 無法獲得足夠的硅和其他原材料將導致我們的生產設施未得到充分利用 ，並增加我們的邊際生產成本。上述任何事件都可能對我們的增長、盈利能力和運營結果產生重大不利影響。

我們的幾個關鍵原材料和組件 來自有限數量的供應商，如果它們不能正常運行，可能會導致製造 延遲，並削弱我們以對我們有利的價格向客户交付所需質量和數量的太陽能電池和/或組件的能力。

我們的 如果不能及時獲得滿足我們質量、數量和成本要求的原材料和組件，可能會中斷 或削弱我們製造太陽能組件的能力，或增加我們的製造成本。我們的幾個關鍵原材料和組件 來自有限數量的供應商。因此，如果我們的任何供應商都不能履行職責，可能會擾亂我們的供應鏈 並對我們的運營造成不利影響。此外，隨着我們擴大或尋求擴大業務，我們的供應商可能無法滿足我們對原材料和組件日益增長的需求 。我們可能無法及時確定新供應商，或以合理的商業條款鑑定其產品，以便在我們的生產線上使用。對我們生產的限制可能導致我們無法滿足我們的 產能計劃和/或我們根據客户合同承擔的義務，這將對我們的業務產生不利影響。此外，我們生產量的減少可能會給供應商帶來壓力，導致材料和組件成本增加。

具體地説，我們依賴VSUN的子公司作為單晶硅晶圓的重要供應商，該供應商約佔我們截至12月的年度庫存總購買量的64.5% 2023年3月31日。此外，一家第三方供應商約佔我們截至12月的年度庫存採購總額的14.8%。 2023年3月31日。單晶硅晶片是生產太陽能電池的關鍵材料，如果需要，我們可能無法找到替代品 或立即過渡到替代供應商。如果我們的供應商延遲或停止生產單晶硅晶片，我們可能會遇到發貨延遲、成本增加和產品訂單取消的情況。未能建立 成本-有效 在合理的時間範圍內替代供應商，或在從其他第三方採購單晶硅晶圓方面遇到困難 ，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。關於其他集中度風險，請參閲《管理層對上市公司財務狀況和經營業績的討論與分析--關於市場風險-集中度風險的定量和定性披露》。

第三方未能及時製造高質量的產品或提供可靠的服務可能會導致我們的服務交付和項目完成的延遲，這可能會損害我們的聲譽，對我們與客户的關係產生負面影響 ，並對我們的增長產生不利影響。

我們的成功取決於我們及時提供服務和完成項目的能力，這在一定程度上取決於第三方為我們提供及時可靠的產品和服務的能力。在提供我們的服務和完成我們的項目時，我們依賴 符合我們設計規範的產品和由第三方製造和供應的組件，以及由分包商提供的服務。我們還將依靠分包商完成與我們的項目相關的幾乎所有建造和安裝工作；我們可能需要聘用對我們的項目沒有經驗的分包商。如果我們的任何分包商 無法提供達到或超過客户期望的服務或履行我們的合同承諾，我們的聲譽、 業務和經營業績可能會受到損害。此外，如果我們無法享受產品和服務提供商的保修和其他合同保護 ，我們可能會向客户承擔責任或與受影響的產品和組件相關的額外成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，這些產品或服務中的任何延遲、故障、效率低下或中斷都可能對我們的 解決方案的質量和性能產生不利影響，並需要大量費用來為此類產品和服務建立替代來源。這可能會導致我們在留住現有客户和吸引新客户方面遇到困難，並可能損害我們的品牌、聲譽和增長。

對供應商的預付款 安排(如果有)可能使我們面臨此類供應商的信用風險，還可能顯著增加我們的成本 和支出，進而可能對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

由於我們按正常流程開展業務，我們可能會因採購硅原材料或建設我們的項目而產生預付款義務。我們的預付款，無論是有擔保的還是無擔保的，都可能使我們面臨供應商的信用風險，並在供應商破產或破產的情況下降低我們獲得此類預付款退款的機會。此外，如果我們的任何供應商未能履行對我們的合同交貨義務，我們可能難以收回此類預付款。因此，我們已向供應商支付了大量預付款的供應商違約可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

太陽能產品(包括太陽能組件)價格下降 可能導致額外的庫存損失撥備。

我們 通常根據我們對客户需求的預測來計劃我們的生產和庫存水平，這可能是不可預測的，可能會有很大的波動 。最近的市場波動使我們越來越難以準確預測未來的產品需求趨勢和太陽能產品的價格。如果太陽能產品的價格繼續下降，我們現有庫存的賬面價值可能會在未來超過其市場價格，因此我們需要為庫存估值計提額外撥備，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

電力供應短缺或中斷可能會對我們的業務造成不利影響。

我們在運營中消耗大量電力。我們不能向您保證我們的電力供應不會中斷或短缺，也不能保證我們有足夠的電力來滿足我們未來的需求。電力供應短缺或中斷 以及電力成本的任何增加都可能嚴重擾亂我們的正常運營，導致我們產生額外的 成本，並對我們的盈利能力產生不利影響。

計算機 惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和其他網絡中斷可能會導致安全和隱私遭到破壞， 專有信息丟失和服務中斷，這將損害我們的業務。

計算機 惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據丟失、誤用或被盜。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊或拒絕服務已變得更加普遍，並且可能發生在我們的系統上。網絡攻擊者 試圖破壞我們的服務或系統，如果成功，可能會損害我們的業務，給數據主體帶來責任，導致資金被挪用 ，補救成本高昂，並損害我們的聲譽或品牌。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。此外，針對供應鏈的網絡攻擊和基於互聯網的惡意 活動的頻率和嚴重性有所增加，我們不能保證我們供應鏈中的第三方或我們的第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到危害，或者它們不包含可能導致我們的信息技術系統或支持我們和我們的運營的第三方信息技術系統被破壞或中斷的 可利用的缺陷或錯誤。儘管我們已經實施了安全措施，例如旨在檢測和防範網絡攻擊的託管安全服務，以及我們未來可能實施或採取的任何其他 措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、計算機病毒、丟失或放錯位置的數據、編程錯誤、詐騙、入室盜竊、 人為錯誤、破壞行為或其他事件的影響。防止網絡攻擊者進入計算機系統的措施實施起來代價高昂， 我們可能無法針對第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的故障 除了其他損失外，還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客户的能力。

從人為錯誤到數據損壞等多種因素可能會對旨在使我們從災難或災難中恢復的任何流程和程序的效率產生重大影響，包括延長客户和用户無法獲得的服務時間。由於特定網絡攻擊、災難或災難或其他中斷的性質，可能很難或不可能執行部分或所有恢復步驟並繼續正常業務運營，尤其是在高峯時期，這可能會導致額外的聲譽損失或收入損失，其中任何一項都將對其業務和財務業績造成不利影響 。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

市場 機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得還是從內部開發， 都受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明是不準確的假設和估計。目前尤其如此，因為對市場機會和增長的預測不確定且變化迅速。本委託書/招股説明書中包含的有關目標市場和市場需求的規模和預期增長的估計和預測 也可能被證明是不準確的。估計的潛在市場可能不會在本文所包括的預測的時間框架內實現，而且 即使市場達到本委託書中提出的規模估計和增長估計，我們的業務也可能無法以類似的速度增長 。

我們 預計將在競爭激烈的行業中運營，我們當前或未來的競爭對手可能會比我們 更有效地競爭，這可能會對我們的業務、收入、增長率和市場份額產生重大不利影響。

我們預計要參與競爭的市場和行業競爭激烈，許多公司的規模和商業模式各不相同，其中許多公司擁有自己的專有技術，與我們競爭相同的業務。我們的許多競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和更多的資源，他們可以集中大量的財務資源來發展競爭優勢。我們的 競爭對手還可能以低於成本的價格提供能源解決方案，投入大量銷售隊伍與我們競爭，或者試圖通過增加薪酬來招聘我們的關鍵人員，任何這些都可以提高他們的競爭地位。此外，隨着現有競爭對手和新的市場進入者將新產品引入我們的市場，我們預計未來的競爭將會更加激烈。這些競爭因素中的任何一個都可能使我們更難吸引和留住客户，增加我們的銷售和營銷費用，降低利潤率 ，導致我們為了競爭而降低價格，並減少我們的市場份額和收入，任何這些因素都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。我們不能保證我們將繼續與目前的競爭對手或可能進入我們市場的其他公司進行有效的競爭。

此外，我們還可能面臨基於與我們的產品和服務競爭的技術發展的競爭。我們的競爭對手 可能開發的技術會使我們的產品失去競爭力或被淘汰。如果我們不跟上產品和技術進步的步伐，並且 以其他方式保持產品的競爭力，可能會對我們的競爭地位、收入和 增長前景產生重大不利影響。我們的一些現有競爭對手擁有，而我們的一些潛在競爭對手可能擁有巨大的競爭優勢，例如：

•        更高的知名度、更長的運營歷史和更大的客户基礎；

•        增加 銷售和營銷預算和資源；

•        更廣泛的 和更深的產品線；

•        更多 客户支持資源；

•        擁有更多的資源進行收購；

•        降低勞動力和研發成本；

•        大大增加財政和其他資源；以及

•        規模更大的製造業務。

我們的一些預期較大的競爭對手可能擁有更廣泛的產品供應，並可能能夠利用他們與合作伙伴和基於其他產品的客户的關係來獲得業務，從而阻止潛在客户購買我們的集中式 太陽能發電廠，包括以零利潤率或負利潤率銷售或產品捆綁銷售。此外，在研發方面進行重大投資的創新型初創公司和較大的公司可能會發明與我們競爭的類似或優越技術 。我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的資源。如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功需要我們 針對競爭對手的行動採取代價高昂的行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

太陽能行業面臨來自其他類型的可再生和不可再生電力行業的競爭。

太陽能行業面臨來自其他可再生能源公司和不可再生電力行業的競爭，包括核能和煤炭、石油和天然氣等化石燃料。這些其他能源形式的技術創新可能會降低它們的成本或提高它們的安全性。可能會發現大規模的新化石燃料礦藏，這可能會降低成本。地方政府可能決定加強對其他可再生能源的支持，如風能、水能、生物質能、地熱能和海洋能，減少對太陽能產業的支持。無法與其他形式的電力生產商成功競爭將減少我們的市場份額，並對我們的運營結果產生負面影響。

太陽能行業的技術變化可能會使我們的產品失去競爭力或過時，這可能會減少我們的市場份額，並導致 我們的收入和淨收入下降。

太陽能行業的特點是不斷髮展的技術和標準。這些技術進步和發展對我們產品的改進提出了越來越高的 要求，例如具有更高轉換效率的太陽能電池和更大更薄的硅片 和太陽能電池。其他公司可能會開發生產技術，使它們能夠以比我們的產品更低的成本生產硅片、太陽能電池和太陽能組件，具有更高的轉換效率。我們的一些競爭對手正在開發替代和競爭的太陽能技術，這些技術需要的硅可能比晶硅晶片和太陽能電池少得多，甚至根本不需要硅 。其他公司開發或採用的技術可能會比我們的技術更有利於太陽能產品的商業化 ，並可能使我們的產品過時。因此，我們可能需要在研發方面投入大量資源，以保持我們的市場地位，跟上太陽能行業的技術進步，並在未來有效地競爭。我們未能 進一步改進和增強我們的產品和流程，或未能跟上不斷髮展的技術和行業標準的步伐，可能會導致我們的產品失去競爭力或過時，這可能會嚴重降低我們的市場份額，並影響我們的運營結果。

現有法規和政策以及對這些法規和政策的更改可能會對購買和使用太陽能產品造成技術、法規和經濟障礙，這可能會顯著減少對我們產品的需求。

發電產品市場受到政府有關電力公用事業行業的法規和政策以及電力公用事業公司政策的嚴重影響。這些法規和政策往往涉及電價和客户自有發電的技術互聯要求。在許多國家/地區， 這些法規和政策正在修改，並可能繼續修改。這些法規和政策可能會阻止客户購買或進一步投資於包括太陽能發電技術在內的替代能源的研發，這可能會導致對我們產品的需求大幅減少。例如，如果太陽能發電系統沒有監管規定的例外情況 ，公用事業客户可能會因將分佈式發電接入電力公用事業電網而被收取互聯或備用費用 。這些費用可能會增加太陽能發電的成本，減少對太陽能的需求，從而損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。

此外，我們預計太陽能產品及其安裝將根據與建築規範、安全、環境保護、公用事業互聯、計量和相關事項有關的 國家和地方法規進行監督和監管。任何與太陽能產品有關的新政府法規或公用事業政策都可能導致太陽能產品用户的額外支出大幅增加，最終可能導致對我們產品的需求大幅減少。

電價下跌可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

電價下降可能會對太陽能項目的吸引力產生不利影響，從而導致我們的產品銷量下降。各種因素可能導致電價下降，包括：

•        建立效率更高的發電廠，以更低的成本發電；

•        加強傳輸基礎設施，使遠距離、成本效益高的能源傳輸更實惠或更多。

•        降低天然氣或其他產生能源的燃料的成本；

•        調整公用事業費率和在客户類別之間重新分配成本；

•        電力需求下降 ，可能是受節能技術、降低用電量的舉措、或減少整體活動的經濟衰退的推動；

•        智能電網技術的出現，可以最大限度地減少高峯能源需求；

•        客户現場儲能技術創新 可通過利用非高峯時段降低客户的平均電力成本 ；以及

•        新能源發電方法的發明，可以更實惠地生產能源。

如果 與其他能源相比，安裝了我們系統的太陽能裝置產生的電力費用仍然很高， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

我們 可能面臨終止和延遲費用，以及與終止和修改某些設備採購合同相關的風險。

我們與有限數量的設備供應商進行交易，購買我們的所有主要製造設備和備件，包括擴散爐、化學氣相沉積系統、絲網印刷機以及太陽能電池測試儀和分選機。作為我們未來擴張計劃的一部分，我們可能依賴某些主要供應商 提供很大一部分主要製造設備和備件。 如果我們未能發展或維持與這些和其他設備供應商的關係，或者我們的任何主要設備供應商在向我們製造或發運其設備或備件時遇到困難，包括由於自然災害或其他原因， 未能根據我們的要求提供設備或備件，我們將很難及時找到此類設備的替代供應商，並以商業上合理的條款提供這些設備。因此，我們的生產和經營結果可能會受到不利的 影響。

如果 我們選擇以信用條款銷售產品，可能會增加我們的營運資金要求，並使我們面臨客户的信用風險。

為了在負面的市場環境中容納和留住客户，許多太陽能組件製造商進行信用銷售，並向客户提供信用 條款，預計這一趨勢將在行業內繼續下去。如果我們選擇以信用條款銷售產品，可能會 增加我們的營運資金要求，並對我們的流動性產生負面影響。我們可能無法主要通過經營活動產生的現金來維持充足的營運資金，並可能需要獲得額外的資金來滿足我們的營運資金需求，而這些資金可能無法按商業上可接受的條款或根本無法提供給我們。此外，如果我們選擇以信用條款 銷售我們的產品，我們可能會面臨信用銷售客户的信用風險，如果這些客户中的任何一個破產或破產或未能及時付款。如果這些客户無法獲得令人滿意的營運資金， 無法保持充足的現金流，或無法為使用我們太陽能產品的項目獲得建設融資，他們可能無法 支付他們向我們訂購的產品或他們接受交付的產品。在這種情況下，如果客户的財務資源已經受到限制，或者如果我們希望繼續與這些客户做生意，我們的法律追索權可能會受到限制。

我們 未來可能會產生鉅額債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於我們是按正常流程開展業務，我們預計需要大量現金來滿足我們的資本要求，包括擴大我們的產能，以及為我們的運營提供資金。我們未來可能會產生大量債務， 如果是這樣的話，根據近期到期的銀行借款金額，我們可能沒有足夠的資金來履行我們的付款義務，這可能會對我們的運營產生重大影響，包括：

•        由於我們的償債義務，我們用於營運資本、資本支出、收購和其他一般企業用途的現金流減少了 ，並限制了我們獲得額外融資的能力；

•        限制我們在規劃或應對業務、我們經營的行業和總體經濟變化方面的靈活性，並增加我們的脆弱性；以及

•        潛在地 增加任何額外融資的成本。

任何這些因素和我們的鉅額債務可能導致的其他後果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們履行債務支付義務的能力產生不利影響。

此外，我們在正常的業務過程中還面臨各種市場風險，包括信用風險和外匯風險的影響。我們可能會因我們的金融工具公允價值的變化而產生收益或損失。金融工具的公允價值變動 可能會因我們無法控制的因素而在不同期間大幅波動， 並可能導致我們因該等變動而錄得重大損益。

Pubco 主要依賴東洋太陽能支付的股息和其他權益分配，他們向我們支付股息的能力受到限制 可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

作為完成合並前重組的結果，Pubco是一家控股公司，持有新科100%的股權，而新科又持有Pubco和Sinco的主要運營子公司Toyo Solar的100%股權。因此，Pubco主要依賴東洋太陽能通過新科支付的股息來滿足現金需求。

東洋太陽能只能分配股息/利潤，並將該股息/利潤從越南匯給新科，條件是：(I)東洋太陽能不被允許向其所有者分配股息/利潤，如果到期未全額償還債務和其他財務義務， (Ii)東洋太陽能在股息/利潤分配年度沒有任何累計虧損，和(Iii)東洋太陽能只能在向越南當局履行所有税款和其他財務義務，並向税務機關提交經審計的財務報表和企業所得税最終定稿後，才能在財政年度結束時將股息/利潤匯出境外。 必須通過東洋太陽能在越南持牌銀行開設的直接資本賬户將股息/利潤匯出境外。 必須在股息/利潤匯出境外之日至少七個工作日前通知税務機關。在實踐中， 如果東洋太陽能仍有未決的納税義務，税務機關可能會反對支付股息。

此外，根據新加坡1967年《公司法》第403條，新科不應向其股東(S)支付股息，但利潤除外；新科的任何利潤用於購買或收購其本身的股份，以及新科通過出售庫藏股獲得的任何收益不得作為股息支付。股息的支付還必須符合新科公司章程的規定，該章程規定，股息可以在股東大會(S)上以普通決議方式宣佈； 但宣佈的任何股息不得超過新科公司董事建議的金額。董事亦可不時向其股東(S)派發董事認為與新科盈利有關的中期股息。任何股息 將受到新科的利潤和/或可分配儲備的限制，根據新加坡法律，這些將根據新科獨立的未合併賬目進行評估。

如果我們的產品達不到令人滿意的產量，可能會導致單位生產成本上升。

太陽能電池和太陽能組件的生產涉及複雜的工藝。製造過程中的偏差可能會導致產量大幅下降，在某些情況下，還會嚴重中斷生產或導致沒有產量。在生產線的提升過程中，我們可能會時不時地遇到低於預期的製造產量。這通常發生在新產品的引進、新設備的安裝或新工藝技術的實施過程中。隨着我們將更多生產線或設施 投入生產，我們可能會在投產期間以低於預期的產能運營。此外，如果全球太陽能產品市場的需求可能下降，也可能導致我們的產能低於預期。這將導致更高的邊際生產成本和更低的產量，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

產品性能不佳或存在缺陷可能會導致我們產生額外的費用和保修成本，損害我們的聲譽，並導致 我們的銷售額下降。

我們的 產品可能包含直到發貨或客户檢驗後才能檢測到的缺陷。我們未來的太陽能電池和/或太陽能組件銷售合同 可能包括符合行業慣例的保修。如果我們的保修索賠大幅增加，我們可能會產生與此類索賠相關的大量維修和更換費用。此外，產品缺陷 可能會對我們的市場聲譽造成重大損害，降低我們的產品銷量和市場份額，而我們在整個生產過程中未能保持 一致性和質量可能會導致我們的產品質量或性能不合格。

如果我們交付的產品有缺陷，或者如果人們認為我們的產品質量不合格，我們可能會因退貨或更換產品而產生大量 增加的成本，我們的信譽和市場聲譽可能會受到損害，我們的銷售和市場份額可能會受到實質性的不利影響。

疫情和流行病、極端天氣條件和自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他地緣政治風險可能 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

全球大流行、流行病或對傳染病傳播的恐懼，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害 可能會擾亂我們的業務運營，為保護我們的員工和設施而產生鉅額成本，或導致地區或全球經濟困境，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們的太陽能電池廠位於越南富梭省，我們為美國和全球的潛在客户提供服務。我們生產現場的惡劣天氣事件或災難 可能會造成重大損害並擾亂我們的業務運營。此類事件還可能影響我們的供應鏈， 導致材料、組件和產品的運輸和交付延遲，從而導致我們客户的太陽能項目延遲 。天氣狀況，尤其是冬季的天氣狀況，也會影響我們的客户安裝太陽能系統的能力。 截至本委託書/招股説明書發佈之日，我們的供應鏈尚未受到此類極端天氣狀況的影響。

此外，極端寒冷、冰雹、颶風、龍捲風、大雪等惡劣天氣事件以及地震活動、火災、洪水和其他自然災害可能會影響我們客户有其他供應商或太陽能項目的地點。這些事件可能導致我們在地區和全球範圍內的運營延遲甚至完全停止，並對我們的產品和設備造成重大損害。 此類中斷將阻礙我們交付產品和服務的能力，減少需求，並可能導致大量保修索賠 。這些索賠可能超出我們的可用保險範圍，對我們的業務、財務狀況、 和經營結果產生重大不利影響。氣候變化的影響可能會加劇這些事件的風險。

此外，實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治風險可能會對我們的業務和運營結果產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的生產和交付努力，並對我們的銷售業績產生不利影響，甚至會持續很長一段時間，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。例如，俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動以色列-哈馬斯衝突、美國和世界各地的其他國家和機構對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭克里米亞地區實施的制裁和其他措施，以及俄羅斯或其他國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的現有和潛在的進一步反應，在過去和未來可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。 還提出和/或威脅可能實施更多潛在的制裁和懲罰。雖然我們的業務尚未經歷持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯衝突對供應鏈、網絡安全或其業務的其他方面的重大和不利影響，但在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方 可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊， 可能實質性擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們產品的能力。我們無法預測烏克蘭衝突的進展或結果，或其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響，也無法預測以色列-哈馬斯衝突的進展或結果，因為這些持續的衝突以及由此產生的任何政府反應都在迅速發展，超出了我們的控制。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間可能會很大，可能導致大宗商品、貨運、物流和投入成本增加，並可能對全球經濟和我們的業務產生重大影響 。

我們 承保範圍有限，可能會因產品責任索賠、業務中斷或自然災害而蒙受損失。

如果使用我們的產品導致財產損失或 人身傷害，我們 將面臨與產品責任索賠相關的風險。由於我們的產品最終會集成到發電系統中，因此用户可能會因產品故障、缺陷、安裝不當或其他 原因而被使用我們產品的設備 傷害或殺死。由於我們的經營歷史有限，我們無法預測未來是否會對我們提出產品責任索賠，也無法預測由此產生的任何負面宣傳對我們業務的影響。成功地主張產品責任 針對我們的索賠可能會導致潛在的重大金錢損失，並要求我們支付鉅額款項。我們的產品責任 保險範圍有限，在針對我們的索賠成功的情況下，我們可能沒有足夠的資源來滿足判決。此外，我們不投保任何業務中斷險。任何業務中斷或自然災害都可能導致我們的資源遭受重大損失和轉移，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

授予員工股票期權和其他基於股票的薪酬 可能會對我們的淨收入產生不利影響。

我們 預計交易完成後將採用股票激勵計劃，並向我們的董事、高級管理人員和員工發放股票激勵。 我們相信，發放基於股票的薪酬對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加 ，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們缺乏足夠的專利保護可能會削弱我們的競爭地位，並使我們與第三方 發生知識產權糾紛，這兩者都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 在我們的產品生產中開發了各種與生產工藝相關的訣竅和技術。 這些訣竅和技術在我們的質量保證和降低成本方面發揮着關鍵作用。此外，我們還實施了一系列研究和開發計劃，以期開發能夠提高生產效率和產品質量的技術和工藝。我們研發項目的知識產權和專有權對於保持我們在太陽能行業的競爭優勢至關重要。我們依靠生產技術而不是專利保護來維持我們的競爭地位。截至本委託書/招股説明書發佈之日，我們沒有專利 或待批專利申請。未來，我們可能會尋求通過為我們的知識產權和專有知識申請專利來保護它們。但是，我們不能向您保證我們會在相關司法管轄區以及時或根本不成功的方式獲得專利。此外，截至本委託書/招股説明書的日期，我們尚未與員工就保護商業祕密以保護我們的所有權達成合同安排 。

此外，其他人還可以通過自主開發獲得我們的技術訣竅和技術。我們的 未能保護我們的生產流程、相關的技術訣竅和技術、我們的知識產權和 專有權利或以上各項的任何組合可能會破壞我們的競爭地位。第三方可能會侵犯或挪用我們的專有技術或其他知識產權和專有權利。監管未經授權使用專有技術可能很困難，成本也很高。訴訟可能代價高昂，並將管理層的注意力和其他資源從我們的業務中轉移出去， 可能是執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定我們專有權利的有效性和範圍 所必需的。我們不能向您保證，此類潛在訴訟的結果將對我們有利。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權和專有權利，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。

我們 可能面臨第三方的知識產權侵權或挪用索賠，如果確定這對我們不利， 可能會導致我們支付鉅額損害賠償金，並禁止我們在某些市場銷售我們的產品。

我們的成功取決於我們是否有能力使用和開發我們的技術和訣竅，以及製造和銷售我們的太陽能電池和/或太陽能光伏組件產品，或以其他方式在太陽能行業運營我們的業務，而不侵犯第三方的知識產權或其他權利。我們可能會受到涉及專利侵權或侵犯第三方知識產權的訴訟。與太陽能技術專利相關的權利要求的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析，因此可能具有很高的不確定性。知識產權訴訟、專利異議訴訟、商標糾紛以及相關法律和行政程序的辯護和起訴可能既昂貴又耗時 ，可能會極大地分散我們的資源和我們技術和管理人員的注意力。任何此類訴訟或訴訟程序中的不利裁決可能會使我們對第三方承擔重大責任，要求我們向第三方尋求許可， 支付持續的版税，或重新設計我們的產品，或禁止我們製造和銷售我們的產品或使用我們的技術。曠日持久的訴訟還可能導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品，直到此類訴訟得到解決。

我們的業務將依賴於經驗豐富的技術人員和大量的專業分包商資源，如果我們失去了關鍵人員 ，或者如果我們無法吸引和整合更多的技術人員，我們將更難管理我們的業務和 完成的項目。

我們業務和建築項目的成功在很大程度上將取決於我們人員的技能和行業勞動力資源，包括具有某些專業分包商技能的人員。對人才的競爭非常激烈，特別是在能源服務和可再生能源行業擁有專業知識的人才。如果我們無法吸引、聘用和留住必要的人員和分包商，我們可能會在按照項目時間表和預算完成項目時遇到延誤。

此外， 對人員和專業分包商需求的任何增加都可能導致成本上升，導致我們超出項目預算。 這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，損害我們在客户中的聲譽和與客户的關係，並導致我們減少對新項目的追求。

我們未來的成功尤其取決於我們高級管理團隊的遠見、技能、經驗和努力。如果我們失去任何高管或關鍵員工的服務，我們有效管理運營和實施戰略的能力可能會受到損害 ，我們的業務可能會受到影響。

國際擴張是我們的增長戰略之一，我們向國際市場的潛在擴張可能會使我們的業務和運營 面臨額外的風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

雖然我們的重點仍然是美國市場，但我們打算繼續在全球範圍內探索機會，並進一步滲透美國以外的市場，特別是歐洲、中東、東南亞和非洲。在國際市場的運營可能需要我們應對新的和意想不到的監管、營銷、銷售和其他挑戰。這些努力可能耗時 且成本高昂，並且不能保證我們將成功應對進入國際市場並嘗試在國際市場擴張時可能面臨的這些和其他挑戰，包括：

•        建立和管理一支經驗豐富的外國勞動力隊伍，監督和確保外國分包商的業績；

•        由於距離、語言和文化差異，在開發、人員配備和同時管理大量不同的外國業務方面存在困難 ；

•        增加了與多個國際地點相關的差旅、基礎設施以及法律和合規成本；

•        對我們的外國收入加收預扣税或其他税，以及對對外貿易或投資徵收關税或其他限制；

•        強制實施外國法律或法規要求，或對外國法律或法規要求進行意外不利變化；

•        增加外幣匯率風險敞口；

•        在國外銷售的付款週期較長，在執行合同和收回應收賬款方面存在潛在困難；

•        海外收益匯回困難 ；

•        符合國外眾多立法、法規或市場要求；

•        遵守國際和當地法律，禁止向政府官員行賄和行賄；

•        偏袒本地競爭對手或禁止外資擁有某些業務的法律和商業慣例；

•        潛在的不利税收後果；

•        遵守外國法律、歐盟委員會等國際組織的法律、條約和其他國際法；

•         由於控制權變更而無法繼續從地方補貼中受益；

•        不利的 勞動法規；以及

•        我們所在國家/地區的總體經濟狀況。

我們未來的國際行動還將受到一般地緣政治風險的影響，如政治、社會和經濟不穩定、戰爭、恐怖主義事件、外交和貿易關係的變化，或對此類事件的反應。這些因素中的一個或多個可能會 對我們的任何國際業務造成不利影響，並導致收入和/或運營費用比我們預期的更低和/或更高，並且 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。我們在國際市場上的整體成功將在一定程度上取決於我們在不同的法律、法規、經濟、社會和政治條件下取得成功的能力。在我們開展業務的每個國家/地區，我們可能無法成功地制定和實施有效管理這些風險的政策和戰略。 如果我們不能成功管理這些風險，可能會損害我們的國際業務，減少我們的國際銷售額，增加我們的成本，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與適用於東洋太陽能和公共部門的法規有關的風險

除文意另有所指外，本款中提及的“我們”、“我們”或“我們”指的是東洋太陽能在Pre完成之前的業務。-合併重組和交易業務，並在Pre完成後集體出售給Pubco及其子公司，包括Toyo Solar-合併 重組。

我們 受制於不斷變化的法律、法規、標準和政策，任何實際或認為不遵守的行為都可能損害我們的聲譽和品牌 ，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

法律、法規、標準和政策不斷演變。合規成本可能很高，包括對發現的任何問題進行補救，以及根據新的或修訂的法律對我們的運營進行任何更改，任何不遵守的行為都可能導致 額外費用、延誤或罰款。隨着我們將業務擴展到目標市場，我們正在審查每個司法管轄區適用的 法律法規，包括所需的審批、許可證和許可。此類法律、法規、標準和政策繼續快速變化，這增加了複雜或相互衝突的法規拼湊在一起的可能性，或者可能不利地 增加我們的合規成本或以其他方式影響我們的業務。

我們的業務可能會受到貿易關税、出口管制法律或其他貿易壁壘的不利影響。

我們的業務可能會受到徵收關税、出口管制法律和其他貿易壁壘的影響，這可能會使我們的產品出口到強國的成本更高或 困難。隨着我們 進入新市場，我們將受到額外關税、法律和壁壘的影響。我們可能會因為現有或未來的關税而增加成本，並且可能無法將此類 額外成本轉嫁給我們的客户，或以其他方式降低成本。如果我們提高價格以幫助彌補更高的成本， 我們可能會面臨對出口產品的需求下降。違反出口管制法律可能會使我們受到舉報人的投訴、不利的媒體報道、調查和嚴厲的行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和 法律費用。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

我們的保險覆蓋策略可能不足以保護其免受所有業務風險的影響。

我們於2022年11月成立，目前正處於業務發展的早期階段。截至本委託書/招股説明書的日期，我們不保留任何保險單。任何責任的施加都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。雖然我們計劃購買承保潛在損失的相關保單，但我們不能確定我們計劃的保險 是否足以覆蓋未來向我們提出的所有索賠和任何其他與業務相關的風險，包括因產品缺陷、火災、自然災害或天災造成的任何損失。任何不在我們計劃保險覆蓋範圍內或超出我們計劃保險覆蓋範圍的責任都可能損害我們的業務運營和結果。

我們 受到各種環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們擴建生產設施的延遲 。

我們的運營受運營所在司法管轄區環境法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、處置和人類暴露於危險材料相關的法律。環境、健康和安全法律法規非常複雜 ，可能需要大量的時間、管理層的關注和成本來確保持續合規。如果這些法律或其他新的環境法規發生變化， 健康和安全法律法規可能會要求我們改變運營，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。這些法律可能會引起行政監管費用、清理費用、財產損失、人身傷害、罰款和處罰的責任。違反這些法律可能導致鉅額罰款和處罰、第三方損害、停產、補救行動或停止我們的 運營。我們擁有或經營的物業或我們向其運送有害物質的物業受到污染，或不遵守我們已向主管部門登記的環境保護計劃或報告，可能會導致我們根據環境法律法規對我們承擔責任。在越南富梭省建設6GW電池廠之前，我們對一期項目進行了環境影響評估，並於2023年2月9日獲得越南有關當局對環境影響評估報告的批准。

我們的運營還受工作場所安全法律法規的約束，這些法律和法規要求遵守各種工作場所安全要求，包括與環境安全相關的要求。這些法律和法規可能導致監管成本、合規成本、人身傷害(包括工人賠償)、罰款和處罰。此外，不遵守規定 可能會導致生產延遲、暫停或停止運營。遵守工作場所安全法律所需的成本可能很高 ，不遵守法律可能會對我們的生產或其他運營產生不利影響，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。

隨着我們向新市場擴張，我們將受到額外的環境、健康和安全法律法規的約束。我們可能會產生額外的 成本，以確保遵守此類法律和法規，以及管理當地的勞動實踐。

我們 可能受到反腐敗、 反賄賂、 反洗錢 、金融和經濟制裁及類似法律的影響，不遵守這些法律可能會使我們受到行政、民事、 和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。

我們 正在或將在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區接受反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他反腐敗法律法規 。違反這些法律或法規可能會對我們的品牌、聲譽和業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。我們計劃採取政策和程序以確保遵守這些法規，但這些政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律 可能會使我們面臨舉報人投訴、媒體不利報道、調查、違反合同以及嚴重的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用， 所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性和不利的影響。 此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對普通股的投資產生不利影響。

我們 可能受到不同司法管轄區施加的國際貿易限制，這可能包括美國、我們及其子公司的其他目標市場和其他適用司法管轄區實施的經濟制裁和出口管制，而我們及其子公司未能遵守此類限制可能會對我們的 聲譽和運營結果產生不利影響。

我們 受到世界各國政府施加的貿易限制，因為這些當局對我們的 業務擁有管轄權。這些限制包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國國防部和歐盟管理和執行的經濟和貿易制裁，由美國商務部管理和執行的出口管制，以及由我們在越南以外的其他目標市場的政府當局管理和執行的類似貿易限制。此類法律和法規禁止或限制某些業務、貿易做法、投資決策和合作夥伴活動，包括與某些國家或地區以及某些指定人員的交易。

如果我們未能遵守適用的貿易限制，我們可能會受到處罰或其他補救措施。此外，我們的員工 可能會從事我們可能要承擔責任的行為，並使我們的聲譽受到損害。此外，內部或政府調查 可能代價高昂且具有破壞性。我們和我們的子公司不能保證我們計劃實施的促進遵守適用貿易限制的政策和程序將有效地防止可能的違規行為。

我們 在多個司法管轄區納税。這些司法管轄區的税法通常很複雜，需要我們做出可能由税務監管機構仔細審查的主觀決定。

我們 在每個運營國家/地區都要繳納多種不同形式的税收，包括所得税、預扣税、財產税、增值税和其他與工資相關的税收。税收法律和管理是複雜的，可能會發生變化和不同的解釋，往往需要我們做出主觀的決定。這些司法管轄區的相關税務機關可能不同意我們就税法適用作出的終止或採取的立場。此類分歧可能 導致漫長的法律糾紛，提高適用於我們的整體税率，並最終導致支付大量的税款、利息和罰款，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

額外的 納税費用可能與之前或之後的納税評估期間有關，這些納税評估期間仍在接受未決的税務審計 或尚未接受税務審計。相關司法管轄區的税務機關可以修改原有的納税評估，並大幅增加相關實體的税收負擔(包括利息和罰款)。他們可能有權審查和 調整在這些期間之前產生的淨營業虧損或税收抵免結轉(如果在開放納税年度使用)。這些 開放年度包含的事項可能會受到對適用税收法律法規的不同解釋，因為它們與給定審計週期內收入和費用的金額、性質、時間或包含或所得税抵免的可持續性有關。 任何這些風險的實現都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務運營受到東南亞地區的法規、經濟、環境和競爭條件及變化的影響。

我們 可能受我們運營或計劃運營的相關東南亞司法管轄區的法律、法規和政府政策的管轄，我們的業務和未來的增長取決於這些國家/地區的政治、經濟、法規和社會條件。 未來還可能存在影響政府決策的政治和社會因素，這將 導致相關司法管轄區政府對可再生能源行業的更高程度的政府控制的重大轉變。從長遠來看，這種轉變可能會降低我們的盈利能力，從而對我們的財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，某些東南亞國家的競爭法律法規可能會限制我們的增長，並使我們受到 反壟斷和合並控制調查。由於此類調查，我們可能會受到經濟或其他處罰，或被禁止從事某些類型的業務或實踐。相關東南亞國家的法規、經濟、環境或競爭條件的任何重大變化也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。

與在越南開展業務有關的風險

在越南經營一家公司，東洋太陽能的業務面臨一般的法律和政治風險。

作為一家在越南註冊成立並在越南擁有生產設施的公司，PUBCO的運營子公司東洋太陽能的業務將面臨新興市場和一黨政治制度的法律、政治和經濟風險 。雖然隨着經濟的發展，越南的監管框架正變得更加複雜和透明 ，但與美國、英國或新加坡等其他發達司法管轄區相比，它仍然沒有建立得很好。 越南的許多法律和法規相對較新，仍未經過考驗，或者仍然包含含糊的內容或缺乏具體的指導性法規，這可能會導致法律解釋和執行中的不確定性和侷限性。法律的適用也可能不時受到政治氣候或不同地理位置的當地政策的影響，因此， 可能是不可預測的。

越南嚴格的外匯管制規定可能會限制東洋太陽能將資金滙往海外的靈活性。

越南 對外匯管制有嚴格的規定，這可能會限制將資金從越南匯往海外的靈活性。 雖然越南法律通常允許東洋太陽能等外商投資企業在越南持牌銀行購買外幣，以匯出東洋太陽能離岸的股息或其他分配，但此類匯款受到許多要求的限制，包括 履行税收和其他財務義務以及滿足股息分配條件。此外，所有與投資東洋太陽能有關的資金流入和流出都必須通過在越南持牌銀行開立的專門投資賬户進行，以跟蹤現金流和控制外匯風險。開户銀行將要求開户銀行提供證明匯款的合法目的和滿足匯款條件的證明文件，根據相關開户銀行的不同，要求可能會 有所不同。

在交易“可疑”且有理由相信與犯罪活動有關的情況下，銀行有義務暫停交易並向越南國家銀行報告。雖然在目前的外匯法規下，東洋太陽能不能將其收入、股息和其他分配自由滙往新科的風險很低，但不確定未來是否會引入和採取更嚴格的政策。

東洋太陽能的業務可能會受到越南可再生能源法規和政策的影響。

在越南，投資可再生能源項目沒有單一的統一法律。因此，在可再生能源領域的投資必須符合一些法律法規，包括國家電力發展計劃，該計劃可能會不時變化。 最新計劃於2023年5月發佈，涵蓋2021-2030年期間，遠景至2050年。

目前，越南電力公司(EVN)及其子公司壟斷了越南的輸電和配電業務，並作為唯一的發電機電力批發商。可再生能源發電商和EVN必須根據法律提供的標準協議格式進行談判並簽訂其購電協議，而市場信息表明EVN不接受模板外的談判。EVN需要按照法律(FIT)設定的上網電價購買可再生能源項目產生的電力。然而，之前的信託基金已經到期，而關於新信託基金的監管仍在等待中，導致越南新的可再生能源項目暫時暫停 期。

如果東洋太陽能在越南進行太陽能發電項目，將面臨上述風險。

Toyo Solar受越南僱傭法規的約束，這些法規通常是親員工的。

越南的就業法規為員工提供了高度的保護，一般來説，僱主很難 單方面終止與現有員工的僱傭合同。這可能會限制東洋太陽能在使用和管理員工方面的靈活性。 東洋太陽能還被要求為其員工繳納社會保險，如果不繳納社會保險，公司可能會受到行政處罰，如果在受到行政處罰後再次違規，可能會承擔刑事責任。

此外，外籍員工在越南工作時需要獲得工作許可或工作許可豁免，如果不這樣做(如果需要) 可能會導致公司被罰款並迫使外籍員工離開越南。目前，東洋太陽能有多名中國員工仍在辦理工作許可手續。

東洋太陽能依賴第三方供應商提供進口零部件和原材料，這些供應商可能無法 滿足東洋太陽能的交貨計劃。

東洋太陽能依靠第三方供應商提供關鍵部件和原材料，包括陽極和陰極材料、多晶硅和硅晶片。由於價格波動和全球對這些材料的需求等東洋太陽能無法控制的各種因素，這些供應商可能會面臨交貨失敗或零部件短缺的問題。此外，東洋太陽能目前從中國進口一部分太陽能電池組件 ，如果越南和中國之間的政治關係發生變化，東洋太陽能可能面臨潛在風險。材料的進口還必須遵守越南進出口的程序和規定。此外， 如果東洋太陽能的供應商無法提供零部件和原材料或遭遇延誤，可能會擾亂東洋太陽能的業務，包括滿足預定產品交付的能力。未來，東洋太陽能可能會從中國以外的地區進口其產品的零部件。然而，東洋太陽能在尋找類似質量的替代供應商方面的任何失敗或延誤都可能導致生產延遲或增加成本。

越南的破產程序可能會耗時 且效率低下。

越南破產法總體上與國際框架一致。然而，儘管破產法自2015年起通過，但在實踐中並未得到廣泛應用。到目前為止，大多數破產案件都表明，這可能是一個漫長而複雜的過程，涉及許多債權人和司法當事人。事實上，正式的破產程序並不是債權人處理潛在破產債務人的有效工具 ，因為越南法院通常對破產申請有很高的舉證標準 而且破產程序可能不可預測和漫長。

外國仲裁裁決和/或法院判決在越南可能很難執行。

根據《承認和執行越南加入的外國仲裁裁決的紐約公約》，外國仲裁裁決可在越南執行。然而，這種強制執行將需要得到越南法院的承認和批准。儘管最近幾年執行申請的成功率顯著增加，但迄今為止有限的先例表明，在越南執行外國仲裁裁決可能是一個困難和耗時的過程。越南法院可基於技術理由或以承認和執行越南境內的外國判決“違反越南法律的基本原則”為由拒絕執行。在實踐中，“越南法律的基本原則”被解釋為要求遵守越南的實體法，越南有關法院可以重新審查問題。

外國法院的判決只有在非常有限的情況下才能在越南執行。根據法律，越南法院應考慮承認和執行外國法院的判決(I)以越南與有關法院國家之間的國際條約為基礎，或(Ii)在沒有國際條約的情況下在“對等的基礎上”作出裁決。

越南與美國、英國或其他發達的普通法司法管轄區之間沒有關於承認和執行法院判決的國際條約。因此，美國法院判決的執行只能在“對等基礎上”進行，而這在很大程度上將取決於越南法院的自由裁量權。

最近越南關於貸款和數據保護的新規定可能會給東洋太陽能的融資和業務擴張帶來困難。

越南政府最近發佈了有史以來第一個關於數據保護的綜合法規，旨在加強 收集、處理和傳輸個人數據的規則。出臺了一系列新規則，包括要求對個人數據處理過程進行 並向當局提交影響評估，或任命內部人員負責個人數據保護，這可能會影響東洋太陽能的業務運營和數據收集或處理過程。到目前為止，這些規定仍然是相對較新的，在實踐中每一項規定的適用情況仍然不清楚。

2022年和2023年，越南政府和越南國家銀行還發布了多項新規定，收緊了對在岸和離岸貸款的許可用途的控制，並對私人發行債券提出了更嚴格的條件和要求。 這可能會給包括東洋太陽能在內的越南企業的融資和業務擴張帶來更多困難。

與BWAQ和交易相關的風險

除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“BWAQ”、“我們”、“我們”或“Our”均指交易完成前BWAQ及其子公司的業務。

BWAQ 將產生大量交易和與交易相關的過渡成本。

BWAQ 已經並預計將產生與完成交易相關的鉅額非經常性成本。 與交易相關的某些交易費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行業務 以及其他費用、開支和成本，將由pubco在交易完成時或之後支付。

合併完成後，BWAQ 將擁有有限的權利，可以就東洋太陽能違反《商業合併協議》中的陳述、保證或契諾向東洋太陽能或東洋太陽能的股東索賠。

企業合併協議規定，除實際欺詐的情況外，協議中所包含的各方的所有陳述、擔保和契諾、義務或其他協議在合併完成後不能繼續存在，但根據其條款適用於或將在合併完成後全部或部分履行的有限數量的當事人的契諾、義務或其他協議除外

發生在合併完成之後。因此，除欺詐情況外，BWAQ將無權在合併結束後就任何違反陳述和保證的行為向東洋太陽能提出損害索賠，並將擁有有限的權利在合併結束後就企業合併協議中關於 存續的契諾或協議向東洋太陽能提出損害索賠，以及在合併結束後將全部或部分履行的契諾。

合併完成後，pubco可能被要求進行減記 或註銷、 重組和減值或其他可能對其財務狀況、經營業績和pubco普通股價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

儘管 BWAQ對東洋太陽能進行了盡職調查，但BWAQ不能向您保證，此次調查揭示了東洋太陽能業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題， 或者不會出現BWAQ和東洋太陽能控制之外的因素。因此，在合併完成後， pubco可能被迫稍後減記或註銷資產，重組其 業務，或產生減值或其他可能導致虧損的費用。即使BWAQ的盡職調查成功識別了 某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與BWAQ的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，可能不會對pubco的流動性產生立竿見影的影響，但pubco可能會產生此類費用的事實可能會導致市場對pubco證券的負面看法。 此外，此類費用可能會導致pubco無法以優惠的條款獲得未來的融資，甚至根本無法獲得融資。因此，選擇在交易後繼續作為pubco股東的BWAQ股東可能會遭受其pubco普通股價值的縮水。此類股東不太可能對此類減值獲得補救，除非他們能夠成功地 聲稱減值是由於BWAQ的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與交易相關的委託書徵集包含可起訴的重大錯報或重大遺漏 。

BWAQ初始股東擁有BWAQ普通股和BWAQ私人單位，這些普通股和BWAQ私人單位將一文不值，可能無法全額償還提供給BWAQ的營運資金貸款，如果交易 未獲批准，可能會產生可能無法償還或償還的可償還費用。這些利益可能影響了他們批准和推薦與東洋太陽能的交易的決定，就BWAQ董事會而言。

BWAQ初始股東及/或其關聯公司實益擁有或擁有方正股份及私人股份的金錢權益。 截至記錄日期，BWAQ初始股東擁有並有權投票的BWAQ普通股為2,324,480股(不包括Maxim持有的40,000股代表股份及Fuji Solar持有的400,000股方正股份)，約佔已發行及已發行BWAQ普通股的41.9%。如果企業合併沒有在規定的時間內完成，持有人對這些證券以及Maxim持有的代表 股份沒有贖回權。因此，如果與東洋太陽能或其他企業合併的交易 沒有在規定的時間內獲得批准，則該等人持有的此類證券將一文不值。假設交易完成，基於納斯達克普通股每股11.25美元的收盤價，此類證券的隱含總市值約為2615萬美元。 因此，BWAQ的初始股東可能會受到激勵，與不那麼有利的目標公司完成交易，或者進行替代業務合併，或者按照比他們原本推薦或批准的條款更不利的條款(視情況而定)，而不是讓BWAQ在未能完成業務合併而損失全部投資的情況下結束交易。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，BWAQ內部人員和/或他們的指定人員可以(但沒有義務)根據需要借出BWAQ資金。如果BWAQ完成交易，BWAQ將從發放給BWAQ的信託賬户的收益中償還此類貸款 。否則，此類貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果交易沒有完成，BWAQ可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。此類貸款可根據貸款人的選擇以每單位10.00美元的價格轉換為營運資金單位。截至2023年12月31日，BWAQ在營運資金貸款項下的借款為2,402,085美元。

此外，BWAQ內部人員有權獲得與確定、調查和完成初始業務合併相關的自付費用的報銷 。任何此類費用將在與東洋太陽能完成交易後 償還。截至本委託書/招股説明書發佈之日，尚未發生此類可報銷費用 。然而，如果發生任何此類費用，如果BWAQ未能完成交易，他們將不會向信託賬户提出任何償還或補償的索賠 。因此，如果 交易未完成，BWAQ可能無法償還或償還這些金額。見“提案編號： 1--業務合併提案--北控董事及高級職員在交易中的利益”。

這些 財務利益可能影響了BWAQ董事批准與Toyo Solar的交易並繼續進行此類交易的決定。在考慮BWAQ董事會投票支持企業合併方案和合並方案的建議時，BWAQ公眾股東應考慮這些利益。

BWAQ公眾股東將因交易和交易融資以及與交易相關的交易完成後立即發行PUBCO普通股而立即遭受稀釋。

BWAQ 不贖回其BWAQ公眾股票的公眾股東將因交易和交易融資完成後立即發行PUBCO普通股而立即遭受稀釋，並可能在交易過程中和交易後經歷不同程度的其他 來源的稀釋，包括：

•        合併完成前賣方持有的PUBCO普通股共計41,000,000股，相當於PUBCO的全部已發行和已發行股本；

•         發行2,744,480股PUBCO普通股，由BWAQ方正股份、私人單位和代表股在 之前發行或與其IPO相關；

•         發行最多359,916股營運資金單位和延期貸款單位相關的pubco普通股(不包括營運資金單位相關的pubco認股權證轉換後最多163,598股pubco普通股)，假設保薦人， 富士太陽能和/或其他貸款人選擇將所有保薦人票據或其他本票轉換為營運資金單位和延期貸款單位(視情況而定)；

•        將根據pubco員工持股計劃保留供發行的pubco普通股，最初將相當於pubco在合併完成後立即完全稀釋的流通股的8%；

•        在BWAQ權利轉換時發行962,448股pubco普通股；

•        最多 至4,975,838股BWAQ認股權證相關的Pubco普通股；

•        向北汽三名獨立董事發行70,000股北汽A類普通股；

•         發行322,000股遞延承銷股票，將在合併完成時向Maxim發行，以支付BWAQ支付遞延承銷費用 ；

•        在交易完成時或緊接交易完成前，以600萬美元現金向PIPE投資者發行600,000股BWAQ普通股，以及

•        發行任何與任何其他交易融資相關的公共普通股(如果有的話)。

如上所述，增發公共普通股將顯著稀釋BWAQ證券現有持有人的股權，削弱現有BWAQ證券持有人的相對投票權，並可能對公共普通股的現行市場價格產生不利影響。

BWAQ董事和高級管理人員在同意業務合併協議條款中的更改或豁免時 行使酌情權，在確定此類業務合併協議條款的更改或條件豁免是否適當且符合BWAQ公眾股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

在交易結束前的 期間，可能會發生根據業務合併協議要求BWAQ同意修訂業務合併協議、同意東洋太陽能採取的某些行動或放棄BWAQ根據業務合併協議有權獲得的權利的事件。此類事件可能是因為東洋太陽能的業務過程發生了變化， 東洋太陽能要求採取下列行動：

否則，業務合併協議的條款或其他事件的發生將對東洋太陽能的業務產生重大不利影響，並使BWAQ有權終止業務合併協議。在任何此類情況下，BWAQ將通過BWAQ董事會酌情批准或放棄這些權利。前述風險因素中所述董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所請求的行動時，在他/她或他們認為對BWAQ最有利的情況和對他/她或他們自己最有利的情況之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書發佈之日， BWAQ不認為在本委託書/招股説明書郵寄後，BWAQ的董事和高級管理人員可能會做出任何重大改變或豁免。如果在對業務合併提案和合並提案進行表決之前需要對交易條款進行重大影響，BWAQ將分發補充或修訂的委託書/招股説明書。

如果 BWAQ無法在2024年6月2日之前完成與Toyo Solar或其他業務合併的交易，或者如果BWAQ延期至2024年11月2日(或如果BWAQ延長完成業務合併的時間則為更晚的 日期)，BWAQ公眾股東每股公開發行的股票只能獲得約 $11.26，或在某些情況下低於基於信託賬户餘額的金額(截至記錄 日期，BWAQ認股權證和BWAQ權利將一文不值地到期)。

根據業務合併協議，要完成交易需要滿足各種成交條件，其中一些交易 不在BWAQ的控制範圍之內。目前，BWAQ必須在2024年6月2日(或如果完全延長，或BWAQ股東可能在BWAQ章程修正案中批准的較晚日期)之前完成業務合併。如果BWAQ無法完成交易或任何其他業務合併，在業務合併協議因任何原因終止的範圍內，在現有BWAQ章程規定的期限內，公眾股東 只能根據信託賬户截至記錄日期的餘額，在信託賬户清算時獲得每股BWAQ公開股份約11.26美元，BWAQ認股權證和BWAQ權利將一文不值。

如果 北汽未能在2024年6月2日之前完成與東洋太陽能或其他業務合併的交易(或 如果延長至2024年11月2日)，或北電股東可能在北電章程修正案中批准的較晚日期，北電將停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行的北電公開股份以換取現金，並在獲得其其餘股東和北電董事會的批准後，解散和清算。在這種情況下，第三方可能對BWAQ提出索賠，因此，信託賬户中持有的收益可能會減少，BWAQ公眾股東收到的每股清算價格可能低於每股10.10美元，BWAQ認股權證和BWAQ權利 將一文不值。

根據BWAQ章程的條款，BWAQ必須在2024年6月2日之前完成與Toyo Solar或其他業務組合的交易(如果延期，則必須完成到2024年11月2日，或者該較晚的日期可能得到BWAQ股東在BWAQ憲章修正案中的批准)，BWAQ必須(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回BWAQ公開股票，每股價格 ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前並未釋放給BWAQ以支付我們的税款(減去最多50,000美元的利息以支付解散費用)， 除以當時已發行的BWAQ公眾股票數量，根據適用的法律，這將完全消除BWAQ公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及iii) 在贖回之後，在獲得其餘股東和BWAQ董事會批准的情況下，儘快解散 並清算在每種情況下，都要遵守開曼羣島法律規定的BWAQ義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。儘管BWAQ尋求與其簽約並欠錢的某些供應商和服務提供商以及與其談判的潛在目標企業的豁免協議，根據這些協議，這些各方將放棄他們對信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠 ，但不能保證供應商，無論他們是否執行此類豁免，都不會尋求對信託賬户的追索權。此外，不能保證法院會維持此類協議的有效性。因此，信託賬户中持有的收益可能受到索賠 的約束，這些索賠可能優先於BWAQ公眾股東的索賠。如果BWAQ無法在要求的時間內完成業務合併，贊助商同意，如果並在一定程度上第三方對BWAQ提供的服務或銷售給BWAQ的產品或與BWAQ討論簽訂業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，保薦人將對我們負責，將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每BWAQ公開股票10.10美元或(Ii)此類

於信託賬户清盤日期，信託賬户持有的每股BWAQ公開股份因信託資產價值減少而減少的 金額，在每一種情況下，扣除可能提取用於納税的利息金額，但執行放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方 的任何索賠除外，以及BWAQ IPO承銷商因某些負債(包括證券法下的負債)而提出的任何賠償索賠除外。如果 簽署的豁免被視為不能對第三方強制執行，則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，並認為保薦人唯一的資產是BWAQ的證券。此外，我們沒有要求贊助商為此類 賠償義務預留資金。因此，我們無法向您保證保薦人是否有能力履行此類賠償義務。 因此，如果成功對信託賬户提出任何此類索賠，可用於交易和贖回的資金可能會減少到每股BWAQ公眾股票不到10.10美元。在這種情況下，我們可能無法完成交易， 您將因贖回您的BWAQ公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何人員都不會 賠償我們。

此外， 如果BWAQ被迫申請破產或非自願破產案未被駁回，或者BWAQ進入強制或法院監督的清算程序，則BWAQ信託賬户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能包括在其破產財產中，並受BWAQ公眾股東優先於BWAQ公共股東的債權的第三方債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託賬户，BWAQ可能無法向其公眾股東返還至少每股BWAQ A類普通股10.10美元。BWAQ 認股權證和BWAQ權利將不存在贖回權或清算分配，如果BWAQ未能在要求的時間內完成初始業務合併，這些認股權證和BWAQ權利將一文不值。

如果在交易結束之前或之後無法獲得交易融資或其他股權融資，以滿足交易結束前的某些條件 至交易結束，交易可能無法完成。

截至本委託書/招股説明書日期，除PIPE投資者同意以每股10.00美元的收購價以緊接合並完成前的6,000,000美元的總收購價購買總計600,000股PIPE股票外，BWAQ 或任何集團公司在交易完成前或交易完成後均未獲得任何確定的融資承諾。根據BWAQ於股東贖回後的 可用結算現金，在交易完成之前或之後缺乏額外的承諾交易融資可能會導致違反業務合併協議所規定的若干合併完成條件，如有關各方未予豁免，則可能禁止合併完成。例如，pubco 在合併完成時的有形資產淨值應不低於5,000,001美元。此外，在合併完成之前或之後，可用結算現金應至少為29,500,000美元 。有關交易結束條件的更多信息，請參閲《企業合併協議及其他交易文件》。BWAQ和Toyo Solar都不能保證他們將能夠以可接受的條款獲得額外的承諾交易融資。 任何交易融資都可能大幅稀釋pubco持續股東的股權，並可能包括不利的 條款，包括允許此類交易融資的投資者(S)能夠以低於pubco普通股購買時市場價格的價格收購股份。BWAQ和Toyo Solar不能保證其中任何一方能夠 按其認為合理的條款或可合理預期會減少公眾股東贖回BWAQ公眾股份的條款訂立任何其他融資安排或協議。

BWAQ 公眾股東可能要為第三方對BWAQ提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

如果BWAQ無法在要求的時間內完成與東洋太陽能或其他業務合併的交易，BWAQ將 (I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回BWAQ公開發行的股票，贖回價格為每股，以現金支付，但不超過 十個工作日。 等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息和 之前沒有發放給BWAQ以支付我們的税款(減去最多50,000美元用於支付解散費用的利息)的總額，除以當時已發行的BWAQ公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除BWAQ公共股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回之後儘可能合理地 ，但須經其餘股東和BWAQ董事會批准，解散和清算，在每種情況下 都要履行BWAQ義務

根據開曼羣島法律，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，BWAQ公共股東 可能在他們收到的分發範圍內對任何索賠負責(但不會更多)，其股東 的任何責任可能遠遠超過分發日期的三週年。因此，BWAQ不能向您保證第三方不會尋求向其股東追回BWAQ欠其股東的款項。

如果BWAQ提交破產申請或針對BWAQ提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在BWAQ的破產財產中， 受第三方優先於BWAQ公共股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，BWAQ不能保證BWAQ能夠向公眾股東返還每股10.10美元。此外， 如果BWAQ提交破產申請或針對BWAQ提交的非自願破產申請未被駁回，則BWAQ公共股東收到的任何分配 可根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回BWAQ公共股東收到的部分或全部金額。此外，BWAQ董事會可能被視為違反了其對BWAQ債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和BWAQ面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的債權之前從信託賬户向BWAQ公共股東 支付。BWAQ不能保證不會因這些原因而對BWAQ提出索賠。

現有BWAQ股東為增加業務合併建議和合並建議獲得批准的可能性而採取的活動 可能會對BWAQ普通股產生壓低作用。

於股東特別大會前任何時間，在彼等當時並不知悉有關BWAQ或其證券的任何重大非公開資料期間，BWAQ股東、東洋太陽能或東洋太陽能的股東及/或其各自的聯屬公司可與該等投資者及其他人士進行交易，以激勵彼等收購BWAQ普通股或投票支持業務合併建議及合併建議 。此類交易的目的將是增加滿足完成交易的要求的可能性 ，否則這些要求似乎無法滿足。 達成任何此類安排可能會對BWAQ普通股產生壓低效應。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票，因此可能更有可能在特別股東大會之前或之後 出售其擁有的股份。

如果休會提案未獲批准，且未獲得足夠票數以授權完成 交易，則BWAQ董事會將無權將特別股東大會推遲至較晚日期以徵集 更多投票，因此，交易將不會獲得批准。

我們 依賴於我們現任的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成交易之前是這樣。

BWAQ的初始股東已同意投票支持這些交易，無論BWAQ公眾股東如何投票。

BWAQ初始股東已同意對方正股份和BWAQ私人單位，以及在BWAQ IPO期間或之後購買的任何BWAQ公開股票進行投票，贊成交易。

截至記錄日期，BWAQ初始股東擁有並有權投票2,324,480股BWAQ普通股(不包括Maxim持有的40,000股代表股份)，約佔已發行及已發行的BWAQ普通股投票權的41.9%。我們有理由相信，富士太陽能將投票其持有的400,000股方正股份，相當於已發行和已發行的BWAQ普通股的約7.2%，贊成在特別股東大會上提交的提案。因此，除方正股份和私人單位外，(I)假設所有已發行股份均已投票，BWAQ將需要47,051股BWAQ普通股(或2,778,580股BWAQ公開股份的1.7%)才能投贊成票，或(Ii)假設只有法定人數出席並已投票，則沒有額外的股份可投贊成票， 才能批准業務合併建議。此外，除了方正股份和BWAQ初始股東持有的私募股份外，(I)假設所有BWAQ普通股都投票通過，BWAQ將需要970,894股BWAQ普通股，佔BWAQ公開發行股票2,778,580股的34.9%，才能投票贊成

合併建議獲得批准；以及(Ii)假設只有代表法定人數的最低BWAQ普通股獲得投票，BWAQ將不需要BWAQ公眾股票投票贊成合併建議獲得批准。因此，如果該等人士同意根據公眾股東所投的多數票 投票表決其股份，則更有可能獲得必要的股東批准。

BWAQ初始股東在交易中的利益可能與BWAQ公眾股東的利益不同。

BWAQ初始股東包括保薦人、BWAQ董事和管理人員以及Maxim，他們在有別於BWAQ其他股東的交易 中擁有經濟利益，或在這些交易之外擁有其他BWAQ股東的財務利益。具體而言：(I)保薦人為2,280,000股創辦人股份支付合共約20,434.78美元，以及為378,480股私人單位支付3,784,800美元，交易時的價值將顯著較高；(Ii)Maxim為46,000股私人股份支付460,000美元；(Iii)Maxim根據包銷協議於交易完成後有權 支付3,220,000美元遞延包銷費，並已同意根據包銷協議將該遞延包銷費按每股10美元轉換為322,000股pubco普通股，Alfred“Trey”Hickey和Buhdy Sin Swee Bok分別支付約108.70美元，或每股0.01美元購買10,000股方正 股票。如果BWAQ未能在規定的時間內完成初始業務合併，則出售私人股份的收益將作為清算分配給公眾股東的一部分，而BWAQ初始 股東持有的私人股票將一文不值。此外，BWAQ已同意在緊接初始業務合併結束之前或之後分別發行Alfred“Trey”Hickey和Buhdy Sin Swee Bok 20,000股BWAQ A類普通股和振宇Li 30,000 BWAQ A類普通股；前提是獨立董事將繼續留任BWAQ，直至初始業務合併 結束。因此，BWAQ的初始股東可能會被激勵完成交易，或者與不太有利的公司或按對BWAQ股東不太有利的條款進行替代的初始業務合併，而不是清算，在這種情況下，BWAQ股東將失去他們的全部投資。因此，BWAQ的初始股東在確定東洋太陽能是否是實現業務合併的合適企業和/或評估交易條款時可能存在利益衝突 。此外，鑑於BWAQ初始股東以每股約0.01美元的收購價收購了190萬股方正股票和以每股10.00美元的收購價收購了424,480股非公開股票，相當於交易前已發行和已發行的BWAQ普通股的41.9% ，以及基於每股10.00美元的價格計算的合併對價4.10,000,000美元，BWAQ初始股東可以在如上所述通過收購方正 股票和/或私人單位的交易後獲得可觀利潤，即使交易隨後價值下降或對BWAQ公眾股東 無利可圖或者，BWAQ的公眾股東在Pubco的投資中遭遇了巨大的損失。還有其他 可能激勵或激勵BWAQ初始股東完成交易的因素，請參閲本委託書/招股説明書第132頁上的“提案編號： 1--業務合併提案--BWAQ董事和高級管理人員在交易中的權益” 。在考慮這些事實和本委託書/招股説明書中包含的其他信息時，您應該意識到，BWAQ初始股東可能在交易中擁有財務利益，而這些交易可能與BWAQ公眾股東的利益不同，或者不同於BWAQ公眾股東的利益。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，BWAQ內部人員和/或他們的指定人員可以(但沒有義務)根據需要借出BWAQ資金。如果BWAQ完成交易，BWAQ將從向BWAQ發放的信託賬户的收益中償還此類營運資金 貸款。否則，此類營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果交易沒有完成，BWAQ可以使用信託賬户外的營運資金 的一部分償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款 金額。此類貸款可轉換為營運資金單位，由貸款人選擇，價格為每單位10.00美元。截至本報告日期，BWAQ的營運資金貸款項下未償還金額為3,271,981美元，其中包括1,270,000美元的營運資金用途(由保薦人票據證明)、33,333美元的估值公司開支(由富士費用票據證明)和1,968,648美元的延期付款 由保薦人和/或其指定人(包括澤寧)的11筆保薦人延期票據和4筆富士太陽能的與延期相關的延期票據(可按每單位10.00美元的價格轉換為營運資金單位)。截至2023年12月31日，BWAQ已從本票中提取2,492,085美元。根據業務合併協議，BWAQ已同意取得營運資金貸款轉換同意，以促使保薦人或其他有權獲得營運資金貸款償還的人士在緊接合並完成前將營運資金貸款項下到期的全部款項轉換為營運資金單位 。

BWAQ的高級管理人員 與Toyo Solar的同行就業務合併協議的條款進行了談判，BWAQ董事會在確定交易對BWAQ及其非關聯股東是可取和公平的，並符合其最佳利益時， 考慮了這些利益，包括特別委員會的建議和公平意見。有關BWAQ初始股東在交易中可能擁有的特殊利益的詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書的“提案編號1--業務合併提案--BWAQ董事和高級管理人員在交易中的權益” 。

我們的實際財務狀況和經營結果可能與本委託書/招股説明書中包括的未經審計的預計財務信息存在實質性差異。

本委託書/招股説明書中未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用 ，並不一定顯示倘若交易於指定日期完成，吾等的實際財務狀況或經營業績將會如何。預計財務信息的編制基於現有信息以及BWAQ和Toyo Solar目前認為合理的某些假設和估計。未經審計的備考簡明合併信息並不表明如果交易和相關交易 在假定日期或所列期間實際完成，或未來可能實現的情況下將會取得的結果。備考調整基於目前可獲得的信息，備註中描述了備考調整的假設和估計 。實際結果可能與隨附的未經審計備考簡明合併財務信息中的假設大不相同。有關更多信息，請參閲“未經審計的Pro Forma Conduced Composed Financial Information”。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成大多數股東不同意的交易。

《美國證券交易委員會憲章》沒有規定具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，在考慮到北汽普通股持有人正確要求贖回的所有北汽公開股票以現金形式贖回後，北汽在緊接企業合併完成之前或之後，其有形資產淨值都不會低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到BWAQ普通股持有人要求贖回的現金贖回 )，或 與BWAQ的初始業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。 因此，BWAQ可能能夠完成交易，即使BWAQ的絕大多數公眾股東不同意交易 並已在交易完成時贖回其股份。倘若吾等須為有效提交贖回的所有BWAQ普通股支付的總和 加上根據業務合併協議條款為滿足現金條件所需的任何金額 超過BWAQ的可用現金總額 ，BWAQ將不會完成交易或贖回任何股份，所有提交贖回的BWAQ公開股份將退還給其持有人，而BWAQ可轉而尋找替代業務組合，前提是BWAQ仍有時間完成現有BWAQ憲章下的替代業務組合。

BWAQ 交易完成後，公眾股東的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將降低。

在向賣方發行pubco普通股後，當前BWAQ公眾股東的所有權百分比將被稀釋。在合併完成並不包括可通過行使公共認股權證而發行的公共公司普通股後，(I)假設沒有BWAQ公眾股東行使贖回權，則當前BWAQ公眾股東在pubco的所有權百分比將 為7.7%，(Ii)假設持有BWAQ公眾股份50%的BWAQ公眾股東行使贖回權，當前BWAQ公眾股東對pubco的所有權百分比將為5.1%，(Iii)假設BWAQ公眾股東持有75%的BWAQ公眾股票行使贖回權，目前BWAQ公眾股東在pubco的持股百分比將為3.6%，(Iv)假設所有截至記錄日期的BWAQ已發行和已發行股票均已贖回，則當前BWAQ公共股東在pubco的持股百分比將為2.1%。此外，在Pubco的七(7)名董事會成員中，六(6)名將是東洋太陽能的現任董事或由東洋太陽能指定的董事。現有BWAQ公眾股東作為一個集團將擁有的已發行和已發行PUBCO普通股的百分比將根據與交易相關而贖回的BWAQ普通股的數量而有所不同。正因為如此，目前的BWAQ公眾股東作為一個羣體， 對

BWAQ的董事會、管理層和政策比他們現在對BWAQ的董事會、管理層和政策擁有的更多。有關假設不贖回和贖回最高金額的BWAQ公共股票的情況下，已發行股份的數量和未償還權益的百分比的説明，請參閲本委託書/招股説明書的“交易後證券的受益 ”。

BWAQ 可能會在對您不利的時間贖回未到期的BWAQ認股權證，從而使您的BWAQ認股權證 變得一文不值。

BWAQ 有能力在可行使的BWAQ認股權證到期前的任何時間贖回已發行的BWAQ認股權證，價格 每股認股權證0.01美元，前提是BWAQ A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至BWAQ發出適當通知的日期 之前的30個交易日內的任何20個交易日內 。雖然自交易宣佈以來，BWAQ A類普通股尚未超過每股16.50美元的BWAQ認股權證可贖回門檻，但 無法保證Pubco普通股的價格未來不會超過該門檻。如果且當BWAQ認股權證可由BWAQ贖回時，BWAQ可行使其贖回權，即使BWAQ無法根據 所有適用的州證券法登記標的證券或使其具備出售資格。

贖回通知 應在BWAQ為贖回BWAQ認股權證指定的贖回日期 前不少於三十(30)天，通過預付郵資的頭等郵件郵寄給BWAQ認股權證的登記持有人，因為他們 應出現在登記簿上。以本文規定的方式郵寄的任何通知，無論登記持有人是否收到該通知，均應被最終推定為已妥為 。BWAQ將不會贖回BWAQ認股權證，除非證券法下涵蓋因行使BWAQ認股權證而可發行的BWAQ普通股股份的登記聲明 生效，且有關BWAQ普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲， 除非BWAQ認股權證可以無現金基礎行使，且該等無現金行使獲豁免根據證券法 註冊。如果BWAQ認股權證可由BWAQ贖回，則BWAQ可以行使其贖回權，即使BWAQ無法根據所有適用的州證券法註冊 標的證券或使其符合出售資格。如果BWAQ選擇在無現金基礎上贖回BWAQ認股權證，則BWAQ將不會從行使該BWAQ權證中獲得任何現金收益。

贖回未贖回的BWAQ權證 可能迫使您(I)在以下情況下行使BWAQ認股權證併為此支付行使價：(br}您這樣做可能對您不利；(Ii)當您原本希望持有BWAQ認股權證時，以當時的市場價格出售BWAQ認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的BWAQ認股權證時，名義贖回價格可能大大低於BWAQ認股權證的市值。

如果交易的收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期，則收盤前的北電普通股和收盤後的普惠普通股的市場價格可能會下跌。

如果交易的收益不符合投資者或證券分析師的預期，合併完成前北汽普通股的市場價格可能會下降。BWAQ A類普通股在交易時的市值可能與業務合併協議簽署日期、本委託書/招股説明書日期或BWAQ公眾股東就交易進行投票的日期的價格存在重大差異 。

此外，交易完成後，pubco普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。以下列出的任何因素都可能對您在pubco普通股的投資產生重大不利影響， pubco普通股的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下， pubco普通股的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響交易後pubco普通股交易價格的因素 可能包括：

•        PUBCO季度財務結果的實際或預期波動，或被認為與PUBCO類似的公司的季度財務結果 (如果有)；

•        改變了市場對Pubco經營業績的預期；

•        競爭對手的成功 ；

•        上市公司的經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期；

•        證券分析師對上市公司或整個市場的財務估計和建議的變化 ；

•        投資者認為可與上市公司相媲美的其他公司的經營業績和股價表現；

•        影響Pubco業務的法律法規的變化；

•        啟動或參與涉及Pubco的訴訟；

•        PUBCO資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；

•        可供公開出售的股票數量；

•        公關公司董事會或管理層發生重大變動；

•        PUBCO董事、高管或大股東出售大量證券，或認為可能發生此類出售；

•        一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭行為或恐怖主義；以及

•        影響行業的其他 發展。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對Pubco普通股的市場價格造成實質性損害。 股票市場和納斯達克經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及pubco證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或其他公司的股票市場失去信心，尤其是投資者認為與pubco相似的行業股票，可能會壓低pubco的股價，無論其業務、前景、財務狀況或經營業績如何。Pubco普通股市場價格的下跌也可能對pubco發行額外證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

BWAQ的 董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，從而導致信託賬户中可用於分配給公眾股東的資金減少。

發起人同意，如果第三方對向BWAQ提供的服務或銷售給BWAQ的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似 協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每BWAQ公開股票10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算日期在信託賬户中持有的每BWAQ公共股票的實際金額，則發起人將對BWAQ負責。如果由於信託資產價值減少而導致每股公眾股份低於10.10美元，減去應付税款，則該負債將不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據BWAQ對BWAQ IPO承銷商針對某些負債(包括證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠。然而，BWAQ 沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，BWAQ也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是BWAQ的證券。因此， 我們不能保證保薦人能夠履行這些義務。任何BWAQ官員或董事都不會 賠償BWAQ的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果保薦人聲稱其無法履行其賠償義務，或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動以強制履行其賠償義務 。雖然我們目前預計BWAQ的獨立董事將代表BWAQ對發起人採取法律行動，以履行其對BWAQ的賠償義務，但BWAQ的獨立董事在行使其 商業判斷時，可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於

可收回的金額或獨立董事認為不太可能出現有利結果的情況。BWAQ並未要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們無法保證保薦人有能力履行這些義務。 因此，我們不能保證由於債權人的要求，每股贖回價格的實際價值不會低於BWAQ公眾股每股10.10美元。

BWAQ管理團隊的成員 可能參與政府調查、監管程序和民事訴訟，這些調查、監管程序和民事訴訟涉及他們現在、過去或將來可能隸屬的公司的商業事務。

BWAQ管理團隊的成員 可能已經或未來將參與與他們現在、過去或將來可能關聯的公司的商業事務有關的政府調查、監管程序 和民事訴訟。 任何此類調查或訴訟都可能分散BWAQ管理團隊完成交易的注意力和資源， 可能損害其聲譽，從而可能對其完成交易的能力產生負面影響。此外，也可能存在與此類政府調查、監管程序或民事訴訟相關的負面宣傳，可能會助長投機 並降低投資者信心，無論指控是否屬實，或者BWAQ的管理團隊是否在此類 政府調查、監管程序或民事訴訟中獲勝。因此，此類調查、訴訟或訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽或交易價格產生重大影響。

BWAQ 可能會捲入可能對我們造成實質性不利影響的訴訟。

我們可能會不時地捲入與我們的正常業務過程中附帶的事項相關的各種法律程序，包括訴訟和索賠以及政府和其他監管調查和程序。此類問題可能非常耗時， 會分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或責任，或者要求我們改變業務做法 。

由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為 我們有正當的索賠或辯護。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證這些訴訟的任何結果都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

BWAQ的證券價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司 會受到證券訴訟，包括集體訴訟。在未來，我們可能成為此類訴訟的目標。

此類訴訟可能會導致鉅額成本和分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。

交易的完成受條件的制約，包括可能無法及時滿足的某些條件(如果有的話)。

交易的完成受多個條件的制約。交易的完成不受保證，並面臨風險，包括未獲得BWAQ股東對交易的批准或信託賬户中沒有足夠資金的風險，在每種情況下，均受業務合併協議中規定的某些條款的約束(如“業務合併協議-合併完成的條件”中所述)。如果BWAQ未完成交易， BWAQ可能會面臨幾個風險，包括：

•        根據企業合併協議的條款和條件，雙方可能對彼此的損害承擔責任；

•        金融市場的負面反應 ，包括我們的BWAQ普通股價格下跌，因為目前的價格反映了市場對交易將完成的假設 ；

•        我們管理層的注意力將被轉移到交易上，而不是在最初的業務合併方面尋求其他機會；以及

•        我們 將有有限的時間(如果有)來完成替代初始業務合併，如果我們無法完成交易，我們可能不會像 那樣吸引初始業務合併的潛在替代合作伙伴。

BWAQ或Toyo Solar可對業務合併協議中預期的交易或其他某些交易免除一項或多項條件。

BWAQ或集團公司可同意在BWAQ章程和適用法律允許的範圍內，全部或部分免除其完成交易的義務的部分條件或《企業合併協議》所設想的某些其他交易。例如，BWAQ履行交易義務的一個條件是，截至交易完成之日，集團公司的某些 陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證未能單獨或總體真實和正確，沒有也不會合理地預期會產生重大的 不利影響。然而，如果BWAQ董事會認為放棄任何此類違規行為符合BWAQ股東的最佳利益，則BWAQ董事會可以選擇放棄該條件並完成交易。

如果董事(S)的一名或多名董事的財務和個人利益存在 ，可能會導致該董事(S)認為對北汽及其股東最有利的事情與董事(S)認為對該董事(S)最有利的決定之間存在利益衝突。 此外，在可能與您作為股東的利益發生衝突的交易中，北汽控股的管理人員也有利益衝突。截至本委託書/招股説明書的 日期，BWAQ認為其董事和高級管理人員在獲得股東對交易的批准後不會 做出任何更改或豁免。 雖然無需股東進一步批准即可進行某些更改，但如果交易條款發生對股東產生重大影響的更改，BWAQ將被要求分發新的或修訂的委託書/招股説明書 或其補充文件，並解決股東對業務合併提案的投票。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲本委託書/招股説明書的“提案編號 1--業務合併提案--BWAQ董事和高級管理人員在交易中的權益” 。

終止業務合併協議 可能會對BWAQ和東洋太陽能產生負面影響。

如果 交易因任何原因未能完成，包括由於BWAQ股東拒絕批准實施交易所需的提案，BWAQ和東洋太陽能正在進行的業務可能會受到不利影響，並且如果沒有實現完成交易的任何預期好處，BWAQ和東洋太陽能將面臨許多風險，包括以下風險：

•        BWAQ 或東洋太陽能可能會經歷金融市場的負面反應，包括對BWAQ證券價格的負面影響 (包括當前市場價格反映市場對交易將完成的假設的程度)；

•        目前，BWAQ 必須在2024年6月2日之前(或如果延長，則至2024年11月2日)或BWAQ股東在《BWAQ憲章》修正案中批准的更晚日期前完成其初始業務合併。 這一期限可能會延長，但如果不能在2024年6月2日之前完成其 初始業務合併(如果 延長，則直至2024年11月2日，或BWAQ股東在BWAQ憲章修正案中批准的較晚日期)，則BWAQ(BWAQ)將面臨更大的解除和清算風險；

•        東洋太陽能可能會遭到投資者的負面反應；

•        BWAQ 和Toyo Solar將產生鉅額費用，並將被要求支付與交易相關的某些成本，無論交易是否完成；以及

•        由於業務合併協議限制BWAQ和Toyo Solar在交易完成前開展業務，BWAQ和Toyo Solar可能無法在交易懸而未決期間採取 將使其作為獨立公司受益的某些行動，而採取此類行動的機會可能不再可用(有關適用於BWAQ和Toyo Solar的限制性契諾的説明，請參閲本委託書/招股説明書的“提案編號： 1--業務合併提案”和“委託書/招股説明書的委託書/招股説明書的契約和協議摘要”)。

如果業務合併協議終止，而BWAQ董事會尋求另一項合併或業務合併，則BWAQ股東不能 確定BWAQ將能夠找到構成業務合併的另一收購目標，或該等其他合併或業務合併將會完成。有關更多信息，請參閲本委託書招股説明書的《業務合併協議及終止前的其他交易文件》 。

PUBCO證券在納斯達克的上市將不會受益於與承銷的首次公開募股相關的流程 。

交易完成後，我們打算在納斯達克上掛牌發行的普通股和認股權證，股票代碼分別為“TOYO”和“TOYOW”。與PUBCO證券的承銷首次公開發行不同，PUBCO證券作為交易的結果上市將不會從以下方面受益：

•        承銷商進行的詢價過程，有助於在新上市證券的開盤交易方面提供有效的價格發現；

•        承銷商支持在證券上市後立即幫助穩定、維持或影響證券的公開價格；以及

•        承銷商 對此次發行進行盡職審查，並對與所發行證券相關的招股説明書中的重大錯誤陳述或遺漏事實可能承擔的責任 ，或其證券分析師或其他人員的陳述。

由於缺乏與pubco證券上市相關的流程，可能導致投資者需求減少、定價效率低下，以及pubco證券上市後一段時間內較承銷首次公開募股通常所經歷的更不穩定的公開價格。

BWAQ股東對大量BWAQ普通股行使贖回權的能力可能會增加交易失敗的可能性，BWAQ股東將不得不等待清算才能贖回其BWAQ普通股股份。

在我們簽訂業務合併協議和相關交易文件時，我們不知道有多少股東將行使贖回權，因此我們根據我們對 將提交贖回的股份數量的預期來安排交易。業務合併協議要求我們在交易完成時，在BWAQ公開股票贖回(如果有的話)生效後，但在任何交易費用之前，我們必須擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。 如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們完成交易或優化資本結構的能力可能會受到限制。

不能保證股東在交易後繼續持有PUBCO普通股的決定將 使股東未來的經濟狀況比他們決定贖回BWAQ公共股票以按比例贖回信託賬户的情況更好，反之亦然。

BWAQ 和pubco不能保證股東在交易或任何替代業務合併完成後，能夠在未來出售其pubco普通股的價格。完成任何初始業務 合併後發生的某些事件(包括交易)可能會導致BWAQ的股價上漲，並可能導致BWAQ現在實現的價值 低於BWAQ股東在未來贖回其股份時可能實現的價值。同樣，如果股東 沒有贖回其股份，股東將在任何初始業務合併(包括交易)完成後承擔BWAQ公眾股票的所有權風險，並且不能保證股東未來可以 高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售其股份。股東應諮詢股東自己的税務和/或財務顧問，以獲得有關這可能如何影響股東個人情況的幫助。

如果 BWAQ股東未能遵守本委託書/招股説明書中指定的贖回要求， 他們將無權贖回其BWAQ A類普通股，以按比例贖回信託賬户中持有的資金 。

要 行使贖回權，BWAQ A類普通股的持有人必須在特別 會議投票之前，將其股票以實物形式或使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式交付給BWAQ的轉讓代理。如果公眾股東未能按照本委託書/招股説明書的描述適當地尋求贖回，且交易 完成，該股東將無權按比例贖回這些股份，將資金按比例存入信託賬户 。有關如何行使贖回權的其他信息，請參閲《BWAQ股東特別大會-贖回權》。

希望按比例贖回其股份的BWAQ股東 必須遵守特定的贖回要求 ，這可能會使他們更難在截止日期前行使贖回權。

公共 希望按比例贖回信託賬户股份的股東必須在2024年5月24日或之前(特別股東大會前兩(2)個工作日)(特別股東大會前兩(2)個工作日)將其股票(以實物或電子方式)交付給大陸航空(或通過DTC交付給大陸航空)，並在其他事項中進行詳細説明。

如果您或您所屬的“集團”股東被視為持有總計超過15%的BWAQ公眾股票，您(或，如果您是該集團的成員，則為該集團的所有成員)將失去贖回超過15%的BWAQ公眾股票的能力。

BWAQ公眾股東，連同該等BWAQ公眾股東的任何附屬公司，或與該BWAQ公眾股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士， 將被限制贖回總計該等BWAQ公眾股東股份，或如該集團的一部分，則贖回集團的 股份，佔BWAQ公眾股份總數的15%或以上。為了確定股東是一致行動還是與其他股東聯合行動，BWAQ將要求尋求行使贖回權的每個BWAQ公共股東向BWAQ證明該股東是一致行動還是與任何其他股東聯合行動。此類證明，連同當時BWAQ可獲得的其他與股票所有權相關的公共信息，如第13D節、第13G節和第16節根據《交易法》提交的文件，將是BWAQ做出上述決定的唯一依據。 您無法贖回任何此類多餘股份將降低您對BWAQ完成交易能力的影響力， 如果您在公開市場交易中出售這些多餘股票，您在BWAQ的投資可能會遭受重大損失。此外，如果BWAQ完成交易，BWAQ公眾股東將不會收到有關該等超額股份的贖回分配。 因此，您將繼續持有合計超過BWAQ公眾股份15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票，以處置此類超額股份，可能會出現虧損。雖然BWAQ A類普通股 尚未超過每股16.50美元的贖回價格，但BWAQ無法向您保證，此類超額股份的價值將在交易完成後隨着時間的推移而升值，或者BWAQ普通股的市場價格將 超過每股贖回價格。儘管有上述規定，股東仍可在有管轄權的法院對BWAQ關於一名股東是一致行動還是作為另一名股東的集體行動的裁決提出質疑。

然而，BWAQ公眾股東投票支持或反對交易的能力不受贖回限制。

BWAQ 公眾股東在信託帳户的資金中沒有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。 為了清算您的投資，公眾股東可能被迫出售他們的BWAQ公共股票和/或BWAQ權證，可能會出現虧損。

公共 股東只有在下列情況中較早的發生時才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成BWAQ的初始業務合併，然後僅與BWAQ股東 適當選擇贖回的BWAQ普通股相關的股份，符合本文所述的限制，(2)適當贖回與股東投票有關的任何BWAQ公眾股票 以修訂現有的BWAQ憲章(A)，以修改BWAQ義務的實質或時間 向BWAQ普通股持有人提供與BWAQ最初的 業務組合相關的贖回其股票的權利，或如果BWAQ未能在2024年6月2日之前完成其初始業務組合，則贖回100%的BWAQ公共股票(如果延長，則至2024年11月2日，或BWAQ股東可能批准的較晚日期(br}在BWAQ章程修正案中)或(B)與BWAQ普通股持有人的權利有關的任何其他條款，以及(3)BWAQ公眾股票的贖回(如果BWAQ未在規定的時間段前完成其業務合併，則根據適用法律) 。在任何其他情況下，BWAQ公眾股東都不會在Trust 賬户中享有任何權利或利益。BWAQ權證和BWAQ權利的持有者將無權獲得信託賬户中持有的與BWAQ權證或BWAQ權利相關的收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的BWAQ公共股票、BWAQ認股權證、 或BWAQ權利可能處於虧損狀態。

如果BWAQ根據《投資公司法》被視為投資公司，BWAQ可能會被要求制定繁重的合規要求，BWAQ的活動可能會受到限制，這可能會使BWAQ難以完成BWAQ的初始業務合併。

如果BWAQ根據《投資公司法》被視為投資公司，則BWAQ的活動可能受到限制，包括：

•        對BWAQ投資性質的限制 ；

•        對證券發行的限制 ；每一項限制都可能使BWAQ難以完成BWAQ的初始業務合併。

此外，BWAQ可能對BWAQ施加了繁重的要求，包括：

•        註冊 為投資公司；

•        採用特定形式的公司結構；以及

•        報告、 記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

BWAQ 目前正在評估BWAQ被視為作為非註冊投資公司運營的相關風險(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)節的主觀測試 )。

自BWAQ IPO完成至2024年1月，信託賬户中持有的收益由受託人投資於美國政府國庫券，期限為185天或更短，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並滿足投資公司法第2a-7條規定的某些條件。由於所得款項的投資僅限於這些工具，BWAQ相信BWAQ符合根據《投資公司法》頒佈的規則第3a-1條所規定的豁免要求。然而，也有可能聲稱BWAQ一直是一家未註冊的投資公司。如果BWAQ根據《投資公司法》 被視為投資公司，遵守這些額外的監管負擔將需要BWAQ 未分配資金的額外費用，並可能阻礙BWAQ完成交易的能力。BWAQ可能會被迫放棄完成交易的努力，轉而被要求清算。如果BWAQ被要求清算，其投資者將無法實現在後續運營業務中持有股票的 好處，例如BWAQ的證券在此類交易後的任何增值，BWAQ權利和BWAQ認股權證將到期一文不值，BWAQ的公開股票除了按比例享有信託賬户中當時剩餘資金的按比例權利外，將沒有任何價值。

信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，BWAQ被視為未註冊投資公司的風險就越大。在這種情況下，BWAQ可能被要求清算。

BWAQ 目前正在評估相關風險。2024年1月，為了降低BWAQ被視為未註冊投資公司的風險(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，BWAQ指示信託賬户的受託人大陸航空在2024年1月31日之前清算信託賬户中持有的美國政府國債和貨幣市場資金，截止日期為BWAQ IPO招股説明書生效日期24個月。並將信託賬户中的所有資金以現金形式存入計息銀行活期存款賬户，直至交易或清算完成。在此類清算後，BWAQ將繼續從計息銀行活期存款賬户獲得 利息，這可能低於美國政府的國債和貨幣市場基金的利息，並將減少其公眾股東在贖回或清算BWAQ時獲得的美元金額。

如果交易受到美國外國投資法規和美國政府 實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或最終被禁止，我們 可能無法完成交易。

CFIUS 是一個跨部門委員會，授權審查外國 人員在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。

例如，可能被CFIUS視為CFIUS有權審查的涵蓋交易 的投資可能被CFIUS視為有權審查的涵蓋交易 ，而這些投資導致“外國人” (在每種情況下，此類術語都在31 C.F.R第(800)部分中進行了定義)。我們的一些董事和高級職員，以及我們的贊助商成員，都是相關法規所定義的“外籍人士”。具體地説，就是：

我們的 贊助商藍色世界控股有限公司是一家香港私人股份有限公司，由一個由五名成員組成的管理委員會管理，所有成員都不是美國人。截至目前，保薦人目前擁有約40.7%的已發行和已發行的BWAQ普通股。因此，根據CFIUS管理的法規，BWAQ很可能被視為“外國人” ，只要贊助商有能力根據CFIUS的法規對BWAQ進行控制，未來將繼續被視為“外國人”。因此，如果東洋太陽能被認為從事受監管行業或可能影響國家安全，則可能受到外資持股限制和/或美國外國投資委員會的審查。

此外，美國外國投資委員會的審查範圍被2018年1月生效的《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大了 ，包括對敏感的美國外國企業的某些非被動、非控股投資 以及即使沒有基礎的美國房地產業務也包括某些房地產收購。FIRRMA的實施條例於2020年2月13日生效，將CFIUS的管轄權範圍擴大到不會導致 外國人控制美國企業，但向某些外國投資者提供美國企業的某些信息或治理權利的投資 ，這些美國企業與“關鍵技術”、“關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關。 此外，實施條例還要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果東洋太陽能的業務在CFIUS的管轄範圍內，我們可能會決定要求我們強制提交申請，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在交易完成之前或之後，在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲交易，施加條件以緩解與交易有關的國家 安全擔憂，或者在未事先獲得CFIUS批准的情況下命令我們剝離Pubco的全部或部分業務。

交易完成後，BWAQ和Toyo Solar將各自成為Pubco的子公司，Pubco將 成為一家新的上市公司，由BWAQ普通股的先前持有人、BWAQ權利的先前持有人、BWAQ認股權證的先前持有人、賣方以及與交易相關的融資的某些第三方投資者擁有。此外，東洋太陽能的業務主要設在美國以外的地區。因此，根據CFIUS管理的法規，我們預計這些交易不會導致“外國人士”“控制”“美國業務” 。此外，我們預計BWAQ的業務不會被視為與CFIUS管理的法規下的“關鍵技術”、“涵蓋的投資關鍵基礎設施”、 和/或“敏感個人數據”有關。

儘管有上述情況，但如果我們的判斷不正確，或者如果法規在未來發生變化或有不同的解釋，交易 可能會受到CFIUS審查或另一個美國政府實體的審查，並最終被禁止。即使不加以禁止， CFIUS或其他政府實體的任何審查也可能對交易的確定性、時機和可行性產生過大影響 ，這將顯著限制或完全阻礙我們完成交易的能力，並迫使BWAQ清算 和BWAQ認股權證和BWAQ權利一文不值，防止交易後BWAQ證券可能出現的任何價格升值的可能性。

無論是否由CFIUS或其他機構進行的政府審查過程都可能很漫長，而BWAQ完成交易的時間有限。 如果BWAQ無法在2024年11月2日之前完成交易(假設全面延期，或BWAQ股東在BWAQ憲章修正案中批准的較晚日期)，因為審查過程拖延超過該時間框架，或者因為交易 最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，則可能需要要求BWAQ進行清算。如果BWAQ清算，其 公眾股東可能只獲得每股10.10美元，他們的BWAQ權證和BWAQ權利到期將一文不值。這還會導致您失去在東洋太陽能或其他目標公司的投資機會，以及通過在合併後的公司中的任何價格增值實現未來投資收益的機會。

涉及SPAC的業務合併交易相關法律或法規的變化 可能會對BWAQ談判和完成初始業務合併(包括與Toyo Solar的擬議交易)的能力產生重大不利影響。

BWAQ 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，BWAQ將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。

這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對BWAQ的業務、投資和運營結果產生重大的不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對BWAQ的業務產生重大不利影響，包括BWAQ談判和完成BWAQ的初始業務組合和運營結果的能力。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了SPAC最終規則，涉及加強涉及SPAC和私營運營公司的初始業務合併交易的披露 ；修訂適用於空殼公司交易的財務報表要求 ；加強與預測相關的披露要求，包括要求披露預測的所有重要基礎和支持預測的所有重大假設；增加 某些參與者在擬議的初始業務合併交易中的潛在責任；以及SPAC可以在多大程度上受到投資公司法 的監管。SPAC最終規則已於2024年2月26日在《聯邦紀事報》上公佈，並將於2024年7月1日生效。這些規則可能會對BWAQ的以下能力產生重大不利影響：(I)完成與Toyo Solar的交易，或(Ii)如果BWAQ未完成與Toyo Solar的交易， 聘請財務和資本市場顧問並談判和完成替代初始業務合併的能力，在每種情況下， 都可能增加相關的成本和時間。

與pubco和pubco股票所有權相關的風險

除文意另有所指外，本款中對“我們”、“我們”或“我們”的所有提及均指pubco的業務，交易完成後，這將是pubco的業務。

Pubco證券的價格可能會波動，pubco證券的價值可能會下降。

我們 無法預測我們證券的交易價格。我們證券的價格可能與交易後我們證券交易的市場價格 或我們業務價值和前景的任何其他既定標準沒有任何關係，交易後我們證券的市場價格可能大幅波動，可能低於BWAQ和Toyo Solar就交易達成的價格。此外，交易後我們證券的交易價格可能會因各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能導致 您在我們證券上的全部或部分投資損失，因為您可能無法以您在交易中支付的價格或高於您在交易中支付的價格出售這些證券。可能導致我們證券交易價格波動的因素包括：

•        財務狀況或經營結果的實際或預期波動；

•        財務業績與證券分析師的預期存在差異 ；

•        更改我們預計的運營和財務結果 ；

•        適用於我們業務的法律或法規的變更 ；

•        由我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；

•        我們、我們的股東或我們的權證持有人出售我們的證券，以及預期鎖定解除；

•        我們的信息技術系統或我們的業務合作伙伴的信息技術系統遭到重大破壞、中斷或發生其他事件；

•        我們 參與訴訟；

•        影響我們主要市場太陽能產業的條件或發展；

•        高層管理人員或關鍵人員變動 ；

•        本公司證券的交易量；

•        我們市場的預期未來規模和增長率發生變化 ；

•        發佈關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告或新聞故事，或證券分析師的正面或負面推薦或撤回研究報道。

•        總體經濟和市場狀況；以及

•        其他 事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、全球流行病(如新冠肺炎)、貨幣波動、自然災害或對這些事件的反應，包括潛在的運營中斷、勞動力中斷、成本增加和對相關需求的影響。

這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。 此外，如果我們證券的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

交易完成後在公開市場上出售相當數量的普通股或其他股權證券，或認為該等出售可能會發生，可能會對上市公司普通股的市價造成重大不利影響。這些因素也可能在很大程度上削弱pubco未來通過股票發行籌集資金的能力。

此外，預計東洋太陽能的員工、顧問和董事將根據Pubco ESOP獲得股權獎勵。當這些股權獎勵和購買權被授予並根據適用的Pubco普通股進行結算或行使時，您將經歷 額外的攤薄。在授予獎勵或已根據Pubco未來可能實施的任何 激勵計劃行使其期權的持有人出售普通股也可能導致Pubco普通股價格下跌。

通過與特殊目的收購公司的業務合併將公司上市的過程與通過IPO將公司上市的過程不同，可能會給我們的非關聯投資者帶來風險。

首次公開募股涉及一家公司聘請承銷商購買其股票並將其轉售給公眾。承銷發行要求承銷商對註冊聲明中包含的重大錯誤陳述或遺漏承擔法定責任，除非承銷商能夠 承擔證明他們不知道也無法合理地發現此類重大錯誤陳述或遺漏的責任。 這被稱為“盡職調查”辯護，並導致承銷商對IPO公司的業務、財務狀況和運營結果進行詳細審查。通過與特殊目的收購公司(“SPAC”)的業務合併上市，如BWAQ，不涉及任何承銷商，因此可能導致對向公眾提供的信息進行較不仔細的審查 。

此外，通過與SPAC的業務合併進行上市不像IPO那樣涉及詢價過程。在任何IPO中，公司的初始價值都是由投資者設定的，投資者表示他們準備從承銷商手中購買股票的價格。在涉及SPAC的業務合併的情況下，目標公司的價值是通過目標公司與SPAC之間的談判 確定的。在SPAC業務合併中確定目標公司價值的過程可能不如IPO詢價過程有效，也不反映在業務合併協議簽署之日至交易完成之間可能發生的事件。此外，雖然IPO經常獲得超額認購，從而在IPO後的售後市場對股票產生額外的潛在需求，但目標公司與SPAC之間的業務合併沒有類似的投資者需求 ，這可能導致交易完成後對Pubco證券的需求較低 ，這反過來可能會降低流動性和交易價格，並增加交易波動性。

PUBCO普通股將可行使認股權證 ，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量 ，並導致我們的股東股權稀釋。

BWAQ的已發行認股權證將由pubco承擔，並轉換為相應的認股權證，以購買pubco總計4,912,673股普通股。此類認股權證將在BWAQ IPO完成後30個月或12個月後可行使。每個認股權證持有人將有權以每股11.50美元的價格購買一股pubco普通股，並可進行調整。認股權證只能對數量整的pubco普通股行使。在行使該等認股權證的範圍內，將發行額外的pubco普通股，這將導致pubco普通股的現有 持有人被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對pubco普通股的市場價格產生不利影響。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。

交易結束後，我們將有能力在上市認股權證可行使後、到期前的任何時間以每股0.01美元的價格贖回已發行的公共認股權證，前提是最近報告的公共認股權證普通股的銷售價格等於或超過每股16.50美元(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等)於本公司發出有關贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日 內的任何20個交易日，且有一份有效的上市公司發行登記聲明。

贖回未發行的公共認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的 時間行使您的公共認股權證併為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有公共認股權證的情況下以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回公共認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的 公共認股權證的市場價值。

我們證券的市場可能無法發展或持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

交易完成後，我們的證券價格可能會因市場對交易的反應以及一般市場和經濟狀況而大幅波動。我們的大量股票將在交易後受到轉讓限制。 交易後我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者如果發展起來，可能無法持續。此外，交易後我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而發生變化。此外，如果合併後的公司的證券沒有在納斯達克上市，而是在場外交易公告牌(一個交易商間的自動股權證券報價系統，不是全國性證券交易所) 報價，我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市的流動性和價格更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

如果 我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們沒有發佈關於我們業務的研究報告，或者如果他們發佈了不利的評論或下調了我們的證券評級，我們證券的價格可能會下跌。

我們證券的交易市場將在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究報告。 分析師的估計基於他們自己的觀點，往往與我們的估計或預期不同。如果我們的運營結果 低於股票研究分析師和投資者的估計或預期，我們的證券價格可能會下降。 此外，如果一個或多個股票研究分析師下調我們的證券評級，或者如果這些分析師 發佈其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們證券的價格可能會下降。

我們 因融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面而發行的額外股本將稀釋所有其他股東的權益。

我們 預計未來將發行更多股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向關鍵員工授予股權 獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可以收購或投資公司、解決方案或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益顯著稀釋，以及pubco普通股的每股價值下降。

我們 不打算在可預見的未來派發股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於pubco普通股價格的升值。

我們 在可預見的未來不打算支付任何現金股息，未來是否支付股息將由我們的董事會 自行決定。我們目前預計，我們將保留未來收益用於業務的發展、運營和擴張 ，在可預見的未來，不會宣佈或從未來收益中支付任何現金股息。此外，我們支付股息的能力受到債務的限制，也可能受到我們未來產生的任何債務的契約的限制。根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外，我們的

股東可通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是在任何情況下都不能支付股息，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。 即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從經營實體收到的分派金額(如果有)。我們的財務狀況、合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值 。不能保證我們的普通股在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買普通股時的價格會保持不變。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能損失您對我們普通股的全部投資。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司的報告和披露要求的降低是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，我們 是“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括 薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求 。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務 會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。 合併後的公司不打算退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，合併後的公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使合併後的 公司的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則存在潛在差異。

交易完成後，pubco將成為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。PUBCO將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)在本財政年度的最後一天(A)在交易完成五週年之後，(B)PUBCO的年總收入至少為1.235美元 或(C)PUBCO被視為大型加速申報公司，這意味着截至PUBCO上一財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的PUBCO普通股的市值超過7億美元。Pubco已遵守交易所法案的報告要求至少12個日曆月；並提交了至少一份年度報告，以及(Ii)Pubco在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。PUBCO打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”， 包括但不限於，免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，該規定要求PUBCO的獨立註冊會計師事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的證明報告，並減少有關高管薪酬的披露義務。如果pubco選擇依賴這些豁免，我們無法預測 投資者是否會發現pubco的證券吸引力降低。如果一些投資者因此發現pubco的證券吸引力下降，pubco的證券交易市場可能會不那麼活躍，pubco的 證券的價格可能會更加波動。

我們 將是外國私人發行人，因此，我們將不受美國代理規則的約束，並將遵守交易所法案 的報告義務，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

在交易完成後，我們將根據交易所法案作為具有外國私人發行人身份的非美國上市公司 進行報告。由於我們根據交易所法案有資格成為外國私人發行人，因此我們不受交易所法案適用於美國國內上市公司的某些 條款的約束，包括

其他， (1)交易法中規範根據交易法登記的證券的委託、同意或授權的條款，(2)交易法中要求內部人公開提交其股權和交易活動報告以及從短期交易中獲利的內部人的責任的條款， 和(3)交易法中要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的季度報告的規則。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天內不需要提交其年度報告FORM 20-F，而作為加速申請者的美國國內發行人必須在每個財年結束後75天 內提交其年度報告FORM 10-K，而作為大型加速發行人的美國境內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交其年度報告FORM 10-K。由於上述所有情況，您可能不會獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。

由於 我們是“外國私人發行人”，並打算遵循某些母國的公司治理實踐，我們的股東 可能無法獲得受所有“納斯達克”公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克的公司治理實踐， 前提是我們披露了我們沒有遵循的要求並描述了我們正在遵循的母國實踐。在股東大會法定人數和股東批准要求方面，我們打算 依靠這項關於納斯達克的規則的“外國私人發行人豁免”。我們將來可以選擇在其他事項上遵循母國的做法。因此，我們的股東 可能無法獲得受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和 當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行。在未來，如果(1)我們超過50%的未償還有投票權證券由美國公民擁有，以及(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，我們的大部分資產位於美國， 或者我們的業務主要在美國管理，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會定期報告和美國國內發行人表格上的註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細和廣泛 。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將無法依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求的豁免 。非外國私人發行人的美國上市上市公司 將產生外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。

我們 作為上市公司運營將導致成本增加，我們的管理層將被要求投入大量時間 來遵守我們上市公司的責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，我們 預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這筆費用將進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員 沒有管理上市公司的經驗，將需要花費大量時間來遵守這些要求。 此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時 和成本高昂。作為一家上市公司，我們無法預測或估計我們將產生的額外成本，也無法估計此類成本的具體時間。

作為一家上市公司，我們有義務對財務報告制定和維護適當和有效的內部控制， 如果不能保持這些內部控制的充分性，可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們證券的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，我們 將被要求提交一份由管理層 提交的報告，其中包括截至本財年末我們對財務報告的內部控制的有效性，該報告與我們提交第二份20-F年度報告的時間相吻合。此評估將需要包括 披露

我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是“新興成長型公司”之日起向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中，證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

由於業務條件的變化，我們的 當前的內部控制和我們開發的任何新控制可能會變得不充分。 此外，會計原則或解釋的變化也可能對我們的內部控制構成挑戰，並要求我們建立 新的業務流程、系統和控制來適應此類變化。此外，如果這些新系統、控制措施或標準以及 相關流程變更沒有帶來我們預期的好處或未按預期運作，則可能會對我們的財務報告系統和流程、我們及時準確地生成財務報告的能力或我們對財務報告內部控制的有效性產生重大不利影響 。此外，如果我們遇到任何新系統 和控制措施的問題，導致其實施延遲或糾正可能出現的任何實施後問題的成本增加，我們的業務可能會受到損害。

在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制有效。我們無法向您保證 我們未來的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。 任何未能保持財務報告內部控制的情況都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果 我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，我們的證券市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。 未能彌補我們財務報告內部控制的任何重大弱點，或者未能實施或維護上市公司所需的其他有效的 控制制度。也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們業務的增長和擴張給我們的運營和財務資源帶來了持續的重大壓力，我們的內部控制和程序可能不足以支持我們的運營。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法成功地對這些系統、控制和流程進行必要的改進，例如系統訪問和更改。我們業務的增長和擴張 給我們的運營和財務資源帶來了持續的重大壓力。我們的運營進一步增長以支持我們的客户羣、我們的信息技術系統以及我們的內部控制程序可能不足以支持我們的運營。隨着我們 繼續發展，我們可能無法及時或高效地成功實施對這些系統、控制和流程的必要改進，例如 系統訪問和變更管理控制。我們未能改進我們的系統和流程，或其 無法按預期方式運行，無論是由於我們業務的增長還是其他原因，都可能導致我們無法 準確預測我們的收入和支出，或防止某些損失。此外，我們的系統和流程的故障可能會 削弱我們提供準確、及時和可靠的財務和運營結果報告的能力，並可能影響我們對財務報告的內部控制的有效性 。此外，我們的系統和流程可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。

我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。交易完成後， 如果未能維護有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們可能 無法準確報告財務業績或防止欺詐。因此，pubco普通股的持有者可能會對pubco的財務和其他公開報告失去信心，這可能會對pubco的業務和pubco普通股的市場價格造成負面影響。

在交易完成之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法 解決我們的內部控制程序和程序。我們的管理層沒有完成對財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。

在對我們截至2022年12月31日和2023年12月31日的財務報表、從2022年11月至2022年12月31日的期間以及截至2023年12月31日的一年進行審計的過程中，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，我們有計劃進一步解決這一問題。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

發現的重大弱點涉及(I)我們缺乏足夠稱職的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求有適當的瞭解，因此需要對財務報告流程進行正式化、設計、 實施和操作，以根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求解決複雜的美國公認會計準則會計問題和相關披露，以及(Ii)我們缺乏期末財務結算政策和程序來正式化、設計、根據美國公認會計準則和相關美國證券交易委員會財務報告 要求，對期末財務結算流程實施和操作關鍵控制，以編制包括披露在內的財務報表。

此外， 如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計， 該事務所可能會發現更多的重大弱點和不足。我們計劃採取措施改善我們對財務報告的內部控制，其中包括：(I)聘請更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求方面適當知識和經驗的合格會計和財務人員，(Ii)為我們的會計人員組織定期培訓，特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓，(Iii)制定美國公認會計準則政策和程序手冊，並將定期維護、審查和更新，遵守最新的美國公認會計準則 ，以及(Iv)建立期末財務結算政策和編制財務報表的程序。 然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷， 我們不能得出結論，這些缺陷已得到完全補救。我們未能糾正這些缺陷或未能發現並解決 任何其他缺陷可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們 不打算就我們或我們的非美國子公司是否為美國聯邦所得税目的受控的外國公司做出任何決定。

我們 不打算就我們或我們的任何子公司是否被視為守則第957(A)節(“CFCs”)所指的“受控外國公司” 作出任何決定。對於任何此類CFC，是否將任何pubco普通股的美國股東 視為守則第 第951(B)節所指的“美國股東”。我們不希望向pubco普通股的任何美國股東提供遵守與CFCs有關的適用報告和納税義務所必需的信息。美國國税局就投資者可能依賴公開信息來履行其關於氟氯化碳的報告和納税義務的情況提供了有限的指導 。Pubco普通股的美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則是否適用於他們的特定情況。

如果我們或我們的任何非美國子公司出於美國聯邦所得税的目的而被定性為被動外國投資公司， 美國債券持有人(定義如下)可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果。

對於美國聯邦所得税而言，在任何課税年度，非美國跨國公司一般將被視為被動型外國投資公司(“PFIC”) ，條件是：(1)該年度至少75%的總收入為被動型收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(一般基於資產季度價值的平均值) 可歸因於產生或持有用於生產被動型收入的資產。我們不相信我們會在包括合併的課税年度被視為PFIC；但是，在這方面不能保證，也不能保證我們在未來的任何納税年度不會被視為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性 ，我們不能向您保證國税局(“IRS”)不會採取相反的立場 或法院不會支持IRS的此類挑戰。

我們或我們的任何非美國子公司在任何納税年度是否為PFIC是事實決定，這取決於我們的收入和資產的構成、我們的市值以及我們子公司的股票和資產的市值 。我們的構成、我們的收入構成或我們任何非美國子公司資產的構成的變化可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。對於美國聯邦所得税而言，我們是否被視為 PFIC是必須每年在每個納税年度結束時做出的事實決定，因此受到重大不確定性的影響。

如果 我們在任何課税年度都是PFIC，我們普通股的美國股東可能會受到不利的税收後果，並可能產生某些信息報告義務。強烈鼓勵我們普通股的美國股東就這些規則對我們的潛在應用和我們普通股的所有權諮詢他們自己的顧問 。

我們 可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們證券的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。證券 針對我們的訴訟可能會導致鉅額成本，並分散管理層對其他業務問題的注意力，這可能會 嚴重損害我們的業務。

交易完成後，我們可能需要進行減記 或減記，或者我們可能需要進行重組、減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和證券價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

儘管BWAQ對東洋太陽能進行了盡職調查，但這一調查可能不會暴露東洋太陽能業務可能存在的所有重大問題。BWAQ和Toyo Solar控制之外的因素隨時可能出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組業務、 或產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使BWAQ的盡職調查成功識別了某些風險 ，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，因此不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告的這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。 此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，我們可能會因為承擔東洋太陽能持有的 先前存在的債務或由於我們獲得合併後的債務融資而受到約束。此外，這種性質的費用可能導致我們無法以優惠條款或根本無法獲得未來的融資。 因此，任何選擇在交易後保留其證券的持有人可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

納斯達克可能不會將Pubco的證券在其交易所上市，這可能會限制投資者交易Pubco的 證券的能力，並使Pubco受到額外的交易限制。

在交易方面，為了繼續保持證券在納斯達克的上市，我們將被要求證明 PUBCO遵守了納斯達克的初始上市要求，這比納斯達克的繼續上市要求更嚴格 。交易完成後，我們將申請將普華永道的證券在納斯達克上市。我們無法向您保證 我們將能夠滿足所有初始上市要求。即使Pubco的證券在納斯達克上上市，Pubco未來也可能無法保持其證券的上市。

如果 PUBCO未能滿足初始上市要求，且納斯達克未將其證券在其交易所上市，則PUBCO不會被要求 完成交易。如果PUBCO選擇放棄這一條件，並且交易完成時沒有PUBCO的證券在納斯達克或其他國家證券交易所上市，PUBCO可能面臨重大不利的 後果，包括：

•        APUBCO證券的市場報價有限；

•        PUBCO證券的流動性減少；

•        確定pubco的股票為“細價股”，這將要求交易pubco股票的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致pubco的證券在二級交易市場的交易活動減少。

•        新聞和分析師報道的數量有限；以及

•        A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

1996年頒佈的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。如果PUBCO的證券未在納斯達克上市 ，此類證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管 因為各州不會被優先監管不屬於擔保證券的證券的銷售。

PUBCO需要股東批准的公司行為將主要由其控股股東WWB控制，他們將對此類事務具有重大影響力，他們的利益可能與其他股東的利益不一致。

交易完成後，WWB和Pubco董事會主席兼行政總裁柳俊世先生將立即控制Pubco已發行和已發行普通股的65.4%，假設 沒有贖回(假設最高為70.9%，假設100%贖回)。只要WWB繼續控制代表Pubco投票權的股份，它通常將能夠決定所有需要股東 批准的公司行動的結果，並控制董事會的組成或對其施加重大影響。交易完成後，WWB的利益可能與pubco的其他股東的利益不一致。未經WWB同意，我們可能會被阻止進行可能對我們有利的交易。這種投票權的集中還可能阻礙、推遲或阻止pubco控制權的變更，這可能會剝奪股東作為pubco出售的一部分獲得pubco普通股溢價的機會，並可能顯著降低pubco普通股的價格。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為pubco 是根據開曼羣島的法律註冊的。Pubco幾乎所有的業務都在美國境外進行，其大多數董事和高管都居住在美國以外的地方。

Pubco 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，交易完成後，PUBCO將通過其子公司Toyo Solar在美國境外開展部分業務。Pubco的幾乎所有資產都位於美國以外。交易完成後，Pubco的大多數管理人員和董事 居住在美國以外，這些人的部分資產位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境外對pubco或這些個人提起訴訟。即使您成功地提起此類訴訟，開曼羣島的法律也可能使您無法執行鍼對Pubco的資產或Pubco董事和高級管理人員的資產的判決。

此外，Pubco的公司事務將受修訂和重述的Pubco組織章程大綱和章程細則、開曼公司法和開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，pubco普通股東的權利和pubco董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，可能擁有更完善的公司法機構和司法解釋。

根據開曼羣島法律，開曼羣島豁免公司(如Pubco)的股東並無一般權利查閲公司記錄或取得該等公司股東名單的副本(但該等公司的組織章程大綱及章程細則、抵押及抵押登記簿，以及該等公司股東通過的任何特別決議案副本除外)。開曼羣島公司註冊處處長鬚提供本公司現任董事(及(如適用)本公司現任候補董事)名單，供任何人士在繳付費用後查閲。根據修訂和重述的Pubco公司章程大綱和章程細則，pubco董事將有權決定是否以及在何種條件下，pubco的公司記錄可以由其普通股東查閲，但pubco沒有義務將其提供給 普通股東。這可能會讓你更難

獲取所需信息，以確定股東提出動議或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書所需的任何事實 。參見《公司法説明--公司法中的某些差異--賬簿檢查》。

開曼羣島是Pubco的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。如果pubco選擇在公司治理問題上遵循母國做法，其股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規 。請參閲“PUBCO的管理 交易後的管理-外國私人發行商身份。”

由於 上述原因，pubco的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

PUBCO 可能是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此可能依賴於豁免 某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。如果pubco依賴這些豁免， 您將不會得到與受此類要求約束的公司股東相同的保護。

交易完成後，假設沒有贖回，WWB和Pubco首席執行官兼董事會主席柳俊世先生將控制Pubco已發行普通股投票權的約65.4%(或假設最大贖回情況下為70.9%)，而不考慮潛在的攤薄來源。 因此，Pubco將是適用的納斯達克上市規則所指的“受控公司”。根據這些規則， 董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司 為“受控公司”。只要pubco仍是一家“受控公司”，它就可以選擇不遵守 以下公司治理要求：

•        董事會的多數成員由獨立董事組成；

•        它有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份闡述該委員會宗旨和責任的書面章程；以及

•        它有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任。

交易完成後，pubco預計將免除董事會多數成員由獨立 董事以及提名和公司治理委員會以及薪酬委員會全部由獨立 董事組成的要求。因此，您可能得不到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

開曼羣島的經濟物質要求可能會對我們的業務和運營產生影響。

根據2019年1月1日生效的開曼羣島2018年國際税務合作(經濟實體)法案(“ES法案”)，開展“相關實體”的“相關實體” 必須滿足ES法案中規定的經濟實體測試。“相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，公共部門也是如此。根據《教育法》，有九項指定的“相關活動”， 只要pubco從事的活動屬於任何指定的相關活動，它就應遵守《教育法》適用的所有要求。如果Pubco開展的唯一業務活動是持有其他 實體的股權，並且只賺取股息和資本利得，則根據ES Act的當前解釋，Pubco是一家“純股權 控股公司”，因此將僅受最低實質要求的約束，這些要求要求我們(I)遵守開曼公司法下的所有適用要求，以及(Ii)在開曼羣島擁有足夠的人力資源和足夠的場所來持有和管理其他實體的股權。然而，不能保證pubco不會受到《經濟法》的更多要求。《經濟法》解釋和實施方面的不確定性可能會對pubco的業務和運營產生不利影響。

BWAQ股東特別大會

一般信息

BWAQ 向BWAQ股東提供本委託書/招股説明書，作為BWAQ董事會徵集委託書的一部分 ，以供2024年5月28日召開的BWAQ股東特別大會及其任何休會或延期使用。本委託書/招股説明書於2024年5月17日左右首次提交給BWAQ股東，與本委託書/招股説明書所述提案的投票有關。本委託書/招股説明書 為BWAQ股東提供他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在特別股東大會上投票。

日期、時間和地點

股東特別大會將於2024年5月28日東部時間上午9：00在Robinson&Cole LLP位於紐約第三大道666號20層郵編10017的辦公室舉行，並使用撥入信息： +18133089980(接入代碼：173547)或在會議可能被推遲或延期到的其他時間和地點通過電話會議舉行。

BWAQ特別股東大會的目的

在特別股東大會上，BWAQ要求BWAQ普通股持有人：

•        考慮 並對企業合併提案進行表決；

•        考慮 並對合並提案進行表決；以及

•        如果提交了 ，請考慮休會提案並進行表決。

根據《企業合併協議》，企業合併方案和合並方案獲得BWAQ股東的必要表決通過是交易完成的一個條件。《企業合併方案》和《合併方案》 均以對方批准為條件。

BWAQ董事會對企業合併提案、合併提案和休會提案的建議

BWAQ董事會一致認定業務合併提案和合並提案對BWAQ公平且符合其最佳利益；一致批准了業務合併提案；一致建議股東投票支持業務合併提案；一致建議股東投票支持合併提案；一致 建議股東投票支持合併提案；一致建議股東投票支持休會提案。

董事的一名或多名董事 存在財務和個人利益，導致董事(BWAQ)在決定推薦股東投票支持提案時，在其認為對其及其股東最有利的方案與其認為對其最有利的方案之間產生利益衝突。此外，BWAQ的管理人員在可能與您作為股東的利益衝突的交易中擁有利益。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲“提案編號： 1--業務合併提案--BWAQ董事和高管在交易中的利益”。

記錄 日期；流通股；有權投票的股東

BWAQ 已將2024年4月24日的收盤日期定為確定BWAQ 股東有權獲得特別股東大會通知以及出席特別股東大會並在其上投票的“創紀錄日期”。如果您的股票以“Street 姓名”或保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您受益的 股票相關的選票。BWAQ單位、BWAQ權證和BWAQ權利沒有投票權。截至記錄日期收盤時，有5,002,246股BWAQ A類普通股和1,600,000股BWAQ B類普通股已發行並有權投票 。每股BWAQ普通股有權在特別股東大會上每股有一票投票權。

法定人數

親身或受委代表出席(包括出席虛擬股東特別大會)，或如公司或其他非自然人由其正式授權代表或受委代表出席，則一名或多名股東合共持有不少於 有權出席股東特別大會及於會上表決的已發行及已發行BWAQ普通股 構成特別大會的法定人數。截至特別股東大會的記錄日期，2,771,531股BWAQ 普通股將需要達到法定人數。

棄權 和經紀人無投票權

為確定在所有 事項上是否存在法定人數，已退還給BWAQ但被經紀人標記為“未投票”的代理 和與“街名”股票相關的代理 將被視為存在的股份，但不會被視為就該事項投票的股份。根據各個國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或被指定人不能就非酌情事項投票您的股票 ，除非您根據您的經紀人、銀行或被指定人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。我們相信，提交給股東的所有建議都將被視為非酌情性建議，因此在沒有您的指示的情況下，您的經紀人、銀行或被指定人無法投票表決您的股票。

需要投票

企業合併建議的批准需要至少獲得已發行及已發行BWAQ普通股持有人 所投贊成票的簡單多數，該持有人作為單一類別投票，並親自出席(包括虛擬出席)或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的 。批准合併建議需要持有已發行及已發行的BWAQ普通股 的持有人投贊成票 ，該等股份持有人作為單一類別參與投票，並親自出席(包括虛擬出席)或由受委代表出席並有權在股東特別大會上就該等股份投票。

企業合併提案和合並提案的每個 均以彼此批准為條件 。休會建議並不以本委託書/招股説明書所載的業務合併建議是否獲得批准為條件。

如果提出休會建議，則 批准將需要得到大會的同意，這意味着BWAQ的股東親自或委託代表出席並有權在股東特別大會上投票的 簡單多數票。

投票 您的股票

您以您的名義持有的每一股BWAQ普通股都有權投一票。您的代理卡顯示您擁有的BWAQ普通 股票的數量。如果您的股票以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。

有兩種方式可以在特別股東大會上投票表決您的BWAQ普通股：

•        您 可以通過簽署並返回隨附的代理卡進行投票。如果您通過代理卡投票，您的“代理人”將按照您在代理卡上的指示投票，其名稱在代理卡上列出 。如果您簽署並退回代理卡，但沒有就如何投票您的股票給出指示 ，您的股票將按照BWAQ董事會推薦的“企業合併提案”、“合併提案”和“休會提案”(如果提交給 特別股東大會)進行投票。在特別股東大會上表決後收到的選票將不計算在內； 或

•        您 可以以虛擬方式參加特別股東大會並以電子方式投票。

希望參加特別股東大會的受益 股東必須通過聯繫持有其股份的銀行、經紀人或其他代名人的賬户代表 並通過電子郵件將其法律代理副本（清晰的 照片即可）發送給Advantage Proxy，Inc.來獲得法律代理。網址：ksmith@guardeproxy.com。

通過電子郵件發送有效合法委託書的受益股東應獲得會議控制號碼，以允許他們註冊出席和參與特別股東大會 。在聯繫我們的轉讓代理後，受益持有人將在會議前收到一封電子郵件 ，其中包含進入特別股東大會的鏈接和説明。受益股東應在會議日期前至少五個工作日聯繫我們的轉讓代理 。

撤銷您的代理

如果您是股東，並且您委託了代理人，您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行下列任一操作來撤銷委託書：

•        您 可以稍後發送另一張代理卡；或

•        您 可以在臨時股東大會之前以書面形式通知BWAQ您已撤銷您的委託書。(如果您這樣做，您可以虛擬出席股東特別大會並通過電子通信進行投票，如上所述。)

誰 可以回答您有關投票您的股票的問題

如果您是BWAQ股東，並且對如何投票或直接投票您的BWAQ股票有任何疑問，您可以致電BWAQ的代理律師Advantage Proxy，Inc.，電話：(877)870-8565，或者銀行和經紀人可以通過電子郵件ksmith@Advantage proxy.com致電(206)870-8565或 。

贖回 權利

BWAQ 公眾股東可以尋求贖回其股票以換取現金，無論他們是否投票，或者如果他們確實投票，無論他們投票贊成還是反對企業合併提案或合併提案。任何BWAQ公眾股東都可以要求BWAQ以每股11.256美元的價格贖回此類股票，以現金支付，相當於信託賬户存款金額的按比例部分 (截至2024年4月24日，創紀錄的 日期為每股11.256美元)，計算日期為預期交易完成前兩個工作日，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 用於支付我們的税款(減去最多50,000美元的利息以支付解散費用)。如果BWAQ公眾股東按照本節所述適當地尋求贖回，並且交易完成，BWAQ應按比例贖回這些股票，並按比例將資金存入信託賬户，持有人將不再擁有這些 股票。未經BWAQ同意，BWAQ公眾股東及其任何關聯公司以及與該持有人一致行動的任何人或作為“團體”(根據交易所法案第13(D)(3)節的定義)不得尋求贖回超過BWAQ公開股票總數的15%。

BWAQ內部人對其直接或間接擁有的任何BWAQ普通股不享有贖回權。Maxim 對其持有的私人股份及代表股份並無贖回權。

BWAQ 尋求贖回BWAQ公開股票的公眾股東必須(A)向BWAQ的轉讓代理大陸公司提交書面贖回請求，其中(I)他們(I)要求BWAQ贖回全部或部分BWAQ公開股票以換取現金，(Ii)表明自己是BWAQ公開股票的受益者，並提供他們的法定名稱、電話號碼 和地址，以及(B)使用DTC的DWAC系統以實物或電子方式交付其公開股票。不遲於下午5：00發送到BWAQ的 轉會代理。東部時間2024年5月24日(股東特別大會前兩個工作日)。如果您以街道名義持有股票，您必須與您的經紀人協調，以使您的 股票獲得認證或以電子方式交付。未按照本程序(實物或電子方式)提交的證書不得兑換成現金。此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為 存在名義成本。轉讓代理通常應向投標經紀人收取100.00美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給轉換股東。如果建議的交易 沒有完成，這可能會導致股東退還股份的額外成本。

BWAQ公眾股東一旦提出贖回BWAQ公開股票的任何請求，在對企業合併提案和合並提案進行表決之前，可以隨時撤回，但必須徵得BWAQ董事會的同意。如果BWAQ公共股東交付其公開發行的股票進行贖回

企業合併協議等交易單據

企業合併協議

2023年8月10日，BWAQ與集團公司及股東簽訂了《企業合併協議》。根據《企業合併協議》，(A)於集團公司，VSUN及富士太陽能將完成涉及集團公司的一系列交易，包括(A)PUBCO以總代價1.00新加坡元向富士太陽能收購新科已發行及繳足股本100%(100%)，及(B)新科以總代價不少於50,000,000美元從VSUN收購東洋太陽能100%(100%)已發行及已發行股本。 由於(I)新能源將成為Pubco的全資子公司，(Ii)東洋太陽能將成為Sinco的全資子公司，以及(Iii)在緊接完成對Sinco的收購之前，富士太陽能將持有總計41,000,000股Pubco普通股，相當於Pubco的所有已發行和已發行股本，以及(B)在合併前重組完成後，BWAQ將 與合併子公司合併為合併子公司，合併子公司繼續作為尚存的公司除其他事項外，根據業務合併協議所載條款及條件及開曼公司法及其他適用法律的規定，於緊接合並生效日期前所有已發行及已發行的BWAQ證券將不再未償還，並將自動註銷，以換取其持有人獲得實質等值的Pubco證券的權利，在每種情況下，均受業務合併協議所載條款及條件規限。

於2023年12月6日，為主要目的(I)將換股代價由一(1)股普通股調整至1.00新加坡元，及(Ii)反映富士太陽能就交易所產生的成本及開支提供額外資金支持 ，BWAQ與集團公司及股東訂立業務合併協議(“業務合併協議第一次修訂(br})”)。

根據《企業合併協議第一修正案》：

•        Pubco 將以1.00新元的總對價從富士太陽能 收購新科公司100%(100%)的已發行和已繳足股本；

•        富士太陽能同意將(I)從2023年12月2日至2024年1月2日的BWAQ延期資金總額和(Ii)從2024年1月2日至2024年2月2日延期資金的一半(1/2)金額分別存入信託賬户，並由BWAQ無擔保本票(“富士延期票據”)證明。其金額應在合併完成時以現金全額償還，或在緊接合並完成前按每單位10美元的價格轉換為SPAC單位，由富士太陽能自行決定 ；和

•        集團公司同意預付(I)BWAQ董事會特別委員會為集團公司與交易相關的估值而向 選定的評估公司支付的三分之一(1/3)費用(“評估公司費用”)和(Ii)由BWAQ、保薦人和股東共同商定的委託律師費用的三分之一(1/3)，以徵求BWAQ股東對交易的批准(“代理律師費用”)，但(X)集團公司根據本句承擔的評估公司費用和代理律師費用總額不得超過20萬美元，以及(Y)集團公司支付其應承擔的評估公司費用和代理律師費用應由向 集團公司指定人簽發的一張或多張BWAQ本票(富士費用票據，連同富士擴展票據，統稱為富士票據)證明。每筆本票應在合併完成時以現金全額償還，或在緊接合並完成前按合併完成前每單位10美元的價格轉換為SPAC單位，由承付票持有人酌情決定。

於2024年2月6日，為反映富士太陽能同意提供與BWAQ延期相關的額外資金支持，BWAQ與集團公司及股東訂立了企業合併協議第二修正案(“企業合併協議第二修正案”) ，據此，富士太陽能同意將延長BWAQ的資金總額額外 存入信託賬户，由2024年2月2日至2024年3月2日。富士太陽能還同意，如果合併在2024年3月1日前仍未完成，富士太陽能將負責將BWAQ的期限從2024年3月2日延長至2024年4月2日的資金總額 由於(X)任何集團的嚴重疏忽或故意不當行為

公司或股東，或(Y)公司終止企業合併協議。富士太陽能提供的延期付款的資金總額應由富士延期票據證明，該金額應在合併完成時以現金全額償還，或在緊接合並完成前按每單位10美元的價格轉換為SPAC單位，由富士太陽能自行決定。

2024年2月29日，雙方簽訂了業務合併協議的第三修正案(《業務合併協議第三修正案》)，以反映Pubco的重組。富士太陽能作為pubco的唯一股東，將富士太陽能持有的pubco普通股全部轉讓給WAG和Belta，Belta隨後又將一定數量的pubco普通股轉讓給BestToYo，每股轉讓價格為0.0001美元(統稱為Pubco股東轉讓)，緊隨Pubco股東轉讓後，WAG持有6,200股pubco普通股，Belta持有2,450股pubco普通股，BestToYo持有1,350股pubco普通股。

WAG、Belta和BestToYo都是一家新成立的控股公司，由富士太陽能的實益擁有人全資擁有和控制。 富士太陽能的實益擁有人成立了WAG、Belta和BestToYo，以通過這三個獨立實體在pubco的股權反映他們在pubco的間接實益所有權。作為pubco股東轉移的結果，WAG、Belta和BestToYo成為pubco僅有的三個股東。緊接合並完成前，根據業務合併協議，WAG、Belta及BestToYo將合共持有41,000,000股pubco普通股，其中WAG持有25,420,000股pubco普通股，Belta 持有10,045,000股pubco普通股，BestToYo持有5,535,000股pubco普通股(該等交易為“pubco 收盤前重組”)。《企業合併協議第三修正案》的訂約方也就Pubco的合併前重組訂立了合併協議(“合併協議”) 。

根據企業合併協議第三修正案，由於合併前重組，(I) 新科將成為pubco的全資附屬公司，(Ii)東洋太陽能將成為新科的全資附屬公司，及(Iii)賣方將成為pubco的唯一股東。《企業合併協議第三修正案》及本次合併前重組對合並、合併計劃、合併結束不產生實質性影響。

由於企業合併協議第三修正案及合併協議的結果，WAG、Belta及BestToYo各自成為股東及賣方，並須受企業合併協議項下的陳述、保證及契諾所規限，即 實質上等同於富士太陽能在企業合併協議第三修正案前根據企業合併協議所作出的聲明、保證及契諾。完成交易的條件(定義如下)不會因《企業合併第三修正案》而發生變化。

合併、合併前重組以及《企業合併協議》或任何其他相關交易文件所設想的每一項其他交易統稱為交易。

收益託管 託管

根據企業合併協議，於合併完成時或合併完成前，合共13,000,000股收益股，包括WAG持有的8,060,000股pubco普通股、Belta持有的3,185,000股pubco普通股和BestToYo持有的1,755,000股pubco普通股，將根據合併完成後生效的託管協議存入收益託管賬户，並將從收益託管賬户中釋放並交付給賣方，如下所示：

(A)在合併後，如果2024年經審計的淨利潤不低於41,000,000美元，則在合併後，溢價股份應立即全部歸屬，並按比例從溢價託管賬户中釋放給賣方； 和

(B)如果 2024年經審計的淨利潤少於41,000,000美元，則(X)等於(I)等於(A)2024年經審計的淨利潤除以(B)41,000,000美元，再乘以(Ii)13,000,000股公共公司普通股(四捨五入為最接近的整數)的那部分溢價股份應立即歸屬，並從溢價託管賬户中按比例發放給 賣方。以及(Y)剩餘的溢價股份應由賣方按比例交出或以其他方式交付給pubco，不收取代價或象徵性代價，並由pubco註銷。

陳述 和保證

根據《企業合併協議》，股東、集團公司和BWAQ各自已向對方作出慣例陳述和擔保，包括但不限於此類各方的組織和地位、正當授權、所有權、無衝突、政府當局和同意、訴訟和訴訟程序，以及就集團公司而言，其資本、財務 報表和內部控制、負債、法律合規、合同、福利計劃、勞工事務、税收、保險、許可證、設備和有形資產、不動產、知識產權、隱私和網絡安全、環境問題。反腐敗 合規，反洗錢和貿易合規，供應商，政府合同，經紀費， 外國私人發行人和新興成長型公司身份，沒有中國的實體，以及某些其他事項， 就北控而言，其披露和上市合規性，作為一家上市公司，內部控制和財務報表，政府 授權和同意，信託賬户，投資公司法案事項，負債，資本化，經紀費，負債，交易融資，以及某些其他事項。除實際欺詐情況外，業務合併協議中的陳述和擔保將在合併完成後失效。

締約方的公約和協議

企業合併協議還包含雙方在企業合併協議簽署到合併完成或企業合併協議終止(以較早者為準)期間的行為的契約，其中包括：(I)為獲得相關法律法規所要求的監管批准而做出的商業合理努力，(br}完成交易所需的商業合理努力；(Ii)提供查閲其賬簿和記錄的機會；準備登記 聲明，包括其中包含的委託書，以提交給美國證券交易委員會；召開股東大會或徵求股東書面同意並獲得股東對交易的批准(視情況而定)：(Iii)完成交易的其他支持 活動；(Iv)與交易有關的公告；(V)保密；(Vi)轉讓税收事項；(Vii)税務事項；(Viii)各方合作尋找和獲得融資以完成交易；(Ix)盡合理努力採取必要、適當或適宜的行動，完成交易融資；(X)東洋太陽能與東洋太陽能每位高管簽訂僱傭協議，(Xi)任命PUBCO高管和董事，(Xii)維護高管和董事的賠償和保險，(Xiii)要求 備案或申請遵守反壟斷相關法律法規，以及(Xiv)及時通知與交易和集團公司或SPAC的高管和董事有關的訴訟 。

集團公司和股東還同意，如適用，(I)就各集團公司而言，除非企業合併協議另有規定，否則將盡合理最大努力按照過去的慣例並遵守適用的公司文件在正常過程中經營其業務；(Ii)就適用的集團公司而言，提供經審計的財務報表；及(Iii)就各集團公司而言，協助華僑銀行編制與美國證券交易委員會相關備案文件相關的財務報表；不徵求或迴應任何替代建議，(br}(Iv)同意就完成交易提供合理協助，(V)針對每個 集團公司，提供有關其業務發展的最新情況，(Vi)遵守適用的法律法規 有關重大非公開信息，(Vii)盡最大努力支持完成交易，(Viii)與股東和新科有關，獲得與新科收購相關的監管批准，(Ix)就上市公司而言，於合併完成前採納上市公司員工持股計劃；(X)就上市公司而言，採納經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則；(Xi)就上市公司而言，盡合理最大努力支持納斯達克上市申請及交易完成。

業務合併協議還包括關於BWAQ的某些契諾，其中要求BWAQ(I)根據信託協議對BWAQ信託賬户中的資金支付做出適當的 安排，(Ii)盡最大努力確保BWAQ繼續作為上市公司上市，並通過合併完成保留BWAQ證券在納斯達克上的上市，(Iii)不徵求或迴應任何替代建議，(Iv)盡合理的最大努力按照過去的慣例在正常過程中經營業務，並遵守適用的公司文件；(V)按要求向美國證券交易委員會提交報告 並遵守相關報告規則和規定；(Vi)通知集團公司與交易有關的訴訟 ；(Vii)盡最大努力促使保薦人支持將BWAQ的條款按月延長至2024年2月1日，以獲得承銷商同意不可撤銷地同意

在合併完成後，按每股10.00美元的價格，將應付給他們的遞延承銷費的全部金額轉換為322,000股Pubco普通股 並且營運資金貸款轉換同意讓保薦人或其他有權獲得營運貸款償還的人不可撤銷地同意在合併完成前立即將營運資金貸款項下到期的全部金額轉換為BWAQ單位，(Viii)盡最大努力獲得與交易相關的融資，(Ix)採取 合理步驟，以確保符合《交易所法案》第16條的規定，以及(X)提供有關其業務發展的最新情況 。

交易完成的條件

交易的完成 取決於相關各方對若干條件的滿足或放棄，包括企業合併協議的批准 和BWAQ股東的交易。

各方義務的其他條件包括：(I)企業合併協議和交易已獲得PUBCO股東的批准，(Ii)委託/註冊聲明已生效，(III)PUBCO作為外國私人發行人的申請，PUBCO的上市申請和將與納斯達克批准的交易相關發行的PUBCO證券的上市申請和上市，僅以官方發行通知為準。(Iv)已獲得完成交易所需的所有相關監管批准，(V)未頒佈或頒佈任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決，禁止或禁止完成交易；(Vi)完成合並前重組，(Vii)沒有集團公司重大的不利影響(定義見業務合併協議)，(Viii)合併完成時pubco的有形資產淨值不少於5,000,001美元，(Ix)採納pubco員工持股計劃，(X)全面簽署和交付與業務合併協議和交易有關的相關文件 。BWAQ義務的其他條件包括(其中包括)集團公司向BWAQ交付經審核財務報表(定義見業務合併協議)。對集團公司和股東義務的其他條件包括(I)在緊接合並完成之前或之後有至少29,500,000美元的可用期末現金，以及(Ii)根據包銷商的同意和營運資金貸款轉換同意完成轉換。“可用結賬現金”是指一筆金額 (不是從任何借款中產生的)，該金額等於(A)在特別股東大會後信託賬户中的可用現金數額，扣除滿足與特別股東大會有關的北瓦克類別普通股股東贖回所需的金額，以及支付(I)北瓦克、保薦人或其附屬公司因北瓦克談判或與北瓦克談判而實際支付的任何自付費用和開支， 企業合併協議(“BWAQ交易費用”)所列交易的文件和完成情況(不超過2,500,000美元)和(Ii)企業合併協議(“集團公司交易費用”)(不超過8,000,000美元)中規定的股東、集團公司或其任何關聯公司應支付的任何費用和開支， 加上(B)投資者承諾收購(I)上市公司普通股，(Ii)集團公司證券的任何交易的收益，或(Iii)在合併生效時間之前或之後可轉換為Pubco證券的BWAQ證券，但須受業務合併協議(“交易融資”)所載的限制、條款及條件所規限，Pubco在合併完成前或基本上與合併完成同時實際收到交易。截至本委託書/招股説明書的日期，合併前重組已完成。

終端

在某些情況下，BWAQ或Toyo Solar可終止業務合併協議，其中包括(I)經Toyo Solar和BWAQ的相互書面同意，(Ii)Toyo Solar或BWAQ，如果任何法律(無論是臨時的、初步的或永久的) 或政府命令使交易非法，或以其他方式阻止或禁止交易的完成，但任何此類非實質性的限制除外，(Iii)Toyo Solar，如果BWAQ未能在正式召開的股東大會上或在其任何續會或延期會議上獲得所需的投票，(Iv)BWAQ因集團公司或股東違反業務合併協議所載的擔保、契諾或協議而未能在一定期限內糾正 ，或(V)東洋太陽能因違反業務合併協議所載的陳述、保證、契諾或協議而未能在一定期限內糾正該等違約行為。

管理法律和爭端解決

業務合併協議受紐約州法律管轄，不實施可能導致適用另一個司法管轄區實體法的法律衝突原則或規則。因 業務合併協議或交易產生或相關的所有索賠均應提交香港國際仲裁中心（HKIAC）根據提交仲裁通知時有效的《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》管理的仲裁併最終解決。 仲裁裁決應為最終裁決，對雙方具有約束力，雙方承諾毫不拖延地執行任何裁決。

相關的 協議和文檔

贊助商 支持協議

就簽署業務合併協議而言，保薦人於2023年8月10日與BWAQ及Pubco訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意投票贊成與交易有關的所有主題 股份(定義見保薦人支持協議)(該等股份，稱為“保薦人主題股份”)。保薦人進一步同意，除保薦人支持協議另有規定外，保薦人不得自保薦人支持協議日期起至保薦人支持協議終止日期或合併實際完成日期(“合併完成日期”)之間較早的日期(“合併完成日期”)轉讓保薦人股份。贊助商還商定了其他事項，以支持下文所述的交易。

贊助商 溢價股權

根據保薦人支持協議，在合併完成時，如果以下適用的 小節描述的任何事件在合併完成時發生，保薦人將不可撤銷地交出一定數額的保薦人溢價 股權(定義如下)，以根據下文適用的小節進行註銷。

(I)在發生：(A)總融資額低於20,000,000美元，以及(B)企業合併協議第11.3(D)節規定的可用成交現金(定義見企業合併協議)的結束條件被東洋太陽能和股東放棄的情況下，保薦人應立即將所有保薦人溢價股權立即移交給BWAQ 註銷，而沒有任何對價；

(Ii)在(A)融資總額等於或超過20,000,000美元但少於40,000,000美元，(B)東洋太陽能和股東放棄《企業合併協議》第11.3(D)節規定的可用成交現金的成交條件，以及(C)保薦人在合併完成前未通過認購新發行的BWAQ A類普通股來彌補適用的缺口(如下所述)的情況下發生。在合併生效時自動轉換為獲得Pubco普通股權利的保薦人溢價權益的數量應等於(X)乘以保薦人溢價權益的數量和(Y)乘以(A)融資總額除以(B)和40,000,000美元的比率，其中乘積應向下舍入到最接近的整數，保薦人應立即將所有剩餘的保薦人溢價權益交回BWAQ註銷，而不需任何對價。

保薦人增發股權包括保薦人持有的2,280,000股方正股票，不包括(I)保薦人在合併完成前向其員工或顧問分配的400,000股方正股票 ，(Ii)保薦人在緊接合並完成前或合併完成後轉讓給富士太陽能的100,000股方正股票 ，以及(Iii)根據保薦人與富士太陽能之間的股份認購協議，在保薦人支持協議簽署後，向富士太陽能迅速轉讓400,000股方正股份，根據該協議，富士太陽能以總收購價1,200,000美元購買保薦人2,500股優先股，使富士太陽能有權從保薦人那裏獲得400,000股方正股份。該等認購所得款項已由保薦人用作資助BWAQ的信託賬户，以延長BWAQ獲準完成交易的期限 (定義見業務合併協議)，作為BWAQ、東洋太陽能及VSUN於2023年1月31日簽訂的意向書所訂條款及條件的一部分。

資金短缺

保薦人還同意就交易認購新發行的BWAQ A類普通股，或 交出一定數量的方正股份，每股價值10.00美元，以彌補相等於 的合計價值缺口：

(I)如果PIPE融資的投資者尋求以基準價購買PIPCO普通股，則PIPE融資中向此類投資者發行的PIPCO普通股的總價值與PIPCO實際收到的與PIPE融資相關的收益之間的差額；

(Ii)計算 BWAQ交易費用(超過2500,000美元，即BWAQ交易費用與2500,000美元之間的差額)；以及

(Iii)如果 總融資額等於或超過20,000,000美元但少於40,000,000美元，保薦人可在合併完成前酌情按每股10.00美元認購額外的BWAQ A類普通股，如適用，以現金 在合併完成前立即可用資金全額認購，總價值等於40,000,000美元與總融資額之間的差額。

交易 融資

根據保薦人支持協議，BWAQ、保薦人和Pubco各自同意確保任何交易融資的條款和條件得到Pubco和BWAQ的共同同意。BWAQ和保薦人還同意，投資者將投資於BWAQ的任何私人融資的總收益將存入單獨的託管賬户，並在合併完成時(或Pubco和投資者共同同意的其他時間)不可撤銷和無條件地發放給pubco。Pubco還同意促使其他 集團公司或其股東在合併完成前不完成VSUN或Toyo Solar的任何股權融資，交易融資除外。

股東 鎖定 和支持協議

就業務合併協議的籤立而言，BWAQ、Pubco、Fuji Solar、WAG、Belta及BestToYo於2023年8月10日訂立 股東鎖定及支持協議，並於2023年12月6日及2024年2月29日作出進一步修訂，據此，各賣方已同意不轉讓任何賣方標的股份或授予任何 委託書或就賣方標的股份訂立任何投票安排。

此外，各賣方已不可撤銷地同意在股東禁售期內(定義見下文)不轉讓任何股東禁售期證券或從事任何有關pubco證券的賣空。

“股東鎖定證券”包括：(A)緊接合並完成後各賣方持有的公共公司普通股 ；(B)可因行使購買公共公司的期權或認股權證而發行的公共公司普通股(連同該等期權或認股權證本身)；及(C)可轉換、行使或交換任何可轉換為或可行使或可交換的公共公司普通股的任何公共公司普通股(連同證券本身)，並且不包括(X)pubco 任何賣方、富士太陽能或其各自的指定人已經或將要向BWAQ提供的任何貸款轉換後將發行給任何賣方的普通股，並由本票、貸款協議或類似文件證明，用於融資成本、費用、延期相關成本和BWAQ因交易而產生的押金和其他義務，包括但不限於根據商業合併協議第9.7(A)節和第10.2(A)(Iv)節進行或將進行的貸款，及(Y)pubco 任何賣方將於合併生效後緊接持有的認股權證，以及因行使該等pubco認股權證而發行的任何pubco普通股(如有)。PUBCO普通股的數量應根據股東鎖定和支持協議日期後發生的股份拆分、股份分紅、重組、資本重組等情況進行調整。

“股東禁售期”是指自合併完成之日起至合併後六(6)個月內(A)(I)持有、可發行、可行使、可交換、可交換或可收購的任何股東禁售股20%普通股的日期(以較早者為準)結束的期間。

合併結束日期，(Ii)在合併結束日期後十二(12)個月內，購買對任何股東持有、可發行、可執行、可交換或可收購的30%的公共公司普通股 證券，以及(Iii)在合併完成日期後十八(18)個月，購買任何股東持有、可發行、可執行、可交換或可收購的50%的公共公司普通股 證券，本款規定的百分比適用於構成股東的所有單位和個人持有的股東禁售股證券的合計持有量。或(B)對於所有和任何股東鎖定證券，自動解除。在合併完成後發生以下事件中較早的事件時，才會自動 發佈：(I)在合併完成後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，彭博社報告的每股pubco普通股的收盤價 等於或超過 每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)的日期，或(Ii)控制權發生變更之日起(定義見《股東禁售和支持協議》)。

考慮到富士太陽能已同意存入一定數額的延期付款，並預支部分估值公司費用和委託書費用，雙方同意，就轉換富士票據而發行的證券而言，將不受鎖定限制。於2023年12月6日，BWAQ、pubco 及富士太陽能就股東鎖定及支持協議訂立修訂(“股東鎖定及支持協議修正案”) ，據此，將於任何富士票據轉換時向富士太陽能發行的pubco普通股認股權證及相關pubco普通股將不受股東鎖定及支持協議所規定的鎖定 限制。

關於《企業合併協議第三修正案》及PUBCO收盤前重組，BWAQ、PUBCO、富士太陽能、WAG、Belta及BestToYo於2024年2月29日訂立經修訂及重述的《股東鎖定及支持協議》，據此，WAG、Belta及BestToYo各自同意不會 就賣方標的股份轉讓任何賣方標的股份或授予任何委託書或訂立任何有投票權的 安排。

贊助商 鎖定 協議

在交易方面，在合併生效前，保薦人和上市公司將簽訂保薦人禁售期協議，保薦人將不可撤銷地同意在保薦人禁售期內不轉讓任何保薦人禁售權證券 (定義如下)或從事任何有關保薦人禁售期內上市公司任何證券的賣空交易。保薦人禁售股證券包括(I)在合併完成時向保薦人及其受讓人發行的上市公司普通股，以換取保薦人及其受讓人的BWAQ普通股(定義見《企業合併協議》)(包括但不限於緊接合並生效時間前由BWAQ單位轉換的BWAQ普通股) (Ii)在合併完成時向保薦人及其受讓人發行的公共認股權證，以換取他們的BWAQ認股權證(包括但不限於在緊接合並生效時間前由BWAQ單位轉換而成的BWAQ認股權證)，以及在行使該公共認股權證時可發行的公共公共公司普通股，以購買保薦人及其受讓人在緊接合並完成後持有的公共公共公司普通股 ，以及(Iii)在合併完成後，向保薦人及其受讓人發行的公共普通股，以獲得公共普通股以換取合併完成時從合併單位轉換而來的BWAQ權利(定義見業務合併協議)的權利被取消，不包括保薦人在合併完成後持有的40萬股公共普通股 保薦人向其員工或顧問分配此類股票，但在上述分配或轉讓之前，該等被排除的證券應保留 保薦人鎖定證券。上市公司普通股的數量應根據保薦人鎖定協議之日後發生的股份拆分、股份分紅、重組、資本重組等情況進行調整。

“保薦人禁售期”是指自合併結束之日起至下列日期結束的期間：(A)(I)持有、可發行、可行使、可交換、可交換或可收購的任何保薦人持有的20%的普通股， 合併完成日期後六(6)個月；(Ii)保薦人持有、可發行、可行使、可交換或可收購的普通股的30%，以較早者為準。合併結束日期後十二(12)個月，以及(Iii)在合併結束日期後十八(18)個月，對任何保薦人禁售證券持有、可發行、可行使、可交換或可收購的任何保薦人禁售證券持有的 公共普通股的50%，本句中規定的百分比適用於組成保薦人的所有實體和個人持有的保薦人禁售證券的總持有量； 或(B)對於所有和任何保薦人鎖定證券，自動解除。

註冊權協議表格

業務合併協議預期，在合併生效前，pubco、富士太陽能、WAG、Belta、保薦人、 及若干其他訂約方將訂立一項註冊權協議，據此pubco將就合併完成後該等持有人所持有的pubco證券授予若干登記權。

認股權證假設協議表格

商業合併協議設想，在緊接合並生效時間之前或之後，BWAQ、BWAQ和認股權證代理將訂立一份權證假設協議，該協議將修訂現有的認股權證協議，根據該協議，(A)BWAQ將 轉讓給PUBCO，並且PUBCO將承擔BWAQ在現有認股權證協議中的所有權利、所有權和權益，以及(B)對每份BWAQ認股權證進行修改，使持有人不再有權購買BWAQ的普通股，而是根據BWAQ認股權證獲得同等數量的公共普通股，可按其中所述進行調整。

上市公司股權激勵計劃

交易完成後，pubco將採用pubco員工持股計劃，根據該計劃，pubco可以向符合條件的服務提供商授予股票激勵獎勵，以吸引、留住和激勵pubco競爭的人才。

有關PUBCO員工持股計劃的詳細信息，請參閲《PUBCO股票激勵計劃中的交易管理》。

發起人 優先股

2023年5月，保薦人向富士太陽能發行了2500股優先股，總收購價為120萬美元。發起人的每股優先股 將使富士太陽能有權獲得160股方正股票，因此富士太陽能有權在緊接交易完成之前或之後獲得400,000股方正股票 。發起人將認購所得款項用於 為信託賬户提供資金，以延長BWAQ完成初始業務合併的期限，作為BWAQ、東洋太陽能和VSUN於2023年1月31日簽署的意向書中約定的條款和條件的一部分。 富士太陽能於2023年10月獲得了該40萬股方正股票，這些股票受方正股票相同的鎖定條款 的約束。

證券 轉讓協議

關於BWAQ IPO，於2022年1月31日，BWAQ、保薦人及BWAQ各獨立董事訂立了某項證券轉讓協議(“證券轉讓協議”)。根據證券轉讓協議，保薦人向Alfred“Trey”Hickey先生和Buhdy Sin Swee Bok先生各轉讓10,000股方正股票，每股108.70美元，或每股0.01美元，與保薦人最初為該等股份支付的價格相同。此外，經相關 當事人同意，北汽同意就初始業務合併分別發行Alfred“Trey”Hickey和Buhdy Sin Swee Bok各20,000股BWAQ A類普通股和振宇Li 30,000股BWAQ A類普通股，如果BWAQ無法就發行交易獲得相關方同意，保薦人同意在初始業務合併結束時分別向Alfred“Trey”Hickey和Buhdy Sin Swee Bok轉讓各20,000股方正股份和振宇Li 30,000股方正股份；只要在任何一種情況下，獨立董事都應留在BWAQ ，直到最初的業務合併結束，前者已得到pubco的同意。

管道 採購協議

2024年3月6日，BWAQ與Pubco和PIPE投資者NOTAM株式會社(一家日本公司)就該交易簽訂了PIPE採購協議。根據PIPE購買協議，PIPE投資者同意 以每股10.00美元的收購價購買總計600,000股PIPE股份，總收購價為6,000,000美元。在 BWAQ發出書面通知後，至少在該通知中規定的合理預期交易結束日期前三(3)個工作日，PIPE投資者將把PIPE收購價交付或促使交付到大陸航空作為託管代理(“託管代理”)的託管賬户。

提案 第1號-企業合併提案

一般信息

BWAQ 股東被要求(A)採納和批准企業合併協議和其他交易文件(如企業合併協議中定義的 )，以及(B)批准交易。

BWAQ 股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以瞭解有關業務合併協議的更多詳細信息，該協議作為附件A附上-1，本委託書/招股説明書的附件A-2、附件A-3和附件A-4。有關業務合併協議和其他相關協議和文件的其他信息和某些條款的摘要，請參閲上述《業務合併協議及其他交易文件》。建議您在對本提案進行投票之前仔細閲讀《企業合併協議》 。

根據《企業合併協議》，企業合併方案和合並方案獲得BWAQ股東的必要表決通過是交易完成的一個條件。批准企業合併建議需要持有已發行和已發行的BWAQ普通股的持有人投下的至少簡單多數贊成票，他們作為一個類別投票，親自出席(包括虛擬出席)或由受委代表出席並有權在 特別股東大會上投票。企業合併提案和合並提案中的每一項均需經對方批准後才能相互制約。休會建議不以本委託書/招股説明書中提出的任何其他建議獲得批准為條件。

組織結構

下面的圖表用簡明的術語説明瞭緊接交易完成之前BWAQ和Toyo Solar各自的結構。

下圖用簡明的術語説明瞭交易完成後的預期結構。

交易完成後的公司治理文件

根據業務合併協議 ，在合併結束之前，PubCo的章程大綱和章程細則 應進行修改。請參閲“PubCo證券描述”， 有關PubCo修訂和重述的組織備忘錄和章程（“修訂後的PubCo章程”）的描述 以及“公司治理和股東權利的比較” 有關與BWAQ組織文件條款的比較。

股票 PubCo普通股的交易所上市

PUBCO 將申請並應盡合理最大努力安排將發行的與交易相關的PUBCO普通股 將獲準在納斯達克上市並接受DTC清算。

BWAQ普通股退市和註銷

如果交易完成，北控A類普通股、北控單位、北控權證和北控權利將從納斯達克退市，並根據《證券交易法》取消註冊。

總部

在業務合併協議預期的交易完成後，PUBCO的公司總部和主要執行辦公室將設在日本東京品川區東新川2-2-4天諾茲第一大廈5樓140-0002。

交易背景

業務合併協議的條款是BWAQ和Toyo Solar及其各自代表進行公平談判的結果。以下是對這些談判背景的簡要描述。

BWAQ 是一家空白支票公司，成立於2021年7月19日，根據開曼羣島法律成立，目的是與一個或多個企業或實體進行 合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。

首次公開募股

BWAQ IPO的註冊聲明於2022年1月31日生效。2022年2月2日，BWAQ完成了BWAQ首次公開募股(BWAQ)，共9,200,000個BWAQ單位(包括全面行使超額配售選擇權後發行的1,200,000個BWAQ單位)。每個BWAQ單位由一個BWAQ類A普通股、一個BWAQ認股權證的一半(1/2)、 和一個BWAQ權利組成。BWAQ單位以每BWAQ單位10.00美元的發行價出售，產生毛收入92,000,000美元。

基本上 在BWAQ IPO結束的同時，BWAQ完成了424,480個私人單位的非公開出售，其中包括向保薦人出售的378,480個私人單位，以及向Maxim出售的46,000個私人單位。私人單位以每私人單位10.00美元的收購價出售，產生毛收入4 244 800美元。除私人單位持有人已同意在完成BWAQ的初步業務合併前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位及相關證券(向某些獲準受讓人除外)外，該等私人單位與BWAQ首次公開發售時出售的BWAQ單位相同。

在2022年2月2日BWAQ IPO和私募完成後，出售BWAQ IPO和出售私人單位的淨收益 中的92,920,000美元(或每股10.10美元)被存入大陸公司作為受託人的信託賬户，並將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券或滿足《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，以及僅投資於美國政府直接國債的 。這些資金將在初始業務合併完成或BWAQ因BWAQ未能在2024年5月2日之前完成業務合併而進行清算(或直到2024年11月2日(如果延長，或BWAQ股東在BWAQ章程修正案中批准的較晚日期)之前)才會發放。存入信託賬户的收益可能受制於BWAQ債權人的債權，如果有的話，債權人的債權可能優先於公眾股東的債權。此外，從信託賬户資金中賺取的利息收入可釋放給BWAQ，用於支付其收入或其他納税義務。除這些例外情況外，BWAQ在業務合併前產生的費用只能從IPO和私募的淨收益中支付，而不是在信託賬户中持有。

2023年2月2日 延期

BWAQ 最初必須在2023年2月2日之前完成初步業務合併。根據BWAQ當時生效的經修訂的 和重新簽署的組織章程大綱和細則，如果BWAQ預計其可能無法在2023年2月2日之前完成初始業務組合 ，BWAQ可選擇將完成業務組合的期限延長至多三次，每次額外 三個月，總計至多九個月至2023年11月2日，每次延期將920,000美元存入信託賬户 。根據保薦人的通知，BWAQ將完成初始業務合併的時間延長了 個月，直到2023年5月2日，並將920,000美元存入與此延期相關的信託賬户。 延期付款來自保薦人提供的貸款，向保薦人簽發的本金為920,000美元的無擔保本票證明瞭這一點。

2023年5月2日 特別股東大會和隨後的每月延期

2023年5月2日，BWAQ召開股東大會，會上BWAQ股東批准通過第二份經修訂和重新修訂的BWAQ組織章程和章程，其中規定BWAQ可在2023年5月2日之前完成初步業務合併，並可選擇將完成初始業務合併的期限延長至多9次，每次額外 一個月，總計至多9個月至2024年2月2日，每次延期將每股公開股票0.0295美元存入信託賬户 。作為2023年5月會議的結果，經股東批准，BWAQ 和大陸航空作為信託賬户的受託人於2023年5月2日簽訂了原日期為2022年1月31日的投資管理信託協議修正案。

2023年5月2日，發起人向信託賬户存入194，324美元，以將BWAQ必須完成初始業務合併的期限從2023年5月2日延長至2023年6月2日。2023年6月2日，贊助商向 信託賬户存入194，324美元，以將BWAQ必須完成初始業務合併的期限從2023年6月2日延長至2023年7月2日。

2023年6月30日臨時股東大會及隨後的月度延期

2023年6月30日，BWAQ召開了股東特別大會(“2023年6月大會”)，會上BWAQ 股東批准通過第三次修訂和重新修訂的BWAQ組織備忘錄和章程，其中規定BWAQ可以在2023年7月2日之前完成業務合併，並可以選擇將完成業務合併的期限延長至多9次，每次額外延長一個月，至2024年4月2日，總計最多9個月，方法是每月向信託賬户存入60,000美元。作為2023年6月會議的結果，經股東批准，BWAQ和大陸航空作為信託賬户的受託人，於2023年6月30日簽訂了原日期為2022年1月31日的信託協議修正案，並於2023年5月2日修訂。

2023年6月30日，6萬美元存入公眾股東信託賬户，使BWAQ能夠將完成初始業務合併的時間從2023年7月2日延長一個月至2023年8月2日。2023年7月31日，又有60,000美元存入公眾股東信託賬户，這使得BWAQ能夠將其完成初始業務合併的時間從2023年8月2日延長一個月至2023年9月2日。2023年9月1日，60,000美元存入信託賬户，使BWAQ能夠將完成初始業務組合的時間從2023年9月2日延長至2023年10月2日。2023年9月1日，共有60,000美元存入公眾股東信託賬户，使BWAQ能夠將完成初始業務合併的時間從2023年9月2日延長一個月至2023年10月2日。2023年9月27日，共有60,000美元存入公眾股東信託賬户，使BWAQ能夠將完成初始業務合併的時間從2023年10月2日延長一個月至2023年11月2日。2023年11月1日，共有60,000美元存入公眾股東信託賬户，這使得BWAQ能夠將其完成初始業務合併的時間從2023年11月2日延長一個月至2023年12月2日。

在2023年6月的會議上，除其他建議外，BWAQ的股東還批准根據日期為2022年1月31日的D&O儲備基金託管協議(“D&O彌償託管協議”)，由BWAQ和大陸航空(作為託管代理)於2023年7月2日或緊接購買替代D&O保險後的較後日期釋放託管賬户 (“託管賬户”)中的資金。經股東批准，BWAQ獲得了另一種D&O保險，於2023年7月1日生效。2023年7月2日，託管賬户中總計500,000美元的資金被釋放到BWAQ，其中一部分用於購買替代 D&O保險。

2024年3月26日特別股東大會及隨後的每月延期

2024年3月26日，BWAQ召開了特別股東大會，取代了BWAQ的年度股東大會(“2024年3月會議”)。在2024年3月的會議上，BWAQ的股東批准通過了第四份經修訂和重新修訂的BWAQ組織章程大綱和細則，根據開曼羣島法律，該備忘錄和章程在獲得該等股東的批准後生效，並規定BWAQ可以在2024年4月2日之前完成業務合併， 並可選擇將完成業務合併的期限延長至多七次，每次額外延長一個月，總計至多七個月至2024年11月2日，方法是每月向信託賬户存入60,000美元。作為2024年3月會議的結果，經股東批准，BWAQ和大陸航空作為信託賬户的受託人 於2026年3月26日簽署了信託協議修正案。與2024年3月的會議有關，1,059,186股BWAQ A類普通股被贖回，並從信託賬户中釋放約1186萬美元 以支付贖回股東。

2024年4月1日左右，富士太陽能將60,000美元存入公眾股東信託賬户，使BWAQ得以將完成初始業務合併的時間從2024年4月2日延長一個月至2024年5月2日。

2024年4月29日左右，贊助商股東之一澤寧將60,000美元存入公眾股東信託賬户，使BWAQ能夠將完成初始業務合併的時間 從2024年5月2日延長一個月至2024年6月2日。

截至本委託書/招股説明書的日期，總計1,968,648美元的延期付款已存入信託賬户 ，BWAQ為此分別向保薦人和/或其指定人(包括Zenin)發出了十一(11)份延期票據。

目標 搜索

BWAQ首次公開募股完成後，BWAQ管理層開始尋找合適的業務合併目標。此外，許多個人和實體就潛在的業務合併機會與他們進行了聯繫。

BWAQ 專注於在海洋休閒、郵輪、海洋基礎設施和工程、一般酒店、旅行和旅遊、海洋服務、物流和供應鏈、海上能源解決方案和相關行業領域尋找目標業務。在BWAQ 尋找潛在目標的過程中，由於新冠肺炎大流行危機的持續蔓延以及美國、亞洲和世界各地的其他 經濟不確定性，出現了挑戰。BWAQ根據標準 評估和評估潛在的收購目標，包括但不限於：(I)現金流量有機增長的潛力；(Ii)實現成本節約的能力；(Iii)加速增長的能力，包括通過後續收購的機會；以及(Iv)通過其他價值創造舉措創造價值的前景。BWAQ尋找它認為具有增長潛力和長期盈利回報的潛在目標。BWAQ專注於表現出長期增長或近期週期性回升潛力的行業，在這些行業中，只關注BWAQ管理層認為將從上市公司中受益的 公司。

在2022年2月2日至2023年8月10日業務合併協議簽署之日期間，BWAQ及其代表 不同程度地審查了涉及不同行業和行業的約12個潛在業務合併候選方案，包括 多個郵輪公司所有者和運營商、船舶經紀交易商以及 海底電纜安裝和維護項目的綜合解決方案提供商。在與其評估的12名候選人舉行初步介紹電話會議後，BWAQ與6個潛在目標籤署了保密協議，其中包括一家郵輪運營商、一家渡輪服務提供商、一家郵輪公司的所有者和運營商、一家綜合醫院、一家優質水處理產品提供商和東洋太陽能。關於BWAQ與其簽署保密協議但未尋求業務合併的5個潛在目標，以下是BWAQ管理層審查和分析流程的摘要：

候選人 一：    2022年4月5日，候選人 One通過獨立財務顧問被介紹到BWAQ。候選一擁有郵輪，並提供廣泛的航運服務 。在各方於2022年5月初簽署保密協議後，BWAQ 管理層和候選一的代表舉行了幾次電話會議，介紹和討論候選一的業務。 在審查候選一的組織結構圖、經審計的財務報告、預測和其他相關文件後，BWAQ於2022年7月通知 候選一，它決定不繼續候選一，因為BWAQ和候選一在與公司債務重組計劃相關的問題上沒有一致。

候選人 兩個：    2022年4月20日，總部位於韓國的渡輪服務公司Candiate Two通過BWAQ首席執行官樑實先生(“施先生”)的現有聯繫人與BWAQ進行了接洽。2022年4月22日，雙方 簽署了一份保密協議。2022年5月10日，雙方致電討論候選二的業務 ，此後BWAQ收到了業務概述、財務報表、財務預測和相關 營業執照列表。2022年6月，BWAQ和各方就潛在業務合併的不同方面進行了各種討論，包括交易費用、候選人二的審計要求等。2022年7月7日左右，候選人二通知BWAQ，他們決定不尋求與BWAQ的業務合併，因為擬議的交易可能不符合其發展計劃 和時間表。

應聘者 三：    2022年5月31日，代表候選人三的債權人的一名財務顧問聯繫了施正榮。候選人三是正在清算的郵輪 的所有者和運營商。在簽署保密協議後，2022年6月初，候選人三 向BWAQ提供了一個信息包，其中包含文件和材料，包括但不限於公司概況、財務預測和新建築的建設狀態，因此BWAQ對這些材料進行了盡職調查審查。從2022年6月至2022年12月，各方就候選船舶的狀況以及與正在清算的公司完成業務合併的可行性進行了多次通話和討論。鑑於候選人三人正在清算中，將通過拍賣程序，並伴隨着所有相關的不確定性

和潛在風險，BWAQ的管理層得出結論，與候選人Three進行業務合併風險太大。2023年1月6日左右，BWAQ通知候選人三，BWAQ決定不再與候選人三就潛在的業務合併進行進一步討論。

候選人 四：    2022年6月28日，Maxim通過一位財務顧問將候選人 Four介紹給BWAQ。候選人Four是一家提供腫瘤、血液、內分泌、心血管、傷口護理、神經科和放射科服務的醫院。在簽署保密協議後，BWAQ於2022年7月收到了候選人四的管理層演示文稿、三年經審計的財務報告和第三方評估報告 ，並相應地對這些材料進行了審查。各方舉行了幾次電話會議，討論候選人四的業務和財務情況，重點是候選人四的歷史會計調整。2022年8月20日左右，由於擔心候選人四的歷史財務賬户出現重大調整，BWAQ決定不再尋求與候選人四的業務合併。

應聘者 五：    2023年1月5日，候選人 Five通過史先生的簽約被介紹到BWAQ，候選人Five是一家面向居民和商業水處理的優質水處理產品供應商。在簽署保密協議後，2023年1月16日，施亮(Simon)先生與候選人五的首席財務官進行了面對面的 會面，候選人五的首席財務官在面對面的 會議中向施先生介紹了與候選人五位於加拿大的業務的潛在業務合併機會。會議結束後，各方舉行了多次電話會議，討論候選人Five的市場概況、業務機會、財務狀況、潛在的業務合併條款和時間表，包括但不限於合併結構的選擇和業務合併的擬議時間表。2023年1月30日左右，候選人Five通知BWAQ，他們決定不繼續與BWAQ進行業務合併，因為他們可能會選擇其他融資機會。

交易的時間線

2022年6月20日，VSUN由VSUN董事長劉俊世先生與VSUN母公司富士太陽能相互聯繫，由VSUN管理團隊其他成員張龍先生與施正榮先生舉行電話會議，VSUN管理層在會上提供了VSUN和BAALANCE Corporation的業務概況，於2022年6月20日將VSUN介紹給BWAQ。ABALANCE是一家在東京證券交易所上市的上市公司，專門從事全球太陽能項目的投資、開發、建設和運營，是富士太陽能的大股東和VSUN的最終所有者。

2022年6月22日，BWAQ和VSUN簽署了一份與雙方潛在業務合併有關的保密協議(《保密協議》)，初始期限為一年，沒有停頓或排他性條款。2022年6月25日，王石先生與VSUN管理團隊召開電話會議，會上BWAQ為VSUN提供了初步盡職調查清單，以準備相關文件和材料。此外，VSUN還分享了VSUN 2019年至2021年的經審計財務報表、VSUN未來的投資和業務計劃。締約方就收到的材料和VSUN的業務進行了幾次後續討論，並應BWAQ的要求提供了補充材料。

在討論之後，2022年8月6日，BWAQ和VSUN就VSUN的股票收購 達成了一份不具約束力的意向指示，初始股權收購價值為3.3億美元。BWAQ提出的估值主要基於VSUN的歷史財務報表，而VSUN考慮到其業務規模和預測等其他因素，提出了更高的估值範圍 。因此，雙方同意在編制2022年財務報表並完成對比較公司的市場研究後重新評估VSUN 。除 估值外，在2022年8月至2022年10月期間，雙方還就合併實體的業務計劃、VSUN經審計財務報表的要求、業務合併的交易結構和完成交易的潛在監管批准或要求、進一步發展合併實體的資金需求、每個實體創始人對交易的支持、交易成本和雙方的時間表進行了初步討論。

2022年10月，BWAQ和VSUN各自開始聘請專業人士支持擬議交易，包括但不限於BWAQ聘請Robinson&Cole LLP(“R&C”)擔任其美國證券法律顧問，以及VSUN聘請Cooley LLP(“Cooley”)擔任其美國法律顧問。2022年10月13日，張石先生首次實地考察了VSUN在越南的現場工廠，並會見了VSUN的某些管理層。在實地考察後，各方重點就

提議的業務合併的一些關鍵條款。在2022年10月至12月期間，除其他條款外，雙方同意(I)利用可能高於BWAQ提出的3.3億美元股權收購初始價值的VSUN的綜合估值，包括 截至交易結束時的基本估值和基於合併後實體三年業績的溢價估值 考慮到(1)VSUN淨收入增長預測，(2)2022年實現的淨利潤，(3)VSUN的可實現戰略發展計劃，以及(4)全球光伏產業巨大的市場需求和良好的發展趨勢； (Ii)為合併後的實體制定獎勵計劃，以及(Iii)盡最大努力尋求與交易相關的融資。為支持擬議的交易，保薦人和每個實體的創始人富士太陽能同意作出一些安排，包括但不限於：(I)保薦人同意轉讓，而VSUN的直接控股股東富士太陽能同意收購某些方正股票，其收益將撥給BWAQ，以延長其必須完成初始業務合併的期限；(Ii)如果BWAQ的交易費用超過尚未商定的 上限，則發起人將彌補缺口；(Iii)如果交易融資得不到擔保，保薦人是否會放棄一定數額的方正股份；以及(Iv)保薦人和富士太陽能持有的合併實體的股份受到額外的鎖定限制。

此外，在同一時期，雙方的法律顧問和VSUN的税務顧問就潛在的合併結構進行了深入的討論，並評估了與收購越南股份公司VSUN有關的監管審批的複雜性和不確定性。由此，雙方開始探討成立一家新的越南公司的可能性和可行性 ，該公司持有VSUN的某些業務線，專注於太陽能電池供應部門，並處於有利地位，以利用上游價值鏈供應晶圓和硅材料。作為這些討論的結果，富士太陽能於2022年11月成立了東洋太陽能作為VSUN的子公司，以分離VSUN的上述業務線。劉先生被任命為東洋太陽能董事長，並代表東洋太陽能和VSUN繼續與BWAQ進行談判。VSUN的某些管理層也被任命為東洋太陽能的管理層，以監督東洋太陽能的運營。從2022年11月下旬到2022年12月底，雙方舉行了幾次電話會議，內容涉及東洋太陽能的資金前估值、排他性、完成擬議交易後的最低現金要求、保薦人股權的處理以及根據擬議交易支付的溢價安排。

2023年1月5日，雙方舉行了一次虛擬會議，基於一系列因素和考慮，包括東洋太陽能三年的預測和東洋太陽能戰略發展計劃的可行性，他們同意東洋太陽能的總預估為4.1億美元。鑑於東洋太陽能是一家新公司，由於電池生產需求增加及利潤率較太陽能組件生產相對較高，故並無既定營運記錄及潛在上游價值，雙方同意撥出估值約30%或130,000,000美元，作為基於東洋太陽能或合併後實體未來表現的盈利對價。

2023年1月10日，雙方舉行了一次虛擬會議，劉龍先生、施正榮先生以及R&C和酷利的代表出席了會議，討論並同意了擬議交易的關鍵項目，包括鎖定、 成交條件(包括截至成交時可用現金2950萬美元)、保薦人盈利和缺口、分別 華為和東洋太陽能的交易費用上限。發起人以每股3.00美元的價格將60萬股方正股票轉讓給富士太陽能，所得資金將用於資助BWAQ，以延長其必須完成初始業務合併的期限。

經過上述討論，VSUN於2023年1月28日左右分發了由Cooley準備的意向書草稿(意向書)。此後，雙方與各自的律師對意向書進行了審查和修訂。2023年1月31日，BWAQ、東洋太陽能和VSUN簽署了擬議交易的意向書，允許各方 進一步討論和敲定業務合併的條款和條件。

在簽署經修訂及重訂的不具約束力的意向書後， 庫利設立了一個虛擬資料室，以方便BWAQ和R&C對東洋太陽能進行盡職調查。2023年2月，吳石先生再次現場參觀了位於越南富越省錦記工業園的東洋太陽能建築工廠。王石先生在現場會見了劉先生，並討論並視察了2022年12月開工的東洋太陽能電池廠一期工程。

2023年3月17日，BWAQ董事會召開了一次虛擬會議，討論擬議中的交易，BWAQ董事會全體成員，以及BWAQ首席運營官兼R&C代表張偉雄先生和Jeff先生出席了 會議。考慮到保薦人對擬議交易的支持，以及轉讓若干方正股份以從富士太陽能獲得資金以延長BWAQ的壽命，BWAQ董事會得出結論，成立由BWAQ三名獨立董事組成的特別委員會 (“特別委員會”)將是可取的，以審查擬議交易。BWAQ 董事會一致批准成立特別委員會，分析擬議的交易，並聘請獨立的財務顧問就Toyo Solar的估值提出公平意見。王石先生代表管理層介紹了獨立財務顧問的三名潛在候選人，並回答了BWAQ董事會和特別委員會成員的問題。 董事會會議結束後，管理層向特別委員會發送了候選人的小冊子。特別委員會約談了這些候選人，審查了他們的經驗和資歷，討論了他們可能的交付時間表，並向管理層推薦了一級資本有限責任公司(“一級資本”)。2023年3月30日，初級資本受聘於BWAQ，就交易向特別委員會提供公平的意見。

從2023年2月至2023年3月，除上述活動外，BWAQ、Toyo Solar、Beyond Capital、Toyo Solar、R&C和Cooley的財務顧問 舉行了多次虛擬會議，討論潛在的合併結構，並繼續評估這些結構的税務和合規影響。阿倫斯還出席了其中一些會議，從越南法律的角度討論潛在的問題。在這些討論的基礎上，雙方就交易結構達成一致，包括建立一個控股實體pubco 以合併BWAQ和Toyo Solar的業務，Pubco也將在交易完成後成為上市公司。

2023年3月28日，R&C向庫利發送了企業合併協議初稿。業務合併協議初稿設想(其中包括)(I)完成新科收購及合併前組織，(Ii)保薦人對交易的支持，(Iii)溢價股份的託管安排。

2023年4月19日，Cooley提供了R&C業務合併協議的修訂草案，其中包括：(I)除保薦人鎖定協議外，增加保薦人支持協議作為相關附屬協議之一，(Ii)修訂保薦人溢價股權的定義，(Iii)改變保薦人根據BWAQ交易費用彌補缺口的情況，以及(Iv)改變集團公司的陳述範圍和 擔保。

在2023年4月19日至2023年8月10日期間，R&C和Cooley交換了企業合併協議草案和相關附屬協議，包括但不限於保薦人支持協議、股東鎖定和支持協議、保薦人鎖定協議形式、註冊權協議形式和認股權證假設協議形式，納入了BWAQ、Toyo Solar及其代表、R&C、Ogier、Messina 馬德里律師事務所(關於BWAQ)和Cooley，Harney，Westwood&Riegels，Alens(關於Toyo Solar)和Dentons Rodyk &Davidson LLP(關於Sinco)，以及顧問。進一步談判或制定了一些商業條款：(I)鑑於由於2023年5月的會議，BWAQ為完成初始業務合併而延長期限的成本大幅減少，富士太陽能和保薦人同意將方正股份轉讓給富士太陽能的金額從600,000調整為 400,000，以及(Ii)BWAQ還同意盡最大努力與Maxim重新談判，將遞延承銷的現金支付 佣金轉換為股票。

2023年5月10日，作為BWAQ業務盡職調查的一部分，張石先生與陳龍先生一起參觀了東洋太陽能在美國的一個潛在太陽能組件工地。

2023年8月7日，專委會召開了一次虛擬會議，期間，R&C代表BWAQ和初級資本的管理層作為特邀嘉賓出席了會議。會上，王石先生總結了與東洋太陽能的談判情況及其業務更新情況 。R&C提供了業務合併協議和交易文件的重要條款摘要。主要資本 陳述其分析，支持其公平性意見、假設、限制、資格及其他事項，以得出以下意見：從財務角度而言，BWAQ根據業務合併協議須支付的合併代價對BWAQ公平。有關公正性意見的更多信息，請參閲下文中BWAQ董事會推薦的-公正性意見的依據 。在初級資本演示期間和之後，

特別委員會有機會就一級資本的分析和公平意見提出問題，包括但不限於 可比公司的選擇及其與東洋太陽能的異同，以及在貼現現金流分析中使用的貼現因素的考慮 。經過討論，特別委員會審議了業務合併協議的條款、各交易文件和其他相關文件，並考慮到其他因素後，一致批准了業務合併協議、交易文件和交易，並建議BWAQ董事會批准。

在特別委員會舉行會議並收到特別委員會的建議後，BWAQ董事會一致決定 簽訂業務合併協議並完成交易是可取的且符合BWAQ股東的最佳利益。BWAQ董事會指示將本委託書/招股説明書所述的業務合併建議及其他建議提交BWAQ股東批准及採納，並建議BWAQ股東批准及採納業務合併建議、合併建議及其他建議(視情況而定)。在特別委員會會議後不久， 主要資本向特別委員會提交其執行公平性意見，其中指出，從財務角度來看，BWAQ將在根據接近最終業務合併協議的交易中支付的合併對價對BWAQ的股東是公平的 。

於2023年8月9日，Cooley向R&C提供了業務合併協議的最新草稿，其中未包含向特別委員會、BWAQ董事會和一級資本提供的對業務合併協議的重大修訂 ，並在收到後立即 與相關各方分享。

於2023年8月10日，經審閲業務合併協議及相關協議的最終草案後，東洋太陽能的公司董事長、PUBCO的唯一董事、合併子公司及新科各自的董事會簽署了批准業務合併協議、相關協議及擬進行的交易的書面決議案。

2023年8月10日，BWAQ、Toyo Solar、Merge Sub、Sinco、Toyo Solar、VSUN和Fuji Solar簽訂了業務合併協議。 關於業務合併協議，BWAQ、保薦人和Pubco也在同一天簽訂了保薦人 支持協議，BWAQ、Pubco和Fuji Solar簽訂了股東鎖定和支持協議。 此後，BWAQ和Toyo Solar發佈了聯合新聞稿，宣佈簽署了確定的業務合併協議及相關協議。

2023年10月，BWAQ、集團公司和股東討論並同意將換股對價從1股PUBCO普通股改為1.00新元。富士太陽能同意通過為交易產生的某些成本和費用提供資金，為交易提供額外的支持。於2023年12月6日，經特別委員會及BWAQ董事會批准，BWAQ與集團公司及股東訂立業務合併協議修訂(“業務合併協議第一次修訂”)。根據《企業合併協議第一修正案》：(A)pubco將以1.00新元的總對價從富士太陽能收購新科已發行和已繳足股本的100%(100%)；(B)富士太陽能同意將(I)從2023年12月2日至2024年1月2日延長BWAQ的基金總額 和(Ii)分別從2024年1月2日延長至2024年2月2日的基金的一半(1/2)金額存入信託賬户，並由富士太陽能酌情證明，這筆金額 應在合併完成時以現金全額償還或在緊接合並結束前按每單位10美元轉換為SPAC單位；及(C)集團公司同意墊付(I)評估公司費用的三分之一 (1/3)及(Ii)代理律師費用的三分之一(1/3)，但條件是 (X)集團公司根據本語句將負責的評估公司費用及代理律師費用總額不得超過200,000美元，及(Y)集團公司支付其應佔的評估公司費用 及代理律師費用應由向集團公司指定人發出的一份或多份富士費用票據證明。每一張 應在合併完成時以現金全額償還，或在緊接合並完成前按每單位10美元轉換為SPAC單位 承付票持有人可酌情決定。

關於《企業合併協議第一修正案》，於2023年12月6日，BWAQ、Pubco 及富士太陽能訂立《股東禁售及支持協議修訂案》，以豁免PUBCO 普通股、PUBCO認股權證及相關PUBCO普通股於任何富士票據 轉換後發行予富士太陽能，使其不受股東禁售及支持協議所規定的禁售限制。

關於《企業合併協議第一修正案》，《企業合併協議》各方同意，pubco將授予pubco在轉換富士票據時可發行的證券的某些註冊權。

2024年1月，富士太陽能進一步同意為交易提供額外支持，將每月延期一次的延期付款存入BWAQ，以便BWAQ將完成業務合併的時間表從2024年2月2日延長至2024年3月2日。因此，於2024年2月6日，BWAQ與集團公司及股東訂立了業務合併協議的 第二次修訂(“業務合併協議第二次修訂”)，據此，富士太陽能同意將BWAQ於2024年2月2日至2024年3月2日期間的資金總額額外存入信託賬户。富士太陽能還同意，如果由於(X)任何集團公司或股東的重大疏忽或故意不當行為，或(Y)北汽終止業務合併協議，導致合併在2024年3月1日前仍未完成，富士太陽能將負責將北汽的合併期限從2024年3月2日延長至2024年4月2日的資金總額。富士太陽能提供的延期付款的資金總額應由富士延期票據證明，該金額應在合併完成時以現金全額償還，或在緊接合並完成前按每單位10美元的價格轉換為SPAC單位，由富士太陽能酌情決定。

2024年1月，pubco進行了重組，富士太陽能作為pubco的唯一股東，將富士太陽能持有的pubco普通股全部轉讓給WAG和Belta，Belta隨後又以每股0.0001美元的轉讓價格將一定數量的pubco普通股轉讓給BestToYo，因此WAG持有6,200股pubco普通股，Belta持有2,450股pubco普通股，BestToYo持有1,350股pubco普通股。WAG、Belta和BestToYo均為新成立的控股公司，由富士太陽能的實益擁有人全資擁有和控制。富士太陽能的實益所有者成立了WAG、Belta和BestToYo，以通過這三個獨立實體在Pubco的股權 反映他們在pubco中的間接實益所有權。作為pubco股東轉移的結果，WAG、Belta和BestToYo成為pubco僅有的三個股東。緊接合並完成前，根據業務合併協議，WAG、Belta及BestToYo將合共持有41,000,000股pubco普通股，其中WAG持有25,420,000股pubco普通股，Belta持有10,045,000股pubco普通股，而BestToYo持有5,535,000股pubco普通股。

2024年2月29日，雙方簽訂了《企業合併協議第三修正案》，以反映Pubco完成前的重組。業務合併協議修正案和合並前重組對合並、合併計劃或合併結束不產生實質性影響 。根據《企業合併協議第三修正案》及《合併協議》，WAG、Belta及BestToYo均成為股東及賣方，並須受《企業合併協議》項下的陳述、保證及契諾的規限 與富士太陽能在《企業合併協議第三修正案》前根據《企業合併協議》作出的陳述、保證及契諾實質上相同。完成交易的條件不會因《企業合併協議》第三修正案而發生變化。

根據企業合併協議第三修正案，賣方合共獲配發13,000,000股溢價股份，按比例包括8,060,000股將由WAG繳存的pubco普通股、3,185,000股將由Belta繳存的pubco普通股及1,755,000股將由BestToYo繳存的pubco普通股， 。

關於《企業合併協議第三修正案》及PUBCO收盤前重組，BWAQ、PUBCO、富士太陽能、WAG、Belta及BestToYo於2024年2月29日訂立經修訂及重述的《股東鎖定及支持協議》，據此，WAG、Belta及BestToYo各自同意不會 就賣方標的股份轉讓任何賣方標的股份或授予任何委託書或訂立任何有投票權的 安排。

2024年3月6日，BWAQ董事會批准向BWAQ 提供600萬美元的PIPE融資，以換取總計60萬股BWAQ A類普通股，將在緊接合並完成前向日本NOTAM株式會社(“PIPE 投資者”)發行，收購價為每股10美元。PIPE投資者是在2023年3月通過劉先生的現有聯繫人介紹給東洋太陽能的，以討論潛在的融資事宜。從2023年4月至2023年6月，雙方討論了對東洋太陽能的潛在投資，但在此期間沒有就上述 事項達成任何初步協議。鑑於東洋太陽能的重點是業務合併協議，討論在2023年6月後暫時暫停。同樣是在2024年1月，在陽光下

在交易進展情況下，東洋太陽能、BWAQ和PIPE投資者恢復了關於業務合併協議中規定的潛在交易融資的討論 ，並同意PIPE融資600萬美元，將在合併完成時以基準價完成。為此，Cooley、R&C和PIPE投資者的外部法律顧問西村朝日(“Nishimura”)在2024年2月1日至2月29日期間協助準備和審查購買協議(“PIPE購買協議”) 。2024年3月6日，PIPE投資者、BWAQ和Pubco各自簽署了PIPE購買協議。

BWAQ 董事會批准交易的原因

BWAQ 成立的目的是實現與一個或多個企業或實體的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務 。BWAQ確定潛在目標業務的努力主要集中在海洋休閒、郵輪、海洋基礎設施和工程、一般酒店、旅行和旅遊、海洋服務、物流和供應鏈、近海能源解決方案和相關行業領域。BWAQ不限於完成初始業務合併的特定地區，因此BWAQ可能專注於與亞太地區和美國市場具有可行的協同效應的目標，無論這些目標是實體上的還是虛擬的，無論運營的地理位置或公司辦事處。

BWAQ管理層和BWAQ董事會利用我們的資源以及投資和運營經驗，對潛在目標進行了徹底的搜索。交易條款是BWAQ和Toyo Solar之間廣泛談判的結果。

從BWAQ首次公開募股之日起到2023年8月10日簽署業務合併協議為止，BWAQ評估了各種潛在的目標公司。BWAQ遵循了BWAQ IPO招股説明書中概述的一套初始標準和指導方針，以評估潛在目標公司的價值和增長，但並不侷限於這些標準。BWAQ管理層根據特定初始業務組合的優劣評估 BWAQ管理層可獲得的業務組合機會，該初始業務組合可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及BWAQ管理層認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

在作出批准業務合併協議和交易的決定之前，BWAQ董事會審查了BWAQ管理層以及第三方法律和財務顧問進行的業務和財務盡職調查的結果，其中包括：

(1)    與BWAQ管理層進行廣泛的 會議。

(2)    研究太陽能解決方案市場和可比的精選上市公司。

(3)    分析東洋太陽能的商業模式、商業計劃和戰略。

(4)    評估東洋太陽能的總目標市場、主要競爭對手、競爭優勢、進入壁壘和目標市場份額。

(5)    實地參觀東洋太陽能在越南的太陽能電池工廠和美國組件工廠的潛在工廠。

(6)與東洋太陽能的主要股東、東洋的高級管理人員以及富士太陽能的管理層就東洋太陽能未來的增長戰略進行了多次 討論。

(7)    查看東洋太陽能的公司文件、重要業務合同和其他相關盡職調查文件。

(8)    分析和回顧東洋太陽能的歷史財務報表。

(9)    審查 東洋太陽能的關聯方交易。

(10)對新冠肺炎大流行期間當前行業變化和挑戰的評估 。

(11)對東洋太陽能上市公司準備情況的評估。

在評估與Toyo Solar的交易時，BWAQ董事會就Toyo Solar的估值與BWAQ和一級資本的法律顧問進行了磋商。

BWAQ董事會的 成員完全有資格評估這些交易。BWAQ董事會和BWAQ管理層共同擁有豐富的交易經驗。

具體而言，BWAQ委員會考慮了以下積極因素，儘管沒有加權或按重要性排序：

•         以具有競爭力的規模和成本進行優質生產。東洋太陽能通過將電池生產設在東南亞，並將自動導引車(AGV)和Topcon技術融入電池製造中，因此處於有利地位，能夠以具有競爭力的規模和成本生產 高質量太陽能電池。

•        來自VSUN的支持。東洋太陽能是一家成立於2022年11月的早期公司，旨在將太陽能電池和組件業務從VSUN及其附屬公司和富士太陽能的控股子公司中分離出來，根據這一總體戰略，東洋太陽能預計將從VSUN獲得支持，包括寶貴的市場知識、 專業知識和客户基礎。

•        先進的管理體系。東洋太陽能將實施其最終股東ABALANCE的管理體系和嚴格的製造協議，以確保持續生產高質量的太陽能產品，並不受限制地進入全球市場。

•        戰略發展計劃。日本東洋太陽能致力於成為美國和全球可靠的全方位服務太陽能解決方案提供商 ，集成了晶圓和硅的上游生產、太陽能電池的中游生產、光伏組件的下游生產，以及潛在的太陽能供應鏈的其他階段。東洋太陽能制定了發展計劃，以實現這些目標並抓住太陽能行業日益增長的機遇。有關更多詳細信息，請參閲《與我們的戰略相關的信息》。

•        管理團隊和卓越文化。東洋太陽能作為VSUN的子公司，由富士太陽能建立，繼承了富士太陽能 重視紀律和腳踏實地的企業文化。

•        BWAQ已成立由BWAQ獨立董事Li先生、Alfred“Trey”Hickey先生及BUHDY Sin Swee Bok先生組成的特別委員會，以分析及 評估擬議交易所產生的任何潛在利益衝突，並聘請第三方財務顧問 分析業務合併協議及交易，並提出公平意見。2023年8月7日，在特別委員會會議上，特別委員會全體成員一致認為業務合併協議是公平的，符合BWAQ股東的最佳利益，並建議BWAQ董事會批准業務合併協議和相應的交易。

•        公正性 第三方發佈的意見-派對。因此， 特別委員會委託獨立第三方一級資本分析業務合併協議和交易 並提出公平意見，據此確定北控就交易支付的對價 從財務角度對北控公平。

BWAQ董事會還考慮了許多其他因素來批准業務合併協議和交易，包括但不限於：

•        東洋太陽能的業務、歷史和管理；

•        交易完成的可能性；

•        企業合併協議的條款，並相信企業合併協議的條款，包括雙方各自義務的陳述、擔保、契諾和條件，就整個交易而言是合理的；

•        基於盡職調查，BWAQ管理層對東洋太陽能在交易前後的財務狀況、經營結果和業務的 看法；

•         完成交易將意味着BWAQ無法尋求其他可能為BWAQ帶來更大價值的選擇 ；

•        交易可能無法及時完成或根本不能完成的風險；以及

•        與交易相關的各種其他風險。

BWAQ董事會還確定並考慮了以下因素和風險，這些因素和風險對尋求業務合併協議和交易(儘管沒有加權或按任何重要性順序)具有負面影響：

•        發展階段公司風險。日本東洋太陽能於2022年11月新成立，可能無法執行或完全執行本委託書/招股説明書中所述的業務計劃。

•        缺乏運營歷史。據瞭解，東洋太陽能是一家成立於2022年11月的早期公司 ，沒有運營歷史。根據東洋太陽能的建議，他們預計將於2023年10月至2023年10月開始在其太陽能電池基地進行商業生產。

•        可能無法實現上述積極因素帶來的好處的風險 。如果上述與潛在交易相關的積極因素帶來的好處完全實現，則存在不確定性 。

•        預測 和預測可能被證明是不正確的。根據東洋太陽能的運營和財務業績，預測和預測 依賴於東洋太陽能開發的假設和分析。

•        BWAQ清算的風險。如果BWAQ不能在規定的時間段內完成交易，BWAQ可能會被清算，這可能會分散BWAQ管理層的注意力和資源從其他業務合併機會上轉移。

•        贖回風險。目前尚不確定是否以及有多少BWAQ股東可能選擇在交易完成前贖回其BWAQ公開發行的股票 。

•        其他風險。包括與交易和贖回、BWAQ的業務和東洋太陽能的業務相關的各種其他風險，如“風險因素”中所述，包括東洋太陽能需要籌集額外資本以資助其運營。

除考慮上述因素外，董事會亦認為BWAQ的行政人員及董事在交易中可能擁有有別於BWAQ股東利益的財務利益，或除BWAQ股東的利益外，包括BWAQ初始股東的投資回報率可能為正，即使公眾股東 以每股約0.01美元的價格購入方正股份。BWAQ董事會知悉並考慮了這些利益，以及其他事項，以確定BWAQ就交易支付的對價從財務角度來看對BWAQ是公平的。見下文“-BWAQ董事和高級職員在交易中的利益”。然而，BWAQ董事會的結論是，潛在的不同權益將得到緩解，因為(I)這些權益已在BWAQ IPO的招股説明書中披露，並將 包括在本委託書/招股説明書中，(Ii)與任何目標公司的業務合併將存在這些不同的權益，以及(Iii)交易的結構使得即使BWAQ Public 股東贖回BWAQ公眾股份的大部分股份，交易仍可完成。

在考慮上述因素後，BWAQ董事會在其商業判斷中得出結論，其預期BWAQ 及其股東因交易而獲得的潛在利益超過了與交易相關的潛在負面因素。 BWAQ董事會還指出，BWAQ股東將在pubco中擁有重大經濟利益(取決於BWAQ股東 尋求贖回其BWAQ公開股票以換取現金的水平)。因此，BWAQ董事會一致認為，業務合併協議及相關協議和交易對BWAQ及其股東是明智、公平和最符合其利益的。

前面關於BWAQ委員會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括BWAQ委員會考慮的重要因素。鑑於BWAQ董事會在評估業務合併協議和交易時所考慮的因素複雜且種類繁多，BWAQ董事會認為對其在作出決定時考慮的不同因素進行量化、排名或以其他方式賦予不同的權重是不現實的，也不會嘗試。 此外，在考慮上述因素時，BWAQ董事會的個別成員可能會對不同的 因素給予不同的權重。BWAQ董事會作為一個整體審議了這一信息，並總體上認為這些信息和因素有利於並支持其決定和建議。

本 BWAQ董事會批准企業合併協議和交易的原因的解釋，以及本節中提供的所有其他信息，具有前瞻性，因此應根據“前瞻性”中討論的因素進行閲讀。-看起來他的聲明。“

BWAQ董事會推薦的依據--公平意見

除上述因素外，BWAQ董事會還考慮了獨立財務顧問公司一級資本提供的公平性意見和支持分析。2023年3月30日，BWAQ保留一級資本，就BWAQ向BWAQ的非關聯股東支付的與交易相關的對價從財務角度來看是否公平 ，向特別委員會提供公平的意見。於2023年8月7日，一級資本向特別委員會提交其日期為2023年8月7日的公平意見，認為於公平意見發表日期，並根據所作假設、程序、所考慮事項、所進行審查的限制及該等公平意見所載的資格，東洋太陽能根據協議草案須支付的代價 對BWAQ股東而言，從財務角度而言屬公平。

在選擇初級資本時，特別委員會除其他外考慮到初級資本是一家聲譽良好的投資銀行，在提供戰略諮詢服務方面具有豐富的經驗。作為其投資銀行業務的一部分，一級資本持續從事與合併和收購相關的業務及其證券的估值、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於公司和其他目的的估值。

公允意見全文作為附件C附於本委託書/招股説明書中，以供參考。本文所述的公平意見摘要通過參考公平意見全文對全文進行了限定。建議BWAQ的股東仔細閲讀公允意見 ，以便討論所遵循的程序、所做的假設、考慮的其他事項以及初級資本就該公允意見進行的審查的範圍。初級資本的公平意見獲得其公平委員會的批准 。公平意見是為特別委員會提供資料，供其提供資料，並就審議交易的財務條件提供協助。

初級資本發佈的公平意見只是特別委員會和BWAQ董事會在評估交易時考慮的眾多因素之一。公平性意見或一級資本的分析均不能決定合併總代價，也不能決定特別委員會、BWAQ董事會或BWAQ管理層對交易或合併總代價的看法 。交易中應付代價的類型和金額由BWAQ與Toyo Solar通過談判確定，訂立業務合併協議的決定僅由特別委員會和BWAQ董事會作出。

在陳述其公平意見時，主要資本除其他事項外：

1.董事會審查了北汽、東洋太陽能和VSUN之間的意向書，日期為2023年1月31日，並與北汽管理層討論了擬議的交易；

2.董事會審查了截至2023年8月5日的業務合併協議的接近最終格式，以及與公平意見相關的相關交易文件；

3.財務報告審查了東洋太陽能自成立(2022年11月8日)至2022年12月31日的未經審計財務報表，以及截至2023年2月28日的年初至今財務報表 ；

根據對東洋太陽能的預測，2024年審計後的淨利潤將超過4100萬美元。這一金額是實現1.3億美元或1300萬股溢價所必需的障礙。由於預測顯示，東洋太陽能將在2024年輕鬆超過4100萬美元的審計淨利潤，主要資本假設溢價股票已發行和流通股 在整個分析過程中使用的所有每股計算。

PRIMARY Capital根據其對行業公司的經驗和知識以及各種因素(包括公司規模、業務線與東洋太陽能擬議的業務線的相似性)以及此類公司的業務模式、產品/服務產品、運營利潤率概況和終端市場風險敞口 來選擇本分析中使用的公司。如上所述，沒有一家公司與東洋太陽能公司完全相同。因此，這些分析不僅是純粹的數學分析，還涉及對選定公司的財務和運營特徵差異以及其他因素的複雜考慮和判斷。

選定的 先例交易分析

主要 Capital審查和分析了過去五年中生產太陽能電池、光伏組件和相關組件的公司在過去五年中進行的以下四次收購的某些公開信息，包括估值指標。在確定的四筆交易中，有三筆收購的權益少於50%，表明這些交易不是控制權變更交易。 與可比公司分析中使用的相同方法一致，初級資本對 中值倍數應用50%的折扣，以計算初級資本在其估值分析中使用的“貼現中值倍數”。

PRIMARY Capital根據其對行業公司的經驗和知識選擇先例交易。雖然這些交易都不能直接與BWAQ和Toyo Solar之間的交易進行比較，也沒有任何目標公司可以直接與Toyo Solar進行比較，但選定的交易涉及的目標公司的特徵與可比公司分析中確定的上述特徵相似。

沒有關於選定先例交易的NTM數據，因此初級資本的分析僅使用LTM數據。初級資本 在先例交易分析中使用與可比公司分析相同的方法，即將Toyo Solar 的2023年預測視為LTM結果，並貼現一整年以計算現值。下表列出了主要資本在執行其分析時使用的LTM收入和EBITDA倍數，該倍數是根據上文確定的選定業務組合得出的，以及本分析所隱含的東洋太陽能的企業價值、股權價值和股價範圍。

由於所分析的每項交易所涉及的市場條件、理由和情況是針對每項交易的，而且由於東洋太陽能的業務、運營和前景與上述被收購公司的業務、運營和前景之間存在固有差異，因此，初級資本認為不適合，因此也不完全依賴分析的量化結果。 因此，主要資本還對這些交易的特徵之間的差異做出定性判斷 (包括市場條件、理由和圍繞每項交易的情況，以及每項交易的時機，每筆交易的類型和規模)以及可能影響東洋太陽能收購價值的東洋太陽能。

貼現 現金流分析

初級資本利用東洋太陽能編制並由BWAQ提供給初級資本的有關東洋太陽能的財務預測和估計，對東洋太陽能進行貼現現金流分析。提供給初級資本並由其使用的預測和估計 彙總如下：“--某些預計的 財務信息”。在進行這項分析時，初級資本假設東洋太陽能將按照這些預測和估計 表現。初級資本對東洋太陽能管理層預計東洋太陽能將在2023財年至2026財年產生的無槓桿自由現金流的現值進行了分析。主要資本在2026財年利用了説明性的終端價值，基於預測財政年度 2026會計年度EBITDA的5.4倍至9.4倍的終端倍數。主要資本使用24.1%至28.1%的貼現率對指定時期的預測現金流進行貼現，反映了東洋太陽能計算的加權平均資本成本的估計範圍為26.1%。使用24.1%到28.1%的折扣率和5.4倍到9.4倍的終端倍數，這項分析得出東洋太陽能的隱含企業價值從441.1美元到812.8美元不等。假設溢價股票已經發行併發行，隱含的股價從10.81美元到19.88美元不等。初級資本將這一分析的結果與根據業務合併協議接近最終草案應向東洋太陽能支付的410.0,000,000美元的總對價進行了比較。支付給Toyo Solar的總對價低於此分析得出的企業價值範圍，支持了這樣的結論，即截至初級資本的公平意見發表日期，從財務角度來看，交易對初級資本是公平的。

結論

通常， 初級資本執行的分析都不會被賦予更大的重要性或權重。然而，在某些情況下，如果初級資本認為其分析的一個或多個組成部分之間存在固有限制，則會確定有必要重新分配百分比權重 。我們的目標是

通過減少組件對整體分析的影響， 應用在主要資本看來，適當解決已確定的弱點的權重。在本案中，初級資本關注的是可獲得的質量先例交易數據有限 其中四筆交易中有三筆交易的歷史超過兩年，其中三筆交易不是控制權變更交易。 初級資本還指出，與東洋太陽能不同，納入上市公司分析的公司都在太陽能行業建立了良好的 和相當大的業務。由於初級資本關注先例交易和可比公司分析的相關性，因此決定大幅低估先例交易分析的結果(10%) ，並略微低估可比公司分析的結果(30%)。將應用於先例交易和可比公司分析的減去權重與應用於貼現現金流分析的權重相加，得出貼現現金流分析的權重為60% 。得出的加權平均值如下表所示：

基於前述分析及主要資本的公平性意見全文所載的假設及限制， 主要資本認為，於主要資本的公平意見日期，受制於並基於所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項、進行的審核的限制及該意見所載的資格，從財務角度而言，BWAQ於根據業務合併協議接近最終草案的交易中須支付的代價對BWAQ的股東而言是公平的。

制定公平意見是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要説明的影響。 在得出其公平意見時，初級資本將其所有分析的結果作為一個整體考慮，並認為必須將所提供的摘要和上述分析作為一個整體來考慮，並且選擇這些分析的部分而不考慮所有這些分析，將會對初級資本的分析和公平意見所依據的過程產生不完整的看法；因此，上述任何特定分析得出的估值範圍不應被視為初級資本對BWAQ實際價值的看法 。

主要 Capital已收到共60,000美元的費用，包括籤立聘書時收到的30,000美元和完成其公允意見最終草稿時收到的30,000美元，並將在提交本委託書/招股説明書的 第1號修正案時向主要資本支付40,000美元。上述向一級資本支付的款項不是也不會是交易完成後的或有 。主要資本將不會收到任何其他重大付款或補償，視交易成功完成而定。此外，BWAQ已同意對初級資本因其合約而產生的債務進行賠償。初級資本未來可能尋求向BWAQ、BWAQ的股東或其各自的關聯公司提供投資銀行服務，初級資本將為此尋求慣常的補償。在正常業務過程中，一級資本及其客户可能會影響BWAQ股權證券的交易，並可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

某些 預計財務信息

按照慣例，BWAQ和Toyo Solar不公開披露對Toyo Solar未來 收入、收益或其他業績的預測或內部預測。然而，針對BWAQ董事會對交易的審議和主要資本對東洋太陽能的財務分析，東洋太陽能的管理層向BWAQ和初級資本提供了關於東洋太陽能2023財年至2026財年預期未來運營的非公開四年內部財務預測 。

提供給一級資本的財務預測是在東洋太陽能提供財務預測草案的過程中制定的 ，並根據BWAQ管理層的投入和建議進行了進一步更新。最初，東洋太陽能提供了從2024年(預計EBITDA約為1.5961億美元)、2025年(預計EBITDA約為1.9472億美元)到2026年(預計EBITDA約為1.9194億美元)的財務預測。在收到初步財務預測後，BWAQ管理層與東洋太陽能進行了討論，討論東洋太陽能的財務預測是否會：(I)包括2023年第四季度的預測，鑑於東洋太陽能是一家新成立的公司，可能會在初期階段產生相對較高的研發費用，(br}鑑於東洋太陽能是一家新成立的公司，可能會在初始階段產生相對較高的研發費用，因此將在越南完成電池廠的第一階段建設並於2023年底開始生產，以及(Ii)在與其他更成熟的太陽能解決方案公司進行比較時進行合理調整。包括Topcon(定義見下文)技術在太陽能電池生產中的應用。東洋太陽能的管理層考慮並分析了這些因素，並相應地修改了財務預測。最終財務預測包括2023年的財務預測，2024年、2025年和2026年的總運營費用分別增加約10.7%、9.8%和5.8%，並相應調整其他相關財務 指標。因此，最終財務預測中2024年、2025年和2026年的預測EBITDA較同期初步財務預測中的預測EBITDA分別下降約6.5%、7.1%和4.3%。 最終財務預測提供給一級資本。BWAQ已納入該等財務預測的以下摘要資料 以讓其股東查閲若干先前非公開的資料，因為該等資料是主要資本為提供其公平性意見而考慮的。 鑑於東洋太陽能是一家新成立的太陽能解決方案公司，業務有限，迄今尚未產生有意義的 收入，而東洋太陽能編制的財務預測沒有足夠長的經營歷史支持，因此，BWAQ董事會在向其股東推薦交易時並不依賴以下財務預測，亦不認為該等預測是訂立業務合併協議的決定性因素。在本委託書/招股説明書中包含有關 財務預測的摘要信息並不是為了影響您是否投票支持交易。

東洋太陽能向一級資本提供的投入或假設以及未經審計的預期財務信息都不是為了公開披露而編制 ，也不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則、美國註冊會計師協會為編制和呈現預期財務信息而制定的準則 或美國公認會計準則 。

BWAQ的獨立註冊會計師事務所和Toyo Solar的獨立註冊會計師事務所均未就附帶的未經審計的預期財務信息進行審計、審核、編制或執行任何程序以將其納入本委託書，因此，就本委託書/招股説明書而言，他們均未就此發表意見或提供任何其他形式的保證。東洋太陽能獨立註冊會計師事務所的報告包括 本委託書/招股説明書中的其他部分，涉及東洋太陽能的歷史財務信息。它不包括 未經審計的預期財務信息，也不應為此而閲讀。

此外， 未經審核的預期財務信息沒有考慮其編制之日之後發生的任何情況或事件，不應被視為必然指示未來結果，本委託書/招股説明書的讀者強烈建議不要過度依賴預期財務信息。

預期財務信息背後的假設和估計本質上是不確定的，會受到各種重大業務、經濟和競爭風險以及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期財務信息中包含的結果大不相同，其中包括“風險 因素”和“遠期”中列出的風險和不確定性。-看起來本委託書/招股説明書中其他地方包含的 陳述“。因此，不能保證預期的 結果表明BWAQ或Toyo Solar的未來表現，也不能保證實際結果與預期財務信息中顯示的結果不會有實質性差異。在本委託書/招股説明書中包含預期財務信息，不應被視為任何人表示預期財務信息中所包含的結果將會實現。

考慮到BWAQ的特別股東大會將在上述財務預測編制日期 之後的幾個月舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，強烈告誡股東不要過度依賴財務預測。這些信息構成“前瞻性陳述”， 實際結果可能與此不同，差異可能很大。見“前進”-看起來 個聲明。“

BWAQ 和Toyo Solar通常不會公佈其業務計劃和戰略，也不會對外披露其預期的財務狀況或運營結果。除適用的證券法律另有要求外，東洋太陽能沒有更新、也不打算更新或以其他方式修改預期財務信息，以反映自編制以來存在的情況，包括一般經濟或行業狀況的任何變化，或反映意外事件的發生。BWAQ、東洋太陽能或初級資本的任何代表或顧問均未就BWAQ的最終業績向任何BWAQ股東、東洋太陽能股東或任何其他人作出 任何陳述。東洋太陽能或PUBCO.BWAQ不打算在其根據交易所法案提交的未來定期報告中引用這些財務預測。

選擇四年 作為合適的預測期，因為這段時間充分顯示了可再生能源行業的預測持續增長 ，光伏太陽能安裝將繼續支持到2026年對可再生能源增加的需求。 BWAQ向初級資本提供的關於東洋太陽能2023財年至2026財年預期 未來運營的四年內部財務預測信息摘要如下：

上述財務指標包括在東洋太陽能提供給一級資本的財務預測中，僅用於提出其公允意見，而該意見與交易有重大關聯。此外，財務預測在本招股説明書/委託書中披露 是為了遵守《併購條例》關於披露初級資本的分析或實質性工作的第#1015項。因此，與美國證券交易委員會指南一致，為提供公允意見而提供給初級資本的指標不被視為要求與公認會計準則對賬和/或其他額外披露的非公認會計準則財務指標 。

財務預測表使用的假設

東洋太陽能管理層基於管理層合理的最佳估計以及當時掌握的事實、情況和信息，真誠地編制了財務預測。雖然財務預測以數字的形式呈現，但反映了東洋太陽能管理層對行業業績、競爭、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及東洋太陽能業務特定事項所做的大量估計和假設，所有這些都很難預測 並且許多都不在東洋太陽能的控制範圍之內。東洋太陽能相信，其對太陽能行業的洞察為財務預測所依據的估計和假設提供了合理的基礎。該等估計或假設的變動，包括有關電池銷售價格波動、硅收購價波動、研發費用佔收入百分比的假設 及產能擴大，可能會對財務預測產生重大影響。具體而言，重大假設和估計 包括但不限於：

•        收入 增長

•        生產 設施：預計2023至2026年的收入大幅增長是基於這兩年(如下所述)每年上線的生產設施的產品銷售收入增加。這些預測(I)與管理層的執行情況大體一致

戰略； (Ii)考慮越南太陽能電池工廠將於2023年第四季度上線的3GW第一階段產能；(Iii)假設越南太陽能電池工廠將於2024年實現全部3GW產能；(Iv)假設越南太陽能電池工廠的3GW第二階段產能將於2025年第三季度上線；及(V)考慮選定地點晶片工廠的2GW年產能和美國2GW年產能太陽能組件工廠隨後上線 。

•        銷量：根據中投公司的報告，2023-2026年美國國內太陽能電池產量預計分別為0GW、3.6GW、15.9GW和25.7GW，而2023-2026年美國國內太陽能組件產量預計分別為8.0GW、18.4GW、40.3GW和55.2GW。這將導致美國國內太陽能電池產能供應不足，需要從其他海外供應鏈採購 。VSUN擁有比Toyo Solar更多的資源，並且在美國太陽能市場取得了公認的成功記錄，Toyo Solar的管理層相信，通過利用VSUN的成功經驗和市場洞察力，以及其在太陽能行業的強大 存在和聲譽，通過與VSUN的一系列合作，Toyo Solar將能夠以最少的前期營銷和品牌推廣迅速進入美國市場，並將“Toyo Solar”打造為美國乃至全球值得信賴的光伏組件供應商品牌。有鑑於此，東洋太陽能的管理層相信，在財務預測中提出的預測期內，所有產能都可以轉化為有效銷售量，而不會出現供應過剩。

•        原材料供應：根據目前的市場環境、供需動態、國家政策和監管要求，東洋太陽能管理層認為，關鍵原材料採購價格在預測期內將下降，輔助材料採購價格將保持不變，整體原材料供應將保持充足而不短缺。

•         增長的主要驅動力來自產能擴張，對收入的影響超過了預計單位銷量 價格每年下降約3%至6%的影響。

鑑於上述假設，2023年至2026年收入複合年增長率約為110%。

•        毛利

鑑於太陽能行業的快速發展和逐步成熟，毛利率將逐漸下降。然而，鑑於太陽能行業的週期性 性質，TOYO Solar的管理層預計盈利能力將逐漸向上遊轉移，因此由於芯片切片的全面投產，2024年毛利率預計將略有增長。

•        毛利

在 當前供應受限的太陽能行業環境中，隨着產能增加從而推動 銷售額和製造效率同比增長，預計毛利潤將 每年增加。

•        EBITDA

EBITDA 預計將隨着收入和規模的增加而增長，但由於東洋太陽能繼續擴大其業務以支持其收入增長，主要費用類別的運營費用增加在一定程度上抵消了這一增長。

•        其他 重要假設：

•        製造效率：順應太陽能產業發展趨勢，太陽能電池轉換效率將逐步提升，從而提升生產效率 和產能。

•        研發費用比率：日本東洋太陽能的研發費用佔2023年收入的百分比預計將是財務預測中提出的預測期內的最高百分比 。隨着收入的大幅增長，預計這一百分比在預測期內將逐漸下降， 與其他上市太陽能技術公司的研發費用比率基本一致。

•        企業所得税：在越南，東洋太陽能有權在四年內免徵企業所得税，並在接下來的五年內減税50%。

80%的測試滿意度

BWAQ的 初始業務合併必須是在簽署最終協議進行業務合併時，一項或多項經營業務或資產的總公平市價 至少等於信託賬户資產的80%(不包括信託賬户中持有的遞延承銷費和信託賬户收入的應繳税款，減去支付給BWAQ的任何利息) 。BWAQ將不會完成業務合併，除非交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券 ，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司 。BWAQ董事會確定，就擬議的交易而言，這項測試達到了要求。

BWAQ董事和高級職員在交易中的利益

在考慮BWAQ董事會投票贊成批准企業合併提案的建議時，BWAQ股東應記住，發起人和BWAQ董事和高管在此類提案中擁有利益，這些提案與BWAQ股東的提案不同，或者與BWAQ股東的提案不同，也可能與之衝突。這些權益包括 以下所列的權益：

•        BWAQ的初始股東，包括保薦人、BWAQ的高級管理人員和董事以及Maxim已同意，作為BWAQ IPO的一部分，在BWAQ沒有就該協議提供任何單獨代價的情況下，不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何BWAQ普通股(包括Maxim持有的代表股)；

•        保薦人當前受益的合計1,800,000股方正股票和378,480股私人股票的所有權，如果BWAQ沒有在適用的時間內完成業務合併，這些股份將變得一文不值，因為保薦人已經放棄了對這些股票的任何贖回權利 。發起人為創始人的股票支付了總計約20,434.78美元，或每股0.01美元，而為私人股票支付了3,784,800美元，或每股10.00美元。根據BWAQ A類普通股在創紀錄日期每股11.25美元的收盤價計算，方正股份(按折算後計算)和保薦人目前持有的非公開股份的總市值約為2,540萬美元，理論收益約為2,160萬美元(或每股9.57美元)。此外，根據保薦人支持協議，保薦人將在緊接合並完成前或合併完成後向富士太陽能轉讓100,000股方正股票，並在合併結束前向保薦人的員工或顧問分配400,000股方正股票。如果交易完成時沒有或少於2000萬美元的交易融資發生，保薦人將註銷138萬股方正股票。因此，保薦人很可能在緊接合並完成之前或之後只持有378,480股私募股份；

•        保薦人於2023年10月向富士太陽能轉讓了400,000股方正股份，受制於方正股份相同的鎖定條款，總購買價為1,200,000美元，保薦人已將其中的資金用於向信託賬户提供資金，以實現延長BWAQ獲準 完成初始業務合併的期限，這是BWAQ、東洋太陽能和VSUN於2023年1月31日簽訂的意向書中規定的條款和條件的一部分。

•        與企業合併協議有關的保薦人支持安排有多種，包括但不限於保薦人所擁有的一定數額的方正股份須受溢價歸屬時間表、差額加價及保薦人支持協議所規定的限制。有關詳情，請參閲《業務合併協議及其他相關協議及文件》。

•        根據BWAQ與保薦人之間於2022年1月31日簽訂的特定行政服務協議(“行政服務協議”)，BWAQ有義務自BWAQ首次公開募股的生效日期起向保薦人支付每月10,000美元的一般和行政服務費用，直至初始業務合併或

提案3--休會提案

一般信息

BWAQ 股東被要求採納休會提案(如果提交)。

休會建議如獲通過，將允許BWAQ董事會在必要時將股東特別大會延期至一個或多個較晚的日期。在任何情況下，BWAQ不得徵集委託書將特別股東大會延期或完成交易 超過BWAQ憲章和開曼羣島法律規定的適當日期。休會提案的目的是提供更多時間來滿足完成交易所必需的要求。見《第1號提案--業務合併提案》--《BWAQ董事及高級職員在交易中的利益》。

如果休會提案未獲批准的後果

如果休會建議提交給股東而未獲股東批准，BWAQ董事會可能無法將臨時股東大會推遲到一個或多個較晚的日期。在這種情況下，交易將無法完成。

待表決的決議

擬提出的決議全文如下：

《特別大會決議》作為普通決議，決議將特別大會延期至以後的日期，如有必要，由特別大會主席決定，以允許進一步徵集和表決委託書，並在各方面予以批准和批准。

審批所需的票數

休會建議的批准需要得到大會的同意，這意味着BWAQ的股東親自或委託代表出席並據此在特別股東大會上投票的股東所投的簡單多數票。

投棄權票或無投票權的經紀人將計入法定人數要求，但不會計入特別股東大會的投票。

BWAQ董事會推薦

BWAQ董事會一致建議BWAQ股東投票支持休會提議。

材料 税務考慮因素

美國 聯邦所得税考慮因素

以下是對美國聯邦所得税考慮事項的討論，一般適用於(I)參與交易，包括擁有和處置BWAQ股票，或(Ii)選擇將其BWAQ公開股票贖回為現金的美國債券持有人(定義如下) 。就以下討論涉及交易的美國聯邦所得税後果而言，這是BWAQ的税務律師Messina馬德里律師事務所的意見。本討論僅針對持有BWAQ普通股作為資本資產的BWAQ股票持有者(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與持有者根據他們的特定情況或地位 相關，包括：

•        BWAQ初始股東；

•        金融機構或金融服務實體；

•        經紀自營商；

•        受現行市值計價會計規則約束的納税人 ；

•        免税實體；

•        政府或其機構或機構；

•        保險公司 ；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•        外籍人士 或前美國長期居民；

•        實際或推定擁有我們5%或以上有表決權股份或任何類別股份總價值5%或以上的人員 ；

•        根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃相關的或以其他方式作為補償獲得我們普通股的人員 ；

•        作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們普通股的人員 或

•        本位幣不是美元的人員。

本討論基於《準則》、根據《準則》頒佈的擬議的、臨時的和最終的《財務條例》及其司法和行政解釋，所有這些都截至本準則的日期。上述所有條款可能會發生更改，這些更改可能會追溯適用並影響本文所述的税務考慮因素。本討論不涉及除與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税、《税法》的替代最低税額條款或投資收入的聯邦醫療保險税)有關的其他美國聯邦税收， 也不涉及美國各州、地方或非美國税收的任何方面。

我們 沒有也不打算尋求美國國税局就交易或行使贖回權作出任何裁決。不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮因素不一致的立場，也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們普通股的個人 的税務待遇。如果合夥企業(或以美國聯邦所得税為目的的任何實體或安排)持有我們的普通股，則該合夥企業和被視為該合夥企業合夥人的個人的税務待遇通常將取決於該合夥人的身份和該合夥企業的活動。持有我們任何普通股的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的人應就交易的特定美國聯邦 所得税後果和對其行使贖回權諮詢其税務顧問。

每個持有人應就交易和行使贖回權的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和其他國家的影響-U.S.税法 。

如本文所用，“美國股東”是指在收盤(視情況而定)後持有BWAQ普通股或PUBCO普通股的實益所有人(視具體情況而定)，就美國聯邦所得税而言：

•        美國的個人公民或居民，

•        在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據法律創建或組織(或視為創建或組織)的 公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)，

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

•        如果(I)美國最高法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國公民 有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託具有被視為 美國公民的有效選舉，則該信託。

交易對美國持有者的影響

交易對美國持有者的影響

根據以下守則第367(A)節“-有關遞延繳税的額外 要求”項下的討論，美國股東根據業務合併協議註銷並交換其BWAQ普通股以換取PUBCO普通股，連同相關交易，應符合根據守則第351節向公司轉讓財產或根據守則第368節重組的資格。BWAQ已收到梅西納馬德里法律協會的税務意見，其結論是，根據註冊説明書及守則第367(A)節所載的限制及資格，美國股東根據合併將其BWAQ普通股交換為pubco普通股的交易，連同相關交易，將合資格 為守則第351節所管限的交易。該等税務意見作為 註冊説明書的附件8.1提交，本委託書/招股説明書是其中的一部分，並以慣常假設、陳述及契諾為基礎。

收到税務意見不是BWAQ和商業合併協議其他各方完成 交易的義務的條件。税務意見基於BWAQ和其他相關方提供的陳述、擔保和契諾以及 某些假設(包括與守則第367(A)節相關的假設)，所有這些必須在合併生效時繼續真實和準確 。此外，税務意見書受税務意見書中規定的某些限制和限制的約束。如果税務意見書所依據的任何假設、陳述、保證或契諾與實際情況不符 ，税務意見書中的結論可能無效。此外，鑑於適用於商業合併協議及相關交易的税務規則 的複雜性質，以及缺乏直接針對重點或來自美國國税局的預先裁決的權力，税務意見中陳述的結論並非沒有疑問，存在美國國税局可能採取與税務意見中所述相反的立場的風險，如果發生訴訟，法院將同意這種相反的立場。

美國持有人 僅將BWAQ普通股兑換為PubCo普通股。 僅擁有BWAQ普通股但不擁有BWAQ憑證且因合併和相關交易將此類BWAQ普通股交換為PubCo普通股的美國持有人通常不應確認收益或損失。該美國持有人收到的 PubCo普通股的總税基應與由此交換的BWAQ普通股的總調整税基相同。該美國持有人收到的PubCo普通股的持有期將包括該美國持有人持有所交換的BWAQ普通股的期間。

BWAQ權證成為pubco認股權證的美國持股人 。BWAQ 和pubco已同意，根據《企業合併協議》，除非適用法律另有要求，否則將根據《企業合併協議》第351節將合併報告為免税交易所。要符合《守則》第368節(可能不符合)的重組要求，交易必須滿足某些要求，其中包括：收購公司 直接或間接通過某些受控公司繼續經營被收購公司歷史業務的重要部分，或在業務中使用被收購公司歷史資產的重要部分，在每種情況下，都必須符合財政部條例第1.368-1(D)節的含義。然而，由於缺乏直接影響上述規則如何適用於收購沒有活躍業務而只有BWAQ等投資型資產的公司的股票的指導 ，根據守則第368節，合併作為重組的資格並不是沒有疑問的。雖然BWAQ 已收到税務意見，但Messina馬德里律師事務所沒有就合併是否符合守則第368節的重組資格 提供意見。

如果 合併符合《守則》第368節規定的重組資格，則轉換為公共認股權證的BWAQ權證的美國持有者可能不會確認損益。此類美國認股權證持有人 收到的pubco認股權證的總税基應與為其交換的BWAQ權證的調整後總税基相同。由該美國證券持有人收到的pubco認股權證的持有期將包括該美國證券持有人持有為其交換的BWAQ認股權證的期間。

如果 根據守則第351節的規定，合併符合向公司轉讓財產的資格，但根據守則第368節的規定，合併不符合重組的資格，則只擁有BWAQ認股權證但不擁有BWAQ普通股的美國股東應在將這些BWAQ認股權證轉換為公共認股權證時確認收益或 虧損，其差額等於 收到的公共認股權證的公平市場價值與該等美國股東的BWAQ認股權證中美國股東的調整税基之間的差額。在合併中收到的pubco認股權證中，美國證券持有人的 計税基礎將等於此類pubco認股權證的公平市場價值。美國證券持有人在合併中收到的pubco認股權證的持有期應從BWAQ合併後的第二天開始。

如果 合併符合《守則》第351節規定的向公司轉讓財產的資格，但不符合《守則》第368節規定的重組，則擁有BWAQ普通股和BWAQ認股權證(在企業合併中轉換為公共認股權證)的美國股東的待遇取決於BWAQ認股權證轉換為商業合併中的公共認股權證是被視為根據守則第351節向公司轉讓財產的一部分，還是作為一項單獨的交易。如果將BWAQ認股權證轉換為PUBCO認股權證被視為單獨的 交易，則美國聯邦所得税對BWAQ認股權證轉換為PUBCO普通股的美國聯邦所得税待遇應按上文“--美國證券持有人將BWAQ普通股交換為PUBCO普通股” 和美國聯邦所得税對BWAQ認股權證轉換為PUBCO認股權證的處理一般按照上一段所述的 處理。

如果業務合併協議中將BWAQ認股權證轉換為公共認股權證被視為根據守則第351節向公司轉讓財產的一部分，則美國股東通常將被視為轉讓其(I)其 BWAQ普通股和(Ii)其BWAQ認股權證在合併中收到的公共認股權證普通股和公共認股權證的組合。在合併中，這些美國股東收到的公共認股權證將按比例在BWAQ普通股和BWAQ認股權證之間按相對公平市場價值進行分配，而美國認股權證持有人一般會就其每股BWAQ普通股及其每份認股權證確認收益(但非虧損)，其相等於(I)該股份或認股權證的公平市值較該美國認股權證的公平市值超出(br}或(Ii)分配給該股份或認股權證的公平市值 或(Ii)該等股份或認股權證的公平市值(如有)兩者中的較小者。美國債券持有人 變現的任何損失將不被確認。該美國持有者收到的公共普通股的持有期應包括該美國持有者持有與其交換的BWAQ普通股的期間。美國證券持有人在合併中收到的pubco認股權證的持有期應從合併後的第二天開始。

前幾段所述的收益，如果有的話，由美國股東確認，通常是長期資本收益 ，前提是它被分配給交換的BWAQ普通股或BWAQ權證，這些股票在商業合併協議簽訂時由該美國股東持有一年以上。 由非公司的美國股東確認的長期資本收益，根據現行法律，通常有資格按較低的税率徵税，但有立法提案，如果通過，能不能 改變這個結果，

和 不能肯定地確定這些提案是否會通過。資本損失的扣除額受到 限制。目前尚不清楚本委託書/招股説明書中描述的與BWAQ普通股相關的贖回權是否會影響美國股東的持有期。

企業合併的替代 處理方式。    如果 根據守則第351節，合併不被視為向公司轉讓財產，或根據守則第368節，合併不被視為重組，則合併一般將被視為BWAQ普通股和/或BWAQ認股權證 的應税交換。BWAQ普通股和/或BWAQ認股權證的美國持有者一般會確認 收益或虧損，其金額等於(I)公共普通股(如果該持有人還持有可轉換為公共認股權證的BWAQ權證，則轉換後的公共認股權證)的公平市值超出(Ii)該持有人在該等BWAQ普通股(和BWAQ認股權證)中的調整後 計税基礎上收到的收益或損失。

任何此類收益都將是資本收益，如果美國股東對BWAQ普通股(和/或BWAQ認股權證，視情況適用)的持有期在BWAQ合併時超過一年，則通常是長期資本收益。長期資本利得由非公司美國債券持有人確認，通常有資格 以較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。目前尚不清楚本委託書/招股説明書中描述的針對BWAQ普通股的贖回權 是否會影響U.S.Holder持有的 期間。

美國股東對pubco普通股(和/或pubco認股權證，視情況適用)的持有期將從BWAQ合併後的第二天 開始，而美國股東在交易所收到的pubco普通股和pubco認股權證的納税基礎 應等於該等pubco普通股和pubco認股權證在交換時的公平市值。

敦促BWAQ普通股或BWAQ認股權證的美國持有者 就企業合併協議的適當美國聯邦所得税處理 諮詢他們的税務顧問，包括關於其根據守則第368節作為“重組”的資格，或作為根據守則第 節第351節進行的遞延納税交易的一部分。

延期繳税的額外 要求。    對於美國公民將外國公司的股票或證券(或被視為轉讓股票或證券)轉讓給外國公司以換取外國公司的股票或證券的交易，《守則》第367(A)節和據此頒佈的《財政部條例》第367(A)節和據此頒佈的《財政部條例》對不確認收益提出了某些額外要求 。根據守則第367(A)節的規則，BWAQ普通股的美國股東將被視為將此類股票的股份轉讓給pubco，以換取pubco普通股。

一般而言，企業合併協議要滿足這些額外要求，必須滿足某些報告要求，並且必須滿足以下每個條件：(I)交易所收到的pubco股票的總投票權和總價值不超過50%(如財政部條例 所定義，計算時考慮到直接、間接和推定所有權)；(Ii)不超過總投票權的50% ，公共部門股票的總價值在緊接交易所後由身為高級管理人員或董事或“5%目標 股東”(如財政部條例所界定，並考慮到直接、間接和推定所有權)的“美國股東” 在緊接交易所後擁有 ；(Iii)或者(A)美國股東不是pubco的“5%受讓股東” (按照財政部條例的定義，並考慮到直接所有權和歸屬規則的結果進行計算) 或(B)美國股東是pubco的“5%受讓股東”，並與美國國税局達成協議，在某些情況下確認轉讓股份的收益；以及(Iv)滿足《財政部條例》第1.367(A)-3(C)(3)節所定義的 “積極貿易或商業測試” 。活躍的貿易或業務測試通常要求(A)pubco或pubco的任何合格子公司在緊接轉讓前的36個月內在美國境外從事 活躍的貿易或業務，且轉讓方和pubco都無意大幅處置或停止此類貿易或業務，以及(B)pubco的公平市場價值至少等於轉讓時為本守則第367節的目的而明確確定的BWAQ的公平市場價值。目前預計將滿足(I)、 (Ii)和(Iii)條件，以及(Iv)pubco子公司的活動將滿足這些條件。因此， 預計BWAQ合併及相關交易將不會因該等 條件而根據守則第367節課税。然而，應該注意的是，關於將這些要求應用於類似於業務合併的事實的指導是有限的。此外，第367(A)條是否適用於

該守則將適用於BWAQ普通股持有人，在業務合併完成之前，BWAQ認股權證將不能發放。因此，不能保證守則第367(A)節不適用於參與業務合併的BWAQ普通股的美國股東 。

如果 根據業務合併協議交換BWAQ普通股和/或轉換BWAQ認股權證，與交易一起 將有資格獲得守則第351節或守則第368節規定的非認可待遇，但經確定適用守則第367(A)節，則BWAQ普通股和/或BWAQ認股權證的美國持有人一般會確認每股BWAQ普通股或BWAQ認股權證的收益，金額等於 ，(I)在(Ii)該等BWAQ普通股或BWAQ認股權證的該等 持有人的經調整課税基準下收到的每股Pubco普通股及/或Pubco認股權證的公平市值。任何此類收益都將是資本收益，如果美國股東在BWAQ合併時持有BWAQ普通股的持有期 (和/或BWAQ認股權證，視情況適用)超過一年，則通常將是長期資本收益。長期資本利得由非公司或美國資產持有人承認，一般有資格 按較低税率徵税。美國證券持有人不會確認該持有人的BWAQ普通股(和/或BWAQ認股權證，如果適用)中的任何損失，也不允許將任何此類損失與其他BWAQ普通股(或BWAQ認股權證，如果有)確認的任何收益進行淨額計算。目前尚不清楚本委託書/招股説明書中描述的與BWAQ普通股有關的贖回權是否會影響美國股東的持有期。

上述涉及《守則》第367(A)節的規則非常複雜，除上述規則外，還受到各種因素的影響。因此，強烈建議您就本規則在您的特定情況下適用於您的BWAQ普通股和/或BWAQ認股權證的交換 諮詢您的税務顧問，包括，如果您相信 您將成為“5%受讓股東”，根據適用的財政部法規簽訂“收益確認協議”的可能性 。

持有Pubco普通股的美國聯邦所得税考慮因素

對上市公司普通股的股息和其他分配徵税

根據下文討論的PFIC規則，如果pubco將現金或其他財產分配給pubco普通股的美國股東， 此類分配通常將被視為美國聯邦所得税用途的股息，前提是分配 從pubco的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。 此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許的扣減。

超出該等收益和利潤的分派 一般將以美國上市公司普通股(但不低於零)為基準進行分配和減少，超過該基準的部分將被視為出售或交換該等上市公司普通股的收益。由於pubco預計不會根據美國聯邦所得税原則來確定其收益和利潤，因此pubco支付的任何分配通常都將報告為股息。

對於非公司美國股東，只有在(I)pubco普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或(Ii)pubco有資格享受適用的所得税條約的好處，在這兩種情況下，只要pubco在支付股息的納税年度或之前任何年度不被視為PFIC，通常才會按優惠的 長期資本利得税税率對股息徵税。美國債券持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解有關pubco普通股支付的任何股息是否可以獲得較低的税率 。

對出售上市公司普通股的徵税

在符合下面討論的PFIC規則的情況下，在出售或以其他應税方式處置pubco普通股時，美國持股人通常會 確認資本收益或虧損。確認的損益金額通常等於(I)現金金額與在此類處置中收到的任何財產的公平市值之和與(Ii)美國股東在該等普通股中的 調整計税基礎之間的差額。

根據目前生效的税法，非公司或美國債券持有人確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國股東對普通股的持有期超過一年，資本損益將構成長期資本損益。然而，尚不清楚關於BWAQ普通股的贖回權是否會阻止PUBCO普通股的持有期在此類權利終止之前開始 。資本損失的扣除額受到各種限制。

PFIC 注意事項

PFIC的定義

如果外國公司在納税年度的總收入中至少有75%是被動收入，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司按價值計算的毛收入中的比例份額，則該外國公司(即非美國公司)在美國聯邦所得税方面將被稱為PFIC。或者，如果一家外國公司在納税年度內至少有50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)用於生產或產生被動收入，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的資產中按比例持有，則該外國公司將被稱為PFIC。被動收入通常包括 股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的某些租金或特許權使用費) 以及處置被動資產的收益。

根據例外情況，在以下情況下，公司在有毛收入的第一個應納税年度內將不是私人投資公司，條件是：(1)外國公司的前身都不是私人投資公司；(2)該公司令美國國税局信納， 該公司在下一年的頭兩個納税年度中的任何一個年度都不會是私人投資公司； 和(3)在這兩個納税年度中，該公司實際上都不是私人投資公司。

PFIC BWAQ和Pubco的狀態

儘管外國公司的PFIC確定將每年作出，但BWAQ或PUBCO是PFIC的確定通常將繼續適用於美國持有者繼續持有此類實體(包括後續實體)的股份的隨後幾年， 無論該實體在隨後幾年是否為PFIC。因為在交易完成後，出於美國聯邦所得税的目的，pubco將被視為BWAQ的繼任者 ，在交易中收到的任何pubco普通股換取BWAQ普通股 ，如果BWAQ在美國持有者持有期間被視為PFIC ，則在沒有下文所述特定選擇的情況下，PUBCO可能被視為PFIC的股票。

基於交易的預期時間、合併後公司的預期資產和收入以及新創企業例外的適用情況，BWAQ和PUBCO(視具體情況而定)目前都不會被視為截至2023年12月31日(“當前納税年度”)或可預見未來的本課税年度的PFIC。然而，如下文進一步討論的那樣，任何確定PFIC地位所依據的事實可能要到所涉每個課税年度結束時才能知道，就本課税年度而言，直到隨後兩個課税年度結束時才能知道。此外，關於新啟動例外的申請 存在不確定性。

雖然 BWAQ或PUBCO(視情況而定)可能會符合本課税年度的PFIC收入或資產測試，但如果合併後的公司 在本課税年度後的兩個年度內不符合這兩項測試，則預計新成立的例外情況 將適用於防止此類實體在本課税年度被視為PFIC。基於交易的預期時間 以及合併後公司的預期資產和收入，pubco預計無法在本課税年度的下一年或可預見的未來達到這兩項測試。然而，交易的時間並不確定。如果交易比預期晚完成 ，則pubco有可能被視為當前納税年度之後的納税年度的PFIC，在這種情況下，新的啟動例外情況 將不適用。此外，如果交易是在本課税年度完成的，服務處可能會根據與2002年外勤事務諮詢一致的 觀點，即BWAQ是該課税年度的PFIC而採取的立場是，新的啟動例外不適用於本課税年度

或者， 如果美國股東在其納税年度結束時擁有(或被視為擁有)一家PFIC的股份，而這些股份被視為可出售的 股票，則該美國股東可以在該納税年度與此類股份進行按市值計價的選舉。如果美國證券持有人對其持有人的第一個PFIC持有年度進行了有效的按市值計價的選舉，則只要此類股票繼續被視為流通股，該持有人一般不會就其普通股 遵守默認的PFIC制度。取而代之的是，美國股票持有人通常會將Pubco或BWAQ被視為PFIC的持有期內每一年的普通 收入計入其應納税年度結束時其普通股的公平市值相對於其普通股的調整基礎的超額(如果有的話)。美國股票持有人還將被允許 在其納税年度結束時，就其公共普通股的調整基礎超過其普通股的公允市場價值 (但僅限於之前計入的收益淨額 因按市值計價的選舉結果)而承擔普通虧損。美國股票持有人的普通股 基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。在BWAQ或PUBCO被視為PFIC的納税年度內，出售普通股或 其他應納税處置普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通 收入。如果美國證券持有人在其第一個PFIC持有年度後的一個納税年度進行了按市值計價的選舉，則特殊税收規則也可能適用。

按市值計價的選舉規則 僅適用於在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所(包括納斯達克)定期交易的股票。美國債券持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下針對BWAQ普通股或PUBCO普通股進行按市值計價選舉的可用性和税收後果 。

PUBCO 在默認的PFIC制度下被視為PFC股票的普通股(包括在交易時被視為PFC股票的PUBCO普通股)將繼續被視為PFC股票，包括在PUBCO不再是PFC的納税年度 ，除非適用的美國PUBCO持有人對該等股票作出“清除選擇”。在一種類型的清洗選舉中，美國股東將被視為在BWAQ或Pubco(視情況而定)被視為PFIC的最後一年的最後一天以其公平市場價值 出售此類股票，並且在此類被視為 出售的情況下確認的任何收益將被視為超額分配，如上所述。此次選舉的結果是，美國股票持有人將擁有額外的 基礎(在被視為出售中確認的任何收益的範圍內)，並僅就PFIC規則的目的而言，在該 持有人的公共普通股中有一個新的持有期。敦促美國債券持有人就清除 選舉規則適用於他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。

如果 pubco是一家PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司，則美國股東通常將被視為 擁有這種較低級別的PFIC的一部分股份，並且如果pubco從以下公司獲得分配或處置其全部或部分權益 ，則通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。較低級別的PFIC或美國債券持有人否則被視為已處置了較低級別的PFIC的權益 。從技術上講，對於這種較低級別的PFIC，一般不會提供按市值計價的選舉結果。我們敦促美國債券持有人 就較低級別的PFIC提出的税務問題諮詢自己的税務顧問。

在美國證券持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國證券持有人，可能必須向該美國證券持有人的美國聯邦所得税申報單 提交一份IRS表格8621(無論是否進行了QEF或市場對市場的選舉)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。處理PFIC、QEF和按市值計價的選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，pubco普通股的美國股東應就在其特定的 情況下將PFIC規則適用於pubco普通股的問題諮詢他們自己的税務顧問。

處理PFIC的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。我們敦促所有美國債券持有人就PFIC規則對他們的影響諮詢他們的税務顧問，包括但不限於，QEF選舉、A/B標記-至-市場選舉 或任何其他選舉，以及任何此類選舉對他們的影響，以及任何擬議或最終的PFIC財政部法規的影響。

對行使贖回權的美國持有人的影響

在符合上文討論的PFIC規則的前提下，美國聯邦所得税對BWAQ普通股美國持有人行使贖回權以獲得現金以換取全部或部分該等普通股的後果將取決於贖回 是否符合根據守則第302節贖回的該等股份的出售資格或根據守則第301節被視為分派，以及該持有人是否及時進行了合格投資者基金選舉或按市值計價的選舉 (如上所述)。

預計贖回的美國債券持有人通常將被視為出售其普通股。普通股的贖回 一般將符合出售已贖回的普通股的資格，前提是：(I)與贖回的美國股東相比，(Br)普通股的贖回“大大不成比例”；(Ii)普通股的贖回導致該美國股東的 權益“完全終止”；或(Iii)普通股的贖回與該美國股東的權益“不等同於股息”。下面將對這些測試 進行更詳細的説明。

對於此類測試，美國股東不僅考慮該美國股東實際擁有的普通股， 還考慮該美國股東實際擁有的普通股。除直接擁有的普通股外，贖回的美國證券持有人可以建設性地擁有 由某些相關個人和實體擁有的普通股，其中該美國證券持有人 在該美國證券持有人中擁有權益，以及 美國證券持有人有權通過行使期權收購的任何普通股，這通常包括根據認股權證的行使而可能收購的股份。

如果緊接贖回後實際或建設性地擁有相應實體的已發行有表決權股份的百分比少於 該美國政府持有人在緊接贖回前實際或建設性擁有的相應實體已發行有表決權股份的百分比的80%，則普通股的贖回通常與贖回的美國政府持有人 相關實體實際或建設性地擁有的已發行的有表決權股份的百分比不成比例 。在交易之前，普通股 可能不會被視為有表決權的股份，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。 如果(I)贖回了該美國股東實際或建設性擁有的所有普通股，或(Ii)該美國股東實際擁有的所有普通股都被贖回，並且該美國股東有資格根據特定規則放棄並有效放棄，則該美國股東的權益將完全終止。由某些家族成員和該美國股東所擁有的普通股的歸屬 不具有建設性地擁有任何其他普通股。 如果普通股的贖回導致該美國股東在各自實體中的比例權益“有意義地減少”，則普通股的贖回將不會實質上等同於股息。贖回是否會導致此類美國債券持有人的比例權益有意義地減少 將取決於適用於其的特定事實和情況 。美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東 的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。

如果 以上測試均不符合，則贖回將被視為根據守則第301節對普通股進行的分配，其税務影響將與上文“-公共公司普通股的股息徵税和其他分配”中對公共公司普通股的分配所述。在這些規則應用後，美國股東在贖回普通股中的任何剩餘 計税基準將被添加到該持有人剩餘 普通股的調整計税基準中。如果沒有剩餘的普通股，美國債券持有人應諮詢其自己的税務顧問有關任何剩餘基礎的分配 。

信息 報告、備份扣繳和附加報告要求。    適用於出售BWAQ普通股或以其他應納税方式處置BWAQ普通股的 信息報告和備份預扣要求， 上文“向BWAQ普通股持有人贖回BWAQ普通股的重要美國聯邦所得税 考慮事項--BWAQ普通股持有人報告和備份預扣款”中所述，將適用於合併，只要合併導致BWAQ普通股和/或BWAQ認股權證(為此將被類似於BWAQ普通股對待)的應税交換。

某些美國債券持有人可能被要求提交IRS表格926(美國向外國公司轉讓財產的轉讓人返還) 以報告向pubco轉讓財產或與普通股贖回有關的其他特別報告要求。未能遵守此報告要求的美國聯邦所得税持有人可能會受到重大處罰，如果未能遵守，則對美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期將延長。此類持有人應就其申報要求向其自己的税務顧問進行諮詢。

未經審計的 形式濃縮合並財務信息

引言

Pubco 提供以下精選的未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析交易的財務 方面。

截至2023年12月31日的未經審計備考合併資產負債表為交易提供了備考效果 ，就像它們在該日期已完成一樣。截至2023年12月31日的12個月的未經審核的備考合併經營報表 使交易具有備考效力，如同它們在列報的最早期間的開始 發生一樣。截至2023年12月31日的未經審計備考綜合資產負債表和截至2023年12月31日的未經審計備考綜合經營報表。

此信息應與PUBCO和BWAQ的經審計財務報表及相關説明、《PUBCO管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》、《BWAQ管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的其他財務信息 一併閲讀。

截至2023年12月31日的 未經審計備考合併資產負債表的編制方法如下：

•        Pubco截至2023年12月31日的歷史審計綜合資產負債表，包括在本委託書 報表/招股説明書中的其他部分，

•        BWAQ截至2023年12月31日的歷史未經審計的簡明資產負債表，包括在本委託書 聲明/招股説明書中的其他部分，以及，

截至2023年12月31日的12個月的未經審計的備考合併經營報表已使用以下方法編制：

•        本委託書/招股説明書中其他部分包括的Pubco截至2023年12月31日年度的歷史經審計綜合經營報表，

•        BWAQ截至2023年6月30日的歷史經營報表，包括在本委託書 聲明/招股説明書中的其他部分，以及

•        BWAQ截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的歷史經營報表，包括在本委託書/招股説明書中的其他部分 。

交易説明

於2023年8月10日，(“BWAQ”)與開曼羣島豁免公司Toyo Co.，Ltd(“Pubco”)、開曼羣島豁免公司(“合併附屬公司”)、TOPTOYO Investment Pte訂立合併協議及合併計劃(經修訂、重述或補充，“業務合併協議”)。越南太陽能電池有限公司，越南公司(“Toyo Solar”，與Pubco、合併子公司和新科一起，“集團公司”，或各自為“集團公司”)，越南太陽能股份有限公司，越南股份公司(“VSUN”)，以及日本富士太陽能有限公司(“富士太陽能”)，Wa Global Corporation，開曼羣島豁免公司(“WAG”)，Belta Technology Company Limited，開曼羣島豁免公司(“Belta”)及開曼羣島豁免公司BestToYo Technology Company Limited(“BestToYo”)。

根據企業合併協議，(A)集團公司、VSUN、富士太陽能、WAG、Belta和BestToYo將完成一系列涉及集團公司的交易，包括(A)上市公司以1.00新元的總代價從富士太陽能收購新科公司100%(100%)已發行和已繳足的 股本(該等交易為“換股”)， 及(B)中新能源以不少於50,000,000美元的總代價向VSUN 收購東洋太陽能100%(100%)已發行及流通股股本(“中新能源收購”，並連同股份交易所， “合併前重組”)，據此(I)中新能源將成為PUBCO的全資附屬公司，(Ii)東洋太陽能將成為中新能源的全資附屬公司，及(Iii)緊接中新能源收購事項完成前，WAG，Belta和BestToYo(統稱為賣方)將持有總計41,000,000股pubco普通股，

代表PUBCO的所有已發行及已發行股本，及(B)在合併前重組完成後，BWAQ將與合併附屬公司合併並併入合併附屬公司，而合併附屬公司將繼續作為尚存公司(“合併”)，因此，除其他事項外，BWAQ在緊接提交合並計劃(“合併計劃”)前的所有已發行及已發行證券，均須送交開曼羣島公司註冊處。或 合併計劃可能指定的較後時間(“合併生效時間”)將不再未償還，而 將自動註銷，以換取其持有人根據企業合併協議所載條款及受企業合併協議所載條件及開曼羣島公司法(經修訂)及其他適用法律的規定而收取實質等值的有價證券的權利。合併、合併前重組以及《企業合併協議》或任何其他相關交易文件(如《企業合併協議》中的定義)所設想的每一項其他交易統稱為交易。

BWAQ董事會(“BWAQ董事會”)已一致通過(I)《企業合併協議》、(Ii)每份交易文件和(Iii)交易。

交易(“合併完成”)的完成取決於雙方當事人對若干條件的滿足或放棄，其中包括：(I)企業合併協議和BWAQ股東的交易的批准，(Ii)企業合併協議和pubco股東的交易的批准，(Iii)本委託/註冊聲明已經生效，(Iv)pubco作為外國私人發行人的申請，PUBCO的上市申請和將發行的PUBCO證券的上市申請和上市適用於已獲納斯達克批准的交易，僅以發行的正式通知為準，(V)已獲得完成交易所需的一切相關監管批准，(br}未制定或頒佈任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、決定或裁決 禁止或禁止完成交易；(Vii)完成合並前重組，(Viii)沒有對集團公司產生重大不利影響(定義見業務合併協議)，(Ix)合併完成時有形資產淨額不低於5,000,001美元，(X)pubco採用股權激勵計劃， 和(Xi)全面簽署和交付與業務合併協議和交易有關的相關文件。 BWAQ義務的其他條件包括，集團公司向BWAQ交付經審核財務報表(定義見業務合併協議)。集團公司的其他條件及股東的義務包括(I)在緊接合並完成前或合併完成後擁有至少29,500,000美元的可用期末現金(定義見業務合併協議)，及(Ii)根據承銷商的 同意及營運資金貸款轉換同意(兩者均定義見業務合併協議)完成轉換。截至本委託書/招股説明書的日期，合併前重組已完成。

事務處理會計

根據美國公認會計原則，這些交易將作為反向合併入賬。在這種會計方法下，BWAQ 將被視為財務報告中的“被收購”公司。這一決定主要基於pubco的最終股東希望擁有合併後公司的多數投票權，pubco由合併後實體的持續運營 組成，pubco由合併後公司的管理機構的多數組成，pubco的高級管理層 由合併後公司的高級管理層組成。因此，出於會計目的，交易將被視為等同於BWAQ淨資產的pubco發行股份，並伴隨着資本重組。BWAQ的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。交易之前的運營將是Pubco的運營。

形式演示的基礎

歷史財務信息已進行調整，以使與交易相關和/或直接歸因於交易的事件具有形式上的效果，這些事件在事實上是可以支持的，並預計將對合並後公司的業績產生持續影響。在未經審核備考合併財務報表上列報的調整 已確認並列報，以提供交易完成後準確瞭解合併後公司所需的相關資料 。

未經審計的備考合併財務信息僅供説明之用。如果兩家公司始終合併，財務結果可能會有所不同。您不應依賴未經審計的備考合併財務信息作為歷史結果的指示性信息

公司 總是被合併，或者合併後的公司將經歷的未來結果。在交易之前，Pubco和BWAQ沒有任何歷史關係 。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

沒有關於pubco或合併子公司的歷史活動，因此，不需要在預計合併財務報表中對這些實體進行調整 。

與2024年3月的會議相關，1,059,186股A類普通股被贖回。

未經審計的備考合併財務信息的編制假設了北控普通股的兩種可選贖回水平：

•        場景 1假設除1,059,186股A類普通股外，沒有其他BWAQ股東行使贖回權 在2024年3月的會議上贖回了剩餘的BWAQ股票，之前需要贖回的其餘BWAQ股票將轉移到股東權益中，金額約為3,050萬美元；

在預計合併財務報表中列報的已發行股份和加權平均已發行股份包括：(I) 將向賣方發行的約41,000,000股PUBCO普通股，包括13,000,000股套現股份，按每股10.00美元的價格計算；(Ii)將向承銷商發行322,000股普通股以支付遞延承銷費；(Iii)將向BWAQ的三名獨立董事發行70,000股普通股 ；(Iv)向PIPE投資者發行600,000股普通股，及。(V)假設交易完成時並無贖回普通股及27,785,800元交易融資，將沒收421,390股普通股；及。

•        場景 2假設100%的BWAQ股份為3,837,766股 股票，包括1,059,186股 與2024年3月會議有關的贖回權的股票由BWAQ股東贖回為現金，所需現金約為42.4美元 100萬美元將以現金支付。

在預計合併財務報表中列報的已發行股份和加權平均已發行股份包括：(I) 將向賣方發行的約41,000,000股PUBCO普通股，包括13,000,000股套利股份，按每股10.00美元的價格計算；(Ii)將向承銷商發行322,000股普通股以支付遞延承銷費；(Iii)將向BWAQ的三名獨立董事發行70,000股普通股；(Iv)將向PIPE投資者發行的600,000股普通股，及(V)將被沒收的1,380,000股普通股 ，假設於交易完成時發生最大限度的普通股贖回及少於20,000,000美元的交易融資 。

預計合併財務報表未考慮(I)在合併完成時將向pubco交出的保薦人溢價權益，或(Ii)將發行或交出的證券，以彌補某些交易造成的SPAC費用或攤薄 融資。

交易完成後，除其他事項外，假設除贖回與2024年3月會議有關的1,059,186股普通股外，沒有任何公眾股東行使贖回權(在實施任何認股權證行使之前， 承擔自動將權利轉換為普通股)、BWAQ公眾股東、BWAQ初始股東(包括保薦人)、PIPE Investor和其他BWAQ初始股東，以及賣方和富士太陽能將分別擁有PUBCO流通股約7.7%、6.0%和86.3%。按該百分比計算，假設賣方及其聯營公司收取約41,000,000股pubco普通股，這些普通股來自預計合併財務報表中列報的已發行股份及加權平均已發行股份。

如果最終贖回3,837,766股BWAQ普通股，包括1,059,186股因2024年3月會議而被贖回的普通股，則BWAQ公眾股東、BWAQ初始股東(包括保薦人、PIPE Investor和其他BWAQ初始股東)以及賣方和富士太陽能預計將分別擁有Pubco 普通股約2.1%、4.3%和93.6%的股份。因此，不贖回BWAQ普通股的BWAQ股東將在交易完成後立即經歷重大稀釋 。

未經審計 預計合併資產負債表
截至2023年12月31日

未經審計 形式合併資產負債表-（續）
截至2023年12月31日

未經審計的 預計合併資產負債表調整

對未經審計的合併備考資產負債表進行的備考調整包括以下內容：

(A)從截至2023年12月31日的BWAQ未經審計的精簡資產負債表中提取的收益 。

(B)從截至2023年12月31日的pubco經審計的資產負債表中獲得的收益。

A.現金流出反映了 信託賬户中現金和投資的釋放。

B.本次會議反映了與2024年3月會議相關的總計1,059,186股普通股的贖回情況。

C.業績反映 通過以每股10美元的價格發行322,000股普通股，結算了在業務合併完成後到期的BWAQ IPO期間產生的約320萬美元的遞延承銷佣金。

D.財務報表反映了與交易相關的專業費用的應計費用，其中3,306,700美元是Pubco產生的發售成本， 從額外的實收資本中扣除，550,000美元是BWAQ發生的專業費用，在發生時計入損益表，隨後在業務合併結束時借記到額外的實收資本。

E.財報反映了富士太陽能因合併前重組而向富士太陽能注資500萬美元，創始人 向富士太陽能轉讓了50萬股普通股。

F.在 情景1中，假設沒有BWAQ股東行使贖回權，除了與2024年3月會議相關的1,059,186股普通股被贖回外，之前需要贖回的BWAQ股份約3,050萬美元現金將轉移到股東權益中。

在情景2中，假設事實與上文情景1中描述的相同，但也假設贖回最大數量為2,778,580股的BWAQ股票，不包括與2024年3月會議相關的1,059,186股普通股的贖回，BWAQ股東將以現金支付約3,070萬美元的現金。

G.新股反映了 通過發行BWAQ股票對pubco進行的資本重組，並消除了BWAQ的歷史累計收益。

H.沒有出現在情景1中，該情景1假設BWAQ股東沒有行使贖回權，但與2024年3月會議相關的1,059,186股普通股被贖回，假設交易結束時總融資額為27,785,800美元，則沒收421,390股BWAQ股票。

在 場景2中，假設與上文場景1中描述的事實相同，但也假設贖回最大數量為2,778,580股的BWAQ股票，不包括與2024年3月會議相關的1,059,186股普通股的贖回，假設交易結束時總融資額少於20,000,000美元，則沒收1,380,000股BWAQ股票。

I.這份報告反映了交易完成時向三名獨立董事發行了70,000股BWAQ股票。

J.*反映了 向PIPE投資者發行60萬股BWAQ A類普通股。

K.這反映了 2024年1月富士太陽能和另一名股東持有的70萬股BWAQ B類普通股轉換為BWAQ A類普通股。

L反映了 贊助商提供的500,000美元和富士太陽能為延長完成交易的可用時間而存入信託賬户的33,333美元的無息營運資金貸款，以及為支持BWAQ的運營而從富士太陽能獲得的120,000美元、贊助商提供的60,000美元以及贊助商股東之一澤寧投資有限公司提供的60,000美元的無息延期貸款。

M.在 情景1中，反映在交易完成時將1,178,610股BWAQ B類普通股轉換為A類普通股。

在 場景2中，反映在交易完成時將220,000股BWAQ B類普通股轉換為A類普通股。

未經審計 備考合併業務説明書
截至2023年12月31日的十二個月