美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，從到的過渡期
委員會 文件編號 001-40713
| （註冊人的確切 姓名如其章程所示） |
| 不適用 | ||
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
哈夫洛克路 2 號 新加坡 |
||
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
+65 87183000
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度） |
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有 ☒
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☒ 否 ☐
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 使持有人有權購買普通股的一半 ，還有一項權利使持有人有權獲得十分之一的普通股 | 資本市場 | |||
| 資本市場 | ||||
截至2024年4月30日，註冊人共發行和流通了3,318,297股普通股，面值每股0.0001美元。
NOVA 願景收購公司
10-Q 表的季度 報告
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分 — 財務信息 | |||
| 項目 1. | 未經審計的 合併財務報表 | F-1 | |
| 未經審計的合併資產負債表 | F-1 | ||
| 未經審計的 合併運營報表 | F-2 | ||
| 未經審計的股東權益變動綜合報表 | F-3 | ||
| 未經審計的合併現金流量表 | F-4 | ||
| 未經審計的合併財務報表附註 | F-5 | ||
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 3 | |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 7 | |
| 項目 4. | 控制和程序 | 8 | |
| 第二部分 — 其他信息 | 8 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 8 | |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 8 | |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 8 | |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 9 | |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 9 | |
| 項目 5. | 其他信息 | 9 | |
| 項目 6. | 展品 | 9 | |
| 簽名 | 10 | ||
| 2 |
I 部分 — 財務信息
NOVA 視覺收購公司
未經審計 合併資產負債表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 在信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 應付營運資金貸款，關聯方 | ||||||||
| 應付延期貸款，關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承保補償 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 可能需要贖回的普通股 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日按贖回價值發行和流通的股票 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 已發行和流通股份（不包括 和 （分別自2024年3月31日和2023年12月31日起可能贖回的股票） | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、臨時權益和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
NOVA 視覺收購公司
未經審計 合併運營報表
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般和管理費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 在信託賬户中持有的投資中獲得的股息收入 | ||||||||
| 匯兑損失 | ( | ) | ||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 所得税前（虧損）收入 | ( | ) | ||||||
| 所得税 | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，可贖回的普通股 | ||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後的淨（虧損）收益，可能需要贖回 | $ | ) | $ | |||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，歸屬於Nova Vision收購公司的普通股 | ||||||||
| 基本和攤薄後的淨（虧損）收益，歸屬於Nova Vision收購公司的普通股 | $ | ) | $ | |||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
NOVA 視覺收購公司
未經審計 股東 赤字變動合併報表
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東們 | |||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 存入信託以供延期的額外金額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東們 | |||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 存入信託以供延期的額外金額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 該期間的淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
NOVA 視覺收購公司
未經審計 合併現金流量表
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整以將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬 | ||||||||
| 在信託賬户中持有的投資中獲得的股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付款增加 | ( | ) | ||||||
| 應計費用減少 | ( | ) | ||||||
| 應歸因於關聯方的款項增加 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 存入信託賬户的延期貸款期票的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 營運資金貸款期票的收益 | ||||||||
| 延期貸款期票的收益 | ||||||||
| 來自關聯方的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | $ | $ | ||||||
| 可贖回的延期資金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
NOVA 視覺收購公司
未經審計的合併財務報表附註
注意 1 — 組織和業務背景
Nova Vision Acquisition Corp.（“公司” 或 “我們”，“我們” 和 “我們的”）是一家空白支票公司 ，根據英屬維爾京羣島法律於2021年3月18日成立，其目的是收購、進行股票交換、 股份重組和合並、購買全部或幾乎所有資產、訂立合同安排、 或參與任何其他類似的資產與一個或多個企業或實體的業務合併（“業務組合”）。 儘管為了完善業務合併，公司並不侷限於特定的行業或地理區域，但 公司打算重點關注為亞洲（不包括中國）這些領域或其他領域提供服務的房地產科技、金融科技、消費科技、供應鏈管理行業或科技公司 。
Real Messenger Corporation（“PubCo”）是一家根據開曼羣島法律於2023年6月27日註冊成立的公司，其目的是實現業務合併。PubCo由該公司全資擁有。
RM2 Limited（“Merger Sub”）是一家根據開曼羣島法律於2023年6月27日註冊成立的公司，其目的是 實現業務合併。Merger Sub 由 PubCo 全資擁有。
公司從成立到2021年8月10日的全部活動都在為首次公開募股做準備。自 首次公開募股以來，公司的活動僅限於評估業務合併候選人。公司 已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
融資
公司首次公開募股（註釋 4 中所述的 “首次公開募股”）的 註冊聲明已於 2021 年 8 月 5 日生效。2021年8月10日，公司完成了500萬個普通 單位（“公共單位”）的首次公開募股，產生了5000萬美元的總收益，如附註4所述。同時，承銷商 全部行使了超額配股權，並完成了額外單位的發行和銷售。承銷商以每單位10.00美元的發行價額外購買了 75萬個單位（“超額配股單位”），為公司帶來了750萬美元的總收益 。
在首次公開募股結束的同時，公司以每套私募單位10.00美元的價格完成了307,500個單位（“私募單位”） 的出售，產生了3,075,000美元的總收益，如附註5所述。
交易成本為1,207,980美元，包括1,006,250美元的承銷商費用和201,730美元的其他發行成本。
信任 賬户
首次公開募股結束並行使超額配股後，55,000,000美元存入了由美國股票轉讓和信託公司擔任受託人的信託賬户（“信託 賬户”）。信託賬户中持有的總額為58,075,000美元（包括2021年8月13日從託管賬户中解凍的3,075,000美元）可以投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券、 債券或票據，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條 特定條件的貨幣市場基金，直至 (i) 公司完成為止初始業務合併以及 (ii) 公司未能在業務合併結束後的21個月內完成業務合併首次公開募股。將 資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對公司的索賠。儘管公司將力求 讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其參與的其他實體與公司 簽署協議，免除對信託賬户中持有的任何款項的任何索賠，但無法保證這些人會執行這類 協議。剩餘的淨收益（未存入信託賬户）可用於支付對潛在收購的業務、法律和會計盡職調查 以及持續的一般和管理費用。此外，信託賬户 餘額中賺取的利息可能會發放給公司，以支付公司的納税義務。2022年11月9日，某些股東以每股約10.29美元的價格贖回了3,946,388股股票 ，其中包括信託賬户 的投資所得收入和存入信託賬户的延期付款，總額為40,622,540美元。2023年8月3日， 有253,315股股票競標贖回，價格約為每股10.88美元或2,7568美元，其中包括從 信託賬户持有的投資中獲得的收入和存入信託賬户的延期付款。
| F-5 |
商業 組合
根據 納斯達克上市規則，公司的初始業務合併必須是在執行最終協議 時，一家或多家目標企業的總公允市場價值至少等於信託賬户中資金價值的80％（不包括任何遞延承銷商費用 和信託賬户所得收入的應納税款），公司稱之為80％的測試我們最初的業務合併，儘管公司可能會以多一個或 個目標來構建業務合併公允市場價值明顯超過信託賬户餘額80％的企業。如果該公司不再在納斯達克上市 ，則無需滿足 80% 的測試。公司目前預計將構建業務合併結構，以收購目標業務或企業的 100% 的股權或資產。
但是，如果公司直接與目標業務合併，或者公司 為了實現目標管理層 團隊或股東的某些目標或出於其他原因，收購目標業務的此類權益或資產不到100％，則公司可以組織業務合併，但只有在交易後公司 擁有目標或目標公司50％以上的未償有表決權證券的情況下，公司才會完成此類業務合併否則在目標中擁有足夠 的控股權而不是必須根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權 或資產不足 100%，則該業務或企業 中擁有或收購的部分將是 80% 測試的估值。
公司要麼在為此目的召開的會議上尋求股東批准任何業務合併，在這次會議上，股東 可以尋求將其股份轉換為其按比例分成的份額，然後存入信託賬户，減去當時到期但尚未繳納的税款 ，或者讓股東有機會通過要約 向公司出售股份，金額等於其按比例分配然後存入信託賬户的總金額中的份額，減去當時到期但尚未繳納的税款。根據財務 會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題48區分負債 和權益（“ASC 480”），這些股票按贖回價值入賬，被歸類為臨時權益。只有在業務合併完成後，公司擁有至少5,000,001美元的 淨有形資產，才會進行業務合併，並且只有在尋求股東批准的情況下，公司大多數已發行的 普通股都被投票贊成業務合併。
儘管如此 有上述規定，未經公司事先同意，公眾股東及其或與其共同行動或作為 “團體”（定義見交易法第13（d）（3）條）的任何關聯公司將被限制尋求將 轉換為首次公開募股中出售的普通股的15％或以上的轉換權。關於 批准任何業務合併所需的任何股東投票，保薦人和公司任何持有創始人股份（如附註6所述）的高級管理人員和董事（“初始股東”）將同意（i）對各自的任何 股進行投票，包括向初始股東出售的與公司組織相關的普通股（“初始 股”），包括普通股在私募中出售的私募單位以及最初發行的 的任何普通股與首次公開募股有關，無論是在首次公開募股 發行生效之日還是之後收購，都支持初始業務合併；(b) 除非公司向持異議的公眾股東提供贖回其公開募股的機會，否則不得就公司的業務合併前活動對公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程提出修正股票與 與任何此類修正一起使用；(c) 不是將任何股份（包括創始人股份）和私募股權贖回為從信託賬户獲得現金的權利 ，以股東投票批准企業合併（如果公司未就此尋求股東批准，則出售與企業合併相關的要約中的任何股份 ），或投票修改 經修訂和重述的備忘錄和公司章程中有關股東權利的條款創始人分享的創業前 合併活動和 (d)如果業務合併未完成，私募股在清盤 時不得參與任何清算分配。
| F-6 |
2023年3月27日，公司與開曼羣島 豁免公司Real Messenger Holdings Limited簽訂了該特定協議和合並計劃（可能會不時修改、補充或以其他方式修改 ，即 “合併協議”）。根據該協議 (a) 公司將成立開曼羣島豁免公司Real Messenger Corporation作為其全資子公司 （“買方”），（b）買方將成立開曼羣島豁免公司RM2 Limited作為其全資子公司 （“Merger Sub”），(c) 公司將與買方合併併入買方（“再公司合併”）， 由買方在重組合並中倖存下來，以及（d）Merger Sub將與公司合併併入公司（“收購 合併”），公司作為買方的直接全資子公司（統稱 “業務合併”）在收購合併中倖存下來。
根據合併協議
，買方將發行 7,500,000普通股
股，認定每股價格為美元
的總價值為 75,000,000 美元（“合計
股票對價”）給公司的當前股東（“股東”），其中， 普通
股（“收盤付款股份”）將在收盤時交付給股東，1,500,000股收盤後，買方將持有普通
股一年，作為合併協議中規定的公司
陳述和擔保（“保留股份”）的賠償義務的擔保。2023 年 8 月 15 日
15 日，合併協議的各方，包括買方和合並子公司，簽署了《合併
協議》第 1 號修正案（“第 1 號修正案”）。根據第1號修正案，總股票對價將為 普通股
股，認定每股價格為10.00美元
的總值為 $
清算
在截至2024年3月31日的三個月中，公司淨虧損40,066美元，用於經營活動的現金為353,094美元。 截至2024年3月31日，該公司的現金為12,929美元，營運資金為負2,693,123美元。如果公司未在首次公開募股完成後的12個月內完成 業務合併，則公司將根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款觸發自動清盤 、解散和清算。因此， 這與公司根據《公司法》正式通過自願清算程序具有相同的效果。因此， 不需要我們的股東投票即可開始這樣的自願清盤、解散和清算。但是，如果 公司預計公司可能無法在 12 個月內（如果 公司在首次公開募股完成後 12 個月內 提交了委託書、註冊聲明或類似的初始業務合併申請書，但在這 12 個月內未完成初始業務合併）完成其初始業務合併， 公司可以，但沒有義務，將完成業務合併的時間延長三次（或兩次） 每次再延長三個月（完成業務合併總共最多21個月）。根據 經修訂和重述的備忘錄和章程以及公司與美國 股票轉讓和信託公司於2021年7月30日簽訂的信託協議的條款，為了延長公司完成初始 業務合併的時間，公司的內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用的 截止日期前五天提前五天通知後向信託存款適用日期當日或之前的賬户 575,000 美元（無論哪種情況均為每股 0.10 美元）最後期限。 2022年11月1日，公司董事會通過書面決議批准了對重述和修訂的 備忘錄和組織章程以及信託協議的修訂，將業務合併期九次延長，從2022年11月10日延長至2023年8月10日，每次延長 一個月，將未發行和流通的 公開股票存入信託賬户，每次延長 個月每次延期一個月均已兑換。2023 年 8 月 3 日，公司股東通過年度 股東大會，批准了對重述和修訂後的備忘錄和章程以及信託協議 的修訂，將業務合併期從 2023 年 8 月 10 日延長至 2024 年 8 月 10 日十二次，每次延長一個月，將未贖回的每股已發行和流通的公開股票存入信託賬户 0.045 美元 擴展名。內部人士將收到一份無息的無抵押本票，相當於任何此類存款的金額，除非信託 賬户之外有可用資金，否則如果公司無法關閉業務合併，則不予償還 。此類票據要麼在公司初始業務合併完成後支付，要麼由貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。 公司的股東已批准在轉換此類票據後發行私募單位，但以持有人 在公司初始業務合併完成時希望這樣轉換此類票據為限。如果 公司在適用的截止日期前五天收到公司內部人士關於打算延期 的通知，則公司打算在適用的截止日期前至少三天發佈新聞稿宣佈這一意向。 此外，公司打算在適用截止日期的第二天發佈新聞稿，宣佈 資金是否已按時存入。公司的內部人士及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資， 延長公司完成初始業務合併的時間。如果公司的部分（但不是全部）內部人士決定延長完成公司初始業務合併的期限，則這些內部人士（或其關聯公司 或指定人）可以存入所需的全部金額。如果公司無法在這段時間內完成公司的初始業務合併 ，則公司將盡快但不超過十個工作日將 公司已發行公開股的 100% 贖回信託賬户中持有的資金，包括信託賬户中持有的資金所得利息的按比例分配 ，無需納税，以及然後尋求清算和解散。 但是，由於債權人的索賠可能優先於公司公眾股東的債權 ，公司可能無法分配此類金額。如果解散和清算，認股權證和權利將到期， 將一文不值。
| F-7 |
流動性 和持續經營
在 完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估 潛在的收購候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇 目標業務進行收購，以及構建、談判和完善業務合併。如附註6所述，公司可能需要通過其贊助商或第三方的貸款或額外投資籌集 額外資金。
關於公司根據亞利桑那州立大學2014-15年度權威指南 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營的評估，管理層已經確定，如果公司無法完成業務合併，強制性 清算和隨後的解散會使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。該公司必須在2024年7月31日之前完成業務合併。 目前尚不確定該公司是否能夠完成業務合併。如果在不延長收購期的情況下未在此日期之前完成業務合併 ，則將進行強制清算並隨後解散。如果要求公司在2024年7月31日之後進行清算，則未對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
注 2 — 重要會計政策
● 演示基礎
這些 所附未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國中期財務報表的公認會計原則 （“美國公認會計原則”）和第S-X條例第8條編制的。它們不包括 美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。未經審計的合併財務 報表應與公司10-K表年度報告中包含的截至2023年12月 31日止年度的財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，所有調整（包括正常的 經常性調整）都已做出，這些調整是公允列報財務狀況及其經營結果 和現金流所必需的。所列的經營業績不一定代表全年預期的業績。
| F-8 |
● 整合原則
未經審計的合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。合併後，公司與其子公司之間的所有重大公司間 交易和餘額都將被清除。
子公司 是指公司直接或間接控制一半以上的投票權的實體；或有權 管理財務和運營政策、任命或罷免董事會多數成員或在董事會議上投出 多數票的實體。
隨附的 未經審計 合併 財務報表反映了公司和以下每個實體的活動：
合併財務報表附表 反映了實體活動
| 姓名 | 背景 | 所有權 | ||
| 真正的 信使公司（“PubCo”） | ||||
| RM2 Limited（“Merger Sub”） |
● 新興成長型公司
根據《證券法》第2 (a) 條的定義， 公司是一家 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS”）修改，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種申報 要求的某些豁免，包括但不限於 必須遵守獨立公司薩班斯-奧克斯利法案 第 404 條對註冊會計師事務所的認證要求，減少了披露其定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及 對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款 的要求的豁免。
此外， 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則的要求，直至私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有在《交易法》下注冊的一類證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出 這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司 或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司未經審計的合併財務報表與另一家 上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長的過渡 期。
● 估計值的使用
在 根據美國公認會計原則編制這些未經審計的合併財務報表時，管理層做出了估算和假設 ，這些估計和假設會影響財務 報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出。
| F-9 |
做出 估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一次或多起確認事件，管理層在制定 估算時考慮的 財務報表發佈之日存在的 某種狀況、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與 這些估計值不同。
● 現金
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
● 信託賬户中持有的投資
截至 2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場 基金中，這些基金主要投資於美國國債。這些證券在每個報告期結束時按公允價值在未經審計的合併資產負債表 上列報。這些證券的收益包含在隨附的 未經審計的合併運營報表中的股息收入中，並自動進行再投資。這些證券的公允價值是使用 活躍市場的報價確定的。
● 權證會計
根據對ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中認股權證的具體條款和適用的權威指導的評估， 公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義 ，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括 認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司以外的情況下是否可能要求 “淨現金結算” 的控制權，以及股權分類的其他條件。 此項評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間 隨後的每個季度結束之日進行。
對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為權益的一部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證 必須按發行之日的初始公允價值記為負債，此後每個資產負債表日。 認股權證估計公允價值的變動被確認為未經審計的合併運營報表 的非現金收益或虧損。
由於 在首次公開募股和私募時發行的認股權證符合ASC 815的股票分類標準， 因此，自2024年3月31日和2023年12月31日起，認股權證被歸類為股權。
● 所得税
所得税 是根據財務會計準則委員會ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）的規定確定的。根據這種 方法，遞延所得税資產和負債將根據包含現有資產和負債金額的合併 財務報表與其各自的納税基礎之間的差異而確認未來的税收後果。遞延所得税資產和負債 是使用頒佈的所得税税率來衡量的，該税率預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期在內的期限內的收入 中確認。
| F-10 |
ASC 740 規定了公司應如何在其未經審計的合併 財務報表中識別、衡量、呈現和披露納税申報表中已採取或預計將要採取的不確定税收狀況的綜合模型。根據ASC 740，税收狀況最初必須在未經審計的合併財務報表中確認 ，但税務機關審查 後，税收狀況很可能得以維持。公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司的 主要税收管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）視為所得 税收支出。截至2024年3月31日和2023年12月 31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致大量付款、應計款項或重大偏離其狀況的問題。
公司可能會在所得税領域接受外國税務機關的審查。這些潛在的審查 可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及 外國税法的遵守情況。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化 。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 公司的税收準備金為零。
公司被視為豁免的英屬維爾京羣島公司，目前在英屬維爾京羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報 要求。
根據ASC 480中的指導， 公司的普通股賬户可能需要贖回。 需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股 股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回 ，而不僅僅是在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股都被歸類為股權。截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別有1,550,297股和1,550,297股普通股（ ）在公司 的股東赤字部分之外作為臨時權益列報，這些股可能需要贖回，這些股票可能會發生不確定的未來事件，並被認為不在公司 的股東赤字部分未經審計 合併 資產負債表。
公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。為了確定 可贖回股票和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司首先考慮將未分配的 收益（虧損）分配給可贖回普通股和不可贖回普通股，未分配收益（虧損）是 使用總淨虧損減去已支付的股息計算得出的。然後，公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值的增加 的任何重新計量均被視為支付給公眾 股東的股息。截至2024年3月31日和2023年12月31日，在計算攤薄後的每股淨收益（虧損）時，公司尚未考慮首次公開發行中出售的認股權證對購買總共1,055,556股股票的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，此類認股權證的納入將具有反稀釋作用，而 公司沒有擁有任何其他稀釋性證券和其他合約，這些合約有可能被行使或轉換為普通股 股，然後分享公司的收益。因此，攤薄後的每股收益（虧損）與本報告年度的每股基本（收益）虧損 相同。
| F-11 |
每股淨虧損附表
在已結束的三個月中 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨（虧損）收入，包括賬面價值與贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ||||
在已結束的三個月中 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 可贖回普通股 | 非- 可兑換 普通股 | 可贖回普通股 | 不可兑換 普通股 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配，包括賬面價值與贖回價值的對比 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | $ | $ | |||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | ) | $ | ) | $ | $ | ||||||||||
● 關聯方
如果公司有能力直接或間接控制 另一方或在做出財務和運營決策時對另一方施加重大影響，則各方（可以是公司或個人）被視為親屬關係。如果公司受到共同控制或共同的重大影響， 也被視為關聯公司。
● 金融工具的公允價值
FASB ASC主題820，公允價值計量和披露（“ASC 820”）定義了公允價值、用於衡量 公允價值的方法以及有關公允價值計量的擴展披露。公允價值是指在計量之日，在買方和賣方之間的有序交易中，出售資產 或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方針、收益方法和成本方法相一致的估值技術來衡量公允價值。ASC 820 為投入建立了公允價值層次結構，代表買方和賣方在定價 資產或負債時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方 和賣方根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的 輸入反映了公司對買方和賣方在對資產或負債進行定價時將使用的輸入的假設 是根據當時可用的最佳信息得出的。
| F-12 |
公允價值層次結構根據輸入分為三個級別，如下所示：
| 等級 1 — | 估值 基於活躍市場上公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。不適用估值調整和批量折扣 。由於估值基於活躍市場中隨時可用 的報價，因此對這些證券進行估值並不需要很大的 程度的判斷。
|
| 等級 2 — | 估值 基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價，(ii) 相同或相似資產不活躍的市場的報價 價格，(iii) 資產或負債報價以外的 投入，或 (iv) 主要通過關聯或其他手段從市場衍生或得到市場證實的投入。
|
| 等級 3 — | 估值 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入。 |
根據ASC 820符合金融工具資格的公司某些資產和負債的 公允價值約為 賬面金額 未經審計 合併 資產負債表。由於此類工具的到期日短，現金和其他流動資產、應付給發起人的應計費用、應付營運資金貸款和 應付延期貸款的公允價值估計約為截至2024年3月31日和2023年12月31日的賬面價值。
● 信用風險的集中度
可能使公司受到信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户。 公司在該賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司在這類 賬户上沒有面臨重大風險。
● 最近的會計聲明
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務產生重大影響 未經審計 合併 財務報表。
注 3 — 信託賬户中持有的投資
截至2024年3月31日 ，公司信託賬户中的投資證券包括18,274,083美元的美國國庫券 和0美元的現金。
截至2023年12月31日 ，公司信託賬户中的投資證券包括17,832,576美元的美國國庫券 和0美元的現金。
賬面價值，包括截至2024年3月31日和2023年12月31日持有的有價證券的公允價值如下：
有價證券附表
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 餘額已提前 | $ | $ | ||||||
| 首次公開募股的總收益 | ||||||||
| 另外： | ||||||||
| 信託賬户中賺取的股息收入 | ||||||||
| 企業合併延期貸款 | ||||||||
| 減去： | ||||||||
| 股票兑換 | ( | ) | ||||||
| 結轉餘額 | $ | $ | ||||||
| F-13 |
注 4 — 首次公開募股
2021 年 8 月 10 日，公司以每單位 10.00 美元的價格出售了 5,000,000 個公共單位。同時，該公司額外出售了 750,000 套單位以彌補超額配股。每個公共單位由一股普通股、一份可贖回認股權證（“公開認股權證”） 和一項在初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利組成。
公司向承銷商支付了1,006,250美元的預付承保折扣，相當於在 首次公開募股結束時向承銷商支付了總髮行收益的1.75％，額外費用為75萬美元（“延期承保折扣”）。只有在公司 完成業務合併的情況下，延期 承保折扣才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。如果公司未完成業務合併，承銷商已放棄 獲得延期承保折扣的權利。承銷商無權獲得延期承保 折扣的應計利息。
注意 5 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”）， 其贊助商以每隻私募單位10.00美元的價格發行了307,500個單位（“私募單位”），總收益為3,075,000美元。
私人單位與首次公開募股中出售的單位相同，但某些註冊權和轉讓 限制除外。
注意 6 — 關聯方交易
創始人 股票
2021年3月18日 ，公司向初始股東共發行了10萬股創始人股票，總收購價 為10美元。
2021年3月31日，公司向初始股東共額外發行了11萬股創始人股份， 的總收購價格為24,990美元。
2021 年 4 月，公司向保薦人額外發行了 187,500 股普通股，如果承銷商未部分或全部行使超額配股 期權，這些普通股將被沒收。由於所有超額配股權均由承銷商於2021年8月10日行使，因此這些普通股均未被沒收。
應付給關聯方
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司應向關聯方支付的總金額為263,151美元，關聯方應付給關聯方的總金額為233,151美元，用於支付與一般和管理服務、首次公開募股和管理服務 協議相關的費用。餘額是無抵押的、無息的，沒有固定的還款期限。
管理 服務協議
從2021年4月1日起， 公司有義務向Nova Pulsar Holdings Limited支付1萬美元的一般和行政 服務（包括辦公空間）的月費。本協議將在公司業務合併完成或向公眾股東清算信託賬户 後終止。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未付餘額分別為270,000美元和 24萬美元，其中分別包括應付關聯方餘額的金額。
| F-14 |
相關的 派對延期貸款
公司將在首次公開募股完成後的12個月內完成初始業務合併。 但是，如果公司預計公司可能無法在12個月內完成初始業務合併 （如果公司在首次公開募股完成後的12個月內提交了委託書、註冊聲明或類似的初始業務合併申請 ，但沒有在 的12個月期限內完成初始業務合併，則公司可能有義務，但沒有義務，但沒有義務，但沒有義務以，將完成業務合併的時間延長三次 次（或兩次））每次再增加三個月，總共最多21個月才能完成業務合併。 根據我們修訂和重述的備忘錄和章程以及我們 與美國股票轉讓和信託公司之間將達成的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間， 公司的內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天提前五天通知，將 存入信託賬户 575,000 美元，在適用的截止日期當天或之前。2022年11月1日， 公司董事會通過書面決議批准了對重述和修訂的備忘錄和章程以及 信託協議的修訂，將業務合併期從2022年11月10日延長至2023年8月10日 ，將每股未贖回的已發行和流通的公開股票存入信託賬户 0.0416美元，將業務合併期從2022年11月10日延長至2023年8月10日 適用於每次延期一個月。2023 年 8 月 3 日，公司董事會通過年度股東大會，批准了 對重述和修訂後的備忘錄和組織章程以及信託協議的修訂，將業務合併 期限延長十二次，從 2023 年 8 月 10 日延長至 2024 年 8 月 10 日，每次延長一個月，將未再發行的每股已發行和流通的公開股票存入信託賬户 0.045 美元每延期一個月即可兑換。內部人士將獲得 一張無息的無抵押本票，等於任何此類存款的金額，如果我們 無法關閉商業合併，除非信託賬户之外有可用資金，否則將不予償還。此類票據要麼在我們初始業務合併完成時支付 ，要麼由貸款人自行決定在我們的 業務合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。
2022年8月4日，公司向保薦人發行了金額為57.5萬美元的無抵押本票，根據該期票，這筆款項 已存入信託賬户，以將完成業務合併的可用時間延長至2022年11月10日 10。該票據不計息，應在企業合併完成時支付。此外，貸款人可以自行決定將票據轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。
公司於2022年11月9日、2022年12月8日、2023年1月5日、2023年2月7日、2023年3月7日、2023年4月7日、2023年5月2日、2023年6月8日和2023年7月5日每年 向保薦人簽發了金額為75,030美元的無抵押本票，根據該期票， 已存入信託賬户，以延長保薦人的金額 2023 年 8 月 10 日 10 日之前有時間完成業務合併。這些票據不計息，應在企業合併完成時支付。此外，貸款人可以自行決定將票據 轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。
2023 年 8 月 3 日、2023 年 9 月 6 日、2023 年 10 月 9 日、2023 年 11 月 6 日、2024 年 1 月 6 日、2024 年 2 月 8 日、2024 年 3 月 8 日和 2024 年 4 月 5 日（參見附註 9），公司根據 向保薦人簽發了金額為 69,763 美元的無抵押本票，該款項已存入信託賬户以延期在 2024 年 5 月 10 日之前完成企業 組合的可用時間。該票據不計息，應在企業合併完成時支付。此外， 貸款人可以自行決定將票據轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。
| F-15 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，延期貸款的應付餘額分別為1,808,379美元和1,599,089美元。
相關的 方營運資金貸款
2023年1月10日、2023年7月3日、2023年9月28日、2024年1月10日、2024年2月9日和2024年3月8日，公司分別向贊助商 發行了三張金額為5萬美元、35萬美元、150萬美元、17萬美元、48,750美元和5萬美元的無抵押本票（“票據”）。這些票據將在企業合併完成後支付，不計利息，或者，貸款人可自行決定， 票據在企業合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為其他私人單位。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，營運資金貸款的餘額分別為668,750美元和40萬美元。
注 7 — 股東赤字
普通 股
公司獲準發行面值0.0001美元的5億股普通股。公司普通股的持有人有權獲得每股一票。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和流通的普通股分別為1,768,000股，其中不包括 1,550,297股和1,550,297股可能需要贖回。
權利
業務合併完成後，每位 權利持有人將自動獲得十分之一 (1/10) 普通股，即使該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份，即使 也是如此。權益交換後不會發行任何零碎股票 。如果公司在完成業務合併後將不是倖存的公司，則每位 權利持有人都必須確認轉換權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利所依據的十分之一 (1/10) 普通股 。
如果 公司無法在規定的時間段內完成業務合併，並且公司使用公開股票兑換 在信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得任何此類權利資金，權利將過期 一文不值。
認股證
公開認股權證將在（a）企業合併完成或（b）自本次首次公開募股 結束後的12個月中較晚者開始行使。除非公司擁有涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的有效且有效的註冊 聲明以及與此類普通 股相關的當前招股説明書，否則任何公開認股權證均不得以現金行使。儘管如此，如果涵蓋行使公開 認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在企業合併完成後的52個工作日內未生效，則持有人可以在 有有效的註冊聲明之前，以及在公司未能維持有效註冊 聲明的任何時期，根據註冊豁免以無現金方式行使公開認股權證由 《證券法》第3 (a) (9) 條提供前提是這種豁免是存在的.如果沒有註冊豁免，則持有人將無法 以無現金方式行使公開認股權證。公共認股權證將在企業 組合完成五年後、紐約時間下午 5:00 或贖回或清算後的更早到期。
公司可以全部而不是部分贖回認股權證（不包括私人認股權證），價格為每份認股權證0.01美元：
| ● | 在公開認股權證可行使期間，隨時在 ， |
| ● | 在向每位公開認股權證持有人至少提前 30 天書面贖回通知後， |
| ● | 如果， 且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時每股，在 的 30 個交易日內的任意 20 個交易日內，截至向公開認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日，以及 |
| ● | 如果， 且前提是，在贖回時有關於發行這類 認股權證的普通股的現行註冊聲明，並在上述整個 30 天交易期內生效，此後每天 一直持續到贖回之日。 |
| F-16 |
私人認股權證將與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同。私人 認股權證（包括行使私人認股權證時可發行的普通股）要等到我們初始業務合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售 （除非此處所述）。
如果 公司要求公開認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使 公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使。在某些情況下，包括股票分紅、特別 股息或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的普通股 的行使價和數量。但是，認股權證不會針對以低於行使價的價格發行普通股 股進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果 公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了 信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得任何與其認股權證相關的此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的此類認股權證的資產中獲得任何分配 。因此，認股權證可能到期 毫無價值。公司評估了適用於公共認股權證和私人認股權證的關鍵條款，並認為根據ASC 480和ASC 815，公開 認股權證和私人認股權證如果已發行，應被歸類為股權。
注 8 — 承諾和意外開支
風險 和不確定性
管理層 繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有合理的可能 可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找 目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的合併 財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的 合併財務報表不包括可能由這種不確定性結果引起的任何 調整。此外，如果公司無法在合併期內完成業務合併 ，則除清盤和贖回目的外，公司將停止所有業務 % 的已發行公開股的金額，然後存入信託賬户。此外，首次公開募股中發行的單位 中包含的普通股允許持有人在初始業務合併完成或清算後進行贖回。這些 風險和不確定性還影響公司的財務狀況和經營業績。有關這些風險和不確定性的詳情 討論，請參閲註釋 1。
註冊 權利
截至公司首次公開募股招股説明書之日已發行和流通的創始股票的 持有人，以及 私募單位（及所有標的證券）的持有人以及我們的初始股東、高級管理人員、董事 或其關聯公司為償還向我們提供的營運資金貸款而可能發行的任何證券的持有人，將有權根據將在之前或當天簽署的協議獲得註冊權本次首次公開募股的生效日期。大多數創始人 股票的持有人可以選擇在這些普通 股票解除託管之日前三個月的任何時候行使這些註冊權。大多數私人單位（和標的證券）和為支付營運資金貸款（或標的證券）或延長壽命而發行的 證券的持有人可以在公司完成業務合併後的任何時候選擇行使這些註冊權 。此外，對於在我們完成業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊 的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
承保 協議
承銷商有權獲得75萬美元的遞延費，佔首次公開募股總收益的1.50％。根據 承保協議的條款，遞延費 將在企業合併關閉時從信託賬户中持有的金額中以現金支付。
注意 9 — 後續事件
根據ASC 855《後續事件》，該規定了 在資產負債表日之後但未經審計的合併財務報表發佈之前發生的事件的一般會計和披露標準，公司評估了資產負債表日期之後發生的所有 事件或交易，直至公司發佈未經審計的合併 財務報表之日。
2024年4月5日，公司向Nova Pulsar Holdings Limited發行了本金為69,763美元的無抵押本票，以 換取Nova Pulsar Holdings Limited將這筆款項存入公司的信託賬户，以將其完成業務合併的可用時間 延長至2024年5月10日。票據 不計利息，在公司完成業務合併時到期。此外，持有人可以將票據 轉換為與公司首次公開募股中發行的單位相同的公司單位，價格為每單位10.00美元。
| F-17 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指Nova Vision Acquisition Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事， 提及 “贊助商” 是指Nova Pulsar Holdings Limited。以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的 財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》 第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致 實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q 表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層對 未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、 “打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別 此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層 當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要 因素的信息，請參閲公司於2021年8月5日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的招股説明書中的 “風險因素” 部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站的EDGAR欄目上查閲，網址為 https://www.sec.gov。 除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們 是一家空白支票公司，於2021年3月18日在英屬維爾京羣島註冊成立，其成立的目的是與一個 或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行 和出售私募股所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的初始業務組合。
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我們 目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建成本而蒙受損失，除了積極招標 目標企業以完成業務合併外，沒有其他業務。我們依靠出售我們的高管和董事的證券和貸款 來為我們的運營提供資金。
2021年8月10日，公司完成了5,000,000個單位的首次公開募股，承銷商行使了裝滿75萬個單位的 期權（“超額配股單位”），該期權也於2021年8月10日完成。每個單位包括 一股普通股（“普通股”）、一份認股權證（“認股權證”），其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股 普通股的一半，以及一項在初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利（“權利”）。這些單位（包括超額配售單位）以每單位10.00美元的發行價 出售，總收益為57,500,000美元。在完成初始業務合併的同時， 公司以每套私募單位10.00美元的價格完成了307,500個私募單位的私募配售，總收益 為3,075,000美元。出售單位（包括超額配股單位）和私人 配售的淨收益中，共有58,075,000美元存入了為公司公眾股東設立的信託賬户。公司產生了 1,207,980美元的首次公開募股相關成本，包括1,006,250美元的承保費和201,730美元的首次公開募股 成本。
我們 不會發行零碎股票。因此，必須（1）以兩份認股權證的倍數行使認股權證，每股全股價格為11.50美元，才能有效行使認股權證；（2）以10的倍數持有權利，以便在業務合併完成時獲得所有權利 的股份。
我們的 管理層在初始業務合併和 私募淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務 組合。
操作結果
我們 從成立到2021年8月10日的整個活動都在為首次公開募股做準備。自首次公開募股以來， 我們的活動僅限於評估業務合併候選人，在完成和完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入 。作為一家上市 公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用，我們預計將增加支出。隨着我們越來越接近達成合並協議，我們預計 的開支 將大幅增加。
截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為40,066美元，其中包括一般和管理費用、股息 收入和利息收入。
截至2023年3月31日的三個月，我們的淨收入為23,978美元，其中包括一般和管理費用、股息 收入和利息收入。
流動性 和資本資源
2021 年 8 月 10 日，我們以每單位 10.00 美元的價格完成了 5,000,000 個單位的首次公開募股，產生了 50000 萬美元的總收益 。同樣在2021年8月10日，承銷商以每單位 10.00美元的價格全額行使了75萬個單位的超額配股權，產生了750萬美元的總收益。在首次公開募股結束的同時，我們完成了307,500套私募單位的出售，價格為每單位10.00美元，總收益為3,075,000美元。
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首次公開募股和行使超額配股權後，共向信託賬户存入了58,075,000美元。我們 承擔了1,207,980美元的首次公開募股相關費用，包括1,006,250美元的承保費和201,730美元的首次公開募股 發行成本。
截至2024年3月31日，我們的信託賬户外有現金為12,929美元，營運資金赤字為2,693,123美元，信託賬户中持有的有價證券 為18,274,083美元。
我們 打算將首次公開募股的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於 收購一個或多個目標企業並支付與之相關的費用。如果我們的資本存量全部使用 或部分用作實現業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益以及未支出的任何其他 淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標業務的運營、戰略收購 以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果我們在信託賬户 之外的可用資金不足以支付此類費用，則此類資金還可用於償還我們在業務合併完成之前產生的任何運營費用 或發現者費用。
我們 打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查 ，往返潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議，以及架構、談判 和完成業務合併。
關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新 （“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估， 公司最初必須在2022年8月10日之前完成業務合併。最初，根據 信託協議，公司可以選擇將完成業務合併的時間延長至多三次，每次再延長三個月 （總共最多21個月），前提是保薦人每延期三個月向信託賬户存入575,000美元。2022年8月4日，保薦人向公司的信託賬户存入了57.5萬美元的延期付款，將2022年8月10日 的截止日期延長至2022年11月10日。此外，經股東在2022年11月9日年度股東大會上批准，公司修訂了經修訂和重述的備忘錄和組織章程以及信託協議，將公司必須九次完成業務合併的日期從2022年11月10日延長至2022年8月10日 ，將每位已發行和未發行公眾0.0416美元存入信託賬户每次延期一個月未兑換 的股票。
公司已發行以下無抵押本票（統稱為 “本票”）：(i) Nova Vision向保薦人發行的本金為57.5萬美元的無息無抵押本票，以換取保薦人將 的此類金額存入信託賬户，以延長Nova Vision完成業務合併的時間 的三年截至 2022 年 11 月 10 日的幾個月；(ii) 九張無息無抵押本票，每張本金額為 75 美元,030（相當於在首次公開募股中發行但尚未贖回的每股NOVA普通股0.0416美元），由Nova Vision於2022年11月9日、2022年12月8日、2023年1月5日、2023年2月7日、2023年4月7日、2023年4月7日、2023年5月2日、 2023、2023年6月8日和2023年7月5日向保薦人發行，以換取贊助商將這筆款項存入信託賬户為了將 Nova Vision可用於完成業務合併的時間延長至2023年8月10日；(ii) 金額為150萬美元的無息無抵押本票 ，分別於2023年9月28日、2024年1月10日、2024年2月9日和 2024年3月8日向保薦人發行了17萬美元、48,750美元和5萬美元，用於Nova Vision的營運資金；以及 (iii) 另外三張無息的 無抵押本票，每張本金為69,763.37美元（相當於首次公開募股中發行的每股NOVA普通股0.045美元） 尚未兑換）於 2023 年 8 月 3 日、2023 年 9 月 6 日和 2023 年 10 月 6 日、2023 年 11 月 6 日、2023 年 12 月 6 日、2024 年 1 月 6 日、2024 年 2 月 8 日、2024 年 4 月 5 日發行作為交換，保薦人將每筆款項存入信託 賬户，以將Nova Vision完成業務合併的時間延長三個月 至2024年5月10日。
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自本報告發布之日起 ，公司必須在2024年5月10日之前完成業務合併，但可能會進一步將期限再延長九次 ，每次延長一個月，直至2024年8月10日。如果業務合併未在2024年5月10日之前完成，並且保薦人沒有要求延期 ，則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已確定 ，如果不進行業務合併且保薦人沒有要求延期，則強制清算會使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。截至2024年3月31日，尚未對資產 或負債的賬面金額進行任何調整。
我們 認為我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。這種信念 基於這樣一個事實，即雖然我們可能會開始對與意向相關的目標企業進行初步盡職調查，但 我們打算根據相關潛在收購的情況進行深入的盡職調查，前提是我們 談判並簽署了涉及我們初始業務合併條款的意向書或其他初步協議。 但是，如果我們估計進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本低於 所需的實際金額，或者由於 當前的利率環境，信託賬户中可供使用的利息金額微乎其微，則我們可能需要籌集額外資金，其金額、可用性和成本目前尚無法確定。在這種情況下，我們可以通過向管理團隊成員 的貸款或額外投資尋求此類額外資金，但是我們的管理團隊的此類成員沒有任何義務向我們預付資金或向我們投資。 如果業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來 償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。此類貸款將以 期票為證。這些票據要麼在我們初始業務合併完成時支付，不計利息，要麼由 貸款機構自行決定，在我們的業務合併完成後，最多500,000美元的票據可以轉換為額外的 私人單位，價格為每單位10.00美元。我們的初始股東、高級管理人員和董事（如果有）的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。
表外 表內融資安排
截至2024年3月31日，我們 沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們 不參與與未合併實體或金融合作夥伴關係（通常稱為 可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而成立的。我們 沒有訂立任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾 提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同 義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了 向我們的贊助商支付月費 10,000 美元，用於一般和管理服務，包括向公司提供的辦公空間、公用事業和行政 服務。我們從2021年4月1日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併和公司清算提前完成 。
關鍵 會計政策
根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響資產和負債的申報金額、財務報表發佈之日的或有資產負債的披露以及報告期內的收入和 支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。公司已確定了以下關鍵會計政策的 。
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認股證
根據對認股權證 具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 會計準則 編纂（“ASC”）480《負債與股權區分》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和對衝 （“ASC 815”）（“ASC 815”）中的適用權威指導， 公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具）。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合 ASC 815中所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 的控制權，以及股票分類的其他條件 。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發 時以及在認股權證未償還期間的每個季度結束之日進行。
對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，要求在發行時將認股權證記錄為權益的組成部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證 必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值記為負債。 認股權證估計公允價值的變化在運營報表上被確認為非現金收益或虧損。
由於 在首次公開募股和私募時發行的認股權證符合ASC 815的股票分類標準， 因此，認股權證被歸類為股權。
普通 股可能被贖回
我們 根據會計準則編纂（“ASC”） 主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，對普通股進行入賬，但可能會進行轉換。需要強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回 權的普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不僅在我們控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的 未來事件。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益，不在資產負債表的股東權益部分 中。
每股普通股淨 收益（虧損）
我們 遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。為了確定可贖回股票和不可贖回股票的淨收益（虧損） ，我們首先考慮了可分配給可贖回 普通股和不可贖回普通股的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用總淨虧損減去支付的任何 股息計算得出的。然後，我們根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間已發行股票的加權平均數 按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股 贖回價值增加的任何重新計量均被視為向公眾股東支付的股息。截至2024年3月31日，公司 在計算攤薄後的每股淨收益（虧損）時， 未考慮在首次公開募股和私募中出售的認股權證和權利的影響，因為認股權證和權利的行使取決於未來事件的發生 ，而且此類認股權證和權利的納入將具有反稀釋作用，而且我們沒有任何其他稀釋性證券以及其他可能被行使或轉換為普通股然後分享收益的合約 公司。因此，攤薄 每股收益（虧損）與本報告所述期間的每股基本（收益）虧損相同。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
信託賬户中持有的首次公開募股淨收益可以投資於到期日為 180 天或更短的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質， 我們認為不會有相關的實質性利率風險敞口。
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項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、 處理、彙總和報告，並且 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人 ，以便及時就所需的披露做出決定。
在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務和會計 官的參與下，我們對截至2024年3月31日的財季 末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，我們的 首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，在本報告所涉期間，由於人員有限以及書面政策 和會計、信息技術和財務報告及記錄保存程序不足， 我們的披露控制和程序沒有奏效。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表按照美國公認會計原則和適用的美國證券交易委員會報告要求編制 。因此，管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的財務報表 在所有重要方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績 和現金流量。
財務報告內部控制的變化
這份 表10-Q季度報告涵蓋的2024年3月31日財季中發生的對財務報告的內部控制沒有變化，對我們對財務 報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項：法律訴訟
截至本 10-Q 表格的提交之日， 公司尚未參與任何法律訴訟。
商品 1A。風險因素。
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需在本項目下提供 信息。但是，我們於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中列出的風險可在以下網址查閲：https://www.sec.gov。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2021 年 8 月 10 日，我們完成了 5,000,000 個單位（“單位”）的首次公開募股（“首次公開募股”）。同樣在 2021年8月10日，承銷商以每單位10.00美元的價格全額行使了75萬個單位的期權。該公司以每單位10.00美元的價格總髮行了5,750,000套 ，總收益為57,500,000美元。每個單位包括一股 普通股（“普通股”）、一份認股權證（“認股權證”），其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股 的一半，以及一項在 完成初始業務合併後獲得十分之一（1/10）普通股的權利（“權利”）。2021 年 8 月 5 日，美國證券交易委員會 宣佈公司在 S-1 表格上的註冊聲明生效。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任 首次公開募股的承銷商代表。
在2021年8月10日完成首次公開募股和出售超額配股的同時，公司完成了與其保薦人Nova Pulsar Holdings Limited的307,500個單位（“私募單位”） 的私募配售 ，總收益為3,075,000美元。這些證券（我們的首次公開募股證券除外）是根據經證券 法第4（2）條修訂的1933年《證券法》的註冊豁免發行的。
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私人單位與本次優惠中出售的商品相同，但某些註冊權和轉讓限制除外。 此外，由於私募單位將以私募交易形式發行，因此即使涵蓋行使此類 認股權證時可發行的普通股的註冊聲明無效並獲得未註冊的普通股，我們的保薦人及其允許的受讓人也將被允許 以現金行使私人認股權證。此外，我們的發起人已同意 (A) 投票表決私人單位所依據的普通股或 “私募股”，以支持任何擬議的業務合併，(B) 不對我們修訂和重述的備忘錄和章程提出修正案，或 投贊成票，該修正案將阻止我們的公眾股東 向我們轉換或出售與業務合併有關的股份，或影響業務合併的實質或時機如果我們未在 12 年內完成業務合併，我們有義務 贖回 100% 的公開股份自本次發行結束之日起 個月（如果我們延長 期限以完成業務合併，則為 15 或 21 個月） ，除非我們讓公眾股東有機會從信託賬户中贖回與任何 此類投票相關的公開股票，(C) 不將信託賬户中的任何私募股轉換為與股東投票批准我們的相關現金的現金 提議的初始業務合併或投票修改我們經修訂和重述的備忘錄的條款以及與股東權利或企業合併前活動相關的公司章程 以及（D）如果企業合併未完成，則私募股份在清盤時不得參與 任何清算分配。我們的保薦人還同意，在我們初始業務合併完成後的30個日曆日之前，不轉讓、 轉讓或出售任何私人單位或標的證券（向與內幕股和 相同的允許受讓人同意的條款和限制除外，前提是受讓人同意的條款和限制，每個 如上所述）。
截至2021年8月16日 ，在首次公開募股和超額配股權結束時同時完成的公開發行和私募股權的淨收益中，共有58,075,000美元存入了為公司 公眾股東設立的信託賬户。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於 到期日不超過180天的美國政府國庫券，或者投資於僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些 條件的貨幣市場基金。
我們 共支付了1,006,250美元的承保折扣和佣金（不包括初始業務合併完成時應支付的1.3％的延期承保佣金 ），以及與我們的成立 和首次公開募股相關的其他成本和支出約201,730美元。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用 。
項目 5.其他信息。
沒有。
項目 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 31 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 32 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| NOVA VISION 收購公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 8 日 | 來自： | /s/ Eric Ping Hang Wong |
| 名稱： | Eric Ping Han Wong | |
| 標題： | 主管 執行官兼首席財務官 | |
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