美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 |
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（美國國税局僱主 |
公司或組織） |
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證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
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（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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加速過濾器 ☐ |
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非加速過濾器 ☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
截至2024年4月30日，註冊人普通股的已發行股數為，面值每股0.01美元
審計師的PCAOB ID號：42 審計師姓名：安永會計師事務所審計師地點：俄亥俄州克利夫蘭
的桌子 內容
第一部分 —財務信息 |
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第 1 項。 |
財務信息 |
3 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
23 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
36 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
37 |
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第二部分 —其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
38 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
38 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
38 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
38 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
38 |
第 5 項。 |
其他信息 |
39 |
第 6 項。 |
展品 |
39 |
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簽名 |
40 |
前瞻性陳述
本報告包括前瞻性陳述，包括標題為 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 “業務” 的章節。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業、業務戰略、計劃、目標和預期的陳述，這些陳述涉及我們的市場地位、未來運營、利潤率、盈利能力、未來效率、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息。在本次討論中，“可能”、“相信”、“打算”、“尋求”、“預期”、“計劃”、“估計”、“期望”、“應該”、“假設”、“繼續”、“可能”、“將”、“未來” 等詞語以及這些或類似術語和短語的否定詞旨在識別本報告中的前瞻性陳述。
前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件、結果或結果的預期。這些期望可能會實現，也可能不會實現。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們無法保證這些預期會被證明是正確的。其中一些預期可能基於被證明不正確的假設、數據或判斷。由於各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素，實際事件、結果和結果可能與我們的預期存在重大差異。儘管不可能確定所有這些風險和因素，但除其他外，它們包括以下內容； 諒解備忘錄不具約束力，不確定談判是否會達成最終協議，也無法確定目前設想的條款不會改變；如果有的話，成交條件得到滿足且交易將在預期時間表上完成的風險；與擬議交易的預期收益或對我們業務的影響相關的風險，包括我們實現任何預期協同效應的能力； 根據投資業績、客户撤出、艱難的市場條件以及其他因素，例如烏克蘭和以色列的衝突或疫情；我們的合同和投資諮詢協議的性質；我們維持歷史回報和維持歷史增長的能力；我們依賴第三方來推銷我們的戰略併為我們的業務運營提供產品或服務；我們留住關鍵投資專業人員或高級管理團隊成員的能力；我們的依賴支持我們運營的技術系統；我們成功收購和整合新公司的能力；我們的投資僅集中在中小型股和美國客户上；與非美國投資相關的風險和不確定性；我們建立和發展新團隊和戰略的努力；我們的投資團隊發現適當投資機會的能力；我們限制員工不當行為的能力；我們遵守客户制定的指導方針的能力；我們面臨的潛在訴訟風險（包括行政或税務訴訟）或監管行動；我們實施有效的信息和網絡安全政策、程序和能力；我們的鉅額債務；我們的商譽和無形資產的潛在減值；其職能是我們交易所交易基金（“ETF”）平臺不可或缺的第三方的運營中斷；我們決定根據1940年法案無需註冊為 “投資公司”；我們支出的波動；我們的應對能力順應最近的趨勢投資管理行業；對投資管理公司的監管水平以及我們應對監管事態發展的能力；投資管理行業的競爭力；Crestview Partners II GP，L.P. 對我們的控制水平；以及其他風險和因素，包括但不限於公司向其提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 標題下列出的風險和因素美國證券交易委員會（“SEC”）於 2024 年 2 月 29 日，即可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上訪問。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，本報告中包含的前瞻性陳述可能不準確。所有前瞻性陳述僅代表截至發表之日，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
2
目錄
第一部分——最後一部分社交信息
第 1 項。 國際泳聯財務報表
勝利資本控股公司及其子公司
簡明合併資產負債表 (U未經審計）
（以千計，股票數據除外）
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收款 |
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預付費用 |
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按公允價值計算的投資 |
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財產和設備，淨額 |
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善意 |
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其他無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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應付賬款和應計費用 |
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應計薪酬和福利 |
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收購業務應付的對價 |
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遞延所得税負債，淨額 |
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其他負債 |
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長期債務，淨額 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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庫存股，按成本計算：2024- |
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累計其他綜合收益 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄
勝利資本控股公司及其子公司
簡明合併運營報表 （未經審計）
（以千計，每股數據除外）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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投資管理費 |
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基金管理和分發費 |
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總收入 |
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開支 |
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人員薪酬和福利 |
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分配和其他基於資產的費用 |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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收購業務應付對價價值的變動 |
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與收購相關的成本 |
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重組和整合成本 |
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運營費用總額 |
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運營收入 |
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其他收入（支出） |
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利息收入和其他收入（支出） |
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利息支出和其他融資成本 |
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其他收入（支出）總額，淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税支出 |
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淨收入 |
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普通股每股收益 |
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基本 |
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稀釋 |
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已發行股票的加權平均數 |
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基本 |
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稀釋 |
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每股普通股申報的股息 |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
勝利資本控股公司及其子公司
簡明綜合收益表 (U)未經審計）
（以千計）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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淨收入 |
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其他綜合收益（虧損），扣除税款 |
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現金流套期保值的未實現淨收益（虧損） |
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終止現金流套期保值的遞延收益淨攤銷 |
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外幣折算的未實現淨收益（虧損） |
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扣除税款的其他綜合收益（虧損）總額 |
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綜合收入 |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄
勝利資本控股公司及其子公司
股東權益變動簡明合併報表 (U未經審計）
（以千計）
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累積的 |
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額外 |
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其他 |
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常見 |
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財政部 |
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付費 |
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全面 |
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已保留 |
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股票 |
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股票 |
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資本 |
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收入 |
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收益 |
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總計 |
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餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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普通股的發行 |
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與股權獎勵淨結算相關的預扣股份 |
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限制性股票補助的歸屬 |
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行使期權 |
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其他綜合損失 |
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基於股份的薪酬 |
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已支付的股息 |
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淨收入 |
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餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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累積的 |
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額外 |
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其他 |
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常見 |
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財政部 |
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付費 |
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全面 |
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已保留 |
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股票 |
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股票 |
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資本 |
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收入 |
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總計 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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普通股的發行 |
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回購股票 |
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與股權獎勵淨結算相關的預扣股份 |
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限制性股票補助的歸屬 |
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( |
) |
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行使期權 |
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其他綜合損失 |
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基於股份的薪酬 |
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已支付的股息 |
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淨收入 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄
勝利資本控股公司及其子公司
簡明合併現金流量表 （未經審計）
（以千計）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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遞延所得税準備金 |
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折舊和攤銷 |
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遞延融資成本、增值費用和衍生收益/虧損 |
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股票薪酬和遞延薪酬 |
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或有對價債務公允價值的變化 |
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投資未實現（升值）折舊 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收款 |
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預付費用 |
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其他資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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應計薪酬和福利 |
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其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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購買財產和設備 |
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購買投資 |
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投資的銷售 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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普通股的發行 |
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回購普通股 |
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與股權獎勵淨股結算相關的税款支付 |
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支付股息 |
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收購對價的支付 |
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用於融資活動的淨現金 |
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外匯匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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補充現金流信息 |
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支付利息的現金 |
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$ |
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為所得税支付的現金 |
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非現金物品 |
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為換取新的經營租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產 |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
目錄
勝利資本控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注意事項 1。業務的組織和性質
特拉華州的一家公司 Victory Capital Holdings, Inc.（及其全資子公司，統稱為 “公司”、“勝利”，或用第一人稱視角表示 “我們”、“我們” 和 “我們的”）於2013年2月13日成立，目的是收購勝利資本管理公司（“VCM”）和勝利資本服務公司（“VCS”），前身為勝利資本服務公司（“VCS”）Capital Advisers, Inc.，成立於2013年8月1日。2018年2月12日，公司完成了其A類普通股的首次公開募股（“首次公開募股”），該普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “VCTR”。
2019年7月1日，公司完成了對USAA資產管理公司和Victory Capital Transfer Agency, Inc.（“VCTA”）（前身為美國航空局過户代理公司d/b/a USAA股東賬户服務）的收購（“USAA AMCO收購” 或 “USAA AMCO”）。USAA AMCO的收購包括USAA的共同基金和ETF業務及其529教育儲蓄計劃。
Victory為機構、中介機構、退休平臺和個人投資者提供專業的投資策略。公司擁有11個自主投資特許經營權和一個解決方案平臺，提供各種投資產品，包括主動和被動管理的共同基金、基於規則的活躍交易所交易基金（“ETF”）、機構獨立賬户、可變保險產品（“VIP”）、另類投資、私人封閉式基金和529教育儲蓄計劃。公司的策略還通過第三方投資產品提供，包括共同基金、第三方ETF模型策略、零售獨立管理賬户（“SMA”）和通過綜合賬户計劃、集體投資信託（“CIT”）和可轉讓證券集體投資承諾（“UCIT”）和可轉讓證券集體投資承諾（“UCIT”）。
VCM是註冊投資顧問，為勝利投資組合、勝利可變保險基金、Victory Portfolios II和Victory Portfolios III的共同基金系列（統稱為 “勝利基金”）、一系列開放式共同基金和VictoryShares（公司的ETF品牌）提供共同基金管理服務。此外，VCM在其特許經營權和解決方案中僱用了該公司所有的美國投資專業人員，這些特許經營權和解決方案不是獨立的法人實體。VCM的全資子公司包括RS投資管理（新加坡）私人有限公司。有限公司、RS投資（英國）有限公司、勝利資本數字資產有限責任公司和NEC管道有限責任公司。VCM的另一家全資子公司RS Investments（香港）有限公司於2023年5月停止運營。
VCS在美國證券交易委員會註冊為介紹經紀交易商，並擔任勝利基金的分銷商和承銷商，勝利基金包括勝利投資組合III的共同基金（“勝利基金III”）和529教育儲蓄計劃。VCS通過2023年4月推出的開放架構經紀平臺向個人投資者提供經紀服務。VCS還是VCM管理的某些私募基金的配售代理。VCTA已在美國證券交易委員會註冊為勝利基金III的過户代理人。
2021 年 11 月 1 日，公司完成了對的收購
2021 年 12 月 31 日，公司完成了對 WestEnd 的收購（“WestEnd 收購”）
注意事項 2。列報基礎和重要會計政策
演示基礎
未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和附註，以完成年度財務報表。因此，應閲讀本10-Q表季度報告中包含的信息
8
目錄
以及公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註。
管理層認為，合併財務報表反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列中期的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。
整合原則
在扣除所有公司間餘額和交易後，未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的運營。我們對非合併可變利息實體（“VIE”）的參與包括贊助的投資基金。
有關VIE的進一步討論，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2，“重要會計政策”。
估計值和假設的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額和披露的估計和假設。實際結果最終可能與這些估計有重大差異。
新的會計公告
最近發佈的會計準則
9
目錄
註釋 3.收入確認
根據收入確認標準要求，下表按類型和產品分列了我們的收入：
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截至3月31日的三個月 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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投資管理費 |
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共同基金（勝利基金） |
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$ |
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ETF（勝利股票） |
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單獨的賬户和其他車輛 |
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基於績效的費用 |
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共同基金（勝利基金三期） |
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單獨的賬户和其他車輛 |
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投資管理費總額 |
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基金管理和分發費 |
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管理費 |
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共同基金（勝利基金） |
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ETF（勝利股票） |
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分銷費 |
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共同基金（勝利基金） |
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轉賬代理費 |
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共同基金（勝利基金三期） |
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基金管理和分發費用總額 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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下表列示應收賬款餘額：
（以千計） |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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客户應收賬款 |
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共同基金（勝利基金） |
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$ |
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ETF（勝利股票） |
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單獨的賬户和其他車輛 |
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與客户簽訂的合同產生的應收款 |
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非客户應收賬款 |
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應收款總額 |
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$ |
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$ |
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收入
公司的收入包括通過提供服務而獲得的費用；
在一段時間內或在客户獲得服務控制權時，通過向客户轉移服務來履行履約義務時，將對客户合同中確定的每項不同的履約義務進行收入確認。收入以分配給已履行義務的可變或固定對價金額進行確認，Victory預計將有權獲得這些義務以換取向客户轉讓服務。只有當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，此類收入可能不會發生重大逆轉時，交易價格才包括可變對價。
投資管理、基金管理和基金分配費用通常被視為可變對價，因為它們通常按資產管理規模的百分比計算。資金轉賬代理費也被視為可變對價，因為它們是按資產管理規模的百分比或根據基金中的賬户數量計算的。在這種情況下，所賺取的費用金額受公司無法控制的因素的影響，包括客户或標的投資者的出資
10
目錄
以及贖回和金融市場的波動。在計算出向客户開具賬單的資產價值或賬户數量並衡量對價價值之前，這些費用被視為受限，不包括在交易價格中。
公司與第三方簽訂了合同安排，以提供某些諮詢、管理、轉讓代理和分銷服務。管理層會考慮我們是充當主要服務提供商還是代理商，以確定收入是應分別根據客户應付的總金額還是扣除向第三方服務提供商付款後的淨額來記錄。如果我們控制轉移給客户的服務，則Victory被視為主要服務提供商。當我們安排由另一方提供服務且不控制服務時，我們被視為代理商。
投資管理費
收到的投資管理費是為了換取投資管理服務，這些服務代表着投資管理服務的一系列不同的增量天數。隨着客户獲得和消費這些服務提供的好處，投資管理服務的控制權將隨着時間的推移移移交給客户。投資管理費按資產管理規模的合同百分比計算，通常按月或按季度拖欠支付。
資產管理規模代表公司在全權或非全權基礎上為客户管理的金融資產。總的來説，資產管理規模反映了與確定收入的依據相對應的估值方法，例如勝利基金和某些其他集合基金的淨資產價值以及獨立賬户的賬户市值。對於NEC基金，資產管理規模代表基金承諾期內的有限合夥人的資本承諾。繼承基金承諾期終止和任何承諾期開始後，資產管理規模通常表示，視基金而定，a) 基金淨資產價值和 b) 每項未實現投資組合投資或有限合夥人資本承諾的調整後總成本基礎減去已處置的投資組合投資的資本出資金額，取其中的較小值。
使用基於時間的產出方法來衡量進度，將投資管理費確認為收入。當計量對價價值時，收入將在月末或季度末記錄。隨着資產管理規模的變化（流入、流出和市場波動）以及報告期天數的變化，投資管理費收入的金額因報告期而異。
公司可以免除向勝利基金、VictoryShares和其他集合投資工具提供的投資管理服務的某些費用，並可以補貼勝利基金、VictoryShares和其他集合投資工具的某些股票類別，以確保歸屬於此類股票類別的特定運營費用不超過特定百分比。這些豁免和報銷降低了分配給投資管理服務的交易價格，並被視為投資管理費收入的減少。應付給勝利基金、VictoryShares和其他集合投資工具的豁免和費用報銷金額是應付給客户的對價，記入未經審計的簡明合併資產負債表中的應付賬款和應計費用，不會收到任何不同的服務來換取這些付款。
基於績效的投資管理費，包括績效費和支點費安排下的費用，包含在提供投資管理服務的交易價格中。基於績效的投資管理費是根據與客户簽訂的合同條款，按客户賬户的投資業績相對於特定基準或門檻的百分比計算的。基於績效的投資管理費是可變對價，在合同履行期內累計收入不可能發生重大逆轉的情況下被確認為收入。按業績計為本期收入的投資管理費可能與前期履行的業績義務有關。支點費用安排包括績效費調整，根據所管理資產的投資表現好於客户合同中規定的指數，增加或減少總投資管理費。某些股票和固定收益Victory Funds III的績效費調整安排是根據這些基金在截至該月的離散業績期內相對於其指定基準指數的投資表現每月計算的。
基金管理費
公司使用基於時間的產出方法將基金管理費視為收入，以衡量進展情況。基金管理費是根據適用於提供管理服務的勝利基金和VictoryShares的平均每日淨資產的合同費率確定的。當使用實際平均每日淨資產來衡量對價價值時，收入按月記錄，並且取消了限制。該公司的
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目錄
基金管理費收入在未經審計的簡明合併運營報表中記錄在基金管理和分銷費中。
公司與第三方簽訂了合同安排，以提供某些次級管理服務。根據與勝利基金和VictoryShares簽訂的合同，我們是主要債務人，我們有能力選擇服務提供商並確定定價。因此，基金管理費和次級管理費用按毛額入賬。
基金合規費
根據《投資公司法》第38a-1條，公司已達成協議，為勝利基金和VictoryShares提供合規設計、管理和監督服務。公司提供一名市調機制員工擔任首席合規官，並提供其他合理必要的合規人員和資源，以履行本協議下的服務。公司通過這些合規服務獲得固定的年費，該費用記錄在未經審計的簡明合併運營報表中的基金管理和分銷費用中。
資金轉賬代理費
公司使用基於時間的輸出方法確認資金轉賬代理費，以衡量進度。資金轉賬代理費是根據適用於提供過户代理服務的勝利基金三期的平均每日淨資產或勝利基金三期賬户數量的合同費率確定的。當使用實際平均每日淨資產或實際賬户數衡量對價價值時，收入將按月入賬，並且取消了限制。公司的資金轉賬代理費收入在未經審計的簡明合併運營報表中記錄在基金管理和分銷費用中。
根據與勝利基金簽訂的成員類別股票合同，公司還收取次級轉賬代理服務的費用。次級轉賬代理費的確認和記錄方式與資金轉賬代理費類似，並記錄在未經審計的簡明合併運營報表中的基金管理和分銷費用中。
公司與第三方簽訂了合同安排，以提供某些次級轉讓代理服務。由於公司是與Victory Funds III簽訂的過户代理合同下的主要債務人，並且有能力選擇服務提供商和確定定價，因此資金過户代理費和次級轉賬代理費用按總額入賬。
基金分發費
公司根據與勝利基金簽訂的分銷合同承諾的銷售和銷售相關服務獲得補償。收入的計量金額反映了公司為換取提供分銷服務而預計有權獲得的對價。分銷費通常按勝利基金平均淨資產的百分比計算。公司的履約義務在服務控制權移交給客户時即已履行，也就是在投資者認購或贖回時。
根據計算的性質，這些服務的收入作為可變對價來考慮。只有在不確定性得到解決後，公司才能將本期與前期履行的績效義務相關的分銷費收入確認為可變對價。公司的分銷費收入在未經審計的簡明合併運營報表中記錄在基金管理和分銷費中。
公司與第三方簽訂了提供某些分銷服務的合同安排。根據與勝利基金簽訂的合同，公司是主要債務人，有能力選擇服務提供商並確定價格。公司幾乎所有的收入都記入了向第三方支付的款項總額。
基金分發費用中包括風險投資經紀平臺客户為交易執行、現金轉賬和其他服務支付的交易和賬户級別費用。
獲得或履行客户合同所產生的成本
公司必須將與收購或履行與客户的聯繫直接相關的某些成本資本化。Victory尚未確定任何符合收購合同增量成本定義的銷售薪酬或類似成本，因此我們沒有與合同收購相關的無形資產。
直接 根據公司分銷合同履行服務所產生的成本包括支付給第三方交易商出售C類股票的銷售佣金。公司可以向出售參與的勝利基金C類股票的交易商和機構支付預付銷售佣金。預付銷售佣金
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目錄
尊重 等同於 C 類股票
資產管理規模和基金投資的估值
勝利基金和VictoryShares管理的資產的公允價值主要使用市場報價或獨立的第三方定價服務或經紀商報價來確定。在某些情況下，定價服務不容易提供報價或價格評估。在這些情況下，定價由管理層根據規定的估值程序確定，該估值程序已獲得贊助產品的董事/受託人批准。使用相同的規定估值流程對不同賬户中的證券進行定價，以及無法從定價服務機構輕鬆獲得報價或價格評估的公司其他非另類投資工具中的證券。
另類投資工具持有的三級資產的公允價值根據每隻基金的相應估值政策確定。估值政策解決了這樣一個事實，即基金的幾乎所有投資可能都沒有現成的市場信息，因此，這些資產的公允價值通常是使用不可觀察的輸入和模型確定的，其中可能包括主觀假設。公司報告的另類投資工具的資產管理規模不一定等於基金的淨資產價值或基金投資組合的總公允價值，因為資產管理規模是計算管理費的基礎。
在本報告所述期間，公司總資產管理規模中只有不到百分之一是未使用報價市場價格、經紀人報價或定價服務報價進行定價的三級資產。
備註 4.收購
收購 USAA AMCO
2023年第四季度，公司根據USAA AMCO收購協議的條款向賣方支付了第四筆也是最後一筆收益款項。
在截至2023年3月31日的三個月中，USAA AMCO的或有對價負債增加了美元
收購 NEC
根據NEC收購協議的條款，公司最多將額外支付一美元
公司確定，根據NEC收購協議應付的幾乎所有或有付款均為收盤後服務的補償。公司記錄了預計服務期內的薪酬支出，其金額等於目前預計要支付的或有付款總額。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄了美元
NEC或有付款的負債總額為美元
收購 WestEnd
根據WestEnd收購協議的條款, 最高為 $
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目錄
2024 年 3 月，公司支付了 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，負債變動增加了美元
應付給賣方的或有對價的估計公允價值是使用實物期權法估算的。WestEnd 淨收入增長是在風險中立的框架中進行模擬的，以計算預期的概率加權盈利支付，然後按相關的債務成本從預期付款日期中扣除這些款項。重要的假設和投入包括WestEnd淨收入的預計年增長率、收入風險調整的市場價格，後者將預計的收入增長率調整為風險中性的預期增長率、收入波動率和貼現率。收入和收入波動風險調整的市場價格基於同類公司的數據。由於或有對價代表公司的次要無抵押債權，因此公司評估的貼現率包括對信用風險的調整和或有對價的從屬關係。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付給賣方的或有對價估值的重要投入如下，均為近似值：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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淨收入 |
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收入風險調整的市場價格（持續） |
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收入波動 |
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折扣率 |
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盈利期剩餘年份 |
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未貼現的估計剩餘盈利補助金為百萬美元 |
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注意事項 5。 公允價值測量
公司確定某些金融和非金融資產和負債的公允價值。公允價值是根據計量之日市場參與者之間在有序交易中資產收到的價格或為轉移負債而支付的價格確定的。公允價值的確定使用基於資產或負債估值所用投入的透明度的估值層次結構。
公允價值層次結構中的分類包含三個級別：
下表列出了按公允價值計量的經常性資產和負債：
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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（以千計） |
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總計 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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金融資產 |
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貨幣市場基金 |
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對自有基金的投資 |
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遞延薪酬計劃投資 |
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金融資產總額 |
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金融負債 |
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或有對價安排 |
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金融負債總額 |
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$ |
- |
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目錄
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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（以千計） |
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總計 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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金融資產 |
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貨幣市場基金 |
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對自有基金的投資 |
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遞延薪酬計劃投資 |
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金融資產總額 |
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金融負債 |
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或有對價安排 |
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金融負債總額 |
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$ |
- |
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$ |
( |
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一級資產包括貨幣市場基金和開放式共同基金。這些資產的公允價值是根據相同資產的報價確定的。
或有對價安排代表WestEnd的盈利支付負債，該負債包含在未經審計的簡明合併資產負債表中收購業務的應付對價中。
用於確定WestEnd收購收益支付負債的估計公允價值的期權定價模型的重要不可觀察的輸入包括WestEnd淨收入的預計增長率、收入波動性、市場風險價格和折現率。淨收入預計增長率的提高會導致收益支付負債的公允價值增加，而貼現率的提高會導致所得支付負債的公允價值降低。市場風險價格的上漲和收入的波動導致公允價值降低。有關WestEnd收購相關應付或有對價估值的更多詳情，請參閲附註4 “收購”。
已實現或未實現的或有對價安排負債公允價值的變動記錄在收益中，幷包含在未經審計的簡明合併運營報表中收購業務應付對價的變動中。
下表列出了截至2024年3月31日的三個月的或有對價安排負債餘額：
（以千計） |
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或有對價負債 |
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餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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$ |
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WestEnd 盈利付款 |
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( |
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WestEnd 公允價值計量的變化 |
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餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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$ |
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有
由於這些資產和負債的短期性質，應收賬款和應付賬款的淨賬面價值接近公允價值。截至2024年3月31日，我們長期債務的公允價值被視為其賬面價值，因為銀行債務的利率是可變的，接近當前的市場利率。因此，使用二級輸入來確定我們長期債務的公允價值。
注意事項 6。 關聯方交易
由於其諮詢關係，該公司將其管理的某些基金，包括勝利基金、VictoryShares、其贊助的集體信託基金（“勝利集體基金”）、NEC基金及其贊助的其他集合投資工具，視為關聯方。
公司根據VCM和VCS與勝利基金簽訂的合同收取投資管理、管理、分銷和合規費用，並將其資產負債表現金的一部分投資於勝利財政部貨幣市場信託基金，並從該基金的投資金額中獲得利息。
公司根據VCM與VictoryShares簽訂的合同收取投資管理、行政和合規費用。
15
目錄
根據VCM與這些基金簽訂的諮詢合同，我們還從勝利集體基金、NEC基金和其他集合投資工具中獲得投資管理費。此外，VCTA根據與Victory Funds III簽訂的合同收取過户代理服務費用，根據與勝利基金簽訂的成員類別股票合同，收取次級轉賬代理服務的費用。
公司以現金支付的董事費以及根據董事遞延薪酬計劃為董事會非僱員成員繳納的款項包含在未經審計的簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。
下表列出了未經審計的簡明合併資產負債表和未經審計的簡明合併運營報表中包含的涉及關聯方的餘額和交易。
（以千計） |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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關聯方資產 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收賬款（投資管理費） |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款（資金管理和分銷費） |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用 |
|
|
|
|
|
|
||
投資（對自有基金的投資，公允價值） |
|
|
|
|
|
|
||
投資（遞延薪酬計劃投資、公允價值） |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
|
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|
|
|
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關聯方負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款和應計費用（基金報銷） |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
16
目錄
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
關聯方收入 |
|
|
|
|
|
|
||
投資管理費 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
基金管理和分發費 |
|
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總計 |
|
$ |
|
|
$ |
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關聯方費用 |
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一般和行政 |
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$ |
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|
$ |
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||
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關聯方其他收入（支出） |
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利息收入和其他收入（支出） |
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$ |
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|
$ |
|
||
注意事項 7。 投資
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司對自有基金和遞延薪酬計劃投資進行了投資。對專有基金的投資完全包括對某些勝利基金的種子資本投資。遞延薪酬計劃投資根據遞延薪酬計劃持有，包括勝利基金和第三方共同基金。
自有基金投資和遞延薪酬計劃投資的未實現和已實現損益作為利息收入和其他收入（支出）記入收益。
對自有基金的投資
下表彙總了專有基金投資的成本和公允價值：
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未實現總額 |
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公平 |
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（以千計） |
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成本 |
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收益 |
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（損失） |
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價值 |
|
||||
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
有
遞延薪酬計劃投資
下表彙總了遞延薪酬計劃投資的成本和公允價值：
|
|
|
|
|
未實現總額 |
|
|
公平 |
|
|||||||
（以千計） |
|
成本 |
|
|
收益 |
|
|
（損失） |
|
|
價值 |
|
||||
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中遞延薪酬計劃投資的銷售收益和確認的已實現損益：
|
|
出售 |
|
|
已實現 |
|
||||||
（以千計） |
|
收益 |
|
|
收益 |
|
|
（損失） |
|
|||
在截至2024年3月31日的三個月中 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
在截至2023年3月31日的三個月中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
注意事項 8。 所得税
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的有效税率與美國聯邦法定税率不同，這主要是由於州和地方所得税、基於股份的薪酬的超額税收優惠以及某些不可扣除的支出。
17
目錄
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，所得税準備金為美元
注意事項 9。 債務
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表中長期債務的組成部分。
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
利率 |
|
有效利率 |
||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2023 |
||
定期貸款 |
|
|
|
|
|
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|
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|
||
2026 年 7 月到期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
||||||
2028 年 12 月到期 |
|
|
|
|
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|
|
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||||||
未償定期貸款本金 |
|
|
|
|
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|
|
|
||
未攤銷的債務發行成本 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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未攤銷的債務折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
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長期債務，淨額 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
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|
||
公司選擇使用三個月的定期SOFR加上10點的信用利差調整以及2019年信貸協議要求的SOFR利潤來支付其債務利息。
2019年信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括影響第一留置權槓桿率能力的契約，第一留置權槓桿率截至循環信貸額度下未償借款超過的每個財政季度最後一天衡量
有
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日期間未經審計的簡明合併運營報表中的利息支出和其他融資成本的組成部分。
|
|
在這三個月裏 |
|
|||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
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利息支出 |
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$ |
|
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$ |
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||
債務發行成本的攤銷 |
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|
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債務折扣的攤銷 |
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利率互換（收入）支出 |
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|
— |
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( |
) |
終止利率互換的遞延收益的攤銷 |
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( |
) |
|
|
— |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
18
目錄
注意 10。 公平
股價向前滾動
下表顯示了已發行和回購的普通股數量的變化（以千計）：
|
|
已發行的普通股 |
|
|
庫存股的股份 |
|
||
餘額，2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
發行股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
回購股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
限制性股票補助的歸屬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
行使期權 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
與股權獎勵淨結算相關的預扣股份 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
餘額，2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
已發行的普通股 |
|
|
庫存股的股份 |
|
||
餘額，2022 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
發行股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
回購股票 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
限制性股票補助的歸屬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
行使期權 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
與股權獎勵淨結算相關的預扣股份 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
回購和扣留的股份
股票回購計劃
2023 年 12 月，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃（“2024 年股票回購計劃”），授權回購高達 $
截至2024年3月31日，美元
為淨結算員工權益獎勵而扣留的股份
在截至2024年3月31日的三個月中，公司淨結算
股息支付
截至2024年3月31日的三個月已支付或應付的股息總額為美元
19
目錄
季度 美元的分紅
截至2024年3月31日和2023年12月31日，與先前對未歸屬和未償還的限制性股票獎勵和股票期權申報的股息相關的現金獎勵和分配總額為美元
注意 11。 基於股份的薪酬
本期活動
在截至2024年3月31日的三個月中，公司發佈了以下產品的限制性股票獎勵
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，股票期權獎勵和限制性股票獎勵活動如下：
|
|
受股票期權獎勵約束的股票 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||||||||||
|
|
Avg wtd |
|
|
Avg wtd |
|
|
|
|
|
Avg wtd |
|
|
Avg wtd |
|
|
|
|
||||||
|
|
授予日期 |
|
|
運動 |
|
|
|
|
|
授予日期 |
|
|
運動 |
|
|
|
|
||||||
|
|
公允價值 |
|
|
價格 |
|
|
單位 |
|
|
公允價值 |
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|
價格 |
|
|
單位 |
|
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期初未結清 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
|
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$ |
|
|
$ |
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|
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||||||
被沒收 |
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|
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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( |
) |
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期末未付 |
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$ |
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|
$ |
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|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||||
既得 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||||
未歸屬 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
限制性股票獎勵 |
|
|||||||||||||
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||
|
|
平均工作日補助金- |
|
|
|
|
|
平均工作日補助金- |
|
|
|
|
||||
|
|
日期公允價值 |
|
|
單位 |
|
|
日期公允價值 |
|
|
單位 |
|
||||
期初未歸還 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
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|
|
|
||||
已授予 |
|
|
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|
|
|
||||
既得 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
被沒收 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
期末未歸屬 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
基於股份的薪酬支出
該公司記錄了 $
20
目錄
注意 12。 每股收益
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月淨收益中基本每股收益和攤薄後每股收益的對賬情況：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
（除每股金額外，以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
股份： |
|
|
|
|
|
|
||
基本: 已發行股票的加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
||
再加上: 假設攤薄工具轉換產生的增量份額 |
|
|
|
|
|
|
||
稀釋: 已發行股票的加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
||
每股收益 |
|
|
|
|
|
|
||
基本： |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
稀釋： |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2024年3月31日的三個月中，
注意 13。 累計其他綜合收益（虧損）
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中按組成部分分列的累計其他綜合收益（虧損）的變化。
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|||
|
|
現金流 |
|
|
翻譯 |
|
|
|
|
|||
（以千計） |
|
樹籬 (1) (2) |
|
|
調整 |
|
|
總計 |
|
|||
餘額，2023 年 12 月 31 日 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
重新分類和税前的其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
税收影響 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
税前重新分類調整 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
税收影響 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
本期其他綜合收益淨額（虧損） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
餘額，2024 年 3 月 31 日 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
餘額，2022 年 12 月 31 日 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
重新分類和税前的其他綜合收益（虧損） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
税收影響 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
税前重新分類調整 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
税收影響 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
本期其他綜合收益淨額（虧損） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
21
目錄
備註 14.衍生物
利率互換
2023年第四季度，公司將2020年達成的浮動至固定利率互換交易（“互換”）的收益貨幣化，以有效地將利率固定在美元上
互換終止後的遞延收益將在2026年7月1日之前按直線攤銷，幷包含在未經審計的簡明合併運營報表的利息支出和其他融資成本中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，掉期貨幣化的未攤銷遞延收益為美元
掉期被指定為現金流對衝工具。在終止之前，互換按公允價值計量，遞延按市值計價的收益或虧損，並計入AOCI（L），扣除税款，以確定對衝有效為限。在對衝交易影響收益的同期，未經審計的簡明合併運營報表的收益或虧損被重新歸類為利息支出和其他融資成本。
下表彙總了我們合併財務報表中互換的分類（以千計）：
|
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
|
3月31日 |
|
|||||
運營聲明 |
描述 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
利息收入（支出）和其他融資成本 |
從 AOCI 重新分類 — 掉期收入/支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
利息收入（支出）和其他融資成本 |
從AOCI重新分類——掉期遞延收益的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
|
3月31日 |
|
|||||
綜合收益表 |
描述 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
其他綜合收益（虧損） |
AOCI（L）中確認的扣除税款的收入（虧損） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
其他綜合收益（虧損） |
攤銷已終止互換的遞延收益，扣除税款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
總計 |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
備註 15.隨後發生的事件
2024年3月31日之後，公司將未償債務減少了美元
開啟
開啟
22
目錄
第 2 項。法力gement 對財務狀況和經營業績的討論和分析
除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “公司”、“勝利” 或第一人稱視角的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 均指特拉華州的一家公司勝利資本控股公司及其全資子公司。
目標
10-Q表季度報告本部分的目標是從管理層的角度討論和分析評估我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務狀況和經營業績以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流所需的關鍵績效指標和重要信息。此外，我們還討論了公司的合同和資產負債表外安排。本討論和分析應與本10-Q表季度報告以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析包含前瞻性陳述，還應與本10-Q表季度報告和 “第1A項” 中其他地方包含的 “前瞻性陳述” 中包含的披露和信息一起閲讀。風險因素” 包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。
概述
我們的業務 — Victory是一家多元化的全球資產管理公司，截至2024年3月31日，客户總資產為1755億美元，管理的資產為1,703億美元，其他資產為51億美元。該公司運營下一代商業模式，將精品投資品質與集成、集中化運營和分銷平臺的優勢相結合。
該公司擁有11個自主投資特許經營權和一個解決方案平臺，為機構、中介機構、退休平臺和個人投資者提供專業的投資策略。Victory Capital提供廣泛的投資產品，包括主動和被動管理的共同基金、基於規則的活躍交易所交易基金（“ETF”）、機構獨立賬户、可變保險產品（“VIP”）、另類投資、私人封閉式基金和529教育儲蓄計劃。Victory Capital的策略還通過第三方投資產品提供，包括共同基金、第三方ETF模型策略、零售獨立管理賬户（“SMA”）和通過綜合賬户計劃、集體投資信託（“CIT”）和可轉讓證券集體投資承諾（“UCIT”）和可轉讓證券集體投資承諾（“UCIT”）。截至2024年3月31日，我們的特許經營權和解決方案平臺共同為廣泛的機構和零售客户以及直接投資者管理了121種多元化的投資策略。
特許經營權—我們的特許經營權在很大程度上實現了運營整合，但品牌分開，並在各自的投資授權制定的指導方針內相互獨立地做出投資決策。我們高度整合的模式創造了一個支持性環境，使我們的投資專業人員在很大程度上不受行政和運營責任的束縛，可以專注於追求卓越的投資。VCM在我們的特許經營權中僱用了我們所有的美國投資專業人員，這些特許經營權不是獨立的法律實體。
解決方案 —我們的解決方案平臺由多資產、多經理、定量、基於規則、基於因子和定製的投資組合組成。這些策略旨在實現特定的回報特徵，產品包括基於價值和主題的結果和風險敞口。我們通過各種工具提供解決方案平臺，包括獨立賬户、共同基金、UMA賬户以及我們的VictoryShares ETF品牌下基於規則的活躍ETF。與我們的特許經營一樣，我們的解決方案平臺在運營上進行了整合，並由我們的集中分銷、營銷和運營支持職能提供支持。
我們的機構和零售分銷渠道、直接投資者業務和營銷組織中的專業人員通過我們的集中分銷模式銷售我們的產品。我們的機構銷售團隊專注於與佔機構市場大多數的機構顧問以及尋求次級顧問的資產配置者建立關係。我們的零售銷售團隊通過套餐費計劃為中介和退休平臺客户提供服務，包括經紀交易商、退休平臺和RIA網絡、共同基金和ETF以及通過UMA訪問我們的投資模式的SMA。我們的直接投資者業務滿足個人客户的投資需求。
繼2013年8月管理層主導收購Crestview GP之後，我們的客户總資產已從179億美元增長到2024年3月31日的1755億美元。我們將這種增長歸因於我們在採購收購併將其發展為有機種植者、創造豐厚的投資回報以及發展具有深度滲透力的機構、零售和直接投資者渠道方面取得的成功。
23
目錄
西端收購（“西端收購”）— 2021年12月31日，根據西區收購協議（經修訂的 “西區收購協議”），公司完成了對Westend Advisors, LLC（“WestEnd”）100％股權的收購。WestEnd成立於2004年，總部位於北卡羅來納州夏洛特，是一家ETF策略顧問，為財務顧問提供整體解決方案或補充阿爾法來源的統包核心模式配置策略。該公司提供四種主要的ETF策略和一種大盤股核心策略，均採用節税的SMA結構。有關WestEnd收購的更多詳細信息，請參閲附註4 “收購”。
NEC收購（“NEC收購”）— 2021年11月1日，公司完成了對新能源資本（“NEC”）100％股權的收購。NEC成立於2004年，總部位於新罕布什爾州漢諾威，是一家另類資產管理公司，專注於清潔能源基礎設施項目和公司的債務和股權投資。有關NEC收購的更多詳細信息，請參閲附註4 “收購”。
收購 USAA AMCO — 2019年7月1日，公司完成了對USAA資產管理和勝利資本轉讓機構（“VCTA”）（前身為美國航空局轉讓代理公司）的收購（“USAA AMCO收購”）。此次收購擴大了公司的投資平臺並使其多樣化，並擴大了公司的規模和規模。有關收購USAA AMCO的更多詳情，請參閲附註4 “收購”。
業務亮點
管理的資產:
投資業績:
財務要聞:
24
目錄
關鍵績效指標
下表彙總了管理層用來評估業務成果的關鍵業績指標：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（以百萬美元計，基點和百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
期末資產管理規模 |
|
$ |
170,342 |
|
|
$ |
153,356 |
|
平均資產管理規模 |
|
|
163,533 |
|
|
|
152,533 |
|
總流量 |
|
|
7,187 |
|
|
|
6,089 |
|
AUM 短期淨流量 |
|
|
(99 |
) |
|
|
(9 |
) |
資產管理規模的長期淨流量 |
|
|
(1,028 |
) |
|
|
(1,140 |
) |
資產管理規模淨流量 |
|
|
(1,127 |
) |
|
|
(1,149 |
) |
總收入 |
|
|
215.9 |
|
|
|
201.3 |
|
平均資產管理規模的收入 |
|
53.0 個基點 |
|
|
53.4 個基點 |
|
||
淨收入 |
|
|
55.7 |
|
|
|
49.3 |
|
調整後 EBITDA(1) |
|
|
112.4 |
|
|
|
99.2 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤率(2) |
|
|
52.1 |
% |
|
|
49.3 |
% |
調整後淨收益(1) |
|
|
72.6 |
|
|
|
65.6 |
|
商譽和收購的無形資產的税收優惠(3) |
|
|
9.7 |
|
|
|
9.5 |
|
下表顯示了我們的客户資產總額的對賬情況(1)截至所示日期：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（單位：百萬） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
初始資產管理規模 |
|
$ |
161,322 |
|
|
$ |
147,762 |
|
起步其他資產 |
|
|
5,289 |
|
|
|
5,190 |
|
起始客户資產總額 |
|
|
166,611 |
|
|
|
152,952 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
AUM 淨現金流 |
|
|
(1,127 |
) |
|
|
(1,149 |
) |
其他資產淨現金流 |
|
|
(524 |
) |
|
|
(95 |
) |
客户資產總額淨現金流 |
|
|
(1,651 |
) |
|
|
(1,244 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
資產管理規模市場升值（折舊） |
|
|
10,178 |
|
|
|
6,744 |
|
其他資產市場升值（折舊） |
|
|
352 |
|
|
|
170 |
|
客户資產總市場升值（折舊） |
|
|
10,529 |
|
|
|
6,914 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
資產管理規模的實現和分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收購和剝離資產/淨轉賬 |
|
|
(31 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
結束資產管理規模 |
|
|
170,342 |
|
|
|
153,356 |
|
終止其他資產 |
|
|
5,117 |
|
|
|
5,265 |
|
期末客户資產總額 |
|
|
175,459 |
|
|
|
158,621 |
|
平均客户資產總額 |
|
|
168,865 |
|
|
|
157,817 |
|
25
目錄
下表顯示了我們的總資產管理規模的對賬情況(1)截至所示日期：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（單位：百萬） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
初始資產管理規模 |
|
$ |
161,322 |
|
|
$ |
147,762 |
|
客户現金流入總額 |
|
|
7,187 |
|
|
|
6,089 |
|
客户現金流出總額 |
|
|
(8,314 |
) |
|
|
(7,238 |
) |
淨客户現金流量 |
|
|
(1,127 |
) |
|
|
(1,149 |
) |
市場升值（貶值） |
|
|
10,178 |
|
|
|
6,744 |
|
實現和分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收購和剝離資產/淨轉賬 |
|
|
(31 |
) |
|
|
— |
|
結束資產管理規模 |
|
|
170,342 |
|
|
|
153,356 |
|
平均資產管理規模 |
|
|
163,533 |
|
|
|
152,533 |
|
下表顯示了我們的其他資產（機構）的對賬情況(1)截至所示日期：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（單位：百萬） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
初始其他資產（機構） |
|
$ |
5,289 |
|
|
$ |
5,190 |
|
客户現金流入總額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
客户現金流出總額 |
|
|
(524 |
) |
|
|
(95 |
) |
淨客户現金流量 |
|
|
(524 |
) |
|
|
(95 |
) |
市場升值（貶值） |
|
|
352 |
|
|
|
170 |
|
實現和分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收購和剝離資產/淨轉賬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
終止其他資產（機構） |
|
|
5,117 |
|
|
|
5,265 |
|
其他資產平均值（機構） |
|
|
5,332 |
|
|
|
5,284 |
|
管理的資產
我們的盈利能力在很大程度上受我們的資產管理規模和構成（包括資產類別和分銷渠道）以及我們產品的有效費率的影響。我們資產管理規模的金額和構成受到並將繼續受到多種因素的影響，包括：（i）投資業績，包括金融市場的波動和我們投資決策的質量；（ii）客户流入和流出我們的各種策略和投資工具；（iii）我們提供或不提供的產品或策略的行業趨勢；（iv）我們吸引和保留高質量投資、分銷、營銷的能力和管理人員；（v）我們關閉戰略或限制增長的決定當我們認為某項策略符合客户的最大利益時，或相反，部分或全部重啟策略時，該策略中資產的價值；以及（vi）一般投資者的情緒和信心。我們的目標是建立和維護通過特許經營和解決方案、資產類別、分銷渠道和工具實現多元化的客户羣。由於四捨五入，下表中顯示的資產管理規模數字加起來可能與提供的總數不完全相同。
26
目錄
下表顯示了截至所示日期按資產類別劃分的總資產管理規模：
|
|
截至截至 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
（單位：百萬） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
解決方案 |
|
$ |
57,833 |
|
|
$ |
49,151 |
|
固定收益 |
|
|
24,481 |
|
|
|
26,535 |
|
美國中型股票 |
|
|
32,918 |
|
|
|
29,035 |
|
美國小盤股票 |
|
|
16,297 |
|
|
|
15,648 |
|
全球/非美國股權 |
|
|
18,200 |
|
|
|
14,868 |
|
美國大型股票 |
|
|
13,895 |
|
|
|
11,425 |
|
另類投資 |
|
|
3,465 |
|
|
|
3,317 |
|
長期資產總額 |
|
$ |
167,089 |
|
|
$ |
149,979 |
|
貨幣市場和短期資產 |
|
|
3,253 |
|
|
|
3,377 |
|
總資產管理規模(1) |
|
$ |
170,342 |
|
|
$ |
153,356 |
|
下表彙總了我們在指定時期內按資產類別劃分的總資產管理資產流量：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
美國中部 |
|
|
美國小型 |
|
|
|
|
|
美國大號 |
|
|
全球/ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
錢 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
帽子 |
|
|
帽子 |
|
|
已修復 |
|
|
帽子 |
|
|
非美國 |
|
|
|
|
|
備選方案 |
|
|
總計 |
|
|
市場/ |
|
|
|
|
||||||||||
（單位：百萬） |
|
公平 |
|
|
公平 |
|
|
收入 |
|
|
公平 |
|
|
公平 |
|
|
解決方案 |
|
|
投資 |
|
|
長期 |
|
|
短期 |
|
|
總資產管理規模(1) |
|
||||||||||
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
初始資產管理規模 |
|
$ |
30,604 |
|
|
$ |
15,959 |
|
|
$ |
24,355 |
|
|
$ |
12,635 |
|
|
$ |
16,772 |
|
|
$ |
54,296 |
|
|
$ |
3,431 |
|
|
$ |
158,051 |
|
|
$ |
3,271 |
|
|
$ |
161,322 |
|
客户現金流入總額 |
|
|
1,371 |
|
|
|
507 |
|
|
|
1,298 |
|
|
|
68 |
|
|
|
1,090 |
|
|
|
2,165 |
|
|
|
452 |
|
|
|
6,952 |
|
|
|
236 |
|
|
|
7,187 |
|
客户現金流出總額 |
|
|
(1,845 |
) |
|
|
(925 |
) |
|
|
(1,367 |
) |
|
|
(332 |
) |
|
|
(751 |
) |
|
|
(2,410 |
) |
|
|
(349 |
) |
|
|
(7,980 |
) |
|
|
(335 |
) |
|
|
(8,314 |
) |
淨客户現金流量 |
|
|
(474 |
) |
|
|
(418 |
) |
|
|
(69 |
) |
|
|
(264 |
) |
|
|
339 |
|
|
|
(245 |
) |
|
|
103 |
|
|
|
(1,028 |
) |
|
|
(99 |
) |
|
|
(1,127 |
) |
市場升值/（貶值） |
|
|
2,795 |
|
|
|
801 |
|
|
|
176 |
|
|
|
1,555 |
|
|
|
1,133 |
|
|
|
3,749 |
|
|
|
(75 |
) |
|
|
10,135 |
|
|
|
42 |
|
|
|
10,178 |
|
實現和分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收購和剝離資產/淨轉賬 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(45 |
) |
|
|
18 |
|
|
|
(31 |
) |
|
|
(44 |
) |
|
|
33 |
|
|
|
5 |
|
|
|
(69 |
) |
|
|
38 |
|
|
|
(31 |
) |
結束資產管理規模 |
|
$ |
32,918 |
|
|
$ |
16,297 |
|
|
$ |
24,481 |
|
|
$ |
13,895 |
|
|
$ |
18,200 |
|
|
$ |
57,833 |
|
|
$ |
3,465 |
|
|
$ |
167,089 |
|
|
$ |
3,253 |
|
|
$ |
170,342 |
|
在截至2023年3月31日的三個月中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
初始資產管理規模 |
|
$ |
27,892 |
|
|
$ |
15,103 |
|
|
$ |
26,353 |
|
|
$ |
10,973 |
|
|
$ |
14,160 |
|
|
$ |
46,317 |
|
|
$ |
3,663 |
|
|
$ |
144,460 |
|
|
$ |
3,302 |
|
|
$ |
147,762 |
|
客户現金流入總額 |
|
|
1,600 |
|
|
|
986 |
|
|
|
1,187 |
|
|
|
84 |
|
|
|
378 |
|
|
|
1,217 |
|
|
|
397 |
|
|
|
5,848 |
|
|
|
241 |
|
|
|
6,089 |
|
客户現金流出總額 |
|
|
(1,092 |
) |
|
|
(873 |
) |
|
|
(1,571 |
) |
|
|
(384 |
) |
|
|
(544 |
) |
|
|
(1,683 |
) |
|
|
(840 |
) |
|
|
(6,988 |
) |
|
|
(250 |
) |
|
|
(7,238 |
) |
淨客户現金流量 |
|
|
508 |
|
|
|
113 |
|
|
|
(385 |
) |
|
|
(300 |
) |
|
|
(166 |
) |
|
|
(466 |
) |
|
|
(444 |
) |
|
|
(1,140 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(1,149 |
) |
市場升值/（貶值） |
|
|
637 |
|
|
|
423 |
|
|
|
615 |
|
|
|
822 |
|
|
|
920 |
|
|
|
3,196 |
|
|
|
96 |
|
|
|
6,709 |
|
|
|
34 |
|
|
|
6,744 |
|
實現和分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收購和剝離資產/淨轉賬 |
|
|
(1 |
) |
|
|
9 |
|
|
|
(48 |
) |
|
|
(69 |
) |
|
|
(46 |
) |
|
|
104 |
|
|
|
2 |
|
|
|
(50 |
) |
|
|
50 |
|
|
|
— |
|
結束資產管理規模 |
|
$ |
29,035 |
|
|
$ |
15,648 |
|
|
$ |
26,535 |
|
|
$ |
11,425 |
|
|
$ |
14,868 |
|
|
$ |
49,151 |
|
|
$ |
3,317 |
|
|
$ |
149,979 |
|
|
$ |
3,377 |
|
|
$ |
153,356 |
|
下表顯示了截至所示日期按分銷渠道劃分的總資產管理規模：
|
|
截至3月31日， |
|
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||
（單位：百萬） |
|
金額 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
||||
零售 |
|
$ |
66,700 |
|
|
|
39 |
% |
|
$ |
58,585 |
|
|
|
38 |
% |
直接 |
|
|
59,893 |
|
|
|
35 |
% |
|
|
54,667 |
|
|
|
36 |
% |
機構性的 |
|
|
43,749 |
|
|
|
26 |
% |
|
|
40,103 |
|
|
|
26 |
% |
總資產管理規模(1)(2) |
|
$ |
170,342 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
153,356 |
|
|
|
100 |
% |
27
目錄
下表彙總了我們在指定時期內按工具劃分的資產流量：
|
|
|
|
|
|
|
|
分開 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
賬户和 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
其他合併 |
|
|
|
|
||||
（單位：百萬） |
|
共同基金 (1) |
|
|
交易所買賣基金 (2) |
|
|
車輛 (3) |
|
|
總資產管理規模 (4) |
|
||||
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
初始資產管理規模 |
|
$ |
108,802 |
|
|
$ |
4,970 |
|
|
$ |
47,551 |
|
|
$ |
161,322 |
|
客户現金流入總額 |
|
|
4,303 |
|
|
|
451 |
|
|
|
2,434 |
|
|
|
7,187 |
|
客户現金流出總額 |
|
|
(5,956 |
) |
|
|
(449 |
) |
|
|
(1,909 |
) |
|
|
(8,314 |
) |
淨客户現金流量 |
|
|
(1,653 |
) |
|
|
2 |
|
|
|
525 |
|
|
|
(1,127 |
) |
市場升值（貶值） |
|
|
6,796 |
|
|
|
215 |
|
|
|
3,167 |
|
|
|
10,178 |
|
實現和分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收購和剝離資產/淨轉賬 |
|
|
(48 |
) |
|
|
43 |
|
|
|
(26 |
) |
|
|
(31 |
) |
結束資產管理規模 |
|
$ |
113,897 |
|
|
$ |
5,229 |
|
|
$ |
51,217 |
|
|
$ |
170,342 |
|
截至2023年3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
初始資產管理規模 |
|
$ |
99,447 |
|
|
$ |
5,627 |
|
|
$ |
42,688 |
|
|
$ |
147,762 |
|
客户現金流入總額 |
|
|
4,546 |
|
|
|
218 |
|
|
|
1,325 |
|
|
|
6,089 |
|
客户現金流出總額 |
|
|
(5,406 |
) |
|
|
(233 |
) |
|
|
(1,599 |
) |
|
|
(7,238 |
) |
淨客户現金流量 |
|
|
(860 |
) |
|
|
(16 |
) |
|
|
(274 |
) |
|
|
(1,149 |
) |
市場升值（貶值） |
|
|
4,650 |
|
|
|
(47 |
) |
|
|
2,141 |
|
|
|
6,744 |
|
實現和分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收購和剝離資產/淨轉賬 |
|
|
9 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
結束資產管理規模 |
|
$ |
103,246 |
|
|
$ |
5,555 |
|
|
$ |
44,554 |
|
|
$ |
153,356 |
|
2024 年 3 月 31 日的資產管理規模與 2023 年 12 月 31 日的資產管理規模相比。截至2024年3月31日，我們的總資產管理規模為1,703億美元，較2023年12月31日的1,613億美元增加了90億美元，增長了5.6％，這主要是由於102億美元的市場升值被11億美元的淨流出部分抵消。
淨流出是由我們的美國中盤股、美國小盤股和美國大型股股票策略以及分別為5億美元、4億美元、3億美元和2億美元的解決方案平臺推動的，但部分被我們的全球非美國股票策略和另類投資平臺分別為3億美元和1億美元的淨流入所抵消。
28
目錄
GAAP 運營業績
下表顯示了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的GAAP經營業績。
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（以千計，每股數據除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
投資管理費 |
|
$ |
169,785 |
|
|
$ |
156,836 |
|
基金管理和分發費 |
|
|
46,072 |
|
|
|
44,484 |
|
總收入 |
|
|
215,857 |
|
|
|
201,320 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
開支 |
|
|
|
|
|
|
||
人員薪酬和福利 |
|
|
59,454 |
|
|
|
57,602 |
|
分配和其他基於資產的費用 |
|
|
36,263 |
|
|
|
37,654 |
|
一般和行政 |
|
|
14,012 |
|
|
|
12,388 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
7,601 |
|
|
|
11,680 |
|
收購業務應付對價價值的變動 |
|
|
12,200 |
|
|
|
7,400 |
|
與收購相關的成本 |
|
|
1,026 |
|
|
|
2 |
|
重組和整合成本 |
|
|
492 |
|
|
|
29 |
|
運營費用總額 |
|
|
131,048 |
|
|
|
126,755 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
運營收入 |
|
|
84,809 |
|
|
|
74,565 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入和其他收入（支出） |
|
|
3,565 |
|
|
|
1,544 |
|
利息支出和其他融資成本 |
|
|
(16,486 |
) |
|
|
(14,239 |
) |
其他收入（支出）總額，淨額 |
|
|
(12,921 |
) |
|
|
(12,695 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
所得税前收入 |
|
|
71,888 |
|
|
|
61,870 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
所得税支出 |
|
|
(16,197 |
) |
|
|
(12,597 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
55,691 |
|
|
$ |
49,273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
普通股每股收益 |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
$ |
0.86 |
|
|
$ |
0.73 |
|
稀釋 |
|
$ |
0.84 |
|
|
$ |
0.71 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
已發行股票的加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
|
64,389 |
|
|
|
67,288 |
|
稀釋 |
|
|
65,972 |
|
|
|
69,727 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
每股普通股申報的股息 |
|
$ |
0.335 |
|
|
$ |
0.32 |
|
投資管理費
與 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三個月.由於平均資產管理規模同比增加，截至2024年3月31日的三個月，投資管理費從2023年同期的1.568億美元增加了1,290萬美元，增幅8.3％。截至2024年3月31日的三個月，平均資產管理規模為1635億美元，而2023年同期為1525億美元。
基金管理和分發費用
與 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三個月. 截至2024年3月31日的三個月，基金管理和分銷費用從2023年同期的4,450萬美元增加了160萬美元，增幅3.6％，增幅3.6％，這主要是由於基金管理費的增加被過户代理費的減少部分抵消。
29
目錄
人事薪酬和福利
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的GAAP人員薪酬和福利支出的組成部分：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
工資、與工資相關的税收和員工福利 |
|
$ |
24,476 |
|
|
$ |
24,457 |
|
激勵補償 |
|
|
23,943 |
|
|
|
21,919 |
|
基於銷售的薪酬(1) |
|
|
6,079 |
|
|
|
5,420 |
|
向員工和董事發放股權獎勵(2) |
|
|
3,969 |
|
|
|
4,253 |
|
收購和交易相關補償 |
|
|
987 |
|
|
|
1,553 |
|
人事薪酬和福利支出總額 |
|
$ |
59,454 |
|
|
$ |
57,602 |
|
與 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三個月. 2024年第一季度的人員薪酬和福利為5,950萬美元，較2023年同期的5,760萬美元增加了190萬美元，增長了3.2％，這要歸因於銷售佣金和員工激勵性薪酬池等可變成本的增加。
分配和其他基於資產的支出
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的分銷和其他資產支出的組成部分：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
經紀交易商分銷費 |
|
$ |
5,042 |
|
|
$ |
5,249 |
|
平臺分銷費 |
|
|
22,128 |
|
|
|
23,123 |
|
次級管理機構 |
|
|
4,101 |
|
|
|
3,921 |
|
次級顧問 |
|
|
2,336 |
|
|
|
2,735 |
|
中間辦公室 |
|
|
2,656 |
|
|
|
2,626 |
|
分配總額和其他基於資產的支出 |
|
$ |
36,263 |
|
|
$ |
37,654 |
|
與 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三個月. 截至2024年3月31日的三個月，分銷和其他基於資產的支出為3,630萬美元，而2023年同期為3,770萬美元。減少140萬美元，下降3.7％，主要是由於同期平臺分銷費用降低。
一般和行政
與 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三個月。截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為1,400萬美元，而2023年同期為1,240萬美元。增加160萬美元，增長13.1％，主要是由於技術和營銷相關支出的增加。
折舊和攤銷
與 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三個月.折舊和攤銷額從2023年同期的1170萬美元下降了410萬美元，下降了34.9％，至2024年3月31日的三個月，至760萬美元，下降了34.9％，這主要是由於與收購USAA和NEC相關的固定壽命無形資產相關的攤銷費用減少。
收購業務應付對價價值的變動
與 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三個月. 收購業務的應付對價的變動增加了480萬美元，這是由於截至2024年3月31日的三個月中，與WestEnd收購相關的或有對價的公允價值增加了1,220萬美元，而與USAA AMCO相關的或有對價的公允價值增加了430萬美元和310萬美元
30
目錄
在截至2023年3月31日的三個月中，西端分別進行了收購。有關應付或有對價的公允價值的更多詳情，請參閲附註4 “收購”。
收購相關成本
與 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三個月. 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與收購相關的成本分別為100萬美元和2,000美元。截至2024年3月31日的三個月，與收購相關的成本主要來自法律和專業費用。
重組和整合成本
與 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三個月. 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，重組和整合成本分別為50萬美元和29,000美元。截至2024年3月31日的三個月，重組和整合成本主要來自人事重組。
利息收入和其他收入（支出）
與 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三個月. 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息收入和其他收入/（支出）分別為360萬美元和150萬美元的收入。增長的主要原因是股息收入的增加以及同期遞延薪酬計劃投資的未實現公允價值淨額的增加。
利息支出和其他融資成本
與 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三個月. 由於同期平均利率上升，截至2024年3月31日的三個月，利息支出和其他融資成本增加了220萬美元，至1,650萬美元，而2023年同期為1,420萬美元。
所得税支出
與 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三個月。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，有效税率分別為22.5％和20.4％。增長主要是由於同期股票薪酬和不可扣除費用的超額税收優惠水平的變化。
補充非公認會計準則財務信息
我們使用非公認會計準則績效指標來評估我們業務的基礎運營。由於我們的收購性質，GAAP指標中包含許多與收購和重組相關的費用，我們認為這些費用扭曲了我們組織的經濟價值，我們認為許多投資者在評估投資管理行業公司的財務業績時會使用這些信息。我們納入了這些非公認會計準則指標，以向投資者提供管理層在評估我們公司經營業績時使用的相同財務指標。我們報告的非公認會計準則指標是調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益。
下表列出了所示時期內GAAP財務指標與非GAAP指標的對賬情況：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
非公認會計準則財務指標的對賬： |
|
|
|
|
|
|
||
淨收益（GAAP） |
|
$ |
55,691 |
|
|
$ |
49,273 |
|
所得税支出 |
|
|
(16,197 |
) |
|
|
(12,597 |
) |
所得税前收入 |
|
$ |
71,888 |
|
|
$ |
61,870 |
|
利息支出(1) |
|
|
15,711 |
|
|
|
13,482 |
|
折舊(2) |
|
|
2,269 |
|
|
|
1,971 |
|
其他營業税(3) |
|
|
369 |
|
|
|
384 |
|
與收購相關的無形資產的攤銷(4) |
|
|
5,332 |
|
|
|
9,709 |
|
基於股票的薪酬(5) |
|
|
1,327 |
|
|
|
2,004 |
|
收購、重組和退出成本(6) |
|
|
14,705 |
|
|
|
8,984 |
|
債務發行成本(7) |
|
|
755 |
|
|
|
748 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
112,356 |
|
|
$ |
99,152 |
|
31
目錄
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
非公認會計準則財務指標的對賬： |
|
|
|
|
|
|
||
淨收益（GAAP） |
|
$ |
55,691 |
|
|
$ |
49,273 |
|
為反映公司經營業績而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
i. 其他營業税(3) |
|
|
369 |
|
|
|
384 |
|
二。與收購相關的無形資產的攤銷(4) |
|
|
5,332 |
|
|
|
9,709 |
|
三。基於股票的薪酬(5) |
|
|
1,327 |
|
|
|
2,004 |
|
iv。收購、重組和退出成本(6) |
|
|
14,705 |
|
|
|
8,984 |
|
五、債務發行成本(7) |
|
|
755 |
|
|
|
748 |
|
上述調整的税收影響(8) |
|
|
(5,621 |
) |
|
|
(5,457 |
) |
調整後淨收益 |
|
$ |
72,558 |
|
|
$ |
65,645 |
|
商譽和收購的無形資產的税收優惠(9) |
|
$ |
9,748 |
|
|
$ |
9,524 |
|
為計算調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益（如適用）而對GAAP淨收益所做的調整是：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
與收購相關的成本 |
|
$ |
1,026 |
|
|
$ |
2 |
|
重組和整合成本 |
|
|
492 |
|
|
|
29 |
|
收購業務應付對價價值的變動 |
|
|
12,200 |
|
|
|
7,400 |
|
人員薪酬和福利 |
|
|
987 |
|
|
|
1,553 |
|
收購、重組和退出總成本 |
|
$ |
14,705 |
|
|
$ |
8,984 |
|
除了根據公認會計原則編制的財務指標外，應考慮非公認會計準則衡量標準，而不是替代這些指標。我們的非公認會計準則指標可能與其他公司的類似指標不同，即使使用相似的術語來識別這些衡量標準。
流動性和資本資源
我們對現金的主要用途與償還債務、為收購和營運資金需求提供資金、回購股票和支付股息有關，所有這些都將通過我們的運營產生的現金和可用資本資源來滿足。
下表顯示了我們截至2024年3月31日和2023年12月31日的流動性狀況。
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
79,937 |
|
|
$ |
123,547 |
|
賬款和其他應收款 |
|
|
97,211 |
|
|
|
87,570 |
|
未兑現的信貸額度承諾(1) |
|
|
100,000 |
|
|
|
100,000 |
|
賬户和其他應付賬款 |
|
|
(110,543 |
) |
|
|
(111,933 |
) |
32
目錄
我們管理現金餘額以資助我們的日常運營。我們的應收賬款主要包括已經賺取但尚未從客户那裏收到的投資管理費、收入和其他應收税款以及應收資金金額。我們每月對應收賬款進行審查，以評估可收賬性。截至2024年3月31日和2023年12月31日（根據2019年信貸協議），我們維持了1億美元的循環信貸額度，截至2024年3月31日和2023年12月31日，該額度約有1億美元未提取。
2021 年債務重新定價
2021年2月18日，公司與其他貸款方簽訂了2019年信貸協議第二修正案（“第二修正案”），巴克萊銀行作為行政代理人，加拿大皇家銀行作為開户銀行。根據第二修正案，公司對現有定期貸款和替代定期貸款進行了重新定價，本金總額為7.557億美元（“重新定價的定期貸款”）。重新定價的定期貸款與先前存在的定期貸款的條款基本相同，包括相同的到期日為2026年7月，唯一的不同是重新定價的定期貸款規定將倫敦銀行同業拆借利率的適用利潤率降低25個基點。第二修正案頒佈後，重新定價的定期貸款下倫敦銀行同業拆借利率的適用利潤率為2.25％。
2021 年增量定期貸款
2021年12月31日，公司與作為管理代理人的擔保方巴克萊銀行股份有限公司及其貸款方簽訂了2019年信貸協議的第三修正案（“第三修正案”）。根據第三修正案，公司獲得了本金總額為5.05億美元的增量定期貸款（“2021年增量定期貸款”），並將所得款項用於為WestEnd收購提供資金並支付與之相關的費用和開支。2021年增量定期貸款將於2028年12月到期，按公司選擇的年利率等於倫敦銀行同業拆借利率（經儲備金調整且下限為50個基點）加上2.25％的利潤率或替代基準利率加上1.25％的利率。
2022年倫敦銀行同業拆借利率向定期SOFR利率過渡
2022年9月23日，公司簽訂了2019年信貸協議第四修正案（“第四修正案”），將重新定價的定期貸款和2021年增量定期貸款的利率從倫敦銀行同業拆借利率改為基於SOFR加上十個基點的信用利差調整的利率。由於第四修正案，參考利率的適用利潤率沒有變化。
截至第四修正案生效之日的未償倫敦銀行同業拆借利率貸款繼續作為倫敦銀行同業拆借利率貸款，直到其當時的利息期結束。2021年的增量定期貸款於2022年9月30日轉換為定期SOFR貸款，而重新定價的定期貸款於2022年10月6日轉換為定期SOFR貸款。同樣在2022年10月6日，重新定價的定期貸款和2021年增量定期貸款的利息期限保持一致，並選出了公司所有定期貸款的三個月定期SOFR利率。
2020 年掉期交易
在2023年第四季度，公司將2020年達成的浮動到固定利率互換交易（“互換”）的收益貨幣化，以有效固定其在2026年7月定期貸款到期日之前的4.5億美元未償定期貸款的利率。
互換終止後的遞延收益將在2026年7月1日之前按直線攤銷，幷包含在未經審計的簡明合併運營報表的利息支出和其他融資成本中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，互換貨幣化的未攤銷遞延收益税前分別為3,750萬美元和4,160萬美元。
掉期被指定為現金流對衝工具。在終止之前，互換按公允價值計量，遞延按市值計價的收益或虧損，並計入AOCI（L），扣除税款，以確定對衝有效為限。在對衝交易影響收益的同期，未經審計的簡明合併運營報表的收益或虧損被重新歸類為利息支出和其他融資成本。
在截至2023年3月31日的三個月中，由於互換公允價值的變化，公司將未經審計的簡明合併運營報表中來自累計其他綜合收益（虧損）的420萬美元收入分別重新歸類為利息支出和其他融資成本。
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目錄
由於互換的終止，截至2024年3月31日和2023年12月31日，互換交易對手沒有應收款項。有關互換的更多信息，請參閲附註14 “衍生品”。
或有對價
截至2024年3月31日，該公司有1.494億美元的或有對價，預計將在未來一年和三年內支付，這是收購WestEnd的結果。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了與WestEnd收購相關的或有付款負債增加了1,220萬美元，該負債已包含在未經審計的簡明合併資產負債表中收購業務的應付對價中。2024年3月，該公司向賣家支付了8000萬美元的現金，以支付第一筆WestEnd盈利期付款。截至2024年3月31日，WestEnd收購或有付款的估計公允價值為1.494億美元，可能向賣方支付的最高2.40億美元的或有對價（每年8000萬美元）。
正如我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中報告的那樣，我們的合同義務沒有其他重大變化。
資本要求
Victory Capital Services是一家註冊經紀交易商，受《交易法》規定的統一淨資本要求的約束，該要求維持一定的最低淨資本水平。此外，我們還有某些具有最低資本要求的非美國子公司。因此，我們公司的此類子公司向其母公司轉移現金的能力可能會受到限制。
現金流
下表來自我們未經審計的簡明合併現金流量表：
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截至3月31日的三個月 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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經營活動提供的淨現金 |
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68,684 |
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$ |
64,156 |
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用於投資活動的淨現金 |
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(910 |
) |
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(1,546 |
) |
用於融資活動的淨現金 |
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(111,342 |
) |
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(62,469 |
) |
運營活動 –在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金為6,870萬美元，而2023年同期經營活動提供的現金為6,420萬美元。經營活動提供的現金增加了450萬美元，主要是由於淨收入和營運資本項目分別增加了640萬美元和140萬美元，但部分被非現金項目減少的330萬美元所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金為6,420萬美元，包括4,930萬美元的淨收入和3,010萬美元的非現金項目，部分被1,520萬美元的營運資金項目所抵消。
投資活動 – 在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為90萬美元，其中包括40萬美元的淨交易活動和50萬美元的房地產和設備購買。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告所包含的合併財務報表附註2（重要會計政策）進一步描述了我們交易活動的性質。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為150萬美元，其中包括100萬美元的淨交易活動和60萬美元的房地產和設備購買。
融資活動 –在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金為1.113億美元，主要用於支付收購對價、支付股息、支付與淨股結算相關的税款以及回購普通股分別為8000萬美元、2240萬美元、600萬美元和290萬美元的普通股。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金為6,250萬美元，主要用於回購普通股、支付股息和繳納與淨股結算相關的税款，分別為3,440萬美元、2,210萬美元和770萬美元。
關鍵會計政策與估計
我們的合併財務報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，這些原則要求使用估計數。實際結果將與這些估計值有所不同。管理層的《討論與分析》中包含了對我們的關鍵會計政策和估算的討論
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目錄
公司10-K表年度報告中的財務狀況和經營業績。我們重要會計政策的完整描述包含在我們的10-K表年度報告中。
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目錄
第 3 項。量化關於市場風險的積極和定性披露
市場風險
我們幾乎所有的收入都來自投資管理、基金管理和分銷費，這些費用主要基於我們的資產管理規模的市場價值。因此，由於投資組合貶值導致資產管理規模減少，我們的收入和淨收入可能會下降。此外，這種貶值可能導致我們的客户撤回資產，轉而選擇他們認為可以提供更高回報或更低風險的其他投資選擇，這可能會導致我們的收入和淨收入進一步下降。
截至2024年3月31日，我們的資產管理規模約為1700億美元。如果按比例分配給我們的所有戰略、產品和客户關係，資產管理規模的價值增加或減少10％，將導致截至2024年3月31日的季度加權平均費用率為53個基點，我們的收入年化增長或減少約9,010萬美元。由於較大關係產生的費用率下降以及不同投資策略的費用率存在差異，因此我們的資產管理規模構成的變化，特別是歸因於有效費率較低的策略、客户或關係的總資產管理規模比例的增加，可能會對我們的總體加權平均費用率產生重大的負面影響。如果我們總資產管理規模的增減完全歸因於勝利基金資產管理規模的相應增加或減少，除了向機構獨立賬户提供的服務外，我們還向勝利基金提供一系列服務，則同樣將導致我們的收入年化增加或減少約1.02億美元，按勝利基金截至2024年3月31日的季度總加權平均費用率為60個基點計算。如果我們總資產管理規模價值的同樣10％的增減完全歸因於我們機構獨立賬户資產的相應增加或減少，則按截至2024年3月31日的季度所有機構獨立賬户的41個基點的加權平均費用率計算，我們的收入年化增長或減少約6,970萬美元。
按照投資管理行業的慣例，客户投資特定的策略以獲得對某些資產類別的敞口，這使他們的投資面臨這些資產類別的收益和風險。我們認為，我們的客户投資我們的每種策略是為了獲得相應策略的投資組合證券敞口，並可能實施自己的風險管理計劃或程序。我們沒有針對客户資產採取公司層面的風險管理政策，也沒有嘗試在公司層面或個人策略中對衝可能影響我們總體資產管理規模和相關收入價值的市場風險。其中一些風險，例如行業和貨幣風險，是某些策略所固有的，客户可以投資特定的策略以獲得對特定風險的敞口。儘管我們的策略中的負回報率和淨客户現金流出不會直接減少資產負債表上的資產（因為我們管理的資產歸客户所有，而不是我們所有），但資產管理規模價值的任何減少都將導致我們的收入減少。
匯率風險
我們建議的部分賬户持有以美元以外貨幣計價的投資。如果我們的資產管理規模以美元以外的貨幣計價，則該資產管理規模的價值將隨着美元價值的增加而減少或隨着美元價值的下降而增加。每個投資團隊都會監控自己的匯率風險敞口，並決定如何在他們管理的投資組合中管理該風險。我們認為，我們的許多客户投資這些策略是為了獲得非美國貨幣的敞口，或者可能實施自己的套期保值計劃。因此，我們通常不對衝投資組合的非美國貨幣敞口。
我們尚未採用企業層面的風險管理政策來管理這種匯率風險。假設我們的資產管理規模中有11％投資於以美元以外貨幣計價的證券，不包括任何套期保值安排的影響，則美元價值的增加或減少10％將使我們的資產管理規模的公允價值減少或增加約19億美元，按我們在截至3月的季度業務加權平均費率計算的53個基點計算，這將導致收入年化增加或減少約990萬美元 2024 年 31 月 31 日。
利率風險
利率風險是指金融工具未來現金流的公允價值因市場利率的變化而波動的風險。2020年3月27日，公司執行了互換，這是一項浮動到固定利率的互換交易，旨在有效將2026年7月定期貸款到期日之前的4.5億美元未償定期貸款的利率固定為3.465％。2021年2月18日，根據第二修正案，公司將定期貸款的利差降低了0.25％，從而使受互換影響的4.5億美元定期貸款的新固定利率為3.215％。2022年9月26日，公司和掉期交易對手執行了一項互換修正案，將倫敦銀行同業拆借利率慣例更新為SOFR慣例，並修改了自2022年10月6日起生效的從三個月倫敦銀行同業拆借利率改為三個月期限SOFR的固定利率。2023 年 10 月 30 日，公司將互換收益貨幣化並簽訂了
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目錄
終止互換的協議於2023年10月30日生效。有關互換的更多信息，請參閲附註14 “衍生品”。截至2024年3月31日，由於經修訂的2019年信貸協議下的未償還款項，我們面臨利率風險。有關截至該日的未償金額和適用的利率的説明，請參閲附註9 “債務”。
第 4 項。續角色和程序
披露控制和程序
我們維持《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序，旨在確保在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官和首席財務官酌情以便及時作出決定關於所需的披露。
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，於2024年3月31日評估了我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在公司最近一個財季中，公司對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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目錄
第二部分——第二部分她的信息
第 1 項。Legal 訴訟程序
在正常業務過程中，公司可能會不時受到法律訴訟和索賠。公司目前不是任何重大法律訴訟的當事方。
第 1A 項。Ri天空因子
有關我們潛在風險和不確定性的討論，請參閲我們先前在向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素以及本報告中包含的信息。我們季度股息金額的申報、支付和確定可能隨時發生變化。在就季度分紅做出決策時，我們會考慮總體經濟和商業狀況、我們的戰略計劃和前景、我們的業務和投資機會、我們的財務狀況和經營業績、營運資金要求和預期現金需求、合同限制（包括經修訂的2019年信貸協議條款）以及法律、税收、監管和我們可能認為相關的其他因素。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。Equ的未註冊銷售城市證券和收益的使用
(c) 發行人購買股權證券。
2023 年 12 月，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃（“2024 年股票回購計劃”），授權在 2025 年 12 月 31 日之前回購高達 1 億美元的公司普通股。根據2023年12月生效的2024年股票回購計劃，公司可以不時通過私下談判的交易、大宗交易、公開市場購買或根據美國證券交易委員會第10b5-1條可能通過的任何交易計劃購買其股票。2024年股票回購計劃下的購買金額和時間將取決於許多因素，包括公司股票的價格和可用性、交易量、資本可用性、公司業績以及總體經濟和市場狀況。2024 年股票回購計劃可以隨時暫停或終止。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有回購任何股票。2023年同期，公司回購了100萬股普通股，總成本為3,290萬美元，其中包括回購股票應繳的20萬美元消費税，平均價格為每股31.88美元。
截至 2024 年 3 月 31 日，根據 2024 年股票回購計劃，9,520 萬股可供未來回購，根據公司董事會批准的計劃，累計回購了 1130 萬股普通股，總成本為 2.958 億美元，平均價格為每股 26.26 美元。
下表列出了截至2024年3月31日的三個月中公司購買股權證券的信息。
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大概的美元價值 |
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的總數 |
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的總股數 |
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可能還會被購買 |
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的股份 |
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平均價格 |
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作為其中一部分購買的股票 |
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未達傑出狀態 |
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普通股 |
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每股支付 |
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公開宣佈 |
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計劃或計劃 |
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時期 |
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已購買 |
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的普通股 |
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計劃或計劃 |
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（單位：百萬） |
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2024 年 1 月 1 日至 31 日 |
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95.2 |
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2024 年 2 月 1 日至 29 日 |
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95.2 |
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2024 年 3 月 1 日至 31 日 |
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— |
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95.2 |
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總計 |
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第 3 項。Defaults On 高級證券
沒有
第 4 項。小米新的安全披露
不適用
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目錄
第 5 項。Other 信息
公司沒有董事或高級職員
第 6 項。Exh比特人
展覽索引
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展品編號 |
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描述 |
31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
32.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 |
32.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 |
101 |
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以下信息以 ixBRL（在線可擴展業務報告語言）格式化：（i）截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表，（ii）截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表，（iii）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合資產負債表，（iv）未經審計的簡明合併報表截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量，（v）未經審計的簡要説明截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併股東權益變動表；（六）截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表附註。 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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目錄
信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2024年5月10日正式獲得批准。
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勝利資本控股有限公司 |
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來自： |
/s/ 邁克爾·波利卡波 |
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姓名： |
邁克爾·波利卡波 |
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標題： |
總裁、首席財務官兼首席行政官 |
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