信貸和擔保協議

其中

NEXTDECADE LNG，LLC
作為借款人

借款人的某些子公司

作為附屬擔保人

三菱UFG銀行股份有限公司
作為管理代理

威爾明頓信託基金，全國協會
作為抵押品代理人

三菱UFG銀行股份有限公司
作為協調首席整理人和簿記管理人

金融機構
本協議一方不時作為貸方

和

可能不時成為本協議一方的每一個其他人

日期截至2024年1月4日

附表

我 定義

II 承諾

III 借款人的知識

4.6%管理環境事務

4.11 訴訟

4.23 與附屬機構的交易

11.3 通知申請

12.15（i） 被取消資格的機構

展品

一 合規證書格式

B 轉讓和假設的形式

C 成交證明書格式

D 借用通知書格式

E 興趣選擇請求表格

F-1提供一種形式的美國納税合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

F-2提供一種形式的美國納税合規證書(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

F-3提供一種形式的美國納税合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國參與者)

F-4提供一種形式的美國納税合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

加入信貸協議的一種形式

H：A：截止日期財務模型

信貸和擔保協議，日期為2024年1月4日(本“協議”)，由以下各方簽署：Next ten LNG，LLC，一家根據特拉華州法律成立和存在的有限責任公司(以下簡稱“借款人”)；借款人的某些子公司，作為附屬擔保人，三菱UFG銀行有限公司，代表貸款人擔任行政代理；Wilmington Trust，National Association，代表擔保當事人擔任抵押品代理；貸款人，簽署本協議或隨後根據本協議條款成為本協議當事人；以及不時成為本協議當事人的其他各方。

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據德克薩斯州法律成立的有限責任公司Rio Grande LNG，LLC(“P1項目公司”)正在設計、設計、開發、採購、建造和安裝位於德克薩斯州布朗斯維爾的Rio Grande設施的第一、第二和第三列天然氣液化生產列車(“P1項目”)，並將在設計、工程、開發、採購、建造、安裝、測試和完成後擁有P1項目；

鑑於，P1項目公司正在單獨設計、設計、開發、採購、建造和安裝與裏奧格蘭德設施相關的某些公用設施(“P1公用設施”)，該設施在設計、工程、開發、採購、施工、安裝、測試和完工後，將歸P1項目公司的子公司Rio Grande LNG Common Facilities LLC(“CFCO”)所有；

鑑於在設計、工程、開發、採購、施工、安裝和測試後，借款人將運營和維護P1項目和P1公共設施；

鑑於，P1項目公司已經簽訂了某些P1融資文件，並可能不定期簽訂額外的P1融資文件；

鑑於借款人已要求貸款人建立信貸安排，據此貸款人將提供並提供(A)本文所述循環貸款，以滿足借款人及其子公司的一般公司目的和營運資金需求，包括與T4擴建有關的開發成本、交易費和支出以及某些其他支出，以及(B)本文所述利息貸款，用於融資財務文件項下到期和應付的利息義務、手續費和支出；和

鑑於借款人(A)是P1項目公司若干股權的間接擁有人，及(B)有意(單獨或與一個或多個第三方)透過一間或多間附屬公司發展T4擴建項目。

因此，現在，考慮到前述和其他良好和有效的對價，在此明確承認這些對價的收據和充分性，雙方特此同意如下：

第一條。
定義和構造原則

1.1%是定義的術語。就本協議的所有目的而言，(I)未在本協議中另行定義的大寫術語應具有附表I中所述的含義，以及(Ii)應適用附表I中所述的構造原則。

第二條。
籌資事項

2.1%的可獲得性和借款。

(A)提供更多貸款。

(I)在符合本協議規定的條款和條件下，各貸款人各自同意在每個借款日向借款人提供循環貸款或利息貸款，本金總額分別不超過該貸款人的循環貸款承諾或利息貸款承諾。貸款人在任何時候發放的所有循環貸款的本金總額不得超過循環貸款承諾總額。貸款人在任何時候發放的所有利息貸款的本金總額不得超過利息貸款承諾總額。

(Ii)任何與貸款有關的預付或償還款項均可隨時再借入，直至可用期滿為止。在可用期間的最後一個營業日未償還的任何循環貸款承諾或利息貸款承諾應自該日起失效。

(B)評估貸款人的其他義務。貸款應作為借款的一部分，由適用的貸款人根據各自的承諾按比例發放相同類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(C)貸款類型。根據第9.9節的規定，每次借款應完全由ABR貸款或SOFR貸款組成，借款人可根據本協議的要求提出要求。

(D)規定最低限額；限制借款次數。每筆SOFR借款的總額應為500,000美元或100,000美元的整數倍；前提是SOFR借款的總額可以等於承付款的全部未使用餘額。每筆ABR借款的總額應等於500,000美元或100,000美元的整數倍；前提是ABR借款的總額可以等於全部未使用的

承諾的餘額。超過一種類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的SOFR借款總額不得超過五筆。

2.2%的人增加了借款資金。

(A)鼓勵貸款人提供更多資金。每一貸款人應在借款日期、紐約市時間中午12：00前，通過電匯將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户，以此方式發放每筆貸款。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到借款人授權官員簽署並交付給行政代理的資金流動指示函中指定的賬户中，使借款人能夠獲得貸款。

(B)支持行政代理的推定。除非行政代理在提議的借款日期之前收到貸款人的通知，表明該貸款人不會將該貸款人在借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.2節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求(不得重複)立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(I)聯邦基金有效利率或(Ii)對於借款人而言，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人的任何索賠，因為借款人沒有按照本協議的要求向行政代理支付款項。

2.3%的人蔘加了利益選舉。

(A)支持借款人的選舉。除非本文另有明文規定，否則最初構成每次借款的貸款應屬於借款通知中規定的類型，如果是SOFR借款，則應具有借款通知中規定或本合同另有規定的利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同類型的借款，或繼續這種借款作為相同類型的借款，如果是SOFR借款，則可以選擇其利息期限，所有這些都在第2.3節中規定。這個

借款人可以針對借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本應在最終到期日之後結束的任何利息期限應在最終到期日結束。

（b） 選舉通知。 根據本第2.3條進行的每項此類選擇均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後做出。每份此類通知均應採用書面利息選擇請求的形式，由借款人的授權官員適當填寫和簽署，並且如果借款人請求在此類選擇生效之日做出的此類借款，則行政代理必須在根據第2.4條需要借款通知的時間之前收到。

（c） 感興趣的選舉請求內容。 每份書面和電子方式傳達的興趣選擇請求均應指定以下信息：

(1)説明該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明下文第(3)和(4)款中規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)評估由此產生的借款是ABR借款還是SOFR借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是SOFR借款，則在實施該選擇後的利息期間，該期間應是“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

(D)行政代理向貸款人發出通知。行政代理應在根據該利息選擇請求作出的選擇生效日期前不少於一個營業日，將利息選擇請求的細節以及該貸款人在由此產生的借款中所佔的份額通知每個適用的貸款人。

(E)對未能提出利益選擇請求的情況；違約事件。如果借款人未能在其利息期限結束前就SOFR借款及時、完整地提交利息選擇請求，則除非該SOFR借款按照本條款規定得到償還，否則借款人應被視為已選擇將該SOFR借款自動繼續作為SOFR借款，在該利息期限結束時利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應多數貸款人的要求，因此

通知借款人，那麼，只要違約事件持續，(I)未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，以及(Ii)除非按本協議規定償還，否則每個SOFR借款應在其利息期限結束時自動轉換為ABR借款。

2.4%的美國機械師申請借款。(A)在請求借用本協議項下的貸款時，借款人應以附件D(“借款通知”)的形式向行政代理遞交一份不可撤銷的書面借款通知，該通知由借款人(X)的授權官員簽署，對於SOFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於請求借款日期前三個美國政府證券營業日，以及(Y)如屬ABR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，在申請借用日期的前一個工作日。借款通知書應當載明下列信息：

(I)確定借款人申請借款的總金額，應為本協定所要求的最低金額和增量；

(2)確定這種借款的數額，包括循環貸款和利息貸款；

(三)確定借款日，為可用期內營業日；

(4)確定借款是ABR借款還是SOFR借款；以及

(V)如果是SOFR借款，則為其利息期限，該期限應為“利息期限”的定義所設想的期限。

借用通知應包括所需的所有證書和文件作為附件，並應按照第2.4節所要求的時間段交付。

2.5%的手續費。

(一)取消收費。借款人應向每個代理人和協調牽頭安排人支付借款人與該人之間的費用函所規定的數額和時間內的應付費用和開支，以及上述代理人和/或協調牽頭安排人在第12.1節規定的費用。

(二)取消承諾費。從財務結算之日起至可用期末止，借款人同意在每個季度付款日向行政代理支付承諾費，承諾費每年相當於SOFR貸款適用保證金的30%，承諾費按365天的年利率和實際經過的天數計算，按承諾的日均未使用部分(可不時減少)計算。

從上一個季度付款日期(或如果是第一個季度付款日期，則從本合同日期起)到可用期結束的期間。

(三)取消存續費。如果借款人根據“最終到期日”的定義行使延期選擇權，則借款人應在(I)清償日期和(Ii)最終到期日中較早的日期向行政代理支付相當於截至行使延期選擇權之日所有未償還貸款和未提取承付款總額的1.50%的期限費用。

(D)減少交納費用。本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理(以分配給有權獲得貸款的貸款人)。在任何無明顯錯誤的情況下，已支付的費用不予退還。

2.6%的貸款償還；債務證據。

(一)提前還款。借款人在此無條件承諾在最終到期日向行政代理支付貸款本金總額，由貸款人承擔。

(B)提供債務的證據。每一貸款人可按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息數額。在不與行政代理在登記冊上註明的範圍內，這些賬户應是借款人在沒有明顯錯誤的情況下負債的表面證據；但任何貸款人未能維持該賬户或任何此類賬户中的任何錯誤，均不限制或以其他方式影響借款人在本協議項下的任何償還義務。

2.7%的利息。

(A)降低利率。在第2.7(B)節的規限下，(I)每筆ABR貸款的年利率應等於ABR加該貸款的適用保證金；及(Ii)每筆SOFR貸款的年利率應等於該貸款的利息期的SOFR期限加該貸款的適用保證金。

(B)支付違約利息。儘管如上所述，如果第7.1(A)節規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則任何貸款的本金或利息、借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額逾期的，應按相當於2.00%的年利率外加根據本協議適用於該金額的利率計息。

(C)支付利息。每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付；但條件是：(一)應計利息

根據上文(B)段(違約利息)，應按要求支付利息：(Ii)如果償還或預付任何貸款，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)若SOFR貸款在當前利息期限結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。

(D)銀行利息計算。本協議項下的所有利息應以360日的一年為基礎計算(或如果在ABR以最優惠利率為基礎時參考ABR計算利息，則該利息應以365天的一年為基礎計算(或在閏年為366天))，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的ABR或術語SOFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(E)新術語SOFR的一致性變化。對於術語SOFR的使用或管理，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他財務文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他財務文件的任何其他一方採取任何進一步的行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

2.8%用於支付。

(A)除非另有規定，否則借款人應在紐約市時間下午1：00之前，以立即可用資金支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或第9.9.1節、第9.2節、第9.3節或其他條款)或任何其他財務文件(除其中另有規定的範圍外)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除相關財務文件另有明確規定外，所有此類款項均應支付給行政代理，地址為：1221 Avenue of the America，New York，NY 10020，Attn：Lawrence Blat，除非相關財務文件另有明確規定，且不包括根據第9.1、9.2、9.3條和第12.1條支付的款項，這些款項應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息的支付，

在展期期間，應支付利息。本協定或任何其他財務文件項下的所有欠款均以美元支付。

(B)行政代理根據本協議為貸款人的賬户收到的每一筆付款，應由行政代理在貸款人的適用貸款辦事處以即時可用資金迅速支付給該貸款人。

2.9%接受Pro Rata治療。除本協定另有規定外，(A)每次借款應從有關貸款人處進行，且每次終止或減少承諾額應適用於有關貸款人各自的承諾，相關貸款人應根據其各自的承諾額按比例分配；(B)借款人每次支付或預付貸款本金，應根據有關貸款人所持貸款的未償還本金金額按比例由其承擔，以及(C)借款人支付的每筆貸款利息應按照當時到期並應支付給有關貸款人的此類貸款的利息金額按比例支付給有關貸款人。

2.10 付款推定

。除非行政代理在本合同項下向任何貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會支付該款項，否則該行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給該貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，從向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

2.11建立支付共享機制等。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款佔其貸款總額及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款(以面值現金形式)，以便貸款人按照各自貸款的本金總額和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)第2.11節的規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。

而不是借款人或其任何關聯公司(適用本節第2.11節的規定)。借款人同意上述規定，並在其根據適用的政府規則可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向借款人完全行使抵銷權和反索償權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.12%是基準替換設置。

(A)更換新的基準。儘管本協議或任何其他財務文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五個工作日，只要行政代理在此期間尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.12(A)節用基準替換來替換基準。

(B)更新符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他財務文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他財務文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。

(C)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.12(D)和(Y)節通知借款人(X)根據第2.12(D)節刪除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間開始。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.12節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他財務文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據第2.12節明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他財務文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)確定基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。

(F)行政代理不保證或不承擔以下方面的責任：(I)繼續管理、提交、計算或與ABR、術語SOFR參考比率或術語SOFR的任何組成部分定義或其定義中所指的比率、或其任何替代、後續或替代比率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代比率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與下列各項相似或產生相同的價值或經濟等價性：或具有與ABR、術語SOFR參考利率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(Ii)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可能會以對借款人不利的方式，從事影響資產負債狀況、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易。行政代理可以合理選擇信息源或服務

在任何情況下，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不應因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)而對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第三條。
先行條件

3.1%是金融收盤的先決條件。本協議的有效性和財務結算的發生取決於滿足下列先行條件，每個條件在形式和實質上都應合理地令行政代理和每個貸款人滿意(除非下文另有規定)(除非根據第12.7節放棄)：

(A)簽署公司文件。行政代理應已收到每個貸款方的高級人員證書，該證書由該貸款方的授權人員簽署，日期為財務結算當日或前後，證明：

(I)證明該證書所附的一份或多份(如適用)國務大臣(或其司法管轄權相當者，視適用而定)的證書的真實完整副本，註明日期合理接近財務狀況，以證明(A)在該國務大臣辦公室(或其司法管轄權對等者)存檔的該信用方成立證書及其每項修正案的真實而正確的副本；如適用)和(B)保證(1)此類修訂是在該國務祕書辦公室(或其相應的司法管轄區，視情況適用)存檔的該等信用方組織文件的唯一修訂；(2)該信用方已正式註冊或組成(如適用)，且信譽良好，或目前根據成立適用管轄區的法律存續；

（ii） 該證書所附的是該信用方組織文件的真實完整副本，包括（如適用）在與該信用方公司住所相對應的公共登記處註冊的證據;

(Iii)證明該證書附有董事會、經理、股東或成員的有效決議以及任何其他必要的公司或其他適用授權和同意的真實完整副本，這些授權和同意正式授權或批准：(A)本協議預期的融資，(B)在適用的範圍內，由其根據擔保文件授予與此相關的留置權，以及(C)其根據其是或將成為當事方的每份財務文件以及按照其要求籤立和交付的每份其他文件的籤立、交付和履行

遵守本協議或本協議的規定，並授予任何必要的授權書；

(Iv)證明該證書所附的是該信用方的在任和簽字的真實、完整的副本，該信用方被授權代表其籤立和交付其是或將成為其一方的財務文件以及與在此和由此預期的交易相關的任何其他文件。

(B)簽署成交證書。向行政代理交付由借款人的授權官員簽署的證書，基本上採用附件C的形式；

(三)提供完整的交易文件。行政代理應已收到下列各項的副本：

(I)經各方正式簽署並完全有效的財務文件，任何一方都不應發生並繼續違約；

(Ii)簽署每份P1融資文件(及其任何補充或修訂)，以及借款人的授權人員出具的證明，表明(A)根據第(Ii)款交付的P1融資文件的副本真實、正確和完整，以及(B)據借款人所知，每份此類P1融資文件都是完全有效的，並可根據其條款對其每一方強制執行；和

(Iii)對於截至財務結算時簽署的每一份P1重要項目文件，經借款人一方的授權官員認證為真實、完整和正確的副本，每一份文件均應充分有效，適用的借款方沒有違約，據借款人所知，任何其他一方也不會發生違約並繼續違約。

(D)聽取大律師的意見。行政代理應已收到Latham&Watkins LLP、紐約和特拉華州貸款方特別法律顧問致每個貸款人和每個代理的意見，日期為財務結算之日；

(E)製作瞭解您的客户的文件。貸款人和代理人應收到任何貸款人或代理人所要求的合理令人滿意的形式、範圍和實質的文件，以使該貸款人或代理人能夠執行所有必要的“瞭解您的客户”或類似的要求以及銀行監管機構所要求的其他信息，包括確保遵守該貸款人或代理人管轄範圍內適用和反洗錢規則和條例所合理需要的那些信息，包括《愛國者法案》；

(六)編制施工預算、進度計劃和施工報告。行政代理應收到真實、正確和完整的(I)施工預算和進度表，以及(Ii)獨立工程師(如《CD信用協議》中的定義)自截止日期(根據《CD信貸協議》和《CD信用協議》定義)向P1管理代理提交的關於與P1項目有關的施工活動的月度施工報告；

(G)確保遵守適用的政府規則。每一借款方應在所有重要方面遵守適用於該借款方的所有重大政府規則；

(H)確保沒有未決訴訟。不得有任何懸而未決的或據借款人所知有合理可能性被不利裁定並可合理預期產生重大不利影響的訴訟或法律程序；

(一)完善留置權搜查；完善擔保物權。行政代理人應已收到與抵押品完善有關的下列行動的副本或證據(視情況而定)：(A)已完成的信息請求或留置權申請、判決和訴訟搜索報告，日期不超過財務結算前十個工作日，用於特拉華州和行政代理人合理要求的將貸方列為債務人的任何其他司法管轄區，以及其中所列的每一UCC-1融資報表、固定裝置備案或其他備案文件的副本(視情況而定)，這些副本不得證明任何留置權，但允許的留置權和(B)所有其他行動已完成的證據除外。必要的證券文件的記錄和存檔，以完善根據其設立的優先(受允許留置權的約束)留置權，包括：(1)由質押人向抵押品代理交付代表借款人所有有限責任公司或其他所有權權益的原始證書，以及(2)由借款人向抵押品代理交付代表其在RG Super Holdings的所有有限責任公司權益的原始證書；

（j） 財務報表。 行政代理應已收到（i）P1項目公司根據CD信貸協議第10.1條（財務報表）要求交付的最新可用財務報表，（ii）出質人最近的季度合併財務報表，該財務報表無需審計，和（iii）出質人最近的經審計年度合併財務報表;

（k） RP帳户。 RP賬户應已建立;

（l） 無默認。 不應發生違約或違約事件並繼續存在;

（m） 代表和擔保。 信貸方在財務結束之日及截至財務結束之日需要做出或重複的所有陳述和保證

在該日期(在財務結算生效後)在所有重要方面(或在實施該限制後的所有方面)真實和正確；但如果該陳述和保證特別提及較早的日期，則其在該較早日期的所有重要方面(或如果以“重大”、“重大不利影響”或類似的語言限定，在該限制生效後的所有方面)均應真實和正確；

(N)簽署《CD信貸協議》的陳述和保證。在CD信貸協議下，P1項目公司的所有陳述和保證在該日期(在財務結算生效後)應在所有重要方面(或在實施該限制後的所有方面，如符合“重要性”、“重大不利影響”或類似的措辭)真實和正確；以及

(O)減少交納費用和開支。借款人已支付或已安排支付當時根據財務文件到期並應支付給擔保方的所有未付費用、保費、費用和其他費用。

(P)作出某些安排。除《信用證協議》中所界定的任何《銀行手續費函》和三菱UFG銀行為締約一方的任何協議外，借款人應已向行政代理提供一份證書，其中附有任何聘書、委託書或其他函件協議、附函、書面通訊或其他類似文書的副本，借款人同意借款方或P1項目公司藉此支付、承擔或擔保任何安排費用、承銷費、信貸通融費用、佣金、原始發行折扣、溢價、成本或費用，以及任何賠償或補償義務或任何任何税收、損失、費用或擔保。與P1項目公司籌集的任何債務或股權相關的成本或支出，且未在根據本協議任何規定以其他方式提供給行政代理的此類債務或股權的管理文件(S)中另有明確規定。

3.2%是每個循環貸款借款日期的先決條件。每個貸款人在請求的借款日期提供循環貸款的義務須滿足下列先決條件(除非根據第12.7條免除)：

(A)收盤後金融收盤。財務收盤已發生。

(二)一張借款通知。借款人應已按照第2.4節的規定向行政代理遞交借款通知。

(C)沒有違約。在使該借款生效後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續或不會導致違約或違約事件。

(D)提供適當的陳述和保證。信用證各方要求在建議借款日期作出或重複的所有陳述和擔保，在該日期(在借款生效後)在所有重要方面均真實無誤(或在實施該限制後，在所有方面均屬“重大不利影響”或類似措辭)；但在該等陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，該等陳述和保證在該較早日期的所有重要方面(或如以“重要性”、“重大不利影響”或類似的措辭加以限定，則在所有方面均屬真實和正確)均為該較早日期的真實和正確。

(E)減少交納費用和開支。借款人已支付或已安排支付當時根據財務文件到期並應支付給擔保方的所有未付費用、保費、費用和其他費用。

(F)未發現任何P1項目違約或違約事件。借款人應向行政代理提交一份證明，證明截至提議的借款日期，根據《CD信貸協議》的規定，沒有未清償的“違約”。

(G)作出某些安排。除非根據第5.1(F)節的規定，且除任何銀行手續費函件(定義見CD信貸協議)和三菱UFG銀行作為當事方的任何協議外，借款人應已向行政代理人提供一份證書，該證書附有任何聘書、委託書或其他函件協議、附函、書面通訊或其他類似文書的副本或其他合理詳細的摘要，借款人同意借款人或P1項目公司藉此支付、承擔或擔保任何安排費用、承銷費、信貸融資費、佣金、原始發行折扣、溢價、費用、或費用，以及任何與P1項目公司籌集的任何債務或股權相關的任何賠償或償還義務或擔保，且該債務或股權的管理文件(S)中未另有明確規定，這些債務或股權根據本協議的任何規定以其他方式提供給行政代理人。

3.3%是每個利息貸款借款日期的先決條件。每一貸款人在請求的借款日期發放利息貸款的義務須滿足下列先決條件(除非根據第12.7條免除)：

(A)收盤後金融收盤。財務收盤已發生。

(二)一張借款通知。借款人應已按照第2.4節的規定向行政代理遞交借款通知。

（c） 無默認。 在此類借款生效後，不會發生、繼續或不會導致違約或違約事件;前提是，

就本第3.3（c）條而言，任何P1融資文件中定義的“違約”均不構成本協議項下的違約。

(D)減少交納費用和開支。借款人已支付或已安排支付當時根據財務文件到期並應支付給擔保方的所有未付費用、保費、費用和其他費用。

第四條。
申述及保證

貸款各方向各代理人和各貸款人作出本條第4條所載的陳述和保證。除非僅在特定日期明確作出陳述和保證，否則每個此類陳述和保證都應被視為在財務收盤時作出。本協議的簽署和交付後，本協議中所包含的陳述和保證仍然有效，除以下規定外，應視為適用借款方在每個借款日重複使用本協議。

4.1%表示公司地位。每一貸款方(A)是根據特拉華州法律正式成立和有效存在的有限責任公司，(B)根據每個司法管轄區的法律具有適當的資格和良好的信譽(在相關情況下)，如果其業務的開展需要這種資格，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響，並且(C)擁有所有必要的權力和授權來履行其根據其是或可能成為當事人的財務文件下的所有義務，包括根據證券文件授予擔保權益和留置權。

4.2%為公司權力和權力。每一貸款方已採取一切必要行動，授權或批准其簽署、交付和履行其所屬的每一方的每一份財務文件，自作出或視為作出本陳述和擔保之日起已簽署和交付。每一貸款方都已正式授權、簽署和交付了每一份財務文件，在作出或視為作出本聲明和擔保的相關日期，每一方都是其中一方。

4.3%需要政府批准。截至財務結算時，每一貸款方已根據適用的政府規則獲得與該借款方簽署、交付和履行其所屬融資文件有關的所有必要的重大政府批准。

4.4%遵守適用的政府規則。每一借款方在所有重要方面都遵守適用於該借款方的所有重大政府規則。

4.5%的法律具有合法性和可執行性。假設借款方與相關金融文件的所有其他當事人簽署並交付的每一份金融文件都構成或將構成該借款方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，除非其可執行性受到(A)或(A)適用條件的限制

破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他影響債權人權利的類似法律；(B)一般衡平法原則，不論可執行性問題是在衡平法程序中審議還是在法律上審議。

4.6%的人負責環境事務。截至財務結算時，除附表4.6所述或無法合理預期會造成重大不利影響外，每一貸款方、P1項目公司和P1項目均遵守所有適用的環境法。

4.7%是美國國家安全局。在作出此陳述之日或之前交付的擔保文件，有效地為擔保方的利益為抵押品代理人創造合法、有效且可強制執行的對聲稱涵蓋的所有擔保品的第一優先留置權和擔保權益(受準許的留置權和擔保文件允許的任何例外的約束)。

4.8%為違約事件。未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；前提是，就本第4.8節而言，任何P1融資文件項下和所定義的任何違約均不構成本融資文件項下的違約。

4.9%的受訪者表示沒有違規行為。每一貸款方簽署其所屬的財務文件或完成其擬進行的交易或遵守其條款不會也不會(I)與該借款方的組織文件相沖突或違反，(Ii)違反適用於該借款方的任何重大政府規則，而此類違反可合理地預期會產生重大不利影響，(Iii)會導致或對該借款方的任何收入、財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，或(Iv)違反或違反對借款方或其任何收入、財產或資產具有約束力的任何實質性協議，除非該違反或衝突沒有也不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.10%的股權。截至財務收盤：

(A)如(I)出質人直接擁有借款人100%的有限責任公司權益，(Ii)借款人直接擁有RG Super Holdings的100%有限責任公司權益，(Iii)RG Super Holdings直接擁有RG Intermediate Super Holdings的100%有限責任公司權益，(Iv)RG Intermediate Super Holdings直接擁有RG Intermediate Holdings的100%A類單位，(V)RG Intermediate Holdings直接擁有RG Holdings的有限責任公司權益，和(Vi)RG控股直接擁有P1項目公司的100%有限責任公司權益；

（b） 除該人員的P1融資文件或組織文件中規定的情況外，任何人員就上述（a）段所述的股權沒有認購期權、購買期權或類似權利。

4.11 訴訟

。截至財務結算時，除附表4.11所述外，並無任何法院、仲裁員或政府當局，或據借款人所知，在任何法院、仲裁員或政府當局面前，或在任何法院、仲裁員或政府當局面前，有合理可能性被裁定不利，且如裁定不利，可合理地預期會產生重大不利影響，並以書面、訴訟、調查、訴訟或法律程序作出待決或據借款人所知的威脅。

4.12%的許可業務。於財務結算時，除許可業務外，並無任何貸款方從事任何業務活動。

4.13%提高了披露的準確性。除非借款人在財務結算時或財務結算前以書面形式披露，否則本協議、任何財務文件或借款人或其代表向貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息，無論是與財務文件下的談判和信貸擴展有關的，還是交付給貸款人或行政代理(或其各自的律師)的，在財務結算時，作為一個整體，都不包含關於任何貸款方或P1項目的重大事實的任何不真實陳述。或遺漏與任何貸款方或P1項目有關的重要事實，以根據在任何重要方面不具誤導性的情況作出本文或其中所載的陳述；條件是：(A)對於任何預計的財務信息、預測、估計或前瞻性信息、一般經濟或一般行業性質的信息或在建設預算和進度、本協議、截止日期財務模型中進行的形式計算，包括關於P1項目的開始運營、期限轉換日期(在CD信貸協議中定義)、開發的最終資本成本或運營成本(在P1共同條款協議中定義)、石油價格、天然氣價格、液化天然氣價格、電力價格、天然氣儲量、生產率、天然氣市場供應、液化天然氣市場需求、對於匯率或利率、税率、通貨膨脹率、運輸量或任何其他預測、預測、假設、估計或形式計算，借款人僅表示此類信息是基於真誠作出的假設，並且根據當時適用於借款人和P1項目的法律和事實情況認為是合理的，借款人對截止日期財務模型、施工預算和時間表中提出的任何預測的實際可實現性不作任何陳述。或本條(A)及(B)項所列的任何其他項目，而借款人對顧問提供的任何資料或資料不作任何陳述(除非該等資料或資料是由借款人提供的)。

4.14確定納税狀況；納税。任何貸款方都不被歸類為協會(或上市合夥企業)，為美國聯邦所得税目的而應納税的公司，本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的任何交易的完成均不影響該地位。每一貸款方已及時提交或安排提交適用政府規則要求提交的所有重要納税申報單。每一貸款方已支付或安排支付以下各項：(A)就該報税表或就該借款方或其任何財產所作的任何實質評估而證明應繳或應繳的所有税款；及(B)任何政府當局對該借款方或其任何財產徵收的所有實質税項(尚未繳付的税項除外)。

任何適用的延期或税收拖欠或產生利息或罰款之前的允許繳税期限，以及沒有提交任何税收留置權(允許留置權除外)，也沒有就任何此類税收主張任何實質性的訴訟、調查、審計或索賠(正在爭議的索賠除外)。

4.15%的財務報表。根據第5.1(B)節向行政代理人提交的質押人最近一份財務報表是按照公認會計準則編制的，在每一種情況下，在所有重要方面都公平地反映了其截至財務報表日期的財務狀況，但須受報表所註明的條件和任何此類中期或未經審計的財務報表、審計和正常年終調整以及沒有腳註披露所導致的變化的制約。

4.16%實施了制裁。

(A)截至財務收盤時，貸款當事人發放任何貸款或使用任何貸款所得款項均不會違反或導致任何人違反適用的制裁規定。

(B)證明任何貸款方、任何董事、高級職員或據上述任何借款人、僱員或代理人所知，均不是受限制人士。

(C)每一貸款方是否已制定並維護政策和程序，包括適當的控制，合理地旨在促進該貸款方及其董事、高級職員、員工和授權代理人遵守制裁規定。

4.17根據《投資公司法》。任何貸款方都不是，也不會是根據1940年《投資公司法》要求註冊的“投資公司”。

4.18%遵守保證金規定。任何貸款方均不主要從事或作為其主要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票(如聯邦儲備系統理事會T、U或X條例或其下的任何條例、解釋或裁決所界定或使用的)而發放信貸的業務，且貸款所得款項的任何部分不得用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票而向他人提供信貸，或以其他方式違反美聯儲理事會T、U或X條例或其下的任何條例、解釋或裁決。或因此而被取代的任何規例，如不時生效。

4.19%為償付能力。於財務結算時，貸款方在綜合基礎上，於財務結算髮生本協議項下債務後，將立即具有償付能力。

4.20解決ERISA/員工問題。

(A)除非不能合理預期個別或整體產生實質性不利影響，否則：(I)每個計劃均符合ERISA的適用條款，《法典》和其他聯邦或州法律，以及(Ii)《法典》第401(A)節規定為合格計劃的每個計劃已收到美國國税局的有利決定函，表明該計劃的形式符合《法典》第401(A)節的規定，且與此相關的信託已被國税局確定為根據《法典》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理，據借款人所知，沒有發生任何會導致失去這種納税資格的事情。

(B)確保任何計劃沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟或任何政府當局的行動，而這些計劃可以合理地預期個別或總體上會產生實質性的不利影響。對於任何單獨或總體已產生或可合理預期產生重大不利影響的計劃，不存在被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)沒有發生任何ERISA事件，借款人不知道任何事實、事件或情況，無論是個別地或總體上，可以合理地預期構成或導致關於任何養老金計劃的ERISA事件，而個別或總體上已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(D)每個養卹金計劃下所有應計福利的現值(基於為該養卹金計劃提供資金的那些假設)截至作出或被視為作出這一陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該養卹金計劃可分配給該應計福利的資產價值一個重大數額。截至每個多僱主計劃的最新估值日期，當與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合計時，每個貸款方或任何ERISA附屬公司完全退出此類多僱主計劃(符合ERISA第4203節或第4205節的含義)的潛在責任為零。

(E)沒有任何附屬擔保人僱用任何現任或前任僱員。任何附屬擔保人不得贊助、維持、管理、貢獻、參與或承擔任何計劃、退休金計劃或多僱主計劃下的任何責任。在不限制上述一般性的情況下，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不得發起、維護、管理、參與、參與任何養老金計劃或多僱主計劃，或對其承擔任何責任。

4.21%的人排名靠前。除許可負債定義第(C)款所指的負債外(僅就由該等負債提供資金的資產而言)，

財務文件和由此證明的債務(A)在任何時候都是借款人的直接和無條件的一般債務，(B)在任何時候都享有償還權，在其他方面至少與借款人的所有無擔保債務並駕齊驅，以及(C)對於借款人的所有其他債務，無論是現在存在的還是今後的未償債務，它們的償還權都是並將始終優先於借款人。

4.22修訂了反洗錢法、反恐怖主義法和反腐敗法。

(A)在任何貸款方，或據借款人所知，任何借款方的任何董事、官員或員工(I)違反任何反恐怖主義法或反洗錢法，(Ii)違反任何反腐敗法，或(Iii)據借款人所知，未直接或間接採取任何行動，而借款人有合理理由認為導致目前存在的情況可能構成違反任何反腐敗法或反恐怖主義法或反洗錢法。

(B)確保借款人已制定並維持政策和程序，包括適當的控制措施，合理設計以促進借款人及其董事、官員、僱員和授權代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和反洗錢法(在適用範圍內)。

4.23%的公司與附屬公司達成了更多交易。截至財務結算時，除附表4.23所述外，任何貸款方都不是任何不符合第6.8條規定的重要合同或協議的一方。

4.24%：沒有實質性的不利影響。自根據第3.1(J)節向行政代理提交最近一份財務報表之日起，並無任何事件、情況或狀況已發生或仍在繼續，而該等事件、情況或情況已經或將會合理地預期會產生重大不利影響。

第五條。
平權契約

各借款方約定和同意如下，直至清償之日：

5.1簽署《信息自由法》及相關公約。借款人應向行政代理提供：

(A)就某些事件發出最新通知等。

(I)在意識到這些情況後，立即發出書面通知，包括合理細節：

(A)處理構成違約或違約事件的任何事件(行政代理應迅速向貸款人提供任何此類通知)；

(B)防止貸款方、P1項目公司或P1項目合理地可能產生重大不利影響的任何特定事件；

(C)包括根據《CD信貸協議》第10.2節(違約通知、違約事件和其他事件)需要交付通知的所有其他事件或情況；

(D)審查根據《P1共同條款協議》第6.2節(CTA違約通知、CTA違約事件和其他事件)提交給P1債權人間代理的所有報告和通知；以及

(E)説明第6.2(G)節所允許的借款產生的任何債務，包括此種債務的條款摘要。

(B)編制財務報表。

(一)審計年度財務報表。借款人應儘快但無論如何應在發生財務結算的財政年度及其之後的每個財政年度結束後120天內，向行政代理提交附件A形式的合規證書、出質人該年度的經審計的綜合收益、成員權益和現金流量表以及該財政年度結束時的相關經審計的資產負債表，並附上均富律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師的意見。該意見應指出，該等財務報表應在各重大方面按照公認會計原則在合併基礎上公平地列報出質人在該會計年度末及該會計年度的財務狀況和經營結果。

(二)編制季度財務報表。借款人應儘快但無論如何應在每個會計年度前三個財務季度結束後六十天內向行政代理提交(I)出質人該季度未經審計的綜合財務報表(包括現金流量表)和(Ii)借款人授權人員的證書，該證書應説明該等財務報表應根據公認會計準則公平地反映出質人的財務狀況和經營成果，但如屬任何該等中期或未經審計的財務報表，則須受審計和正常年終調整及無腳註披露所導致的變動所規限。

(Iii)根據第5.1(B)節規定必須交付的任何信息，應被視為已在借款人(或其直接或間接的母公司)網站上公佈(並可公開獲得)該信息的日期已交付給行政代理。

互聯網(截至財務收盤之日，網站位於https://www.next-decade.com/)或美國證券交易委員會網站上，可通過http://www.sec.gov/edgar訪問)或美國證券交易委員會的任何後續網頁。

(C)完成P1項目報告。一旦可用，借款人應儘快向行政代理交付根據CD信貸協議(報告契諾)第10.2節(違約通知、違約事件和其他事件)以外的CD信貸協議第10條規定由P1項目公司交付的所有財務報表、證明和報告。

(D)提供瞭解您的客户的文件。借款人應儘快並無論如何在借款人知悉後五個工作日內，向行政代理提交書面通知，説明最近提交給行政代理的受益所有權證書(或其任何更新)中要求提供的借款人最終受益所有權信息的任何變更。

(E)作出某些安排。除任何銀行手續費函件(定義見《信貸協議》)及三菱UFG銀行為其中一方的任何協議外，借款人應在有關貸款方或P1項目公司簽署該等協議的同時，向行政代理交付一份證書，並附上任何聘用書、委託書或其他函件協議、附函、書面通訊或其他類似文書的副本或其他合理細節的摘要，借款方或P1項目公司可藉此同意支付、承擔責任或擔保任何安排費用、承銷費、信貸住宿費、佣金、佣金、原始發行的貼現、溢價、成本或支出，以及針對任何税收、損失、成本或支出的任何賠償或補償義務或擔保，在每種情況下，與P1項目公司籌集的任何債務或股權相關，且在根據本協議任何規定以其他方式提供給行政代理的此類債務或股權的管理文件(S)中未另有明確規定。

(六)推進T4擴容。在借款人或其任何附屬公司作出決定的同時，借款人應向行政代理提供有關T4擴建的最終投資決定的證據。

(G)提供其他信息。在合理可行的情況下，行政代理可能不時合理地要求提供與貸款方的業務、財務、法律或公司事務或財務文件條款合規性有關的其他信息(包括作為適用政府規則的要求向任何貸款方發出的任何適用通知的副本)。

5.2%的人沒有合法的存在。除第6.5節允許的情況外，每一貸款方應保留和保持其合法存在、法律形式以及開展業務的權力和權威。

5.3%的人在抵押品方面獲得了進一步的保證。每一貸款方將自費迅速履行或促使履行任何和所有行為(包括支付適用的註冊費或申請費)，並簽署或促使簽署任何和所有文件(包括UCC融資聲明和UCC繼續聲明)(A)根據UCC或任何其他政府規則的規定，為了擔保當事人的利益，為抵押品代理人的利益維持抵押品的留置權，該抵押品按照所有適用的政府規則適當完善，目的是完善、保留和繼續完善已創建或聲稱已創建的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，(B)為確保任何擔保文件的有效性、可執行性和合法性，以及擔保代理人和擔保當事人在該擔保文件下的權利而要求或合理要求的；(C)擔保代理人為使能或便利適當行使任何擔保文件和其他擔保文件下授予擔保代理人和擔保當事人的權利和權力而要求或合理要求的；(D)擔保代理人(在行政代理的指示下)為實現以下目的而提出的合理要求：(E)以其他方式維持和保留由證券文件設定或聲稱設定的留置權，以及該等留置權的優先次序，以及(F)由借款人自費解除抵押品上的任何留置權(準許留置權除外)。

5.4.審查賬簿、記錄和檢查；會計和審計事務。每一貸款方應根據美國公認會計準則在所有重要方面保存適當的記錄，並在合理通知下，允許行政代理的代表和顧問在每個日曆年不超過兩次(除非違約事件已經發生並仍在繼續)，檢查、摘錄和複製其簿冊、記錄和文件，所有時間均在正常營業時間內，該等代表可在30天前通知後提出合理要求。

5.5%表示遵守適用的政府規則；税收。

(A)每一借款方應：

(I)應在所有實質性方面遵守適用於該借款方的所有實質性政府規則；

(Ii)在付款和清償(或導致清償和清償)後，在任何適用的延期生效後成為拖欠之前，對貸款方或其各自財產徵收的所有税項，除非該等税項受到競爭的約束，而且這種競爭如果被相反裁定，不能合理地預期會產生實質性的不利影響；和

(3)應在所有實質性方面遵守制裁條例。

(B)即使它獲得借款人的知識或收到任何書面通知，任何貸款方或在其中擁有合法或實益權益的任何人(無論是直接)

如果借款人是或成為受限制的人(發生這種情況，即“違反制裁規定”)，借款人應在合理時間內(I)就違反制裁規定向行政代理髮出書面通知，並(Ii)遵守與違反制裁規定有關的所有適用制裁規定(無論制裁清單所列的一方是否位於美國的管轄範圍內)，且借款人特此授權並同意行政代理機構自行決定採取其認為必要的任何步驟，以遵守與任何此類違反制裁規定有關的所有適用制裁規定。包括“凍結”或“阻止”資產，並向適用的制裁當局報告這類行動。

5.6%的收益被使用。

(A)借款人只能將循環貸款所得款項用於(I)借款人及其附屬公司的一般企業用途和營運資金要求，包括開發成本、交易費和開支，以及本協議項下的利息義務，以及(Ii)支付準許付款。為免生疑問，借款人及其子公司的一般公司目的和營運資金要求不應包括任何碳捕獲和封存設施或作業的採購、建造、安裝、測試、完工、所有權、運營和維護，除非該等設施或作業是或打算構成裏奧格蘭德融資機制的一部分，但應包括任何此類設施或作業的設計、工程和開發。

(B)允許借款人將利息貸款的收益用於支付根據財務文件到期和應付的利息義務、手續費和開支。

(C)確保貸款收益不會被任何貸款方直接或知情地間接使用，違反任何反腐敗法或反恐怖主義法和反洗錢法(在適用的範圍內)，包括通過行賄或非法付款。

5.7%的發行量。

(A)根據RG Intermediate Super Holdings，RG Intermediate Super Holdings應將從Rio Grande LNG Intermediate Holdings，LLC收到的所有分銷分配給RG Super Holdings。

(B)RG Intermediate Super Holdings應將從RG Intermediate Super Holdings收到的所有分發分發給借款人。

(C)借款人應將借款人從RG Super Holdings收到的所有分派存入RP賬户。

5.8 附屬公司

。如果任何人在本協議日期後成為借款人的子公司(任何被排除的子公司除外)，則借款人將(A)在該子公司成立或設立後三十個工作日內(或行政代理同意的較長期限內)或(B)在該子公司成立或設立的財政季度結束後三十天內，使該子公司成為本協議項下的附屬擔保人和擔保和託管協議項下的“設保人”，方法是簽署本協議和擔保和託管協議的合同書，並將本協議和擔保和託管協議的主要附件形式作為附件G，經管理代理合理接受的更改或修改提交給管理代理和附屬代理。借款人應採取或應促使附屬擔保人採取一切必要的行動，以授予和完善擔保代理人的優先留置權(受允許的留置權的約束)，以擔保和託管協議項下貸款方持有的該附屬擔保人的股權的100%為擔保當事人的利益，只要擔保和託管協議規定該等股權必須如此質押。

ERISA為5.9%。附屬擔保人不得僱用任何僱員。每個附屬擔保人應確保其不讚助、管理、貢獻、參與或承擔任何計劃、養老金計劃或多僱主計劃下的任何責任。借款人應確保在未經貸款人事先書面同意的情況下，不對任何養老金計劃或多僱主計劃進行贊助、管理、貢獻、參與或承擔任何義務，或承擔任何責任，而同意不得被無理拒絕。在不限制前述一般性的情況下，貸款方應確保任何貸款方的ERISA關聯公司均無任何控制發起人、管理、貢獻、參與或對任何養老金計劃或多僱主計劃下的任何責任作出貢獻的義務。

5.10%的公司遵守P1融資文件。每一貸款方應在其貸款方權力範圍內，促使P1項目公司遵守其在P1融資文件中的每一項肯定和否定契約。

第六條。
消極契約

各借款方約定和同意如下，直至清償之日：

6.1%為其他業務。

(A)規定借款人不得從事許可業務以外的任何業務或活動。

(B)RG Intermediate Super Holdings不得從事任何業務或活動，但(I)擁有RG Intermediate Super Holdings的所有權及(Ii)本協議擬進行的交易除外。

(C)除(I)持有Rio Grande LNG Intermediate Holdings，LLC的部分所有權及(Ii)本協議擬進行的交易外，RG Intermediate Super Holdings不得從事任何業務或活動。

6.2%的人負債累累。任何貸款方不得訂立、產生、招致、對任何債務承擔責任、承擔或允許維持任何債務，但下列債務除外(以下所列的每一類別均為“準許負債”)，以致在某一類別下計算的債務不得計入任何其他類別：

(A)根據財務文件和任何允許的利率互換協議減少債務；

(B)在構成債務的範圍內，對銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務進行審查，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在正常業務過程中提供其他現金管理服務時，資金不足；

(C)包括貸款各方的購買貨幣債務，本金總額與根據本條(C)產生的所有債務本金總額相結合，在任何時候未償債務不超過2,000,000美元；

(D)商業貿易或在正常業務過程中發生的其他類似債務，(1)逾期不超過90天，或(2)本着善意並通過適當程序提出異議；

(E)確認在正常業務過程中發生的或有負債，包括在正常業務過程中購買或出售貨物、服務、用品或商品，以及在正常業務過程中收到的可轉讓票據的背書；

(F)借款人在正常業務過程中發生的工人賠償索賠方面的負債情況；

(G)在構成債務的範圍內，説明與履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、賠償義務、支付保險費的義務有關的債務，每一種情況都是在正常業務過程中發生的；

(H)在構成債務的範圍內，包括貸款方截至本協議之日為締約方的任何項目文件(如《CD信貸協議》所界定)項下的任何義務；

(I)以下各項的債務：(I)任何現金抵押信用證，及(Ii)銀行承兑匯票、倉單或在正常業務過程中訂立的類似融通，而在任何時間，根據本條第(Ii)款，所有此等融通的總金額不超過2,000,000美元；

(J)減少淨額結算服務方面的負債和/或與存款賬户有關的透支保護；

(K)在P2 FID日期之前簽訂合同，根據P2融資文件進行P2債務融資(但不發生)；

(L)在P2保薦人融資日期之前簽署合同，根據P2保薦人融資文件訂立任何P2保薦人融資合同(但不發生)；以及

(M)包括借款人在任何時候未償還的本金總額不超過2,000,000美元的其他無擔保債務。

6.3%為留置權。任何貸款方不得在其任何財產、收入或資產(不動產、個人或混合、有形或無形資產)上或與其相關的任何財產、收入或資產(不動產、非土地或混合財產、有形或無形資產)上產生、產生、承擔、容受或允許存在任何留置權，但下列各項(每一項均為“準許留置權”)除外：

(A)根據財務文件或以其他方式為擔保當事人以及在符合第6.2(A)節要求的情況下為擔保允許利率互換協議的任何對手方的利益而為抵押品代理人設立的其他留置權，與財務文件預期的交易有關；

(B)為尚未拖欠的款項或正在真誠地爭奪法定留置權的款項設立法定留置權；

(C)為尚未到期或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地爭奪的税款提供擔保的留置權，並且貸款方已為根據任何適用司法管轄區的法律遞延的關税建立了適當的準備金和留置權；

(D)為保證履行投標、投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金(包括工程、採購和建造合同所允許的任何保證金)，提供現金或信用證的擔保或保證金；

(E)為遵守第6.2(C)條(並受其限制)而產生的債務提供擔保的留置權；但條件是，由這種留置權擔保的財產僅限於通過這種債務購買的財產；

(F)限制(I)地役權、地役權、通行權、侵佔、使用地面開採或開發礦物或其他地下物質的權利，以及在正常業務過程中授予的其他類似產權負擔，以及(Ii)對財產使用的分區限制、許可證和限制，或產權負擔或不完善的所有權，在每種情況下，均不會為獲得貸款方在其中的權益的目的而對此類財產造成實質性損害；

(G)對在正常業務過程中發生的未逾期或以誠信為前提的款項的留置權、出租人和再承租人的留置權以及類似的留置權；

(H)任何法律上或衡平法上的產權負擔(判決前的任何扣押、判決留置權或協助執行判決的扣押)被視為因任何未決訴訟或其他法律程序的存在而被視為存在，如果這些訴訟或其他法律程序實際上被擱置或由此獲得的債權受到誠信抗辯；

(I)根據第7條，獲得不構成違約事件的判決的法院判決留置權；

(J)禁止不能合理預期造成實質性不利影響的合同或法定抵銷權(包括淨額結算)；

(K)遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的所有承諾和存款；

(L)吸收保證金：(一)確保現金擔保信用證的償付或賠償義務；(二)借款人開立並在正常業務過程中支付給供應商、運輸商、服務提供商、保險公司或房東的現金擔保信用證；或(三)建立企業信用卡計劃；

(M)取消允許的優先留置權；

(N)審查在正常業務過程中授予的非排他性許可、不起訴的契諾、釋放、豁免或知識產權項下的其他權利；

(O)在發生P2 FID日期的情況下，避免因任何P2贊助商融資而產生的債務留置權；和

(P)根據P2融資文件取消任何留置權。

6.4%是對某些資產的處置。任何貸款方不得出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何財產，但下列情況除外：

(A)包括第6.10節所允許的任何允許的付款和任何其他分配；

(B)在正常業務過程中授予他人的不動產或非土地財產的銷售、租賃、許可證或分租、轉讓或其他處置：(A)不對借款人的業務造成任何實質性的幹擾；(B)過時、損壞、破舊、剩餘或在貸款業務中不使用或有用的

或(C)根據借款方截至本協議之日為一方的任何項目文件(如《P1共同條款協議》中所定義)；

(C)支持清算、出售或使用現金等價物；

(D)對在正常業務過程中產生的與妥協、催收或其他處置有關的應收賬款進行無追索權(習慣申述和擔保除外)的直接銷售或折扣；

(E)允許任何貸款方可以向任何其他借款方進行任何資產處置；

(F)將因行使“徵用權”或其他類似政策而遭沒收的財產轉移至譴責該財產的有關政府主管當局或機構(不論是否以代替譴責的契據或其他方式)，以及將受損害的財產轉移至有關的保險人，作為保險和解的一部分；

(G)將資產出售給任何P2項目實體或與任何其他擴展有關；和

(H)允許部分處置P2項目實體的股權，但與任何此類部分處置有關而收到的現金收益淨額應用於預付和永久取消承諾。

除第6.5、6.4(E)、6.4(G)及6.4(H)條明確準許外，本第6.4條的任何其他條文(或本協議的任何其他條文)將不會直接或間接準許出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(X)任何貸款方的任何股權或(Y)任何貸款方擁有的RG Intermediate Holdings的股權，除非根據RG Intermediate Holdings的有限責任公司協議作出調整。

6.5%完成整合；合併；根本性變化。任何貸款方不得(A)與任何其他人進行任何合併、合併、分立或合併(除非(I)所產生的人也是貸款方或(Ii)與T4擴建有關的P2項目實體)，(B)清盤、清算或解散或採取任何將導致該借款方清算或解散的行動，(C)改變其法律形式或(D)以將(I)造成重大不利影響的方式修改或修改其組織文件，(Ii)不利地(A)修改RG Intermediate Holdings LLC協議下的可用現金流對RG Intermediate Super Holdings的分配，(B)修改RG Intermediate Holdings LLC協議下“可用現金流”的定義，(C)限制現金的分配，條件是此類現金實際上可供任何貸款方分配，而不存在此類限制。(3)更改任何人向任何貸款方分配可用現金的時間，以延遲分配，只要這些現金實際上可供任何貸款方分配，而不發生這種變化；(4)減少或允許減少P1項目預計收到的合同收入數額

任何P1指定承購協議下的公司，(V)放棄、修改或以其他方式修改第8.5條(維持信貸協議指定承購協議；液化天然氣銷售強制預付款)CD信貸協議，其方式將對任何貸款方可供分配的現金金額產生不利影響(在考慮到根據P1融資文件應支付的任何金額的預付款後)，或(Vi)以其他方式對任何貸款方從合同收入中獲得的分配現值產生不利影響，除非此類有機文件被如此修改、修改、補充、豁免或終止(前提是，為了確定合同收入對本分部分第(Vi)款目的分配現值的影響，這種影響應通過比較(X)在預計期限轉換日(截至結算日)當日及之後的每個期間合同收入分配的現值，在不實施此類修改、修改、補充、豁免的情況下，根據結束日財務模式(截至結束日)作出。該等修訂、修改、補充、豁免或終止包括(Y)預計期限轉換日期(截至決定日期)及之後每一期間的合同收入分配的現值，該分配將根據完成日期財務模式(截至完成日期，除調整預計期限轉換日期及預計因此而收到合同收入的日期以外的任何介入事件、事實或情況的不調整結束日期財務模式)作出)。

6.6%是Investments。任何貸款方不得也不會指示任何相關人士對任何人進行任何投資(附屬擔保人根據本協議條款提供的擔保除外)，但以下情況除外：(A)直接或間接向P1項目公司、任何P2項目公司或P2項目實體提供資金的義務；(B)收購併直接或間接持有第6.7條條款所允許的任何子公司的股權的義務；以及(C)直接或間接向任何被排除的子公司提供不超過1,000,000美元的個人或所有被排除的子公司的總額不超過5,000,000美元的資金的義務。出質人出資所得或借款人募集的股本進行投資的除外。

6.7%的子公司。除附屬擔保人、P1項目公司、P1項目公司的子公司、P2項目實體和其他被排除的子公司外，借款人不會組成、擁有或擁有任何子公司或以其他方式實益擁有任何人的所有權權益。

6.8%的公司與附屬公司進行了交易。

(A)除附表4.23所列協議外，任何貸款方不得直接或間接訂立任何重大關聯交易，涉及每年超過1,000,000美元的單一交易或一系列相關交易的總付款或對價，但以下情況除外：(1)(A)項目文件(定義見《共同條款協議》)

關閉，(B)完成此類項目文件所要求或預期的任何關聯交易，以及(C)完成對本條款中提及的此類合同、協議或諒解的任何修改或替換：(I)；(Ii)在政府規則或政府批准所要求的範圍內；(3)以對適用貸款方不低於與非關聯方的可比公平交易中獲得的條件為準(根據類似性質和持續時間的交易的當時市場條件，並考慮諸如貨物和服務的特徵、此類商品和服務的市場(包括任何適用的監管條件)、交易的税收影響、P1項目的地點和交易對手等因素)，或者，如果與非關聯方沒有可比的公平交易，然後按借款人確定的公平合理的條款；(Iv)借款方在正常業務過程中訂立的任何高級職員或董事賠償協議或任何類似安排以及據此作出的付款；(V)根據財務文件作出的分派；及(Vi)與P2項目實體之間或之間的交易。

(B)未經多數貸款人事先書面授權，任何貸款方不得同意、授權或以其他方式同意與任何附屬公司就任何訴訟、仲裁或其他糾紛的任何擬議和解、解決或妥協，這些訴訟、仲裁或其他糾紛在任何財政年度的負債超過250,000美元或總計500,000美元。

6.9%的股票發行。任何貸款方不得向質押人或另一貸款方以外的任何人發行任何有限責任公司或實益權益或可轉換為任何有限責任公司或該貸款方資本中的實益權益的任何其他證券，且該有限責任公司的權益、證券或其他權益已質押給擔保方。

6.10%的收入分配。借款人不得直接或間接宣佈或作出任何分配以外的任何分配，除非允許支付和分配任何非常分配的收益(如《共同條款協議》所界定的)，以償還出質人。

6.11%銷售與租賃公司支持。任何貸款方不得直接或間接成為或繼續以承租人或擔保人或其他擔保人的身份對以下任何租賃負責：(I)該借款方已經或將出售或轉讓給任何其他人(借款人除外)的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的經營租賃或資本租賃義務，或(Ii)該貸款方打算將其用於與該貸款方已經或將要出售或轉讓給任何人(借款人除外)的任何其他財產實質上相同的用途。

6.12%為會計變更。未經行政代理事先書面同意，任何貸款方不得更改其財政年度。任何貸款方不得在未經允許的情況下改變其會計或財務報告政策，除非符合公認會計原則。

6.13%的人沒有納税地位。任何貸款方不得采取任何平權行動，也不得同意或允許任何行動(包括提交美國國税局表格)8832選擇

被歸類為應作為公司徵税的協會)，這將導致該借款方被視為美國聯邦所得税目的的被忽視的實體或合夥企業以外的其他實體。

6.14億美元的P1融資文件；P1項目公司付款；RG Intermediate Holdings。受制於借款方權力：

(A)任何貸款方不得直接或間接促使P1項目公司修改、修改、補充、放棄或終止、或同意修訂、修改、補充、放棄或終止任何P1融資文件的任何條款，其方式將：(I)造成重大不利影響；(Ii)不利(A)修改RG Intermediate Holdings LLC協議項下的可用現金流分配給RG Intermediate Super Holdings；(B)修改RG Intermediate Holdings LLC協議下可用現金流的定義；(C)限制現金的分配，條件是這些現金實際上可供P1項目公司或任何貸款方在沒有這種限制的情況下分配，(Iii)更改P1項目公司或任何人向任何貸款方分配可用現金的時間，以延遲分配，只要這些現金實際上可供P1項目公司或任何貸款方分配，(Iv)減少或允許減少P1項目公司根據任何P1指定承購協議在該P1指定承購協議的期限內預計將收到的合同收入數額，(V)放棄、修改或以其他方式修改第8.5條(維持信貸協議指定的承購協議；液化天然氣銷售強制預付款)CD信貸協議，其方式將對P1項目公司或任何貸款方可供分配的現金金額產生不利影響(在考慮到根據P1融資文件應支付的任何金額後)，或(Vi)以其他方式對任何貸款方從合同收入中獲得的分配現值產生不利影響，如果不是此類P1融資文件的此類修改、修改、補充、豁免或終止(前提是，為了確定合同收入對分配現值的影響，就本第(Vi)款而言，這種影響應通過比較(X)在預計期限轉換日(截至結算日)當日及之後的每個期間合同收入分配的現值，在不實施此類修改、修改、補充、豁免的情況下，根據結束日財務模式(截至結束日)作出。或終止，包括(Y)在完全生效該等修訂、修改、補充、豁免或終止後，根據截止日期財務模式(截止截止日期，除調整預計期限轉換日期及其預計收到合同收入的日期外，不調整任何介入事件、事實或情況的截止日期財務模式)將在預計期限轉換日期及之後的每個期間從合同收入中分配的現值)；

(B)任何貸款方不得直接或間接促使P1項目公司修改、修改、補充、放棄或終止或同意修訂、修改、補充、放棄或終止或終止任何P1重要項目文件的任何條款，其方式將(I)造成重大不利影響，(Ii)不利(A)修改RG Intermediate Holdings LLC協議下的可用現金流分配給RG Intermediate Super Holdings，(B)修改RG Intermediate Holdings LLC協議下可用現金流的定義，(C)限制現金的分配，條件是這些現金實際上可供P1項目公司或任何貸款方在沒有這種限制的情況下分配，(Iii)更改P1項目公司或任何人向任何貸款方分配可用現金的時間，以延遲分配，只要這些現金實際上可供P1項目公司或任何貸款方分配，(Iv)減少或允許減少P1項目公司根據任何P1指定承購協議在該P1指定承購協議的期限內預計將收到的合同收入數額，(V)放棄、修改或以其他方式修改第8.5條(維持信貸協議指定的承購協議；液化天然氣銷售強制預付款)CD信貸協議，其方式將對P1項目公司或任何貸款方可供分配的現金金額產生不利影響(在考慮到根據P1融資文件應支付的任何金額後)，或(Vi)以其他方式對任何貸款方從合同收入中獲得的分配現值產生不利影響，如果不是此類P1材料項目文件的此類修改、修改、補充、豁免或終止(前提是，為了確定合同收入對分配現值的影響，就本第(Vi)款而言，這種影響應通過比較(X)在預計期限轉換日(截至結算日)當日及之後的每個期間合同收入分配的現值，在不實施此類修改、修改、補充、豁免的情況下，根據結束日財務模式(截至結束日)作出。或終止，包括(Y)在完全生效該等修訂、修改、補充、豁免或終止後，根據截止日期財務模式(截止截止日期，除調整預計期限轉換日期及其預計收到合同收入的日期外，不調整任何介入事件、事實或情況的截止日期財務模式)將在預計期限轉換日期及之後的每個期間從合同收入中分配的現值)；

(C)任何貸款方不得促使P1項目公司根據《CD信貸協議》或根據《CD信貸協議》的定義對建設/定期貸款進行任何可選的預付款。

(D)*RG Intermediate Super Holdings不得以任何方式投票其A類單位，以(I)允許RG Intermediate Holdings產生債務或(Ii)允許任何終止、修訂、修改、補充或豁免

提供RG中間控股有限責任公司協議的方式將(A)造成重大不利影響，(B)不利(1)修改從RG中間控股公司到RG中間超級控股公司的可用現金流(根據RG中間控股有限責任公司協議和定義)的分配，(2)修改RG中間控股有限責任公司協議下“可用現金流”的定義，(3)限制現金的分配，條件是此類現金實際上可供任何貸款方分配，而不存在此類限制。(C)更改任何人向任何借款方分配可用現金的時間，以延遲這種分配，前提是此類現金實際上可供任何貸款方分配，如果沒有這種變化，(D)減少或允許減少P1項目公司在該P1指定承購協議期限內根據任何P1指定承購協議預計收到的合同收入金額，(V)放棄、修訂或以其他方式修改第8.5條(維持信貸協議指定承購協議；液化天然氣銷售強制預付款)CD信貸協議，其方式將對P1項目公司或任何貸款方可供分配的現金金額產生不利影響(在考慮到根據P1融資文件應支付的任何金額的預付款後)，或(E)以其他方式對任何貸款方將從合同收入中獲得的分配現值產生不利影響，除非對RG中間控股有限責任公司協議進行此類修改、修改、補充、豁免或終止(前提是，為了確定合同收入對分配現值的影響，這種影響應通過比較(X)在預計期限轉換日(截至結算日)當日及之後的每個期間合同收入分配的現值，在不實施此類修改、修改、補充、豁免的情況下，根據結束日財務模式(截至結束日)作出。該等修訂、修改、補充、豁免或終止包括(Y)預計期限轉換日期(截至決定日期)及之後每一期間的合同收入分配的現值，該分配將根據完成日期財務模式(截至完成日期，除調整預計期限轉換日期及預計因此而收到合同收入的日期以外的任何介入事件、事實或情況的不調整結束日期財務模式)作出)。

(E)在任何情況下，借款人應遵守其在《區域政府融資協議》(定義見《共同條款協議》)項下的義務，且不得采取或不採取任何會導致借款人違反或違反《區域政府融資協議》(見《共同條款協議》)的行動，除非任何不遵守或採取行動或不採取行動不會導致也不能合理地預期會導致：P1項目公司在CD信貸協議下的“違約”或導致借款人因“原因”(如定義協議中的定義)而被取消其在RG融資協議下的任何角色。

6.15%實施了制裁。每一貸款方不得，也不得允許或授權任何人直接或知情地間接與任何人進行任何交易或交易(包括使用、借出、付款、出資或以其他方式提供全部或部分貸款收益或本協定或任何其他P1融資文件所設想的其他交易的收益)，如果此類投資或交易(A)涉及任何受限制的人或任何受制裁國家或為其利益而進行，則不在此限，但在被要求遵守制裁規定的人允許的範圍內除外。(B)會導致任何貸款人或該貸款人的任何聯營公司違反適用的制裁規定，或(C)以任何其他可合理預期會導致任何人(包括參與貸款的任何人)違反任何制裁規定(如有的話，在適用於任何制裁規定的範圍內)或成為受限制人士的方式。

第七條。
違約事件

7.1%的違約事件。下列規定事件中的每一項均應構成“違約事件”：

(A)支付更多款項。借款人在到期時(A)任何到期和應付貸款的本金，無論是在到期日或在確定的預付款日期或在其他情況下(除非(X)該不付款是由行政或技術錯誤造成的，且(Y)在其到期日起三個工作日內付款)或(B)任何貸款的任何利息到期時不付款，並且在第(B)款的情況下，該不付款應持續三個工作日內不能補救；

(B)與其他國家進行交涉。任何信用方在任何金融文件(包括根據任何金融文件提供給任何有擔保的一方的任何證書、報告、財務報表或其他文件)中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或證明，在作出或被視為作出、確認或提供時應是虛假的，該虛假(如果能夠補救)在較早通知或借款人知道該等虛假陳述或虛假陳述後60天內不能得到補救，而該虛假或由此產生的任何不利影響可被合理地預期具有實質性的不利影響；

(C)簽署新的財務文件契約。

(I)任何借款方不應適當履行或遵守第5.2、5.6條或第六條所載的任何條款、契諾或協議；或

(Ii)任何信用方均不應適當履行或遵守任何財務文件中的任何條款、契諾或協議(受任何適用的治療期的限制)(7.1節中另有確定的義務除外)，並且此類違約應在(A)行政代理或任何發出書面通知的貸款人和(B)借款人知情後三十天內繼續不予補救

但如該失責行為未能在該三十天期限內獲得補救，則該三十天期限應延長至合共七十五天，只要(X)該失責行為可予補救，及(Y)該人開始並正在努力尋求補救。

(四)破產、非自願破產等。對任何尋求將該人清盤或清算、判定該人破產或無力償債的信用方，或尋求重組、安排、妥協、調整、保護、暫緩、濟助、擱置債權人程序，一般地，根據任何適用的政府規則調整或重組該人或其債務或義務或就該人或其債務或義務而進行的非自願程序，或尋求委任該人的接管人、臨時接管人、接管人/管理人、清盤人、受託人、受託人、扣押人、(或其他類似的官員)，或在任何該等情況下，程序在90天內不被駁回、擱置或不予補救(或者，如果根據適用的政府規則有任何較短的期限可以對任何此類非自願程序提出異議或提出異議，則此類程序在較短的期限內繼續不被駁回或不予補救)；

(五)破產、自願破產等。任何貸方提起法律程序，以被判定破產或無力償債，或尋求清盤、解散、清盤、重組、妥協、安排、調整、保障、暫緩、濟助、擱置一般債權人(或任何類別的債權人)的法律程序，或根據任何適用的政府規則或同意對其提起破產或無力償債程序，或同意根據任何適用的政府規則提交尋求重組或債務寬免的呈請書、答辯書或同意書，或同意委任接管人、臨時接管人、接管人/經理人、清盤人、受託人、受託人、暫時扣押人，任何該人或其財產的任何實質性部分的來訪者或調解人(或其他類似官員)，或該人為債權人的利益進行轉讓時，該人一般不應在其債務到期時償還其債務，或該人應書面承認其無能力或不願在其債務到期時一般地償還其債務，或將發生任何其他事件，而根據任何適用的政府規則，該事件對於任何該等人具有類似於上述7.1(E)節所列任何事件的效力，或任何該等人為實現上述任何目的而採取的任何行動；

(F)減少債務。任何貸款方在(I)支付任何涉及債務的協議或票據下到期的任何本金或利息，而根據任何該等協議或票據須支付的未償還款額，就任何貸款方而言，相等於或超過$2,000,000(或同等數額)及就質押人而言，等於或超過$100,000,000(或同等數額)，或(Ii)在履行任何涉及該數額的債務的協議或票據下到期的任何債務時，以及(如屬本條第(F)項)，僅因該違約而違約，

有關債務的持有人將有權加快此種債務的預定到期日；

(G)作出最終判決。一項或多項不能對任何貸款方提出進一步上訴要求支付款項的最終判決(扣除合理預期將支付的保險收益後的淨額)，應由一個或多個政府機關、仲裁庭或其他有管轄權的機構作出，不得遵守、撤銷(或不得作出解除判決的規定)，或不得獲得暫緩執行，自該判決提出之日起三十天內；

(H)保障國家安全。證券文件中以擔保當事人為受益人的留置權應在任何時候不再構成有效的、完全完善的留置權，該留置權授予擔保當事人或代表其的任何代理人或受託人作為抵押品的第一優先權擔保權益(在適用政府規則下可用的範圍內，並受允許的留置權的約束)，並且在以下兩者中較早的一個之後五個工作日已過：(I)借款人知道該事件或情況的發生；(Ii)抵押品代理人向借款人發出的通知；

(I)證明財務文件不合法或不可強制執行。一旦簽署的任何財務文件或其中的任何實質性規定：(A)被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，且此類不可執行或違法性在判決作出之日起五個工作日內未得到糾正(前提是，這五個工作日期限僅適用於相關當事人真誠地試圖解決此類不可執行性的情況)，(B)在其他情況下，應停止有效和具有約束力或完全有效或應受到實質性損害(在每一種情況下，除非它在正常過程中根據其條款或任何其他財務文件的條款到期或終止(與本協議項下或本協議項下的任何違約無關)，或(C)其任何信用方明確終止、抗辯或否認；

(J)發生P1項目信用違約事件。P1項目違約事件已發生且仍在繼續；或

(K)建立ERISA。可以合理預期的任何ERISA事件，根據ERISA或守則，對於任何養老金計劃或多僱主計劃，可能會導致對任何貸款方的重大責任。

7.2%的補救措施。在違約事件發生和持續時，多數貸款人可通過通知借款人(第7.1(D)節或第7.1(E)節規定的任何違約事件除外，在這種情況下不需要通知)，行使法律或衡平法上的任何或所有權利和補救措施(多數貸款人根據本協議可能選擇的任何組合或順序)，包括但不限於或損害貸款人的其他權利和補救措施：

(A)應宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈為已到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，貸款承諾隨即自動終止，如此宣佈已到期和應支付的貸款的本金，連同借款人根據本合同應計的利息和所有費用及其他債務，應立即到期並應支付，在每種情況下，無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由各借款方在此免除；

(B)可暫停或終止在本協議項下提供任何進一步貸款的所有承諾；及

(C)應行使有擔保債權人與抵押品有關的所有合同權利和法律權利，包括抵銷和運用存入RP賬户的所有款項，以清償未償債務以及隨後到期和應付的債務。

儘管本協議或任何其他財務文件中有任何相反規定，行政代理和貸款人均不得指示抵押品代理取消借款人或任何附屬擔保人的股權的贖回權、轉讓、出售或轉讓，而不向出質人提供60天的時間來補救任何未解決的違約事件；但如果該違約不能在該60天內補救，則只要(X)該違約是可以補救的，並且(Y)質押人開始並正在努力尋求補救辦法，則該60天的期限應延長至90天。

第八條。
預付款;承諾減少

8.1%的人要求強制提前還款。

(A)*借款人應將從RG Super Holdings收到的任何分派用於強制預付貸款，除非借款人被允許根據第6.10節進行此類收益的分配。

(B)借款人應在預付款之日至少三(3)個營業日之前，以書面形式通知行政代理根據本節規定必須預付的任何貸款。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理應立即將借款人預付款通知的內容和每個貸款人在預付款中的應計份額通知抵押品代理和保管人。

(C)根據本節第9.1節規定的所有預付款，首先應用於利息貸款，其次應用於循環貸款，並應與應預付金額的所有應計和未付利息以及當時到期和應付的所有其他債務(包括根據第9.3節應支付的任何金額)一起支付。貸款人應

為借款人向行政代理提供根據第9.3節計算任何應付金額的合理細節。

82%的人是自願提前還款。

(A)借款人在向行政代理人遞交預付款通知後，可在向行政代理人、抵押品代理人和保管人發出三(3)個工作日不可撤銷的預先通知後，不時自願預付貸款項下的最低金額500,000美元，其倍數為100,000美元，如果低於100,000美元，則為貸款餘額的倍數。該等預付款應在貸款人之間按比例按照本合同項下到期的剩餘預定本金分期付款的順序進行分配。行政代理將立即通知每個貸款人、抵押品代理和保管人借款人預付款通知的內容以及每個貸款人在預付款中應繳納的份額。

(B)根據第8.2節規定，所有預付款應首先用於利息貸款，其次用於循環貸款。在支付任何自願預付款後，借款人應支付根據第9.3節規定應支付的所有適用金額。

8.3%提前還款通知。在根據第8.2條對任何借款進行任何自願預付款之前，借款人應向行政代理遞交一份書面的預付款通知(根據本第8.3條發出的每個此類通知，即“預付款通知”)，並由借款人的授權官員適當填寫和簽署，並且必須由行政代理(I)在不遲於上午11：00之前收到(如為SOFR借款的預付款)。(紐約市時間)提前三個美國政府證券營業日或(Ii)在ABR借款提前還款的情況下，不遲於上午11：00。(紐約時間)預付款日期前一個工作日。每份提前還款通知應註明(X)提前還款日期和(Y)每筆借款的本金金額或待提前償還的部分。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。每份預付款通知是不可撤銷的。

8.4%的企業減少了承諾。借款人可在至少三個工作日通知行政代理後，全部終止或按比例減少部分承諾額；但條件是，如果借款人終止總利息貸款承諾額的任何部分，則應按比例終止總循環貸款承諾額的一部分。

第九條。
淨付款;非法;緩解

9.1%的人免税。

(A)使用定義明確的術語。就本第9款而言，術語“政府規則”包括FATCA。

(B)允許免税支付。借款人的任何債務或因其任何債務而支付的任何及所有款項，除政府規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何政府規則(根據適用的扣繳義務人的善意酌情決定)要求扣繳義務人從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應按照適用的政府規則及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應在必要時增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據本條款應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的代理人或貸款人(視情況而定)收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(C)允許借款人繳納其他税款。在不限制上文第(B)款規定的情況下，借款人應根據適用的政府規則及時向有關政府當局支付或安排支付，或在行政代理選擇的情況下，及時償還行政代理支付的任何其他税款。

(D)由借款人承擔賠償責任。借款人應在提出書面要求後十個月內，就該代理人或貸款人(視屬何情況而定)支付或應付的任何補償税(包括就或可歸因於根據本節9.1款應支付的款額而徵收或斷言的或可歸因於的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何合理的罰款、利息及自付費用(不包括任何罰款、利息及自付費用)，向該代理人或貸款人(視屬何情況而定)作出賠償或安排作出賠償。利息和自付費用，完全是由具有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定的該人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的)，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張這種補償税；但借款人不應因代理人或貸款人首次收到有關補繳税款的書面通知之日起180天后發生的利息、附加税或罰款而根據本第9.1(D)條向該代理人或貸款人作出賠償。根據本9.1(D)節提出賠償要求的代理人或貸款人，應在該代理人或貸款人知悉徵收有關彌償税項後，在切實可行範圍內儘快通知有關借款人徵收有關彌償税項。抵押品代理或貸款人，或由行政代理本身或代表抵押品代理或貸款人向借款人交付的證書中所列的此類付款或負債的金額及其面額，應是無明顯錯誤的決定性的。

(E)要求貸款人提供賠償。每一貸款人應在提出要求後十天內分別賠償行政代理：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未賠償的部分

(I)在任何情況下，(I)因借款人未能遵守第12.15(E)節有關維持參與者登記冊的規定而導致的任何税款；及(Iii)行政代理人就任何財務文件而須支付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用任何財務文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何款項，以抵銷根據本9.1條應支付給行政代理的任何款項。

(F)提供付款證據。借款人或任何扣繳義務人根據本節9.1向政府當局繳納税款之日後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局交付或安排交付由該政府當局簽發的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或該行政代理合理地滿意的其他該項支付的證據。

(G)使用各種表格。

(I)任何有權就根據任何財務文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在該貸款人成為本協議當事人之日或之前，並在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間內，向借款人提交一份適當填寫並簽署的文件，允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款，並向行政代理人提交一份副本。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用政府規則規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第9.1(G)(Ii)(A)、(B)和(D)條所列的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還的成本或支出，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處，(X)就任何財務文件下的利息支付而言，根據該税務條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽字件，以及(Y)對於任何財務文件下的任何其他適用付款，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件F-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，本守則第871(H)(3)(B)節所指的任何貸款方的“10%股東”或本守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，

實質上以附件F-2或附件F-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件F-4的形式的美國税收遵從性證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人不時提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、作為申請豁免或減免美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的原件(副本數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)考慮根據任何財務文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)節或第1472(B)節所載的要求，視情況適用)，是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用政府規則規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額(如果有)。僅就本節第9.1(G)(Ii)(D)節而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

(Iii)如果每家貸款人同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)確認行政代理的地位。行政代理(以及在其成為行政代理之日的任何繼任者或補充行政代理)應向借款人提供兩份正式填寫的IRS表格W-8ECI或W-8BEN-E的正本(如果不是美國人)，説明其作為受益所有人將收到的付款，以及(如果適用)關於其代表貸款人收到的付款的IRS表格W-8IMY(連同所需的隨附文件)，並應根據借款人的合理要求定期更新這些表格。如果行政代理人是不是公司的美國人，行政代理人應向借款人提供兩份正式填寫的美國國税局W-9表格正本。

(一)不退款。如果任何代理人或貸款人根據該人的全權酌情決定權，確定其已收到已由借款人賠償的任何税款的退款，或借款人已根據本節支付額外金額的退款，則該代理人或貸款人應向借款人支付全部合理的自付費用(包括如果沒有退款就不會徵收的税款)、無利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)和有關政府當局就該退款支付的任何最新通貨膨脹費用，向借款人支付退款；但如該代理人或貸款人(視屬何情況而定)須向該代理人或貸款人(視屬何情況而定)退還該筆款項，則該借款人在該代理人或貸款人(視屬何情況而定)的要求下，同意將已付給該借款人的款額(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)退還給該代理人或貸款人。即使本款有任何相反規定，代理人或貸款人在任何情況下都不會被要求根據本款向借款人支付任何款項：(I)如果代理人或貸款人支付的賠償税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額，則代理人或貸款人的税後淨額將使代理人或貸款人處於不如代理人或貸款人有利的税後淨額。本第9.1(I)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(J)為生存而戰。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何財務文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款9.1項下的義務應繼續有效。

9.2%的企業增加了成本。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)有權徵收、修改或視為適用的任何準備金(包括根據聯邦儲備委員會為確定最高準備金要求而不時發佈的規定(包括任何緊急情況，

特別、補充或其他邊際準備金要求)關於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)、針對任何貸款人的資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求、在任何貸款人的賬户上或為其賬户的存款、或為任何貸款人提供或參與的信貸；

(Ii)不會使任何貸款人或代理人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税和(B)不包括税項)；或

(Iii)不得對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，將增加該等貸款人向借款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人或代理人所收取或應收取的任何款項的款額(不論本金、利息或其他方面)，則借款人將向該貸款人或代理人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或代理人實際招致的額外費用或所遭受的扣減。

(B)提高資本金要求。如果在本協議日期後，任何貸款人合理地確定，關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議或該貸款人發放的貸款，該貸款人的資本或流動資金或其控股公司(如有)的資本或流動性的回報率降低到低於該貸款人或該貸款人的控股公司在沒有該等法律變更的情況下可能達到的水平(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)，然後，借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司實際發生或遭受的任何此類減税。

(三)開具報銷證明。貸款人擬根據上述第(A)或(B)項提出索賠的，應將引起索賠的情況和索賠金額通知行政代理，之後行政代理將立即通知借款人。根據上述第(A)或(B)款提出索賠的貸款人應在行政代理提出請求後，在切實可行的範圍內儘快提供一份證書，合理詳細地確認索賠金額和索賠金額的計算，以及發生或發生這種增加或減少的費用(但條件是，如果違反貸款人的內部政策，該貸款人不應被要求提供任何保密或其他信息)。任何貸款人出具的、列明該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需賠償金額的證明書，如屬本節第(9.2)款第(A)或(B)段所指明，並在沒有載貨單的情況下交付給借款人，即為確鑿的證明

錯誤。借款人應在收到該證書後十個月內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人未能或延遲根據第9.2條要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但是，借款人不應被要求在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少以及貸款人對此提出索賠的意圖之前超過270天，根據本節9.2賠償所發生的任何成本增加或減少(除非，如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長至包括其追溯力期限)。

9.3%的人會違反資金支付規定。如果(A)在任何SOFR貸款的利息期限的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付任何SOFR貸款的本金，(B)在任何SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的日期轉換任何SOFR貸款，(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款，或(D)由於借款人根據第9.5節要求轉讓任何SOFR貸款，而不是在任何SOFR貸款的利息期限的最後一天，則在任何此類情況下，借款人應賠償貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和費用(但不包括任何預期利潤)。就SOFR貸款而言，可歸因於任何此類事件的任何貸款人的損失應被視為包括該貸款人合理地確定為等於(I)該貸款人將支付的保證金的利息數額，該按金相當於該貸款的本金，該期間自該貸款的付款、轉換、失敗或轉讓之日起至該貸款的當前利息期限的最後一天為止(或，如果一項SOFR貸款未能借入、轉換或繼續，則為該借款所導致的利息期間的持續時間，如果該存款的應付利率等於該利息期間的SOFR期限，則超過(Ii)該貸款人在該期間將本金金額投資於該期間的利息，利率為該貸款人(或該貸款人的關聯公司)在該期間開始時為從其他銀行以美元存款而出價的利率。任何貸款人的證書，列出該貸款人根據第9.3節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人和行政代理，該證書應是決定性的，沒有明顯錯誤。借款人應在收到任何此類證書後十個月內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。儘管如此，除非違約事件已經發生並仍在繼續，並且除本合同項下的任何自願預付款或第9.2節第(A)和(B)款所述的事件外，除非借款人另有要求，否則每個貸款人應盡合理努力將任何此類違約資金付款降至最低，其中包括，在利息期間的最後一天之前不應用強制性預付款，只要該貸款人全權酌情確定此類努力不會對該貸款人不利。

9.4%的人提出了緩解措施。如果任何貸款人根據第9.2節要求賠償，或如果借款人根據第9.1節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應(A)提交借款人合理地書面要求的任何證書或文件，和/或(B)盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，這種指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第9.2節或第9.1節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

95%用於更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第9.2節要求賠償，或聲稱根據第9.8節發放SOFR貸款是違法的，或者如果借款人根據第9.1節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第12.15節所載的限制並受其限制)，嚮應承擔此類義務的受讓人授予本協定項下的權利和義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：(I)借款人應事先得到行政代理人的書面同意，行政代理人不得無理地拒絕、附加條件或拖延同意；(Ii)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)或借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其應計利息、應計費用和根據本協議應支付給借款人的貸款本金的款項。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。第9.5節的任何規定不得被視為損害借款人可能對違約貸款人擁有的任何權利。

(B)如任何貸款人(該貸款人為“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止，而根據第12.7節的條款，該修訂、豁免、解除或終止須徵得所有受影響貸款人的同意，而多數貸款人應已就該等修訂、豁免、解除或終止同意，則借款人有權取代該未經同意的貸款人(除非該未經同意的貸款人給予這種同意)，方法是要求該未經同意的貸款人將其貸款和承諾(依照第12.15節所載的限制並受其約束)轉讓給行政代理可以接受的一個或多個受讓人。

(X)任何該等未經同意的貸款人必須被給予適用同意的貸款人取代；(Y)借款人因該未經同意的貸款人被取代而產生的所有債務應在轉讓的同時全數支付予該未經同意的貸款人；及(Z)替代貸款人須向該未經同意的貸款人支付相等於其本金金額的價格，外加應計及未付的利息及費用，以購買前述款項。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第12.15節。

9.6%的銀行出現違約。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)在確定多數貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第12.7節對任何修訂或豁免的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的貸款；

(B)該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“多數貸款人”的定義加以限制。該違約貸款人的貸款不應包括在確定多數貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第12.7節同意任何修訂或豁免)；以及

(C)行政代理收到的關於貸款和/或對違約貸款人賬户的承諾的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：(I)首先，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；(Ii)第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金；(Iii)第三，由於任何違約貸款人違反本協議項下的義務，任何此類貸款人獲得針對該違約貸款人的任何當時具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的最終且不可上訴的判決，從而向適用貸款人支付任何應付款項；(Iv)第四，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因違約貸款人違反本協議對貸款的義務而獲得的具有管轄權的法院當時作出的針對違約貸款人的任何最終和不可上訴的判決，向借款人支付應付借款人的任何款項；和(V)第五，對於違約貸款人或有管轄權的法院另有指示(條件是，就本款第(V)款而言，如果該付款是對違約貸款人為其參與義務提供資金的任何貸款的本金的預付款，則此類付款應僅用於按比例預付所有適用的非違約貸款人在此之前所欠的貸款和適用的償還義務

適用於提前償還欠該違約貸款人的任何貸款或適用的償還義務)。

9.7%的受訪者表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管任何財務文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何財務文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他財務文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

9.8%的人認為是非法的。如果任何貸款人認定任何政府規則已將其定為非法，或任何政府當局已斷言，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR、SOFR參考利率或SOFR條款確定的貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR條款確定或收取利息是非法的，則在該貸款人向借款人(通過行政代理)發出有關通知後(“非法通知”)，(A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利將被暫停，以及(B)如有必要，ABR貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考“ABR”定義的第(C)條，在每種情況下，直至每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為ABR貸款(如有必要，ABR貸款應避免的利率

如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持這種SOFR貸款到該日，或如果任何貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款到該日，則在每種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理該貸款人根據SOFR、SOFR期限參考利率或期限SOFR來確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息，以及根據第9.3節要求的任何額外金額。

9.9%的人表示無法確定利率。根據第2.12節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(A)如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“SOFR”一詞；或

(B)多數貸款人認為，由於任何與SOFR貸款請求或對SOFR貸款的轉換或延續有關的原因，就擬議的SOFR貸款而言，在任何請求的利息期間的SOFR條款沒有充分和公平地反映該等貸款人發放和維持此類貸款的成本，且多數貸款人已將這種決定通知行政代理；

行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。

行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，直到行政代理(根據第(B)條，在多數貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，金額按通知所述款額而定；及(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在任何此類轉換時，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第9.3節要求的任何額外金額。根據第2.12節的規定，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何一天根據其定義確定“定期SOFR”，則ABR貸款的利率應由行政代理機構在不參考“ABR”定義第(C)條的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

第十條。
擔保

10.1 義務的保證

。在符合第10.2節的規定的情況下，附屬擔保人特此為受益人的應得利益，共同和各無條件地向行政代理保證到期和按時足額支付所有債務，無論這些債務是在規定的到期日通過規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式到期的(包括根據《破產法》第362(A)節、《美國法典》第11篇第362(A)節或任何適用司法管轄區的任何同等規定應到期的金額)(每一項均為“擔保義務”，統稱為“擔保義務”，“擔保債務”)。

10.2 擔保人的繳款

。所有附屬擔保人都希望以公平和公平的方式在他們之間(統稱為“出資擔保人”)分配他們在本擔保項下所承擔的義務。因此，如果本保證項下的附屬擔保人(“資金擔保人”)在任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，則該資金擔保人有權從其他每個出資擔保人那裏獲得足以使每個出資擔保人的總付款與其截至該日期的公平份額相等的數額。“公平份額”指在任何確定日期對出資擔保人而言，等於(A)等於(I)對該出資擔保人的公平份額出資金額與(Ii)關於所有出資擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下的所有資金擔保人在該日期或之前就擔保債務支付或分配的總金額。“公平份額出資金額”是指，就出資擔保人而言，在任何確定日期，該出資擔保人根據本擔保書承擔的義務的最高總額，該擔保人不會根據《美國法典》第548節或任何類似的州法律適用條款將其在本擔保書或本擔保書項下的義務視為欺詐轉讓或轉讓而被撤銷；但僅為就本節第10.2節的目的計算任何出資擔保人的“公平份額出資金額”而言，該出資擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或本章程項下的出資權利或義務而產生的任何資產或負債，不得被視為該出資擔保人的資產或負債。“付款總額”是指在任何確定日期，就作出貢獻的擔保人而言，等於(1)該作出貢獻的擔保人在該日期或之前就本保證(包括本條第10.2節)作出的所有付款和分配的總額，減去(2)該作出貢獻的擔保人在該日期或之前從其他作出貢獻的擔保人收到的所有付款的總額(第10.2節)。本協議項下的應繳款額應自適用的資金擔保人支付或分配相關款項或分配之日起確定。這個

第10.2節所述義務的出資擔保人之間的分配，不得以任何方式解釋為限制任何出資擔保人在本條款下的責任。每個附屬擔保人都是本節第10.2節所述出資協議的第三方受益人。

10.3 擔保人付款

。除第10.2款另有規定外，附屬擔保人特此共同及各別同意，為促進前述規定，但不限於任何受益人根據本條例可能在法律上或在衡平法上對任何附屬擔保人享有的任何其他權利，如借款人未能在任何擔保債務到期時(不論是在規定到期日)以所需的預付款、聲明、加速、索償或其他方式(包括根據破產法第362(A)條規定的自動中止的實施本應到期的金額)，根據《美國法典》第11編第362(A)條或任何適用司法管轄區的任何同等規定)，附屬擔保人將在行政代理人提出要求時，為受益人的應課税利益，以現金向行政代理支付或安排支付一筆金額，數額相當於上述所有當時到期的擔保債務的未付本金、此類擔保債務的應計利息和未付利息的總和(包括如果借款人不成為《破產法》或任何司法管轄區其他類似法律下的案件的標的，該等擔保債務本應累算的利息，無論是否允許就相關破產案件中的利息向借款人索賠)，以及當時欠受益人的所有其他擔保債務，如上所述。

10.4 保證人的絕對責任

。每個附屬擔保人同意，其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人的法律或衡平解除義務的任何情況的影響，但全額償付擔保債務除外。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各附屬擔保人同意如下：

(A)證明本擔保是到期付款的擔保，而不是可收款的擔保。本保證是每個附屬擔保人的主要義務，而不僅僅是一份保證合同；

(B)在發生違約事件時，行政代理可以強制執行本擔保，儘管借款人與任何受益人之間就違約事件的存在存在任何爭議；

(C)每個附屬擔保人在本協議下的義務是否獨立於借款人的義務和任何其他擔保人(包括任何其他附屬擔保人)對借款人義務的義務，並可對該附屬擔保人提起和起訴單獨的訴訟，不論是否對借款人或任何其他擔保人提起訴訟，亦不論借款人是否參與任何該等訴訟；

(D)任何附屬擔保人對部分但非全部擔保債務的償付，不得以任何方式限制、影響、修改或減少任何附屬擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述一般性的原則下，如果行政代理人在強制執行任何附屬擔保人的契約以支付一部分擔保債務的任何訴訟中獲判判決，則該判決不應被視為免除該附屬擔保人支付不是該訴訟標的的擔保債務部分的承諾，並且除非該附屬擔保人滿意，否則該判決不得限制、影響、修改或減少任何其他附屬擔保人在本協議項下關於擔保債務的責任；

(E)向任何受益人提供其認為適當的條款，而不發出通知或要求，並在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不導致本協議項下的任何附屬擔保人責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，可不時(I)續期、延長、加速、提高所擔保債務的利率，或以其他方式改變所擔保債務的支付時間、地點、方式或條款；(2)就擔保債務或與之有關的任何協議，結算、妥協、免除或解除，或接受或拒絕任何履行要約或替代，及/或將其付款排在任何其他債務的償付之前；(3)要求和接受擔保債務的其他擔保，併為其付款或擔保債務接受和持有擔保；(4)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、變更、從屬或修改任何擔保債務的付款擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他附屬擔保人)關於擔保債務的任何其他義務；(V)在符合本協議和其他財務文件的規定的情況下，強制執行和應用該受益人現在或以後為其利益持有的關於本協議或擔保債務的任何抵押品，並指示出售該抵押品的順序或方式，或行使該受益人針對任何該等抵押品可能享有的任何其他權利或補救，在每種情況下，由該受益人酌情決定符合本協議和任何適用的擔保協議，包括根據一項或多項司法或非司法銷售對任何該等抵押品的止贖，不論任何此類出售的各個方面是否在商業上是合理的，即使該訴訟損害或消滅任何附屬擔保人針對任何其他貸款方的任何償還或代位權或其他權利或補救，或任何擔保債務的任何擔保；及(Vi)行使財務文件賦予其的任何其他權利；及

(F)本擔保及附屬擔保人在本擔保項下的義務應屬有效及可強制執行，且不應因任何理由而減少、限制、減值、解除或終止，包括髮生下列任何情況，不論附屬擔保人是否已知悉或知悉下列任何事項：(I)未能或不聲明或強制執行或協議或選擇不主張或強制執行，或因法院命令、法律的施行或其他方式而暫停或責令行使或

關於擔保債務或與之相關的任何協議，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保的強制執行、任何索賠或要求或任何權利、權力或補救措施(無論是在法律上、衡平法上或其他方面根據財務文件產生的)；(Ii)對本協議的任何條款或條款(包括與違約事件有關的條款)、任何其他財務文件或依據其簽署的任何協議或文書的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或對保證義務的任何其他擔保或擔保的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，無論是否按照本條款或該等財務文件或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；(Iii)在任何時間被發現在任何方面非法、無效或不可強制執行的擔保義務或與之相關的任何協議；(4)將從任何來源收到的付款(根據其他財務文件收到的付款或擔保債務的任何擔保收益除外，除非此類擔保也用作擔保債務以外的債務的抵押品)用於支付擔保債務以外的債務，即使任何受益人可能已選擇將此類付款用於擔保債務的任何部分或全部；(5)任何受益人同意改變、重組或終止借款人或其任何子公司的公司結構或存在，以及擔保債務的任何相應重組；(Vi)未能完善或繼續完善擔保任何擔保責任的抵押品上的擔保權益；(Vii)借款人可能就擔保責任向任何受益人提出或聲稱的任何抗辯、抵銷或反申索，包括未能對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議及清償及高利貸；及(Viii)任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，可能或可能會以任何方式或在任何程度上改變任何附屬擔保人作為債務人或就擔保責任而言的風險。

10.5 擔保人的豁免

。為了受益人的利益，各附屬擔保人特此放棄：(A)要求任何受益人(作為該附屬擔保人付款或履行的條件)(I)向借款人、任何其他擔保義務的擔保人(包括任何其他附屬擔保人)或任何其他人提起訴訟，(Ii)針對或用盡借款人、任何上述其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保，(Iii)要求任何受益人以任何貸款方或任何其他人為受益人的任何存款賬户或信貸的任何餘額的任何權利，或(4)在任何受益人的權力範圍內尋求任何其他補救；(B)因借款人或任何其他附屬擔保人無行為能力、無權限或任何無行為能力或任何其他免責辯護或其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括基於或因擔保債務或與其有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或因借款人或任何其他附屬擔保人因任何因由而終止法律責任而產生的任何免責辯護；。(C)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該法規或法律規則規定擔保人的責任在數額上不得較主擔保人為大，或在其他方面不得較委託人的責任為重；。(D)以任何防禦為基礎

受益人在履行擔保義務時的錯誤或者遺漏，但構成失信行為的除外；(E)違反或可能與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何法律原則或條款，以及該附屬擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行，(Ii)任何影響該附屬擔保人在本協議下的責任或強制執行的訴訟時效的利益，(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(Iv)迅速、盡責及任何要求受益人保護、擔保、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其規限的任何財產的任何要求；(F)任何通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知、任何行動或不作為通知，包括接受本通知、根據本財務文件或根據任何財務文件發出的違約通知、任何續期、延長或修改擔保義務或與之相關的任何協議的通知、向借款人提供任何信貸擴展的通知、關於第10.4節所述任何事項的通知，以及任何同意其中任何事項的權利；及(G)任何抗辯或利益，包括限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的法律所提供的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。

10.6保護擔保人的代位求償權、出資等權利。在擔保債務全部清償和承諾終止之前，各附屬擔保人在此放棄該附屬擔保人現在或以後對借款人或任何其他附屬擔保人或其與本擔保有關的任何資產或該附屬擔保人履行其在本擔保項下的義務的任何直接或間接的索賠、權利或補救，不論該等索賠、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他方式在衡平法下產生的，並且包括：(A)該附屬擔保人現在或以後就所擔保的義務對借款人具有或可能具有的任何代位權、報銷權或補償權，(B)執行或參與任何受益人現在或以後對借款人提出的任何索賠、權利或補救的任何權利；及(C)任何受益人現在或以後持有的任何抵押品或擔保的任何利益，以及參與該抵押品或擔保的任何權利。此外，在擔保債務得到全額償付和承諾終止之前，各附屬擔保人不得行使其附屬擔保人對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他附屬擔保人)可能享有的任何出資權，包括第10.2節所述的任何此類出資權。各附屬擔保人還同意，在具有司法管轄權的法院因任何原因裁定放棄或同意不行使其代位、補償、賠償和出資權利的範圍內，該附屬擔保人針對借款人或任何抵押品或擔保可能具有的任何代位、補償或賠償權利，以及該附屬擔保人針對任何其他擔保人可能具有的任何出資權利，應排在任何受益人對借款人可能享有的任何權利、任何受益人可能對任何此類抵押品或擔保享有的所有權利、所有權和利益之後。以及任何受益人對該其他擔保人可能具有的任何權利。如因代位、補償、賠償或出資權而向任何附屬擔保人支付任何款項，而所有擔保債務尚未最終及全額清償，則該款項須以信託形式代行政代理人代受益人持有，並須立即付給

受益人利益管理代理應根據本條款的規定，對已到期或未到期的擔保債務進行貸記和運用。

10.7 其他義務的排序

。借款人或任何附屬擔保人現在或以後由任何附屬擔保人(“無擔保擔保人”)持有的任何債務，在此以償還權從屬於已擔保債務，且無擔保擔保人在違約事件發生後收取或收到的任何此類債務，應以信託形式代行政代理人代表受益人持有，並應立即支付給行政代理人，以便記入受益人的貸方並用於擔保債務，但不以任何方式影響、損害或限制無擔保擔保人在本合同任何其他規定下的責任。

10.8 持續保證

。本擔保為持續擔保，在全部擔保債務全部清償且承諾終止前一直有效。各附屬擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。

10.9 擔保人或借款人的權力

。受益人無須調查任何附屬擔保人或借款人或代表或看來是代表他們行事的高級人員、董事或任何代理人的身分或權力。

10.10 借款人的財務狀況

。任何借款均可向借款人作出或繼續進行，而無須通知任何附屬擔保人或獲得任何附屬擔保人的授權，不論借款人在給予或繼續借款時的財務或其他狀況如何。受益人沒有任何義務披露或與任何附屬擔保人討論其對借款人財務狀況的評估或任何附屬擔保人的評估。各附屬擔保人均有足夠的方法持續向借款人取得有關借款人的財務狀況及其履行財務文件所訂義務的能力的資料，並有責任知悉及隨時知會借款人的財務狀況及與無法償付擔保債務風險有關的所有情況。各附屬擔保人特此免除任何受益人披露任何受益人現在知道或今後知道的與借款人的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。

10.11個月，包括破產等。

(A)只要任何擔保債務仍未清償，任何附屬擔保人未經行政代理事先書面同意，不得按照多數貸款人的指示開始或與任何其他人一起啟動借款人或任何其他附屬擔保人的任何破產、重組或破產案件或程序。附屬擔保人的義務不得因涉及借款人或任何其他附屬擔保人的破產、破產、接管、重組、清算或安排的任何自願或非自願的案件或程序，或借款人或任何其他附屬擔保人因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能具有的任何抗辯而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止。

(B)如每名附屬擔保人承認並同意在上文第(A)款所述的任何案件或程序開始後，任何部分擔保債務的利息(或如因該案件或程序的開始而因法律的施行而不再產生任何部分擔保債務的利息，擔保債務的這一部分應計入擔保債務，因為附屬擔保人和受益人的意圖是，根據本協議由附屬擔保人擔保的擔保債務在確定時不應考慮任何可能免除借款人任何部分擔保債務的法律或秩序。附屬擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人利益的受讓人向管理代理人支付或允許行政代理人就案件或訴訟開始之日之後產生的任何此類利息提出索賠。

(C)在全部或部分擔保債務由借款人支付的情況下，附屬擔保人在本協議項下的義務應繼續並保持全部效力和效力，或在全部或部分此類付款(S)作為優惠、欺詐性轉移或其他方式被直接或間接從任何受益人撤銷或收回的情況下恢復(視情況而定)，而任何被撤銷或收回的付款應構成本協議項下的擔保債務。

10.12 出售後解除擔保或解除擔保人

。如果(A)任何附屬擔保人或其任何權益繼承人的所有股權將根據本擔保書的條款和條件出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併)給貸款方以外的任何一方，或(B)該附屬公司已根據其定義被指定為非限制性子公司或成為被排除的子公司，則該附屬擔保人或該權益繼承人(視屬何情況而定)應

自動解除和解除，不需要任何受益人或任何其他人採取任何進一步行動，自該處分或指定之時起生效。

第十一條。
行政代理;代理賠償

11.1%任命行政代理。就P1項目而言，本協議的貸款方特此指定三菱UFG銀行有限公司擔任行政代理，並授權其行使根據本協議和其他財務文件的條款明確授予行政代理的權利、權力、授權和酌處權，以及合理附帶的所有權利、權力、授權和酌處權。三菱UFG銀行有限公司(或根據本節第11.1節規定的任何繼任者)通過以下簽名接受此類任命。

11.2包括各項職責和責任。

（a） 行政代理在本協議和任何其他財務文件下的職責本質上純粹是機械性和行政性的。行政代理人不承擔受託責任，也不承擔除本協議或任何其他財務文件明確規定的任何職責、義務或責任外的任何職責、義務或責任，不承擔除本協議和其他財務文件明確規定的任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，行政代理人不得：

（i） 受任何受託或其他隱含責任的約束，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)行政代理人有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但行政代理人須按多數貸款人的書面指示(或本文或其他財務文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情權和權力除外；但行政代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何財務文件或適用的政府規則的任何行動；或

(Iii)除本文和其他財務文件中明確規定外，行政代理人沒有任何責任披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，行政代理也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。

(B)對於行政代理採取或不採取的任何行動，行政代理不承擔責任：(I)事先徵得書面同意或應多數貸款人的要求採取行動，或(Ii)在沒有自己嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取行動，如

有管轄權的法院作出的不可上訴的終局判決。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述任何違約或違約事件的書面通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他財務文件中或與本協議或任何其他財務文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生或繼續，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他財務文件或任何其他協議、票據或文件，或由任何擔保文件設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或(V)滿足第3條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的任何項目除外。

11.3包括權利和義務。

(A)行政代理可以：

(I)在沒有實際知識或相反的書面通知的情況下，可以假定(A)任何人就任何財務文件所作的任何陳述是真實的，(B)不存在違約或違約事件，(C)沒有人違反或違約其在任何財務文件下的義務，以及(D)本文件賦予任何其他代理人的任何權利、權力、權力或酌情決定權尚未行使；

(Ii)在沒有實際知情或書面通知相反的情況下，可以假定任何人發出的任何通知或證書是由獲授權這樣做的人有效發出的，並可根據該通知或證書採取行動，但如該通知或證書被另一份通知或證書撤銷或取代，則屬例外；

(3)在沒有相反書面通知的情況下，可假定向任何人發出書面通知的地址、電子郵件和電話號碼為附表11.3所列的地址、電子郵件和電話號碼，直至收到該人的書面通知，指定該人的其他辦事處取代任何該等地址、電子郵件或電話號碼為止，並按任何該等通知行事，直至該通知被另一書面通知所取代為止；

(Iv)可聘請律師、顧問、會計師或行政代理合理地認為有必要提供其建議或服務的其他專家，費用由借款人承擔(前提是，在違約事件發生後行使補救措施時，

行政代理應被允許僱用任何這樣的人，費用由借款人承擔，由其自行決定是否需要)，可以為任何這樣的人提供建議或服務支付合理和有文件記錄的費用和開支，並可以依賴如此獲得的任何建議；但如果行政代理認為這種行動不適當，則沒有義務按照這種建議行事；

(V)可依賴任何事實事項，而該事實事項可合理地預期為任何人在由該當事人或其代表簽署的證明書上所知悉；

(Vi)不應依賴其合理地相信是真實的任何通信、證明、通知或文件；

(Vii)不得按照多數貸款人的指示行事或繼續行事，以展開任何因任何財務文件而引起或與任何財務文件有關的法律訴訟或法律程序，直至其已收到貸款人合理要求的彌償或保證(不論是以預付款或其他方式)，以支付因遵從或繼續遵從該等指示而將會或可能耗用或招致的所有費用、申索、損失、開支(包括合理的法律費用及開支)及法律責任；但第(Vii)條不得當作使任何貸款人有義務提供任何該等彌償或保證；及

（八） 就行使其在本協議項下的任何權利、權力、權力或自由裁量權向多數貸款人尋求指示，如果這樣做，則在按照該指示行事時不應被視為不合理行為，或者在沒有任何指示的情況下（或任何明確的）指示，當不採取任何行動或行使任何權利、權力或自由裁量權時;前提是，如果根據行政代理人的合理判斷，行政代理人根據財務文件要求或允許採取的任何行動屬於例行或行政性質，行政代理人應被允許採取或拒絕採取其在行使其自由裁量權時決定的此類請求或計劃採取的行動（與財務文件的條款一致）未經事先諮詢多數貸款人。

（b） 行政代理人應：

(I)應以行政代理的身份迅速向貸款人交付其根據本協議收到的非行政通知、證書、報告、意見、協議和其他文件以及其他財務文件；

(Ii)應根據財務文件和多數貸款人向其發出的任何指示履行其職責，這些指示對本合同的所有貸款人具有約束力；以及

(Iii)在多數貸款人指示下，不得行使本協議或其他財務文件賦予其的任何權利、權力、權力或酌情決定權(本節第11.3(B)(Iii)款規定的權利除外)。

(C)根據本協議或任何其他財務文件擔任行政代理人的每一人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利，如同其不是行政代理人一樣。上述人士及其附屬公司均可接受借款人或其附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人或其附屬公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向任何貸款人作出交代。

11.4%表示對某些行為不承擔責任。

(A)除本協議明示或暗示的任何相反規定外，行政代理不得：

(I)有義務就以下事項進行調查：(A)任何其他人就任何財務文件所作的任何陳述是否屬實；(B)任何違約或違約事件是否發生；(C)任何其他人履行其在任何財務文件下的義務；或(D)任何其他人違反或違約任何財務文件下的義務；

(Ii)除本協定另有規定外，須向任何人交代其自行收取的任何款項或任何款項的利潤成分；

(Iii)有義務向任何人披露與小一工程項目有關的任何資料，或如其認為披露會構成或可能會構成違反任何適用的政府規則或可由任何人以其他方式提起訴訟，則須向任何人披露該等資料；或

(Iv)將承擔任何受託責任或義務。

(B)行政代理不對任何人提供的與P1項目有關的任何信息的準確性或完整性，或對本協議或任何其他財務文件或本協議或任何其他財務文件中規定的或其中規定的任何財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，或本協議或任何其他財務文件中任何貸款方或任何其他人所作的任何陳述、陳述、陳述或保證不承擔任何責任。

在本協議項下或本協議項下的任何證書或其他文件中提及、規定或由管理代理收到的任何證書或其他文件。對於任何借款方或其關聯方或本協議或任何其他財務文件的任何當事人未能履行其在本協議項下或在本協議或其中提及或規定的任何其他財務文件項下的義務，或因在本協議項下或與任何財務文件有關的情況下采取或不採取任何行動，行政代理不承擔任何責任，但行政代理的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為除外。

(C)每個貸款人(為其本身和通過其提出索賠的任何人)理解並同意，除本合同明確規定外，其本身一直並將繼續單獨負責對每個人的財務狀況、信譽、狀況、事務、地位和性質進行獨立評估和調查，因此，每個此類貸款人向管理代理保證其不依賴於管理代理，此後也不會依賴管理代理：

(I)協助作出訂立本協定或任何其他財務文件的決定，或對本協定或其中的任何修正、豁免或其他修改；

(Ii)有權代表其檢查或查詢任何人提供的與任何財務文件或其中擬進行的交易有關的任何信息的充分性、準確性或完整性(無論該等信息是否已由行政代理傳閲或此後是否已由該人傳閲)；或

(Iii)有權代表其評估或不斷審查任何人的財務狀況、信譽、狀況、事務、地位或性質。

(D)*行政代理不對以下與喪失資格的機構有關的規定的遵守情況負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行該等規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理不應(I)有義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格機構，或(Ii)對任何不符合資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

11.5 。 除非行政代理實際瞭解此類違約或違約事件，或已收到招標人的通知，提及本協議，描述此類違約或違約事件並聲明此類通知為“違約通知”，否則行政代理人不應被視為知曉或已通知任何違約或違約事件。如果行政代理人收到描述違約或違約事件的人的通知或收到此類“違約通知”，行政代理人應立即向其他代理人發出通知。行政代理應就此類違約或違約事件採取

第7.2節；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取或不採取其認為合宜且符合貸款人最佳利益的行動。

11.6%表示不承擔任何責任。行政代理人及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對任何人根據本協議或其他財務文件或與此相關的任何行動或遺漏負責，除非行政代理人的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為由有管轄權的法院裁定。本協議的出借方(為其本身和通過本協議提出索賠的任何人)特此免除、放棄、免除行政代理人根據本協議或其他財務文件或與此相關的任何行為所採取或遺漏的任何行為，除非行政代理人的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為由有管轄權的法院裁定。如行政代理已在合理可行範圍內儘快採取所有必要步驟，以遵守行政代理為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序，則行政代理將不對任何延遲(或任何相關後果)向賬户貸記任何財務文件所要求由行政代理支付的款項負責。

11.7%是借款人對代理人的賠償。借款人應賠償每名代理人及其各自的關聯公司、獲準繼承人和獲準受讓人以及上述每一人的高級人員、董事、僱員、代理人、顧問、控制人、代表和成員(每個代理人為“代理人受償人”)，並使其不受任何和所有責任(包括撤職和補救行動)、義務、損失、損害、處罰、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用的損害。基於本協議和其他財務文件(包括擔保的執行)中的任何交易而強加給或針對任何此等人員的費用和支出(包括合理的律師費和顧問費)(“賠償責任”)，除非此類賠償責任是根據有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的，該賠償責任是由於代理被賠付人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。借款人應賠償每個代理人因調查其合理地認為是違約或違約事件的任何事件，或根據借款人的任何通知、請求或指示行事或依賴而招致的任何賠償責任。在不限制前述規定的情況下，借款人應在代理人提出要求時，及時向代理人償還因編制、執行、管理、修改、豁免、修改和執行財務文件規定的權利或責任或法律建議而產生的任何自付費用(包括法律費用和費用，以及與維護IntraLinks(或同等)網站有關的任何交易相關費用)。本節第11.7節的規定在本協議和其他財務文件撤銷或終止後繼續有效。本節第11.7節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的税以外的税。

11.8%的人表示辭職和免職。

(A)根據第11.9節的規定，行政代理可通過事先書面通知本協議的其他各方，隨時辭去其在本協議項下的任命，而無需提供任何理由。

(B)根據第11.9節的規定，多數貸款人可通過事先向行政代理人和借款人發出書面通知，在有或無理由的情況下解除行政代理人的任命。

11.9歲為繼任者行政代理。

(A)根據第11.8節的任何辭職或免職，在以下期限之前不應生效：

(I)根據第11.9節的規定(並受其約束)任命行政代理人的繼任者；

(Ii)辭職或被免職的行政代理人是否已將其在本協議和其他財務文件下作為行政代理人的所有權利和義務轉移給其繼任者；以及

(Iii)如果繼任行政代理已簽署並交付一份協議，受本協議和其他財務文件的條款約束，並履行本協議和其他財務文件要求行政代理履行的所有職責。

(B)如果行政代理已根據第11.8(A)節發出辭職通知，或如果多數貸款人根據第11.8(B)節向行政代理髮出撤職通知，則多數貸款人可指定行政代理的繼任者(除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，並徵得借款人的書面同意，同意不得被無理拒絕或推遲)，但如果在上述通知後90天內沒有這樣指定的繼任者，辭職或被免職的行政代理人可以指定這樣的繼任者。如果辭職或被免職的行政代理人任命繼任者，該繼任者應(I)根據所有適用的政府規則被授權行使公司信託權力，(Ii)擁有至少5億美元的總資本和盈餘，(Iii)應為多數貸款人(以及，除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則為借款人所接受，不得無理拒絕或拖延批准)；但如果多數貸款人和借款人(如果適用)在辭職或被免職的行政代理人選擇繼任者後三十天內沒有以書面形式確認接受，或在該三十天內以其他方式任命繼任者，則多數貸款人和借款人(視情況而定)應被視為已給予接受，該繼任者應被視為根據本協議被任命為該辭職或被免職的行政代理人的繼任者。

(C)如果根據第11.9節的規定指定了行政代理人的繼任者，則：

(I)應解除前任行政代理人在本協議項下的任何進一步義務(但不損害任何應計負債)；

(Ii)在根據第11.8(A)節辭職或根據第11.8(B)節罷免前任行政代理之後，儘管本協定的規定適用於前任行政代理在擔任行政代理期間根據本協議和其他財務文件採取或未採取的任何行動，但本協議的規定應有利於其利益；

(Iii)如果繼任行政代理自本協議之日起成為本協議的當事一方，則繼任行政代理與本協議的每一方當事人之間應享有相同的權利和義務；以及

(Iv)：前任行政代理應向繼任行政代理提供繼任行政代理為履行財務文件下的行政代理職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

11.10%的用户授權。本合同的貸款方授權行政代理人簽署、交付和履行行政代理人作為或打算作為當事人的每一份財務文件。

11.11將行政代理作為貸款人。關於其承諾和由其提供的貸款，任何在本合同項下擔任行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的財務文件下的權利和權力，並可行使相同的權利，如同其不是行政代理一樣。術語“貸款人”或“擔保方”用於行政代理時，除非另有明確説明，否則應包括行政代理的個人身份。行政代理及其附屬公司可以接受任何人的存款、將資金借給任何人、在契約下擔任受託人、擔任任何人的財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地與任何人從事任何類型的業務，就好像行政代理不是本合同項下的行政代理一樣，而沒有向貸款人、貸款人或擔保當事人負責的任何義務。

11.12%由管理代理提供信賴性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否遵守本協議項下的任何貸款條件時，

除非行政代理在發放貸款前已收到該貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令該貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

11.13%是職責下放。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他財務文件項下的任何和所有職責，並行使其任何和所有權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第11條的免責條款應適用於任何此類次級代理人和行政代理人的關聯方，並應適用於他們作為行政代理人或代表行政代理人進行的所有活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇或監督這些次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

11.14%的人收到了錯誤的付款。

(A)如果行政代理(I)通知貸款人或代表貸款人接受資金的任何人(任何此類貸款人或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，行政代理人已根據其全權酌情決定權(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸，或以其他方式錯誤地或錯誤地接收，該付款接受者(不論該貸款人或代表其的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，不論作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的付款、預付或償還而被轉送或接收)，及(Ii)以書面要求退還該錯誤付款(或其一部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救(不論在法律上或衡平法上)的情況下，行政代理不得根據本條(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起五個工作日內提出的)，該錯誤付款應始終屬於該行政代理人的財產，以待其按照第11.14節所述予以退還或償還，並以信託形式為該行政代理人的利益而持有，且該貸款人應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下，不得遲於此後兩個工作日(或行政代理可自行酌情以書面指定的較晚日期)向行政代理退還任何此類

就該要求作出的錯誤付款(或其部分)，自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該行政代理人以聯邦基金有效利率及該行政代理人根據不時有效的銀行同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)的同一天內的每一日(包括該日起計)，以(以如此收取的貨幣)的同日資金連同該款項的利息(除非行政代理人以書面豁免為準)計算。行政代理根據本條款第(A)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的前提下，每個貸款人或代表貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付或償還方面(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；以及

(Ii)如該貸款人應在商業上合理的努力，以(並應在商業上合理的努力促使代表其各自接受資金的任何其他受款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款，其詳情(合理詳情)，以及它正根據第11.14(A)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未根據第11.14(B)節(錯誤付款)向行政代理交付通知，不應對付款接受者根據第11.14(A)節承擔的義務或是否已支付錯誤付款產生任何影響。

(C)每個貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何財務項下欠該貸款人的任何和所有款項

行政代理根據前一條款(A)要求退還的任何金額的本金、利息、手續費或其他金額的支付，或由行政代理根據任何財務文件向該貸款人支付或分發的任何單據。

(D)在行政代理根據緊接前一條款第(A)款提出要求後，如因任何原因，行政代理未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退回欠款”)，行政代理應在任何時間通知該貸款人，並立即生效(其代價由本合同各方承認)，(I)該貸款人應被視為已將其貸款(但不是其承諾額)轉讓的金額等於錯誤付款返還欠款(或行政代理指定的較低金額)(該等貸款轉讓(但不包括承諾)、“錯誤付款欠款轉讓”)(按無現金基礎及按面值計算的款額加上任何應計及未付利息(在此情況下，行政代理將豁免轉讓費用))，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款欠款轉讓籤立及交付轉讓及假設，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人出借人的行政代理應成為本協議項下的貸款人，並且轉讓貸款人將不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，為避免產生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(Iv)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(V)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

（e） 根據第12.5條的規定，行政代理可以自行決定出售根據錯誤付款不足轉讓獲得的任何貸款，在收到此類出售的收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款的淨收益（或其一部分），並且行政代理應保留針對此類收件人（和/或針對代表其各自接收資金的任何收款人）的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，適用應收賬款（i）所欠的錯誤付款返還不足應通過預付或償還本金和利息的收益或本金和利息的其他分配來減少

行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的利息或與該等貸款相關的利息(以任何此類貸款當時歸行政代理所有的範圍為限)和(Ii)可由行政代理全權酌情減去行政代理不時以書面形式向適用的貸款人指定的任何金額。

(F)雙方同意：(I)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回，行政代理人應被代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人收到資金的任何付款接受者，(Ii)錯誤的付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務；但第11.14節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有支付此類錯誤付款本應支付的債務的金額(或付款時間)；但為免生疑問，上述第(I)款和第(Ii)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理從借款人或代表借款人收取的資金(包括通過行使任何財務文件下的補救措施)，用於支付債務。

(G)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

即使本合同或任何其他財務文件中有任何相反規定，任何貸款方或其任何關聯公司均不應就任何錯誤付款(同意上述第(D)款所述轉讓除外)直接或間接因第11.14節產生的任何義務或責任(包括支付與此相關的任何轉讓或應付給行政代理的手續費)。

(H)在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、適用的承諾終止或任何財務文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本節11.14項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十二條
其他

12.1.支付費用等；賠償。

(A)借款人應(在借款人尚未支付的範圍內)償還(I)一名法律顧問向貸款人和代理人支付的所有合理和有文件記錄的專業費用和費用，以及(Ii)貸款人、貸款人代理人和法律顧問因編制和談判財務文件而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用。

(B)借款人將支付(I)代理人的合理和有據可查的專業費用和費用，以及向貸款人支付一名法律顧問和向代理人支付一名法律顧問(但條件是，在違約事件持續的情況下，任何貸款人可在發生實際利益衝突的情況下聘請單獨的律師(可以是多名律師，但只能是解決這種利益衝突所需的最少人數)，借款人應就交易的管理支付所有合理和有文件證明的額外律師的專業費用)，保留各自在財務文件下的任何權利或與財務文件要求的任何修訂、豁免或同意或其他執行和行政行動有關的權利；(Ii)根據相關費用函向任何代理人支付與履行財務文件下的職責相關的所有費用；(Iii)任何貸款人或任何代理人因違約或違約事件的發生或在違約或違約事件發生後執行其(或任何貸款人)在財務文件下的任何權利或補救措施而招致的所有實際自付費用和開支，及(Iv)在不限制前述條款的原則下，任何貸款人和任何代理人因管理信貸、保留其在財務文件下的權利和/或履行其在財務文件下的職責及任何同意而招致的所有其他實際自付費用和開支，對其的修正、豁免或其他修改以及由此而預期的交易。儘管有上述規定，如果抵押品代理人或行政代理人合理地認為在使用一名律師時存在衝突，則抵押品代理人或行政代理人均可聘請自己的律師(視情況而定)。

(C)無論是否發生財務結算，上述第12.1(A)節所述的所有費用和開支均應由借款人償還。

(D)借款人應向每一貸款人和每一代理人及其各自的聯營公司、獲準繼承人和獲準受讓人以及上述每一人的高級人員、董事、僱員、代理人、顧問、控制人和合夥人(每一人，“獲償還者”)賠償，並使其不會因任何合理和有據可查的費用、開支(包括律師的合理費用、支出和其他費用)、損失、索賠、損害和與任何索賠或任何訴訟或其他法律程序(每一人)有關的損失、索賠、損害和法律責任而受到損害，並使其不受損害。“索賠”)(不論該受償人是否為索賠的一方，也不論

無論該事項是由第三方、貸款方或借款人或其各自的任何關聯公司發起的)基於或引起或導致：

(I)在簽署或交付本協議、任何其他財務文件或在此或由此預期的任何協議或文書之前，雙方當事人履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成在本協議或本協議下預期的交易，或管理(不構成自付費用的費用除外)或強制執行；

(2)支持任何貸款或使用或建議使用任何貸款所得款項；

(Iii)處理與上述任何事項有關的任何實際或預期的索償(包括環境索償)、訴訟、調查或法律程序，不論是否基於普通法、合約、侵權或任何其他理論，不論是否由任何貸款方或貸款方的任何成員、經理或債權人或任何其他人士提出，亦不論任何受償人是否為其中一方，亦不論根據本財務文件或根據任何其他財務文件擬進行的任何交易是否在所有情況下完成，不論是否全部或部分因受償人的比較、分擔或單獨疏忽而引起或產生；或

(Iv)支付被指稱與該等交易有關而招致的任何申索、要求或有關經紀或尋獲人的費用或配售費用或類似佣金，不論是否由借款人支付，但須支付予任何貸款人或前述任何聯屬公司或關聯方聘用的人的任何經紀或尋獲人費用除外；

但在具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中確定主要由其嚴重疏忽或故意不當行為造成的任何費用、費用或責任，任何受償人均不得獲得賠償。

(E)在本條款前面第12.1段中的承諾可能因為違反任何法律或公共政策而無法執行的範圍內，借款人將按適用的政府規則允許其支付和滿足的最大部分來支付和履行該承諾。

(F)除另有規定外，任何受賠人因根據本合同所獲賠償的任何事項而支付的所有款項和所發生的費用應添加到債務中並由擔保文件擔保，並應在提出要求後立即到期並立即支付。每個此類賠償對象應及時將借款人在本合同項下應支付的任何此類金額及其合理的細節和計算方式通知借款人；但任何未能提供此類通知的行為不應影響借款人在本條款項下的義務。

(G)根據上文第12.1(D)節的規定，在收到其或任何控制其的人因本第12.1節所載協議而從借款人處獲得的任何可能要求賠償的任何索賠通知後三十天內，根據上文第12.1(D)節的規定，應以書面形式通知借款人其索賠的開始；但未如此通知不影響可要求賠償的任何索賠，但借款人因此而受到損害的情況除外。本節12.1不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

12.2%享有抵銷權。在任何失責事件發生及持續期間，現授權每名代理人及貸款人在法律允許的最大範圍內，隨時及不時在法律允許的範圍內，抵銷及運用在任何時間持有的任何及所有存款(一般或特別的、時間或要求的、臨時或最終的)及該代理人或貸款人在任何時間欠下的其他債務，或就借款人欠該代理人或貸款人的任何債務抵銷和運用借款人的貸方或賬户，不論該代理人或貸款人是否已根據本協議提出任何要求，而無須向借款人出示、抗辯或發出任何種類的通知，所有這些都在此明確放棄。代理人或貸款人行使其在本合同項下的任何抵銷權時，應遵守本合同項下的分享條款，並且在不限制本節12.2所述豁免的情況下，各代理人和貸款人應就其行使本合同項下的任何抵銷權向借款人發出通知；但未發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

12.3%的人收到了通知。

(A)除本協議或任何財務文件另有明文規定外，本協議或本協議項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為適當地給予：(I)如果是親自遞送，(Ii)如果是通過隔夜遞送服務(包括聯邦快遞、聯合包裹服務和其他類似的隔夜遞送服務)遞送，如果是內陸遞送，或者是國際快遞，如果是海外遞送，(Iii)如果通過頭等郵件、預付郵資、掛號或認證並要求回執的方式郵寄，則無法隨時獲得隔夜遞送服務，或(4)如按下文第(B)款的規定通過電子通信傳送。本協議雙方之間的任何通信或本協議中提供的通知，可以按照附表11.3中規定的地址和聯繫電話發送，或按照本協議各方在書面通知中指定的其他地址和聯繫電話發送(以本協議規定的方式向其他各方發出書面通知)。

(B)按照行政代理、抵押品代理和借款人批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供本協議項下的其他通知和其他通信；但如果收到通知的一方已通知行政代理它不能通過電子通信接收第二條規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條發出的通知。借款人和貸款人均可酌情同意接受向其發出的通知和其他通信

按照各自批准的程序，在本協議項下以電子通信方式進行；但此種程序的批准可僅限於特定的通知或通信。通過電子通信提供的任何此類通知和其他通信應採用.pdf格式的附件形式。

(C)當面遞送或以隔夜快遞服務遞送，或以掛號或掛號信郵寄的所有通知和通訊，在收件人於營業時間內在附表11.3所列該人的地址所指明的地點，或在該人在發給本合同其他各方的書面通知中指定的其他地址收到時，即屬有效。除非行政代理另有規定，(1)上文第(B)款規定的通過電子通信交付的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但是，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發出的，則該通知或其他通信應被視為在接收方的下一個營業日的開業時發出，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照前述第(I)條所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時收到。

12.4%沒有第三方受益人。貸款人同意按照本協議規定的條款和條件向借款人提供貸款，完全是為了貸款方和擔保方的利益，任何其他人(包括為P1項目或為其提供勞務、供應、貨物或服務的任何承包商、分包商、供應商、工人、承運人、倉庫工或物料工)不得在本協議或任何其他財務文件下或在本協議預期的任何信貸擴展方面享有任何利益或任何法律或衡平法權利或補救措施。

12.5%沒有豁免；補救措施累積。除適用的政府規則另有規定外，任何代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他財務文件項下的任何權利、權力或特權，以及貸款方或其任何關聯方與任何擔保方之間的交易過程，均不得損害或放棄任何該等權利、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他財務文件項下的任何權利、權力或特權，亦不妨礙行使本協議或任何其他財務文件項下的任何其他權利、權力或特權。本協議或任何其他財務文件明確規定的權利、權力和補救措施是累積的，並不排除任何一方在其他情況下將擁有的任何權利、權力或補救措施。在任何情況下，對借款人的任何通知或要求均不使任何貸方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄任何有擔保的一方在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

12.6%提高了可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

12.7%修改意見等。本協議或任何其他財務文件(只能根據本協議的條款放棄、修改或修改的任何擔保文件除外)或本協議或本協議的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非根據借款人和多數貸款人簽訂並經行政代理確認的一項或多項書面協議，或借款人和行政代理在多數貸款人的同意下確認的書面協議，且每項放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但該協議不得以任何方式增加任何貸款人未經該貸款人書面同意的任何承諾，(Ii)在未經受影響的每一貸款人書面同意的情況下，減少任何貸款的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用，(Iii)除按照“最終到期日”的定義外，推遲第2.6(A)節規定的任何貸款本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本條款應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，未經受影響的各貸款人書面同意，(Iv)未經受影響的各貸款人同意，更改第2.9節或第2.11節；(V)未經各貸款人的書面同意，可更改第12.7節的任何規定或“多數貸款人”一詞定義中的百分比，或本條款中規定要求放棄、修改或修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；(Vi)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除抵押品的全部或基本上所有部分，或免除任何貸款方在財務文件項下的義務(除非財務文件對此有明確規定)；(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下免除所有或基本上所有擔保的價值(財務文件中明確規定的範圍除外)；或(Viii)在未經各貸款人書面同意的情況下，根據和依據財務文件，在合同上使抵押品代理人對抵押品的留置權從屬於擔保任何其他債務的抵押品留置權(應理解，第(Viii)款不得(I)凌駕於第6.2節對(X)允許留置權或(Y)允許的債務的許可，或(Ii)適用於根據破產法第364節或任何其他適用的債務人救濟法的任何類似程序向借款人提供的融資的產生)；此外，未經任何代理人事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響該代理人的權利或義務。儘管本合同有任何相反規定，貸方及其代理方可以(但沒有義務)在未經任何貸款人同意的情況下修改或補充任何財務文件：(1)為了消除任何不重要的含糊、缺陷或不一致之處，(2)作出任何將為貸款人提供任何額外權利或利益的更改，(3)作出、完成或確認任何擔保文件所允許或要求的任何抵押品的授予，包括以抵押品上允許的留置權作為擔保的任何允許債務的擔保，或任何抵押品的解除

在本協議和證券文件的條款允許的其他情況下，(4)修訂任何時間表以反映通知信息的任何變化，(5)修改RP賬户的帳號，以反映抵押品代理或託管的替換，或根據抵押品代理或託管的內部程序的要求，(6)根據本協議解除或加入附屬擔保人，或(7)在任何UCC融資聲明或其他安全文件上，根據可能需要修改抵押品代理的名稱，以反映抵押品代理的替換。行政代理人和借款人簽署的書面文件中提出的任何此類修改、修改或補充應對貸款方、代理人和貸款人具有約束力，如果任何財務文件明確規定行政代理人或任何其他代理人可以放棄、修改或修改該財務文件或其中的任何規定，或同意借款人的任何行為或行動，行政代理人或該其他代理人可以這樣做，而無需貸款人的進一步同意，以及行政代理人或其他代理人簽署的書面文件中提出的任何此類放棄、修改、修改或同意，對代理人和出借人具有約束力。

每一貸款人應受根據第12.7節授權的任何放棄、修訂或修改的約束，根據第12.7節授權的任何放棄、修訂或修改應約束任何隨後從該貸款人獲得貸款的人。行政代理根據第12.7節簽署和交付的放棄、修改或修改任何財務文件的任何一項或多項協議，在沒有貸款人或其他代理人進一步同意的情況下，對貸款人和每一名代理人都具有約束力。

12.8%比其他同行高。本協議可由本協議的任何一份副本簽署，也可由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，其中每一份在簽署和交付時應對本協議各方具有約束力，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。在任何情況下，以電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本將被視為等同於交付手動簽署的本協議副本。在任何轉讓和假設中，“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用的政府規則中，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律，在任何適用的政府規則所規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用相同。

12.9%是有效的。除第3.1節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

12.10%的人將繼續生存。借款人在本合同中以及在與或有關的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證

根據本協議，應被視為本協議其他各方的依賴，並將在本協議的簽署和交付以及任何貸款的發放期間繼續存在，無論任何此類其他各方或其代表進行的任何調查，並應繼續完全有效，只要貸款的本金或任何應計利息或任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額仍未支付。第9.1、9.2、9.3、9.8、11.7、11.12、12.1、12.3、12.10、12.13、12.14和12.17節的規定將繼續有效，無論本協議或本協議的任何規定如何完成、貸款的償還、承諾的到期或終止或本協議或本協議的任何規定。

12.11個不同的標題。此處使用的章節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋，也不應在解釋本協議時予以考慮。

12.12%是整個協議的基礎。本協議、其他財務文件和本協議中提及的文件包含本協議各方的完整協議和諒解，並取代本協議雙方先前就本協議所包含的標的達成的所有協議和諒解。本協議和其他財務文件(包括第5條和第6條)中規定的貸款方的所有契約以及第7.1節中規定的所有違約和違約事件應具有獨立效力，因此，如果任何此類契約的條款不允許或將導致違約的特定行動或條件，該事件或條件可以通過另一契約或另一違約或違約事件的例外允許或在其他方面受到限制，這一事實不應避免在採取該行動或存在該等行為或條件的情況下發生違約或違約事件。

12.13%的人要求復職。如果借款人或其代表就本協議項下的債務所作的任何付款因任何原因而被任何債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則本協議項下的貸款當事人的義務應自動恢復，且借款人同意，它將應要求賠償每一有擔保的一方，賠償該有擔保的一方因撤銷或恢復債務而招致的所有合理和有文件記錄的費用和開支(包括律師費)，包括為對抗任何聲稱此類付款構成優惠的索賠而產生的任何合理和有文件記錄的費用和開支。根據任何破產、無力償債或類似法律進行欺詐性轉移或類似付款。

12.14根據適用法律；提交管轄權；地點；放棄陪審團審判；放棄後果性損害賠償等。

(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)在適用政府規則允許的範圍內，除下文第(D)款規定的情況外，與本協定或任何其他財務文件有關的任何法律行動或程序應在(I)所在國法院提起

(Ii)在紐約州的紐約州或(Ii)美國對紐約南區的任何上訴法院，以及任何上訴法院，通過簽署和交付本協議，合同各方在此不可撤銷地接受並就其本身及其財產無條件地接受並接受上述法院的專屬管轄權。本協議各方同意，在用盡所有可用的上訴後，在任何此類訴訟或程序中的判決應是終局的，對其具有約束力，並可在任何其他司法管轄區強制執行，包括通過根據該判決提起的訴訟，其核證副本應為該判決的確證。本協議的每一方在此明確且不可撤銷地放棄在任何此類訴訟或程序中因其當前或未來住所或其他原因而獲得的管轄權利益。本協議或任何其他財務文件中的任何內容均不影響本協議任何一方可能以其他方式向任何司法管轄區法院對貸款方或其財產提起與本協議或任何其他財務文件相關的任何訴訟或程序的任何權利，如果適用的政府規則不允許在其中指定的法院或由其中指定的法院提起、審理或裁定本節第12.14(B)節第一句中提到的索賠、訴訟或程序。

(C)本協議各方在此不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在紐約州、紐約縣最高法院或在紐約南區美國地區法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的地點提出的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。

(D)在任何貸款方已經或此後可以獲得任何法院對其自身或其財產的司法管轄權或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)的豁免權的範圍內，該借款方特此不可撤銷和無條件地放棄該豁免權，以履行其在財務文件項下的義務，並在不限制前述規定的一般性的情況下，同意本第12.14(D)節中規定的豁免應具有美國1976年《外國主權豁免法》所允許的最大範圍，並旨在為該行為的目的而不可撤銷。

(E)第12.14節的任何規定均不限制擔保當事人將針對貸款當事人的任何索賠提交紐約州以外的任何有管轄權的法院的權利，任何擔保當事人在一個或多個司法管轄區的法院提起訴訟，也不妨礙在任何其他司法管轄區提起訴訟，無論是否同時進行。

(F)本協議每一方在此明確放棄根據任何財務文件或以任何與本協議有關、相關或附帶的任何方式產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由接受陪審團審判的權利。

本協議雙方或其中任何一方就任何財務文件或與之相關的交易進行的交易，無論是現在存在的還是以後發生的，無論是基於合同、侵權行為還是其他形式；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應由法庭審判決定，沒有陪審團，本協議的任何一方均可向任何法院提交一份正本或本節的副本，作為本協議簽字人同意放棄其接受陪審團審判的權利的書面證據。

(G)除借款人在第11.7節和第12.1節下的任何賠償義務或借款人在任何其他金融文件下的任何其他賠償條款外，在適用的政府規則允許的最大範圍內，本協議任何一方不得主張、且本協議各方在此放棄根據任何責任理論向本協議、任何其他金融文件或本協議或本協議所考慮的任何協議或文書提出的任何特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠，預期進行的交易、任何貸款或其收益的使用。本協議任何一方或其關聯方均不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他財務文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

12.15%的繼任者和受讓人。

(A)一般情況下不接受任何任務。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議所允許的受讓人的利益，但以下情況除外：(I)未經每一貸款人和行政代理事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何貸款方未經該同意而試圖轉讓或轉讓均為無效)，(Ii)不得向違約貸款人進行轉讓，以及(Iii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非依照第12.15節的規定。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可以將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個人(包括全部或

在行政代理事先書面同意的情況下(不得無理拒絕同意)；前提是：

(I)除非轉讓給貸款人或附屬公司(或貸款人的核準基金)，否則須徵得借款人同意，而借款人同意不得無理拒絕、附加條件或拖延；

(2)除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司(或核準基金)，或轉讓貸款人承諾(S)或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾額(S)和受制於每項轉讓的出讓方(S)和貸款的金額不得少於5,000,000美元(或超出1,000,000美元的整數倍)，除非借款人和行政代理各自另有同意；

(3)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(4)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔，以及3,500美元的處理和記錄費；

(5)如受讓人不是貸款人，則其應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；

(六)規定受讓人應滿足轉讓人要求的所有“瞭解你的客户”或類似的識別程序；

此外，(X)如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要(X)本款第(B)款規定的借款人的任何同意(只要該違約事件不是第7.1(A)或7.1(D)條下的違約事件，則在第7.2條最後一段規定的期限屆滿之前，應要求借款人同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)；以及(Y)在違約的情況下，借款人的同意(不得被無理扣留，(B)只要P1項目公司和P1融資文件項下的貸款人或借款人和貸款人積極真誠地就任何此類違約的豁免或修訂條款進行談判，則應繼續要求在(A)任何適用的治療期內。根據本節第(C)款第(C)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如為

轉讓和承擔包括轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第(9.1)、(9.2)、(9.3)和(12.1)款關於該轉讓和承擔生效日期之前發生的事實和情況的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第(B)款的規定，就本協議而言，應被視為該貸款人根據第12.15節第(E)(E)款出售對此類權利和義務的參與。

(C)由行政代理人負責登記冊的維護。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其位於紐約市的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款(包括所述利息)的承諾和本金(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人或任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(D)提高任務的有效性。行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款項下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的任何書面同意後，應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按第(4)款的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(E)提高參與度。除以下第(I)款另有規定外，任何貸款人均可在未經借款人同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議和其他財務文件項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議和其他財務文件下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他財務文件下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或票據應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他財務文件以及批准任何修訂的唯一權利。

修改或放棄本協議或任何其他財務文件的任何條款。除第12.15節第(F)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第9.1節、第9.2節和第9.3節的利益，其程度與其為貸款人並根據第12.15節第(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)必須同意遵守第第9.4節和第9.5節的規定，如同其是上文第(B)段下的受讓人一樣。給予參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者根據其持有的財務文件在貸款或其他債務中的權益的本金和利息金額(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其根據任何財務文件承擔的其他債務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節確定貸款或其他債務是以登記形式進行的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(F)取消對參與者權利的限制。參與者無權根據第9.1、9.2和9.3節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的，或者除非在參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更導致該參與者有權獲得更大的付款。

(G)履行某些承諾。任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括對聯邦儲備銀行或其他中央銀行(無論在美國或任何其他司法管轄區)的任何此類質押或轉讓，且第12.15節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(H)禁止證券交易。儘管本節中有任何相反規定，任何貸款人在未經對方貸款人事先書面同意的情況下，不得將其根據本條款持有的任何貸款的任何利息轉讓給任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司。

(一)取締被取消資格的機構。

(I)對於在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務(包括通過參與)出售和轉讓給該人的任何人，不得轉讓或參與任何人(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意該轉讓或參與，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人將不被視為喪失資格的機構)。為免生疑問，對於在適用交易日期後成為被取消資格機構的任何受讓人或借款人從DQ名單中除名的任何人(包括因根據“被取消資格機構”的定義遞交通知或所述通知期限屆滿)，(A)前述允許的任何額外指定或被除名不追溯適用於任何貸款人或參與者之前或待定的轉讓或參與(視情況而定)；及(B)任何人在金融收盤後被指定或被除名後，作為被取消資格機構的任何指定或被除名應在該指定或被除名後三個工作日生效。違反第12.15(I)(I)條的任何轉讓或參與不應無效，但適用第12.15(I)條的其他規定。借款人應通過發送電子郵件至LodagencyServices@us.mufg.jp和agencyDesk@us.sc.mufg.jp，將任何指定或取消資格機構的通知發送給管理代理。

(Ii)如果違反上文第12.15(I)(I)節的規定，在未經借款人事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)按照第8.4節的要求：終止該喪失資格的機構的任何承諾或終止貸款人的任何承諾，該貸款人已將參與出售給一名喪失資格的機構的參與者，並償還借款人因該喪失資格的機構所承擔的與該承諾有關的所有債務，(B)如屬喪失資格的機構持有的未償還貸款，則透過支付(X)的本金金額及(Y)該喪失資格的機構為取得該等貸款或參與該等貸款而支付的款額，以較少者購買或預付該貸款，在每種情況下，該貸款另加應計利息、應計費用及根據本協議須向其支付的所有其他款項(本金除外)，或(C)要求該被取消資格的機構將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個其他受讓人，且無追索權(根據本條款第12.15(I)節所載的限制並受其限制)，其金額以(X)和(Y)中的較小者為準，在每種情況下，該被取消資格的機構為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額加上應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額(本金除外)。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人或行政代理人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理人或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修訂、放棄或修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他財務文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意，以及(Y)為了就任何債務人救濟計劃進行投票，每個被取消資格的機構一方特此同意(1)不就該債務人救濟計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的機構確實就該債務人救濟計劃進行投票，儘管有上述第(1)款的限制，這樣的投票將被視為不是善意的，並應根據破產法第1126(E)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)被“指定”，在確定適用類別是否已根據破產法第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕此類債務人救濟計劃時，不應計入此類投票，以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)就實施前述第(2)條的裁決提出的任何請求提出異議。

(IV)行政代理有權(借款人在此明確授權行政代理)(A)在內聯網網站上不時公佈借款人提供的不合格機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，並通知貸款人，或(B)向提出請求的每個貸款人提供DQ名單。

12.16簽署了《愛國者法案》。各貸款方特此通知貸款方，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址以及允許貸款方根據《愛國者法案》確定每一貸款方身份的其他信息。

12.17%獲得有限追索權。貸款方在本協議和該人所屬的其他財務文件項下的義務應僅由擔保文件擔保。除本節最後一段另有規定外，不得向出質人或任何公司、直接或間接股東、成員、合夥人、高級職員、僱員或代理人(包括任何管理委員會或類似機構的成員)，無論過去、現在或將來，向出質人或任何公司、直接或間接股東、成員、合夥人、高級職員、董事僱員或代理人(包括任何管理委員會或類似機構的成員)償還任何貸款項下的任何義務或本協議或任何其他財務文件項下的任何其他義務、契諾或協議，無論過去、現在或將來，貸款方或其任何關聯方或其直接或間接母公司或任何

其繼承人公司或任何被排除在外的子公司(每個，以下稱為“無追索者”)，無論是憑藉任何憲法規定、法規或法律規則，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式。儘管與前述相反，本節第12.17節中的任何規定均不得損害或以任何方式限制任何無追索權人的任何責任或義務：(I)根據或根據該無追索權人作為當事人的任何財務文件(但僅限於該財務文件中規定和產生的範圍)或(Ii)挪用資金、欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為。

12.18：保護某些信息的處理；保密。

(A)在借款人承認(I)每一貸款人或該貸款人的一家或多家附屬公司或聯營公司可不時向借款人提供或提供財務諮詢、投資銀行及其他服務(與本協議有關或其他方面)及(Ii)任何信用方向每家貸款人提供的資料可提供給每一間該等附屬公司及聯營公司時，有一項諒解，即任何該等附屬公司或聯營公司收到該等資料後，應與有關貸款人達成協議，受第12.18(B)節的規定約束，猶如其為本協議項下的貸款人一樣。

(B)根據貸款人處理此類機密信息的慣常程序，並按照安全和穩健的銀行慣例，每一貸款人在此同意(代表自身及其每一關聯公司及其各自的股東、成員、合作伙伴、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問、審計師、服務提供商和代表)對任何信貸方提供給其的與財務文件有關的任何信息保密；但本協議中的任何規定不得限制披露任何此類信息：(I)在任何監管當局要求或任何適用的政府規則或司法程序要求的範圍內，(Ii)向任何貸款人或任何代理人的律師披露，只要此等當事人的律師在收到此類信息前與相關貸款人同意對信息保密；(Iii)向任何貸款人提供信用保護的任何直接或間接提供者(只要每個此類提供者在收到此類信息之前與相關貸款人達成一致，為對本節(12.18(B))或任何銀行審核員、評級機構、審計師或會計師提供的信息保密，(Iv)向任何代理人或任何其他貸款人(或第12.18(A)節所述任何貸款人的任何子公司或附屬公司)、(V)在通知任何貸款方之後(在法律允許的範圍內)，關於任何一名或多名貸款人或任何代理人為當事一方的任何訴訟，根據該訴訟，該貸款人或任何代理人根據律師向該貸款人或代理人提出的建議，被迫或被要求披露該等信息，(Vi)向任何代理人或任何貸款人就本協議以及本協議和其他財務文件所擬進行的交易聘請的任何專家披露，只要該等當事人在收到該等信息之前與相關貸款人達成協議，按照第12.18(B)節的規定對信息保密，

(Vii)就與税務審計或爭議有關而須向政府主管當局披露該等資料的範圍而言，(Viii)就任何違約事件及因該違約事件而導致的任何強制執行或催收程序，或就任何貸款方在財務文件下的債務的任何重組或“擬定”(不論是否完成)的談判而言，(Ix)須受在向其提供任何該等資料之前與有關貸款人訂立的協議所規限，且所載條文與本節第12.18節的規定大致相同，根據第12.15(D)節向貸款人的任何受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)或(X)向質權人或受讓人提供貸款。在任何情況下，任何貸款人或任何代理人均無義務或要求歸還任何貸款方提供的任何材料；前提是，該貸款人或代理人保留的任何機密信息應繼續遵守第12.18(B)節的規定。第12.18節規定的每一貸款人的義務應取代該貸款人在本協議簽署和交付之日之前生效的任何保密函或其他保密義務項下的義務。

12.19：全球協調首席編排員。雙方同意，協調牽頭安排人以其身份不承擔本協議和其他財務文件項下或與本協議和其他財務文件相關的任何職責(包括任何受託或諮詢職責)、義務、責任或責任。

12.20%是受限制的貸款機構。儘管本協議第4.15節、第5.5(A)(Iii)節或第6.13節有任何相反規定，但對於在非美國司法管轄區註冊成立的或以其他方式通知行政代理的每個貸款人(每個貸款人均為“受限制貸款人”)，上述條款中的陳述和承諾應僅適用於該受限制貸款人的利益，且僅在制裁規定不會導致(I)歐盟法規(EC)2271/96項下的任何違反、衝突或責任的範圍內由借款人向該受限制貸款人提供。(2)《對外貿易規則》(AWV)第7節(與第4節第1款第3款和第19節第3款第1(A)節(A)對外貿易法(AWG)相關)，或(3)類似的反抵制法規或在受限制的貸款人的本國管轄範圍內有效的其他適用的政府規則。

12.21 有關任何受支持的QFC的確認

(A)在P1融資文件通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的條例，關於此類支持的QFC和QFC信用支持(儘管P1融資文件和任何支持的QFC實際上可能是

聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(B)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何該等利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則允許行使P1融資文件下的違約權利，否則這些違約權利可能適用於該受支持的QFC或可能對該受擔保方行使的任何QFC信貸支持，但如果受支持的QFC和P1融資文件受美國或美國一個州的法律管轄，則該違約權利的行使程度不得超過美國特別決議制度下的行使程度。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(C)根據本第12.21節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁面如下]

特此證明，自上述第一次簽署之日起，雙方經各自正式授權的官員或代表簽署了本協議並予以確認。

NEXTDECADE LNG，LLC
作為借款人

作者：S/布倫特·瓦爾
姓名：布倫特·瓦爾
職位：首席財務官

裏約格蘭德液化天然氣超級控股有限公司
作為輔助擔保人

作者：S/布倫特·瓦爾
姓名：布倫特·瓦爾
職位：首席財務官

裏約格蘭德液化天然氣中間超級控股有限公司
作為輔助擔保人

作者：S/布倫特·瓦爾
姓名：布倫特·瓦爾
職位：首席財務官

三菱UFG銀行股份有限公司
作為管理代理

作者：/s/ Lawrence Blat

姓名：勞倫斯·布拉特

標題：授權簽字人

三菱UFG銀行股份有限公司
作為貸款人

作者：S/奇普·劉易斯

姓名：奇普·劉易斯

標題：經營董事

附表I

至

信貸協議

1.沒有明確定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“ABR”是指任何一天的年利率，等於(A)行政代理決定的該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金有效利率加0.50%和(C)該日(或，如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月有效期限的SOFR加上1.0%中的最高者。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的變化而引起的ABR的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。

“ABR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的ABR貸款。

“ABR貸款”是指以ABR為基準計息的貸款。

“ABR術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“行政代理”係指三菱UFG銀行有限公司，不是以其個人身份，而是僅作為本協議項下的行政代理，以及根據第11.1節不時被指定為繼任行政代理的其他人。

“行政調查問卷”是指由貸款人以行政代理提供的形式填寫的調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制該人、與該人共同控制或受其控制的另一人，如果該人是個人，則指該個人的任何直系親屬(包括父母、配偶、子女和兄弟姐妹)，以及主要受益人是該個人或該直系親屬的一個或多個成員的任何信託，以及由任何該等成員或信託控制的任何人。儘管有上述規定，“聯屬公司”的定義不應包括(A)任何個人，僅僅因為他或她是任何人的董事、高級管理人員、經理或僱員，或(B)任何人，僅僅因為其作為擔保方的身份。

“代理人受償人”應具有第11.7節中賦予其的含義。

“代理人”係指行政代理人、附屬代理人和/或保管人(視上下文而定)。

“總利息貸款承諾”是指12,500,000美元，因為根據第8.4節的規定，這一數額可能會減少。

“循環貸款承諾總額”是指50,000,000美元，因為根據第8.4節的規定，這一數額可能會減少。

“協議”的含義應與導言段中賦予的含義相同。

“反洗錢法”係指(I)2001年《美國愛國者法》，(Ii)經修訂的1986年《美國洗錢控制法》，(Iii)《銀行保密法》，美國聯邦法典第31編第5301條及其後，(Iv)《洗錢金融工具》，1956年美國法典第18篇，(V)《在特定非法活動中從事財產的貨幣交易》，1957年美國法典第18篇，(Vi)《貨幣和外匯交易財務記錄和報告條例》(美國聯邦法規第31章第103部分)，以及(Vii)任何司法管轄區不時適用於借款人或任何其他貸款方的任何其他類似法律、規則和條例，涉及或與反洗錢有關。

“反腐敗法”係指美國1977年的《反腐敗法》，《美國法典》第15編第78M、78dd-1至78dd-3和78dd-3及78dd-3等節，以及適用於借款人或其任何子公司的禁止賄賂或腐敗的任何司法管轄區的所有類似法律、規則和條例。

“反恐怖主義法”係指下列任何一項：(A)2001年9月24日13224號行政命令第1節，阻止財產並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(《美國聯邦法規》第595章第12章)，(B)《恐怖主義制裁條例》(《美國聯邦法規》第31章第595部分)，(C)《恐怖主義清單》《政府制裁條例》(《美國聯邦法規》第31章第596部分)，(D)《外國恐怖組織制裁條例》(《美國聯邦法規》第31章第597部分)；(E)具有法律效力並與打擊恐怖主義行為或戰爭行為有關的任何其他類似的聯邦政府規則；以及(F)根據上述任何規定頒佈的任何規則。

“適用保證金”是指(A)對於SOFR貸款，4.50%；(B)對於ABR貸款，3.50%。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第12.15節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和承擔，並由行政代理以附件B或行政代理批准的任何其他形式接受。

“獲授權人員”指(A)就任何屬法團的人而言，主席總裁、高級副總裁、副總裁、司庫、助理司庫、受權人-

(B)就任何合夥企業而言，指主席、總裁、高級副總裁、副總裁、財務主管、助理財務總監、實際受權人、祕書、助理祕書或授權簽署人；及(C)就有限責任公司而言，任何人士的董事長、總裁、高級副總裁、副總裁、財務主管、助理財務總監、實際受權人、祕書、助理祕書、授權簽署人、經理、董事總經理或其妥為委任的高級人員。

“可用期”是指自財務結算之日起至(A)最終到期日之前五個工作日之日止的期間，以及(B)在違約事件發生時和違約持續期間終止承諾的日期。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第2.12(D)節從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就實施歐洲議會和歐盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指“美國法典”第11編第101節。序列號。

“基準”最初是指術語SOFR參考利率；前提是，如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.12(A)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，就任何基準轉換事件而言：(A)由管理代理選擇的替代基準利率和

借款人適當考慮（i）相關政府機構對替代基準利率或確定此類利率的機制的任何選擇或建議，或（ii）確定基準利率作為當時當前美元計價銀團信貸融資基準替代品的任何不斷髮展或當時流行的市場慣例和（b）相關的基準替代調整;前提是，如果如此確定的基準替換低於下限，則就本協議和其他財務文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準替換日期”是指與當時的基準相關的以下事件最早發生的日期：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中所指信息的公開聲明或公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參照該(C)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在作出該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人就該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體，作出公開聲明或發佈信息，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)之間的較早者。

“基準不可用期間”是指自基準更換日期發生之日起的期間(如有)(A)如果此時沒有基準更換就本協議項下和任何財務項下的所有目的替換當時的基準

根據第2.12節和第(B)節第2.12節和第2.12節的任何財務文件，在基準替換已經為本協議項下的所有目的替換當時的基準時結束。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“受益人”是指每個貸款人、行政代理和抵押品代理。

“BHC法案附屬公司”應具有第12.21(C)節中賦予的含義。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”應具有導言段中賦予該詞的含義。

“借款人的知識”是指附表三所列人員或借款人負責管理財務文件的任何高級人員或主管人員的知識(經勤勉調查後，應盡其所知)，以取代此等人員各自的角色。有擔保的一方按照本通知項下的要求向借款人交付的任何通知，應被視為向借款人提供借款人對通知中所列事實的瞭解。

“借款”是指由同一類型的同時借款組成的借款，就SOFR借款而言，借款的利息期限與貸款人相同。

“借款日期”是指(A)就循環貸款而言，是指第3.2節中的所有條件得到滿足(或根據第12.7節免除)並且發生借款的日期；(B)對於利息貸款而言，是指滿足第3.3節中的所有條件(或根據第12.7節免除)並且發生借款的日期。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他法定假日以外的任何日子，或紐約允許銀行機構關閉的日子。

“現金等價物”是指：

(A)美元；

(B)由美國政府或美國政府的任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(前提是美國的全部信用和信用被質押以支持這些證券)，其到期日自取得之日起不超過一年；

(C)美國任何州或該州的任何行政區發行的可銷售的一般債務，或自收購之日起一年內到期的任何公共工具，且在收購時，具有S或穆迪的信用評級為“A”或更高(如任何此類實體停止提供此類評級，則為任何其他認可信用評級機構的同等評級)；

(D)包括自收購之日起一年或更短期限的定期存單、活期存款賬户和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下，任何國內商業銀行的資本和盈餘超過5億美元，湯姆森銀行觀察評級為“B”或更高；

(E)為上文第(B)、(C)和(D)款所述類型的標的證券與符合上文第(D)款所述資格的任何金融機構簽訂期限不超過30天的回購義務；

(F)具有可從穆迪或S獲得的兩個最高評級之一的商業票據或免税義務(或如任何該等實體停止提供該等評級，則為任何其他認可信用評級機構同等的評級類別)，而在每種情況下，均於收購日期後一年內到期；及

(G)持有資產中至少95%構成本定義第(A)至(F)款所述類別的現金等價物的貨幣市場基金或合資格投資基金(包括任何由託管機構或其任何相聯公司擔任顧問或管理人的基金)，給予S或穆迪提供的兩個最高長期評級之一(或如任何該等實體停止提供該等評級，則指任何其他認可信用評級機構提供的同等評級類別)。

“CD信用協議”是指由P1項目公司、P1行政代理、P1抵押品代理、不時作為締約方的CD循環信用證發行行(如其中定義)以及不時作為締約方的CD高級貸款人(定義)之間簽訂的、日期為2023年7月12日的信貸協議，並經日期為2023年11月1日的《CD信貸協議第1號修正案》修訂。

“CFCO”的含義與演奏會中所給出的含義相同。

“法律變更”係指(A)在本協議日期後採用任何法律、規則或條例，(B)在本協議日期後任何政府當局對任何法律、規則或條例的解釋或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人(或就第9.2(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或貸款人的控股公司(如有))遵守任何書面請求、指引或指示(不論是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，然後是有關方面習慣上遵守的)任何政府當局

負責在本協議日期後作出或發佈其解釋或管理；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，在任何情況下，無論在哪一天頒佈、通過、發佈或實施，在任何情況下均應被視為“法律變更”。

“索賠”應具有第12.1(D)節中賦予的含義。

“A類單位”指RG Intermediate Holdings LLC協議中定義的“A類單位”。

“截止日期財務模型”是指附件H所附表格中的財務預測。

“税法”係指經修訂的“1986年國税法”。

“抵押品”統稱為“擔保和存託協議”及其他擔保文件中所界定的所有“抵押品”，以及不時受擔保文件授予的擔保權益或留置權約束的所有其他不動產和動產。

“抵押品代理人”是指威爾明頓信託、全國協會或根據《擔保和託管協議》的條款指定的任何繼承人。

“承諾”統稱為循環貸款承諾和利息貸款承諾。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括對“資產負債表”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、第9.3節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的適用範圍可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理任何此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以下列其他方式

行政代理決定的行政管理對於本協議和其他財務文件的管理是合理必要的)。

“施工預算和進度計劃”是指根據《施工進度信用協議》最近交付給P1行政代理的《施工預算和進度計劃》(在《施工進度信用協議》中定義)。

“爭議”或“爭議”，對於任何人來説，是指任何政府當局就税收或根據ERISA或任何機械師的留置權義務對該人的財產徵收的任何税款或任何留置權(或相關的勞工、材料、用品或服務的基本索賠)(每個“標的物索賠”)，是對善意追求的該標的物索賠的全部或部分金額、有效性或適用性的競爭，以及通過適當的法律、行政或其他程序勤奮地進行的，只要已根據公認會計準則就任何此類標的物索賠建立適當的準備金。

“合同收入”的含義與“P1共同條款協議”中的含義相同。

“出資擔保人”的含義見第10.2節。

“控制”(包括其相關含義，包括“受控”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有指導或導致管理或政策方向的權力(無論是通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式)，在任何情況下，任何擁有另一人超過50%有表決權證券的人應被視為控制該人。

“協調牽頭安排人兼簿記管理人”指三菱UFG銀行有限公司。

“承保實體”應具有第12.21(C)節中賦予該實體的含義。

“承保方”應具有第12.21(A)節中所賦予的含義。

“信用證方”是指借款人、各附屬擔保人和質押人(根據上下文需要)。

“違約”是指在發出通知、時間流逝或作出聲明或決定(或其任何組合)時，將成為違約事件的事件或條件。

“違約貸款人”是指(A)貸款人(A)已違約(I)未能為任何貸款提供資金，或未能履行第(2.1)節規定的義務，或未能履行第(2.2)節規定的義務，除非(X)此類違約或失敗不再持續，或已在違約或失敗後兩個工作日內得到糾正，或(Y)該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定根據本協議提供資金的一個或多個先決條件(每個條件均為先決條件，連同任何適用的違約，應在該書面文件中明確指明)未得到滿足，或(Ii)未向行政代理或任何其他貸款人支付其應支付的任何其他金額

在本協議到期之日起兩個工作日內，(B)已通知借款人和/或行政代理它不打算履行第2.1或2.2節規定的義務，或已發表公開聲明表明這一點(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能按照本協議滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)已失敗，在行政代理人提出書面請求後三個工作日內，借款人以書面形式向行政代理人和借款人確認它將履行本條款項下的預期資金義務(前提是，根據本條款，該貸款人應不再是違約貸款人。(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後)，(D)有或有直接或間接的母公司(I)已成為任何破產法或任何適用的聯邦、州或其他法規或法律下有關破產、無力償債、對債務人的重組或其他救濟；或(2)為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州、聯邦或國家監管機構的利益而為其指定接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受讓人，或(E)已成為自救行動的標的；但為免生疑問，貸款人不得僅因(I)政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，或(Ii)就有償債能力的人而言，如屬有償債能力的人，則政府當局根據或依據受本國司法管轄監督的國家的法律，由政府當局審慎委任管理人、監護人、保管人或其他類似官員，但如政府規定在任何情況下不得公開披露該項委任，則不得僅因此而成為違約貸款人。如果該訴訟沒有導致或不向該貸款人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述任何一項或多項條款作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。

“缺省權利”應具有第12.21(C)節中賦予其的含義。

《定義協議》是指借款人、P1項目公司和RG設施實體之間於2023年7月12日簽署的《某些定義協議》(見《P1通用條款協議》中的定義)。

“存託”係指威爾明頓信託、全國協會或根據《擔保和存託協議》的條款指定的任何繼承人。

“解除日期”是指（a）抵押代理人、行政代理人和擔保方已收到所有債務和所有其他欠抵押代理人、行政代理人、擔保方全額現金付款的日期

財務文件項下的擔保方（根據其條款有效且適用的擔保方尚未提出索賠的債務除外）和（b）承諾已終止、到期或減少至零美元。

“被忽視的家庭人員”應具有“排除子公司”定義中賦予的含義。

“分發”是指以下任何一種：

(A)直接或間接支付借款人的任何所有權權益的任何股息或分派(現金、財產或債務)，或任何其他付款或分派，或任何購買、贖回、退休或其他獲取的付款或任何購買、贖回、退休或其他獲取，(Ii)購買或獲取任何該等所有權權益的任何選擇權或認股權證，(Iii)任何公司間貸款的利息及本金償還，或(Iv)為任何前述任何項目撥出任何款項作為沉沒基金或其他類似基金；及

(B)支付(I)就核準次級債的本金或利息支付任何款項(以現金、財產或債務)，或因購買、贖回、償還或以其他方式收購核準次級債而支付任何其他付款或分派，或(Ii)為前述任何事項撥出任何款項作為償債基金或其他類似基金。

“不合格機構”是指(A)借款人在附表12.15中列出的任何人；(I)截至財務結算之日，借款人通過提前三個工作日向行政代理髮出書面通知不時更新的情況，以增加任何貸款方、Global Infrastructure Management、LLC、道達爾及其各自子公司的任何競爭對手，以及該等競爭對手的關聯公司；或(B)第(A)款所述實體的任何明顯可識別的關聯公司(僅根據其名稱或借款人向行政代理確認的)關聯公司；但在任何情況下，“被取消資格的機構”不應包括未列入本協議附表12.15(I)“A類”下的任何實體的被取消資格的機構債務基金聯營公司；此外，條件是借款人在財務結束之日之後，每個日曆年不得在附表12.15(I)下的“A類”中增加超過兩個額外的實體名稱；此外，如果被指定為“被取消資格的機構”，則任何被指定為“被取消資格的機構”的名稱均不追溯適用於當時的任何貸款人或已按照本協議和根據本協議獲得任何循環貸款或利息貸款的轉讓或參與權益的任何實體。

“被取消資格的機構債務基金關聯公司”是指在正常過程中從事商業貸款、債券和類似信用延伸的作出、購買、持有或以其他方式投資的真正債務基金或投資工具，其組織目的不是為了進行股權投資，並且(A)任何該等被取消資格的機構債務基金關聯公司與適用的被取消資格的機構以及不主要從事上述投資活動的適用的被取消資格的機構的任何關聯公司之間存在慣常的信息障礙，(B)其管理人對投資者負有受託責任，而不是獨立於其本身

(C)被取消資格的機構及由該被取消資格的機構管理或提供意見的投資工具，如在正常過程中並非主要從事作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券及類似的信貸延伸，則不會直接或間接為該實體作出投資決定。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“DQ清單”應具有第12.15(I)(Iv)節中賦予其的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“環境權利要求”應具有《P1共同術語協定》中賦予該詞的含義。

“環境法”應具有《P1共同術語協議》中所賦予的含義。

“股權”就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償，在每種情況下，包括與此有關的所有投票權及經濟權利。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯方”指根據第(4)款第(B)或(C)款被視為單一僱主的任何個人、行業或企業(不論是否註冊成立)，連同任何貸款方。

本守則，或僅就《僱員權益法》第302或第303節或《守則》第第412或第430節的目的而言，根據《守則》第第414節被視為單一僱主。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA關聯公司未能滿足《養卹金籌資規則》下的所有適用要求或根據《養卹金籌資規則》提出豁免最低籌資標準的申請；(C)任何借款方或任何ERISA關聯公司根據《ERISA》第4063或第4064節的規定承擔任何責任，或停止就《ERISA》第4062(E)節所指的養卹金計劃開展業務；(D)任何貸款方或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃“資不抵債”(ERISA第四章所指的)；(E)根據ERISA第4041節提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041節將養卹金計劃修正案視為終止；(F)PBGC終止養卹金計劃的程序；(G)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的理由的任何事件或條件；。(H)確定任何養卹金計劃處於“危險狀態”(《守則》第430節或《僱員退休保障條例》第303節所指的情況下)，或確定一項多僱主計劃處於或預計將處於“瀕危狀態”、“危急狀態”或“危急和衰退狀態”(《守則》第432節或《僱員退休保障條例》第305節所指的危險和衰退狀態)；(I)向任何貸款方或ERISA的任何關聯方施加或招致ERISA第四章下的任何責任，但根據ERISA第4007節到期但未拖欠的PBGC保費除外；。(J)任何貸款方或任何ERISA的關聯方參與可能受ERISA第4069節或第4212(C)節約束的交易；(K)根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)節對任何貸款方施加留置權；或(L)修改養老金計劃，可能導致根據守則第436(F)(1)節張貼保證金或證券。

“錯誤付款”的含義與第11.14節中賦予該術語的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第11.14(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的退款不足”具有第11.14(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤付款代位權”具有第11.14(F)節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義應與第7.1節中賦予的含義相同。

“不包括的附屬公司”指：

(A)包括每一家被排除的P1子公司；

(B)為每一家指定的附屬公司提供資金；

(C)收購為進行其他擴張而成立的任何子公司；

(D)收購任何不受限制的附屬公司及其每間附屬公司；

(E)允許任何附屬公司截至借款人最近一個已(或要求)交付財務報表的財政季度的最後一天，單獨貢獻借款人綜合總資產的不到1.00%，或合計貢獻不到2.50%；

(F)禁止任何附屬公司(I)因(A)任何法律或法規或(B)任何合同義務而被禁止提供擔保，在本條款(B)的情況下，該合同義務在本條款(B)的情況下，自本條款(B)之日起或在該附屬公司成為子公司時已存在(且並非在考慮到這一點時訂立)，或(Ii)需要政府批准才能提供此類擔保(除非已獲得政府批准)，或提供此類擔保將導致借款人合理確定的重大不利税收後果；

(G)投資於任何直接或間接的外國子公司；

(H)收購任何直接或間接的國內子公司(I)其資產基本上全部由一個或多個外國子公司的股權和/或債務組成，或(Ii)在美國聯邦所得税方面被視為一個被忽視的實體，除了一個或多個外國子公司的股權和/或債務之外沒有其他有形資產(第(I)或(Ii)款中的任何一個，“被忽視的國內人”)；

(I)包括任何是外國子公司的直接或間接子公司或被忽視的國內人員的任何國內子公司；

(J)所有非營利性子公司和專屬自保保險子公司(如有)；

(K)僅在構成《商品交易法》第(1)(A)(47)節所指“互換”的任何套期保值協議下的任何義務的情況下(在實施根據“擔保”適用的習慣“保持良好”條款之後)，不是“商品交易法”所界定的“合格合同參與者”的任何子公司；

(L)從P2 FID日期起及之後，股權不為任何貸款方直接擁有的每個P2項目實體；以及

(M)在提供此類擔保的成本、負擔、困難或後果超過或與借款人和行政代理合理確定的由此提供的利益(包括對非美國税收、利息扣除、印花税、登記税和公證費用的任何不利影響)不相稱的範圍內，對任何其他子公司進行擔保。

儘管有上述規定，在P2 FID日期之前的任何時間，任何P2項目實體都不應是本協議的排除子公司。

“不含税”是指，就任何代理人、貸款人或任何其他收款人而言，指借款人根據任何財務文件(A)對淨收入(無論面額如何)徵收或由淨收入、特許經營税和分行利潤税衡量的任何義務而支付的任何付款，在每種情況下，(I)由於該人根據法律成立，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)因任何代理人或貸款人未能遵守第9.1(G)條或第9.1(H)條而徵收的任何税項，(C)根據FATCA徵收的任何税項，及(D)就貸款人而言，根據下列有效法律和條約，對應支付給該人或為其賬户支付的金額徵收的任何美國聯邦預扣税：(I)該人在財務文件中獲得該權益之日(借款人根據第9.5節提出的轉讓請求除外)，或(Ii)該人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，按照第9.1節的規定，在緊接此人成為本協議一方之前，應向此人的轉讓人或在緊接其更換貸款辦事處之前向此人支付與此類税款有關的款項。

“FATCA”係指截至本協議之日《守則》第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據與實施《守則》第1471(B)(1)節有關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦基金有效利率”指在任何一天，(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率和(B)0%中較大者。

“收費信函”是指借款人與各貸款人、行政代理或抵押品代理之間的每份收費信函，日期為本合同簽訂之日或前後。

“FID”是指出質人董事會的最終投資決定。

“最終到期日”是指以下兩個日期中較早的一個：(A)財務結算日的兩週年日或財務結算日較晚的週年日，該日期可由貸款人在借款人提出書面請求後一致決定，以及(B)在P2 FID日期之後的十個工作日內確定；但借款人可通過通知行政代理將最終到期日延長至

在本定義第(B)款規定的日期後90天，須向貸款人發出書面通知，合理詳細説明借款人預期的流動資金來源，以便在90天延期的最後一天償還所有未償債務。

“財務單據”根據上下文可能需要，單獨或集體指下列協議和票據：

(A)簽署本協定(包括加入或加入本協定)；

(B)修訂收費函件；

(C)簽署保安文件；及

(D)簽署行政代理及其任何借款方同意的任何其他文件。

“財務結算”是指本合同的日期，即第3.1節中的所有條件得到滿足(或根據第12.7節中的規定放棄)的日期。

“財政季度”是指自任何財政年度的每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日起至次年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日止的每三個月的期間。

“財政年度”是指自每個日曆年的1月1日起至12月31日止的任何連續十二個日曆月的期間。

“惠譽”係指惠譽評級有限公司，或其評級機構業務的任何繼承者。

“下限”是指利率等於0%。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“外國子公司”是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律組織的任何現有或未來的直接或間接子公司。

“資金擔保人”的含義見第10.2節。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則和標準，並不時生效。

“氣體”是指任何碳氫化合物或碳氫化合物混合物，主要由甲烷組成，在15攝氏度的温度和1013.25毫巴的絕對壓力下處於氣態。

“政府批准”係指(A)任何授權、同意、批准、許可證、租賃、裁決、許可、關税、費率、證明、豁免、豁免、提交、變更、索賠、命令、

判決或判令：(B)給予任何規定的通知；(C)任何由任何政府當局作出或與任何政府當局一起作出的聲明；或(D)任何由任何政府當局或向任何政府當局登記的任何登記。

“政府當局”是指任何超國家、聯邦、州或地方政府或其政治分支，或準政府或其他實體，行使政府(包括任何中央銀行)的行政、立法、司法、監管或行政職能，並對有關個人或事項具有管轄權。

“政府規則”指適用於任何人的任何法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、指令、要求或其他政府限制，或任何類似的具有約束力的任何政府當局的決定或決定，或任何政府當局對上述任何規定的任何解釋或執行，包括所有適用於任何人的普通法，不論現在或以後有效。

“擔保債務”具有第10.1節規定的含義。

“擔保”是指第十條規定的各附屬擔保人的擔保。

“套期保值協議”指與任何利率互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、利率期權、利息或商品上限、利息或商品套頭交易、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約或其他類似協議有關的任何協議(本協議除外)。

“違法通知”具有第9.2節規定的含義。

“負債”對任何人來説，在任何時候都是指下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：(A)該人對借款或與借入款項有關的所有債務；(B)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有債務；(C)該人在取得財產或服務完成後六個月以上到期的任何財產或服務的購買價的遞延和未付餘額的所有債務；(D)作為融資租賃反映在該人的資產負債表上的該人的所有債務；。(E)該人在任何套期保值協議下的淨債務；。(F)根據任何履約保證金承擔的償還義務(或有或有)；。(G)不論上述(A)至(F)條所述的其他人士的債務是否根據公認會計原則被列為負債，而該等債務是由該人士的財產留置權擔保(或該等負債的持有人有現有權利以其或有或有或其他權利以該留置權作為抵押)而作抵押的，不論該人是否已承擔所擔保的有關債務；及(H)該人士就上述任何事宜所作的一切擔保。任何人士於任何日期在任何對衝協議下的任何債務淨額，應被視為該人士根據該對衝協議須負上責任的日期的終止淨額。

“賠償責任”應具有第11.7節中賦予該詞的含義。

“保證税”是指(A)對任何借款人根據任何財務文件所承擔的任何義務或因任何借款人根據任何財務文件所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”應具有第12.1節中所賦予的含義。

“利息選擇請求”是指借款人提出的轉換或繼續借款的請求，實質上是以附件E所附的形式或以行政代理批准的形式進行。

“利息貸款承諾”是指就每個貸款人而言，在附表二“利息貸款承諾”一欄中與該貸款人名稱相對之處所列的該貸款人提供利息貸款的承諾，或如果該貸款人已在行政代理根據第12.15(C)節備存的登記冊中與該貸款人名稱相對之處訂立一項或多項轉讓和假設，則為該貸款人的利息貸款承諾，可根據第8.4節予以減少。

“利息貸款”是指根據第2.1(A)(Ii)節、第2.2節和第2.4節發放的每筆貸款。

“利息義務”是指構成債務的債務的利息。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，即每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及最終到期日；及(B)就任何SOFR貸款而言，即有關貸款的每一利息期的最後一天及最終到期日。

“利息期”就任何借款而言，是指自該借款或借款之日起，至適用借款請求或利息選擇請求中規定的之後一個月、三個月或六個月(在每種情況下，視情況而定)的日曆月中相應的日期結束的期間；但(1)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(2)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有相應日期的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，(Iii)任何利息期限不得超過最終到期日及(Iv)根據第2.12(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，貸款或借用的最初日期應為作出該等貸款或借用的日期，其後應為該等貸款或借用的最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資”對於任何人來説是指：

（a） 收購（無論是以現金、該人的財產、服務或證券或其他方式）任何其他人的股本、債券、票據、債券、合夥企業或其他所有權權益或其他證券（包括任何“賣空”或任何其他證券在任何證券不屬於參與該出售的人時出售）;

(B)禁止向任何其他人支付任何存款或向其墊付、貸款或以其他方式向其提供信貸(包括從另一人購買財產，但不包括向另一人購買財產，但不包括期限不超過180天、相當於在正常業務過程中出售的存貨或供應品的購入價的任何此類墊款、貸款或信貸擴展)；

但“投資”一詞不應包括任何允許的付款。

“美國國税局”指美國國税局。

“加入”是指以附件形式加入本協議。

“出借人”是指有承諾或未償還貸款的任何出借人，以及根據轉讓和承擔而成為出借人的任何其他人，但根據轉讓和承擔不再是本合同當事人的任何此等人除外。

“留置權”是指就任何人的財產而言，該人財產的任何抵押、留置權、質押、信託、押記、租賃、地役權、地役權、抵押權、擔保權益或任何形式的產權負擔。任何人根據與該財產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議(經營租賃除外)，在賣方或出租人的權益的限制下，應被視為在留置權的約束下擁有其收購或持有的任何財產。

“借款方”是指借款人和各附屬擔保人。

“貸款方權力”是指，對於RG Intermediate Holdings或其子公司的每個適用的行動、事件或情況，屬於借款方(直接或間接(包括通過其他貸款方)採取或實施RG Intermediate Holdings或該子公司(視情況而定)的實際權力和權限範圍內的該等行動、事件或情況，或阻止RG Intermediate Holdings或該子公司採取、進行或允許該等行動、事件或情況存在的該等行動、事件或情況，在每種情況下均受任何受託責任或類似責任的約束。由借款人本着善意合理地確定。為免生疑問，本協議不得要求任何貸款方尋求或獲得對任何非全資子公司的組織文件或合同義務的任何修訂，以擴大或修改貸款方或其任何子公司在本協議下的任何權利、權力或權力。

“貸款”是指任何循環貸款和/或利息貸款，視情況而定。

“多數貸款人”是指在任何時候都有未償還貸款的貸款人，佔當時未償還貸款總額的50%以上。在任何時候確定多數貸款人時，任何違約貸款人的貸款都不應考慮在內。

“重大不利影響”是指對(A)貸款方的整體狀況(財務或其他方面)、業務、經營、財產或資產的重大不利影響，(B)貸方全面、及時履行和履行其在整個財務文件項下的付款和其他重大義務的能力，或(C)作為整體的擔保當事人的擔保權益。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的由任何貸款方或任何ERISA附屬公司出資的多僱主計劃。

“未經同意的貸款人”應具有第9.5(B)節中賦予的含義。

“非違約貸款人”指在任何時候，非違約貸款人的任何貸款人。

“無追索權人”應具有第12.17節中賦予的含義。

“借款通知”應具有第2.4節中賦予該詞的含義。

“債務”是指任何貸款方在財務文件項下或與財務文件有關的所有義務和債務，無論是直接的或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的，或現在存在的或以後產生的，涉及(A)所有貸款的本金和利息，(B)根據任何財務文件應支付的費用，以及(C)貸款方根據任何財務文件向任何代理人或貸款人支付的所有其他款項，包括任何保費、報銷、損害賠償、費用、收費、支出、賠償和其他負債(包括所有費用、收費、費用、賠償和其他負債)。任何代理人或任何貸款人的律師費)應付給任何代理人或任何貸款人，包括在任何破產或與貸款方有關的訴訟懸而未決期間因上述任何事項而應累算的利息。

“Obligee擔保人”的含義見第10.7節。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC法律”係指與OFAC實施的經濟制裁方案有關的任何法律、法規和行政命令，包括《國際緊急經濟權力法》，《美國法典》第50編第1701條及以下；《與敵貿易法》，附錄50。美國哥倫比亞特區第1節及以後各節；外國資產管制辦公室，

《財政部條例》，31 C.F.R.Parts 500及以下(執行OFAC管理的經濟制裁方案)。

“有機文件”，對於任何人來説，是指公司的公司註冊證書、章程和適用於其任何核定股本的所有股東協議、表決權信託和類似安排；對於任何人是有限責任公司，是指其成立證書或組織章程及其有限責任公司協議；對於任何合夥企業或有限合夥企業，是指其合夥企業證書和合夥協議。

對於任何代理人、任何貸款人或根據任何財務文件規定的借款人的任何義務而支付的任何款項的任何其他接受者而言，指由於該人與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該人在任何財務文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何財務文件接受付款、接收或完善擔保權益、根據任何財務文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何財務文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他擴建”是指開發除P1項目和P2項目以外的裏奧格蘭德設施的任何液化列車和相關公共設施。

“其他税項”指任何及所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項或任何其他消費税或財產税、收費或類似徵費，這些税項是因根據任何財務文件支付的任何款項，或因任何財務文件的執行、交付或執行，或以其他方式與任何財務文件有關而產生的。

“P1行政代理”應具有“P1共同術語協議”中賦予其的含義。

“P1抵押品代理人”應具有“P1共同條款協議”中賦予其的含義。

“P1共同條款協議”是指日期為2023年7月12日的某些共同條款協議，該協議不時與優先擔保債務持有人代表簽署，並由三菱UFG銀行有限公司作為P1債權人間代理。

“P1指定承購協議”是指在“P1共同條款協議”中定義為“指定承購協議”的每項協議。

“不包括子公司”是指Rio Grande LNG Intermediate Holdings，LLC，Rio Grande LNG Holdings，LLC，以及P1項目公司。

“P1融資文件”應具有“P1共同條款協議”中賦予該文件的含義。

“P1債權人間代理人”應具有“P1共同條款協議”中賦予其的含義。

“P1材料項目文件”是指在“P1共同條款協議”中定義為“材料項目文件”的每個協議。

“P1項目”應具有演奏會中賦予該詞的含義。

“P1項目公司”的含義應與朗誦中賦予的含義相同。

“P1項目違約事件”是指P1融資文件項下和定義的“違約事件”。

“P2債務融資”是指P2項目借款人為資助P2項目而產生的任何債務。

“P2 FID日期”指與P2項目有關的FID。

“P2融資文件”指(A)任何協議、文件或票據，根據該協議、文件或票據，一人或多人可借出資金、融資或以任何形式提供與P2項目有關的資金支持，以及(B)與此相關訂立的所有擔保協議、文件或票據。

“P2項目”是指將由P2債務融資提供資金的T4擴建項目和裏奧格蘭德融資機制的所有其他擴建項目。

“P2項目借款人”是指P2融資文件中的借款人。

“P2項目公司”是指P2項目借款人的每一家全資子公司。

“P2項目質押人”是指P2項目借款人的直系父母。

“P2項目實體”是指(A)P2項目公司，(B)P2項目借款人，(C)P2項目出質人，以及(D)借款人在P2項目出質人中擁有直接或間接權益，(Y)在不包括P1的子公司中擁有直接或間接權益的任何子公司。

“P2保薦人融資”是指借款人直接或間接擁有的任何實體發生的任何普通股、優先股、債務(P2債務融資除外)或其他融資，其收益將主要用於為借款人及其子公司根據P2融資文件承擔的直接或間接股權出資義務提供資金。

“P2保薦人融資文件”係指(A)任何協議、文件或票據，根據該協議、文件或票據，一人或多人借出資金、融資或提供資金支持

與P2保薦人融資有關的表格，以及(B)與之有關的所有擔保協議、文件或文書。

“參與者”應具有第12.15(E)節中賦予的含義。

“參賽者名冊”應具有第12.15(E)節中所賦予的含義。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律。

“收款方”具有第11.14(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何繼承其在ERISA第四章下的任何或所有職能的實體。

“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障辦法》關於養卹金計劃和多僱主計劃的最低供資標準和最低繳費要求(包括任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和第436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和第305節。

“養老金計劃”是指由任何貸款方或任何ERISA附屬公司維護或出資的任何“僱員養老金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定的，但多僱主計劃除外)，並由ERISA第四章涵蓋，或受《守則》第(412)或第(430)節或ERISA第(302)或第(303)節規定的最低供資標準約束。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“獲準業務”是指(A)裏奧格蘭德設施的設計、工程、開發、採購、建造、安裝、測試、完成、所有權、運營和維護，以及與上述任何項目相關或相關的所有合理必要或進行的活動，包括設計、工程、開發、採購、施工、安裝、測試、完工、所有權、運營和維護任何與裏奧格蘭德設施的副產品有關或使用的設施(包括借款人或其關聯公司的碳捕獲和封存)，(B)設計、工程、開發、採購、施工、安裝、安裝、碳捕獲和封存項目的測試、完成、所有權、運營和維護、與前述相關的所有合理必要或進行的活動，以及任何前述附帶或相關的活動；(C)關於借款人、各指定子公司的所有權；以及(D)與前述相關或補充的任何業務活動。

“允許負債”應具有第6.2節中所賦予的含義。

“準許利率掉期協議”指純粹為對衝貸款項下的利率風險而訂立的任何利率掉期或類似衍生工具或協議，而該等利率掉期或類似衍生工具或協議在其他情況下按公平條款訂立，且不作投機性(或任何其他)目的，而如任何該等準許利率掉期協議將予擔保，作為簽署該協議的先決條件，則該建議有擔保準許利率掉期協議的交易對手已按貸款人合理接受的形式及實質訂立債權人間協議。

“允許留置權”應具有第6.3節中賦予的含義。

“允許支付”是指代表出質人支付的任何款項(或向出質人直接付款的轉移)：(A)借款人的任何直接或間接母公司或該母公司的任何子公司因(1)在正常業務過程中發生的經營成本和費用，(2)公司間接費用和費用(包括由第三方提供的行政、法律、會計和類似費用)而應支付的金額，在本條款第(2)款的情況下，這些費用和費用是合理和慣常的，並且是在正常業務過程中發生的，可歸因於出質人作為上市交易實體的地位，並歸因於出質人的業務。(Iii)交易開支，及(Iv)該母公司或該母公司附屬公司的董事、經理或管理人員因其附屬公司的所有權或營運而提出的任何合理及慣常的賠償要求，及(B)借款人向質押人支付或轉讓貸款方在緊接財務結算前持有的手頭可用現金的任何款項。

“允許的優先留置權”是指根據政府規則，有權享有與根據證券文件為抵押品代理人的利益授予的留置權相同或更高的留置權。

“允許的次級債務”是指借款人對借款的任何無擔保債務，該債務完全從屬於優先擔保債務，並根據附屬協議完全從屬於擔保當事人的權利，該協議令行政代理機構滿意，併合理行事。

“個人”是指任何個人、公司、公司、自願協會、合夥企業、合資企業、信託公司、有限責任公司、非法人組織或政府當局。

“計劃”是指為任何貸款方的員工維護或設立的、符合ERISA第3(3)節含義的任何“員工福利計劃”，或該貸款方必須代表其任何員工繳款的任何此類計劃，或該貸款方對其負有或可能負有任何責任的任何此類計劃。

“質押協議”是指質押人和抵押品代理人之間的質押協議，其日期為本協議之日。

“質押人”是指根據特拉華州法律成立的公司。

“預付款通知”應具有第8.3節中賦予該詞的含義。

“現值”是指使用Microsoft Excel中的PV函數和10%的貼現率計算的每一筆現金流的現值。

“最優惠利率”是指由擔任行政代理的人不時公開宣佈的年利率，作為其在紐約市的主要辦事處有效的最優惠利率。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。行政代理或貸款人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率進行商業貸款或其他貸款。最優惠利率的任何變化將於公告中規定的開盤之日生效。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也不論是有形財產還是無形財產。

“QFC”應具有第12.21(C)節中賦予該詞的含義。

“QFC信用支持”應具有第12.21節中賦予的含義。

“季度付款日”是指本合同日期之後的每個3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“公認信用評級機構”是指穆迪、S、惠譽或美國證券交易委員會認定的任何其他國家認可的統計評級機構，或行政代理(代表多數貸款人)在其合理判斷中批准的其他國家認可的評級機構。

“登記冊”的含義應與第12.15(C)節中賦予的含義相同。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”一詞應具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限制的貸款人”應具有第12.20節中賦予的含義。

“受限制的人”是指在任何時候：(A)制裁目標；(B)列入制裁名單；(C)位於、組織或通常居住在受制裁國家的任何人，或受制裁國家的任何政府實體或政府機構；或(D)本(A)或(B)款所述任何人直接或間接擁有、控制或為其利益或代表其利益行事50%或以上的任何人。

“循環貸款承諾”是指就每個貸款人而言，在附表二“循環貸款承諾”一欄中與該貸款人名稱相對之處所列的該貸款人提供循環貸款的承諾，或如果該貸款人已在行政代理根據第12.15(C)節保存的登記冊中與該出借人名稱相對之處訂立一項或多項轉讓和假設，則為該貸款人的循環貸款承諾，可根據第8.4節予以減少。

“循環貸款”是指根據第2.1(A)(I)節、第2.2節和第2.4節發放的每筆貸款。

“RG Holdings”是指Rio Grande LNG Holdings，LLC。

“RG Intermediate Holdings”指Rio Grande LNG Intermediate Holdings，LLC。

“RG Intermediate Holdings LLC協議”是指由RG Intermediate Holdings及其其他各方於2023年7月12日修訂並重新簽署的RG Intermediate Holdings有限責任公司協議。

“RG Intermediate Super Holdings”係指Rio Grande LNG Intermediate Super Holdings，LLC。

“RG Super Holdings”指的是Rio Grande LNG Super Holdings，LLC。

“格蘭德河設施”應具有《定義協議》中賦予其的含義。

“RP帳户”應具有“擔保和託管協議”中賦予該帳户的含義。

“S”係指S全球評級或其任何繼任者。

“受制裁國家”是指在任何時候，作為全面領土製裁對象或目標的國家、地區或領土，廣泛限制或禁止與這些國家、地區或領土(目前是克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的盧甘斯克人民共和國和所謂的頓涅茨克人民共和國)進行交易。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由OFAC、美國國務院或美國商務部實施的制裁、金融制裁或貿易禁運或類似的限制性措施，(B)聯合國安全理事會，(C)歐洲聯盟(作為一個整體，而不是每個成員國)，(D)聯合王國，(E)加拿大，(F)德國，或(G)

信用方或任何信用方的子公司受其法律約束的任何其他相關機構。

“制裁名單”係指由英國税務總局維護的OFAC SDN名單、金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或任何制裁當局所維持的或根據任何制裁當局制定的制裁條例公開宣佈制裁指定的任何類似名單，但在所有情況下，不包括此類名單由任何制裁當局列出並針對美國或美國境內或與美國有關的個人。

“制裁當局”是指(A)美國、(B)聯合國(通過整個聯合國安全理事會而不是每個成員國或成員國採取行動)、(C)歐洲聯盟(作為一個整體而不是每個成員國)、(D)英國、(E)加拿大、(F)德國和(G)信用方或任何信用方的子公司受其法律約束的任何其他有關當局；或(H)上述任何機構各自的政府機構和機構，包括OFAC、美國國務院和HMT。

“制裁條例”係指制裁當局管理、頒佈或執行的適用的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施，包括OFAC法律，但在所有情況下，不包括由任何其他制裁機構對美國實施、頒佈或執行的範圍。

“違反制裁”應具有第5.5(B)節中賦予該詞的含義。

“擔保當事人”是指，在不重複的情況下，(A)向每個貸款人和(B)向每個代理人。

“擔保和託管協議”是指在財務收盤當日或前後，由貸款方、抵押品代理人、託管機構和行政代理人之間簽訂的擔保和託管協議。

“安全文件”是指根據上下文可能需要單獨或共同使用的下列各項：

(A)簽署《擔保和託管協議》；

(B)簽署《質押協定》；以及

(C)根據第5.3節的規定，為任何擔保方的利益簽署以抵押品代理人為受益人的任何其他文件、協議、文書或檔案(包括對上述擔保文件的任何替換或補充)。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”指按SOFR期限計息的貸款，但不符合“資產負債表”定義的第(C)款。

“償付能力”，就任何人而言，是指在任何確定之日：(A)該人的財產的公允估值大於該人的總負債，包括或有負債；(B)該人目前的公允可出售價值及其資產不少於在該人成為絕對債務和到期債務時償付其可能的債務所需的數額；(C)該人有能力變現其資產，並在其債務及其他負債、或有債務及其他承擔於正常業務過程中到期時予以償付；。(D)該人不打算亦不相信會在該等債務及負債到期時招致超出其償債能力的債務或負債；及。(E)該人並無從事業務或交易，亦不會從事該等業務或交易，而就該等業務或交易而言，在適當考慮目前及預期未來的業務行為後，該人的財產會構成不合理的小額資本。在計算任何時候的或有負債數額時，此類負債應按照根據當時存在的事實和情況計算的數額，該數額代表可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“指定子公司”是指CFCO、Rio Grande LNG Landco，LLC、Rio Grande LNG InInsurance LLC、Rio Grande LNG Gas Supply LLC、Rio Grande Gas Marketing LLC、Galveston Bay LNG、BlueOcean LNG、LLC、ND Global Solutions、LLC、El Dorado Pipeline、LLC、El Dorado管道營銷、LLC、Rio Grande Insurance Holding LLC、Rio Grande LNG Marketing LLC、Rio Grande LNG Operations LLC、Rio Grande LNG Train 3 LLC和Next Grande LNG Marketing(Private)Ltd.。

對任何人來説，“子公司”是指任何其他人(無論是現在存在的還是以後組建的)，而當時至少有大多數證券或其他所有權權益的普通投票權是由該第一人或該第一人的一個或多個子公司或其任何組合擁有或控制的。

“附屬擔保人”是指RG Super Holdings、RG Intermediate Super Holdings，以及借款人的每一家附屬公司，在本協議生效之日後，作為附屬擔保人(行政代理接受和同意，並在形式和實質上令其合理滿意)簽署加入或加入本協議的協議，直至該人不再是符合本協議規定的附屬擔保人為止。

“支持的QFC”應具有第12.21節中賦予的含義。

“T4擴建”是指在裏奧格蘭德設施開發第一輛液化列車和相關的公共設施，以便在本合同日期後採用FID。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的各種税項(包括毛收入和淨收入、貢獻、資本利得、超額利潤和最低税額、税收優惠税、資本、淨值、特許經營税、銷售税、協調税、使用税、增值税、印花税、單據税、消費税、財產税和其他類似税)、扣繳、徵税、徵收、關税、扣除和其他類似的收費和費用，以及與此有關的所有利息、附加税金、罰款和類似的附加費用。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，如該利率由SOFR管理人公佈；只要截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)在任何一天就ABR貸款進行任何計算時，以一個月為期限的SOFR參考利率，在該日之前的兩個美國政府證券營業日(即該日，“ABR期限SOFR確定日”)的參考利率，因為該利率由SOFR管理員一詞公佈；前提是，截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR期限SOFR確定日之前的三個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“交易日期”應具有第12.15(I)(I)2.6(C)(Ii)節所賦予的含義。

“類型”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照SOFR還是ABR確定的。

“統一商法典”指可能不時在紐約州生效的“統一商法典”；但前提是，如果因法律強制性規定，任何擔保權益的任何或全部完善、優先權或補救措施受紐約州以外司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“統一商法典”一詞將指僅為本協議中有關該等完善、優先權或補救措施的規定的目的而在該其他司法管轄區頒佈和有效的“統一商法典”。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。

“非限制性附屬公司”指借款方在本協議生效日期後組成或收購的任何附屬公司，並由該借款方的董事會或類似的管理機構(如屬有限合夥，則為代表該有限責任合夥的普通合夥人)的決議指定為該借款方的任何附屬公司(如屬有限合夥關係，則指代表該有限責任合夥企業行事的普通合夥人)(包括該等管理機構或人士(視何者適用而定，授權該借款方的獲授權人員如此指定)的一般常設授權)，以及在每一種情況下，由該不受限制的附屬公司在該日期後組成或收購的任何附屬公司

不受限制的子公司的指定；前提是在指定時滿足下列各項條件：

(A)在緊接指定之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不應繼續發生或由此產生；

(B)除非本協議允許任何貸款方提供信貸支持(包括對該不受限制子公司的股權的任何留置權)，否則不受限制的子公司的任何債務對貸款方均無追索權；

(C)該不受限制的附屬公司是否沒有為貸款方的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持；以及

(D)借款人是否已向行政代理提交一份獲授權官員的證書，證明上文(A)至(C)款所述的條件已得到滿足。

“美國人”是指《法典》第7701（a）（30）條中定義的“美國人”。

“美國特別決議制度”應具有第12.21節所賦予的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國税務符合性證書”應具有第9.1節中所賦予的含義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方或行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

2.制定《建設原則》。

（a） 在本協議中，除非另有規定或上下文另有要求：

（i） 目錄和標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋；

（二） 提及“條款”、“章節”、“附表”、“附件”和“附錄”均指本協議的章節、附表、附件和附錄；

(3)通常所指的“資產”包括財產、收入和各種權利(無論是不動產、非土地的還是混合的，也不管是有形的還是無形的)；

(4)凡提及“修正案”，均包括補充、替換、更新、重述或重新制定，而“經修訂”亦應作相應解釋；

(V)對任何政府規則的任何提及包括對該政府規則的任何修正或修改，以及根據該政府規則頒佈的所有條例、裁決和其他政府規則；

(Vi)除非一份文件或協議明文規定在某一特定日期“有效”，否則凡提及任何文件或協議，包括本協定，應視為包括提及根據其條款並(如適用)遵守本協議所列要求而修訂的該文件或協議；

(7)對任何其他文件或協議的任何締約方或締約方的任何提及，應包括其繼承人和允許的受讓人；

(8)表示單數的詞語包括複數，反之亦然；

(九)表示男性的詞語包括女性，反之亦然；

(十)“包括”、“包括”和“包括”等字眼並非限制性字眼；

(Xi)凡提及“日”，應指公曆日，除非使用“營業日”一詞；

（十二） 凡提述"月"指歷月，凡提述"年"指歷年；及

（十三） 除非有相反的指示，否則凡提述某一天中的某一天中，除非有相反的指明出現，除非有相反的指明出現相反的指明出現，否則除非有相反的指明出現，否則，否則

(B)認為本協定是本協定各方及其律師之間談判的結果，並經其審查。因此，本協議應被視為本協議各方的產物，任何含糊之處不得解釋為對本協議任何一方有利或不利。

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