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《紐約時報》首頁

附件和展覽

附件A 付款時間表

附件B 被剝奪資格的機構

表現出 筆記形式

附件B：轉讓證明表格。

附件三：匯票的格式。

附件D附加附註和附加附註的補充契約

附件E：獲得機構認可投資者證書的格式

附件2.15-一份完整的美國税務合規性證書

附件2.15-B一份美國税務合規性證書

附件2.15-C是美國税務合規證書的格式

附件2.15-D是美國税務合規證書的格式

該契約日期為2024年2月9日，由德克薩斯州的裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司(“本公司”)和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司簽訂，雙方各為“當事人”。

本公司與受託人為彼此利益及票據持有人(定義見下文)的同等及應課税額利益達成如下協議。

1.定義及以引用方式成立為法團

1.1定義的術語

除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語應具有《通用術語協議》中規定的含義。此外，下列術語應具有下列含義：

“2033年票據第一補充契約”是指建議的2033年票據契約的第一個補充契約，實質上是在本契約日期或之前以電子郵件送交受託人的表格。

“2033年票據契約”是指本公司與作為受託人的北卡羅來納州威爾明頓信託公司之間於2023年7月12日簽訂的契約，管理本公司2033年到期的優先擔保票據。

“ACQ”具有適用的指定承購協議中賦予該術語的含義。

“附加票據”指根據本契約第2.1(B)節和附件D發行的票據(初始票據除外)。

“行政決定”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予這一術語的含義。

“代理人”是指任何註冊官、副登記員、付款代理人或其他付款代理人。

“合計出資股本”具有P1股權出資協議中賦予這一術語的含義。

“年度設施預算”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“反恐怖主義和洗錢法”是指下列任何法律：(A)2001年9月24日13224號行政命令第1節，阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(美國聯邦法規第595章第12章)；(B)《恐怖主義制裁條例》(美國聯邦法規第595章第31章)；(C)《恐怖主義清單政府制裁條例》(美國聯邦法規第31章第596部分)；(D)《外國恐怖組織制裁條例》(美國聯邦法規第597章第31章)；(E)2001年《美國愛國者法案》(Pub.(G)《銀行保密法》，《美國聯邦法典》第31編第5301條及以後各節；(H)《貨幣工具的洗錢》，《美國聯邦法典》第18章，1956年；(I)從事源自特定非法活動的財產的貨幣交易，《美國聯邦法典》第18章，第1957條；(J)《貨幣和外匯交易財務記錄和報告條例》(美國聯邦法典第31章，第103部分)；(K)任何具有以下效力的制裁當局的任何其他類似規則

法律和與洗錢、恐怖主義行為或戰爭行為有關的法律，以及(L)根據上述任何規定頒佈的任何條例。

“適用的預付款”具有第2.1(C)節規定的含義。

“認可所有者”指(A)全球基礎設施管理有限責任公司，(B)德文郡投資私人有限公司。(C)MIC TI Holding Company 2 RSC Limited；(D)Global LNG North America Corp.；及(E)任何合資格夾層實體；及(F)在符合KYC規定的範圍內，由受託人按當時未償還債券本金總額大多數債券持有人的指示批准的任何其他人士。

“資產出售要約”的含義如第3.9節所述。

“資產出售收益”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“認證命令”的含義如第2.2節所述。

“基本承諾量”是指8.4488億MMBtu(相當於約16.19 Mtpa)，是初始承購協議下的合計ACQ；但(A)在根據第4.8(A)節在任何液化天然氣銷售強制預付款事件上全額支付所需的高級擔保債務(考慮到票據持有人或其他適用的優先擔保債務持有人提出但未接受的任何金額)後，基本承諾數量將等於根據指定承購協議用於計算公司根據第4.8(A)節不需要償還的優先擔保債務金額的合計ACQ，(B)在任何其他承購協議成為指定承購協議或現有的指定承購協議被修訂以調整根據該協議簽訂的液化天然氣合同銷售數量的範圍內，基礎承諾量將等於當時該等指定承購協議下的總和ACQ，以及(C)在預付優先擔保債務(前述(A)款提及的任何預付款除外)後，基礎承諾量將減少至有效的指定承購協議下的最低ACQ，以達到至少1.40：1.00的契約預計DSCR(或，在第(A)款(1.20：1.00)中提到的任何預付款之後的任何時間，根據基本情況預測進行更新，僅反映該預付款。

“實益擁有人”具有《交易法》規則第13D-3條和規則第13D-5條賦予該術語的含義，但在計算任何特定“人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第(13)(D)(3)節中使用)，該“人”將被視為對該“人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是僅在一段時間後才能行使。術語“實益擁有”、“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“實益所有權證明”係指《實益所有權條例》(31 C.F.R.第1010.230節)所要求的有關實益所有權的證明。

“BLK高級票據DSRA”指根據《P1賬户協議》第2.3(B)節就本公司在該協議下的償債準備金要求設立的賬户。

“加拿大受阻人”係指(1)經修訂的《刑法》(加拿大)第II.1部分所界定的“恐怖組織”，或(2)經修訂的《刑法》(加拿大)第II.1部分中或依據經修訂的《刑法》(加拿大)第II.1部分或(X)經修訂的《犯罪所得(洗錢)和資助恐怖主義法》或(Y)經修訂的《對腐敗外國官員受害者的司法法令》(謝爾蓋·馬格尼茨基法)，或(Z)根據經修訂的《特別經濟措施法》(加拿大)、《聯合國法(加拿大)》頒佈的條例或命令，或修訂的《凍結外國腐敗官員資產法》(加拿大)，在任何情況下，根據本條款第(2)款，作為其財產或利益的人，票據持有人將被禁止進行或促進相關的金融交易。

“變更單”指T1/T2 EPC合同中定義的“變更單”，或T3 EPC合同中定義的“變更單”，或兩者兼而有之。

“控制權變更”指的是：

(A)在項目竣工日期之前，發起人和核準業主集體未能直接或間接合法或間接持有公司總投票權和經濟股權以及出質人的有表決權股權總數的50%以上；

(B)在項目竣工日期前，發起人未能直接或間接合法、實益地持有公司15%或以上的投票權和經濟股權；

(C)在項目竣工日及之後，保薦人、任何核準業主、任何合資格公眾公司、任何合資格投資實體、任何合資格承購投資者及任何合資格能源公司合共未能直接或間接持有本公司超過50%的合法及實益投票權及經濟權益；或

(D)在任何時候，出質人未能合法和實益地持有公司總投票權和經濟股權的100%；

但在(A)、(B)和(C)條中，在計算該百分比時，應計入出質人通過一個實體合法和實益持有的任何股權，該實體的發起人、任何核準所有人、任何合格投資實體、任何合格承購投資者或任何合格能源公司(視情況而定)是普通合夥人，並有權通過合同、股權或其他方式指導或導致該實體的政策和管理方向；此外，就第(A)和(C)款和認可所有人的定義而言，(W)“全球基礎設施管理有限責任公司”是指全球基礎設施管理有限責任公司、其相關實體及其附屬公司，其中(I)“附屬公司”是指(A)由全球基礎設施管理有限責任公司或其相關實體管理或提供建議的任何人，或(B)由全球基礎設施管理公司管理或建議的任何基金的任何受託人、託管人或代名人。1.有限責任公司或其相關實體，以及(2)“建議”是指收到與該人的投資管理有關的實施建議，而該實施建議(除實際作出實施該建議的決定外)實質上與將提供的服務相同

由有關人士的基金經理(X)“Devonshire Investment Pte.LTD.“意思是德文郡投資私人有限公司。(Y)“MIC TI Holding Company 2 RSC Limited”指MIC TI Holding Company 2 RSC Limited、其相關實體及其聯營公司，其中“聯營公司”指阿布扎比酋長國政府及其直接或間接控制的任何人。

“控制權變更要約”的含義見第4.12節。

“控制權變更支付”的含義見第4.12節。

“控制變更付款日期”的含義如第4.12節所述。

“控制權變更觸發事件”是指控制權變更的發生；前提是，如果公司已收到將發生評級重申的書面確認，則控制權變更不應被視為已發生。

“守則”係指1986年的“國內税法”及其下不時頒佈的規章制度。

“抵押品收益”的含義與“抵押品和債權人間協議”中賦予該術語的含義相同。

“共同條款協議”是指本公司、作為協議一方的每名高級擔保債務持有人代表和P1債權人間代理之間於2023年7月12日簽署的共同條款協議。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“施工預算和進度”係指(A)作為CD信用協議附件O-1所附的預算，規定每個P1 EPC合同項下的所有P1項目成本預計付款的時間和金額，直至在每個P1 EPC合同項下基本完成之日為止，以及(B)作為CD信用協議附件O-2所附的時間表，其中列出項目開發的擬議工程、採購、施工和測試里程碑時間表，直至每個P1 EPC合同項下最終完工的預計日期。該預算及時間表須(I)經本公司核證為截至截止日期對其內所載資料的最佳合理估計，(Ii)應與P1融資文件及重要項目文件的要求一致，及(Iii)於截止日期為票據持有人經與獨立工程師磋商後可接受的形式及實質內容，在每種情況下均可予修訂、補充或以其他方式修改，以考慮CD信貸協議所準許的任何變更單。

“合同收入”是指，在任何期間，公司根據有條件的承購協議預計在該期間收到的現金流，僅為反映在當時有效的有條件的承購協議下沒有解除液化天然氣的情況下支付的價格。

“受控附屬公司”就任何指明人士而言，是指公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他人士，而該人在該公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他人士中擁有普通投票權或選舉權，或

董事、經理或其他管治機構的委任(僅因或有事項發生而擁有該等權力或授權的股權除外)當時由該指定人士直接或間接透過一個或多箇中間人實益擁有或以其他方式控制其管理，或兩者兼而有之。

“受託人的公司信託辦事處”將設於第11.1節規定的受託人的地址或受託人可通知本公司和票據持有人或任何繼任受託人的指定公司信託辦事處的其他地址。

“公約失效”的含義如第8.3節所述。

“託管人”是指作為登記簿記票據託管人的受託人或其任何繼承人。

“確定日期”係指“信用證協議”所界定的“確定日期”，自本契約簽訂之日起生效，但不影響該條款如何根據“信用證協議”的條款不時予以修訂、放棄、延長或以其他方式修改，即使任何P1融資文件中有任何相反的規定。

“DBRS”指晨星DBRS或其任何繼承者。

“債務基金聯屬公司”是指本公司的任何聯屬公司或其任何附屬公司，在每一種情況下，該附屬公司都是一個真誠的債務基金或投資工具，在正常過程中從事商業貸款、債券和類似信用延伸的投資，並非為進行股權投資而組織的，並且(A)任何該等債務基金聯屬公司與適用的股權所有人以及並非主要從事上述投資活動的適用股權擁有人的任何關聯公司之間存在慣常的信息障礙，(B)除對適用權益擁有人及其任何聯營公司的責任外，其經理對其投資者負有受信責任，及(C)並非主要從事在一般過程中作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券及類似信貸延伸的權益擁有人及由任何權益擁有人管理或提供意見的投資工具，並不直接或間接為該等實體作出投資決定。

“債務與股本比率”是指，在任何確定日期，(A)當時未償還的所有高級擔保債務(營運資金債務本金除外)的本金總額與(B)在該日期或之前作出的出資股本和自願股本出資總額之比。

“債務人救濟法”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予這一術語的含義。

“違約”是指(I)任何CTA違約和(Ii)任何其他事件或條件，在發出通知、時間流逝或作出聲明或決定(或其任何組合)時，將成為違約事件。

“最終票據”是指以票據持有人的名義登記的、根據第2.6節發行的經證明的票據，就初始票據而言，基本上是以附件A的形式發行的。

“已交付”指已售出的液化天然氣數量“成本、保險及運費”、“成本及運費”、“已交貨”、“已在碼頭交付”，或根據相關承購協議的條款，本公司負責將液化天然氣運輸至裏奧格蘭德設施以外的交貨點。

“被取消資格機構”是指(A)截至本合同日期公司在附件B中所列的任何人，並由公司通過三個工作日的事先書面通知託管人不時更新，以增加任何貸款方、環球基礎設施管理有限責任公司、道達爾及其各自子公司的任何競爭對手，以及該競爭對手的關聯公司，或(B)(A)款所述實體的任何可明確識別的(僅基於其名稱或由公司向受託人識別的)關聯公司；但在任何情況下，“不符合資格的機構”不應包括未列於本協議附件B“A組”標題下的任何實體的不符合資格的機構債務基金聯營公司；此外，本公司不得在本條例日期後的每個歷年在附件B的“A組”中增加超過兩個額外的實體名稱；此外，任何“不符合資格的機構”的指定不得追溯適用於任何當時的票據持有人。

“被取消資格的機構債務基金關聯公司”是指在正常過程中從事商業貸款、債券和類似信用延伸的作出、購買、持有或以其他方式投資的真正債務基金或投資工具，不是為了進行股權投資而組織的，並且(A)任何此類被取消資格的機構債務基金關聯公司與適用的被取消資格的機構以及主要不從事上述投資活動的適用被取消資格的機構的任何關聯公司之間存在慣常的信息壁壘。(B)其管理人對其投資者負有受信責任，獨立於其對適用的被取消資格的機構及其任何聯營機構的責任，併除對適用的被取消資格的機構及其任何聯營機構的責任外，及(C)被取消資格的機構及由該被取消資格的機構管理或提供意見的投資工具，如在正常過程中並非主要從事作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券及類似的信貸延伸，則不會直接或間接為該實體作出投資決定。

“能源部出口授權”係指(A)美國能源部/FE於2016年8月17日在其第3869號命令中發佈的授予向自由貿易協定國家出口液化天然氣的長期多合同授權的命令，以及(B)美國能源部/FE於2020年2月10日在其第4492號命令中發佈的授予向非自由貿易協定國家出口液化天然氣的長期多合同授權的意見和命令，經修訂以延長2020年10月21日發佈的美國能源部/FE命令第4492-A號中的期限。

“能源部/能源部”是指美國能源部、化石能源辦公室或後來更名為化石能源和碳管理辦公室。

“環境和社會行動計劃”是指環境顧問根據本契約提交的報告所附的環境和社會行動計劃，以及公司根據P1融資文件的要求或允許不時對其進行的任何更新。

“赤道原則”是指名為“赤道原則EP4--#年確定、評估和管理環境和社會風險的金融行業基準”的原則。

各金融機構以日期為2020年7月的形式通過的“項目”於2020年10月1日生效。

“ERISA”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA聯屬公司”是指屬於以下任何組織集團成員的任何公司或行業或企業：(A)本公司為其成員的《守則》第414(B)或第414(C)節所述的任何公司或行業或企業，以及(B)本公司為其成員的《ERISA》第302(B)節和第412(B)節下的潛在責任以及根據ERISA第303(K)節和《守則》第430(K)節設立的留置權。

“ERISA事件”指的是：

(A)ERISA第(4043)節或根據該節就計劃發佈的條例所界定的任何“可報告事件”，但根據PBGC法規第.27、.28、.29或.31款的現行法規已免除30天通知期的事件除外；

(B)任何計劃未能滿足《守則》第412節或第430節或ERISA第302節或第303節的最低供資要求，無論是否放棄；

(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第303節提出豁免任何計劃的最低供資標準的申請；

(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；

(E)提交終止一項計劃的意向通知，或將一項計劃修訂視為根據《僱員權益法》第4041條予以終止；

(F)提起訴訟，由PBGC終止一項計劃或委任受託人管理任何計劃；

(G)公司或其任何ERISA關聯公司在根據ERISA第4062(E)節終止多僱主計劃或停止在計劃下的業務時，在其是ERISA第(4064)節所定義的“主要僱主”的計劃年度內，退出多僱主計劃(按ERISA第4064節的含義)；

(H)公司或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何多僱主計劃而承擔的任何責任；

(I)獲得《守則》第430節或ERISA第303節所指的任何“處於危險”狀態的計劃；

(J)公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從公司或任何ERISA關聯公司收到任何關於施加退出責任的通知，或確定多僱主計劃處於或預期破產或處於危急、危險或危急和衰落狀態的情況下，按照《ERISA準則》或第四章的含義；

(K)公司或任何ERISA關聯公司在到期時未能支付已對PBGC、根據ERISA第四章或《守則》建立的任何計劃或信託承擔責任的任何款項；

(L)根據《守則》第436(F)節通過一項要求為該計劃提供安全保障的計劃修正案；

(M)本公司或其任何受控附屬公司從事守則第4975節或ERISA第406節所指的“被禁止交易”，而該交易未獲法規、法規或行政聲明豁免；或

(N)根據《僱員權益保護法》或《守則》對任何計劃或多僱主計劃施加留置權。

“違約事件”的含義如第6.1節所述。

“超額損失收益”的含義見第4.13節。

“超額出售資產收益”的含義見第4.14節。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“出口授權補救”的含義如第4.8節所述。

“設施獨立工程師”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“最終完工”指T1/T2 EPC合同中定義的“最終完工”，或T3 EPC合同中定義的“最終完工”，或兩者兼而有之。

“外國票據持有人”是指非美國票據持有人。

“資金缺口債務”是指滿足下列條件的補充債務：

(A)《共同條款協定》第2.6節(補充債務)中規定的條件，

(B)第4.7(D)節所列條件，以及

(C)下列條件：

(I)該等資金缺口債務的本金不超過：(A)及(1)如在項目完成日期或準許資本改善工程(視情況而定)完成日期之前發生，則相等於P1項目成本或該等許可資本改善工程(視情況而定)的成本總額的75%的款額，及(2)如在項目完成日期或適用資本改善工程(視情況而定)完成日期或之後發生，(X)如屬為資助P1項目成本而招致的資金短缺債務，連同CD建設/定期貸款項下的所有有資金或無資金的承付款、TCF優先貸款、票據、為此類P1項目成本提供資金而產生的任何補充債務、為替換此類有資金或無資金的承諾而產生的任何重置債務、以及為P1項目成本提供資金的任何其他資金缺口債務，不超過項目完成日P1項目總成本的75%，或(Y)如果為允許的資本改善融資而產生的資金缺口債務，則該金額與為該等允許的資本改善融資而產生的所有優先擔保債務一起，(B)與安排、發行及招致該等資金缺口債務有關的所有保費、費用、成本、開支及儲備(包括因產生該等資金缺口債務而增加的DSRA儲備額)，加上(C)於產生該等資金缺口債務時應由本公司就一項或多項高級有擔保IR對衝協議的任何部分到期及應付的P1 IR對衝終止金額的105%；

(Ii)該等資金不足的債務是在工程項目竣工日期的兩週年前或該項準許資本改善工程的竣工日期(視何者適用而定)之前招致的；及

(Iii)在產生任何資金缺口債務的同時，公司應將該等資金缺口債務收益的一部分用於為任何儲備提供資金(包括

DSRA儲備額)是由於發生這種資金缺口債務造成的。

“擔保人”指根據或依照本契約及其繼承人和受讓人提供票據擔保的公司的任何附屬公司，在任何情況下，直至該人的票據擔保已按照本契約的規定解除為止。

“政府證券”係指美利堅合眾國的直接債務或由其擔保的債務，以及美利堅合眾國以其全部信用和信用作擔保的付款。

“歷史DSCR”具有共同條款協議中規定的含義；但就本契約項下的所有目的而言，“歷史DSCR”應被視為排除共同條款協議中其定義的第(B)(Vii)款。

“英國財政部”指聯合王國的經濟和財政部。

“招致”具有第4.7節中規定的含義。

“保證税”指因公司在任何票據文件下的任何義務所作的付款或因公司根據任何票據文件而作出的任何付款而徵收的任何税項，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款，但下列任何税項除外：(A)對票據持有人徵收的或須從向票據持有人的付款中扣留或扣除的税款：(A)對淨收益(不論面額如何)徵收的税款、特許經營税和分行利潤税，在每種情況下，(I)由於票據持有人根據下列法律組織而徵收的：或其主要辦事處或其適用的借貸辦事處位於徵收該税項的司法管轄區(或其任何政治分區)，或(Ii)因該票據持有人現時或以前與徵收該税項的司法管轄區之間的聯繫而徵收的聯繫(但因該票據持有人籤立、交付、成為一方、履行其義務、根據任何票據文件收取款項、收取或完善抵押權益、依據或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何票據或票據文件的權益而產生的聯繫除外)，(B)依據一項在下列日期有效的法律，就應付予該票據持有人或為該票據持有人的賬户的某項適用的票據權益而徵收的美國聯邦預扣税：(I)該票據持有人取得該票據的該權益或(Ii)該票據持有人更改其借貸辦事處之日，但根據第2.15條，有關該等税款的款額須支付予緊接該票據持有人取得該票據前的轉讓人或該票據持有人，或在緊接該票據持有人改變其借貸辦事處之前支付予該票據持有人，則除外，(C)票據持有人未能遵守第2.15(D)和(D)節規定的美國聯邦預扣税。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“債券還本付息儲備額”指於任何釐定日期，由本公司合理地推算為在該日期至(包括)下一個付息日期期間就票據支付預計還本付息所需的款額；但在計算償債定義第(C)款所指明的款額時，高級擔保債務的任何最終氣球付款或子彈式到期日不應計算在內，而只等同於

應考慮氣球付款或子彈式到期之前的前一次付息日期。

“Indenture Projected CFADS”指在任何期間，等於(A)本公司預計在該期間收到的合同收入的現金流數額減去(B)根據《P1賬户協議》第3.3(C)(I)和3.3(C)(Ii)(P1收入賬户)預計在該期間支付的所有金額(預計應支付給任何高級擔保方的費用除外)，該數額(B)應不包括(I)與解除液化天然氣有關或(Ii)為P1項目成本的任何該等金額。RCI EPC資本支出(定義協議中定義的)或RCI所有者成本(定義協議中定義的)，在每種情況下，以債務或股權資助的程度為限。

“Indenture Projected DSCR”指在適用期間內，(A)Indenture預計CFADS與(B)償債(不包括：(1)營運資金債務本金及於到期日應付的高級有擔保債務本金，(2)在項目完成日期前支付的承諾費、前端費及預付費用，或如較遲，則從高級有擔保債務的收益中支付)的比率，(3)LC成本，(4)高級有擔保債務及高級有擔保債務的利息，在每一種情況下，於項目完成日期前支付，(V)高級有擔保對衝協議項下的應付金額(並非就利率而言)、(Vi)(在第(V)款無重複的情況下，高級有擔保對衝協議項下的對衝終止金額，及(Vii)為滿足第4.7節所載條件的目的，該等高級有擔保債務的增量賬面成本及與安排、發行及產生該期間預測的該等高級有擔保債務有關的成本)。

“初始票據”指本金總額190,000,000美元，本金總額為2047年到期的6.85%高級擔保票據，根據本契約於本契約日期發行。

“初始犯規者”指的是：

(A)中國燃氣宏達能源貿易有限公司；

(B)Engie S.A.；

(C)新奧液化天然氣(新加坡)私人有限公司。有限公司；

(D)埃克森美孚亞太私人有限公司。有限公司；

(E)Galp Trading S.A.；

(F)廣東能源集團天然氣有限公司；

(G)廣東能源集團有限公司；

(H)伊藤忠商事株式會社

(I)殼牌NA LNG LLC；及

(J)TotalEnergy Gas&Power North America，Inc.

“機構認可投資者”是指根據證券法第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(9)條規則界定的“認可投資者”，但不是合格投資者。

“機構投資者”指(A)任何票據持有人(連同其一間或多間聯營公司)持有當時未償還票據本金總額的15%以上，(B)任何銀行、信託公司、儲蓄及貸款協會或其他金融機構、任何退休金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀或交易商或任何其他類似金融機構或實體，不論其法律形式為何，及(C)(A)項所述任何票據持有人的任何關連基金。

“付息日”是指每年的6月30日和12月30日，從2024年6月30日開始，如果該日不是營業日，則指下一個營業日。

“投資級”是指此人獲得至少一家認可信用評級機構的評級，且至少有一家此類評級等於或高於穆迪的“Baa3”、S的“bbb-”、惠譽的“bbb-”或作為認可信用評級機構的可比信用評級。

“發行日期”是指本契約項下票據的首次原始發行日期。

“KYC要求”是指票據持有人在適用的“瞭解您的客户”和反恐怖主義和洗錢法律(包括美國愛國者法案)下一貫適用的“瞭解您的客户”要求。

“法律上的失敗”具有第8.2節中規定的含義。

“液化業主”指(A)本公司及(B)根據CFAA獲準建造及擁有列車設施資產的任何其他人士，(Ii)已就隨後的列車設施訂立施工顧問服務協議，及(Iii)已根據該協議加入RG設施協議。

“液化天然氣銷售強制性預付款事件”是指與終止承購協議或任何相關政府批准的減值有關的、觸發強制性預付款或要求提出預付(包括根據第4.8節的任何此類要求)高級擔保債務的任何事件。

“LNG銷售強制性預付款”指與LNG銷售強制性預付款事件有關的優先擔保債務的任何預付款。

“LNG SPA終止要約”的含義如第3.9節所述。

“LNG SPA終止預付款金額”是指本公司根據第4.8(A)節確定並分配給與票據有關的預付款要約的金額。

“損失收益要約”的含義見第3.9節。

“全價”的含義如第3.7節所述。

“材料項目方”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“到期日”是指2047年6月30日。

“夾層融資機制”是指質押人的母公司在任何時候與本項目有關的任何融資機制。

“修改”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“mtpa”是指每年百萬公噸。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節中定義的多僱主計劃，公司或任何ERISA關聯公司在過去五年中對該計劃作出了貢獻，該計劃包含在ERISA第四章中。

“必要的高級擔保債務工具”指提供債務的任何高級擔保債務工具，如果沒有該債務工具，本公司將無法合理地預期有足夠的資金(基於所有可用資金，包括高級擔保債務承諾、P1建設賬户或分銷賬户中的現金、或其他承諾股本，以及根據指定承購協議預計的合同收入)，以在確定的日期前完成項目。

“票據擔保”是指每個擔保人對本契約和本契約或任何補充契約中包含的票據所規定的公司債務的擔保。

“票據持有人”或“持有人”是指以其名義登記票據的人。

除文意另有所指外，“附註”係指初始附註及任何附加附註。

“附註文件”具有第2.15(D)節規定的含義。

"OFAC"是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“外國資產管制處法律”是指與外國資產管制處管理的經濟制裁計劃有關的任何法律、法規和行政命令，包括《國際緊急經濟權力法》，50 U.S.C.第1701條及其後各條；《與敵人貿易法》，50 App. U.S.C.第1節及其後各節；和外國資產管制辦公室，財政部條例，31 C.F.R.第500部分及其後（實施外國資產管制處管理的經濟制裁方案）。

“OFAC SDN名單”是指OFAC維護的“特別指定國民和被封鎖人員”名單。

“要約金額”的含義如第3.9節所述。

“要約期”的含義如第3.9節所述。

“高級管理人員證書”是指由公司一名授權高級管理人員簽署的證書，該高級管理人員必須是符合第12.3節要求的主要執行人員、主要財務主管、財務主管、主要會計主管或總法律顧問和祕書。

“承購方”指承購協議的每一方(但不包括本公司)。

“律師意見”是指受託人合理接受的、符合第12.3節要求的一個或多個法律顧問的意見。大律師可以是本公司或持有人的僱員或律師(視情況而定)。

“P1CASA顧問”具有在P1CASA中賦予此類術語的含義。

“當事人”或“當事人”具有本協議序言中規定的含義。

“付款代理人”的含義如第2.3節所述。

“付款時間表”是指作為附件A所附的付款和攤銷時間表，該時間表可根據本契約和附件A的條款不時調整。

“PBGC”是指根據ERISA第四章的子標題A設立的養老金福利擔保公司（或任何繼承人）。

“履約違約賠償金”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“計劃”指ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，包括由公司或ERISA任何關聯公司維護或供款的任何“員工福利計劃”(如ERISA第3(1)節所定義)和/或任何“員工養老金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所定義)。

“PLD超額收益”的含義見第4.15節。

“PLD收益要約”的含義如第3.9節所述。

“私人配售圖例”指(A)就初始附註而言，指第2.6(B)(I)節所述的圖例；及(B)如屬任何其他附註，則指第2.1(B)節所規定或準許的任何圖例。

“購買日期”的含義如第3.9節所述。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“合格能源公司”是指在滿足KYC要求的範圍內：(A)(I)擁有、控制或其最終母公司是(A)實質上從事碳氫化合物勘探、開發、生產或銷售的國際聲譽良好的石油和天然氣或液化天然氣公司(綜合或非綜合)，或(B)擁有、管理和運營發電資產不少於5000兆瓦且至少2500兆瓦可歸因於燃氣發電資產的電力公司或公用事業公司，或(C)公用事業公司或貿易公司，其大部分業務涉及天然氣或液化天然氣的所有權、運輸、液化、再氣化或購買、銷售或交易；(Ii)有形淨資產不少於5,000,000,000美元；及(Iii)不是或其最終母公司不是任何政府當局的聯屬公司，或(B)保薦人或任何核準擁有人的聯屬公司。

“合格投資實體”指在滿足KYC要求的範圍內，由合格投資機構或其相關實體管理或提供建議的任何人；

其中，“建議”是指收到與某人的投資管理有關的實施建議，而該建議(與實際作出實施該建議的決定除外)實質上與有關人士的基金經理所提供的服務相同。

“合格投資公司”是指(A)全球基礎設施管理有限責任公司或(B)任何其他投資管理人，(I)管理的總資產和承諾資本超過10,000,000,000美元，以及(Ii)滿足KYC的要求。

“合格管理人”是指(A)(根據合同，作為有限責任公司的經理或有限合夥企業的普通合夥人)管理基礎設施基金、私募股權基金、養老基金、政府資助基金或其他類似基金(包括通常稱為“主有限合夥企業”的上市實體)或為其提供諮詢的實體，該等基金合計持有的資產總額超過5,000,000,000美元，(B)具有成功管理相關被管理實體在項目中的所有權權益的專業知識、經驗和技術資源，以及(C)滿足KYC的要求。就“合資格經理”的定義而言，“獲告知”指接受及執行與該人的投資管理有關的意見，而該意見(與實際作出實施該等意見的決定除外)與有關人士的基金經理所提供的服務實質上相同。

“合格夾層實體”是指在任何夾層融資機制下喪失抵押品贖回權的人：

(A)他是(I)該夾層融資機制下的代理人之一，他以代理人的身份收購、持有或控制相關的股權，等待其進一步處置的期間不超過270天(除非在該270天到期前已進行評級重申)，(Ii)或(A)任何基礎設施基金、私募股權基金、養老基金、政府支持的基金，或其他類似基金(包括一般稱為“主有限合夥企業”的上市實體)或由一個或多個該等實體直接或間接擁有的投資工具，該等實體是該夾層融資機制下的貸款人，並由一名合資格經理或(B)本分部(A)分節所指任何實體的合資格經理控制，而在(A)及(B)每一種情況下，(A)及(B)為其本身的賬户或為進一步處置而取得有關的股權，或(Iii)因就該夾層融資機制而授予的擔保權益而通過真誠止贖而獲得相關股權的人士，而該人士(A)為認可擁有人、合資格投資實體、合資格承購投資者或合資格能源公司，或(B)已促使當時對全部或部分債券進行評級的各指定評級機構對該等債券提供評級重申，使該人取得、持有或控制該等股權；和

(B)不是，也不是50%或更多的受限制人士擁有或控制，也不擁有或控制受限制人士，並符合KYC的要求。

“合格承購協議”是指初始承購協議和滿足下列條件之一的任何其他承購協議：(A)如果此類承購協議是與合格承購人簽訂的有限制期限的，(B)該承購協議規定以離岸價或交貨價交付液化天然氣，(C)公司已向P1債權人間代理交付該承購協議的擬議條款和該等條款

除上述(A)及(B)項所述者外，)在所有重大方面均與當時有效的任何有限制承購協議所載內容一致(或合計對本公司的利益並無重大不利影響)，及(D)本公司執行該等有限制承購協議及履行其在該等有限制承購協議下的責任，不會導致違反當時有效的任何有限制承購協議或當時生效的任何所需出口授權及與執行該等承購協議有關的任何額外所需出口授權。

“合格承擔者”指在滿足KYC要求的範圍內：

(A)(I)任何初始承購人，只要(A)該初始承購人不需要在截止日期就其根據初始承購協議承擔的義務提供信貸支持，或(B)該初始承購人在截止日期後簽訂了適用的指定承購協議，該協議規定的信貸支持要求與適用的初始承購協議中所包括的基本相似或對本公司更有利，以及(Ii)在截止日期，為初始承購人根據其所屬的初始承購協議承擔的義務提供擔保；

(B)在訂立適用的指定承購協議之日(或晚於適用的第4.8節將適用的承購協議指定為指定承購協議之日)訂立的任何承購協議下的任何承購人，或其在該指定承購協議下的義務得到投資級實體的擔保；

(C)任何承購協議項下的承購人，而該承購人已提供一項或多項(X)或(Y)項由符合資格的信用證發行人(定義見《P1帳户協議》)所出具的投資級擔保人的保證，而該等保證是為本公司在適用的承購協議項下的義務而發出的，就第(X)及/或(Y)項而言，其金額(合計)相等於以下兩者中較大者：

(I)在適用的指定承購協議的剩餘有條件期限內，來自該指定承購協議的合同收入現值的50%；和

(2)適用的指定承購協議在(A)該指定承購協議下的隨後七年和(B)該指定承購協議的剩餘期限(以較短者為準)期間的合同收入的100%現值；

(D)Vitol Inc.、Glencore Ltd.、Trafigura Pte Ltd、Gunvor新加坡Pte Ltd、NFE North Trading，LLC、摩科瑞能源集團有限公司、Petrobras Global Trading B.V.、Axpo新加坡Pte Ltd.及Litasco SA中的任何一家；及

(E)只要本公司與符合上述條款(A)-(D)中任何一項所述標準的承購人簽訂了至少12.25 Mtpa ACQ的其他指定承購協議，任何承購人擁有或其在適用的指定承購協議下的義務得到實體的擔保，該實體具有每1.0Mtpa ACQ至少3,000,000,000美元的有形淨資產。

“合格承購人投資者”是指(A)不需要在截止日期就其根據初始承購協議承擔的義務提供信貸支持的任何初始承購人，(B)在截止日期為初始承購人根據初始承購協議承擔的義務提供擔保的任何實體，該初始承購人是該初始承購人的一方；(C)按照“合格承購人”定義第(B)款或第(C)款的規定提供擔保的任何實體；(D)“合格承辦人”定義第(D)款或第(E)款所指的任何實體，以及(E)在滿足KYC要求的範圍內，控制上述任何內容的任何實體。

“合格上市公司”是指在合格公開募股後，公司的任何上市間接母公司，只要在該合格公開募股之後，任何人(除該實體、保薦人、核準所有人、合格投資實體、合格承購投資者、合格能源公司、該上市母公司或參與該等合資格公開發售的任何承銷商或配售代理)或組成一個“集團”(指1934年證券交易法第13(D)節或任何後續條文所指的人士)(不包括本公司或其任何聯屬公司的僱員福利計劃及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人士或實體)直接或間接成為本公司超過50%的經濟權益的實益擁有人，並直接或間接控制本公司。

“合格公開發行”是指保薦人或其關聯公司在本公司或本公司的任何直接或間接股東中擁有任何間接所有權權益的任何公開發行。

“限定條款”是指(A)對於除替代指定承購協議以外的任何指定承購協議，在基本情況預測中使用的此類承購協議的期限，在根據該承購協議預計產生的收入確定可能產生的高級擔保債務的適用數量時，以及(B)對於為取代任何終止的指定承購協議而簽訂的一個或多個承購協議，(I)至少整個期限，由於該等承購協議(S)將取代已終止的指定承購協議的剩餘期限，或(Ii)於基本情況預測中用於計算因終止指定承購協議及訂立該等替代承購協議而須預付的高級擔保債務金額的該等替代承購協議(S)的期限(S)。

“評級重申”是指，就本契約下任何需要確認評級的事項而言，任何兩家當時正對票據進行評級的指定評級機構(或如只有一家指定評級機構當時正對票據進行評級，則指該機構)已考慮該事項，並確認如實施(或如該事項為違約事件，如該事件持續發生)，它們會重申當時的評級或提供更有利的評級。

“註冊官”的含義如第2.3節所述。

《S條例》是指根據證券法頒佈的《S條例》。

“恢復債務”是指滿足（a）通用條款協議第2.5條（解除債務）規定的條件和（b）以下條件的解除債務：

(I)發生了任何液化天然氣銷售強制預付款事件；

(2)此類液化天然氣銷售強制性預付款事件應已根據每一適用的高級擔保債務工具予以解決；

(Iii)在根據適用的高級擔保債務工具就該液化天然氣銷售強制預付款事件支付所有適用的液化天然氣銷售強制預付款後，不遲於兩年內發生該恢復債務；

(Iv)該等恢復債務的本金不超過：(A)該等液化天然氣銷售強制性預付款的款額，加上(B)與安排、發行及招致該等恢復債務有關的所有保費、費用、成本、開支及儲備(包括因該等恢復債務而導致的DSRA儲備額的任何增量增加)，加上(C)截至該發生日期本公司合理預測的P1 IR對衝終止金額的105%，該金額將由本公司就任何該等產生而終止的任何高級有擔保IR對衝協議到期及應付；

(V)本公司應已向受託人提交最新的基本情況預測，證明當時所有未償還的優先擔保債務(在計入該等恢復債務的產生後)均可攤銷，使自初始本金支付日期開始及每個滾動四個財政季度期間(截至每個財政季度末)至到期日的契約預計DSCR不得低於1.40：1.00；但就本條第(V)款而言，如該等恢復債務是在期限轉換日期之前發生的，則用於計算契約預測DSCR的債務償還服務應假設所有高級擔保債務承諾將全部提取；以及

(Vi)在產生任何恢復債務的同時，本公司須按下列次序運用該等恢復債務所得款項：(A)第一，支付與安排、發行及招致該等恢復債務有關的所有保費、費用、成本、開支及儲備(包括因產生該等恢復債務而增加的DSRA儲備額)；(B)第二，為因產生該等恢復債務而產生的任何儲備(包括DSRA儲備額的任何增加)提供資金；(C)第三，支付任何P1 IR對衝

(2)就任何該等產生而終止的任何高級有抵押IR對衝協議已到期或將到期應付的終止金額或(2)預留相當於本公司於有關產生日期合理預計將到期及應付的P1 IR對衝終止金額的105%的款額；及(D)第四，向質押人作出分派。

“相關實體”，就任何人而言，是指與該人直接或間接控制、受該人控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。

“相關基金”就任何票據持有人而言，指(A)投資於證券或銀行貸款，以及(B)由該票據持有人、與該票據持有人相同的投資顧問或由該票據持有人的關聯公司或該投資顧問提供建議或管理的任何基金或實體。

“所需出口授權”是指，在任何時候，對於每個指定承購協議，能源部出口授權和公司指定為與簽訂或指定指定承購協議有關的“所需出口授權”的任何其他出口授權，只要此時需要根據美國能源部出口授權或此類出口授權(視情況而定)允許出口的數量，以便能夠根據該指定承購協議的條款銷售該指定承購協議在當時適用的基礎承諾量中所佔份額。

“負責人員”用於受託人時，指受託人公司信託部門(或受託人的任何後續部門或單位)內的任何高級人員，位於受託人的公司信託辦公室，直接負責本契約的管理，也指因瞭解和熟悉特定主題而被提交該事項的任何其他高級人員。

“限制性最終票據”是指帶有私募傳奇的最終票據。

“限制期”是指S規則所界定的40天配送合規期。

“受限制的人”是指：(A)制裁條例的目標；(B)被加拿大阻止的人；(C)任何制裁名單上所列的人或代表任何制裁名單上的人行事的人；(D)位於、組織或通常居住在一個國家、領土或區域的人，而該國家、領土或區域或其政府是全國或全境全面制裁條例的目標(截至本協定日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國)，但為消除疑慮，不包括美國；或(E)由(A)至(D)項中的一個或多個人、國家、地區或地區擁有或以其他方式控制超過50%的人。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”是指根據證券法頒佈的規則144A。

“規則144A信息”的含義如第4.3節所述。

“第903條”是指根據《證券法》頒佈的第903條。

“第904條”是指根據《證券法》頒佈的第904條。

“制裁當局”是指(A)美國；(B)聯合國(通過整個聯合國安全理事會而不是通過每個會員國或會員國採取行動)；(C)歐洲聯盟(作為一個整體而不是每個成員國)；(D)聯合王國；(E)加拿大；或(F)上述任何一個國家各自的政府機構和機構，包括外國資產管制處、美國國務院和人權事務高級專員辦事處。

“制裁名單”係指由英國税務總局維護的OFAC SDN名單、金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或任何制裁當局所維持的或根據任何制裁當局制定的制裁條例公開宣佈制裁指定的任何類似名單，但在所有情況下，不包括此類名單由任何制裁當局列出並針對美國或美國境內或與美國有關的個人。

“制裁條例”係指制裁當局管理、頒佈或執行的適用的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施，包括OFAC法律，但在所有情況下，不包括由任何其他制裁機構對美國實施、頒佈或執行的範圍。

“甄別聯屬公司”指持有人的任何聯營公司，(I)獨立於該持有人及該持有人的任何其他聯屬公司作出投資決定，(Ii)在其與該持有人及該持有人的任何其他聯營公司之間設有慣常的資料屏幕，而該等資料屏幕並不禁止分享有關本公司或其附屬公司的資料；(Iii)其投資政策並非由該持有人或與該持有人就其在債券中的投資一致行事的任何其他聯營公司指示，及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在債券上的投資而一致行事的任何其他聯營公司的投資決定所影響。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“高級財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。

“高級擔保銀行債務”具有抵押品和債權人間協議中規定的含義。

“高級擔保銀行債務持有人代表”具有抵押品和債權人間協議中規定的含義。

“高級有擔保債權人代表”具有《抵押品和債權人間協定》中規定的含義。

“指定評級機構”指穆迪、S、惠譽或DBRS或經債券持有人批准的其他國家認可評級機構，個別或集體持有當時債券未償還本金金額的至少25%。

“後續列車設施”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“補充契約”指根據第2.1(B)節規定不時發行的任何額外票據的條款和條件的本契約的任何補充契約，在每種情況下，只要任何額外票據所證明的債務，以及任何此類債務、額外票據和補充契約的條款和條件，都是本契約允許的，包括第4條。

“列車設施”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“國庫券利率”指在任何贖回日期，本公司根據以下兩段確定的收益率。

國庫券利率將由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日該時間之後最近一天的收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中被指定為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國庫券固定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於從贖回日到票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命-應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)插入到面值贖回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用)相等的到期日。

如於贖回日期前第三個營業日不再公佈H.15 Tcm，本公司應於美國國庫券贖回日期前第二個營業日的第二個營業日計算國庫券利率，年利率相等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值到期收益率，或其到期日最接近票面贖回日期(視何者適用而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其基礎是該等美國國庫券在紐約時間上午11：00的平均報價和要價。

紐約時間。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

“受託人”是指威爾明頓信託，國家協會，直到繼任者根據本契約的適用條款取代它，此後指在本契約項下服務的繼承人。

“美國人”指根據證券法頒佈的第902(K)條規則所界定的“美國人”。

“不受限制的最終票據”是指不帶有也不需要帶有私募傳奇的最終票據。

“美國票據持有人”是指美國人的票據持有人。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國愛國者法”係指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法)，以及根據該法不時頒佈的有效規則和條例。

“自願股權出資”一詞的含義與“P1股權出資協議”中賦予該術語的含義相同。

“放棄”具有抵押品和債權人間協議中規定的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

1.2Interpretation

在本契約中，除非另有規定或文意另有所指，否則應適用《共同條款協議》第1.2節(解釋)的規定。

1.3 UCC條款

除非在此另有定義，否則在UCC中定義的此處使用的術語應具有在UCC中賦予這些術語的相應含義。

1.4會計和財務決定

除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋。如果在任何時候，GAAP的任何變化都會影響本文所述的任何財務比率或要求的計算，則應儘快以合理確定的方式修改該比率或要求

並在致受託人的書面通知中闡明，該通知將根據GAAP的該等變化保留其原意。

2.註解

2.1表格和日期

(A)一般規定。附註所載的條款及條文將構成並於此明文規定為本契約的一部分，本公司及受託人於籤立及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。然而，如果任何票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應適用並受其控制。

(B)補充附註。在遵守本契約條款的前提下，本公司可在發行日期後不時發行附件D所規定的額外票據，該附件通過引用併入本節第2.1(B)節。

(C)付款時間表和調整數。付款日程表中的條款和規定將構成本契約的一部分，並在此明文規定，本公司和每一位票據持有人接受該等條款和規定後，明確同意該等條款和規定並受其約束。在本公司根據本契約贖回、回購、償還(在到期前)、預付或購買並提交註銷票據的任何情況下(每一種情況均為“適用預付款”)，除加速(應受本契約第6.2節約束)外，付款時間表應進行適當調整(付款時間表中規定的預定本金付款以本契約附件A規定的方式減少)。如果本公司選擇或被要求支付適用的預付款，其必須在適用的預付款的生效日期之前至少三天(或受託人合理接受的較短期限)但不超過30天向受託人提供一份高級職員證書，其中列出了根據附件A的條款調整的付款時間表。

2.2執行和認證

至少有一名獲授權人員必須以手工或電子影像方式簽署本公司的附註。

如在鈔票上簽名的獲授權人員在鈔票認證時已不再擔任該職位，則該鈔票仍屬有效。

只有經受託人的手工或電子影像簽名認證後，票據才有效。該簽名將是該票據已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人將於收到由至少一名獲授權人員簽署的本公司書面命令(“認證命令”)後，認證根據本契約可有效發行的原始票據，包括任何額外票據。在任何時間未償還債券本金總額不得超過債券本金總額

授權本公司根據一個或多個認證命令發行，但第2.7節規定的除外。

受託人可委任本公司接受的認證代理對票據進行認證。只要受託人允許，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理擁有與代理相同的權利，可以與票據持有人或公司的關聯公司進行交易。

就本契約下的所有目的而言，初始附註和附加附註應被視為單一類別，除文意另有所指外，所有對附註的引用應包括初始附註和任何附加附註。本款規定不得被視為修改、取代或以其他方式影響第2.6節所述適用於限制性最終票據的轉讓限制。

2.3註冊官和支付代理人

現委任受託人為“註冊官”，以便按照本條例的規定登記票據及轉讓票據(包括任何臨時票據)。註冊官須備存一份註冊紀錄冊(“註冊紀錄冊”)，在符合註冊紀錄冊所訂明的合理規例的規定下，註冊官須在符合本條例條文的規定下，就票據的登記及票據的轉讓作出規定。登記冊的目的是使本條例下的每一張票據和其他義務按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《財政部條例》1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)的含義登記，並按照《守則》第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)條的含義以及任何相關的美國財政部條例(或《守則》或此類美國財政部條例的任何其他相關或後續規定)的含義登記。股東名冊的記項在任何情況下均為決定性及具約束力，且無明顯錯誤，而本公司、受託人及持有人應將根據本契約條款名列登記冊的每名人士視為本契約所有目的的持有人。股東名冊可供本公司及各持有人於任何合理時間及在發出合理事先通知後不時查閲(但僅限於其所持股份)。

在本章程條文的規限下，於將任何系列的任何最終票據交予受託人登記轉讓時，本公司須籤立及由受託人以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份任何授權面額及類似本金總額的同一系列新最終票據。

在本細則條文的規限下，於交回將於該辦事處或代理機構交換的最終票據時，根據票據持有人的選擇，任何系列的最終票據可交換為同一系列、任何授權面額及類似本金總額的其他最終票據。當任何最終票據被如此交出以供交換時，本公司須籤立作出交換的票據持有人有權收取的最終票據，而受託人須認證及交付該等票據。

在登記轉讓或交換票據時發行的所有票據應為本公司的有效義務，證明本公司在登記轉讓或交換時放棄的票據具有相同的債務，並有權獲得本契約項下的相同利益和遵守相同的義務。

每份為登記轉讓或交換而提交或交回的票據(如本公司或受託人提出要求)須由票據持有人或其以書面正式授權的人妥為籤立，或附有本公司及註冊處處長滿意格式的轉讓文書。

所有票據將以最終票據的形式發行，這些票據將發行並交付給每一位適用的票據持有人，或由票據持有人選擇託管人。

本公司最初委任受託人擔任有關票據的付款代理(“付款代理”)。

2.4支付代理人以信託形式持有資金

本公司將要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意，付款代理人將為票據持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價(如有)或票據利息，並會通知受託人本公司在支付任何該等款項時有任何違約。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司擔任付款代理人，則本公司將把其作為付款代理人持有的所有款項分離並存放在一個單獨的信託基金中，為票據持有人的利益服務。在與本公司有關的任何破產或重組程序中，受託人將擔任債券的支付代理。

2.5筆記持有人列表

受託人將以合理可行的最新形式保存所有票據持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，本公司將於每個付息日期前至少七個營業日及在受託人書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供票據持有人的姓名或名稱及地址的名單。

2.6轉賬互換

(A)轉讓和交換用於最終票據的最終票據。應最終票據的票據持有人的請求以及該票據持有人遵守本節第2.6(A)節的規定，註冊官將登記最終票據的轉讓或交換。在登記轉讓或交換前，提出要求的票據持有人必須向司法常務官出示或交回已妥為批註的最終票據或連同由該票據持有人或其受權人以書面形式正式籤立並令司法常務官滿意的轉讓書面指示。此外，提出請求的通知持有人必須提供根據本節第2.6(A)節的以下規定所需的任何其他證明、文件和信息(如適用)。

(I)受限制通用債券至受限制通用債券。任何受限最終票據可轉讓給以受限最終票據形式交付的人的名義並以其名義登記，條件是註冊官收到下列文件：

(A)如果轉讓是根據規則第144A條進行的，則轉讓人必須交付附件B形式的證書，包括其中第(1)項的證書；

(B)如果將根據規則第903條或第904條進行轉讓，則轉讓人必須以附件B的形式交付證書，包括其中第(2)項中的證書；以及

(C)如果轉讓將根據證券法登記要求的任何其他豁免進行，則轉讓人必須以附件B的形式交付證書，包括其中第(3)項所要求的證書、證書和律師意見(如果適用)。

(Ii)無限制通用債券的有限制通用債券。任何有限制的最終票據可由票據持有人兑換成無限制最終票據，或以無限制最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，但註冊官須收到下列資料：

(A)如該等有限制最終票據的票據持有人建議以該等票據換取無限制最終票據，則該票據持有人以附件C的形式發出的證明書，包括其中第(1)(A)項的證明書；或

(B)如該等有限制最終票據的票據持有人建議將該等票據轉讓予須以無限制最終票據形式收取該等票據的人，則該票據持有人以附件B的形式發出的證明書，包括其中第(4)項的證明書；

在每個此類情況下，如註冊處處長提出要求，律師的意見應為註冊處處長合理接受的形式，表明該等交換或轉讓符合證券法，而為維持遵守證券法，已不再需要本文件及私募傳奇所載對轉讓的限制。

(Iii)無限制通用債券無限制最終票據的票據持有人可以無限制最終票據的形式將該等票據轉讓給接受其交付的人。在收到登記這種轉讓的請求後，註冊官應按照票據持有人的指示登記無限制最終票據。

(B)傳説。以下圖例將出現在根據本契約發行的所有最終票據的表面，除非在本契約或管理附加票據的任何補充契約的適用條款中另有説明。

(I)私募傳奇。

(A)除下文第(B)分段允許的情況外，每份最終票據(以及為此交換而發行或取代的所有票據)應基本上以下列形式註明圖例：

本證書證明的票據未根據1933年修訂的《美國證券法》(下稱《證券法》)進行登記，在沒有登記或適用豁免的情況下，不得出售或以其他方式轉讓。此類票據不得重新發售、出售、質押或以其他方式轉讓，除非(A)公司(在贖回或其他情況下)、(B)根據證券法第144條(如果可用)或根據另一項根據證券法註冊的適用豁免，或(C)根據證券法下的有效註冊聲明，並且在每種情況下，都符合美國和其他司法管轄區的所有適用證券法；但任何該等售賣或轉讓須經公司同意(在契據所列的範圍內)，並須符合契諾各方在該契據第2.3及2.6條所載的限制。

(B)儘管有上述規定，根據本節第2.6節(A)(Ii)或(A)(Iii)節發行的任何最終票據(以及所有為此而發行或取代的票據)將不會帶有私募傳奇。

(C)關於轉讓和交換的一般規定。

(I)本公司將不會就任何轉讓或交換登記向最終票據持有人收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府收費(不包括根據第2.10、3.6、3.9、4.12、4.13、4.14、4.15及第9.5節於兑換或轉讓時須支付的任何該等轉讓税或類似的政府收費)。

(Ii)除部分贖回的鈔票中未贖回的部分外，註冊官無須登記全部或部分被選擇贖回的鈔票的轉讓或兑換。

(Iii)在登記轉讓或交換最終票據時發行的所有最終票據將為本公司的有效責任，證明與登記轉讓或交換時退回的最終票據相同的債務，並在本契約下享有相同利益。

(4)註冊處處長和公司均不需要：

(A)發行、登記轉讓或兑換任何紙幣，由開業之日起至年月日前15天止

根據第3.2節贖回的任何票據的選擇，並在選擇當天的交易結束時結束；

(B)登記移轉或兑換任何選定作全部或部分贖回的票據，但部分贖回的票據中未贖回的部分除外；或

(C)在記錄日期與下一個付息日期之間登記轉讓票據或兑換票據。

(V)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，受託人、任何代理人及本公司可為收取該票據的本金及利息及所有其他目的，將以其名義登記該票據的人士視為及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或本公司均不受相反通知影響。

(Vi)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下(A)未經本公司同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，不得交換、轉讓、辛迪加、轉讓、出售、參與或以其他方式轉讓任何票據(及任何票據的任何部分)，除非失責事件已發生且仍在繼續或(B)任何喪失資格的機構(不論是否已發生並正在繼續失責事件)，而違反本條第(Vi)款的任何該等交易從一開始即屬無效。

(Vii)受託人將根據第2.2節的規定認證最終票據。

(8)根據第2.6節的規定，為登記轉讓或交換而必須向書記官長提交的所有證書、證書和律師意見均可通過電子方式提交。受託人、付款代理人或註冊處處長均無任何義務或責任監察、決定或查詢是否符合本契約或適用法律對轉讓任何擔保權益所施加的任何限制，除非要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及當本契約條款明確要求時交付證書及其他文件或證據，並對其進行審查以確定實質上符合本契約條款的明示要求。

(Ix)每個票據持有人同意賠償本公司和受託人因違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而轉讓、交換或轉讓票據而可能產生的任何責任。

2.7替換説明

如果任何殘缺不全的鈔票被交回受託人或公司，而受託人收到令其信納的證據，證明任何鈔票已被銷燬、遺失或被盜，則公司將簽發，受託人在收到認證命令後，將在下列情況下認證補發鈔票

符合受託人的要求。如受託人或本公司要求，票據持有人必須提供一份根據受託人及本公司的判斷足以保障本公司、受託人、任何代理人及任何認證代理人在更換票據時可能蒙受的任何損失的彌償保證。公司可就更換紙幣的開支收取費用。

每張替換票據是本公司的一項額外責任，並將有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等和按比例享有本契約的所有利益。

2.8未償還票據

任何時候的未償還票據均為經受託人認證的所有票據，但經受託人註銷的票據、交付託管人註銷的票據以及本節第2.8節所述的未償還票據除外。除第2.9節所述外，票據不會因本公司或本公司的聯屬公司持有該票據而停止未償還；但就第3.7節而言，本公司或本公司的聯營公司(任何債務基金聯營公司除外)持有的票據不應被視為未償還票據。

如果根據第2.7節更換票據，除非受託人收到令其信納的證明，證明替換票據由UCC下的“受保護買家”持有，否則該票據不再是未償還的票據。

如果任何票據的本金金額被認為是根據第4.1節支付的，則該票據不再是未償還的，其利息也不再產生。

如付款代理人(本公司或其聯營公司除外)於贖回日期或到期日持有足以支付於該日期應付票據的款項，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並將停止計息。

本公司或付款代理人根據第3.9節已全數購買及支付的任何票據，將被視為不再未償還，並自適用的購買日期起及之後停止計息。

支付代理根據第4.12節規定在任何控制權變更付款日期購買並支付的任何票據，將被視為不再未償還，並將在控制權變更付款日期及之後停止計息。

本公司根據第3.8節購買並根據第2.11節交付受託人註銷的任何票據，將被視為不再未償還，並自該票據交付受託人註銷之日起及之後停止計息。

2.9國庫券

在確定所需本金票據的票據持有人是否已就任何方向、豁免或同意達成一致時，由本公司或由本公司直接或間接控制或控制或與本公司直接或間接共同控制的任何人(債務基金關聯公司除外)擁有的票據將被視為未償還，但為確定受託人是否將依靠

任何該等指示、豁免或同意，只有受託人知道如此擁有的票據才會被如此忽略。

2.10臨時票據

在代表票據的證書準備就緒可供交付之前，公司可以準備，受託人在收到認證命令後將認證臨時票據。臨時票據將基本上以認證票據的形式出現，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化，並可能為受託人合理地接受。在沒有不合理延誤的情況下，公司將準備最終票據，受託人將認證最終票據以換取臨時票據。

臨時票據的持有者將有權享受本契約的所有好處。

2.11Cancellation

本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人會將為登記轉讓、交換或付款而交回的任何票據轉交受託人。受託人及任何其他人士將不會註銷所有為登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交回的票據，並會處置已註銷的票據(須受交易所法案的記錄保留規定所規限)。應本公司的書面要求，註銷票據的證明將送交本公司。本公司不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。

2.12違約利息

如本公司未能支付票據的利息，本公司將以任何合法方式向票據持有人支付違約利息，並在合法範圍內於隨後的特別記錄日期向票據持有人支付應付利息，每種情況均按票據及第4.1節所規定的利率計算。本公司將以書面通知受託人建議就每張票據支付的拖欠利息款額及建議付款日期。本公司將確定或安排確定每個該等特別記錄日期和付款日期；條件是，該等特別記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前十天。於特別記錄日期前至少十五天，本公司(或在本公司提出書面要求並提供有關通知資料後，受託人將以本公司名義並自費向票據持有人郵寄或以電子方式交付通知，列明特別記錄日期、相關付款日期及該等利息的支付金額)。

2.13CUSIP號碼/PPN

公司在發行債券時可使用“CUSIP”號碼或私募號碼(“PPN”)(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼或PPN，以方便持有人；但受託人對出現在任何鈔票、通知書或其他地方的“CUSIP”號碼或本票上的任何欠妥之處概不負責，此外，任何該等通知書可述明並無就印於鈔票上或任何贖回通知書內所載的號碼的正確性作出任何陳述，而只可倚賴印在鈔票上的其他識別號碼，而任何該等贖回不受該等瑕疵或遺漏影響

數字。如“CUSIP”號碼或PPN(視情況而定)有任何更改，本公司將立即以書面通知受託人。

2.14預提税金

儘管有任何其他相反的規定，本公司有權從票據的任何應付或以其他方式交付的金額中扣除或扣留根據適用法律任何條文可能需要從中扣除或扣留的金額，並向票據的每名實益擁有人提供任何必要的税務表格和資料，包括國税局表格W-9或適當版本的國税局表格W-8(視情況而定)。公司應在預定付款日期前至少五個工作日向票據持有人提供(I)扣除和扣繳意向的書面通知，其中應包括扣留的依據和擬扣減和扣繳金額的估計，以及(Ii)提供豁免扣繳金額的表格或其他證據的合理機會。如該等款額經如此扣除或扣留，並已支付予適當的訟費評定當局，則就所有目的而言，該等款額須視為已付給若非如此便會獲支付該等款額的人。

2.15淨税額

(A)如果根據第2.14節的規定需要扣除或預扣任何税款，則如果該税項是一項補償税，則公司就票據應支付或以其他方式交付的金額應視需要增加，以便在作出該項扣除或預扣後(包括適用於根據第2.15節應支付的額外金額的此類扣除和預扣)，適用票據持有人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或預扣的情況下本應收到的金額。

(B)本公司及任何適用擔保人應於提出要求後十(10)日內，共同及個別地賠償每位票據持有人應付或支付、或被要求在向票據持有人付款時預扣或扣除的任何彌償税款(包括根據本第2.15條徵收或主張的或可歸因於該款項的彌償税款)，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等彌償税款。票據持有人向本公司或其他適用擔保人交付的該等付款或負債金額的證明，在無明顯錯誤的情況下應為決定性的。

(C)在本公司或擔保人根據第2.15條向政府機關繳納税款後，本公司或該擔保人應在切實可行範圍內儘快向票據持有人交付由該政府機關簽發的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令票據持有人合理滿意的其他該項付款的證據。

(D)任何有權就根據票據購買協議、契約或抵押品及債權人間協議(“票據文件”)作出的付款獲豁免或減免預扣税的票據持有人，須在本公司合理要求的一次或多於一次的時間內，向本公司交付妥為填妥及

公司合理要求的簽署文件，以允許不扣繳或以較低的扣繳率支付此類款項。此外，如本公司提出合理要求，任何票據持有人應提交適用法律規定或本公司合理要求的其他文件，以使本公司能夠確定該票據持有人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果根據票據持有人的合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第2.15(D)(I)、2.15(D)(Ii)和2.15(D)(Iv)節規定的文件除外)將使票據持有人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對票據持有人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。在不限制前述一般性的原則下：

(I)任何美國票據持有人應在其成為美國票據持有人之日或之前(此後應公司的合理要求不時向公司提交)簽署的美國國税表W-9副本，證明該美國票據持有人免徵美國聯邦備用預扣税；

(Ii)任何外國票據持有人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該人成為外國票據持有人之日或之前(並在公司提出合理要求後不時向本公司交付)(按本公司要求的份數)，以下列各項中適用者為準：

(A)就聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益的外國票據持有人而言，(X)就任何票據文件下的利息支付而言，簽署的美國國税表W-8BEN-E或W-8BEN(視何者適用而定)，以確立根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何票據文件、美國國税局表格W-8BEN-E或W-8BEN(視何者適用而定)下的任何其他適用付款，確立豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(B)已簽署的國税表W-8ECI副本；

(C)in外國票據持有人根據《準則》第881（c）條主張投資組合權益豁免的利益，（x）基本上採用附件2.15-A形式的證明，表明該外國票據持有人不是《準則》第881（c）（3）（A）條含義內的“銀行”，守則第871（h）（3）（B）條含義內的公司“10%股東”，或守則第881（c）（3）（C）條描述的“受控外國公司”和（y）IRS表格W-8 BEN-E或W-8 BEN的簽署副本，如適用;或

(D)to在外國票據持有人不是受益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8 IMY副本，並附有IRS表格W-8 ECI，IRS

表格W-8BEN-E或W-8BEN，基本上以附件2.15-B或附件2.15-C、IRS表格W-9的形式提供的證書，和/或每個受益所有人提供的其他證明文件；但如果外國票據持有人是合夥企業，並且該外國票據持有人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合權益，則該外國票據持有人可代表每個該等直接和間接合夥人提供實質上以附件2.15-D形式的證書；

(Iii)任何外國票據持有人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該人成為外國票據持有人之日或之前(以及在公司提出合理要求後不時)，向公司交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應為公司要求的數量)，該表格由適用法律規定，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並應填寫妥當，連同適用法律可能規定的允許公司確定所需扣繳或扣除的補充文件；

(Iv)如果根據任何票據文件向票據持有人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該票據持有人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，票據持有人應於法律規定的時間及本公司合理要求的時間，向本公司交付適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)及本公司合理要求的其他文件，以便本公司履行其在FATCA項下的義務，並確定該票據持有人已履行其在FATCA項下的義務，或釐定扣除及扣繳該等款項的金額。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂；以及

(V)各票據持有人同意，如其先前遞交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，其應更新該表格或證明或迅速以書面通知本公司其在法律上無法更新該表格或證明。

(E)如任何票據持有人真誠地行使其全權酌情決定權，確定其已收到任何已根據第2.15節獲彌償的税款的退還(包括根據第2.15節額外支付的款額)，則應向獲賠方支付一筆相等於該項退款的款額(但僅限於根據第2.15節就導致退還的税款所作的彌償付款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如被補償方被要求償還根據本條(E)項支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)，該補償方須應該受補償方的要求，向該受補償方償還該等款項。

退還給這樣的政府當局。即使第(E)款有任何相反規定，在任何情況下，根據第(E)款，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而在支付該款項時，受補償方的税後淨額將低於受補償方的税後淨額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款，且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(F)在支付或轉讓任何票據，強制執行、修訂或放棄本協議、票據或任何其他票據文件的任何條款，以及終止本協議或任何其他票據文件後，公司在第2.15節項下的義務將繼續有效。

(G)儘管有上述任何規定，本第2.15節僅適用於截至本條款生效之日存在的外國票據持有人及其通過允許轉讓成為票據持有人的任何關聯公司，而不適用於其任何其他繼承人或受讓人；但是，票據持有人的關聯方無權根據第2.15款獲得額外的票據金額，如果在該關聯方成為票據持有人時，已有法律規定該關聯方持有的票據必須根據第2.15款支付額外金額，否則這些金額將不適用於此類票據的轉讓人(但關聯方應有權獲得可歸因於其成為票據持有人之日之後發生的法律變化的額外金額)。

3.贖回和提前還款

3.1受託人須知

如果公司根據第3.7節的可選贖回條款選擇贖回票據，則必須在贖回日期前至少15天(除非受託人可以接受較短的期限)但不超過60天向受託人提供高級職員證書，其中列明：

(A)本契約中贖回所依據的部分；

(B)贖回日期；

（c）待贖回的票據系列或多於一個系列（如適用）;

（d）將贖回的票據本金額;

（e）贖回價格;及

（f）待贖回票據的Custip號碼或PPN;和

（g）贖回票據的本金總額將應用於付款計劃的方式。

3.2選擇要贖回的票據

倘於任何時間贖回少於全部或少於某一特定系列的全部債券，受託人將按比例選擇要贖回的債券及其任何部分，並(如適用)作出該等調整，以便只會購買面額超過$100,000或超過$1,000的整數倍的債券，除非法律另有規定或適用的證券交易所規定除外；惟如只贖回特定系列的債券，則受託人的選擇只限於該系列的債券。

如出現部分贖回情況，除非本協議另有規定，否則受託人將於贖回或購買日期前不少於十五天或不超過六十天，從先前並未要求贖回的未贖回債券中選出擬贖回的特定債券。

受託人將迅速以書面通知本公司選擇贖回的票據，以及如選擇部分贖回任何票據，則須贖回的本金金額。所選擇的債券及部分債券的金額將超過100,000美元或超過1,000美元的整數倍；但如要贖回債券持有人的全部債券，則該債券持有人持有的全部未償還債券，即使金額不是100,000美元或1,000美元的整數倍，亦須贖回。除前一句規定外，本契約中適用於被贖回票據的規定也適用於被贖回票據的部分。

3.3贖回注意事項

在贖回日期前至少十五天但不超過六十天，本公司將以第一類郵件郵寄或安排郵寄或以電子方式交付贖回通知予每名票據持有人(其票據將按其註冊地址贖回)，惟贖回通知可於贖回日期前超過六十天以電子方式郵寄或交付，惟如通知是與票據失效或本契約根據細則第8條或第11條清償及解除有關而發出的。

公告將註明將贖回的債券，並註明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格；

(C)如任何票據正部分贖回，則須贖回該票據本金的部分、贖回的票據本金總額將如何運用於付款時間表(該付款時間表將根據第2.1(C)條調整)，以及在該票據交回後的贖回日期後，在取消原有票據時，將以票據持有人的名義發行一張或多於一張本金相等於該未贖回部分的新票據；

(D)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(E)要求贖回的鈔票必須交回付款代理人以收取贖回價格；

(F)除非公司沒有支付該等贖回款項，否則須贖回的票據的利息在贖回日期當日及之後停止產生(該利息可根據第3.4條延遲)；

(G)本契約的附註及/或章節中要求贖回的票據所依據的段落；及

(H)並無就該公告所列或印於《附註》上的CUSIP號碼或PPN(如有的話)的正確性或準確性作出任何陳述。

應本公司的要求，受託人將以本公司的名義發出贖回通知，並自費發出贖回通知，但前提是本公司已於贖回日期前至少30天(除非受託人可接受較短的期間)向受託人遞交高級人員證書，要求受託人發出該通知並列明上一段所述的通知所述明的資料。

3.4贖回通知的效力

一旦根據第3.3節以電子方式郵寄或交付贖回通知，被贖回的票據即成為不可撤銷的到期債券，並於贖回日按贖回價格支付；但贖回通知可能是有條件的(在此情況下，該等票據應於贖回日以贖回價格(在任何該等條件獲滿足或豁免後)不可撤銷地到期並按贖回價格支付)。

如根據第3.4節及適用贖回通知的條款延遲贖回，則延遲的贖回日期可於適用贖回通知所載的原始贖回日期之後及任何適用的先例條件獲得滿足後的任何時間發生，包括但不限於在原始贖回日期後少於15天或在適用贖回通知的日期後超過60天的日期。

3.5贖回押金或買入價

於贖回日期前至少一個營業日，本公司將存入或安排存入足夠於該日贖回的所有債券的贖回價格及應累算利息的款項予受託人或付款代理人。受託人或付款代理人將立即將公司存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給公司，金額超過支付所有待贖回票據的贖回價格和應計利息所需的金額。

如本公司遵守前款規定，則於贖回日及之後，該等債券或應贖回部分債券將停止計息。如票據於利息記錄日期或之後但於相關付息日期或之前贖回，則任何應累算及未付利息須支付予在該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士。如任何被要求贖回的票據在退回贖回時因本公司未能遵守上一段的規定而沒有如此支付，則須就未償還本金支付利息，自贖回或購買日期起至支付該本金為止，並在合法範圍內就該等未償還本金支付任何未支付的利息，在每種情況下均按該票據及第4.1節所規定的利率計算。

3.6部分贖回的票據

交回部分贖回的票據後，本公司將發出認證令，而在收到認證命令後，受託人將為票據持有人認證一張本金金額相當於交回的票據中未贖回部分的新票據，費用由本公司承擔。

3.7可選贖回

在債券的票面贖回日期之前的任何時間或不時，本公司可選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相當於整體價格(受制於相關記錄日期的票據持有人有權收取於贖回日期或之前的付息日期到期的利息，不得重複)。

“整體成交價”指下列價格中的較大者：

(A)按國庫利率每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)折現至贖回日(假設債券於票面值贖回日到期)將贖回的債券剩餘本金及利息的現值總和，另加贖回日應計利息(B)減去50個基點(但不包括贖回日)；及

(B)將贖回的債券本金的100%，

在任何一種情況下，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

於2047年3月30日或之後(即到期日前三個月)，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息及未付利息。

與上述贖回有關的贖回通知不需要列出完整價格，只需説明其計算方式。本公司將在計算後立即通知受託人有關任何贖回的完整價格，受託人不負責該計算。

為免生疑問，且儘管本公司或債券有任何其他規定，(X)債券持有人無權具體履行適用於本第3.7節所述任何債券的可選擇贖回條款，並且不會有溢價(包括任何完整價格)到期或可作為補救措施，在每種情況下，與(1)任何違約或違約事件或(2)所有或部分債券(自動或其他方式)的任何加速(因未能支付贖回價格而在本公司自願選擇後到期時違約事件的加速除外)，(Y)支付任何溢價(包括任何完整價格)的要求，只會與本公司自願選擇(如有)根據本第3.7節適用於票據的選擇性贖回條文贖回票據有關，而不涉及就票據的任何其他付款、分派、清償或其他收回事宜。

3.8公開市場購買；不強制贖回

本公司可隨時及不時在公開市場或其他地方購買票據；但本公司於任何歷年的本金總額不得超過25,000,000美元，除非(I)本公司以實質上相同的條款向所有持有人按比例購買票據，及(Ii)本公司及其聯屬公司遵守第4.27節。本公司無須就債券支付強制性贖回款項。

3.9運用抵押品收益購買要約；液化天然氣SPA終止要約

如果根據第4.8、4.13、4.14或4.15節，本公司須開始向所有票據持有人發出購買票據的要約(分別為“LNG SPA終止要約”、“虧損收益要約”、“資產出售要約”或“PLD收益要約”)，則本公司將遵循以下規定的程序。

損失收益要約、資產出售要約、液化天然氣SPA終止要約或PLD收益要約(視情況而定)應向所有票據持有人和所有其他債務持有人發出，這些債務與包含與本契約所述條款類似的關於出售資產、損失收益、項目文件終止付款或某些賠償付款的要約或要求的條款相同的其他債務的持有人。有關所有票據持有人的虧損收益要約、資產出售要約、LNG SPA終止要約或PLD收益要約(視何者適用而定)將在生效後至少二十個營業日及不超過三十個營業日內繼續有效，除非適用法律規定較長的期間(“要約期”)。不遲於要約期終止後五個營業日(“購買日”)，本公司將把所有超額虧損收益、超額資產出售收益、液化天然氣SPA終止預付款項或超額履約違約金(視何者適用而定)用於購買票據及該等其他同等債務(如適用，按比例計算)，或如投標金額少於要約金額，則將所有為迴應損失收益要約、資產出售要約、液化天然氣SPA終止要約或PLD收益要約而作出的所有票據及其他債務(視何者適用而定)予以運用。以此方式購買的任何票據的付款方式將與支付本債券利息的方式相同。

如購買日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應計及未付利息(如有)將支付予於該記錄日期收市時以票據名義登記的人士，而根據損失收益要約、資產出售要約、液化天然氣SPA終止要約或PLD收益要約(視何者適用而定)投標票據的票據持有人將不會獲支付額外利息。

於虧損收益要約、資產出售要約、LNG SPA終止要約或PLD收益要約(視何者適用而定)開始後，本公司將指示受託人以第一類郵件或以電子方式向每位票據持有人發送通知，並將通知副本送交本公司。該通知將載有使該等票據持有人能夠根據損失收益要約、資產出售要約、LNG SPA終止要約或PLD收益要約(視何者適用而定)投標票據所需的所有指示和材料。該通知將適用於虧損收益要約、資產出售要約、液化天然氣SPA終止要約或PLD收益要約的條款，其中將規定：

(A)損失收益要約、資產出售要約、液化天然氣SPA終止要約或PLD收益要約(視情況而定)是根據本節第3.9節和第4.13、4.14或4.15節(視情況而定)提出的，並且損失收益要約、資產出售要約、液化天然氣SPA終止要約或PLD收益要約(視情況而定)將保持開放的時間長度；

(B)要約金額、購買價格及購買日期；

(C)任何沒有作出投標或接受付款的票據將繼續生息或累算利息；

(D)除非本公司拖欠付款，否則根據虧損收益要約、資產出售要約、液化天然氣SPA終止要約或PLD收益要約(視何者適用而定)接受付款的任何票據，將在購買日期後停止附生或產生利息；

(E)選擇根據虧損收益要約、資產出售要約、LNG SPA終止要約或PLD收益要約(視情況而定)購買票據的票據持有人，可選擇購買金額超過100,000美元或超過1,000美元的整倍數的票據；但如要購買票據持有人的全部票據，則須購買該票據持有人持有的全部未償還票據，即使金額不是100,000美元或1,000美元的整數倍；

(F)選擇根據虧損收益要約、資產出售要約、LNG SPA終止要約或PLD收益要約(視情況而定)購買票據的票據持有人，須在購買日期至少三天前，將票據連同附在票據上的“票據持有人選擇購買”表格交回本公司或通知指定地址的付款代理人；

(G)如本公司或付款代理人(視屬何情況而定)在要約期屆滿前以電子或郵遞方式收到通知，列明票據持有人的姓名、票據持有人交付購買的票據的本金金額，以及該票據持有人撤回其購買該票據的選擇的陳述，則票據持有人將有權撤回其選擇；

(H)如債券持有人交出的債券本金總額及其他同等債務(如適用的話)超過要約額，則該等債券及該等其他同等債務須按比例購買，而受託人將按比例選擇購買該等債券或其部分；及

(I)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金金額相等於交回(或以簿記轉賬方式轉移)的債券的未購買部分的新債券，並備有反映付款時間表所載調整的付款時間表。

於購入日期或之前，本公司將在合法範圍內按需要按比例接受根據虧損收益要約、資產出售要約、液化天然氣SPA終止要約或PLD收益要約(視何者適用而定)而投標的所有票據或其部分要約，或如投標金額少於要約金額，則接受所有票據

投標，並將向受託人交付或安排交付適當接受的票據，連同一份高級人員證書，説明該等票據或其部分已被本公司根據本節第3.9節的條款接受支付。本公司或付款代理人(視屬何情況而定)將迅速(但在任何情況下不得遲於購買日期後五天)向每名投標票據持有人郵寄或交付一筆相當於該票據持有人所投標並獲本公司接受以供購買的票據的金額，而本公司將迅速發行一張新票據，而受託人將應本公司的書面要求，認證及郵寄或交付(或安排以簿記方式轉讓)該新票據給該票據持有人，本金金額相等於交回票據的任何未購買部分。任何未獲承兑的票據，應由本公司或受託人迅速郵寄或交付予票據持有人。

4.COVENANTS

本公司承諾履行並遵守本條第(4)款中的每一條公約。

4.1票據的償付

公司將按照本契約和票據中規定的日期和方式支付或安排支付票據的本金、溢價（如有）和利息，包括其中規定的付款時間表（可能不時調整）。如果付款代理（如果不是公司）在到期日紐約市時間下午12：00持有公司存入的立即可用資金的資金，並指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保費（如果有）和利息，則本金、保費（如果有）和利息將被視為已在到期日支付。

在合法範圍內，本公司將向逾期本金支付利息(包括根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序的請願後利息)，利率相當於超過當時適用的票據利率的年利率約2.0%；本公司將在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序的請願後利息)。

如果付款日期不是付款地點的營業日，可以在隨後的下一個工作日(即營業日)在該地點付款。利息將按一年360天計算，12個30天月，每半年支付一次，6個30天月。

4.2辦公室或機構的維護

本公司將在美國設有辦事處或代理機構(可以是受託人或受託人、註冊處處長或聯席登記處的聯營公司的辦事處)，可在該處交出票據以登記轉讓或交換，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及催繳款項。本公司將向受託人發出書面通知，説明該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。

公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時

時間撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不會以任何方式解除本公司為此目的在美國設立辦事處或代理機構的義務。本公司將向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。

根據第2.3節的規定，本公司特此指定受託人的企業信託辦公室為本公司的一個此類辦公室或機構。

4.3Reports

(A)如本公司須遵守交易所法令第(13)或第(15)(D)節的申報要求，則本公司應在本公司向美國證券交易委員會提交年報及根據交易所法令第(13)或第(15)(D)節規定本公司須向美國證券交易委員會提交的資料、文件及其他報告的副本(或前述任何部分的副本，由美國證券交易委員會規定)後至少十五天內向受託人提交。

(B)只要有任何債券尚未發行，本公司將應債券持有人、真正的證券分析師和真正的潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法(或其任何後續條款)規則第144A(D)(4)條(“規則144A信息”)規定須交付的資料。

(C)只要有任何附註未清償，除須按前條第(B)款提供第144A條資料的規定外，公司須向票據持有人及受託人(1)提供或安排提交按照公認會計原則擬備的公司經審計的綜合財務報表(連同附註及由享譽全國的獨立會計師就該報表所作的報告)，該等報表應在所涉財政年度結束後120天內提交；(2)公司每個財政年度前三個季度以及上一財政年度相應季度和同比期間的未經審計的合併財務報表，其編制的各重要方面與根據第(C)款第(1)款提供的年度合併財務報表一致，該等報表應在每個此類季度結束後60天內如此提交；但本公司(或受託人在本公司的指示下)應事先以電子郵件的形式向每位持有人發出書面通知，通知其根據本第4.3節張貼或提交任何財務報表；此外，如任何持有人要求收取該等表格、財務報表、其他資料及高級職員證書的紙質副本或透過電子郵件接收，本公司將迅速將紙質副本或電子郵件(視乎情況而定)送交該持有人。

(D)本公司可遵守第(4.3)節的規定，不遲於本公司被要求向受託人提供該等報告之日，在網站或在線數據系統上張貼本文所述資料，並在任何票據仍未清償期間繼續張貼該等資料。訪問此類網站或在線數據系統上的此類報告可能需要保密確認和密碼保護；但不得對訪問此類報告施加任何其他條件，除非訪問此類報告的人表示其為受託人、票據持有人、真正的潛在投資者或真正的證券分析師。

(E)向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載或由該等資料所載任何資料的實際或推定的知悉或通知，包括本公司遵守本公司在本協議下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。

(F)儘管有上述規定，根據本節第4.3節要求提交、交付或提供的任何報告或其他信息，如果通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)以電子方式提交給美國證券交易委員會，應被視為已提交、交付或提供。

(G)受託人在接獲本公司或P1債權人間代理人的資料後，須於受託人收到該等資料後，立即向各票據持有人提供或安排向各票據持有人提供受託人根據本條第4.3節或根據共同條款協議第6條(報告規定)從P1債權人間代理人收到的資料，除非該等資料須由本公司根據本契約直接交付予票據持有人。

(H)在任何情況下，本公司應在收到CASA顧問(定義見P1 CASA)後的五個工作日內，迅速向受託人和票據持有人交付任何重要書面報表、預算、計劃或報告的副本，以及根據P1 CASA第5.5節(P1服務預算中的差異)向本公司提交的任何通知(包括與Rio Grande融資有關的任何此等報表、預算、計劃或報告)。

(I)不遲於項目完成日期所在月份(包括該月)結束後30天，公司應向受託人及票據持有人提交一份獨立工程師的月度施工報告，該報告基於CASA Advisor根據《獨立工程師協議》第3.3(J)條(獨立工程師的要求)提交的報告以及獨立工程師合理要求的其他信息，説明在該月進行的與項目有關的施工活動。

(J)本公司在收到營運者的通知後，須迅速(無論如何在五個營業日內)向受託人及票據持有人交付一份根據營運及維護協議第3.7.4節(年度報告)交付予本公司的任何年度報告的副本。

(K)公司應：

(I)除非另有規定，否則應在實際可行的情況下儘快在公司獲悉下列任何事項後的五個工作日內向受託人發出書面通知：

(A)與項目的開發、施工、運營和/或維護有關的任何物質活動的停止，這些活動沒有在施工預算和時間表中以其他方式反映，並且可以合理地預期超過連續60天；

(B)在最近提交給票據持有人的實益所有權證明中要求提供的公司最終實益所有權信息的變化；

(C)可合理預期會導致(I)P1項目成本個別或合計增加150,000,000美元以上的任何事件、事件或情況，或(Ii)年度設施預算中所載任何類別開支或任何細目的實際支出超過年度設施預算中所列預算額的任何數額，而該數額會引起一名或多名液化業主根據CFAA進行表決；

(D)(I)任何列車設施或公共設施的停運或失靈超過七天(定期停運除外)或(Ii)任何使公司有權根據CFAA第14.2.8節(後續列車設施)獲得違約金或根據CFAA第14.2.9節(後續列車設施)接收和安排“違約數量”的任何事件，以及在每種情況下，公司可獲得的與此相關的任何額外信息；

(E)根據《CFAA》對設施獨立工程師的任何擬議任命、免職或身份變更；

(F)公司與出質人及有關税務機關之間的任何實質性糾紛；

(G)與工程項目有關的重大訴訟、仲裁、行政訴訟、調查、申索或法律程序，以及與該等訴訟、仲裁、行政訴訟、調查、申索或法律程序有關的任何重大發展，(I)所涉及的款額超過$150,000,000或(Ii)可合理地預期會有重大不利影響；

(H)開始從裏奧格蘭德設施進行液化天然氣的商業出口；

(I)任何可合理預期會導致任何貸款方根據ERISA或《守則》就任何計劃或多僱主計劃承擔重大責任的任何ERISA事件；以及

(J)與共同條款協議第4.3(K)(I)節或第6.2節(CTA違約通知、CTA違約事件和其他事件)中就額外營運資金債務、重置債務或補充債務發出的任何類似通知的副本，包括任何其他高級擔保債務工具下的任何違約或違約事件的通知。

(Ii)在根據材料項目文件向任何材料項目方交付後，立即向受託人交付所有材料書面通知或

公司向該材料項目方交付的其他材料文件(常規書面通知或在此類協議的正常管理過程中交付的其他文件除外)，包括向CFAA提交的附件I(裏奧格蘭德設施通知)中列出的每一份通知；

(Iii)在備妥該等文件後(就下文第(Iv)至(Viii)條所述的文件而言，不遲於收到該等文件後的兩個工作日)，將本公司根據任何重要項目文件收到的所有重要書面通知或其他重要文件的副本(例行書面通知或在該等協議的正常管理過程中交付的其他文件除外)送交受託人，但在任何情況下，包括與以下情況有關的任何通知或其他文件：(I)公司未能履行該等重要項目文件項下的任何重要契諾或義務；(2)材料項目文件的終止；(3)材料項目文件項下的不可抗力事件；(Iv)(X)根據《CFAA》第14.2.5節(後續列車設施)收到的任何STF發展計劃(定義協議中定義的)，以及(Y)根據《CFAA》第14.2.11節(後續列車設施)收到的任何其他信息或不同意通知或建議修改的任何通知；以及(Y)根據CFAA第14.2.11節(後續列車設施)收到的任何通知；以及(Y)根據CFAA第14.2.11節(後續列車設施)收到的任何通知；(V)根據CFAA第14.3節(一般基本建設改善)收到的任何基本建設改善計劃，以及(Y)根據CFAA第14.3.6節(一般基本建設改善)收到的任何設施獨立工程師確認；(Vi)第(X)節收到的任何修復計劃，並在最終敲定後，根據第22.1節(通知；(Y)根據CFAA第22.2.3節(影響共同設施的損失事件)收到的任何設施獨立工程師確認書；(Vii)向CFAA發出的附件I(裏奧格蘭德設施通知)中列出的每一份通知；以及(Viii)向PAAA提交第2.2.3節(交付通知)中規定的每一份通知；

（iv）在收到P1 CASA顧問的來信後，立即（無論如何在五個工作日內）向受託人和獨立工程師提交根據P1 CASA提交給公司的任何重要書面報表、預算、計劃或報告的副本（包括有關格蘭德河設施的任何此類報表、預算、計劃或報告）;

（v）不遲於每月結束後三十天，直至項目完成日期發生的月份，根據P1 CASA顧問根據第3.3（j）條提交的報告，向受託人提交獨立工程師關於當月內進行的與項目相關的施工活動的月度施工報告P1 CASA的（獨立工程師的要求）以及獨立工程師合理要求的其他信息;

(Vi)在從P1 EPC承包商收到後的任何情況下，應在五個工作日內迅速向受託人和獨立工程師提交一份關於T1/T2 EPC合同中定義的“列車1”、T1/T2 EPC合同中定義的“列車2”和T3 EPC合同中定義的“列車3”的基本完工證書(在每個P1 EPC合同中定義)的副本；

(Vii)在收到運營商的通知後，在任何情況下，在五個工作日內，迅速向受託人和獨立工程師交付一份根據《運營與維護協議》向公司交付的任何運營報告和其他報告的副本(包括生產和維護預測、季度運營報表、月度、半年度和年度運營報告，以及根據《運營與維護協議》第3.7節(報告)交付的任何其他報告)；

(Viii)為受託人增添傢俱：

(A)在提交後，立即提供一份由以下人員提交的每一份文件的副本：(I)公司就項目向FERC提交的文件，以及(Ii)向能源部/FE提交的關於從項目出口液化天然氣或向項目進口液化天然氣的文件，但第(I)或(Ii)款的情況除外，這些文件具有例行或部長級性質；

(B)在得知此事後，立即向FERC提交公司以外的任何人在FERC進行的任何訴訟中向FERC提交的每一份文件的副本，其中公司是標題所述的一方或答辯人，但例行或部長級的文件除外，或(Ii)公司以外的任何人在DOE/FE之前的任何程序中向DOE/FE進口或出口液化天然氣的每一份文件的副本，但常規或部長級的文件除外；

(C)對任何重要的政府批准作出的任何重大修訂，連同該等修訂的副本；

(D)在提交後，公司將獲得或向任何政府機構提交的與重大政府批准或能源部出口授權有關的每一次提交、認證、豁免、豁免、索賠、聲明或登記的副本，但屬於常規或部長級性質的此類備案、證明、豁免、豁免、索賠、聲明或註冊，且不能合理地預期不提交會對其產生重大不利影響或對能源部出口授權造成實質性損害的情況除外；

(E)在事件發生時，立即通知T1/T2 EPC合同下的每個實質性完工日期的發生；

(F)FERC或美國能源部/FE發佈的與項目有關的任何材料訂單(包括任何基本建設)或任何材料項目文件；

(G)如果公司發生任何替代債務、補充債務或營運資金債務，則提供一份獨立工程師和該高級擔保債務持有人有權獲得的任何其他顧問的報告副本；

(Ix)在每份此類文件根據CFAA的條款獲得批准後，迅速且在任何情況下不遲於五個工作日，向受託人提供作為其組成部分的年度設施預算和年度設施計劃、年度運營預算、年度資本預算、年度運營計劃或年度資本計劃的副本；

(X)根據《運營與維護協議》的條款，在每一份此類文件獲得批准後，迅速且在任何情況下不得晚於五個工作日，向受託人提供年度運營與維護預算和年度運營與維護計劃的副本；

(Xi)連同按照第4.3(C)(2)節就項目完成日期之後的每個會計季度提交的財務報表，向受託人提交一份公司負責人的證書，列出(A)截至該季度付款日期的四個財政季度的歷史DSCR和(B)自該季度付款日期開始的四個財政季度的契約預測DSCR，在每種情況下，均連同合理詳細的計算和支持數據一起確認該計算；

(Xii)不遲於簽署後五個工作日，向公司交付任何其他材料項目文件的副本；

(Xiii)不遲於簽署後五個工作日，交付任何材料項目文件的所有材料修訂、補充或修改(包括任何變更單)的副本；

(Xiv)在T1基本完成之前，向受託人交付由公司或為公司編制的定期報告中包含的環境和社會信息的副本，其中將包括P1 EPC承包商相對於某些關鍵績效指標的業績摘要和其他適當的環境和社會統計數據，例如(I)損失時間事件，(Ii)石油泄漏和有害材料泄漏，以及(Iii)其他重大環境和社會事件；

(Xv)在本協議日期之後的每年6月30日和12月31日內，在T1基本完成之前的60天內，向受託人和獨立工程師提交由環境顧問編寫的半年度環境和社會報告，分析公司遵守赤道原則和環境和社會行動計劃的情況；

(Xvi)在每一歷年的12月31日之後的120天內，在T1基本完成的年份之後的第一個歷年開始的到期日之前，向受託人和獨立工程師提交一份由

環境顧問分析公司遵守赤道原則和環境和社會行動計劃的情況；

(Xvii)在實際可行的情況下，除非另有説明，否則在公司獲知下列任何情況後的七個工作日內，應儘快向受託人發出書面通知，説明下列情況：(I)有害材料的重大泄漏；(Ii)任何環境和社會事件(如CD信貸協議所定義)(該通知可能有待隨後的調查和澄清)；(Iii)任何合理預期會引起重大環境索賠、構成違反環境和社會行動計劃的任何重大方面或結果的事件或情況，或由此導致的任何事件或情況，公司未能在所有實質性方面遵守環境法和赤道原則，以及(Iv)政府當局就上述任何事項或與調查、迴應、清理或補救危險材料或任何環境和社會事件的必要性有關的其他材料發出的書面通知；

(Xviii)在實際可行的情況下，除非另有説明，否則在任何情況下，在(I)向本公司交付任何為本公司準備的任何環境及社會事件報告或(Ii)任何環境及社會事件的重大發展事件發生後七個工作日內，應儘快向受託人提交本公司就該等重大發展事件(可以但不必是上文第(Xviii)(I)款所指的報告的副本)發出的有關該等重大發展的通知、報告或更新(如適用)(且為免生疑問，並無該等通知，報告或更新將要求交付為內部目的準備的任何文件)；

(Xix)除非另有規定，否則應在實際可行的情況下儘快在公司獲悉下列任何事項後的五個工作日內向受託人發出書面通知：

(A)在任何12個月期間內發生任何損失事件或價值超逾$75,000,000的事件，或發生任何一系列該等事件或情況，而該等事件或情況的總價值超逾$250,000,000，或就任何該等損失事件或事件而展開任何保險索償法律程序；

(B)導致(或可合理地預期會引起)根據就該工程項目而維持的任何保險單提出的申索超過$75,000,000的任何事件的發生，以及與該工程項目有關的任何關鍵性文件的副本可供公司查閲；

(C)未能根據保險計劃支付任何保費、取消、終止、暫停或實際或合理預期的任何保險的承保範圍或金額的實質性減少；

(D)任何提供保險的保險公司的財務評級的任何降低，以致該評級不再符合保險計劃中規定的要求；

(E)根據CFAA表E(保險要求)由公司交付或向公司交付的任何通知或其他文件；

(F)P1 EPC承包商根據P1 EPC合同承擔的任何重大保險索賠，以及此類索賠的進展和狀況摘要；

(G)保險計劃所要求的任何保險單在三十天內續期或更換；

(H)在不損害其根據本節第4.3(K)(Xix)條或CFAA承擔的其他義務的情況下，任何事實、事件或情況導致，或在發出通知、時間流逝或作出決定時，將導致違反本節第4.3(K)(Xix)條或CFAA的任何規定或保險計劃中任何保險單的要求，以及(I)其為補救此類違約而建議採取的步驟，或如果此類違約無法補救，減輕項目因此類違約的發生而已經或應合理預期將面臨的風險或責任，以及(Ii)對實施該等步驟所需時間和成本的善意估計；和

(I)公司從CFCO或InsuranceCo收到的有關保險計劃的任何與前述相當的信息。

(Xx)在P1 EPC合同規定的列車設施投產後頭兩年的每個歷季結束後的45天內，就公司當時指定的承購協議的供氣要求向受託人提交報告，此後在每個歷年的6月30日和12月31日結束後的45天內，向受託人提交關於該季度或半年期(視情況而定)結束前三個月或六個月期間的項目供氣安排(不包括任何商業敏感貿易信息)的狀況的報告。該等資料包括(A)本公司於涵蓋期間與其訂立重要氣體供應合約的氣體供應商一覽表及(B)本公司於涵蓋期間內購買材料氣體及訂立對衝協議的摘要，詳列於涵蓋期間內尚未履行的合同量、剩餘期限、該等氣體購買及對衝的價格範圍及氣體購買總額、所用價格指數化及有關材料氣體供應合約及對衝的應付款項。

(L)根據第4.3節向受託人提交的每一份財務報表，應向受託人提供由公司高級財務官簽署的高級人員證書，證明：

（i）該等財務報表在所有重大方面公平地反映了公司在根據GAAP綜合基礎上指示的日期和期間的財務狀況和經營業績，但

季度財務報表缺乏註釋和正常年終審計調整的情況;和

（ii）截至該證書之日，任何高級擔保債務工具項下不存在違約或違約事件或違約或違約事件，或者如果存在任何高級擔保債務工具項下的任何違約或違約事件，則以合理的詳細信息描述相同情況並描述公司已採取和擬採取的行動。

4.4合規證書

(A)本公司須於每個財政年度結束後九十天內(第一副證書須於2024年3月31日或之前交付)向受託人遞交一份高級船員證書，説明據簽署的獲授權人員所知，並無任何失責或失責事件發生且仍在繼續(或如失責或失責事件已經發生並持續，則須描述他或她知悉的所有該等失責或失責事件，以及公司正或擬就此採取或擬採取的行動)。

(B)只要有任何未償還的票據，公司會在任何獲授權人員知悉任何失責或失責事件後，立即向受託人交付一份高級人員證書，列明該失責或失責事件，以及公司正就該失責或失責事件採取或擬採取的行動。

4.5Distributions

本公司不會直接或間接作出或同意作出任何分配，除非(A)該等分配符合共同條款協議及P1帳户協議的規定，(B)未發生並繼續違反第4.1節的約定，(C)如屬根據P1帳户協議第3.2(C)節(P1完成前收入帳户)從P1完成前收入帳户作出的任何非常分配，(I)未發生CTA違約或CTA違約事件且仍在繼續，(Ii)經獨立工程師確認，列車1設施應已基本完成(如T1/T2 EPC合同所定義)；(Iii)自初始本金付款日期開始的四個財政季度的契約預計DSCR不得低於1.40：1.00；(Iv)公司應已向受託人提交證書，確認(A)列車2設施已基本完成(如T1/T2 EPC合同所定義)和列車3設施已基本完成(如T3 EPC合同所定義)，項目完工日期預計將在確定的日期或之前發生，並且(B)考慮到公司有足夠的資金完成列車2設施、列車3設施和P1公共設施，(V)根據基本情況預測，為實現至少1.40：1.00的契約預計DSCR所需的ACQ總額的指定承購協議應全面生效，(Vi)關於下列和定義的列車1設施的“首次商業交付日期”，第(B)、(C)、(D)、(F)和(H)款中提到的每個初始承購協議均應已發生，且(Vii)第6.1(E)條下的違約或違約事件不應發生且仍在繼續，以及(D)如果是非常分配以外的任何分配，(I)截至最近結束或隨後結束的財政季度的歷史DSCR

及(Ii)未來四個財政季度的合約預計DSCR至少為1.25至1.00；及(Ii)未來四個財政季度的合約預計DSCR至少為1.25至1.00；條件是，本公司可選擇不包括任何由重置債務或其他債務所得預先融資的高級擔保債務的預定項目或氣球本金支付組成的任何金額。

4.6收益的使用

本公司只可將票據所得款項用於共同條款協議第2.4(B)節(替代債務)所允許的用途。

4.7債務的產生

(A)本公司不會直接或間接地產生、招致、承擔、允許、容受存在、或因或有或以其他方式(統稱為“招致”)任何重置債務或對其承擔責任，除非(I)本公司應已提交最新的基本情況預測，以證明(在計入該等重置債務的產生後)自初始本金支付日期開始及截至到期日的每個滾動四個財政季度期間(截至每個財政季度末)的契約預計DSCR不得少於1.40：1.00；但就本條款而言，(I)如該等重置債務是在項目完成日期之前產生的，則用以計算該等重置債務的契約預測CFADS應假設所有高級有擔保債務承諾將全數動用，(Ii)重置債務的加權平均到期日應長於被替換的高級有擔保債務的加權平均到期日，及(Iii)重置債務的最終到期日應發生在被替換的高級有擔保債務的到期日之後。

(B)本公司不會招致任何金額超過250,000,000美元的補充債務(資金缺口債務除外，受下文第4.7(D)節管轄)，除非(I)本公司已通過交付最新的基本情況預測證明(在考慮該等補充債務的產生後)自初始本金支付日開始以及在每個滾動的四個財政季度期間(截至每個財政季度末)至到期日的契約預計DSCR不得低於1.40：1.00；但為本條(I)的目的，用以計算契約預測DSCR的契約預測CFADS須假設所有對補充債務的承擔將於產生該等補充債務的日期全數提取，及(Ii)當時正對該等債券進行評級的兩家指定評級機構(或如只有一家指定評級機構當時正對該等債券進行評級，則該機構)重申，該等債券的評級不會因該等補充債務的產生而作出調整，低於(A)於本契據日期的評級及(B)緊接該等補充債務產生前的債券評級中較低者。

(C)本公司不會產生任何債務，除非(I)於項目完成日期前，(A)該等債務為復原債或(B)(1)該等復歸債務不會導致債務與股本比率超過75：25及(2)於產生該等復歸債務(復歸債務除外)後，債券須由最少一間指定評級機構評級，而至少一間評級相等於或高於穆迪的“Baa3”、S的“BBB-”、惠譽的“BBB-”，及(Ii)在工程項目完成日期後，(A)公司應擁有

(B)於產生該等減免債務(復原債務除外)時，至少有一家評級機構將該債券評級為穆迪的“Baa3”評級，或S的“BBB-”評級。“bbb-”由惠譽。

(D)本公司不會招致任何資金缺口債務，除非(I)本公司已通過提交最新的基本情況預測證明(在考慮該等資金缺口債務的產生後)自初始本金支付日開始以及在每個滾動的四個財政季度期間(截至每個財政季度末)至到期日的契約預計DSCR不得低於1.40：1.00；但就本條款(I)而言，用於計算Indenture預計DSCR的Indenture預計CFADS應假定，如果此類資金缺口債務是在項目完成日期之前發生的，則所有對資金缺口債務的承諾將在發生此類資金缺口債務之日全額提取，以及(Ii)應已發生評級重申。

(E)除非滿足下列各項條件，否則公司不會產生任何營運資金債務：

(1)週轉資金債務的本金總額(包括與裁談會循環貸款有關的當時未償還的有資金和無資金的承付款)在任何時候都不得超過30億美元；和

(Ii)《共同條款協議》第2.3(C)(Ii)節規定的條件已得到滿足。

4.8維持指定承購協議

(A)公司應始終維護指定承購協議，承諾購買數量至少等於每個此類合格承購協議適用的合格條款的基礎承諾數量的液化天然氣。如果任何合格承購協議已經終止，公司應(I)在終止後180天內指定另一份合格承購協議或簽訂一份或多份額外的合格承購協議，以滿足基本承諾數量所需(前提是在180天期限結束時，公司正在努力尋求一份或多份替代的合格承購協議，該等期限將獲延長一段額外期間(不超過九十日)，在此期間，本公司合理預期將訂立有關的有條件置換承購協議(S)，只要(I)該等延期的實施不會導致重大不利影響或(Ii)預付款項、提出預付款項(包括根據第3.9節提出的任何要約)或取消有關高級擔保債務的承諾。本公司應償還或要約預付的高級擔保債務(不得延伸至任何營運資本債務，除非當時僅有營運資本債務未償還)的本金金額及/或本公司根據前述條款第(Ii)款註銷的未提取高級擔保債務承諾的金額應為(X)高級擔保債務的本金總額(不包括

對於營運資本債務，除非當時只有營運資本債務未償還)，那麼未償還債務加上未提取的高級擔保債務承諾的本金總額(營運資本債務除外，除非當時只有營運資本債務未償還)減去(Y)從適用的治療期結束後的第一個季度償還日起至發生這種季度付款日期的日曆年末期間，在不產生低於1.20：1.00的契約預計DSCR的情況下可以發生或仍未償還的高級擔保債務的最高本金金額，以及其後至到期日為止的每個歷年(根據只考慮當時生效的每項有保留承購協議(包括為取代其終止觸發前述條款(Ii)的承購協議而訂立的任何新的有保留承購協議)而更新的基本情況預測)。

(B)公司不得允許任何指定承購協議所需的任何出口授權發生任何減值，除非公司：

(I)在任何或所有此類指定承購協議(每個此類項目稱為“出口授權補救”)發生後30天內，提供合理的補救計劃(合理詳細地列出恢復所需出口授權的建議步驟，將任何現有的有條件承購協議指定為指定承購協議，或修改任何指定承購協議安排，例如通過改道或替代交付或銷售安排，以使此類美國能源部出口授權在發生後360天內不再是必需的出口授權)；

(Ii)努力進行此類出口授權補救；和

(3)在減值發生後180天內使此類出口授權補救生效；但如果滿足以下條件，公司應再有180天的時間實施出口授權補救：(A)公司正在努力執行其出口授權補救計劃；(B)該指定承購協議所需的出口授權的減損不能合理地預期在隨後的治療期內造成實質性的不利影響；和(C)受託人在最初180天期限屆滿前收到公司的證明，確認已滿足本但書(A)和(B)分項中的條件，以及合理支持其證明的文件，其中可在相關和適用的範圍內包括對正在採取的出口授權補救計劃的描述(儘管商業敏感信息可能被省略)，公司為解決減值的根本原因而採取的任何措施，以及與減值和出口授權補救相關的任何法律措施，公司正在採取的任何臨時現金流緩解措施(包括現貨銷售)，對承購協議安排的任何修改，使受損的美國能源部出口授權不再是任何或所有此類指定承購協議所需的出口授權，以及對公司在隨後治療期內的預計現金流的影響，以及受託人(按照指示行事

當時未償還票據的本金總額佔多數的票據持有人中的一位(應由合理行事的票據持有人發出指示)在該證明交付後三十天內並無反對該證明。

(C)本公司不得同意指定承購協議的任何對手方出售、轉讓、轉讓或處置其在該指定承購協議下的權益或權利或義務(如本公司在適用的指定承購協議下擁有該等同意權)，但下列情況除外：(I)不能合理預期會產生重大不利影響；(Ii)P1抵押品文件中允許或預期的任何轉讓及轉讓；(Iii)適用的指定承購協議所預期並根據其條款向其關聯公司進行的轉讓；及(Iv)向任何其他人士進行的任何轉讓，(A)於該轉讓生效後，本公司應已收到任何指定評級機構的書面確認，表明該指定評級機構已考慮該擬進行的交易，且如該事件發生，該指定評級機構將重申債券於該事件發生日期的當時評級(或給予更高評級)，或(B)該指定承購協議的受讓人至少有一項來自任何認可信用評級機構的評級等於或優於任何認可信用評級機構對該指定承購協議原交易對手的任何評級。

4.9留置權的維持

在不限制本公司根據共同條款協議完成資產出售的權利的情況下，本公司將保留及維持抵押品良好、合法及有效的所有權或權利，且無留置權(準許留置權除外)。

4.10評級的維持

公司應盡其商業上合理的努力，使債券獲得穆迪、S、惠譽或DBRS中至少一家的評級。

4.11同意付款

本公司不會因同意、放棄或修訂本契約或附註的任何條款或條文或作為同意、放棄或修訂本契約或附註的任何條款或條文的誘因而直接或間接向任何票據持有人支付或安排向任何票據持有人支付任何代價，除非該等代價已提出支付，並按相同條款按比例支付予所有同意、放棄或同意修訂與該等同意、放棄或協議有關的票據持有人。本公司將在需要作出決定的日期前，合理地提前向每位票據持有人提供合理詳細的資料，使該持有人能夠就本章程第9.2節規定須經票據持有人同意的任何建議修訂、豁免或同意，作出知情及經深思熟慮的決定。

4.12控制權變更觸發事件時回購要約

(A)一旦發生控制權變更觸發事件，本公司將向每名票據持有人發出要約(“控制權變更要約”)，以回購全部或任何部分

(相當於100,000美元或超過1,000美元的整數倍)該票據持有人以現金購買價格相等於購回的票據本金總額的101%加上購回至(但不包括)購回日期的票據的應計及未付利息，但須受票據持有人於有關記錄日期收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限(“控制權變更付款”)。不遲於任何控制權變更觸發事件發生後三十天內，本公司將以電子方式向每個通知持有人郵寄或交付一份通知，説明構成控制權變更觸發事件的一項或多項交易，並説明：

(I)控制權變更要約是根據第4.12節提出的，所有投標的票據將被接受以供支付；

(2)購買價格和購買日期，不得早於自以電子方式郵寄或交付通知之日起三十天至遲於六十天(“控制權變更付款日期”)；

(Iii)任何未予投標的票據將繼續生息；

(Iv)除非本公司拖欠控制權變更付款，否則根據控制權變更要約接受付款的所有票據將在控制權變更付款日期後停止附生或計息；

(V)選擇根據控制權變更要約購買任何債券的票據持有人，須在控制權變更付款日期前第三個營業日收市前，將債券連同“債券持有人選擇購買”表格交回已填妥或以簿記轉賬方式送交通知所指明地址的付款代理人；

(Vi)如付款代理人在控制權變更付款日期前的第二個營業日收市前，以電子或郵遞方式收到通知，列明票據持有人的姓名或名稱、為購買而交付的票據的本金額，以及該票據持有人撤回選擇購買票據的聲明，則票據持有人有權撤回其選擇；及

(Vii)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相等於交回的債券中未購買部分的新債券(付款時間表按附件A所述作出調整)，而未購買部分的本金金額必須相等於100,000美元或超過1,000美元的整數倍。

本公司應遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而導致的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與第4.12節的規定相沖突，或者遵守第4.12節的規定將構成違反任何該等法律或法規，公司應遵守

遵守適用的證券法律和法規，不會因為此類遵守而被視為違反了第4.12節規定的義務。

(B)在控制權變更付款日期，公司將在合法範圍內：

(I)接受根據更改控制權要約妥為投標的所有債券或部分債券以供支付；

(Ii)向付款代理人繳存一筆相等於就所有妥為投標的債券或部分債券而支付的控制權變更付款的款額；及

(Iii)將妥為接納的債券連同一份述明公司購買的債券或部分債券的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

付款代理人將迅速郵寄或以電子方式(但在任何情況下不得遲於控制權變更付款日期後五天)向每一名適當提交該等票據的控制權變更付款的票據持有人郵寄或以電子方式傳送該等票據，而受託人將迅速認證並向每名票據持有人郵寄(或安排以簿記方式轉移)一張本金金額相當於已交回票據中任何未購買部分(如有)的新票據，條件是每張該等新票據的本金金額為100,000美元或超出1,000美元的整數倍。

(C)如未償還債券本金總額不少於90%的票據持有人在控制權變更要約中有效投標而沒有撤回該等票據，而本公司或作出下述控制權變更要約的任何第三方購買該等票據持有人有效投標而未撤回的所有債券，則本公司將有權在根據上述控制權變更要約購買後不少於30天或不超過60天的事先通知下，給予不超過30天的通知，贖回購買後仍未贖回的所有票據，贖回價格相當於適用的控制權變更付款，另加(如未計入控制權變更付款)應計及未付利息(如有)至(但不包括)贖回日期。

(D)即使本節第4.12節有任何相反規定，在以下情況下，公司將不會被要求在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約：

(I)第三方按照第4.12節規定的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據控制權變更要約適當投標和未撤回的所有票據；或

(Ii)已根據第(3.3)節就根據第(3.7)節贖回票據發出贖回通知，除非及直至適用贖回價格出現違約。

4.13損失事件

(A)如本公司就任何虧損事件收取虧損收益，而不根據抵押品及債權人間協議第9.2(B)節(虧損收益)運用該等虧損收益，則該等非以該等方式運用的虧損收益將構成“超額虧損收益”。如果在任何一天，超額損失收益總額超過300,000,000美元，則在完成相關恢復或公司根據CFAA選擇不恢復後90天內，公司將根據第3.9節提出損失收益要約。任何虧損收益要約中的要約價將等於如此購買的每一筆票據本金的100%，另加截至(但不包括)購買日的應計和未付利息(如有)，並將以現金支付。如果任何超額損失收益在完成損失收益要約後仍未使用，公司應按照抵押品和債權人間協議第9.7(A)(Iii)節(在強制執行行動之前將抵押品收益應用於高級擔保債務)的指示存放該等收益。在完成每項損失收益要約後，超額損失收益的金額將被重置為零。

(B)本公司將遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及該等法律和法規下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於根據虧損收益要約進行的每一次票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與第3.9節或第4.13節的規定相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，不會因此類衝突而被視為違反了第3.9節或第4.13節規定的義務。

4.14資產銷售

(A)如本公司收取資產出售所得款項，但並未根據抵押品及債權人間協議第9.3(B)節(資產出售所得款項)，將該等資產出售所得款項用於購買重置物業或預付任何其他優先擔保債務，則該等非以該等方式運用的資產出售所得款項將構成“超額資產出售所得款項”。如果在任何一天，超額資產出售所得款項總額超過300,000,000美元，則在根據抵押品及債權人間協議允許本公司使用該等超額資產出售所得款項期間屆滿後三十天內，本公司將根據第(3.9)節提出資產出售要約。任何資產出售要約的要約價格將等於本金的100%加上截至(但不包括)購買日期的應計和未付利息(如有)，並將以現金支付。如任何超額資產出售所得款項在完成資產出售要約後仍未動用，本公司應按抵押品及債權人間協議第9.7(A)(Iii)節(在強制執行行動前將抵押品所得款項運用於高級擔保債務)的指示存入該等款項。在完成每一次資產出售要約後，超額資產出售所得金額將重置為零。

(B)儘管有上述規定，出售、轉讓或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產，將受第第5.1節的規定而不受第4.14節的規定管轄。

(C)本公司將遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於根據資產出售要約回購票據的每一次。如果任何證券法律或法規的規定與第3.9節或第4.14節的規定相沖突，或遵守第3.9節或第4.14節的規定將構成違反任何該等法律或法規，本公司將遵守適用的證券法律法規，不會因此而被視為違反了第3.9節或第4.14節規定的義務。

4.15履約違約金

(A)如果公司收到履約違約金，但沒有使用該履約違約金來糾正因適用材料項目方違反相關材料項目文件而遭受的任何損害或損失，或根據抵押品和債權人間協議第9.4(B)節(履約違約金)向承購人支付賠償金，則未以這種方式適用的該等履約違約金將被視為“PLD超額收益”。如果在任何一天PLD超額收益總額超過300,000,000美元，在根據抵押品和債權人間協議允許本公司使用該等履約違約金的期限屆滿後90天內，本公司將根據第3.9節提出PLD收益要約。任何PLD收益要約中的要約價格將等於本金的100%加上截至(但不包括)購買日期的應計和未付利息，並將以現金支付。如果任何PLD超額收益在完成PLD收益要約後仍未使用，本公司應按照抵押品和債權人間協議第9.7(A)(Iii)節(在執行行動前將抵押品收益應用於高級擔保債務)的指示存放該等收益。在完成每個PLD收益要約後，就本段而言，PLD超額收益的金額將重置為零。

(B)本公司將遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於根據PLD收益要約進行的每一次票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與第3.9節或第4.15節的規定相沖突，或遵守第3.9節或第4.15節的規定將構成違反任何該等法律或法規，公司將遵守適用的證券法律法規，不會因遵守第3.9節或第4.15節的規定而被視為違反其義務。

4.16BLK高級票據DSRA

(A)在項目完成日期當日或之前的任何時間，本公司應根據《P1賬户協議》安排BLK高級票據DSRA以現金和/或由DSR Credit Support(定義見《P1賬户協議》)提供資金，金額相當於企業債務償還儲備額。為免生疑問，除前述語句明確規定外，BLK高級票據DSRA的資金不應以其他方式成為本協議或任何其他條款下的肯定契約

高級擔保信貸文件(在抵押品和債權人間協議中定義)。

(B)就《P1帳户協議》所載“DSRA儲備額”的定義而言，根據本契約規定須提供資金的款額應為企業債務償還儲備額。

4.17材料項目文件。

本公司不得同意對其作為或成為締約一方的任何重大項目文件(RG融資協議除外)進行任何重大修訂或終止，除非(A)該等修訂或終止的副本已於生效日期前連同本公司獲授權高級人員的證明書送交P1債權人間代理，證明擬議的修訂或終止不會合理地產生重大不利影響，或(B)本公司已取得受託人(按大多數票據持有人的指示行事)對該等修訂或終止的同意。

4.18保險。

本公司將，並將促使其每一家附屬公司就其各自的財產和業務向公認的財務責任保險人提供保險，保險的類型、條款和金額與從事相同或類似業務的知名聲譽實體的慣例相同(包括免賠額、共同保險和自我保險，如果有足夠的準備金)。

4.19物業的維護。

本公司將，並將促使其各附屬公司維持及保持或安排維持及保持其各自的財產處於良好維修、運作狀況及狀況(正常損耗除外)，以使與此有關的業務可在任何時間正常進行；惟本第4.19條並不阻止本公司或任何附屬公司停止其任何財產的經營及保養，如該等經營及保養在其業務運作中屬適宜，而本公司已斷定該等中止，不論個別或整體而言，均不會合理地預期會產生重大不利影響。

4.20書籍和記錄。

本公司將，並將促使其每一家子公司按照公認會計準則和對本公司或該等子公司擁有法律或監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存適當的記錄和賬簿。本公司將，並將促使其每一家子公司保持賬簿、記錄和賬目，以合理詳細地準確反映所有資產交易和處置。本公司及其附屬公司已制定一套內部會計控制制度，足以提供合理保證，確保其各自的賬簿、記錄及賬目準確地反映所有重大方面的資產交易及處置，本公司將並將促使其每家附屬公司繼續維持該制度。

4.21檢驗報告。

在票據持有人或一組票據持有人要求(I)個別或集體持有當時未償還本金金額的至少25%(前提是，本條(I)不適用於違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候)和(Ii)符合機構投資者資格(S)時，受託人將要求P1債權人間代理迅速(X)行使第4.11條(訪問；(Y)就共同條款協議第4.11節(查閲)就票據持有人(S)在發給受託人的書面通知中所要求的事項，向受託人提交一份合理詳細的報告(供進一步交付予所有票據持有人)；及(E)就票據持有人在發給受託人的通知中所要求的事項，就共同條款協議第4.11條(查閲；查閲)項下行使P1債權人間代理人的任何權利，向受託人提交合理詳細的報告。

在任何情況下，任何此類報告應遵守抵押品和債權人間協議15.15節(終止某些信息；保密)的保密規定或公司要求的類似保密限制。

4.22“取消規例”等

本公司應並將促使其每一家子公司在所有重要方面遵守制裁規定。在不限制前述規定的情況下，本公司同意，如果其獲悉或收到任何通知稱本公司或其附屬公司或任何持有其中合法或實益權益的人士(不論直接或間接)是或成為受限制人士，則本公司將遵守與此相關的所有適用制裁規定。本公司將不會，也不會允許任何人直接或間接投資或從事任何交易或交易(包括使用、借出、支付、出資或以其他方式提供本公司或任何其他P1融資文件擬進行的票據或其他交易的全部或任何部分收益)，如果該等投資、交易或交易(I)涉及任何受限制的人或任何受制裁國家或為其利益而進行，則本公司將不會，也不會允許任何人直接或間接從事任何交易或交易(包括使用、借出、支付、出資或以其他方式提供本公司或任何其他P1融資文件擬進行的票據或其他交易的全部或任何部分收益)，如果該等投資、交易或交易(I)涉及任何受限制人士或任何受制裁國家或為其利益而進行，則本公司不會、亦不會允許任何人直接或間接從事任何交易或交易(包括使用、借出、支付、出資或以其他方式提供全部或部分收益)，除非該等投資、交易或交易涉及任何受限制人士或任何受制裁國家，除非該人被要求遵守制裁條例；(Ii)會導致該票據持有人或其任何關聯公司違反，或適用制裁條例的標的，或(Iii)以任何其他可合理預期的方式導致任何人違反任何制裁條例(如適用於任何制裁條例)或成為受限制的人。

4.23指定的承購協議。

在簽署指定承購協議後30天內，公司應向受託人提交關於該指定承購協議的同意協議。

4.24Accounts

除P1賬户和共同賬户外，公司不得設立任何銀行賬户。

4.25對成立受控子公司的限制

除RG設施實體外，本公司不得組建或創建任何新的受控子公司(在該等RG設施實體仍為受控子公司的任何期間內)。

4.26歷史DSCR

(A)連同根據第4.3(C)(2)節就初始本金支付日期後的每個完整財政季度提交的財務報表，本公司應計算並向受託人和票據持有人交付其對歷史DSCR的計算。

(B)公司不得允許自初始本金支付日期起及之後的任何財政季度末的歷史DSCR小於1.10至1.00；但由於未能維持指定承購協議而導致未能達到所需比率的情況應根據第4.8(A)節而不是第4.26節進行處理；此外，即使本協議或任何P1融資文件中有任何相反規定，如果在初始本金支付日期後的任何財政季度結束時的歷史DSCR小於(或將會)小於1.10至1.00，則公司的任何直接或間接所有者應有權向公司提供現金，不遲於第4.26節規定的歷史DSCR計算交付之日後二十個工作日(A)通過(A)從分配賬户轉移到P1收入賬户或(B)促使股權所有人在P1收入賬户中存入一筆金額，該金額與用於計算適用期間的歷史CFADS的其他適用現金流量相加時，將導致該期間的歷史DSCR等於或超過1.10至1.00(並且在進行此類轉移或存款時，本第4.26(B)節下的任何違約應被視為立即治癒)(前提是，在到期日之前，本公司無權通過操作來補救第4.26(B)條的違約，在到期日之前總共有六個以上的財政季度，並且在每四個連續的財政季度期間，應至少有兩個財政季度沒有補救第4.26(B)條的違約(明確理解並同意，可以在連續的財政季度中補救第4.26(B)條的違約)。

4.27聯名票據持有人蓋帽

本公司及/或本公司聯營公司(任何債務基金聯營公司除外)於任何時間持有的票據本金總額，合計不得超過當時未償還票據本金金額的25%(在購買時計算)。

4.28附註擔保

除非及直至該等擔保根據CD信貸協議解除(或CD信貸協議項下高級擔保債務的全部或部分置換或再融資所代表的其他債務)，本公司將促使根據CD信貸協議成為或成為高級擔保債務擔保人(或CD信貸協議項下高級擔保債務的全部或部分置換或再融資所代表的債務擔保人)的各受控附屬公司在60天內提供票據擔保。

4.29補充性義齒

本公司將在本契約日期後三十天內作出商業上合理的努力，以(A)取得根據《2033年票據契約》訂立《2033年票據第一補充契約》所需的票據持有人同意，及(B)在該等同意的範圍內

依據《2033年票據契約》的條款取得，以安排《2033年票據契約》的受託人訂立《2033年票據第一補充契約》；但為免生疑問，第4.29節的任何規定均不得要求本公司(X)支付任何修訂、同意或其他費用(包括向第三方支付徵求同意的任何費用)或(Y)同意對2033年票據契約的任何修訂或其他修改，該等修訂或其他修改對本公司不利或對本公司的限制性較大，在任何一種情況下，均不得要求本公司獲得該票據持有人的前述同意或促使受託人簽訂2033年票據第一補充契約。

5.SUCCESSORS

5.1合併、合併或出售資產

本公司不得直接或間接：與另一人合併、合併或合併(不論本公司是否尚存實體)；轉換為另一種形式的實體或在另一司法管轄區繼續進行，而此類轉換或繼續在任何重大方面對票據持有人不利；在一項或多項相關交易中將其所有或實質上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置；或解散、清算、終止、重組或清盤，但不採取任何行動來修訂或修改其公司組成或管理文件，而此類修訂將在任何實質性方面對票據持有人不利，除非：

(A)應已再次確認評級；或

(B)任何該等訴訟或交易已獲受託人按當時未償還債券本金總額佔多數的債券持有人的指示而批准。

5.2被取代的繼任者公司

如本公司所有或實質所有財產或資產在一項受第5.1節條文規限的交易中進行任何合併或合併，或進行任何出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置，而該交易受第5.1節的條文所規限，並符合第5.1節的規定，則藉該等合併而組成的繼承人或與本公司合併或與其合併的繼承人，或作出該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置的繼承人，須繼承並被取代(以便自該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置的日期及之後，本契約中提及“公司”的條款應改為指繼承人而不是公司)，並可行使本契約下公司的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本契約中被指定為公司一樣；但前身公司不得免除支付票據本金和利息的義務，除非在交易中出售公司的所有資產，且該交易受第5.1節的規定製約並符合第5.1節的規定。

6.失責處理及補救

6.1違約事件

以下每一種情況都是“違約事件”：

(A)(I)公司未能支付應付票據的本金(但如未能支付是因行政或技術錯誤所致，則公司須

或(Ii)本公司未能在票據到期後三個營業日內支付到期的利息或其他款項；

(B)共同條款協議第7條(違約事件)所指明的任何“違約事件”已發生且仍在繼續，且並未根據抵押品及債權人間協議獲豁免；但對共同條款協議第7.5條(破產)的任何修訂或其他修改，如導致本公司破產而不是該第7.5條(破產)下的“違約事件”，對債券而言均屬有效，除非該項修訂或其他修改獲當時未償還債券本金總額的過半數持有人批准；

(C)公司沒有按照第4.12、4.13、4.14或4.15條的規定完成購買債券；

(D)公司沒有遵守第4.6或5.1節的規定；

(E)公司未能遵守第4.8節的規定，並且這種不遵守將導致重大不利影響；

(F)在受託人或債券持有人發出通知後30天內，公司未能遵守第4.5或4.7節的規定，當時未償還債券的本金總額至少為3.33⅓%；

(G)公司在接到受託人或票據持有人的通知後60天內未能遵守本契約中的任何其他協議；但就第4.3(K)節而言，該期限應為90天；

(H)高級擔保文件中以高級擔保當事人為受益人的留置權應在任何時候停止構成有效和完善的留置權，對抵押品的任何重要部分授予優先擔保權益(但須受允許留置權的限制)；

(I)項目未能在確定的日期或之前完成項目；

(J)任何重要項目文件(任何指定承購協議除外)(I)被作為其對手方的材料項目方以書面明確否認，並且這種否認可以合理地預期會產生重大不利影響，(Ii)在具有管轄權的法院針對任何一方的最終判決中宣佈不可執行，這種不可執行性沒有得到糾正，這種不可執行性可以合理地預期具有重大不利影響，或(Iii)該文件已被終止，或因任何原因不再有效和具有約束力，或具有全部效力和作用，或應受到實質性損害(在每一種情況下，除非其在正常過程中按照其條款到期(且與任何違約或提前終止權利無關)，且此類終止、未能有效、具有約束力或完全有效，或重大損害可合理地預期產生實質性不利影響；但如果(X)該事件或情況在該事件或情況發生後60天內得到補救，或(Y)公司通知受託人它打算更換該重大項目文件並努力執行，則不會發生任何違約事件。

替換和適用的材料項目文件在90天內被替換為額外的材料項目文件，該材料項目文件與與之相關的任何其他協議作為一個整體被視為對公司具有基本相似或更有利的經濟影響，並且對於被替換的材料項目文件具有與公司實質上相似或更有利的非經濟條款(作為整體與與之相關的任何其他協議)；以及

(K)儘管有共同條款協議第7.7條(非法性或不可執行性)的規定，任何必要的高級擔保債務文書或其中的任何實質性條款，(I)被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，且此類不可執行性或非法性在判決作出之日起五個工作日內未得到糾正(前提是，該五個營業日期限僅適用於相關當事人真誠地試圖解決此類不可執行性的情況)，(Ii)應以其他方式不再有效和具有約束力，或完全有效，或應受到實質性損害(在每種情況下，除非本公司在正常程序中按照其條款終止或終止(且與本協議項下或本協議項下的任何違約無關)，或(Iii)本公司明確終止、異議或否認。

6.2Acceleration

如果發生共同條款協議第7.5(A)節(破產)中規定的違約事件，所有未償還票據將立即到期並支付，無需採取進一步行動或發出通知(受適用法律的約束)。

如有任何其他違約事件發生並持續，受託人或當時未償還債券本金總額至少為3.33⅓%的債券持有人可向本公司發出書面通知，宣佈所有債券即時到期及應付，並指明違約事件。

本公司放棄在法律和/或衡平法上對受託人的任何和所有索賠，並同意不對受託人提起任何針對受託人的法律程序，並同意受託人不對受託人根據第6.2節採取的任何行動或因下列指示而引起的或與以下指示相關的任何行動承擔責任。

公司特此確認，受託人根據第6.2條採取或不採取的任何和所有其他行動，以及受託人及其代理人和律師在本合同項下產生的與此相關的所有費用、成本和開支均應由公司根據本契約第7.6條提供的賠償承擔。

在作出任何該等聲明後，該等票據即到期並即時支付。

6.3其他補救措施

在抵押品及債權人間協議條款的規限下，如發生並持續發生違約事件，受託人可尋求任何可行的補救辦法，以收取票據的本金、溢價(如有)及利息的付款，或強制執行票據或本契約的任何條文。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何票據持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

6.4對過去違約的警告

當時未償還債券本金總額佔多數的票據持有人可代表所有票據持有人放棄現有的失責或違約事件及其在本協議下的後果，但在支付債券本金、溢價(如有)或利息方面的持續失責或違約事件除外；但當時未償還債券本金總額佔多數的票據持有人可撤銷加速及其後果，包括因該加速而導致的任何相關付款違約。一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

6.5多數人控制

當時未償還債券本金總額超過半數的票據持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可採取的任何補救措施或行使其獲賦予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，如果受託人認為這可能會不適當地損害其他票據持有人的權利，或者可能會使受託人承擔個人責任。

6.6訴訟的限制

在符合抵押品和債權人間協議條款的情況下，票據持有人只有在下列情況下才可就本契約或票據尋求補救：

(A)該票據持有人先前已向受託人發出書面通知，表示失責事件仍在繼續；

(B)當時未償還債券本金總額至少佔⅓%的債券持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(C)該等票據持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償；

(D)受託人在接獲該項要求及提出保證或彌償後六十天內，沒有遵從該項要求；及

(E)當時未償還債券本金總額佔多數的票據持有人，在該六十天期限內並無向受託人發出與該要求不一致的指示。

票據持有人不得使用本契約損害另一票據持有人的權利或獲得相對於另一票據持有人的優先權或優先權。

6.7票據持有人收取款項的權利

儘管本契約另有規定，未經票據持有人同意，任何票據持有人在票據所示的各個到期日或之後(包括與購買要約有關)收取本金、溢價(如有的話)及利息的權利，或就強制執行該等付款而提起訴訟的權利，不得減損或受影響；但如果在適用法律下提起或提起訴訟或作出判決會導致放棄、減損、放棄或喪失本契約對受該留置權約束的任何財產的留置權，則票據持有人無權為強制執行付款而提起任何此類訴訟。

6.8受託人提起的催收訴訟

除抵押品及債權人間協議的條款另有規定外，如《共同條款協議》第7.1節(未支付高級擔保債務)所指明的與票據有關的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以其本人名義及作為明示信託的受託人，就票據及逾期本金的利息(如有的話)的全部本金、溢價(如有的話)及尚未支付的利息追討判決，以及在合法範圍內的利息，以及足以支付收取費用及開支的額外款額，包括受託人的合理補償、開支、支出及墊款。它的代理人和律師。

6.9受託人可提交申索證明表

受託人獲授權提交所需或適宜的申索證明表及其他文據或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索)及票據持有人在與公司(或票據上的任何其他義務人)、其債權人或其財產有關的司法程序中獲準提出申索，並有權及獲賦權收取及分發就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，而每名票據持有人現授權任何該等司法程序的保管人向受託人支付該等款項。在受託人同意直接向票據持有人支付此類款項的情況下，向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第7.6節應由受託人支付的任何其他款項。在因任何原因而拒絕支付受託人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款，以及受託人在任何此類法律程序中根據第7.6節應從遺產中支付的任何其他款項的範圍內，這些款項的支付應以對票據持有人有權在該法律程序中收到的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權為擔保，並從這些財產中支付，無論是在清算中還是根據任何重組或安排或其他計劃。本協議的任何內容不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何票據持有人接受或採納任何影響票據或票據持有人權利的重組、安排、調整或債務重整計劃，或授權受託人就任何票據持有人在任何該等法律程序中的申索投票。

6.10Priorities

在符合抵押品和債權人間協議條款的情況下，如果受託人根據本條第6款收取任何款項，或在發生違約事件後，收取與本公司在本契約下的義務有關的任何款項或其他財產，則受託人應按以下順序支付款項：

第一：向受託人(包括任何前任受託人)、其代理人和受託人支付根據第7.6節應支付的款項，包括支付受託人所產生的所有賠償、費用和債務以及所有墊款以及收取費用和費用；

第二：就債券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的到期及未付款項，按照債券的到期及應付本金、溢價(如有)及利息的款額，按比例支付予債券持有人，而無任何種類的優先權或優先權；及

第三：向本公司或有司法管轄權的法院所指示的任何一方支付。

受託人可根據本節第6.10節規定向票據持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

6.11計入費用

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人所提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費。第6.11節不適用於受託人提起的訴訟、票據持有人根據第6.7節提起的訴訟，或票據持有人提起的本金總額超過當時未償還票據本金總額超過10%的訴訟。

7.TRUSTEE

7.1受託人的職責

(A)如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其本人事務時在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

（b）除非違約事件持續期間：

(I)受託人的職責將完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確列出的職責，而不需要履行其他義務，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約中針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其內所表達的意見的正確性，最終倚賴

提供給受託人並符合本契約要求的證書或意見(前提是，在本契約任何條文明確要求向受託人提供的任何該等證書或意見的情況下，受託人將審查證書和意見以確定它們是否符合本契約的要求(但無需確認或調查其中所述的數學計算或其他事實、陳述、意見或結論的準確性)。

(C)受託人不得因其本身的疏忽行為、本身的疏忽不作為或其故意的不當行為而被免除法律責任，但下列情況除外：

(I)本款不限制本節第(B)款和第(E)款第7.1款的效力；

(Ii)除非證明受託人在確定有關事實方面疏忽，否則受託人不會對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任；及

(Iii)受託人將不對其根據第6.5節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

(D)不論本契約是否有明文規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項條文均受本條第7.1節的規限。

(E)本契約的任何條文均不會要求受託人動用或冒險動用其自有資金或招致任何責任。受託人將沒有義務在任何票據持有人的要求下行使其在本契約下的任何權利和權力，除非該票據持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的擔保和賠償。

(F)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人將不對其收到的任何款項的利息負責。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

7.2受託人的權利

(A)受託人可最終倚賴任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件，而受託人相信該等證據是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交。受託人無須調查任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、便箋、其他債項證據或其他文據或文件內所述的任何事實或事宜，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權(在符合公司所建議的合理保密安排下)對簿冊進行合理調查(在事先通知下及在正常營業時間內)，本公司不會因該等查詢或調查而招致任何法律責任或任何額外責任。

(B)受託人在採取行動或不採取行動前，可要求持有高級人員證書或大律師意見，或兩者兼有；但如契約要求公司交付與該行為有關的公司獲授權高級人員的證書或大律師意見，則不需要高級人員證書或大律師意見。受託人不會就其依據該高級人員的證書、大律師的意見或本公司獲授權高級人員的證書而真誠地採取、容忍或不採取的任何行動負責。受託人可徵詢大律師的意見，而該等大律師的意見或大律師的任何意見將是完全及完全的授權及保護，使受託人無須就其根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動而負上法律責任。

(C)受託人可透過其受權人和代理人行事，對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽概不負責。

(D)受託人將不對其真誠地採取、容受或不採取其合理地相信是授權的或在本契約授予其的權利或權力範圍內採取的任何行動負責。

(E)除非本契約另有特別規定，否則本公司的任何要求、要求、指示或通知如由本公司的獲授權人員簽署，即屬足夠。

(F)在任何債券持有人的要求或指示下，受託人將沒有義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等債券持有人已向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證，以彌補因遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支。

(G)除非受託人的負責人員確實知悉任何失責或失責事件，或受託人的負責人員已在受託人的公司信託辦事處接獲有關該失責或失責事件的書面通知，而該等通知提及票據及本契約，否則不得當作受託人已收到有關失責或失責事件的通知。

(H)受託人對因無法合理控制的情況，包括天災；地震；火災；洪水；恐怖主義；戰爭和其他軍事幹擾；破壞；流行病；暴亂；中斷；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通訊服務的損失或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為和政府行動，直接或間接造成的任何未能或延遲履行本契約規定的義務，不承擔任何責任或責任。

(I)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括其獲得彌償的權利，已擴展至受託人根據本協議(以及根據其為其中一方的其他P1融資文件)及根據本協議或根據本協議受僱行事的每一名代理人、保管人及其他人的身分，並可由受託人執行。

(J)受託人可要求公司遞交一份證書，列明當時獲授權採取指明行動的個人姓名及/或高級人員的職銜

依據本契約，該證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括先前交付且未被取代的任何該等證書所指明的獲如此授權的人。

(K)儘管本契約另有規定，受託人在任何情況下均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性、附帶或後果性的損失或損害(包括利潤損失)負任何責任，即使受託人已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式如何。

7.3受託人的個人權利

受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的任何聯屬公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。受託人還受制於第7.9節。

7.4受託人的免責聲明

受託人不會對本契約或票據的有效性或充分性負責，亦不會就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，亦不會對本公司使用票據所得款項或根據本契約任何條文向本公司支付的任何款項的使用或運用負責，亦不會對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用負責，亦不會對本契約中與出售票據有關或根據本契約作出的任何陳述或陳述負責，但其認證證書除外。

7.5違約通知

如果違約或違約事件發生並仍在繼續，如果受託人知道，受託人將在違約或違約事件發生後90天內向票據持有人郵寄關於違約或違約事件的通知。除非在任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付上出現失責或失責的情況，否則如受託人的負責人員組成的委員會真誠地裁定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可不發出通知。

7.6賠償和彌償

(A)本公司將根據本公司與受託人之間的書面安排，不時向受託人支付接受本契約及本契約項下服務的補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。公司將應受託人的要求，迅速向受託人償還其服務補償之外發生或支付的所有合理支出、墊款和費用。這些費用將包括受託人的代理人和律師的合理補償、支出和費用。

(B)公司將賠償受託人因接受或管理其在本契約和P1融資文件項下的職責而產生的或與之相關的任何和所有損失、責任或支出，包括因接受或管理本契約和P1融資文件而產生的税款(基於、由受託人的收入衡量或確定的税款除外)，包括對本公司強制執行本契約的成本和開支

(包括本節7.6)，並針對與行使或履行其在本協議或本協議下的任何權力或職責相關的任何索賠(無論是由本公司、任何票據持有人或任何其他人聲稱的)或責任進行辯護，除非任何該等損失、責任或支出可能歸因於其疏忽或故意不當行為。受託人將立即通知公司可能要求賠償的任何索賠。受託人未如此通知本公司，並不解除本公司在本協議項下的義務。公司將為索賠進行辯護，受託人將在辯護中進行合作。受託人可以有單獨的律師，公司將支付這些律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不會被無理地拒絕、附加條件或拖延。

(C)在本契約清償及清償、本契約因任何理由終止及受託人辭職或撤職後，本公司根據本條第7.6條對受託人所負的責任將繼續有效。

(D)為保證本公司在本節7.6中的付款義務，受託人將在發行票據之前對受託人持有或收取的所有款項或財產擁有留置權，但以信託方式持有以支付特定票據的本金和利息的款項或財產除外。該留置權將在本契約的清償和解除、本契約因任何原因終止以及受託人辭職或撤職後繼續存在。

(E)當受託人在《共同條款協議》第7.5節(破產)所指明的違約事件發生後招致開支或提供服務時，如第6.1節第(B)款所述，該等開支及服務補償(包括其代理人及律師的費用及開支)擬構成任何債務救濟法下的行政開支。

(F)就本節而言，“受託人”應包括任何前任受託人。

7.7受託人的更換

(A)受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照第7.7節的規定接受任命後才生效。

(B)受託人可隨時以書面方式辭職，並藉此通知本公司而被解除在此設立的信託。持有當時未償還票據本金總額過半數的票據持有人，可藉書面通知受託人及本公司而解除受託人職務。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(I)受託人未能遵守第7.9節；

(2)受託人被判定為破產人或無力償債者，或根據任何債務救濟法對受託人發出了救濟令；

(Iii)由保管人或公職人員掌管受託人或其財產；

(Iv)受託人無行為能力；或

(V)基於任何理由，於接獲本公司根據本協議條款指示罷免受託人及指示委任替代受託人的要求後，(X)受託人須向票據持有人發出有關該要求的通知，及(Y)除非佔債券未償還本金總額超過25%的票據持有人於三十天內反對該項要求，否則受託人應於緊接該第三十天後的下一個營業日被免任。

(C)如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，本公司將立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，當時未償還債券本金總額佔多數的票據持有人可委任一名繼任受託人，以取代本公司委任的繼任受託人。

(D)如一名繼任受託人在退任受託人辭職或被免任後六十天內仍未就任，則退任受託人、本公司或當時未償還票據本金總額至少超過10%的票據持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任一名繼任受託人。

(E)如在任何已擔任票據持有人至少六個月的票據持有人提出書面要求後，受託人未能遵守第7.9條的規定，則該票據持有人可向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任一名繼任受託人。

(F)繼任受託人將向卸任受託人及本公司遞交接受委任的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人將向票據持有人郵寄其繼承通知。即將退休的受託人將迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人；前提是，本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並符合第7.6節規定的留置權。儘管根據第7.7節更換了受託人，本公司在第7.6節下的義務將繼續為退任受託人的利益而進行。

7.8合併等的繼任人受託人

如果受託人合併、合併或轉換為，或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一人，則沒有任何進一步行為的繼任人將成為繼任受託人。如任何票據已經認證但未由當時在任的受託人交付，則任何經合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用該等認證及交付經認證的票據，其效力猶如該繼任受託人本身已認證該等票據一樣。

7.9Eligness；取消資格

在本協議下，任何時候都將有受託人，該受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的人，根據該等法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其總資本和盈餘至少為100,000,000美元，如其最新發布的年度條件報告所述。

7.10授權訂立加入協定

受託人獲本公司及每名票據持有人指示及授權訂立共同條款加入協議及中央情報局加入確認書，並行使共同條款協議及抵押品及債權人間協議所載高級有擔保債務持有人代表的所有權利及履行其所有義務，包括代表票據持有人訂立高級有擔保債務持有人根據P1融資文件(包括根據票據購買協議第4.18(A)節提供的各項信賴函件)明訂的協議。

7.11受託人保護條款

在不重複受託人根據P1融資文件中任何賠償條款有權收回的任何金額的情況下，本契約中提供給受託人的權利、特權、保護、賠償、豁免和利益是對P1融資文件中任何此類條款的補充，且無意與之衝突或受其限制。

8.法律上的失敗和契諾的失敗

8.1使法律上無效或聖約無效的選擇

如獲授權管治機構正式通過並載於高級人員證書內的決議案所證明，本公司可於任何時間選擇將第8.2或8.3節應用於所有未償還票據，但須遵守本細則第8條所載條件。

8.2法律上的失敗和解除

當本公司根據適用於第8.2節的選擇權第8.1節行使時，在第8.4節所載條件得到滿足的情況下，本公司將被視為已於下列條件獲滿足之日解除對所有未償還票據的責任(下稱“法律上的失敗”)。為此目的，法律上的無效意味着本公司將被視為已償付和清償所有未償票據所代表的全部債務，此後將被視為僅就第8.5節和下文第(A)和(B)款所述的本契約其他章節而言被視為“未清債務”，並已履行此類票據和本契約項下的所有其他義務(受託人應公司的要求並支付費用，應簽署正式文書承認該債務)，但下列條款除外，這些條款將繼續有效，直到本契約終止或解除為止：

(A)未償還票據的持有人在該等票據的本金、利息或溢價(如有的話)到期由第8.4節所指的信託支付時，收取該等款項的權利；

(B)公司根據第二條和第4.2節對該等票據承擔的義務；

(C)受託人在本協議下的權利、權力、信託、責任及豁免權，以及公司在相關事宜上的義務；及

(D)本條第(8)款。

在遵守本細則第8條的情況下，本公司可根據第8.2節行使其購股權，儘管先前已根據第8.3節行使其購股權。

8.3《公約》敗訴

當公司根據適用於第8.3節的選擇權第8.1節行使時，在滿足第8.4節規定的條件的情況下，公司將被免除第4.3節至第4.15節所載契約下關於第8.4節所述條件滿足之日及之後的所有未償還票據的各項義務(下稱“契約失效”)，此後，就任何指示、豁免而言，所有未償還票據將被視為不是“未償還票據”。票據持有人的同意、聲明或行為(及其任何後果)，但就本協議項下的所有其他目的而言，將繼續被視為“未清償”(應理解，此類票據在會計上不被視為未清償票據)。

就此而言，公約失效指就所有未清償票據而言，本公司可因本契約其他地方提及任何該等契約或本契約內任何其他條文或任何其他文件中提及任何條款、條件或限制而直接或間接不遵守任何該等契約所載任何條款、條件或限制，而該等遺漏不會構成第6.1節下的失責或違約事件，但除上文指明外，本契約的其餘部分及該等票據將不受影響。此外，當本公司根據第8.3節適用的選擇權第8.1節行使時，在第8.4節規定的條件得到滿足的情況下，第6.1(A)至6.1(H)節將不構成違約事件。

8.4法律或聖約失效的條件

為了根據第8.2條或第8.3條行使法律無效或《公約》無效：

(A)本公司必須為票據持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放美元現金、不可贖回的政府證券或兩者的組合，其數額須為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以在到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付所有未償還票據的本金、溢價及利息，而本公司必須説明該等票據是否失效至到期日或特定贖回日期；

(B)在根據第8.2節進行選擇的情況下，公司已向受託人提交大律師的意見，確認：

(I)公司已收到國税局的裁定，或已由國税局公佈裁定；或

(2)自發布之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，律師的意見應確認，未償還票據的票據持有人將不會確認以下各項的收益、收益或虧損

由於這種法律上的失敗，聯邦所得税的目的，並將繳納相同數額的聯邦所得税，以相同的方式和相同的時間，如果這種法律上的失敗沒有發生；

(C)在根據第8.3條進行選擇的情況下，公司必須向受託人提交律師的意見，確認未償還票據的票據持有人將不會因該契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與該契約失效的情況相同；

(D)在繳存當日，並無任何失責行為或失責事件發生及持續(但因借入適用於該等存款的資金而導致的失責行為或失責事件除外)，而該項繳存亦不會導致違反或違反本公司作為一方或對本公司具約束力的任何其他文書所訂的任何其他文書所訂的罪行或構成失責；

(E)該等法律上的失效或契諾上的失效不會導致違反或違反本公司作為一方或受本公司約束的任何重大協議或文書(本契約除外)下的失責；

(F)公司必須向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆存款並非公司作出該筆存款的意圖，目的是使票據持有人勝過公司的其他債權人，意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐公司或其他債權人；

(G)公司必須向受託人交付一份高級人員證書，説明已遵守本節第8.4條第(A)至(F)款所述的所有先決條件；及

(H)本公司必須向受託人提交大律師的意見(大律師的意見可能受制於慣常的假設、限制和排除)，聲明已遵守本節第8.4條第(B)、(C)和(E)款中規定的所有先決條件；但條件是，大律師關於本節第8.4條第(E)條的意見可為該律師所知。

8.5託管貨幣和政府證券；其他雜項規定

除第8.6節另有規定外，根據第8.6節就未償還債券存放於受託人(或其他合資格受託人，就本節第8.5節而言，統稱為“受託人”)的所有款項及不可贖回政府證券(包括其收益)將以信託形式持有，並由受託人按照該等票據及本契約的規定，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括作為付款代理人的公司)，支付予該等票據的票據持有人所有到期及即將到期的本金、溢價(如有的話)，和利息，但這種資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

本公司將向受託人支付或彌償因依據下列規定存放的現金或不可贖回的政府證券而徵收或評估的任何税項、費用或其他收費

第8.4節或就其收到的本金和利息，但根據法律應由未償還票據的票據持有人承擔的任何該等税項、費用或其他費用除外。

即使本細則第8條有任何相反規定，受託人仍將應本公司的要求不時向本公司交付或支付第8.4節規定由其持有的任何款項或不可贖回的政府證券，而該等款項或不可贖回的政府證券是一家全國性認可獨立公共會計師事務所在向受託人遞交的書面證明(可能是根據第8.4(A)節提供的意見)中所表達的，而該等款項或不可贖回政府證券的金額超過為產生同等法律效力或公約效力而須繳存的數額。

8.6付給公司的款項

任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由公司以信託形式持有，以支付任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息，而在該本金、溢價(如有的話)或利息到期並須支付後兩年內仍無人認領，須應公司的要求支付予公司，或(如當時由公司持有)解除該信託；而該票據的持有人其後將只獲準向公司要求付款，而受託人或上述付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；但受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可自費安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(全國性版)刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，並在通知或刊登日期起計不少於三十天後，通知本公司當時尚餘的任何無人認領的款項餘額將償還予本公司。

8.7Reinstatement

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可贖回的政府證券(視屬何情況而定)而不能根據第8.2或第8.3條(視屬何情況而定)運用任何美元或不可贖回的政府證券，則本公司在本契約及票據下的義務將恢復並恢復，猶如沒有根據第8.2或第8.3條發生存款一樣，直至受託人或付款代理人獲準按照第8.2或第8.3條(視屬何情況而定)運用所有該等款項為止；但如本公司在恢復其責任後支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，則本公司將取代該票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項的權利。

9.修訂、補充及寬免

9.1未經票據持有人同意

儘管有第9.2節的規定，本公司和受託人可在未經任何票據持有人同意的情況下修改或補充《附註》和本契約：

(A)消除任何不明確之處、缺陷或不一致之處；

(B)規定除有證明的紙幣外，或取代有證明的紙幣，另加無證明的紙幣；

(C)作出任何更改，使票據持有人享有任何額外權利或利益，或不會對任何票據持有人在本協議下的合法權利造成不利影響；

(D)按照本契約的規定設立一名繼任受託人；

(E)規定本公司的繼承人根據第五條承擔本公司對票據持有人的義務；

(F)依據本契約或依據補充契約發行額外票據，但須符合本契約條文的規定；或

(G)根據第4.28節增加任何額外的擔保人，或證明或使任何擔保人免除其根據本票擔保所承擔的義務。

在本公司提出要求及獲授權管治機構正式通過授權簽署任何該等經修訂或補充契據的決議案，以及受託人收到第7.2節所述文件後，受託人將與本公司聯手籤立本契約條款授權或準許的任何經修訂或補充契據，並訂立其中可能包含的任何其他適當協議及規定，但受託人並無責任訂立該等經修訂或補充契據，而該等經修訂或補充契約會影響其本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。

9.2經票據持有人同意

除下文第9.2節另有規定外，本公司及受託人可在下列人士同意下修訂或補充本契約(包括第3.9、4.12、4.13、4.14或4.15節)及債券：(A)當時未償還債券(包括額外債券，如有的話)的本金總額佔多數的債券持有人以單一類別投票；或(B)如該項修訂或補充適用於少於所有系列的債券，則當時未償還債券(包括額外債券，受上述修訂或補充影響的所有系列(如有的話)，在每個情況下，包括就債券的投標要約或交換要約或購買債券而取得的同意，以及在符合共同條款協議、抵押品及債權人間協議以及第6.4及第6.7條的規定下，任何現有的失責或失責事件(但在支付債券的本金、溢價(如有的話)或利息方面的失責或失責事件除外)，如果當時未償還票據(包括額外票據，如有的話)作為單一類別投票(包括就投標要約或交換要約或購買票據而取得的同意)的過半數本金，則可豁免遵守本契約或票據的任何規定(但因提早撤銷而導致的付款違約除外)。第2.8節應確定哪些票據被認為是本節第9.2節所指的“未清”票據。為免生疑問，本公司可根據本契約或根據補充契約發行額外票據，在每種情況下，均無須任何票據持有人同意，但須符合本契約的規定。

應本公司的要求，連同本公司獲授權的管治機構妥為通過的決議，授權籤立任何該等經修訂或補充的契約，並在向受託人提交令受託人信納的證據後

經票據持有人如上所述同意，並於受託人收到第7.2節所述文件後，受託人將與本公司共同籤立該經修訂或補充契約，除非該經修訂或補充契約直接影響受託人根據本契約或其他規定本身的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情訂立該經修訂或補充契約，但無此義務。

根據本節第9.2節，票據持有人無需同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但只要這種同意批准其實質內容，就足夠了。

票據持有人如已將其票據轉讓或同意將其票據轉讓予(I)本公司、(Ii)任何附屬公司或任何其他聯屬公司或(Iii)與該等其他人士有關或預期與本公司及/或其任何聯屬公司收購、要約收購或合併的任何其他人士所給予的任何同意，在每種情況下均屬無效，且除僅對該持有人外，並無任何效力或作用，而對本契約或任何其他P1融資文件作出的任何修訂或授予或將授予的任何豁免，如沒有該等同意便不會或不會如此生效或授予(以及在相同或類似條件下取得的票據的所有其他持有人的同意)，均屬無效，且除僅對該持有人及為決定受託人是否因依賴任何該等同意而受到保障外，不具任何效力或效力。

在第9.2節項下的修訂、補充或豁免生效後，本公司將立即向受影響的通知持有人郵寄或安排郵寄一份簡要描述修訂、補充或豁免的通知，並簽署或真實正確地複製每項修訂、放棄或同意的副本。然而，公司未能郵寄該通知或其中的任何缺陷，不會以任何方式損害或影響任何該等修訂或補充契約或豁免的有效性。在第6.4及第6.7節的規限下，當時尚未行使投票權的債券本金總額佔多數的債券持有人可在特定情況下放棄遵守本契約或債券的任何規定。然而，未經每個受影響票據系列的每個票據持有人同意，並在符合抵押品和債權人間協議的規定的情況下，本節第9.2條下的修訂、補充或豁免不得(針對非同意票據持有人持有的任何票據)：

(A)減少債券持有人必須同意作出修訂、補充或豁免的債券的本金額；

(B)減少任何債券的本金或更改任何債券的固定到期日，或更改或免除任何有關贖回債券的條文；但任何債券的購買或回購，包括依據第4.12、4.13、4.14或4.15條的規定，不得當作贖回債券；

(C)降低任何票據的利率或更改支付利息(包括違約利息)的時間；

(D)免除債券在本金、利息或溢價(如有的話)的償付上的失責或失責事件(但當時未償還債券的本金總額佔多數的債券持有人撤銷加速發行的情況及免除因加快償還而導致的拖欠款項者除外)；

(E)使任何票據以鈔票以外的貨幣支付；

(F)更改本契約中與豁免過往失責有關的條文，或更改票據持有人收取債券本金、利息或溢價(如有的話)的權利；

(G)免除就任何債券支付贖回款項；但任何債券的購買或回購，包括依據第4.12、4.13、4.14或4.15節的規定，不得當作贖回債券；或

(H)對前述修訂和豁免條文作出任何更改。

9.3根據其他融資文件作出的決定

(A)即使本契約或抵押品和債權人間協議有任何相反的規定，每名票據持有人應被視為已同意，受託人應被視為已就下列任何條款投票，而無需票據持有人的任何表決或同意，亦無需票據持有人的投票、同意或指示：

(I)除非擬議的經濟條款修改只適用於票據，否則在下列情況下，受託人應被視為已投票贊成任何此類經濟條款修改：(A)任何此類經濟條款修改經每名高級擔保銀行債務持有人代表(如有)根據抵押品和債權人間協議批准，以及(B)公司向受託人證明，根據公司授權人員的證書，該等經濟條款修改不可能合理地導致重大不利影響；

(Ii)如(A)經每名高級有擔保銀行債務持有人代表(如有的話)根據抵押品及債權人間協議批准，及(B)本公司向受託人證明該等修訂、補充或豁免，該等修訂、補充或豁免與抵押品收益的運用、高級擔保債務的同等優先次序或賬户中資金的優先、存放及運用有關(在執行行動前)，則受託人應被視為已投票贊成修訂、補充或豁免《抵押品及債權人間協議》及《P1賬户協議》中有關抵押品收益、高級擔保債務的同等優先次序或賬户資金運用的條款。補充或豁免不會導致(1)票據收到的付款少於高級擔保銀行債務的等額付款(由於按照其條款支付票據的時間上的差異)，以及(2)不會導致(當與所有其他此類修訂、補充和豁免一起考慮時)在(I)《P1賬户協議》第3.3條(P1收入賬户)和第3.9條(P1收益賬户)中關於支付本金、利息或其他應付金額(無論是通過預付款或贖回，在提出購買時)的優先順序發生重大不利變化。加速時，或其他情況下)或(Ii)為BLK高級票據DSRA提供資金；

(3)如經高級有擔保銀行債務持有人代表根據《抵押品和債權人間協議》核準，受託人應被視為已投票贊成對《抵押品和債權人間協議》或《P1賬户協議》中有關將重置債務收益用於《CD信貸協議》項下強制預付高級擔保債務的規定的任何修改；

(IV)如(A)經每名高級擔保銀行債務持有人代表(如有)根據抵押品及債權人間協議批准，且(B)本公司向受託人證明該等修改對票據持有人並無重大不利影響，則受託人應被視為已投票贊成對任何P1抵押品文件(抵押品及債權人間協議除外)作出任何修改；及

(V)在下列情況下，受託人應被視為已同意解除對任何RG融資實體擁有的任何部分抵押品(構成全部或實質所有抵押品的抵押品的釋放除外)或資產的任何留置權，前提是(A)本公司向受託人證明，根據RG融資協議，解除抵押品或資產是合理的，且該等抵押品或資產並不合理地需要該等抵押品或資產，且(B)獨立工程師同意該證明。

(B)受託人不得對共同條款協議(行政決定除外)的修訂、補充或豁免投贊成票，除非它首先獲得作為單一類別投票的票據總未償還本金金額的多數票據持有人的贊成票。如果受託人在根據抵押品和債權人間協議必須投票的日期或之前，沒有收到當時未償還票據投票本金總額佔多數的票據持有人的贊成票，則受託人應投票反對相關的修改。

(C)在接獲本公司根據抵押品及債權人間協議的條款指示撤換P1債權人間代理或P1抵押品代理及指示委任新的P1債權人間代理或P1抵押品代理的請求後，受託人須向票據持有人發出有關該請求的通知。除非佔債券未償還本金總額超過25%的票據持有人在三十天內反對該項要求，否則受託人須在該第三十天後的下一個營業日發出該指示。

(D)除第9.3節所述外，受託人不得同意對P1抵押品文件(行政決定除外)的修訂、補充或豁免，除非首先獲得作為單一類別投票的票據未償還本金總額的多數贊成票。

(E)在收到本公司獲授權人員的證書後，無須票據持有人投票或同意，受託人應同意根據抵押品及債權人間協議作出的任何行政決定。

(F)在按照第9.3節進行表決之前，受託人應已收到本公司一名授權人員的證書，該證書應載明(1)根據第9.3節的規定，受託人就受託人根據抵押品和債權人間協議或任何其他P1融資文件作為高級擔保債務持有人代表進行的任何投票所要求的投票或同意，以及(2)根據第9.3節的相關分節要求進行的投票或同意。

9.4異議的撤銷和效力

在一項修訂、補充或豁免生效前，票據持有人對該項修訂、補充或豁免的同意，即為票據持有人及其後的每一票據持有人或票據的一部分的持續同意，以證明與同意票據持有人的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意。然而，如果受託人在修訂、補充或豁免生效日期之前收到書面撤銷通知，任何該等票據持有人或其後的票據持有人均可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個票據持有人具有約束力。

9.5票據的批註或交換

受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。本公司可發行所有票據作為交換，而受託人在收到認證命令後，須認證反映修訂、補充或豁免的新票據。

未能作出適當的批註或發行新的鈔票，不會影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

9.6受託人須簽署修訂等

如果修訂或補充不會對受託人的權利、義務、責任或豁免權產生不利影響，受託人將簽署根據本條第9條授權的任何修訂或補充契約。在籤立任何經修訂或補充契據時，受託人將有權根據高級職員證書及律師意見收取並(在符合第7.1節的規限下)獲得充分保障，該意見述明本公司簽署經修訂或補充契據是本契約授權或準許的，而該等補充契據是本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據本公司的條款強制執行，但須受慣例例外情況所規限。

10.抵押品和擔保

10.1高級擔保債務

(A)就共同條款協議及高級證券文件而言，債券一經發行，將為高級擔保債務。受託人應為票據的高級有擔保債務持有人代表和一名高級有擔保債權人代表。票據持有人應為高級擔保債務持有人。

(B)債券將構成高級擔保債務工具，即與所有其他高級擔保債務同等的高級擔保債務，並將以抵押品作為抵押，與所有其他優先擔保債務平等和可評級。

10.2抵押品的解除

(A)就票據或每一系列票據而言，P1抵押品代理人對抵押品的留置權將不再保證與該等票據或該系列票據有關的高級擔保債務，而該等高級抵押債務的持有人對P1抵押品代理人的抵押品留置權的利益及收益的權利將終止及解除：

(I)(A)在第11.1節所述的本契約得到清償和解除後，(B)在第11.1條所述的關於該系列票據的法律上或契約上的失敗時，(C)在全額償付適用票據和本契約項下所有未償還、到期和應支付的相關高級擔保債務時；或

(2)根據共同條款協定、抵押品和債權人間協定以及高級擔保文件。

(B)應公司根據高級人員證書提出的要求，確認本契約下所有適用的抵押品解除條件已得到遵守，受託人將根據該高級人員證書向P1抵押品代理人交付證書，指示P1抵押品代理人解除相關留置權，而無需票據持有人的進一步同意。如任何抵押品的出售、轉讓或其他處置並不構成資產出售，或共同條款協議、抵押品及債權人間協議及高級證券文件的條款以其他方式準許，而該等文件並不要求交付該等證書，則與該等抵押品的出售、轉讓或其他處置有關的事宜，無須由受託人發出任何證明書，亦無須票據持有人的任何同意。如果抵押品當時由受託人持有，受託人應籤立、交付或確認公司準備的任何必要或適當的終止、清償或解除債務的文書，費用由公司承擔，以證明此類解除。

(C)如果抵押品是根據共同條款協議、抵押品和債權人間協議以及高級抵押文件的條款解除的，則從本契約、共同條款協議、抵押品和債權人間協議以及高級擔保文件的條款中解除任何抵押品，不應被視為損害本契約下的抵押品，違反本契約的規定。

11.清償及解除

11.1滿意和解除

在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有效力：

(A)以下其中一項：

(I)所有經認證的紙幣，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣，以及其付款款項在此之前已以信託形式存放並償還予公司的紙幣除外；或

(Ii)所有尚未交付受託人註銷的票據，已因郵寄贖回通知或其他原因而到期及應付，或將於一年內到期及應付，而本公司已不可撤銷地以信託基金形式向受託人存放或安排存放信託基金，純粹為票據持有人的利益而以信託基金、美元現金、不可贖回政府證券或其組合的形式存放，而其款額足以支付及清償沒有交付受託人以註銷本金、溢價(如有的話)的票據的全部債項，以及到期或贖回之日的應計利息；

(B)並無發生失責或失責事件，並且在該等存款的日期仍在繼續(但因借入將應用於該等存款的資金及授予保證該等借款的留置權而導致的失責或失責事件除外)；

(C)該等存款不會導致違反或違反本公司作為一方或對本公司具約束力的任何重要協議或文書所訂的失責行為或構成失責(但因借入將應用於該等存款的資金及授予保證該等借款的留置權而導致的失責或失責事件除外)；

(D)公司已支付或安排支付根據本契據須支付的所有款項；及

(E)本公司已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人在債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存款款項用於支付票據。

此外，本公司必須向受託人提交(1)高級人員證書，聲明已滿足本節第11.1條第(A)至(E)款中規定的所有先決條件，以及(2)律師的意見(律師的意見可能受慣常假設、限制和排除的制約)，聲明已滿足本節第11.1條第(C)和(E)款中規定的所有先決條件；但條件是，律師就本節第11.1條第(C)款的第(C)項提出的意見可為該大律師所知。

儘管本契約已獲清償及清償，但如已根據第11.1節第(A)款第(Ii)款向受託人繳存款項，第11.2節及第8.6節的條文將繼續有效。此外，第11.1節中的任何內容將被視為解除第7.6節中的那些規定，根據其條款，這些規定在本契約的滿意和解除後仍然有效。

11.2信託資金的運用

在第8.6節條文的規限下，根據第11.1節存放於受託人的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人根據票據及本契約的條文，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)向有權享有該等款項的人士支付本金、利息及保費(如有)，而該等款項已存放於受託人；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或政府證券的應用的命令或判決，不能按照第11.1節的規定運用任何資金或政府證券，則本公司在本契約和票據下的義務應恢復並恢復，如同沒有根據第11.1節發生存款一樣；但如本公司已因恢復其責任而支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，則本公司將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項或政府證券中收取該等款項。

12.MISCELLANEOUS

12.1Notices

公司或受託人向其他人發出的任何通知或通訊，如果是以書面形式發出，並親自或通過頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)、電子郵件或保證第二天送達的隔夜航空快遞送達其他人的地址，即屬妥為發出：

如果是對公司：

裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司

地址： 路易斯安那街1000號，39樓
德克薩斯州休斯頓77002
注意： 維拉·德布里託·德亞法斯
電子郵件： vdegyarfas@next-decade.com

附送副本一份(該副本須作為通行證交付，無須為滿足本條例的任何規定而交付)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

地址： 大街811號
德克薩斯州休斯頓77002
注意： 傑森·韋伯
電話： (212)906-1214
電子郵件： Jason. lw.com

如致受託人：

威爾明頓信託基金，全國協會

地址： 北市場街1100號
威爾明頓，DE 19890
注意： D.阿梅德奧·莫雷亞爾
電話： (561)724-2258
電子郵件： dmorreale@wilmingtontrust.com

公司或受託人可以通過通知他人，為後續通知或通訊指定額外或不同的地址。

所有通知和通信(發送給票據持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：當面送達時(如果是親自遞送)；寄存郵件後五個工作日內預付郵資(如果郵寄)；發送時(如果通過電子郵件發送)；以及及時遞送到信使(如果通過保證次日遞送的隔夜航空快遞)後的下一個工作日；前提是，除非受託人實際收到上述信託人的地址或電子郵件地址，否則不被視為受託人收到。

對票據持有人的任何通知或通訊可以電子方式提供(包括通過在債務域名或用於向票據持有人分發信息的其他網站(統稱為“核準電子平臺”)上張貼)、通過頭等郵件郵寄、掛號信或掛號信、要求的回執或保證次日送達註冊處所保存的登記冊上的其地址的隔夜航空快遞；前提是，如果任何持有人提出接收該等通知或通訊的紙質副本或通過電子郵件接收該等副本的請求，本公司將立即將紙質副本或電子郵件(視情況而定)送達該持有人。未向票據持有人郵寄或交付通知或通訊，或通知或通訊存在任何缺陷，不會影響其相對於其他票據持有人的充分性。

儘管批准的電子平臺及其主要門户網站由受託人不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括，截至本文件之日，包括用户ID/密碼授權系統)保護，並且批准的電子平臺通過每筆交易的授權方法進行保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問批准的電子平臺，但每個票據持有人承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，受託人不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的代表或聯繫人，並且可能存在與此類分發相關的保密和其他風險。本公司特此批准通過經批准的電子平臺分發任何通知或通信，並理解並承擔此類分發的風險。

核準的電子平臺和通知或通信“按原樣”和“可用時”提供。公司及受託人並不保證通知或通訊的準確性或完整性，或認可電子平臺的充分性，並明確表示對認可電子平臺及通告及通訊的錯誤或遺漏不承擔任何責任。公司或受託人不會就通訊或認可的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適合性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，受託人對任何公司或受託人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通知或通信所引起的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式)，不對任何筆記持有人或任何其他人或實體負有任何責任，但在主管法院裁定的範圍內實際和直接損害除外

根據最終和不可上訴的判決，公司或受託人的故意不當行為或嚴重疏忽造成了司法管轄權；但向筆記持有人發出的任何通知或通信，或在其他允許的範圍內，通過經批准的電子平臺向任何其他人發出的任何通知或通信，應以該人確認並接受此類通信是在保密的基礎上傳播或披露為前提，而在任何情況下，均應要求接收方採取“點擊進入”或其他肯定行動才能訪問此類通信。

如果通知或通信在規定的時間內以上述規定的方式郵寄或遞送，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

如果本公司向票據持有人郵寄或遞送通知或通訊，則本公司將通過上述有關本公司通知或通訊的任何方式，同時向受託人和每名代理人發送副本。

12.2關於先決條件的證書和意見

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(A)一份符合受託人合理滿意格式的高級人員證明書(該證明書必須包括第12.3節所述的陳述)，述明簽署人認為本契約所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件及契諾(如有的話)已獲遵守；及

(B)律師的意見，其形式令受託人合理地滿意(必須包括第12.3節所述的陳述)，表明該律師認為所有該等先決條件和契諾已獲遵守；但在本契約日期不得就最初票據的發行提交該律師的意見。

12.3證書或意見中要求的陳述

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見必須包括：

(A)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件；

(B)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；

(C)一項陳述，説明該人認為他或她已進行所需的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。

12.4受託人及代理人訂立的規則

受託人可就票據持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊處處長或付款代理人可就其職能訂立合理規則及訂立合理要求。

12.5董事、高級職員、僱員和股東無個人責任

因此，本公司過去、現在或將來的任何董事、經理、高級管理人員、僱員、公司註冊人、成員、合夥人或股東，都不會對本公司在附註、本契約、高級證券文件、P1融資文件項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個票據持有人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

12.6適用法律、管轄權等

(A)適用法律。本契約及雙方在本契約項下的權利和義務，應受美利堅合眾國紐約州法律管轄，並依照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在適用法律允許的範圍內，公司、受託人和每個票據持有人在因本協議或任何其他P1融資文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為了承認或執行任何判決，都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及公司、受託人、各筆記持有人不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。公司、受託人和本協議的每個筆記持有人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他P1融資文件中的任何內容均不影響本協議任何一方在適用法律不允許在第12.6(B)節第一句中提及的索賠、訴訟或程序在本協議或融資文件中指定的法院提起、審理或裁定的情況下，在任何司法管轄區法院對公司或其財產提起與本協議或任何其他P1融資文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。公司、受託人和每個票據持有人在法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他P1融資文件而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序在第12.6(B)節所指的任何法院提起的任何反對。公司、受託人和每個票據持有人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大程度上放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

(D)法律程序文件的送達。本公司不可撤銷地同意在任何該等訴訟或法律程序中以郵寄該等程序副本至其當時有效的通知地址的方式，在任何該等訴訟或程序中送達任何及所有程序文件。

(E)放棄陪審團審訊。在此，公司、受託人和票據持有人在法律允許的最大範圍內，在任何直接或間接由本契約、任何其他P1融資文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。公司和受託人各自(I)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人向IT明確或以其他方式向IT表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，以及(Ii)承認IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議和其他P1融資文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明第12.6(E)條。

12.7沒有對其他協議的不利解釋

本契約不得用於解釋本公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。除非在此明確規定，否則不得使用此類其他契約、貸款或債務協議來解釋本契約。

12.8Successors

公司在本契約和附註中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

12.9Severability

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

12.10對應原件

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的副本都是原件，但所有這些副本在一起代表相同的協議。交換本契約的副本和以電子格式(即“pdf”或“tif”)傳輸的簽字頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。在任何情況下，以電子格式(即“pdf”或“tif”)傳輸的本合同各方的簽名應被視為其原始簽名。

12.11受託人收到不需用於支付票據的資金

如受託人從本公司或根據任何P1融資文件收取任何款項，而該等款項並不需要用於贖回或償還本公司獲授權人員證書所載票據，則該等款項應存入本公司於該證書所指定的P1帳户協議項下的P1帳户。

12.12目錄、標題等

本合同條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為本合同的一部分，也不會以任何方式修改或限制本合同的任何條款或規定。

12.13美國愛國者法案

雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢，必須獲取、核實和記錄識別與受託人建立關係或開設賬户的每個人或法律實體的信息。本契約各方同意，他們將向受託人提供受託人可能要求的信息，以使受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

[以下頁面上的簽名]

簽名

裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司

作者：/s/ Matthew Schatzman

姓名：馬修·沙茲曼

職務：總裁和首席執行官

威爾明頓信託，國家協會，
作為受託人

作者：/s/ Amedeo Morreale

姓名：阿梅迪奧·莫雷亞爾

職務：總裁副

附件A

付款計劃

在(I)本公司選擇或被要求支付適用預付款(定義見契約第2.1(C)節)及(Ii)本公司贖回、購回、償還(於到期日前)或預付所有未償還票據的任何情況下，付款時間表應作出適當調整(據此，“本金償還”一欄所載金額(“本金償還金額”一欄所載金額按下文所述方式遞減，而“未償還本金”一欄所列金額則相應調整)。

1.可選贖回。如屬根據契約第3.7節贖回任何可選擇贖回的債券，所有贖回債券的本金總額須按付款時間表內隨後的本金還款金額按到期日的逆序按比例按付款時間表內所有剩餘的本金還款金額按比例分配，或按本公司全權酌情決定按到期日的直接順序按到期日的調整付款時間表(如根據第2.1(C)節向受託人遞交的高級人員證書所附的經調整付款時間表所載)支付。

2.LNG SPA終止要約、損失收益要約、資產出售要約或PLD收益要約。在根據《契約》第3.9節提出購買要約的情況下，回購的所有票據的本金總額應與付款時間表中的後續本金償還金額相抵銷，如下：

2.1.在任何虧損收益要約或資產出售要約的情況下，按付款日程表中本金還款金額的倒序排列；以及

2.2.在任何LNG SPA終止要約或PLD收益要約的情況下，按比例支付付款時間表中所有剩餘的本金還款額。

3.控制變更觸發事件。如屬根據契約第4.12節提出的任何購買要約，購回的所有票據的本金總額將按比例按付款時間表中的後續本金償還金額及付款時間表中的所有剩餘本金償還金額予以運用。

4.付款時間表適用於不受任何適用預付款限制的票據。即使本附件A中有任何相反的規定，本金償還付款時間表的任何調整都不應以任何方式影響根據以下規定必須支付的任何本金或利息的金額：

4.1.不受適用預付款約束的任何未償還票據(包括由於持有人選擇不接受任何購買要約或任何持有人持有的任何票據未能被選擇用於可選贖回)，但僅限於“未償還本金”一欄所列金額的任何減少(由於其他票據的任何適用預付導致“本金償還”一欄所列金額的調整和減少)影響根據任何票據的明示條款應支付的金額；或

4.2.(X)須支付適用預付款及(Y)於到期日前由本公司悉數贖回、購回、償還或預付(本金、利息、溢價、全數付款或其他金額)的任何票據，在每種情況下均須按照契約規定。

5.購買公司票據。如本公司於任何時間或不時根據契約第3.8節購買票據，而任何該等票據根據契約第2.8節停止未償還，則付款時間表將按前述第1段所述相同的方式作出適當調整。

附件A

[音符的面孔]

*CUSIP/PPN：76711*AC4
    

6.85%2047年到期的高級擔保票據

裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司

承諾向_每筆本金的數額等於(X)任何該等日期的付款計劃表中“本金償還”一欄所列款額乘以(Y)分數的乘積，分子是截至該日期根據本票據未償還的本金總額，其分母為任何該等日期的付款計劃表中“未償還本金”一欄所示的金額，在每種情況下，在按照契約和附件A對付款時間表進行任何調整後，本票據未償還本金的應計和未付利息應按本票據背面所述的年利率(S)或其他方式支付。

付息日期：6月30日和12月30日，自2024年6月30日開始

記錄日期：6月15日和12月15日

日期：_

裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司

作者：

姓名：

標題：

這是提到的註釋之一
在上述契約中：

威爾明頓信託，國家協會，
作為受託人

作者：

姓名：阿梅迪奧·莫雷亞爾

職務：總裁副

[註解背面]
6.85%2047年到期的高級擔保票據

本證書證明的票據未根據1933年修訂的《美國證券法》(下稱《證券法》)進行登記，在沒有登記或適用豁免的情況下，不得出售或以其他方式轉讓。此類票據不得重新發售、出售、質押或以其他方式轉讓，除非(A)公司(在贖回或其他情況下)、(B)根據證券法第144條(如果可用)或根據另一項根據證券法註冊的適用豁免，或(C)根據證券法下的有效註冊聲明，並且在每種情況下，都符合美國和其他司法管轄區的所有適用證券法；但任何該等售賣或轉讓須經公司同意(在契據所列的範圍內)，並須符合契諾各方在該契據第2.3及2.6條所載的限制。

除非另有説明，本文中使用的大寫術語具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

利息。美國德克薩斯州格蘭德液化天然氣有限責任公司(“本公司”)承諾，自20241年2月9日起至到期期間，支付本票據本金的利息，年利率為6.85釐。本公司將於每年6月30日及12月30日每半年支付一次拖欠利息，或如任何該等日期不是營業日，則於下一個營業日(分別為“付息日”)支付利息。票據的利息將由最近支付利息的日期起計，或如未支付利息，則自發行日期起計；惟如無現有的利息支付失責，而本票據於本文件票面所述的記錄日期與下一個隨後的付息日期之間經認證，則應自該下一個隨後的付息日期起計息；此外，首個付息日期須為2024年6月30日。本公司將不時應要求支付逾期本金及溢價的利息(包括根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序的請願後利息)，利率為在合法範圍內高於當時有效利率的年利率約2.0%；本公司將在合法範圍內不時應要求按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。利息將以12個月至30個月的360天一年為基礎計算。

付款方式。*本公司將於付息日期前的6月15日或12月15日營業結束時，向登記票據持有人支付票據本金及利息(違約利息除外)，即使該等票據在該記錄日期後及該付息日期或之前註銷，但本公司契約第2.12節有關以下事項的規定除外

1.就日後發行的債券而言，如已支付利息，則此日期將調整至緊接之前的付息日期。

拖欠利息。該等票據的本金、溢價(如有)及利息須於支付代理人或註冊處處長為此目的而設於紐約市內外的辦事處或辦事處支付，或可由本公司選擇以支票郵寄至票據持有人登記冊所載的票據持有人的地址支付利息；惟須就票據持有人已向本公司或付款代理人提供電匯指示的所有票據及所有其他票據的本金及利息、溢價(如有)支付即時可用資金。這種付款將以美利堅合眾國在付款時作為支付公共和私人債務的法定貨幣的硬幣或貨幣進行。

付款代理

及註冊主任。最初，威爾明頓信託公司、國家協會、契約下的受託人將擔任付費代理和註冊人。本公司可在不通知任何通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。公司可以以任何此類身份行事。

契約和

高級安全

文件。其後，本公司根據本公司與受託人於二零二四年二月九日訂立的契約(“契約”)發行票據。票據的條款包括契約所述的條款。2票據受所有該等條款所規限，票據持有人須向契約查詢該等條款的聲明。如本附註的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文適用並受管制。該批債券為本公司的擔保債務。債券以抵押品質押作為抵押，抵押品符合契約所指的高級擔保文件。該契約不限制根據該契約可發行的票據的本金總額。

任選

救贖。在債券的票面贖回日期之前的任何時間或不時，本公司可選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相當於整體價格(受制於相關記錄日期的票據持有人有權收取於贖回日期或之前的付息日期到期的利息，不得重複)。

“整體成交價”指下列價格中的較大者：

(A)(I)(I)按國庫利率每半年一次(假設債券在票面贖回日到期)貼現至贖回日(假設債券於面值贖回日到期)的債券剩餘本金及利息的現值總和，另加(Ii)贖回日應計利息減去50個基點(但不包括贖回日)；及

2)希望在未來的發行中增加補充契約參考。

(B)將贖回的債券本金的100%，

在任何一種情況下，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

於2047年3月30日或之後(即到期日前三個月)，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息及未付利息。

與上述贖回有關的贖回通知不需要列出完整價格，只需説明其計算方式。本公司將在計算後立即通知受託人有關任何贖回的完整價格，受託人不負責該計算。

強制性

救贖。**本公司毋須就債券支付強制性贖回款項。

在回購

選項

在發生控制權變更觸發事件時，本公司將向每名票據持有人發出要約(“控制權變更要約”)，以回購該票據持有人的全部或任何部分(相等於100,000美元及其超過1,000美元的整數倍)，回購價格不少於回購票據本金總額的101%加上應計及未付利息(如有)，回購日期為回購日期(“控制權變更付款日期”，“該日期將不早於該控制權變更的日期)。不遲於任何控制權變更觸發事件發生後三十天內，本公司將以電子方式郵寄或交付，或將促使受託人郵寄或以電子方式交付通知給每個票據持有人，列出契約所要求的管控控制權變更要約的程序。

本公司將被要求提出LNG SPA終止要約、虧損收益要約、資產出售要約和PLD收益要約，分別達到契約第4.8、4.13、4.14或4.15節的規定。

通知

救贖。贖回通知將於贖回日期前最少十五天但不超過六十天以電子方式郵寄或遞送至債券持有人的註冊地址，惟贖回通知可於贖回日期前超過六十天以電子方式郵寄或遞送予債券持有人，惟如通知是與票據失效或債券清償或解除有關而發出的。面額超過100,000元的票據可贖回部分，但只可贖回超過1,000元的全部倍數，除非債券持有人所持有的所有票據均須贖回。

面額，

轉會，

交換。因此，該批債券以登記形式發行，息票面額為100,000元及以上1,000元的整數倍。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。除其他事項外，註冊處處長及受託人可要求票據持有人提供適當的批註及轉讓文件，而本公司可要求票據持有人支付法律規定或契約許可的任何税費。本公司無須交換或登記轉讓任何選定贖回的票據或部分票據，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。此外，本公司在選定將贖回的票據之前或在記錄日期至相應付息日期之間的期間內，無須交換或登記任何票據的轉讓。

當作的人

車主。因此，在任何情況下，票據的註冊票據持有人都可以被視為其所有者。

受託人交易

與連隊合作。*受託人以其個人或任何其他身份，可向本公司或其聯屬公司貸款、接受其存款及為其提供服務，並可以其他方式與本公司或其聯屬公司打交道，猶如其並非受託人一樣。

沒有追索權

針對其他人。*本公司過去、現在或將來的任何董事、經理、高級管理人員、僱員、公司註冊人、成員、合夥人或股東，均不對本公司在附註、本契約、高級證券文件、P1融資文件項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個票據持有人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

身份驗證。**本附註只有經受託人或認證代理的手動或電子簽名認證後方可生效。

縮寫。通常的縮寫可以在票據持有人或受讓人的名義下使用，如：Ten COM(=共有租户)，ten ENT(=整體租户)，JT ten(=有生存權的共同租户，而不是作為共有租户)，Cust(=託管人)，U/G/M/A(=統一的未成年人贈與法)。

CUSIP編號/

PPN。*根據統一及保安識別程序委員會公佈的建議，本公司已安排在票據上印上CUSIP號碼或私人配售號碼(“PPN”)，受託人可在贖回通知中使用CUSIP號碼或PPN，以方便票據持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中的該等號碼的準確性，均不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼。

治國理政。因此，紐約州的法律將管轄並用於解釋契約和本票據。

如有書面要求，本公司將免費向任何票據持有人提供一份契約副本。可向下列人員提出請求：

裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司

地址：路易斯安那街1000號，39樓
德克薩斯州休斯頓77002
注意： 維拉·德布里託·德亞法斯
電子郵件： vdegyarfas@next-decade.com

______
*認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

______
*認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

附件B

轉讓證明表格：

威爾明頓信託，全國協會，作為受託人和註冊人

北街市街1100號

郵編：19890，威爾明頓

抄送：收購Rio Grande LNG，LLC
路易斯安那街1000號，39樓
德克薩斯州休斯頓，郵編77002

回覆：由Rio Grande LNG，LLC發行的_%優先擔保票據

茲提及作為發行人的Rio Grande LNG有限責任公司和作為受託人的全國協會Wilmington Trust之間於2024年2月9日簽署的契約(經不時修訂或補充，簡稱“契約”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_[s]或對該票據的權益[s]本附註中所列本金為_[s]或權益(“轉讓”)給(“受讓人”)，在本合同附件A中進一步規定。關於轉讓，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

☐檢查受讓人是否會根據規則144A接受受限最終票據的交付。轉讓是依據並按照1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第144A條(以下簡稱《第144A條》)進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，該最終票據正在轉讓給轉讓人合理地相信正在為其自己的賬户購買該最終票據的人，或該人對其行使單獨投資酌情權的一個或多個賬户，並且該人和每個該等賬户是符合第144A條規定的交易中符合第144A條的“合格機構買家”。此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的最終票據將受印製於受限制的最終票據上的私募圖例以及契約及證券法所列舉的轉讓限制所規限。

☐檢查受讓人是否會根據第903條或第904條的規定接受受限制的最終票據的交割。轉讓是根據第903條或第904條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)如果轉讓人不是在美國境內的人，以及(X)在發出買入單時，受讓人在美國境外或該轉讓人，且代表該轉讓人行事的任何人有理由相信並相信受讓人在美國境外，或(Y)在執行交易時，在指定離岸證券市場上或透過指定離岸證券市場的設施進行，而該轉讓人或代表該市場行事的任何人均不知道該交易是與美國的買方預先安排的，(Ii)並無作出違反《證券法》下S規例第903(B)條或第904(B)條的規定的定向出售努力，(Iii)該交易並非規避

《證券法》和(Iv)如果建議的轉讓是在限制期屆滿之前進行的，則轉讓不是為了美國個人或為了美國個人的賬户或利益而進行的。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的最終票據將受印製於受限制的最終票據上的私募圖例以及契約及證券法所列舉的轉讓限制所規限。

如果受讓人將根據證券法的任何規定(規則144A或條例S除外)接受受限最終票據的交付，則☐勾選並完成。轉讓是根據適用於受限最終票據的轉讓限制並根據和按照證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行的，因此轉讓人進一步證明(勾選一)：

☐此類轉讓是根據《證券法》第144條規則進行的；

或

☐此類轉讓正在向本公司進行；

或

☐此類轉讓是根據《證券法》規定的有效登記聲明進行的，並符合《證券法》的招股説明書交付要求；

或

☐此類轉讓是向機構認可投資者進行的，並根據證券法中除規則144A、規則144、規則903或規則第904之外的登記要求的豁免，轉讓人特此進一步證明，它沒有根據證券法從事任何規則D所指的一般募集，且轉讓符合適用於受限最終票據的轉讓限制和所聲稱的豁免的要求。該證明由(1)受讓人以契約附件E的形式由受讓人簽署的證書和(2)轉讓人或受讓人提供的律師意見(轉讓人已附上該證明的複印件)支持，大意是該轉讓符合證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之最終票據將受印製於受限制最終票據上之私募圖例以及契約及證券法所載轉讓限制所規限。

☐檢查受讓人是否會接受不受限制的最終票據。

☐檢查轉賬是否符合第154條。(I)轉讓是根據《證券法》第144條進行的，並符合《契約》和美國任何州任何適用的藍天證券法中所載的轉讓限制；及(Ii)為維持遵守《契約》和《私募傳奇》中所載的轉讓限制，並無此必要。

證券法。於建議轉讓事項按照契約條款完成後，已轉讓的最終票據將不再受印製於受限制最終票據及契約上的私募圖例所列舉的轉讓限制所規限。

☐查核轉讓是否依據法規進行。(I)轉讓是否依據及按照第903條或第904條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制；及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要遵守契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於建議轉讓事項按照契約條款完成後，已轉讓的最終票據將不再受印製於受限制最終票據及契約上的私募圖例所列舉的轉讓限制所規限。

☐檢查轉讓是否符合其他豁免。(I)轉讓是依據及符合證券法註冊規定的豁免而進行，但第144條、第903條或第904條除外，並符合契約所載的轉讓限制及美國任何州任何適用的藍天證券法律；及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的最終票據將不受印製於受限制最終票據及契約上的私募圖例所列舉的轉讓限制所規限。

本證書和其中所包含的聲明是為了您和公司的利益而製作的。

    

[填寫轉讓人姓名或名稱]

作者：

姓名：

標題：

日期：

附件A轉讓證明

轉讓人擁有並建議轉讓受限制的最終票據。

轉讓後，受讓人將持有：

[勾選一個]

☐限制性最終票據；或

☐是一張不受限制的最終票據，

根據義齒的條款。

附件C

兑換證書格式

威爾明頓信託，全國協會，作為受託人和註冊人
北街市街1100號

郵編：19890，威爾明頓

抄送：收購Rio Grande LNG，LLC
路易斯安那街1000號，39樓
德克薩斯州休斯頓，郵編77002

回覆：由Rio Grande LNG，LLC發行的_%優先擔保票據

(CUSIP/PPN_)

特此參考Rio Grande LNG，LLC（作為發行人（“公司”）和Wilmington Trust（作為受託人）之間日期為2024年2月9日的契約（經不時修訂或補充，“契約”）。本文中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

_[s]或對該票據的權益[s]在此註明，本金為$_[s]或權益(“交易所”)。關於聯交所，擁有人特此證明：

交換受限制的最終票據

☐檢查交換是否從受限最終票據到非受限最終票據。關於受限最終票據與非受限最終票據的所有者交換，所有者特此證明(I)非受限最終票據是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户收購的，(Ii)這種交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制並根據證券法進行的情況下進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載的轉讓限制；及(Iv)收購無限制最終票據時，須遵守美國任何州的任何適用藍天證券法律。

本證書和其中所包含的聲明是為了您和公司的利益而製作的。

    

[填寫轉讓人姓名或名稱]

作者：

姓名：

標題：

日期：

附件D

附加説明和補充説明
為額外票據訂立契約

本附件D提及RIO Grande LNG LLC(“公司”)與作為受託人(“受託人”)的全國協會Wilmington Trust之間於2024年2月9日訂立的契約(“契約”)。

(A)於發行日期後，在符合本契約(包括第2.1及4.7節及本附件D)的情況下，本公司可根據本契約或符合本契約規定的一項或多項補充契約，分一個或多個系列發行額外票據。額外票據可作為獨立系列或與初始票據或其他額外票據相同的系列發行，該等額外票據須以額外票據的形式或在管限本契約所準許發行的額外票據的條款的任何補充契約中指明。附加票據可根據下列規定發行，這些規定被視為是本契約第2.1(B)節的一部分：

(B)本附件D中使用的、未另外定義的大寫術語具有第1.1節或本契約其他部分中定義的含義，下列術語具有下列含義：

“授權決議”指由(1)公司授權管理機構或(2)公司授權管理機構的任何定價或其他委員會正式通過的決議，該決議的副本已交付受託人，並附有高級職員證書，證明該決議已被正式通過，未被修訂、修改、補充或撤銷，並且完全有效。

“已登記額外票據”指根據下文第2.1(B)節由本公司備存的額外票據登記冊上登記的任何額外票據。

1.

D.附加註釋的術語。(A)在發行任何系列的附加紙幣之前，任何附加紙幣的條款和條件應在授權決議中設立，並在高級船員證書中列出，或在依據授權決議批准的一個或多個補充證書中設立，並如高級船員證書中所述，其中應包括：

(I)該系列的增發債券的名稱(該名稱須將該系列的增發債券與所有其他債券區分開來，但如與首批債券或其他增發債券以同一系列發行，則屬例外)；

(Ii)根據印花税契經認證和交付的該系列額外紙幣的本金總額的任何限額(在登記轉讓時認證和交付的額外紙幣除外，或作為該系列其他額外紙幣的交換或代替)；

(Iii)該系列附加票據的本金的一個或多於一個日期(或釐定該日期的方式)(如在或

根據該授權決議案或任何補充契約，可由本公司不時釐定，並在不時發行的該系列的附加附註中列出)；

(Iv)該系列的額外票據須產生利息(如有的話)的一個或多於一個利率(或釐定該利率的方法)，以及產生該等利息的一個或多於一個日期(如屬其中一項或多於一項的情況，如在或依據該授權決議或任何補充契據如此規定，則可由公司不時釐定，並在不時發出的該系列的額外票據內列出)、須支付該利息(如有的話)的付息日期(或釐定方式)，確定在任何付息日應向其支付利息的持有人的記錄日期(或確定日期的方式)；

(V)在符合印花契的規定下，須支付該系列附加票據的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)的一個或多於一個地方，該系列的任何附加票據可為轉讓登記而交回，該系列的附加票據可交回以供交換，以及可向公司送達有關該系列附加票據的通知或要求的地方；

(Vi)可由公司選擇依據任何償債基金或其他方式全部或部分贖回該系列額外債券的一段或多於一段期間、一項或多於一項價格，以及贖回該系列額外債券的條款及條件；

(Vii)公司依據任何強制性預付、購買或贖回規定、償債基金或類似規定或根據該等規定的持有人的選擇而贖回、償還、預付或購買該系列的額外債券的義務(如有的話)，以及根據該義務或由該等持有人的選擇而贖回、償還、預付或購買該系列的額外債券的期間、價格，以及贖回、償還、預付或購買該系列的額外債券的條款及條件；

(Viii)除100,000美元及超過1,000美元的任何整數倍的面額外，該系列的額外紙幣須予發行的面額；

(Ix)如不屬本金數額，則為該系列額外票據本金數額中在宣佈加速到期時須支付的部分，或釐定該部分的方法；

(X)如該系列的額外票據的本金(或任何溢價)或任何利息的付款額可參照指數釐定，則該等款額的釐定方式；

(Xi)本公司會否及在何種情況下，以及在哪些條款及條件下，會就該系列的額外票據支付額外款項

關於扣繳或扣除的任何税收、評估或政府收費，以及公司是否有權在實施任何證明、文件、信息或其他報告要求的情況下選擇贖回該等額外票據而不是支付該等額外金額或贖回該等額外票據，如果是，在什麼情況下以及公司可行使該選擇權的條款和條件；以及

(Xii)該系列附加票據的任何其他條款，如其條款必須與本契約的條文一致，並就第4、5、6、9及10條所述事項而言(如任何額外票據以任何抵押品作抵押)(以及其中使用的任何界定的詞語)，則必須與該等條文(以及其中使用的任何界定的詞語)相同。

（a）任何一個系列的所有附加票據應基本相同，但該附加票據的發行日期和利息（如果有）的起計日期可能有所不同。如上所述，如果在該授權決議或任何附加票據補充契約中有規定，公司可以不時確定上述附加票據的條款。任何一個系列的所有附加註釋不必但可以同時發行。

(B)如任何一系列附加附註的任何條款是根據授權決議而採取的行動而確立的，則該行動的適當紀錄的副本須由公司祕書或助理祕書核證，並須在列明該系列條款的高級人員證書交付時或之前交付受託人。

D.2補充説明的出具。(A)如獲授權決議案批准，則可依據契約或依據補充契約發行額外票據，在每種情況下均無須任何票據持有人同意，但須符合本契約的規定。

(A)在認證或交付契約下的任何額外票據時，或在籤立或接受任何補充契約所設立的額外信託時，受託人有權接受並應受到充分保護，以倚賴大律師的意見(除慣常的例外情況及假設外)：

(I)該等附加票據如經受託人認證及交付，並由本公司發行，並由該等票據的購買者(S)支付，而在每種情況下，該等額外票據的方式及受大律師意見所指明的任何條件規限，將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可按照其條款強制執行，但須受破產、無力償債、重組及其他與強制執行債權人權利及一般衡平法原則有關或有普遍適用的法律所規限；及

(Ii)本公司籤立及交付該等附註及任何附註的補充契約(A)已獲所有必需的有限責任公司、管理成員或本公司或其成員採取的其他行動妥為授權，及(B)不會違反有限責任

公司協議、公司成立證書或其他公司組織文件、對公司有約束力的任何法律或契約及其他融資文件。

於籤立任何修訂、修改或補充任何附加附註或任何附加附註契約時，受託人應有權收到並應獲得律師的意見(受慣常例外及假設規限)，聲明修訂、修改或補充任何附加附註或附加附註契約是經本公司授權或準許的，而該等補充契據是本公司的有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款強制執行。

(B)受託人及本公司可隨時及不時以受託人及本公司滿意的形式訂立一份或多份補充契約，以(I)訂立本契約所允許的任何系列的額外附註的表格或條款，或(Ii)僅在本契約條款允許的範圍內以任何方式修訂該等表格或條款。受託人可(但無義務)訂立任何該等補充契約以獲取額外票據，而該等額外票據會對受託人本身在本契約下或在其他方面的權利、責任或豁免權造成重大不利影響。

(C)於籤立任何附加票據補充契約後，就該等額外票據而言，任何該等補充契約即構成本契約的一部分，而於根據本契約籤立任何修訂、修改或補充任何附加票據補充契約時，受該等修訂、修改或補充影響的任何之前或之後經認證並根據本附註交付的任何系列額外票據的持有人應受該等修訂、修改或補充所約束。

(D)在籤立任何附加票據的補充契據後認證和交付的任何系列的額外票據，可按受託人批准的格式就該等補充契據所規定的任何事宜註明，如受託人提出要求，則亦須如此。如本公司決定，經受託人及本公司獲授權管治機構認為經修改以符合任何該等附加票據補充契約的任何系列新額外票據，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列尚未發行的額外票據。

2.

D.附加附註的形式。(A)任何與初始票據相同系列的額外票據，將採用本契約第2.1(A)、(B)或(C)節(視何者適用而定)所規定的一種或多於一種格式。

(A)任何與初始票據不同的獨立系列的額外票據，將採用授權決議中或依據授權決議(或在依據授權決議設立的範圍內(而不是如授權決議所列者，在關於該機構的高級船員證書中所載)設立的一種或多種格式，但須符合印花税的所有其他條文)或一種或一種格式

根據授權決議案批准的本契約可發行的額外票據的更多補充契約。

(B)除上文第2.1(B)節另有規定外，每個系列的增發債券將以登記增發債券的形式發行。

(C)在每種情況下，可發行附加附註，並按本公司或任何附註補充契約所要求或準許的適當插入、遺漏、替代及其他更改，須附有適用法律可能要求的圖示，並可附有為遵守任何證券交易所、結算組織的規則或為符合慣例所需的字母、數字或其他識別標記及其他圖示或批註，該等附註可由執行該等附加附註的本公司高級人員於此一致釐定。

(D)每張額外的鈔票應註明其認證日期。

（e）公司在發行附加票據時可以使用“Custip”、“CIND”、“ISIN”、“PPN”和其他參考編號（如果當時普遍使用），如果是，受託人應在通知中使用“Custip”、“CIND”、“ISIN”、“PPN”和其他此類參考編號，以方便持有人;前提是任何此類通知均可以聲明，不對附加票據上印刷或任何贖回通知中包含的此類數字的正確性做出任何陳述，並且只能依賴印刷在附加票據上的其他識別號碼，並且任何此類贖回不應受到此類號碼的任何缺陷或遺漏的影響。公司將立即通知受託人“Custip”、“CIND”、“ISIN”、“PPN”或其他此類參考編號的任何變更。

D.2附加票據的受託人認證表格。

(A)受託人在所有額外鈔票上發出的認證證明書，實質上須採用以下格式：

“這是上述契約內所指的指定系列的其中一項附加附註。”

[ ò ],
作為受託人

到2010年，_
授權簽字人

3.

D.被視為擁有人的人。本公司、受託人及任何付款代理人、額外票據登記員及公司的任何其他代理人或受託人，可將該系列的任何已登記額外票據登記在其名下的人視為該已登記額外票據的擁有人，以收取該已登記額外票據的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)

本公司或受託人或本公司任何付款代理、額外票據登記處或本公司其他代理或受託人就該系列已登記額外票據發出的通知，不會影響本公司或受託人就該系列已登記額外票據發出的通知。

附件E

來自以下方面的證書的格式
獲取機構認可的投資者

威爾明頓信託，全國協會，作為受託人和註冊人

北街市街1100號

郵編：19890，威爾明頓

抄送：收購Rio Grande LNG，LLC
路易斯安那街1000號，39樓
德克薩斯州休斯頓，郵編77002

回覆：由Rio Grande LNG，LLC發行的_%優先擔保票據

茲提及作為發行人的Rio Grande LNG(“公司”)和作為受託人的全國協會Wilmington Trust之間於2024年2月9日簽署的契約(“契約”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

關於我們建議購買一張最終票據的本金總額為_美元，

我們確認：

吾等明白，票據或其中任何權益其後的任何轉讓均受契約所載若干限制及條件所規限，而下文簽署人同意受票據或其中任何權益的約束，且不會轉售、質押或以其他方式轉讓票據或其中的任何權益，除非遵守該等限制及條件及一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)。

我們理解，票據的發售和出售尚未根據證券法登記，除非以下句子允許，否則票據及其任何權益不得發售或出售。吾等同意，代表吾等本身及代表吾等按下文所述為其行事的任何賬户，如吾等出售票據或其中的任何權益，吾等只會(A)出售給本公司，(B)根據證券法下的規則第144A條出售予“合格機構買家”(定義見下文)，(C)出售予機構“認可投資者”(定義見下文)，向閣下及本公司提供(或由美國證券經紀交易商代表其提供)一封實質上以本函件的形式簽署的函件，以及本公司合理可接受的律師意見，表明該項轉讓符合證券法，(D)根據證券法下的S規則第904條在美國境外進行，(E)根據證券法下第144條的規定，或(F)根據證券法下的有效註冊聲明，此外，吾等還同意向在符合本款第(A)至(E)款要求的交易中向吾等購買最終票據的任何人提供通知，通知該購買者其轉售受到本文所述的限制。

吾等明白，在任何建議轉售債券時，吾等將被要求向閣下及本公司提供閣下及本公司可能合理要求的證明、法律意見及其他資料，以確認建議的出售符合上述限制。我們進一步瞭解，我們購買的債券將帶有上述效果的傳説。

我們是機構“認可投資者”(定義見證券法下的法規D第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(9)條)，在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估我們投資於債券的價值和風險，而我們和我們所代理的任何賬户均能承擔我們或其投資的經濟風險。

本公司為本身賬户或一個或多個賬户(每個賬户均為機構“認可投資者”)購買債券，並對每個賬户行使單獨的投資酌情權。

您和本公司有權依賴這封信，並被不可撤銷地授權在與本信所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，向任何利害關係方出示此信或其副本。

    

[填寫認可投資者姓名或名稱]

作者：

姓名：

標題：

日期：_

[頁面的其餘部分故意留空]

附件2.15-A

美國税務合規性證書格式

(適用於非美國票據持有人，且不是美國聯邦所得税的合夥企業)

日期[__________]

威爾明頓信託，全國協會，作為受託人和註冊人

北街市街1100號

郵編：19890，威爾明頓

作為發行商的Rio Grande LNG，LLC

路易斯安那街1000號，39樓

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

美利堅合眾國

注意：格雷厄姆·A·麥克阿瑟，高級副總裁，財務主管

電子郵件：gmcarthur@next-decade.com

將一份副本(不構成通知)發給：

裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司

路易斯安那街1000號，39樓

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

美利堅合眾國

注意：總法律顧問

電子郵件：panatesecretary@next-decade.com

女士們、先生們：

茲提及日期為2024年2月9日的契約(經不時修訂、修訂及重述、修改或補充的契約)，由德克薩斯州的Rio Grande LNG有限責任公司(“本公司”)與作為受託人、登記員及付款代理人(“受託人”)的全國協會Wilmington Trust不時訂立。此處使用的所有大寫術語應具有本契約(或，如果未在本契約中定義，則為通用術語協議)中指定的各自含義，除非本文另有定義或文意另有所指外。

根據本契約第2.15節的規定，簽署人茲證明：(I)如果它是為其提供本證書的票據的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的公司的“10%股東”，及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的“受控制外國公司”。

以下籤署人向受託人和公司提供了IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視具體情況而定)上的非美國人身份證書。簽署本證書，即表示簽署人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和受託人；(2)簽署人應始終向公司和受託人提供一份填寫妥當且當前有效的

每次付款給以下籤署人的日曆年或付款前兩個日曆年之一的證明。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。]

以下籤署人作為本證書的正式授權代表簽署並交付本證書，特此為證[票據持有人姓名或名稱]從上面第一次寫的日期和年份開始。

附件2.15-B

美國税務合規性證書格式

(適用於非美國合夥企業的非美國聯邦所得税參與者)

日期[__________]

威爾明頓信託，全國協會，作為受託人和註冊人

北街市街1100號

郵編：19890，威爾明頓

作為發行商的Rio Grande LNG，LLC

路易斯安那街1000號，39樓

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

美利堅合眾國

注意：格雷厄姆·A·麥克阿瑟，高級副總裁，財務主管

電子郵件：gmcarthur@next-decade.com

將一份副本(不構成通知)發給：

裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司

路易斯安那街1000號，39樓

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

美利堅合眾國

注意：總法律顧問

電子郵件：panatesecretary@next-decade.com

女士們、先生們：

茲提及日期為2024年2月9日的契約(經不時修訂、修訂及重述、修改或補充的契約)，由德克薩斯州的Rio Grande LNG有限責任公司(“本公司”)與作為受託人、登記員及付款代理人(“受託人”)的全國協會Wilmington Trust不時訂立。此處使用的所有大寫術語應具有本契約(或，如果未在本契約中定義，則為通用術語協議)中指定的各自含義，除非本文另有定義或文意另有所指外。

根據本契約第2.15節的規定，簽署人特此證明：(I)如果它是提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第2881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)它不是守則第2871(H)(3)(B)節所指的公司的“10%股東”，及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的“受控制外國公司”。

以下籤署人已向其參與票據持有人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書，即表示簽署人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽署人應立即以書面形式通知該通知持有人，以及(2)簽署人應始終向該通知持有人提供一份填寫妥當且當前有效的

每筆付款須支付給下文簽署人的歷年，或付款前兩個歷年中的任一年。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。]

以下籤署人作為本證書的正式授權代表簽署並交付本證書，特此為證[參賽者姓名]從上面第一次寫的日期和年份開始。

附件2.15-C

美國税務合規性證書格式

(適用於為美國聯邦所得税目的而成為合作伙伴的非美國參與者)

日期[__________]

威爾明頓信託，全國協會，作為受託人和註冊人

北街市街1100號

郵編：19890，威爾明頓

作為發行商的Rio Grande LNG，LLC

路易斯安那街1000號，39樓

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注意：格雷厄姆·A·麥克阿瑟，高級副總裁，財務主管

電子郵件：gmcarthur@next-decade.com

將一份副本(不構成通知)發給：

裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司

路易斯安那街1000號，39樓

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

美利堅合眾國

注意：總法律顧問

電子郵件：panatesecretary@next-decade.com

女士們、先生們：

茲提及日期為2024年2月9日的契約(經不時修訂、修訂及重述、修改或補充的契約)，由德克薩斯州的Rio Grande LNG有限責任公司(“本公司”)與作為受託人、登記員及付款代理人(“受託人”)的全國協會Wilmington Trust不時訂立。此處使用的所有大寫術語應具有本契約(或，如果未在本契約中定義，則為通用術語協議)中指定的各自含義，除非本文另有定義或文意另有所指外。

根據《契約》第2.15節的規定，簽署人特此證明：(I)本人是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益所有人，(Iii)就此類參與而言，下述簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第(871)(H)(3)(B)節所指的“本公司百分之十股東”，及(V)其直接或間接合夥人/成員均非守則第(881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的“受控制外國公司”。

以下籤署人已向其參與票據持有人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員所提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，或

(Ii)向要求投資組合利息豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人遞交一份美國國税表W-8IMY連同美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知該通知持有人；(2)簽署人應始終向該通知持有人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度內，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。]

以下籤署人作為本證書的正式授權代表簽署並交付本證書，特此為證[參賽者姓名]從上面第一次寫的日期和年份開始。

附件2.15-D

美國税務合規性證書格式

(適用於非美國票據持有人，為美國聯邦所得税目的的合夥企業)

日期[__________]

威爾明頓信託，全國協會，作為受託人和註冊人

北街市街1100號

郵編：19890，威爾明頓

作為發行商的Rio Grande LNG，LLC

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女士們、先生們：

茲提及日期為2024年2月9日的契約(經不時修訂、修訂及重述、修改或補充的契約)，由德克薩斯州的Rio Grande LNG有限責任公司(“本公司”)與作為受託人、登記員及付款代理人(“受託人”)的全國協會Wilmington Trust不時訂立。此處使用的所有大寫術語應具有本契約(或，如果未在本契約中定義，則為通用術語協議)中指定的各自含義，除非本文另有定義或文意另有所指外。

根據《契約》第2.15節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的票據的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該票據的唯一實益擁有人，(Iii)就根據契約或任何其他P1融資文件進行的債務延期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第(881)(C)(3)(A)節所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《守則》第(871)(H)(3)(B)節所指的本公司“10%股東”，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第(881)(C)(3)(C)節所述與本公司有關的“受控制外國公司”。

下列簽署人已向受託人及本公司提供税務局表格W-8IMY，並附上其每一名合夥人/成員所提交的下列其中一份表格，以申索

投資組合利息豁免：(I)向申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的實益擁有人提供一份IRS表格W-8BEN或一份IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，或(Ii)一份IRS表格W-8IMY連同一份IRS表格W-8BEN或一份IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)。簽署本證書即表示簽署人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽署人應立即通知本公司和受託人，(2)簽署人應始終向本公司和受託人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。]

以下籤署人作為本證書的正式授權代表簽署並交付本證書，特此為證[票據持有人姓名或名稱]從上面第一次寫的日期和年份開始。