P3 健康合作伙伴公司
對最終委託書的補充
用於年度股東大會
將於 2024 年 6 月 6 日星期四舉行
2024 年 5 月 9 日
親愛的 P3 股東，
特拉華州的一家公司P3 Health Partners Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“委託聲明”）將於太平洋時間2024年6月6日星期四上午9點舉行（“年會”），已於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交了委託書。從那時起，公司的管理層和董事會（“董事會”）取得了進展。我們正在與您聯繫，以描述這些最近發生的事件，並補充本委託聲明補充中規定的委託聲明的部分內容。本補充文件應與委託書一起閲讀。除下文所述外，本補充文件不會以其他方式修改或更新委託聲明中的任何其他披露。
最近的事態發展
首席執行官過渡
正如公司於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所披露的那樣，董事會於2024年5月7日任命醫學博士阿里克·科夫曼為公司首席執行官兼總裁，自美國東部時間2024年5月8日中午12點（“生效時間”）起生效。在任命科夫曼博士時，董事會指定科夫曼博士為公司的首席執行官。
科夫曼博士接替醫學博士謝裏夫·阿卜杜，後者自生效之日起辭去公司首席執行官兼總裁的職務。阿卜杜博士的辭職並不是由於與公司在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧所致。Abdou博士將繼續在董事會任職，鑑於上述過渡，董事會任命阿卜杜博士為董事會副主席，自生效之日起生效。根據與公司簽訂的諮詢協議，Abdou博士將擔任董事會高級顧問兼首席執行官，下文標題為 “Abdou諮詢協議” 的部分將對此進行進一步介紹。
在加入公司之前，現年51歲的科夫曼博士最近在2021年12月至2024年4月期間擔任首席執行官兼Honest Medical Group的董事，該集團是一家由醫生領導的基於價值的醫療支持組織。在加入Honest Medical Group之前，科夫曼博士曾在美國領先的獨立醫療集團之一達維塔醫療集團擔任過各種職務，包括在2018年1月至2019年7月期間擔任埃弗雷特診所首席執行官兼華盛頓市場總裁，當時DaVita Medical Group被領先的醫療服務公司Optum, Inc. 收購。收購Optum, Inc.後，科夫曼博士在2019年12月至2021年12月期間繼續擔任埃弗雷特診所的首席執行官和太平洋西北地區的執行副總裁。Coffman 博士擁有俄克拉荷馬大學的化學理學學士學位和醫學博士學位以及德克薩斯大學達拉斯分校的工商管理碩士學位。
科夫曼就業協議
關於科夫曼博士被任命為公司首席執行官兼總裁，公司、P3 Health Group Management, LLC（“P3 Management”）和科夫曼博士簽訂了自2024年5月8日起生效的高管僱傭協議（“僱傭協議”），根據該協議，科夫曼博士將擔任公司的首席執行官兼總裁。《僱傭協議》的實質性條款和條件概述如下。
根據《僱傭協議》，Coffman博士的工作是 “隨意” 的，並將持續到根據僱傭協議終止僱用為止。
《僱傭協議》規定：（i）75萬美元的年基本工資；（ii）有資格獲得目標或最高年度獎金（視情況而定），分別相當於基本工資的75％和90％；（iii）有資格參與公司向其員工和高級管理人員提供的常規健康和福利福利計劃，包括短期和長期傷殘保險；（iv）允許持有人飛行40小時的噴氣式飛機卡每個日曆年的時間，用於與之直接相關的目的公司的商業利益。
在簽訂僱傭協議方面，科夫曼博士根據公司的激勵計劃（定義見下文）獲得了獎勵，共涵蓋公司A類普通股（“A類普通股”）的16,500,000股。其中，（i）12,100,000股股票受非合格股票期權（“期權”）的約束，該期權將完全根據時間的推移歸屬和行使；（ii）4,400,000股股票將獲得限制性股票單位獎勵（“RSU獎勵”，與期權一起稱為 “科夫曼獎”），該獎勵將在滿足服務歸屬和績效歸屬條件後歸屬。下文標題為 “科夫曼獎” 的部分中描述了科夫曼獎的實質性條款和條件。
根據僱傭協議的條款，如果公司在沒有 “原因” 的情況下解僱科夫曼博士或科夫曼博士因 “原因”（每種原因，定義見僱傭協議），那麼除了截至解僱之日的應計福利外，他還有權獲得以下遣散費和福利：
•現金遣散費總額等於科夫曼博士當時有效的年度基本工資，在解僱之日後的12個月內，根據公司的正常工資慣例等額分期支付；前提是科夫曼博士在終止僱用之日後的12個月內受僱於後續僱主後，該金額將有所減免；
•自終止之日起最多12個月內繼續提供公司補貼的醫療保險；以及
•如果此類終止發生在某些符合條件的公司交易後的一年內，則全面加速授予期權和RSU獎勵。
上述遣散費和福利受科夫曼博士執行和不撤銷對公司有利的索賠的全面解除以及截至解僱之日的任何應計金額的補充。
此外，如果科夫曼博士因去世而被解僱，那麼，除了截至解僱之日的任何應計福利外，科夫曼博士的遺產將有權獲得解僱當年目標獎金的按比例分配。
僱傭協議包括慣常的保密和相互禁止貶損條款，以及在僱用期間及其後18個月內生效的標準競業禁止限制以及在僱用期間及其後24個月內生效的服務提供商/客户禁止招攬限制。
2024 年就業激勵激勵獎勵計劃
2024 年 5 月 7 日，董事會通過了公司的 2024 年就業激勵獎勵計劃（“激勵計劃”）。激勵計劃規定向潛在員工授予不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物和其他股票或現金獎勵，幷包含旨在遵守《納斯達克上市規則》中激勵獎勵例外情況的條款和條件。根據激勵計劃授予的獎勵，董事會已預留了16,500,000股A類普通股供發行。根據納斯達克股票市場規則5635（c）（4），激勵計劃下的獎勵只能發放給以前未受僱於公司的個人或在真正中斷工作一段時間後被重新僱用的個人，以此作為激勵這些個人在公司工作的激勵材料。
科夫曼獎
董事會（包括其獨立董事）批准向科夫曼博士授予期權和RSU獎勵，均自2024年5月9日起生效。期權和RSU獎勵是根據激勵計劃授予的；獎勵的實質條款如下所述。
選項。該期權將（i）在科夫曼博士受僱一週年之日對標的股份的25％進行歸屬和行使，（ii）剩餘的75％的標的股份，在此後的三年中，每個季度週年紀念日基本相等的分期付款，前提是科夫曼博士在適用的歸屬日期之前是否繼續工作。
俄勒岡州立大學獎。RSU 獎勵將同時受服務歸屬和績效授予條件的約束，因此必須滿足這兩個條件才能授予 RSU。適用的歸屬日期將是適用的 “服務歸屬條件” 得到滿足的日期和 “績效歸屬條件” 得到滿足的日期中較晚的日期。服務歸屬條件將在與期權相同的授予時間表上得到滿足。業績歸屬條件將在科夫曼博士受僱生效之後的首次承銷發行和出售公司A類普通股結束時得到滿足，前提是他在該日期之前繼續工作。
此外，期權和RSU獎勵將在 “合格控制權變更”（定義見僱傭協議）完成一週年之際全部歸屬（視情況而定，可行使），前提是科夫曼博士在該週年紀念日之前繼續工作。如果 “控制權發生變化”（定義見誘因）
計劃）如果不是符合條件的控制權變更，則 (i) 每份期權和RSU獎勵將在控制權變更完成一週年之際加速並歸屬（視情況而定，可行使），每項此類獎勵的受制於當時剩餘的未歸屬股份的50％，前提是科夫曼博士在該日期之前是否在公司持續工作，以及（ii）當時剩餘的50％ 未歸屬股份仍有資格將剩餘的原始股份歸屬（如適用，可行使）歸屬時間表（但按比例分配，以反映每批授予的 50% 已加速）。
阿卜杜安排
在阿卜杜博士辭去公司首席執行官兼總裁職務後，公司、P3管理層和阿卜杜博士簽訂了一份諮詢協議（“阿卜杜諮詢協議”），根據該協議，阿卜杜博士將繼續以顧問身份向公司提供服務（如阿卜杜博士於2022年5月15日簽訂的高管僱傭協議所設想）。Abdou諮詢協議的實質性條款和條件概述如下。此外，Abdou博士有資格根據其與公司和P3管理層的僱傭協議的條款獲得遣散費和福利，前提是他必須及時執行且不撤銷對索賠的全面解除令。
除非根據阿卜杜諮詢協議（該術語為 “諮詢期”）提前終止，否則阿卜杜諮詢協議下的諮詢安排的期限自生效時間開始，到2025年4月30日結束。
在諮詢期間，Abdou博士將擔任董事會和首席執行官的高級顧問，並將提供有關公司業務和運營的服務。阿卜杜博士將獲得總額為40萬美元的諮詢費，這筆費用將在2024年5月至10月分六次基本相等的分期支付。
根據Abdou諮詢協議的條款，任何一方在向另一方提供至少30天的書面通知後均可終止協議和諮詢關係。如果協議和諮詢關係在2025年4月30日之前終止，則公司將向Abdou博士支付任何已賺取但未支付的諮詢費。Abdou博士無權獲得與Abdou諮詢協議終止有關或終止後的任何進一步付款或福利。
某些關係和關聯人交易
2023年12月31日，根據公司與阿卜杜博士簽訂的RSU協議的條款，共有150萬個限制性股票單位，每個限制性股票代表獲得一股A類普通股的權利，先前授予阿卜杜博士。2024年1月10日，公司代表阿卜杜博士及時向美國國税局繳納了70萬澳元的預扣税，該預扣税應歸因於美國國税局。阿卜杜博士於2024年5月2日向公司償還了這筆款項。
對年會投票的影響
如委託書中所述，本補充文件並未更改年會將要表決的提案或董事會就此類提案提出的建議。如果股東已經將股票投給了年會，則無需採取任何行動。公司最終代理材料中包含的代理卡形式仍然有效，並且沒有分發任何新的代理卡。
如果您已經投票，並希望根據本補充文件或其他內容中包含的任何信息更改投票，則可以在年會投票之前隨時更改投票或撤銷您的代理權。委託書中標題為 “關於2024年年度股東大會的問題與解答——我可以在提交代理後更改投票嗎？” 的部分中描述了有關如何對普通股進行投票以及如何撤銷或更改已經提供的代理人的重要信息？
真誠地，
萊斯利·P·費舍爾
法律事務高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書
內華達州亨德森
2024 年 5 月 9 日
