飛機分時協議

本飛機分時租賃協議(“協議”)於2024年3月11日(“生效日期”)由加利福尼亞州的Sempra公司(“分時租賃出租人”)和個人Jeffrey W.Martin(“分時租賃承租人”)訂立並生效。

W I T N E S S E T H：

鑑於，分時租賃出租人已與Flexjet，LLC訂立合同安排，根據該安排，分時租賃出租人擁有航空器的不分割部分所有權和/或不分割部分租賃權益(定義見下文)；

鑑於，為了保障分時租賃承租人作為分時租賃公司董事長和首席執行官的安全，並幫助分時租賃公司最大限度地提高其履行其職責的能力，分時租賃出租人決定分時租賃公司簽訂本協議是合適的；

鑑於，分時租賃承租人希望向分時租賃出租人租賃飛機，分時租賃出租人願意將飛機租賃給分時租賃承租人，在每一種情況下，都是在非排他性的基礎上，並在FAR 91.501(C)(1)節所定義的分時基礎上，與機組人員一起租賃飛機；

鑑於，在本協議期限內，飛機將由分時出租人使用，並可能由一個或多個其他第三方使用。

因此，考慮到本協議所載的相互承諾和其他善意和有效的對價，雙方同意如下：

1.不同的國家，不同的國家，不同的定義。就本協議的所有目的而言，下列術語應具有以下含義：

“航空器”是指根據上下文需要單獨或共同使用的附件A所述的航空器。

“航空器文件”係指所有與航空器有關的飛行記錄、維護記錄、歷史記錄、修改記錄、大修記錄、手冊、航海日誌、授權、圖紙和數據，或適用法律要求創建或保存的與航空器的維護和/或操作有關的記錄。

“適用法律”係指但不限於任何法院、仲裁或政府機構或主管機構的所有適用法律、條約、國際協議、決定和命令，以及任何政府機構、機構、機構或主管機構的規則、條例、命令、指令、許可證和許可，包括但不限於FAR和經修訂的49“美國法典”第41101條等。

“營業日”是指加利福尼亞州一年中銀行未獲授權或未被要求關閉的任何一天。

“DOT”指美國交通部或任何後續機構。

“聯邦航空局”是指聯邦航空管理局或任何後續機構。

“FAR”指美國聯邦航空局和美國交通部在美國聯邦法規第14章第1至399部分中合稱的航空法規。

“飛行小時”是指飛機在飛行作業中使用一小時的時間，記錄在飛機小時表上，以十分之一小時為增量計算。

“作戰基地”是指每架飛機適用的總部基地。

“操作控制”的含義與FAR第1.1節中給出的術語相同。

“指揮中的飛行員”的含義與FAR第1.1節中給出的術語的含義相同。

“條款”是指自生效之日起至本協議根據第3款終止之日止的整個期間。

2、簽訂《協議》，簽訂租賃協議。分時租賃出租人同意根據本協議的條款和條件，根據計劃協議(該條款在Flexjet、LLC和分時租賃出租人之間適用的通用條款和條件協議中定義，該條款可能會不時修改或重述)，不時地將飛機租賃給分時租賃承租人，並根據本協議的條款和條件，為分時租賃承租人的所有航班提供或安排提供完全合格的機組人員。本合同所載任何規定，均不使分時租賃承租人有義務或有權獲得飛機的最低使用量。

3.中國政府將在短期內完成這一任務。

3.1%是初始任期。本協定的初始期限自生效之日起生效，有效期為一年。

3.2%用於續簽。在最初的一年期限或隨後的任何一年期限結束時，本協議應自動續簽，延長一年期限。

3.3%的人終止了合同。任何一方均有權在提前30天書面通知另一方後，隨時終止本協議，不論是否有任何理由。

4.政府、政府、政府以及其他有關部門應制定適用法規。本協議雙方有意將本協議構成FAR第91.501(C)(1)節所定義的分時協議，並將其解釋為分時協議。雙方同意，對於本協議項下的所有航班，飛機應按照FAR第91部分F分部的相關規定運營。如果本協議的任何規定被確定為與FAR第91部分F分部的任何規定不一致，則該規定應被視為在任何必要方面進行了修訂，以使其符合該等要求。

5.不存在非排他性，也不存在非排他性。分時租賃承租人承認，飛機在本合同項下以非獨家方式租賃給分時租賃承租人，該飛機也將由分時租賃出租人使用，並可能在期限內以非獨家租賃的形式出租給他人。

6、美國聯邦航空公司對飛行的指控不成立。分時租賃承租人應就根據本協議進行的每一次飛行向分時租賃出租人支付一筆雙方商定的金額(對於任何特定航班，該金額可以是零)，但該金額不得超過根據FAR 91.501(D)條允許的最高費用報銷金額，這些費用包括但僅限於：

6.1添加燃料、機油、潤滑油和其他添加劑；

6.2%用於支付機組人員的旅行費用，包括食宿和地面交通；

6.3建造機庫，並將成本與飛機的運營基地分開；

6.4%為特定航班獲得的保險；

6.5%包括着陸費、機場税和類似的評估；

6.6%與飛行直接相關的海關、外國許可和類似費用；

6.7%的機上食品和飲料；

6.8%的旅客地面運輸量；

6.9%用於航班計劃和天氣合同服務；以及

6.10%將收取相當於6.1節所列費用的100%的額外費用。

7.開具發票並付款。分時租賃出租人應向分時租賃承租人提供發票，發票金額(如有)根據上文第6節確定。分時租賃承租人應在分時租賃承租人收到發票後180天內，將發票的全部金額匯給分時租賃出租人。在不限制前述規定的情況下，分時租賃承租人根據本協議向分時租賃出租人支付的金額應包括根據修訂後的1986年《國税法》第4261條徵收的任何美國聯邦消費税，或任何後續條款或任何類似的消費税(如果有)。

8、中國航空公司、中國國際航空公司、中國航空公司。在安排航班方面，分時租賃承租人應遵守分時租賃公司飛機使用和指導方針政策中規定的安排程序和其他要求，該政策應不時生效。分時租賃承租人在本協議期限內安排飛機使用的權利應始終服從分時租賃公司的飛機使用要求。

9.註冊、名稱註冊。分時租賃出租人對飛機擁有法律和衡平法上的所有權，如附件A所述，如果這一百分比所有權權益發生變化，則擁有不同的金額。分時租賃承租人承認，該飛機的所有權權益仍歸屬分時租賃出租人。

10、飛機維修費用不高、維修費用低。在分時出租人和分時租賃承租人之間，分時出租人應單獨負責飛機的維護、預防性維護和所需或以其他方式進行的必要檢查，並應在安排飛機時間表時考慮這些要求。任何維護、預防性維護或檢查期不得為安排飛機時間表而延遲或推遲，除非所述維護或檢查可以在符合所有適用法律和法規的情況下在以後安全地進行，並且在指揮飛行員的合理自由裁量權範圍內進行。

11、航空公司、機組人員；飛機運營；守法。

11.1%是機組人員。分時租賃出租人應為根據本協議進行的每一次飛行向分時租賃承租人提供或安排提供一名合格的機組人員，他們在任何情況下都應(I)完全合格並獲得適當的證書和培訓，(Ii)持有與飛機、飛行目的、飛行狀況或FAR另有要求相適應的所有執照、證書、等級、類型評級或背書，以及(Iii)滿足美國聯邦航空局和飛機保險單規定的所有飛行貨幣和其他要求，並納入飛機的保險範圍。在本合同項下進行的所有飛行的所有階段，機組人員應並將繼續處於分時出租人的獨家指揮和控制之下。

11.2%的飛機運營期。對於本協議項下的所有分時租賃承租人的航班，分時租賃出租人應按照FARS第91部分的規定運營飛機，並同意不在以下地區運營或定位飛機(也不允許飛機運營或定位)：(I)任何有效的飛機保險單排除在飛機承保範圍之外的任何地區；(Ii)法律限制或禁止旅行或飛行的任何地區，或違反任何美國出口管制法律的地區；或(Iii)在戰區或被承認為威脅或實際敵對地區的地區。

11.3%遵守法律等問題。對於本協議項下的所有分時租賃承租人的航班，分時租賃出租人應使用、運營和維護飛機：(I)遵守對分時租賃出租人或飛機擁有管轄權的政府機構的所有法律或法規

包括但不限於FAR，以及(Ii)符合飛機的飛行手冊、製造商建議的維護計劃和操作程序、任何政府機構頒發的與飛機有關的適航證書、執照或註冊，以及與飛機有關的有效保險單。分時租賃出租人應自費維持本合同項下分時租賃出租人運營航空器所需的所有授權，並使之生效。

12.他們需要更多的運營控制。雙方明確同意，分時租賃出租人應擁有並保持對飛機的獨家運營控制，以及對根據本協議運營的所有航班的獨家擁有、指揮和控制，雙方的意圖是本協議構成FAR 91.501(C)(1)節中所定義的“分時協議”。根據本協議，分時租賃出租人應對代表分時租賃承租人進行的任何飛行的發起、進行或終止行使專有權。

13.美國飛行員司令部。儘管分時租賃出租人在根據本協議進行的任何飛行期間對飛機擁有運營控制權，分時租賃出租人和分時租賃承租人明確同意，指揮飛行員可以自行決定終止任何航班，拒絕開始任何航班，或採取指揮飛行員判斷為確保飛機、機組人員、乘客以及地面人員和財產安全所必需的任何其他與飛行有關的行動。在他或她判斷會危及飛行安全的任何原因或條件下，機長擁有最終和完全的權力來推遲或取消任何航班。領航員的此類行為不得造成或支持分時出租人對分時租賃承租人的任何損失、傷害、損壞或延誤的責任。

14.他們可以減少乘客和行李的負擔。除第15條規定外，分時租賃承租人可在本協議項下的所有航班上搭載由分時租賃承租人全權酌情決定的乘客和行李/貨物；但是，此類航班上可搭載的乘客應限於FAR第91部分相關規定所允許的乘客，並且此類乘客的數量在任何情況下都不得超過飛機上合法可用的乘客座位數，總載客量(包括指揮部飛行員確定需要的數量的燃油和機油)不得超過飛機的最大允許載客量。

15、禁止進口、進口、進口違禁物品。分時租賃承租人不得導致或允許飛機上攜帶任何違禁品、違禁危險品或違禁管制物質，也不得導致或允許任何乘客在任何時候登上飛機。

16.中國、日本、日本和不可抗力。如果飛機和/或機組人員因政府法規或權力、機械故障、戰爭、內亂、罷工或勞資糾紛、天氣狀況、天災或其他不可預見或不可預見的情況而延誤或未能提供，分時租賃出租人不對此承擔責任。

17.中國保險公司、中國保險公司和中國保險公司。分時租賃出租人應根據其計劃協議(該條款在FlexJet，LLC和分時租賃出租人於2023年2月23日簽訂的一般條款和條件協議中定義，該協議可能會不時修訂或重述)所規定的義務，獲得並維護與飛機有關的保險單。分時租賃出租人應指定分時租賃承租人以及分時租賃承租人可能合理要求的其他人作為任何和所有此類保險單的額外保險人(不承擔保費責任)。

18.《租約》、《租約》。在本協議期限內，分時租賃承租人應遵守和遵守所有適用的法律、政府和機場命令、規則和條例，以及分時租賃公司的飛機使用和指導方針政策，在每種情況下，應不時至

根據FAR第91部分，時間實際上與分時分時承租人使用航空器有關。

19.不同意，不同意，不接受任何分配。本協議或任何一方在本協議中的利益不得轉讓給任何其他任何一方。

20、中國和整個協議。本協議構成雙方自生效之日起的完整協議，並取代所有先前或獨立的、口頭或書面協議、諒解、聲明、陳述、承諾、承諾和對本協議主題作出的保證。

21.禁止禁止或不能執行的條款。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在此類禁止或不可執行性範圍內無效，且任何此類禁令或不可執行性在任何司法管轄區內均無效。在適用法律允許的範圍內，時代股份出租人和時代股份承租人特此放棄適用法律中的任何條款，這些條款在任何方面都是禁止的或不可執行的。

22、協議具有約束力。本協議，包括所有協議、契諾、陳述和保證，應對分時出租人、分時租賃承租人及其各自的代理人、傭人、繼承人、代表和繼承人具有約束力，並有利於分時出租人、分時租賃承租人及其各自的代理人、傭人、繼承人、代表和繼承人的利益，並可由其強制執行。

23.新聞報道包括新聞報道、新聞報道和新聞標題。本協議中的章節標題僅供參考，不得修改、定義、擴展或限制本協議的任何條款或規定。

24.修改、刪除、刪除和修改。本協議的任何條款或條款不得以口頭形式修改、更改、放棄、解除或終止，只能通過雙方簽署的書面文書進行。儘管有上述規定，分時租賃出租人仍可不時增加受本協議約束的個別飛機和/或將個別飛機從本協議的適用範圍中刪除，而無需雙方簽署書面文件，方法是(I)將附件A替換為受本協議約束的飛機的最新清單，(Ii)將本協議的副本(包括本協議第32.1節中規定的替換附件A)郵寄給聯邦航空管理局，以及(Iii)向分時租賃承租人提供本協議的副本，包括替換的附件A。如果附件A中增加了新飛機並受本協議約束，分時租賃出租人應提供第32.1節中規定的FSDO通知。如果分時租賃出租人不時出售當時列於附件A的任何個別飛機的任何權益，則在該飛機的所有權轉讓或該飛機的租賃權益終止(視情況而定)後，該飛機應被視為立即從本協議的適用範圍中移除，無論該飛機是否或何時被明確地從附件A中移除。

25、中國沒有豁免。任何一方在行使或強制執行或本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏不得解釋為放棄此類權利或補救措施。本協議中包含的所有補救、權利、承諾、義務和協議應是累積性的，不是相互排斥的，並且是任何一方在法律上或衡平法上擁有的所有其他權利和補救之外的。

26.不同的國家，不同的國家，不同的國家發出通知。本協議要求或允許的所有通信、聲明、要求、同意、指示、批准、指示、請求和通知應以書面形式作出，並在當面交付或通過電子郵件傳輸、確認收據、或對於有文件的隔夜遞送服務或掛號信或掛號信、要求的回執、投遞費或預付郵資的情況下，在收據上顯示的日期，每種情況下均應視為已正式發出或作出，地址如下：

27.依法治國，依法治國。本協議是在加利福尼亞州協商並交付的，在所有方面都應受加利福尼亞州法律的管轄和解釋，包括所有關於解釋、有效性和履行的事項，而不影響其法律衝突條款。

28.香港特別行政區政府決定其管轄範圍和地點。雙方在本協議項下產生的任何和所有爭議的專屬管轄權和地點應由加利福尼亞州的州法院和聯邦法院管轄，併為此每一方特此接受其管轄。

29.他們要求為自己開脱責任。分時租賃出租人或其關聯方均不作出、已經作出或不應被視為作出或作出任何明示或暗示、書面或口頭的關於本合同項下使用的飛機或其任何發動機或部件的任何擔保或陳述，包括但不限於關於設計、符合規格、材料質量或工藝、適銷性、任何用途的適用性、使用或操作、適航、安全、專利、商標或版權侵權或所有權的任何擔保或陳述。在任何情況下，任何一方都不對另一方或任何其他人就飛機價值的減值或任何種類或性質的任何間接、附帶、特殊、後果性或懲罰性損害賠償承擔責任，包括但不限於使用、收入或利潤、商業機會等的損失，即使任何一方知道或本應知道此類損害的可能性。第29節的規定在本協議期滿或終止後繼續有效。

30.不存在任何代理關係。本協議雙方或任何第三方不得將本協議中包含的任何內容視為或解釋為建立委託代理關係、合夥關係、合資企業或分時租賃出租人與分時租賃承租人之間的任何聯繫。

31.中國、中國和中國的對口單位。本協議可由本協議雙方簽署，一式兩份或兩份以上，當簽署和交付時，每一份和所有副本都應是正本，所有副本加在一起只構成一份相同的文書。

32.在租賃中，他們需要更多的時間來證明真相。

特此證明，雙方已於上文首次註明的日期和年份簽署本飛機分時協議。