正如 於 2024 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊 編號 333-275127
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
第 4 號修正案
到
表格 S-3
註冊 聲明
根據 1933 年的《證券法》
CLEAN 能源技術有限公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名 )
內華達州 | 20-2675800 | |
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 識別號) |
雷諾茲大道 1340 號,#120
加利福尼亞州爾灣 92614
電話: (949) 273-4990
(註冊人主要行政辦公室的地址, 包括郵政編碼和電話號碼, 包括區號)
Kambiz Mahdi
主管 執行官
Clean 能源技術有限公司
雷諾茲大道 1340 號,#120
爾灣, 加利福尼亞州 92614
電話:
(949) 273-4990
(服務代理的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼,
包括區號)
使用 副本到:
Fang Liu,Esq.
VCL Law LLP
1945 Old Gallows Road,260 套房
維也納, VA 22182
電話: (703) 919-7285
擬議向公眾出售的大約 日期:在本註冊聲明生效之日之後。
如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的,請勾選 以下複選框。☐
如果根據1933年 證券法第415條 在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行,則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外,請選中以下 方框
如果根據《證券法》第 462 (b) 條 提交本表格是為了註冊其他證券進行發行,請選中 下面的方框並列出同一 發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 ☐
如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐
如果 本表格是根據通用指示 ID. 或其生效後的修正案,根據《證券法》第 462 (e) 條向美國證券交易委員會提交後生效 ,請選中以下複選框:☐
如果 本表格是對根據根據《證券法》第 413 (b) 條註冊額外 證券或其他類別證券而提交的一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案,請選中以下複選框:☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | |
非加速 過濾器 | 規模較小的 報告公司 | |
新興 成長型公司 ☐ |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明,將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案,該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ,或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據該法行事的日期 生效上述第8 (a) 條可能決定。
解釋性 註釋
此 註冊語句包含:
● | 基本招股説明書,涵蓋註冊人發行、發行和出售註冊人普通股、認股權證和/或由其中兩種或更多證券組成的單位的最高總髮行價為7500萬美元; 和 |
● | 銷售協議招股説明書補充文件,涵蓋根據2023年10月6日由註冊人以及註冊人與Roth Capital Partners, LLC之間根據2023年10月6日的銷售協議(“銷售協議”)發行和出售不超過2500萬美元的註冊人 普通股。 |
基本招股説明書緊隨本解釋性説明。根據基本招股説明書 發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書補充文件中規定。銷售協議招股説明書補充文件緊隨其後的是 基本招股説明書。註冊人根據銷售協議招股説明書補充文件 可能發行、發行和出售的普通股包含在註冊人根據基本招股説明書可能發行、發行和出售的7500萬美元證券中。 銷售協議終止後,根據基本招股説明書,銷售協議招股説明書補充文件中包含的 未根據銷售協議出售 的任何部分,都可以在其他發行中出售。
本招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,我們不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約 。本招股説明書不是出售 這些證券的要約,也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
主題 待完成,日期為 2024 年 5 月 10 日
招股説明書
$75,000,000
普通股票
認股權證
單位
我們可能不時在一個或多個 發行中發行本招股説明書中描述的證券的任何組合中的7500萬美元。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議註冊的任何證券 時可能發行的證券,包括任何適用的反稀釋條款。
本 招股説明書概述了我們可能發行的證券。每次我們發行證券時,我們都將在本招股説明書的補充中提供所發行證券的具體條款 。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書 。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。在投資 提供的任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和 任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入的任何文件。
除非附有招股説明書補充文件,否則本 招股説明書不得用於完成任何證券的出售。
我們的 普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “CETY”。2024年5月9日,上次 公佈的普通股銷售價格為每股1.38美元。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋的有關納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所( 如果有)的任何其他上市的信息(如適用)。
根據S-3表格第I.B.6號一般指令,只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下,我們就不會在任何12個月內以公開發行方式出售價值超過 超過公開持股量三分之一的證券。截至2024年4月8日 8日,非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值約為28,368,274美元, 基於非關聯公司在該日持有的16,303,606股已發行普通股,每股價格為1.74美元,這是我們上次於4月在納斯達克資本市場出售普通股的價格 2024 年 8 月 8 日(自本協議發佈之日起 60 天內的日期),根據表格 S-3 的一般指示 I.B.6 計算。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月 中,我們沒有根據S-3表格 I.B.6的一般指令 I.B.6發行和出售任何證券。
我們 將通過不時指定的代理人直接向投資者出售這些證券,或者通過承銷商或交易商或交易商 連續或延遲出售這些證券。有關銷售方法的更多信息,您應參考本招股説明書中標題為 “分銷計劃 ” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券,則這些代理人或承銷商的姓名以及購買額外證券的任何適用費用、佣金、折扣或期權 將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公開價格以及我們預計從此類出售中獲得的 淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。
投資 我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 9 頁標題 “風險因素” 下描述的風險和不確定性,以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的 自由寫作招股説明書中包含的風險和不確定性,以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。
Clean Energy Technologies Inc. 是一家在內華達州註冊成立的公司,業務遍及北美、歐洲和亞洲,包括 在中國。我們的中國子公司和舒亞(我們擁有49%股權的實體)在中國經營天然氣貿易 業務,為中國的工業和市政當局採購和供應天然氣。在本招股説明書中,除非 上下文另有要求,(i) “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Clean Energy Technologies, Inc. 及其全資子公司合併,(ii) “中國子公司” 特別指我們位於中華人民共和國(包括香港)且標識為 的全資子公司招股説明書摘要中的公司結構圖,以及(iii)“舒亞” 或 “VIE” 特指 四川宏作舒亞能源有限公司。
四川 宏作舒亞能源有限公司是一家根據中國法律成立的有限責任公司,我們擁有 49% 的股權。 2022年7月,我們在中國的子公司之一江蘇環亞捷能新能源有限公司(“JHJ”)以及其他三位股東 同意組建舒亞並出資總額為人民幣2,000萬元(合281萬美元),最新出資截止日期為 2066年2月。JHJ 擁有 Shuya 20% 的股權。2022年8月,JHJ以0美元的價格收購了四川順能威能源科技 有限公司(“SSET”)的100%所有權,該公司擁有舒亞29%的股權。SSET是一家控股公司,截至JHJ購買所有權之日,沒有任何業務 ,也沒有向舒亞出資。收購SSET後,JHJ 最終 擁有舒亞49%的股權。2023年1月1日,JHJ、SSET和擁有舒雅 10% 股權的成都祥悦恆企業 管理有限公司(“祥悦恆”)簽訂了三方一致行動 協議(“CAA”),雙方同意在舒亞股東大會上一致投票以合併 的控股地位舒亞的三個政黨中。三方同意,在CAA任期內,在三方 任何一方打算根據法律、法規、舒亞公司章程或任何相關股東協議向股東大會提出議案,或對 任何應提交股東大會並通過股東大會解決的事項行使表決權之前,三方將討論、談判和協調 議案主題以保持一致;如果存在分歧,則採用 JHJ 的意見將佔上風。民航局的結果是,JHJ擁有 舒亞59%的投票權。公司認定Shuya是JHJ 的可變權益實體(VIE),因為(i)風險股權投資者作為一個整體缺乏控股財務利益的特徵,(ii)Shuya 的結構具有不成比例的投票權,而且幾乎所有活動都是代表投票權過少的投資者進行的。根據ASC 810,如果報告實體具有以下兩個特徵,則申報實體在VIE中擁有控股財務權益,並且必須合併 該VIE:(a)有權指導VIE的活動,這些活動對VIE的經濟表現影響最大,以及(b)吸收損失的義務或獲得可能對VIE具有重大意義的利益的權利。該公司得出結論,JHJ被視為VIE的主要受益人。因此, 公司將舒亞合併為自2023年1月1日起生效的合併財務報表。
2024年1月1日, ,JHJ、SSET和Xiangyueheng簽訂了終止協調行動 協議的協議(“終止協議”),並於同日生效,根據該協議,雙方相互解除了 CAA 項下的所有義務 。根據終止協議,公司現在在舒亞持有的投票權不到50%。公司 分析了是否應根據ASC 810對Shuya進行合併,並確定在終止協議執行後,於2024年1月 1日不再需要對舒亞進行合併。因此,公司不會在2024年1月1日當天或之後將舒亞合併到其合併 財務報表中。
在 終止CAA之前,我們通過合同安排(即CAA)將Shuya 合併為其主要受益人,並擁有控股財務權益。如果 我們將來再次採用類似的VIE結構,您應該意識到,通過合同 安排獲得的控股財務權益不等於股權,這種結構會給投資者帶來獨特的風險。合同安排 在賦予我們指導 VIE 活動的權力方面可能不如直接所有權那麼有效,而且我們可能會為執行合同安排的條款承擔鉅額的 費用。這種合同安排在中國 法院並不經常受到考驗。與此類合同安排相關的中國現行和未來法律、法規、 和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。如果中國政府發現該合同安排不符合 對外國直接投資相關行業的限制或其他類型的政府法規,或者如果相關的 中華人民共和國法律、法規和規章或其解釋將來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫 放棄我們在VIE中的權益或喪失我們在合同安排下的權利。我們證券的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性 ,這可能會影響我們關於 VIE 的合同安排的可執行性,從而嚴重影響我們的財務狀況和經營業績。如果我們無法主張控制VIE資產的權利 ,則證券的價值可能會下跌。中國政府甚至可能完全禁止VIE結構, 這可能會導致我們的業務發生重大不利變化,證券的價值可能會大幅下跌或變得一文不值。參見”風險因素 — 我們依靠與VIE其他股東的合同安排來獲得 對VIE的有效控制權,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效,並且這些股東 可能無法履行合同安排下的義務。” 在本招股説明書中,“我們”、“我們”、 或 “我們的” 是指清潔能源技術公司及其全資子公司,不包括舒亞及其子公司。
由於我們在中國的業務,我們 還面臨着各種法律和運營風險及不確定性。我們的中國子公司和VIE可能會受到中國法律制度的不確定性的不利影響。中國的規章制度可以迅速改變, 很少提前通知。中國法律法規的解釋和執行涉及額外的不確定性。由於中國的行政 和法院當局在解釋和實施法律條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權, 可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。此外, 中國政府對我們的中國子公司和 VIE的業務行為進行重大監督和自由裁量權,並可能在政府認為有利於進一步實現監管、政治和社會目標的情況下幹預或影響其運營,這可能會導致其在中國的業務和/或我們註冊出售的 證券的價值發生重大變化,包括導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。此外,中國政府 最近對海外證券發行和其他資本市場活動以及對中國公司的外國投資 實施了更多的監督和控制。任何此類行動一旦由中國政府採取,都可能嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者發行或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。 請參閲”風險因素 — 中國政府對我們開展業務 運營的方式施加重大影響。作為其執行中國法律的努力的一部分,它可能隨時影響或幹預我們的業務,這可能導致 我們的業務和我們所發行證券的價值發生重大不利變化”; 和”風險因素 — 根據中國法律,本次發行 以及我們未來的籌資活動可能需要中國證監會、中國民航局或其他中國政府機構的批准或備案。”
最近, 中國政府啟動了一系列監管行動和聲明,以監管中國的業務運營,幾乎沒有提前通知,包括打擊證券市場的非法活動,採取新措施擴大網絡安全 審查的範圍,以及擴大反壟斷執法的力度。我們認為我們、我們的中國子公司或舒亞 不直接受這些監管行動或聲明的約束;但是,由於這些聲明和監管行動是新的,因此 不確定中國的立法或行政規則制定機構將在多長時間內對其做出迴應,或者將修改或頒佈哪些現行或新的法律或法規(如果有),或者此類修改或新的法律法規將對每日產生的潛在影響業務 業務或接受我們中國子公司的外國投資的能力還有 Shuya。2021 年 12 月 24 日,九個政府機構 聯合發佈了《關於促進平臺經濟健康可持續發展的意見》,其中規定,除其他外,平臺經濟領域的 壟斷協議、濫用市場支配地位和企業經營者非法集中 將根據相關法律進行嚴格查處。我們的中國子公司和舒亞 均未在其產品市場中佔據主導地位,也沒有簽訂任何壟斷協議。他們 也沒有收到有關政府當局的任何詢問。中國網絡空間管理局(“CAC”)與 其他12箇中國監管機構一起於2021年12月發佈了《網絡安全審查修訂辦法》或《修訂後的 網絡安全措施》的最終版本,該修訂版於2022年2月15日生效。根據修訂後的網絡安全措施,採購網絡產品和服務的關鍵 信息基礎設施運營商以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理 活動的在線平臺運營商應根據其中的規定進行網絡安全審查。 此外,擁有超過一百萬尋求在外國股票 市場上市的用户的個人信息的在線平臺運營商必須申請網絡安全審查。2021 年 11 月 14 日,CAC 發佈了《網絡數據安全 管理條例草案(徵求意見稿)(“安全管理草案”),其中規定,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商 必須接受中華人民共和國相關 網絡空間管理局的網絡安全審查。我們認為我們的中國子公司或舒亞不是《修訂後的網絡安全措施》所指的 “在線平臺運營商” ,而且我們的中國子公司和舒亞目前都不擁有 超過一百萬中國用户的個人信息,並且預計在可預見的將來他們不會收集超過一百萬的中國 用户的個人信息。此外,如果安全管理草案按提議頒佈,我們的中國子公司和舒亞 均不受安全管理草案的約束,因為它們目前 不收集影響或可能影響國家安全的數據,而且我們預計我們的中國子公司或舒亞 在可預見的將來不會收集影響或可能影響國家安全的數據。
2023 年 2 月 17 日,中國證監會發布了《國內 公司境外證券發行上市管理試行辦法(即《試行辦法》)及相關的五項指引,自 2023 年 3 月 31 日起施行。試行辦法 全面改革了中國境內公司證券海外發行和上市的現行監管制度,並將採用基於備案的 監管制度,對 中國境內公司證券的直接和間接海外發行和上市進行監管 進行監管。根據試行辦法,尋求以 直接或間接方式在海外市場發行和上市證券的中國境內公司必須向中國證監會辦理備案手續並報告相關信息。試行措施 規定,如果發行人滿足以下兩個標準,則該發行人 進行的海外證券發行和上市將被視為中國國內公司的間接海外發行:(i)發行人營業收入的50%或以上, 在其最近一個財政年度經審計的合併財務報表中記錄的總利潤、總資產或淨資產 由國內公司核算(“財務狀況”);以及(ii)發行人 業務活動的主要部分在中國大陸開展業務,或其主要營業地點位於中國大陸,或者 負責其業務運營和管理的大多數高級管理人員是中國公民或其常住地 位於中國大陸(“業務狀況”)。
根據北京德恆律師事務所(“德恆”)的建議,截至本招股説明書發佈之日的 ,我們認為Clean 能源技術有限公司、任何中國子公司或舒亞都無需獲得中國證監會的批准或 完成本次發行的備案。德恆告知我們,試行 措施下的業務條件未得到滿足,因為 (i) 公司的四項主要業務活動中有三項,即餘熱回收 解決方案、廢物轉能源解決方案以及工程、諮詢和項目管理解決方案,在中國大陸以外進行;(ii) 上述業務活動的主要營業地位於中國大陸以外;(iii) 沒有一個負責業務運營和管理的關鍵管理人員公司是中國公民或其 或其常住地位於中國大陸。由於業務狀況和財務狀況 都必須符合《試行辦法》規定的間接上市,因此德恆告知我們,我們 不需要完成中國證監會的申報程序。因此,清潔能源技術有限公司、我們的任何中國子公司或 舒亞均未根據《試行辦法》向中國證監會提交本次發行的批准申請。但是,由於 試行辦法是新發布的,其實施和解釋存在很大的不確定性,中國證監會 的觀點可能與我們對《試行辦法》的理解背道而馳。如果中國證監會要求我們提交併完成本次發行和上市的 申報程序,我們無法向您保證我們將能夠及時 方式完成此類申報,甚至根本無法完成此類申報,這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向 投資者發行或繼續發行證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。如果我們未能遵守《試行辦法》下的這類 申報要求,可能會導致我們的中國子公司或舒亞被處以人民幣100萬至1000萬元人民幣的罰款,這可能會對我們的業務運營和財務 前景產生不利和重大影響,並可能導致我們的普通股價值大幅下跌或在極端情況下變得一文不值。
截至本招股説明書發佈之日起 ,這些新的法律和指南並未影響我們的中國子公司和舒亞 開展業務和接受外國投資的能力;但是,如果 (i) 我們無意中得出結論,不需要中國有關當局的許可或批准 或 (ii) 適用的法律、法規或解釋發生變化,我們需要獲得此類許可 或批准將來,我們在中國開展業務的能力可能會受到重大影響,投資者的利益可能會 受到重大不利影響,我們的普通股價值可能會大幅下降。
此外,我們還面臨與《追究外國公司責任法》(HFCAA)相關的風險。如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)確定 連續兩年無法對我們的審計師進行全面檢查或調查,則HFCAA可能會禁止在包括納斯達克在內的美國市場上交易我們的證券。根據HFCAA,PCAOB於2021年12月16日發佈了一份 裁決報告,該報告發現,由於這些 司法管轄區當局採取的立場,PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的 會計師事務所。此外,PCAOB的報告還確定了受 這些決定約束的具體註冊會計師事務所。2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中華人民共和國 財政部(“MOF”)簽署了協議聲明協議,規定對總部設在中國或香港的審計公司的檢查和調查。 2022年12月15日,PCAOB在2022年裁決中宣佈,PCAOB能夠獲得檢查和調查總部位於中國大陸和香港的會計師事務所的完全訪問權限 ,而PCAOB董事會投票決定撤銷先前做出的相反決定。如果由於包括中國證監會或財政部在內的任何司法管轄區的立場而導致PCAOB在中國大陸或香港的檢查和調查再次遇到障礙, PCAOB將在適當的時候根據HFCAA做出決定。我們的現任審計師TAAD LLP和我們的前審計師Fruci & Associates II(PLLC)的總部都位於美國,作為在PCAOB註冊的公共會計師事務所,他們 必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。 TAAD LLP和Fruci & Associates II、PLLC已接受PCAOB的檢查,並且不在PCAOB註冊的總部位於中國或香港的公共 會計師事務所之列,但須經PCAOB認定無法 進行徹底檢查或調查。儘管如此,如果後來確定PCAOB無法檢查或 對我們的審計師進行徹底調查,如果中國監管機構進行了任何監管變更或採取措施不允許我們的 審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查,或者PCAOB 擴大裁決範圍使我們受HFCAA的約束,由於可能會有同樣的修改,因此您可能會被剝奪此類檢查所帶來的 好處。任何未由審計師發佈但經過PCAOB全面檢查或調查的審計報告,或者 PCAOB不對在中國開展的審計工作進行檢查,使PCAOB無法定期評估我們的審計師的 審計及其質量控制程序,都可能導致我們無法保證我們的財務報表和披露是充分和準確的,這可能會限制或限制我們進入美國資本市場的渠道,以及我們的 證券的交易,包括在國家交易所的交易和根據HFCAA,可能禁止在 “場外” 市場上交易 ,我們的證券可能會被交易所退市。請參閲”風險因素——美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克的規則變更以及《外國公司問責法》都要求在評估其 審計師,尤其是未接受PCAOB審查的非美國審計師的資格時,對在新興市場開展業務的公司適用更多、更嚴格的標準。這些事態發展可能會給我們 繼續在美國上市或未來發行證券增加不確定性。”
現金 可以通過以下方式在我們的組織內轉移:(i) 清潔能源科技公司可以通過資本出資或貸款、中間控股子公司或其他方式,將資金作為投資 或貸款,向中國 子公司和舒亞轉移資金,(ii) 中國子公司可以通過中間 控股公司或其他方式向清潔能源科技公司進行股息或其他分配,並且 (iii) 舒亞可以向清潔能源技術公司進行分紅或其他分配, 間接分配通過中間控股公司或其他方式持有舒亞49%的股權。我們使用在中國或中國實體中持有的現金 為中國境外的業務提供資金或用於其他目的的能力受中華人民共和國政府施加的限制和限制 。中國現行法規僅允許外商獨資企業或外商獨資企業從根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有)中向其 離岸母公司支付股息。 此外,我們的中國子公司和舒亞的大部分收入均以人民幣收取。因此,外匯短缺 和外匯管制也可能限制他們支付股息或支付其他款項或以其他方式履行我們以外幣計價的 義務的能力。此外,如果將來適用於中國實體的當前限制和限制的範圍擴大到包括香港或設在香港的實體,我們可能會失去在香港 香港或香港實體使用現金為運營或在香港以外的其他用途提供資金的能力。因此,我們在中國實體和中國境外的實體 之間轉移現金的能力可能會受到限制。參見”風險因素 — 我們的中國子公司在向我們支付股息 或向我們支付其他款項方面受到限制,這可能會限制我們未來滿足流動性要求的能力” 和”風險 因素 — 中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們向中國子公司提供貸款或額外資本出資” 瞭解詳情。截至本招股説明書發佈之日,(i)我們已向我們的中國子公司總共轉移了2671,700美元;(ii)我們在中國的 全資子公司JHJ已向我們在中國的前VIE舒亞共轉移了701,836美元,作為成立舒亞的資本出資 。我們、我們的中國子公司和舒亞之間沒有其他現金流或其他資產的轉移。 截至本招股説明書發佈之日,我們的任何中國子公司和舒亞均未向公司宣佈任何股息或進行任何其他分配 ,預計在不久的將來不會有此類股息或分配。參見第 7 頁開始的 “VIE 整合時間表” 部分以供參考。
截至本招股説明書發佈之日 ,我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。在可預見的將來,我們預計不會申報 或支付任何股本的現金分紅。我們打算保留所有可用資金和未來收益( 如果有),為我們業務的發展和擴張提供資金。未來有關股息申報和支付的任何決定(如果有)將由董事會自行決定,並將取決於當時的狀況,包括我們的財務狀況、 經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為 相關的其他因素。我們有義務不時 向優先股的某些持有人支付股息,我們使用合法可用資金支付這些股息,或者與優先股持有人達成安排,以優惠的 轉換價格轉換有限數量的優先股以代替股息支付。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的 日期為 2024 年 5 月 10 日。
目錄
頁面 | |
關於這份招股説明書 | 1 |
招股説明書摘要 | 2 |
風險因素 | 9 |
關於前瞻性陳述的警示性説明 | 15 |
所得款項的使用 | 16 |
普通股的描述 | 17 |
認股權證的描述 | 21 |
單位描述 | 22 |
證券的合法所有權 | 23 |
分配計劃 | 26 |
法律事務 | 28 |
專家們 | 28 |
在這裏你可以找到更多信息 | 28 |
以引用方式納入某些信息 | 29 |
i |
關於 本招股説明書
本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分, 採用 “貨架” 註冊程序。根據這種上架註冊流程,我們可以將本招股説明書中描述的證券 的任意組合在一個或多個發行中出售,總髮行價格不超過7500萬美元。本招股説明書為 您提供了我們可能發行的證券的一般描述。
每次 當我們根據本招股説明書出售證券時,我們都會提供一份招股説明書補充文件,其中將包含有關該發行 條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書,其中可能包含與這些產品相關的重大信息 。招股説明書補充文件和我們可能授權提供給 的任何相關免費寫作招股説明書您也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件 中包含的信息。在投資任何已發行的證券之前,您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書, 以及此處以引用方式納入的信息,如 “以引用方式納入某些信息 ” 標題下所述。
本
招股説明書不得用於完成證券出售,除非是
附有招股説明書補充文件。
我們、任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述,但本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書 中包含或以提及方式納入的 由我們或代表我們編寫或推薦給您的任何相關自由寫作招股説明書 除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何 相關的自由寫作招股説明書均不構成出售要約或要約購買除與之相關的 註冊證券以外的任何證券,本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的免費 書面招股説明書均不構成向任何司法管轄區出售證券的要約或邀約購買任何司法管轄區的證券向在該司法管轄區提出此類要約或招攬是非法的 的人。
您 不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作 招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的,也不應假設我們在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的,即使本招股説明書、任何 適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作稍後交付招股説明書或出售證券。
本 招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要,但請參閲 實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些 文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊 聲明的證物,你可以按下文 “ 你可以在哪裏找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。
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招股説明書 摘要
此 摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息,並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的 自由寫作招股説明書,包括適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 標題下的 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險,以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本 招股説明書中以引用方式納入的信息,包括我們的財務報表以及本招股説明書所屬註冊報表的附錄。
除非 上下文另有要求,否則本招股説明書中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指清潔能源技術公司與其全資子公司合併。
公司 概述
我們 開發可再生能源產品和解決方案,並在具有環境和經濟意義的可再生能源領域建立合作伙伴關係。 我們的使命是通過為北美、歐洲和亞洲的中小型項目提供可回收能源解決方案、清潔能源燃料 和替代電力,成為 “零排放革命” 的領導者。我們的目標是可持續能源解決方案 ,這些解決方案對我們有利可圖,為我們的客户帶來利潤,代表着全球能源生產的未來。
Waste 熱回收解決方案 — 我們使用我們獲得專利的 Clean Cycle 將製造業、廢物轉化為能源和發電設施 產生的餘熱回收利用TM發電機用於產生可以回收或出售給電網的電力。
廢物 轉化為能源解決方案 — 我們將製造業、農業、污水處理廠和 其他行業產生的廢棄物轉化為電力、可再生天然氣(“RNG”)、氫氣和生物炭,由客户出售或使用。
工程、 諮詢和項目管理解決方案——我們已經擴展了我們傳統的電子和製造業務,並計劃 為我們的廢熱回收和廢物轉化能源業務製造零部件,併為市政 和工業客户以及工程、採購和施工(EPC)公司提供諮詢服務,以便他們能夠識別、設計清潔 能源解決方案並將其納入其項目中。
CETY HK — 清潔能源科技(香港)有限公司(“CETY HK”)由兩家位於中國大陸 的商業企業組成。首先是我們的天然氣(“NG”)貿易、運營和採購,以及向各行業和 市政當局供應天然氣。天然氣主要用於重型卡車加油站和城市或工業用户。我們以固定價格從大型天然氣批發倉庫購買大量 批量的天然氣,這些天然氣需提前預付,並享受市場折扣。在合約有效期內,我們以現行每日現貨價格向客户出售 NG。第二家企業是我們 計劃與中國一家名為深圳燃氣(香港)國際有限公司的大型國有天然氣企業合資企業。Ltd. (“深圳燃氣”),收購天然氣管道運營商設施,主要位於 中國西南部。我們計劃與深圳燃氣成立合資企業,計劃在深圳燃氣的融資下,收購天然氣管道運營商 設施,目標是將來將這些設施彙總並出售給深圳燃氣。根據我們與深圳燃氣的框架協議 ,我們將被要求向合資企業出資800萬美元,該合資企業計劃籌集未來幾輪融資。合資企業的條款以最終協議的執行為前提。
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風險因素摘要
投資 我們的證券涉及高度的風險。我們是一家總部位於美國的公司,業務遍及北美、 歐洲和亞洲,包括中國。由於我們在中國的業務,我們面臨着與總部設在中國並在中國開展重要業務有關的 各種法律和運營風險及不確定性。我們的中國子公司和舒亞可能會受到中國法律制度的不確定性 的不利影響。中國的規章制度可以迅速更改,幾乎無需事先通知。中國法律法規的解釋 和執行涉及額外的不確定性。由於中國的行政和法院當局 在解釋和實施法律條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能很難評估 行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。此外,中國政府對我們的中國子公司和舒亞的業務行為行使 重大監督和自由裁量權,並可能在政府認為有利於進一步實現監管、政治和社會目標的情況下幹預或 影響其運營。中國政府 最近發佈了對某些行業產生重大影響的新政策,我們不能排除其將來發布有關我們行業的法規或政策的可能性,這些法規或政策可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績和/或我們註冊出售的證券的價值產生不利影響,包括導致此類證券 的價值大幅下降或變得毫無價值。此外,中國政府最近對 海外證券發行和其他資本市場活動以及外國對中國公司的投資進行了更多的監督和控制。 一旦中國政府採取任何此類行動,都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券 的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。參見”風險因素 — 中國政府對我們開展業務的方式施加重大影響。作為其執行中國法律的努力的一部分,它可能隨時影響或幹預 我們的業務 ,這可能會導致我們的業務 和我們所發行證券的價值發生重大不利變化”; 和”風險因素 — 根據 中華人民共和國法律,本次發行和我們未來的籌資活動可能需要中國證監會、 CAC 或其他中國政府機構的批准或備案。”
此外,我們的前VIE舒亞在中國經營部分天然氣貿易業務,我們通過合同安排,即CAA,將 Shuya合併為其主要受益人,擁有控股財務權益。 CAA 於 2024 年 1 月 1 日終止後,我們不再將 Shuya 合併到我們的合併財務報表中。但是, 如果我們將來再次採用類似的VIE結構,您應該意識到,通過合同安排控制財務 權益不等於股權,這種結構會給投資者帶來獨特的風險。 合同安排在賦予我們指導 VIE 活動的權力方面可能不如直接所有權那麼有效, 我們可能會為對此類協議的其他各方執行 CAA 的條款而承擔鉅額費用。這種合同安排 未經中國法院頻繁檢驗。與此類合同安排相關的現行 和未來的中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。如果中國政府發現此合同 安排不符合相關行業的外國直接投資限制或其他類型的政府 法規,或者如果相關的中華人民共和國法律、法規和規章或其解釋將來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在VIE中的權益或喪失我們在合同安排下的權利。我們證券的投資者 面臨中國政府未來可能採取行動的不確定性,這可能會影響我們關於VIE的 合同安排的可執行性,從而嚴重影響我們的財務狀況和經營業績。 如果我們無法主張控制VIE資產的權利,則證券的價值可能會下跌。中國政府甚至可能 完全禁止VIE結構,這可能會導致我們的業務發生重大不利變化,證券的價值可能大幅下跌或變得一文不值。參見”風險因素 — 我們依靠與 VIE其他股東的合同安排來獲得對VIE的有效控制權,這在提供運營控制 方面可能不如直接所有權那麼有效,而且這些股東可能無法履行合同安排下的義務。”
我們 還面臨與HFCAA相關的風險。如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)確定連續兩年無法對我們的審計師 進行全面檢查或調查,則HFCAA 可能禁止在美國市場(包括納斯達克)交易我們的證券。根據HFCAA,PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告,該報告發現,由於這些司法管轄區的當局所採取的立場, PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港 的完全註冊的公共會計師事務所。此外,PCAOB的報告確定了受這些決定約束的特定註冊 公共會計師事務所。2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國財政部(“MOF”)簽署了協議協議聲明 ,規範對總部設在中國或香港的審計公司 的檢查和調查。2022年12月15日,PCAOB在2022年裁決中宣佈,其裁定PCAOB 能夠確保對總部位於中國大陸和香港的會計師事務所進行檢查和調查的完全准入,PCAOB 董事會投票撤銷先前的相反決定。如果由於任一司法管轄區的任何當局(包括中國證監會或財政部)所採取的立場而再次在中國大陸或香港的檢查和調查 遇到障礙, PCAOB將在適當的時候根據HFCAA做出決定。我們的現任審計師TAAD LLP和我們的前審計師 Fruci & Associates II, PLLC的總部均設在美國,作為在PCAOB註冊的公共會計師事務所, 他們必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。TAAD LLP和 Fruci & Associates II,PLLC已接受PCAOB的檢查,不屬於總部位於中國或香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所 ,這些會計師事務所須經PCAOB認定無法對{ br} 進行全面檢查或調查。儘管如此,如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查, 如果中國監管機構有任何監管變化或採取了不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件進行檢查或調查,或者PCAOB擴大了裁決範圍,使我們 受HFCAA的約束,由於可能會對其進行修改,因此您可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未由審計師出具的 未經PCAOB全面檢查或調查的審計報告,或者PCAOB對在中國開展的審計工作不進行檢查 導致PCAOB無法定期評估我們的審計及其質量控制程序,都可能導致 對我們的財務報表和披露的充分和準確性缺乏保證,這可能會導致限制或限制 我們獲取美國資本市場和我們的證券交易,包括在國家交易所的交易和HFCAA可能禁止在 “場外交易” 市場上交易,我們的證券可能會被交易所退市。參見”風險因素——美國證券交易委員會和PCAOB最近發表的 聯合聲明、納斯達克的規則變更以及《追究外國公司責任法》都要求在評估其 審計師的資格時,對在新興市場開展業務的公司適用額外的 和更嚴格的標準,尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們在美國的持續 上市或未來證券發行增加不確定性。”
在投資我們的證券之前,您 應仔細考慮本招股説明書中的所有信息,特別是 “風險因素” 下討論的風險 和不確定性。此類風險和不確定性除其他外包括:
● | 在中國法律、規章和規章的解釋和執行方面存在不確定性。 | |
● | 中華人民共和國政府對我們開展業務 業務的方式施加重大影響。作為其執行中國法律的努力的一部分,它可能隨時影響或幹預我們的業務,這可能會導致我們的業務和 我們所發行證券的價值發生重大不利變化。 | |
● | 根據中華人民共和國 法律,本次發行和我們未來的籌資活動可能需要中國證監會、中國民航局或其他中國政府機構的 批准或備案。 |
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● | 美國證券交易委員會和PCAOB最近發表的 聯合聲明、納斯達克的規則變更以及《追究外國 公司責任法》都要求在評估其 審計師的資格後,對在新興市場開展業務的公司適用更多、更嚴格的標準,尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展 可能會給我們在美國 繼續上市或未來發行證券增加不確定性。 | |
● | 中國的 反壟斷法、併購規則和某些其他中國法律法規也為外國投資者進行的收購制定了 複雜的程序,這可能會使我們在中國通過收購實現增長變得更加困難。 | |
● | 我們的 中國子公司在向我們支付股息或向我們支付其他款項 方面受到限制,這可能會限制我們未來滿足流動性要求的能力。 | |
● | 中國 對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管 以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款 或額外的資本出資。 | |
● | 我們 依靠與VIE其他股東的合同安排來獲得 對VIE的有效控制權,這在提供運營控制 方面可能不如直接所有權那麼有效,而且這些股東可能無法履行 合同安排下的義務。 |
企業 信息
我們 於 1995 年 7 月在加利福尼亞成立,名為 Probe Manufacturing Industries, Inc.。2005 年 4 月,我們以 Probe Manufacturing, Inc. 的名義重新註冊到內華達州。我們生產電子產品,併為工業、汽車、半導體、醫療、通信、軍事和高科技產品的原始設備製造商 (OEM) 提供服務。2015 年 9 月 11 日,我們的全資子公司 Clean Energy HRS 或 “CE HRS” 從通用電氣 國際手中收購了熱回收解決方案的資產。2015 年 11 月,我們更名為清潔能源技術有限公司。
我們的企業結構
四川宏作舒亞能源 有限公司是一家根據中國法律成立的有限責任公司,我們擁有 49% 的股權。2022年7月,我們在中國的子公司江蘇環亞 捷能新能源有限公司(“JHJ”)與其他三名股東同意組建 舒亞,出資總額為人民幣2,000萬元(合281萬美元),最新出資截止日期為2066年2月。在這樣的 時候,JHJ擁有舒亞20%的股權。2022年8月,JHJ以0美元的價格收購了四川順能威能源科技 有限公司(“SSET”)的100%所有權,該公司擁有舒亞29%的股權。SSET是一家控股公司,截至JHJ購買所有權之日,沒有任何業務 ,也沒有向舒亞出資。收購SSET後,JHJ 最終 擁有舒亞49%的股權。2023年1月1日,JHJ、SSET和擁有舒雅 10% 股權的成都祥悦恆企業 管理有限公司(“祥悦恆”)簽訂了三方一致行動 協議(“CAA”),雙方同意在舒亞股東大會上一致投票以鞏固 的控股地位,並於2023年1月1日生效舒亞的三黨中。三方同意,在CAA任期內,在三方 任何一方打算根據法律、法規、舒亞公司章程或任何相關股東協議向股東大會提出議案,或對 任何應提交股東大會並通過股東大會解決的事項行使表決權之前,三方將討論、談判和協調 議案主題以保持一致;如果存在分歧,則採用 JHJ 的意見將佔上風。民航局的結果是,JHJ擁有 舒亞59%的投票權。公司之所以確定舒亞是虛擬投資者,是因為(i)風險股權投資者,作為 一個羣體,缺乏控股財務權的特徵;(ii)Shuya的結構具有不成比例的 投票權,而且幾乎所有活動都是代表投票權極少的投資者進行的。根據ASC 810,如果報告 實體具有以下兩個特徵,則申報實體在VIE中擁有控股財務權益,並且必須合併該VIE:(a)指導VIE中對VIE經濟表現影響最嚴重的活動的權力,以及(b)吸收損失的義務或獲得利益的權利,這可能對VIE具有重大意義。該公司得出結論,JHJ被視為VIE的主要受益人。因此,公司將 Shuya 合併到其合併財務報表中,該報表自2023年1月1日起生效。
2024年1月1日, ,JHJ、SSET和Xiangyueheng簽訂了終止協調行動 協議的協議(“終止協議”),並於同日生效,根據該協議,雙方相互解除了 CAA 項下的所有義務 。根據終止協議,公司現在在舒亞持有的投票權不到50%。公司 分析了是否應根據ASC 810對Shuya進行合併,並確定在終止協議執行後,於2024年1月 1日不再需要對舒亞進行合併。因此,公司不會 在2024年1月1日當天或之後將舒亞合併到其合併財務報表中。
在CAA終止 之前,我們通過合同安排( 即CAA)將舒亞作為其主要受益人與控股財務權益合併。如果我們將來再次採用類似的VIE結構,您應該意識到,通過合同安排控制的 財務利益不等於股權,這種結構會給投資者帶來獨特的 風險。在賦予我們指導 VIE 活動 的權力方面,合同安排可能不如直接所有權那麼有效,而且我們可能會為針對這類 安排的其他當事方執行合同安排條款而承擔鉅額費用。如果其他各方違反合同安排的條款,我們可能無法主張控制VIE資產的權利 ,證券的價值可能會下跌。參見”風險因素 — 我們依靠與VIE其他股東的合同安排來獲得對VIE的有效控制權, 在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效,而且這些股東可能無法履行合同 安排下的義務” 瞭解詳情。
本 招股説明書中使用的 “我們”、“我們” 或 “我們的” 是指清潔能源技術公司及其全資子公司 ,不包括舒亞及其子公司。
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我們可能提供的 證券
我們 可以不時發行普通股、各種認股權證以購買任何此類證券和由兩隻或更多此類證券組成的 、本招股説明書下的一次或多次發行的總髮行價格不超過7500萬美元 ,以及任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書,價格和條款將由市場狀況決定 相關發行的時間。本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券 。每當我們根據本招股説明書發行一種或一系列證券時,我們都將提供一份招股説明書補充文件 ,其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款,包括在適用範圍內:
● | 名稱 或分類; | |
● | 合計 本金金額或總髮行價格; | |
● | 到期日, (如果適用); | |
● | 原始 發行折扣(如果有); | |
● | 利率 和支付利息或股息的時間(如果有); | |
● | 贖回、 轉換、交換或償債基金條款(如果有); | |
● | 轉換 或匯率或匯率(如果有),以及轉換或交換時轉換或匯率以及證券或其他 應收財產變更或 調整的任何規定(如果適用); | |
● | 排名, (如果適用); | |
● | 限制性 契約(如果有); | |
● | 投票 或其他權利(如果有);以及 | |
● | 美國聯邦所得税的重要注意事項。 |
招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的 信息。但是,任何招股説明書補充文件或免費的 書面招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券, 是本招股説明書的一部分。
除非附有招股説明書補充文件,否則本 招股説明書不得用於完成證券的出售。
我們 可以直接向投資者出售證券,也可以通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們和我們的承銷商或代理人保留 接受或拒絕任何擬議購買證券的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人發行證券, 我們將在適用的招股説明書補充文件中包括:
● | 這些承銷商或代理人的 姓名; | |
● | 向他們支付的適用的 費用、折扣和佣金; | |
● | 有關購買額外證券的期權(如果有)的詳情 ;以及 | |
● | 預計給我們的淨收益。 |
普通股票 。我們可能會不時發行普通股。在董事選舉和所有其他需要股東批准的事項上,我們的普通股持有人有權獲得每股一票 。如果我們進行清算、解散 或清盤,我們的普通股持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的資產。我們的普通股 股票不具有任何優先權,使持有人能夠認購或獲得我們的普通股或任何其他可轉換為普通股的證券 的股份,或任何贖回權。
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認股證. 我們可能會發行購買普通股的認股權證。我們可以獨立發行認股權證 ,也可以與普通股一起發行,認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。在本招股説明書中, 我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是,我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何 免費寫作招股説明書),以及 作為包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。包含所發行認股權證條款的認股權證協議表格和包含所發行認股權證條款的 形式已作為本招股説明書一部分的註冊聲明 的證物提交,補充認股權證協議和認股權證形式將作為本招股説明書的一部分或將以引用方式納入我們向 SEC 提交的報告中的註冊聲明的證據。
我們 將通過我們將簽發的認股權證證明每個系列的認股權證。認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用的認股權證 協議發行。我們將在與所發行的特定系列認股權證有關的 招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)。
單位。 我們可以以任何組合形式提供由上述兩種或多種證券組成的單位,包括一個或多個系列的普通股和/或 權證。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關招股説明書補充文件中對 這些單位條款的描述將不完整。有關這些單位的完整信息,您應參閲適用的單位形式和 單位協議。
我們組織內部的股息 政策和現金轉移
截至本招股説明書發佈之日 ,我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。在可預見的將來,我們預計不會申報 或支付任何股本的現金分紅。我們打算保留所有可用資金和未來收益( 如果有),為我們業務的發展和擴張提供資金。未來有關股息申報和支付的任何決定(如果有)將由董事會自行決定,並將取決於當時的狀況,包括我們的財務狀況、 經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為 相關的其他因素。我們有義務不時 向優先股的某些持有人支付股息,我們使用合法可用資金支付這些股息,或者與優先股持有人達成安排,以優惠的 轉換價格轉換有限數量的優先股以代替股息支付。
現金 可以通過以下方式在我們的組織內轉移:(i) 清潔能源科技公司可以通過資本出資或貸款、中間控股子公司或其他方式向中國 子公司和舒亞轉移資金;(ii) 中國子公司可以通過中間控股公司 或其他方式向清潔能源科技公司進行股息或其他分配,以及 (iii) 舒亞可以向清潔能源科技公司分紅或其他分配能源技術公司,間接擁有 49% 的股權Shuya,通過中間控股公司或其他方式。我們通過轉賬、分配或分紅使用在中國境內持有的現金或 在中國實體中持有的現金來資助運營或用於中國境外的其他用途的能力受 中國政府施加的限制和限制。中國現行法規僅允許外商獨資企業從根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有)中向其離岸 母公司支付股息。 此外,我們的中國子公司和舒亞的大部分收入均以人民幣收取。因此,外匯短缺 和外匯管制也可能限制他們支付股息或支付其他款項或以其他方式履行我們以外幣計價的 義務的能力。此外,如果將來適用於中國實體的當前限制和限制的範圍擴大到包括香港或設在香港的實體,我們可能會失去在香港 香港或香港實體使用現金為運營或在香港以外的其他用途提供資金的能力。因此,我們在中國實體和中國境外的實體 之間轉移現金的能力可能會受到限制。截至本招股説明書發佈之日, Clean Energy Technologies Inc.及其國內子公司與中國子公司之間尚未進行任何現金或其他資產的跨境轉移,也沒有計劃在不久的將來啟動任何 此類現金或其他資產轉移。參見”風險因素 — 我們的中國子公司在向我們支付股息或向我們支付其他款項方面受到限制 ,這可能會限制我們未來滿足流動性要求的能力” 和”風險因素 — 中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及 政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向中國 子公司提供貸款或額外的資本出資” 瞭解詳情。
截至本招股説明書發佈之日,(i)我們已向我們的中國子公司總共轉移了2671,700美元,(ii)我們在中國的全資子公司 JHJ已向我們在中國的前VIE舒亞共轉移了701,836美元,作為對舒亞成立 的資本出資。我們、我們的中國子公司和舒亞之間沒有其他現金流或其他資產的轉移。截至本招股説明書發佈之日 ,我們的任何中國子公司和舒亞均未向公司宣佈任何股息或進行任何其他分配, 預計在不久的將來不會有此類股息或分配。參見第 7 頁 開頭的 “VIE 整合時間表” 部分,以供參考。
我們在中國的業務和本產品的監管 許可和許可
我們在中國的 業務受中華人民共和國法律法規管轄。我們的中國子公司和舒亞必須獲得中國相關政府機構的某些許可、 許可和批准,才能經營業務和進行本次發行。截至本招股説明書發佈之日 ,我們認為我們的中國子公司和舒亞已經從中國政府當局獲得了我們在中國開展業務所需的所有許可、許可和註冊 。鑑於相關法律法規的解釋和實施 以及相關政府機構的執法做法的不確定性,以及新法律和 法規的頒佈和現有法規的修正案,我們將來可能需要為我們的業務運營獲得額外的許可、許可、註冊、備案或 批准。我們無法向您保證,我們的中國子公司和舒亞將能夠及時或根本獲得 或維持此類許可、許可或批准,我們也可能無意中得出結論,不需要這類 權限或批准。任何缺乏或未能維持適用於 我們或關聯實體的必要批准、執照或許可都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響 ,並導致我們提供的任何證券的價值大幅下降或在極端情況下變得一文不值。
此外,中國政府最近的聲明表明,中國政府打算對 在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多的監督和控制。參見”風險因素 — 根據中國法律,本次發行和我們未來的籌資 活動可能需要中國證監會、中國民航局或其他中國政府機構的批准或備案 ” 瞭解詳情。我們一直在密切關注中國有關海外上市(包括本次發行)所需的任何必要的 批准的監管動態。截至本招股説明書發佈之日 ,我們認為清潔能源技術有限公司、中國子公司或舒亞均不受中國證監會、中國民航局或任何其他中國政府機構對本次發行的許可 要求的約束,並且我們沒有收到中國證監會、中國民航局或其他中國政府機構對本次發行的任何詢問、 通知、警告、制裁或監管異議。
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VIE 整合時間表
下表列出了 (i) 母公司 清潔能源技術有限公司截至2023年12月31日的合併資產負債表彙總數據(未經審計)以及截至2023年12月31日止年度的簡明合併 運營和現金流量表(未經審計);(ii)前VIE四川宏作舒亞能源有限公司;(iii)我們的中國子公司,其中 包括清潔能源科技(香港)有限公司、眉山清潔能源科技股份有限公司、海南清潔能源科技股份有限公司、 元素資本國際有限公司、四川環亞捷能新能源有限公司和江蘇環亞捷能新能源有限公司; 和 (iv) 我們的其他子公司,包括清潔能源HRS LLC、CETY Europe SRL、CETY Capital LLC和Leading Wave Limited。合併 財務報表是根據美國普遍接受的會計原則或 美國公認會計原則編制和列報的。
2024年1月1日 ,JHJ、SSET和Xiangyueheng簽訂了終止 協調行動協議(“終止協議”),並於同日生效,根據該協議,雙方相互解除了 CAA 規定的任何和 所有義務。根據終止協議,公司現在在舒亞持有的投票權不到50%。 公司分析了是否應根據ASC 810對Shuya進行合併,並確定在終止協議執行後,於2024年1月1日不再要求Shuya合併 。因此,公司不會在2024年1月1日當天或之後將 Shuya合併到其合併財務報表中。
合併 資產負債表時間表
截至 2023 年 12 月 31 日(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||
父母 | VIE 及其合併子公司 | 其他子公司 | 中國子公司 | 消除 | 合併總計 | |||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||||||||||||||
現金 | 25,413 | 85,226 | 3,475 | 60,737 | - | 174,851 | ||||||||||||||||||
應收賬款 | (20,322 | ) | 164,744 | 1,122,708 | - | - | 1,267,130 | |||||||||||||||||
應收賬款-關聯方 | 491,774 | - | - | - | - | 491,774 | ||||||||||||||||||
延期發行成本 | 11,000 | - | - | - | - | 11,000 | ||||||||||||||||||
向供應商預付款-預付款 | 30,000 | 232,507 | 6,885 | 1,096,795 | - | 1,366,187 | ||||||||||||||||||
向供應商——關聯方預付款 | - | 466,914 | - | - | (3,293 | ) | 463,621 | |||||||||||||||||
投資菏澤宏源天然氣有限公司 | - | - | - | 762,273 | - | 762,273 | ||||||||||||||||||
投資廣元舒信新能源有限公司 | - | - | - | 286,106 | - | 286,106 | ||||||||||||||||||
在歐洲CETY的投資 | 63,130 | - | (63,130 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
庫存 | - | 393,532 | 581,362 | - | - | 974,894 | ||||||||||||||||||
應收貸款 | - | - | - | 313,466 | (112,640 | ) | 200,826 | |||||||||||||||||
關聯方應付款 | - | 752,066 | - | - | - | 752,066 | ||||||||||||||||||
流動資產總額 | 600,995 | 2,094,989 | 1,651,300 | 2,519,377 | (115,933 | ) | 6,750,728 | |||||||||||||||||
非流動資產: | ||||||||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 | - | 74,158 | - | 4,530 | - | 78,688 | ||||||||||||||||||
善意 | 747,976 | - | - | - | - | 747,976 | ||||||||||||||||||
哈哈無形資產 | 1,468,709 | - | - | - | - | 1,468,709 | ||||||||||||||||||
無形資產,淨額-Shuya | - | 12,914 | - | - | - | 12,914 | ||||||||||||||||||
許可證、專利、長期應收賬款 | - | - | 446,139 | - | - | 446,139 | ||||||||||||||||||
長期投資-舒亞 | - | - | - | 545,194 | (545,194 | ) | - | |||||||||||||||||
長期應收賬款 | - | - | 902,354 | - | - | 902,354 | ||||||||||||||||||
使用權資產 | 245,975 | 207,995 | - | - | - | 453,970 | ||||||||||||||||||
其他資產 | 30,834 | - | 36,299 | - | - | 67,133 | ||||||||||||||||||
非流動資產總額 | 2,493,494 | 295,067 | 1,384,792 | 549,724 | (545,194 | ) | 4,177,883 | |||||||||||||||||
總資產 | 3,094,489 | 2,390,056 | 3,036,092 | 3,069,101 | (661,127 | ) | 10,928,611 | |||||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||||||||||||||
短期借款 | 1,934,956 | - | 626,033 | - | - | 2,560,989 | ||||||||||||||||||
應付賬款 | 206,730 | 41,503 | 299,805 | - | - | 548,038 | ||||||||||||||||||
應付賬款關聯方 | (2,671,700 | ) | 419,300 | - | 2,671,700 | (3,293 | ) | 416,007 | ||||||||||||||||
客户存款 | - | 45,074 | - | 165,236 | - | 210,310 | ||||||||||||||||||
保修責任 | - | - | 100,000 | - | - | 100,000 | ||||||||||||||||||
遞延收入 | - | - | 33,000 | - | - | 33,000 | ||||||||||||||||||
設施租賃負債——當前 | 117,606 | 229,201 | - | - | - | 346,807 | ||||||||||||||||||
應計費用 | 91,528 | 148,312 | 268,420 | 190,152 | (112,040 | ) | 586,372 | |||||||||||||||||
流動負債總額 | (320,880 | ) | 883,390 | 1,327,258 | 3,027,088 | (115,333 | ) | 4,801,523 | ||||||||||||||||
長期負債: | ||||||||||||||||||||||||
長期設施租賃責任 | 128,480 | 81,506 | - | - | - | 209,986 | ||||||||||||||||||
應計股息 | 47,904 | - | - | - | - | 47,904 | ||||||||||||||||||
長期債務,淨額 | 176,384 | 81,506 | - | - | - | 257,890 | ||||||||||||||||||
負債總額 | (144,496 | ) | 964,896 | 1,327,258 | 3,027,088 | (115,333 | ) | 5,059,413 | ||||||||||||||||
股東(赤字)/權益 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 | 39,152 | - | - | - | - | 39,152 | ||||||||||||||||||
E 系列首選 | 2,199 | - | - | - | - | 2,199 | ||||||||||||||||||
額外的實收資本 | 28,181,621 | 549,746 | - | 70,000 | (549,746 | ) | 28,251,621 | |||||||||||||||||
累計收益(赤字) | (24,983,987 | ) | 117,477 | 1,708,834 | 168,647 | 4,866 | (22,984,163 | ) | ||||||||||||||||
累計其他綜合虧損 | - | 721 | - | (196,634 | ) | (914 | ) | (196,827 | ) | |||||||||||||||
歸屬於清潔能源技術公司的股東權益總額, Inc. | 3,238,985 | 667,944 | 1,708,834 | 42,013 | (545,794 | ) | 5,111,982 | |||||||||||||||||
非控股權益 | - | 757,216 | - | - | - | 757,216 | ||||||||||||||||||
股東總數(赤字)/權益 | 3,238,985 | 1,425,160 | 1,708,834 | 42,013 | (545,794 | ) | 5,869,198 |
7 |
簡明的 合併運營報表日程表
截至 2023 年 12 月 31 日的 年度(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||
父母 | VIE 及其合併的 子公司 | 其他子公司 | 中國子公司 | 消除 | 合併 總計 | |||||||||||||||||||
銷售 | 66,604 | 8,419,619 | 497,584 | 5,748,526 | (29,356 | ) | 14,702,977 | |||||||||||||||||
銷售-關聯方 | 410,486 | - | - | - | - | 410,486 | ||||||||||||||||||
總銷售額 | 477,090 | 8,419,619 | 497,584 | 5,748,526 | (29,356 | ) | 15,113,463 | |||||||||||||||||
收入成本 | (138,056 | ) | (7,790,200 | ) | (340,404 | ) | (5,783,905 | ) | 29,356 | (14,023,209 | ) | |||||||||||||
毛利 | 339,034 | 629,419 | 157,180 | (35,379 | ) | - | 1,090,254 | |||||||||||||||||
運營費用 | 2,765,047 | 358,843 | 287,665 | 334,108 | - | 3,745,662 | ||||||||||||||||||
VIE 中的虧損份額 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
子公司虧損份額 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
運營費用總額 | 2,765,047 | 358,843 | 287,664 | 334,108 | - | 3,745,662 | ||||||||||||||||||
運營收入/(虧損) | (2,426,013 | ) | 270,576 | (130,484 | ) | (369,487 | ) | - | (2,655,408 | ) | ||||||||||||||
其他收入/(支出)總額,淨額 | (2,835,702 | ) | 2,501 | (78,940 | ) | (21,122 | ) | 79,082 | (2,854,181 | ) | ||||||||||||||
所得税支出 | - | (22,173 | ) | - | - | - | (22,173 | ) | ||||||||||||||||
淨虧損 | (5,261,715 | ) | 250,904 | (209,424 | ) | (390,609 | ) | 79,082 | (5,531,762 | ) |
簡明的 合併現金流量表附表
在截至2023年12月31日的年度中, (未經審計) | ||||||||||||||||||||||||
父母 | VIE 及其合併子公司 | 其他子公司 | 中國子公司 | 消除 | 合併總計 | |||||||||||||||||||
用於經營活動的淨現金 | (4,257,077 | ) | 94,469 | 2,911 | (472,002 | ) | (151,378 | ) | (4,783,077 | ) | ||||||||||||||
用於投資活動的淨現金 | (801,000 | ) | (76,210 | ) | - | (291,539 | ) | 850,147 | (318,602 | ) | ||||||||||||||
融資活動提供的淨現金 | 5,011,763 | 67,209 | - | 749,488 | (731,977 | ) | 5,096,483 | |||||||||||||||||
匯率變動對現金的影響 | - | (242 | ) | - | (2,190 | ) | 33,208 | 30,776 | ||||||||||||||||
現金淨變動 | (46,314 | ) | 85,226 | 2,911 | (16,243 | ) | - | 25,580 | ||||||||||||||||
年初的現金 | 71,727 | - | 564 | 76,981 | - | 149,272 | ||||||||||||||||||
年底現金 | 25,413 | 85,226 | 3,475 | 60,737 | - | 174,851 |
8 |
風險 因素
對我們證券的投資涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前,您應 仔細考慮我們最新的 10-K/A表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中討論的具體風險因素,這些風險因素可能會由我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或8-K表中的當前報告 進行修訂或補充,這些風險因素全部以引用方式納入本招股説明書,即以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修正 或更新,包括任何此處附有招股説明書補充文件。這些風險 和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性,或者我們目前認為不重要的 也可能損害我們的業務。過去的財務表現可能不是未來 業績的可靠指標,不應過分依賴歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何 風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生,我們的業務、財務 狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通 股票的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警告 注意事項” 的部分。
由於我們在中國的業務,我們面臨着與設在中國並在中國開展大量 業務相關的各種法律和運營風險及不確定性,因此普遍面臨與在中國開展業務相關的風險。與在中國開展業務相關的風險和不確定性 可能會導致我們在中國的業務和/或我們註冊出售的證券 的價值發生重大不利變化,並可能嚴重限制或完全阻礙我們向 投資者發行或繼續提供證券的能力,導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此類風險和不確定性包括以下 :
在中華人民共和國法律、規章和法規的解釋和執行方面存在不確定性。
中華人民共和國法律體系是基於成文法規的民法體系。與普通法體系不同,先前的法院判決可以引用 作為參考,但先例價值有限。1979年,中華人民共和國政府開始頒佈一套全面的法律體系, 規章制度來管理一般經濟事務。在過去的四十年中,立法的總體效果顯著增強了對中國各種形式外國投資的保護。但是,中國尚未建立完全整合的 法律體系,最近頒佈的法律、規章和規章可能不足以涵蓋中國經濟 活動的各個方面,也可能受到中國監管機構不同程度的解釋和自由裁量權的約束。特別是, 由於這些法律、規章和規章相對較新,而且公佈的決定數量有限且此類決定不具約束力,因此這些法律、規章和條例的解釋和執行涉及不確定性 ,並不總是統一和可預測的。這些不確定性可能會影響我們對法律要求相關性的判斷以及 我們行使合同權利或侵權索賠的能力。此外,中華人民共和國的法律制度部分基於政府 的政策和內部規則,其中一些政策和規則沒有及時或根本沒有公佈,可能具有追溯效力。 因此,我們可能要等到 違規行為發生後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。
中國的任何 行政和法院訴訟都可能曠日持久,從而導致鉅額費用以及資源和管理 注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定 和合同條款方面擁有不同程度的自由裁量權,因此與較發達的法律體系相比,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律 保護水平可能更加困難。這些不確定性可能會阻礙我們執行 簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
中華人民共和國政府對我們開展業務運營的方式施加重大影響。作為執行中國法律工作的一部分,它可能隨時影響或幹預 我們的運營,這可能導致我們的業務 和我們發行的證券的價值發生重大不利變化。
我們 部分業務在中國進行,受中華人民共和國法律、規章和法規的管轄。中國政府對我們開展業務的方式施加巨大的 影響力,並可能隨時幹預或影響我們的運營。中國政府 最近發佈了對某些行業產生重大影響的新政策。我們不能排除它在未來的 中發佈直接或間接影響我們行業的法規或政策的可能性,或者要求我們尋求額外許可 才能繼續經營,這可能會導致我們在中國的業務和/或我們的證券價值發生重大不利變化。 因此,由於中國政府採取的影響我們 業務的行動,我們公司和我們業務的投資者面臨着潛在的不確定性。
中國政府對在海外進行的發行以及對中國發行人的外國投資實施了更多的監督和控制。此類行為可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力 ,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。欲瞭解更多詳情,請參閲 “— 根據中華人民共和國法律,本次發行和 我們未來的籌資活動可能需要中國證監會、中國民航局或其他中國政府機構的 批准或備案。”
美國證券交易委員會和PCAOB最近發表的聯合聲明、納斯達克的規則變更以及《外國公司問責法》都要求 在評估其審計師,尤其是未接受PCAOB審查的非美國審計師的 資格時,對在新興市場開展業務的公司適用更多、更嚴格的標準。這些事態發展可能會給我們在美國的證券繼續上市或未來發行增加 的不確定性。
2020年4月21日,美國證券交易委員會主席傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·杜恩克三世以及美國證券交易委員會其他高級職員發佈了一份聯合聲明 ,強調了與投資總部設在包括 中國在內的新興市場或擁有大量業務的公司相關的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作文件 以及新興市場欺詐風險增加相關的風險。
2020 年 5 月 18 日 ,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案,以 (i) 對主要在 “限制性市場” 經營 的公司適用最低發行規模要求,(ii) 採納與 限制性市場公司管理層或董事會資格有關的新要求,以及 (iii) 根據公司審計師的資格 對申請人或上市公司適用額外和更嚴格的標準。
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2020年5月20日,美國參議院通過了《追究外國公司責任法》,如果PCAOB無法審計特定報告,則外國公司必須證明其不是 受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告。如果PCAOB連續三年無法對公司的審計師進行檢查,則禁止發行人的 證券在國家交易所交易。2020 年 12 月 2 日,美國眾議院批准了《追究外國公司責任法》。2020年12月18日,《追究外國公司責任法》簽署成為法律。
2021 年 3 月 24 日,美國證券交易委員會宣佈通過臨時最終修正案,以執行 《追究外國公司責任法》的提交和披露要求。在公告中,美國證券交易委員會澄清説,在任何發行人必須遵守 臨時最終修正案之前,美國證券交易委員會必須實施識別受保發行人的程序。該公告還指出, SEC 工作人員正在積極評估如何最好地執行《追究外國公司責任法》的其他要求,包括 身份識別程序和交易禁令要求。
2021 年 6 月 22 日,美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法》,該法案如果獲得美國眾議院 通過並簽署成為法律,將觸發《追究外國公司責任法》的禁令 所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。2022年12月29日,拜登總統簽署了一項名為 “2023年合併 撥款法”(“合併撥款法”)的立法,成為法律。除其他外,《合併 撥款法》包含一項與HFCAA相同的條款,該條款將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查 年數從三年縮短為兩年。
2021 年 9 月 22 日 ,PCAOB通過了一項實施《追究外國公司責任法》的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架 ,用於根據《追究外國公司責任法》的設想,確定公司的董事會 是否無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所 那個司法管轄權。
2021 年 12 月 2 日,美國證券交易委員會發布了修正案,以最終確定實施《控股 外國公司責任法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已使用位於外國司法管轄區的註冊公共會計師事務所發佈的審計 報告提交了年度報告的註冊人,並且由於外國司法管轄區的當局所採取的立場,PCAOB無法檢查或 進行全面調查的註冊人。最終修正案於2022年1月 10日生效。註冊人開始提交 2021年年度報告後不久,美國證券交易委員會就開始在其網站上識別和列出委員會認定的發行人。
2021 年 12 月 16 日,PCAOB 宣佈了《PCAOB 追究外國公司責任法》的裁決(“PCAOB 裁決”),該裁決涉及 PCAOB 無法全面檢查或調查總部位於中國或中國特別行政區和附屬地香港的註冊公共會計 公司,原因是中國或中國的一個或多個機構採取了 立場香港。
2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國人民共和國財政部 簽署了一份協議聲明,規範對設在中國和香港的審計公司的檢查和調查。
2022年12月15日,PCAOB在2022年裁決中宣佈,其裁定PCAOB能夠獲得檢查和調查總部位於中國大陸和香港的會計師事務所的完全訪問權限 ,而PCAOB董事會投票撤銷先前作出的相反決定。
如果 由於任一司法管轄區的任何當局,包括中國證監會或財政部所採取的立場, ,PCAOB在中國大陸或香港的檢查和調查中再次遇到障礙,PCAOB將在適當的時候根據HFCAA和 做出決定。與受PCAOB檢查的中國境外審計師相比,PCAOB無法對中國的審計師進行檢查,這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難 ,這可能會導致我們普通股的投資者和潛在投資者對我們的審計程序 和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。
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我們的現任審計師TAAD LLP和我們的前審計師Fruci & Associates II, PLLC的總部均設在美國, 作為PCAOB註冊的公共會計師事務所,他們必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其 是否符合美國法律和專業標準。TAAD LLP和Fruci & Associates II, PLLC已接受PCAOB 的檢查,不屬於總部設在中國或香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所,這些會計師事務所須遵守 PCAOB關於無法進行全面檢查或調查的決定。儘管如此,如果 後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查,如果中國監管機構有任何監管變化或 措施不允許我們的審計師向 PCAOB提供位於中國或香港的審計文件進行檢查或調查,或者PCAOB擴大了裁決範圍,使我們受HFCAA的約束,由於 可能會對其進行修改,我們的普通股可能會從國家證券 交易所退市或被禁止在國家證券 交易所交易。
最近的發展將增加我們產品的不確定性,我們無法向您保證納斯達克或監管機構是否會對我們採用 額外和更嚴格的標準。此外,《合併撥款法》將外國公司 遵守PCAOB審計的期限縮短至連續兩年,而不是三年,從而縮短了觸發 交易禁令的期限,這最終可能導致我們的普通股被交易所退市。
根據中華人民共和國法律,本次發行以及 我們未來的籌資活動可能需要中國證監會、CAC 或其他中國政府機構的 批准或備案。
中國政府最近發表的 聲明表明,中國政府打算對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多的監督和控制。中國最近頒佈了新規定,要求收集或持有大量數據的公司 在國外上市之前接受網絡安全審查,此舉 將大大加強對中國互聯網巨頭的監督。網絡安全審查辦法(2021 年版)於 2021 年 12 月 28 日頒佈,並於 2022 年 2 月 15 日生效。這些措施規定,任何控制尋求在外國證券交易所 上市的超過一百萬用户個人信息的 “在線平臺 運營商” 都必須接受事先的網絡安全審查。
2021 年 11 月 14 日,中國網絡空間管理局(“CAC”)發佈了《網絡數據 安全管理條例草案(徵求意見稿)(“安全管理草案”),其中規定,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商 必須接受中華人民共和國相關 網絡空間管理局的網絡安全審查。根據安全管理局草案,在某些情況下,數據處理運營商應向中華人民共和國相關網絡空間管理局申請網絡安全 審查,例如(i)對持有大量影響或可能影響國家安全的與國家安全、經濟發展或公共利益相關的數據的互聯網平臺運營商進行合併、重組和分割 ,(ii)處理個人數據以獲取更多信息的數據處理者的海外上市超過 百萬個人,(iii) 香港影響或可能影響國家安全的數據處理者清單,以及 (iv) 影響或可能影響國家安全的其他數據 處理活動。對安全管理局 草案徵求公眾意見的截止日期是 2021 年 12 月 13 日。
中華人民共和國數據安全法由全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)於 2021 年 6 月 10 日頒佈,並於 2021 年 9 月 1 日生效,它要求以合法和適當的方式進行數據收集,並規定 出於數據保護的目的,數據處理活動必須基於數據分類和分層 數據安全保護體系進行。
2021 年 8 月 20 日,SCNPC 頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》或《個人 信息保護法》,該法整合了個人信息權利和隱私保護方面的分散規則, 於 2021 年 11 月 1 日生效。
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我們在中國的 業務不涉及用户數據的收集,不涉及網絡安全,也不涉及任何其他類型的限制行業。 根據我們對當前適用的中國法律法規的理解,我們在美國的註冊公開發行不受 的審查或事先批准。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未收到任何權威機構 的任何通知,將運營實體確定為CIIO或要求我們接受 CAC 的網絡安全審查或網絡數據安全審查。但是,由於中華人民共和國的法律、法規或政策可能在 未來發生迅速變化,因此不確定性仍然存在。中國政府未來採取的任何行動擴大外國證券發行 須接受CAC審查的行業和公司類別,都可能嚴重限制我們向投資者發行或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。
2023 年 2 月 17 日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理辦法》(以下簡稱 “試行辦法”),自 2023 年 3 月 31 日起施行。根據試行 措施,尋求通過直接或間接海外發行在海外市場發行和上市證券的中國境內公司 應向中國證監會履行備案程序,並向中國證監會報告相關信息。 國內公司直接在海外發行和上市,是指在國內註冊的股份公司進行的此類海外發行和上市。任何符合以下條件的海外發行 和發行人進行的上市都將被視為在海外 市場的間接發行和上市,因此必須遵守申報要求:(i) 發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記錄的發行人營業收入、總利潤、 總資產或淨資產的50%或更多由國內公司核算(“財務狀況””);以及(ii)發行人業務活動的主要部分 在中國大陸或其主要營業場所位於中國大陸,或者負責 業務運營和管理的高級管理人員大多是中國公民或居住在中國大陸(“業務狀況”)。 對於國內公司的海外發行和上市是否為間接發行,應在實質內容 優先於形式的基礎上作出。
根據北京德恆律師事務所(“德恆”)的建議,截至本招股説明書發佈之日的 ,我們認為清潔能源 技術有限公司、任何中國子公司或舒亞都無需獲得中國證監會的批准或完成本次發行的備案。德恆告知我們,試行辦法下的業務條件未得到滿足,因為 (i) 公司四項主要業務活動中有三項 ,即餘熱回收解決方案、廢物轉能源解決方案、 和工程、諮詢和項目管理解決方案,是在中國大陸以外開展的;(ii) 上述業務活動的 主要業務地點均不位於中國大陸以外;(iii) 上述業務活動的主要業務地點均不在中國大陸以外的地區;(iii) 上述業務活動的主要業務地點均不在中國大陸以外的地區;(iii) 上述業務活動的主要業務地點均不在中國大陸以外的地區;(iii) 上述業務活動的主要業務地點均不在中國大陸以外;(iii) 上述業務活動的主要業務{ br} 的主要管理人員負責業務運營和管理公司是中國公民或其常住地位於中國大陸 。由於按照《試行辦法》的規定構成 間接上市都必須滿足業務狀況和財務狀況,德恆告知我們,我們不需要完成中國證監會備案 程序。因此,Clean Energy Technologies Inc.、我們的任何中國子公司或舒亞均未根據試行辦法向中國證監會提交本次發行的 批准申請。 但是,由於《試行辦法》是新發布的,其實施和解釋存在很大的不確定性, 和中國證監會的觀點可能與我們對《試行辦法》的理解背道而馳。如果中國證監會要求Clean Energy Technologies, Inc.、Shuya 或我們的中國子公司提交併完成本次發行和上市的申報程序,我們 無法向您保證我們將能夠及時完成此類申報,甚至根本無法完成此類申報,這可能會嚴重限制 或完全阻礙您向投資者發行或繼續發行證券的能力,並導致此類證券的價值 大幅下降或一文不值。如果我們不遵守試行辦法下的此類申報要求, 可能會導致對我們的中國子公司或舒亞進行更正、警告並處以人民幣100萬至1,000萬元人民幣的罰款,這可能會 對我們的業務運營和財務前景產生不利和重大影響,並可能導致我們的普通股價值大幅下降或在極端情況下變得毫無價值。
2023 年 2 月 24 日,中國證監會與其他中國政府部門一起發佈了《關於加強境內企業境外證券發行和上市的相關保密和檔案管理的規定》(“保密 和檔案管理規定”),該規定於 2023 年 3 月 31 日生效。《保密和檔案管理局 條文規定,除其他外,尋求在海外市場發行和上市證券的中國境內企業應建立保密和檔案制度,如果此類中國境內企業或其海外上市實體向相關證券公司提供或公開披露涉及國家祕密和中國政府機構工作祕密的文件或材料 ,則應向 主管部門完成審批和備案手續,證券服務機構、 海外監管機構以及其他實體和個人。它還規定,向國家和社會提供或公開披露可能對國家安全或公共利益產生不利影響的文件 和材料,以及會計檔案或重要保存 價值的副本,應根據相關法律法規遵守相應的程序。截至本招股説明書 之日,我們無需獲得主管部門的批准,因為我們不擁有任何涉及中國政府機構國家機密和工作祕密的文件或材料 。
我們 一直在密切關注中國監管機構在海外上市(包括本次發行)所需的中國證監會或其他中國 政府機構批准方面的進展。截至本招股説明書發佈之日,我們 尚未收到中國證監會、中國民航局或其他中國 政府機構對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管異議。但是,與海外證券發行和其他資本市場活動有關的 監管要求的制定、解釋和實施仍存在很大的不確定性,這可能會對我們的業務和財務前景產生重大和 不利影響,並可能影響我們接受外國投資或繼續在美國或其他外匯交易所上市的能力。
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中國 的《反壟斷法》、併購規則和中國其他某些法律法規也為外國投資者進行的收購 規定了複雜的程序,這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。
許多法規還規定了額外的程序和要求,預計這些程序和要求將使外國投資者在中國的併購活動 更加耗時和複雜。例如,在下列情況下,併購規則要求外國投資者控制中國國內 企業的任何控制權變更交易事先通知商務部、 或商務部,前提是:(i) 涉及任何重要行業;(ii) 此類交易涉及對國家 經濟安全具有或可能產生影響的因素,或 (iii) 此類交易將導致對某一國家的控制權發生變化擁有著名商標 或中華人民共和國老字號的國內企業。
在由中國企業設立或控制的海外公司或 居民收購關聯國內公司的情況下,應獲得商務部的 批准。當國務院於2008年8月發佈並於2018年9月修訂的《事先通知企業集中門檻規定》或 《事先通知規則》規定的門檻觸發時,允許一個市場參與者控制 另一個市場參與者或對另一市場參與者產生決定性影響的合併、收購或合同安排也必須事先通知國務院 下的反壟斷當局。此外,商務部於2011年9月生效的 《關於外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定》或商務部發布的《安全審查規則》規定,外國投資者引起 “國防和安全” 擔憂的兼併和 收購以及外國投資者通過 獲得對提高 “國家安全” 的國內企業的事實控制權的兼併和收購 問題需要嚴格審查由商務部制定,這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過代理或合同控制安排來構建 交易。
此外, 於2020年12月19日,國家發展和改革委員會(NDRC)和商務部頒佈了《外商投資安全審查辦法 或《外商投資安全審查辦法》,該措施於2021年1月18日生效。根據外國投資 安全審查措施,對某些關鍵領域的投資以獲得資產的實際控制權, 必須事先獲得指定政府機構的批准。我們可以部分通過收購在我們行業中運營 的其他公司來發展我們的業務。遵守新法規的要求完成此類交易可能很耗時,任何 必需的批准程序,包括商務部、國家工商行政管理局和其他政府 機構的批准,都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或 維持市場份額的能力。目前尚不清楚我們的業務是否會被視為涉及 “國防 和安全” 或 “國家安全” 問題的行業。但是,商務部或其他政府機構將來可能會發布解釋 ,確定我們的業務屬於需要接受安全審查的行業,在這種情況下,我們未來在 中國的收購可能會受到嚴格審查或禁止。因此,我們通過未來的 收購擴大業務或維持或擴大市場份額的能力將受到重大不利影響。
我們的 中國子公司和舒亞在向我們支付股息或其他款項方面受到限制,這可能會限制 我們未來滿足流動性需求的能力。
我們 可能需要我們的中國子公司或舒亞的股息和其他股權分配,以滿足我們的流動性需求。 現行中國法規允許我們的中國子公司和舒亞僅從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有)的 中向各自的股東支付股息。此外,此類公司 每年必須撥出至少10%的累計利潤(如果有)來為某些儲備資金提供資金,直到撥出的 總額達到其註冊資本的50%為止。我們的中國子公司或舒亞也可以根據各自子公司的 酌情根據其公司章程和中華人民共和國會計準則,將其部分税後利潤分配給某些 儲備基金。這些儲備金不能作為現金分紅分配。此外,如果我們的中國子公司或舒亞將來代表自己承擔債務 ,則債務管理工具可能會限制其向我們支付股息或向我們支付其他款項 的能力。對我們的中國子公司或舒亞分配股息或向我們付款的能力的任何限制都可能限制 我們滿足未來流動性要求的能力。
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此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,除非根據中華人民共和國中央政府與非中華人民共和國居民企業註冊的其他國家或地區的政府之間的條約或安排 另行豁免或減少,否則中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用不超過10%的預扣税率 。 如果出於税收目的,中華人民共和國税務機關將我們視為中國税務居民企業,則我們向非中國居民 股東支付的任何股息都可能被視為來自中國的收入,因此可能需要按最高10.0%的税率繳納中國預扣税。 根據中國大陸與香港特別行政區之間關於避免雙重徵税 和所得逃税的安排或雙重避税安排,如果香港 居民企業擁有不少於25%的中國實體股份,則10%的預扣税率可以降低至5%。但是,5% 的預扣税率並不自動適用,必須滿足某些 要求,包括但不限於:(a) 香港實體必須是相關 股息的受益所有人;以及 (b) 香港實體在收到股息之前的連續 12 個月內,必須直接持有中國實體不少於 25% 的股份所有權。實際上,香港實體必須從香港 税務機關獲得税務居民證,才能申請降低5%的中國預扣税率。由於香港税務機關將根據具體情況簽發此類税務居民證 ,因此我們無法確定我們能否從相關的香港 税務機關獲得税務居民證,並根據雙重徵税安排,就我們在中國大陸的子公司向我們的香港子公司清潔能源科技(香港)支付的任何股息 享受5%的優惠預扣税率有限。
我們 無法保證將來會申報任何金額、任何利率或根本的股息。 的未來分紅(如果有)的申報將由董事會自行決定,並將取決於我們未來的運營和收益、資本要求、 一般財務狀況、法律和合同限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。
中國 對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和對中國實體的直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司或舒亞提供貸款或額外資本出資。
我們 是一家總部位於美國的公司,在中國開展部分業務。我們可能會向我們的中國子公司或舒亞提供貸款,前提是 必須獲得政府機構的批准、註冊和備案以及金額限制,或者我們可以向我們在中國和香港的子公司提供額外的資本出資 。向我們在中國大陸的外商獨資子公司(根據中華人民共和國法律,這些子公司被視為 外商投資企業)的任何貸款均需進行外匯貸款登記。鑑於中國監管機構對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的各種要求 ,我們無法向您保證 我們將能夠就我們未來向中國子公司和舒亞提供的貸款或我們未來向中國子公司和舒亞提供的資本出資 完成必要的政府註冊或按時 獲得必要的政府批准或申報我們的中國子公司和舒亞。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准,則我們使用 本次發行所得收益以及資本化或以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響。
匯率波動 可能會影響我們的中國子公司和舒亞的經營業績。
人民幣兑美元和其他貨幣的 價值可能會波動,並受中國政治 和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。隨着外匯市場的發展以及利率 自由化和人民幣國際化的進展,中華人民共和國政府將來可能會宣佈進一步調整匯率 匯率體系,我們無法向您保證,未來人民幣兑美元 的價值不會大幅升值或貶值,這可能會影響我們在中國業務的盈利能力。
我們 依靠與VIE其他股東的合同安排來獲得對VIE的有效控制權, 在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效,而且這些股東可能無法履行 合同安排下的義務。
2023 年 1 月 1 日,我們與舒亞的另外兩名股東 SSET 和 Xiangyueheng 簽訂了 CAA 協議,其中三方同意 在舒亞的股東大會上一致投票,以鞏固三方在舒亞的控制地位。 我們依靠這樣的合同安排來獲得對舒亞的有效控制權,並將舒亞合併到2023年1月1日當天或之後生效的合併 財務報表中。合同安排在提供對VIE的控制權方面可能不如股權所有權那麼有效。如果我們擁有VIE超過50%的股權,我們將能夠行使作為股東的權利 來實現VIE董事會的變動,而VIE董事會反過來可以在管理和運營層面實施變革,但須遵守任何適用的信託義務。但是,根據合同安排,我們依靠其他 兩個外部方履行合同規定的義務來行使對VIE的控制權。其他兩方不得履行 合同規定的義務。所有這些合同安排均受 中華人民共和國法律管轄和解釋,由這些合同安排引起的爭議將通過中華人民共和國的仲裁或訴訟來解決。但是, 中華人民共和國的法律體系不如美國等其他司法管轄區那麼發達。關於仲裁或訴訟的結果,仍然存在很大的不確定性 。這些不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力。 如果我們無法執行合同安排條款,或者在 執行該協議的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對VIE行使控制權,並可能失去對VIE擁有的 資產的控制權。因此,我們的財務業績可能會受到重大不利影響,我們可能沒有資格將VIE的財務業績合併為我們的合併財務業績。
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關於前瞻性陳述的警告 説明
本 招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以提及方式納入的信息 包含經修訂的1933年《證券法》(“證券 法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述,涉及許多風險和不確定性。儘管我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷,但這些陳述 只能基於我們目前已知的事實和因素。因此,這些前瞻性陳述本質上受到 風險和不確定性的影響,實際結果和結果可能與前瞻性 陳述中討論的結果和結果存在重大差異。
前瞻性 陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別,例如 “相信”、“期望”、“希望”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可以”、“應該”、“將”、“繼續”、“尋求”、“預期” 或其他類似的 詞 (包括以負面形式使用它們),或者通過討論未來事宜,例如我們的業務、業務戰略、產品和 服務,訴訟的結果和影響,未來監管申報的時間和結果,我們的收集能力 來自主要客户、我們的銷售和營銷策略以及資本前景、我們對資本需求的估計、 未來支出和額外融資需求、我們對任何發行淨收益的使用以及其他非歷史報表。 這些報表包括但不限於標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的報表,以及其他章節中以引用方式納入的 10-K表年度報告和10-Q表季度報告(如適用)以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。你應該意識到,本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以提及方式納入的任何文件中 “風險因素” 標題下討論的任何事件的發生都可能嚴重損害 我們的業務、經營業績和財務狀況,如果發生任何這些事件,都可能對我們證券投資的價值產生不利影響。
本招股説明書中的 警示聲明旨在適用於所有相關的前瞻性陳述,無論它們出現在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處或其中以提及方式納入的任何文件中。我們敦促您不要 過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅代表截至其發表之日。除非法律要求,否則 即使將來有新的信息,我們也不承擔更新前瞻性陳述的義務。
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使用 的收益
我們 將對出售特此發行的證券所得淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。除了 中描述的任何招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書外,我們目前打算 將出售特此發行的證券的淨收益用於一般公司用途,其中可能包括資本支出、 營運資金以及一般和管理費用。儘管截至本招股説明書發佈之日,我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議 ,但我們也可能將部分淨收益用於收購或投資於與我們自己的企業和產品相輔相成的企業 和產品。我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中説明我們打算用於出售根據招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益 。 在這些用途之前,我們打算將淨收益主要投資於貨幣市場共同基金、美國政府及其機構的債務、包括商業票據和可轉讓存款證以及公司債券在內的貨幣市場工具。
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普通股的描述
以下 摘要描述了我們普通股的重要條款。對普通股的描述參照了我們經修訂和重述的 公司註冊證書(經修訂)以及我們經修訂和重述的章程,這些章程以引用 作為附錄納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。
普通股票
我們的 公司章程授權我們發行2,000,000,000股普通股,面值每股0.001美元。截至本 招股説明書發佈之日,我們已發行和流通42,837,248股普通股。所有已發行的普通股均已全額支付且不可估税,將要發行的 普通股也將全額支付。我們普通股的每股在各個方面都有相同的權利和特權 。我們的普通股持有人有權對提交股東表決的所有事項進行投票, 有權對持有的每股普通股投一票。沒有累積投票權。
在任何已發行優先股的任何優先股的任何優先權和優先權 得到滿足後,我們普通股的 持有人有權平等分享我們董事會可能不時宣佈的 中用於該目的的合法可用資金(如果有)的股息和其他分配。如果我們清算、解散或清盤,普通股持有人在清償了所有負債和對已發行優先股持有人的 義務後,將有權按比例分配 剩餘可供分配的所有資產。
首選 股票
我們的 公司章程授權我們發行20,000,000股優先股,面值每股0.001美元。我們的董事會 有權在一個或多個系列中發行額外的優先股,並確定每個系列中應包含的股票名稱和 股數。我們的董事會還有權設定每個此類系列股票的權力、特權、優惠、 和相對參與權、可選權或其他權利(如果有),以及每個此類系列股票的資格、限制或 限制。
除非 董事會另有規定,否則 股息支付和清算時資產分配方面,所有系列優先股的股票將按等值排名。我們發行任何優先股的行為都可能產生 推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或主動收購提案的效果。優先股 的發行還可能減少可供普通股持有人分配的收益和資產金額,或可能對 普通股持有人的權利和權力,包括投票權產生不利影響。
自 2013 年 8 月 7 日起,我們董事會將一系列優先股指定為 D 系列優先股,授權 15,000 股。 我們的D系列優先股發行條款授權我們在六個月內多次收盤 中籌集高達100萬美元的資金,總配股額為50萬美元。我們在認購D系列優先股時共獲得了75萬美元的融資,即7,500股。截至招股説明書發佈之日,我們沒有已發行和流通的D系列優先股。
以下 是 D 系列優先股的主要條款。D系列優先股持有人最初有權按年17.5%的利率獲得每月特別的 報酬。最初,如果沒有按計劃支付現金分紅,D系列優先股也有權獲得特別股息 。如果公司在自應支付該股息的日曆月底 起五(5)個工作日內未支付股息,則公司將向投資者額外支付3.5%的特別股息 。任何未支付或應計的特別股息將在清算或贖回時支付。對於任何其他股息或 分配,D系列優先股在轉換後的基礎上與普通股一起參與。D系列優先股持有人可通過向公司發送轉換通知 ,在持有期一年 (1) 年的任何時候自行決定轉換D系列優先股。轉換率等於3.20美元中的較大值,或者與轉換前十(10)個交易日普通股的三(3)個 最低收盤價的平均值折扣20%。D 系列優先股 可從合法可供分配的資金中贖回,D系列優先股的個人持有人可以選擇在發行後的一 (1) 年期之後的任何時間開始,價格等於初始收購價格加上所有應計但未付的股息,前提是如果公司通知投資者它沒有財務能力贖回該系列 } D Preferred、公司和 D 系列優先股持有人有義務本着誠意進行談判兑換 期限的延長。公司及時通知投資者,其財務狀況不佳,無法贖回D系列優先股,公司 ,投資者正在進行談判,以確定適當的延期期。公司可以隨時選擇以等於初始收購價格加上所有應計但未付的股息的價格贖回 D系列優先股,但需提供有關其贖回意向的書面通知,但須遵守 投資者的轉換權。每位投資者都有權在公司贖回之前至少十(10)天將 D 系列優先股轉換為普通股。
2023年10月26日,我們的董事會將公司3,500,000股未指定和授權的優先股, 面值每股0.001美元,指定為15%的E系列可轉換優先股(“E系列優先股”),並規定了此類E系列優先股的權利、優惠和限制。E系列優先股的規定價值為每股1.00美元(“規定價值”)。E系列優先股的每位持有人都有權獲得按E系列優先股的規定價值支付的股息,年利率為15%。E系列優先股可由其持有人 選擇將其轉換為公司普通股數量的普通股,面值為每股0.001美元,其計算方法是將規定的每股 價值加上應計和未付股息除以1.00美元的轉換價格,但受益所有權上限為4.99%。 每位E系列優先股的持有人在清算時也享有一定的投票權和優惠。
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認股證
2022年5月6日,公司向Mast Hill L.P. 發行了五年期認股權證(“MH認股權證”),用於購買234,375股普通股。MH認股權證可在(i)2022年11月5日當天或之後或(ii)公司完成 上架上市發行之日當天和之後行使全部 或部分權證,以較早者為準。認股權證的行使價為每股1.60美元;但是,如果公司在2022年11月5日當天或之前完成向上上市發行 ,則行使價等於上架上市發行中設定的每股普通股(或單位) 發行價格的120%。如果(i)行使通知的日期是2022年11月5日或之後,並且(ii)普通股的每股 價格高於行使價,那麼,除非有有效的非過期註冊聲明,否則 認股權證可以在無現金行使的基礎上行使。2022年12月28日,Mast Hill L.P. 以 無現金方式行使了MH認股權證,購買了100,446股普通股。
2022年8月5日, 公司向傑斐遜街資本有限責任公司發行了五年期認股權證(“傑斐遜認股權證”),用於購買43,403股普通股 股。傑斐遜認股權證可在 (i) 2023年2月2日或之後,或 (ii) 公司完成向上上市發行之日 之日當天以較早者為準,全部或部分行使。傑斐遜認股權證的行使價為每股1.60美元;但是,如果 公司在2023年2月1日當天或之前完成上市,則行使價等於向上上市發行中設定的每股 股普通股(或單位)發行價格的120%。如果(i)行使通知的日期為2023年2月2日或之後,並且(ii)普通股的每股價格高於行使價,則除非有有效的非過期登記 聲明,否則傑斐遜認股權證可以在無現金行使的基礎上行使。
2022年8月17日, 公司向FirstFire Global Opportunities Fund, LLC發行了五年期認股權證(“FirstFire Warrant”),購買46,875股普通股 股。FirstFire認股權證可在 (i) 2023年2月14日 14日或之後或 (ii) 公司完成向上上市發行之日當天或之後行使全部或部分權證,以較早者為準。認股權證的行使價為每股1.60美元;但是, 如果公司在2023年2月13日當天或之前完成向上上市發行,則行使價等於上架上市發行中設定的每股 普通股(或單位)發行價格的120%。如果(i)行使通知的日期是2023年2月14日 14日或之後,並且(ii)普通股的每股價格高於行使價,那麼,除非有有效的非過期 註冊聲明,否則FirstFire認股權證可以在無現金行使的基礎上行使。2023年3月1日,FirstFire以無現金方式行使了這份 認股權證,購買了33,114股普通股。
2022年9月1日,公司向太平洋碼頭 Capital, LLC發行了五年期認股權證(“太平洋認股權證”),用於購買43,403股普通股。太平洋認股權證 可在 (i) 2023 年 3 月 1 日或之後或 (ii) 公司 完成向上上市發行之日當天或之後行使,以較早者為準,全部或部分行使。太平洋認股權證的行使價為每股1.60美元;但是,如果公司在2023年2月28日當天或之前完成 上市,則行使價等於向上上市發行中設定的普通股 (或單位)每股發行價格的120%。如果(i)行使通知的日期是2023年3月1日或之後,並且(ii)普通股的每股價格 高於行使價,那麼,除非有有效的非過期註冊聲明,否則太平洋 認股權證可以在無現金行使的基礎上行使。2023年3月1日,太平洋碼頭以無現金方式行使了該認股權證,購買了31,111股普通股。
2022年9月16日,公司向Mast Hill 發行了五年期認股權證(“Mast Hill II 認股權證”),購買93,750股普通股。Mast Hill Warrant II 可在 (i) 2023年3月15日或之後或 (ii) 公司完成向上上市發行之日 之日當天或之後行使全部或部分認股權證,以較早者為準。Mast Hill Warrant II的行使價為每股1.60美元,但是, 如果公司在2023年3月15日當天或之前完成上市,則行使價等於上架上市發行中設定的每股普通股(或單位)發行 價格的120%。如果(i)行使通知的日期是2023年3月15日或之後,並且(ii)普通股的每股價格高於行使價,則除非有有效的非過期 註冊聲明,否則Mast Hill II認股權證可以在無現金行使的基礎上行使。2023年4月18日,Mast Hill以無現金方式全額行使了該認股權證,購買了93,750股普通股。
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2022年11月10日,公司向Mast Hill 發行了五年期認股權證(“Mast Hill Warrant III”),購買29,687股普通股。Mast Hill認股權證 III 可以在 (i) 2023年5月10日或之後或 (ii) 公司完成 向上上市發行之日當天或以較早者為準,全部或部分行使。但是,如果公司在2023年5月9日當天或之前完成 Up List III的行使價為每股1.60美元,則行使價等於上架上市發行中設定的普通股(或單位) 每股發行價格的120%。如果(i)行使通知的日期為2023年5月9日或之後,並且(ii)普通股 股票的每股價格高於行使價,則除非有有效的非過期註冊聲明,否則Mast Hill權證III 可以在無現金行使的基礎上行使。2023年6月23日,馬斯特·希爾以每股1.60美元的行使價全額行使了該認股權證,購買了29,687股普通股。
2022年11月21日,公司向馬斯特希爾發行了五年認股權證(“Mast Hill認股權證IV”),購買與上述交易有關的29,687股普通股。Mast Hill IV認股權證可在 (i) 2023年5月19日當天或之後或 (ii) 公司完成向上上市發行之日當天以較早者為準行使全部 或部分行使。Mast Hill認股權證IV的行使價 為每股1.60美元,但是,如果公司在 2023年5月19日當天或之前完成上市,則行使價等於上架上市發行中設定的每股普通股(或單位)發行價格的120%。如果 (i) 行使通知的日期是2023年5月19日或之後,並且 (ii) 普通股的每股價格高於行使 價格,那麼,除非有有效的非過期註冊聲明,否則Mast Hill IV認股權證可以在無現金行使 的基礎上行使。2023年9月12日,馬斯特·希爾以每股1.60美元的行使價全額行使了該認股權證,購買了 29,687股普通股。
2022年12月26日,該公司向馬斯特希爾發行了五年認股權證(“Mast Hill認股權證V”),購買與上述交易有關的38,437股普通股。Mast Hill認股權證V可以在(i)2023年6月24日當天或之後或(ii)公司完成向上上市發行之日當天兩者中較早者行使全部或 部分行使。Mast Hill認股權證V的行使價 為每股1.60美元,但是,如果公司在 2023年6月24日當天或之前完成上市,則行使價等於上架上市發行中設定的每股普通股(或單位)發行價格的120%。如果 (i) 行使通知的日期為2023年6月24日或之後,並且 (ii) 普通股的每股價格高於行使 價格,則除非有有效的非過期註冊聲明,否則Mast Hill認股權證V可以在無現金行使 的基礎上行使。2023年6月14日,馬斯特·希爾以每股1.60美元的行使價全額行使了該認股權證,購買了38,437股 股普通股。
2023年1月19日,該公司向馬斯特希爾發行了五年期認股權證(“Mast Hill六號認股權證”),購買與上述交易有關的58,438股普通股。Mast Hill VI 認股權證可在 (i) 2023年7月19日當天或之後或 (ii) 公司完成向上上市發行之日,以較早者為準,全部或 部分行使。Mast Hill認股權證VI的 行使價為每股1.60美元,但是,如果公司在2023年7月19日或 之前完成向上上市發行,則行使價等於Up 上市發行中設定的每股普通股(或單位)發行價格的120%。如果(i)行使通知的日期為2023年7月19日或之後,並且(ii)普通股的每股價格高於行使價,則除非有有效的非過期註冊聲明,否則Mast Hill VI可以 在無現金行使的基礎上行使 。2023年5月19日,Mast Hill以每股1.60美元的行使價 全額行使了Mast Hill VI認股權證,購買了58,438股普通股。
2023年2月13日, 公司向FINRA註冊經紀交易商J.H. Darbie & Co. 發行了認股權證,根據2022年4月簽訂的發現者協議,以5.00美元的行使價購買多達26,701股普通股 。
2023年3月8日,該公司向馬斯特希爾發行了五年認股權證(“Mast Hill認股權證VII”),購買與上述交易有關的 36.7萬股普通股。Mast Hill VII 認股權證可在 (i) 2023年9月8日或之後或 (ii) 公司完成向上上市發行之日當天以較早者為準, 全部或部分行使。 Mast Hill VII認股權證的行使價為每股1.60美元,但是,如果公司在2023年9月8日當天或之前完成向上上市發行 ,則行使價等於向上上市發行中設定的每股普通股(或單位)發行價格的120%。如果(i)行使通知的日期為2023年9月8日或之後,並且(ii)普通股 股票的每股價格高於行使價,則除非有有效的非過期註冊聲明,否則Mast Hill VII 可以在無現金行使的基礎上行使。2023年9月13日,Mast Hill以每股1.60美元的行使價部分行使了183,500股普通股的Mast Hill VII 認股權證。2023年10月25日,Mast Hill行使了Mast Hill認股權證 VII,以每股1.60美元的行使價購買了183,500股普通股。
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2023 年 3 月,公司發行了 Craft Capital Management、 LLC 和 R.F. Lafferty & Co.Inc. 根據表格 S-1(註冊號333-266078)上的註冊聲明,發行五年期認股權證(“承銷商認股權證”),用於購買與公開發行(“承銷發行”)相關的29,250股 普通股。承銷商的認股權證可全部或部分行使,從 開始出售承銷發行後的一百八十(180)天起至承銷發行開始銷售之日起五週年之日止,行使價為5.00美元(股票公開發行價格的125.0%)。
反收購 條款
下文總結的內華達州法律和我們的章程的某些 條款可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們的控制權。
這些條款可能會使完成變得更加困難,或者可能阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易,包括可能導致我們的股票溢價高於市場 價格的交易。
這些 條款有望阻止強制性收購行為和收購出價不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的 個人首先與董事會進行談判。我們認為,加強保護 ,即我們有可能與不友好或未經請求的提案支持者進行談判,以收購或重組我們,其好處大於 不鼓勵這些提案的弊端,因為對這些提案的談判可能會導致其條款的改善。
內華達 法
商業 組合
《內華達州修訂法規》(“NRS”)第 78.411 至 78.444 條(含)的 “企業合併” 條款通常禁止擁有至少 200 名股東的內華達州公司在該人成為利益股東的交易之日起的兩年內與任何感興趣的股東進行各種 “合併” 交易 ,除非該交易獲得相關股東的批准在感興趣的股東獲得這種 身份或合併獲得董事會批准之日之前,董事會董事會,然後在股東大會上由代表不感興趣的股東所持未付投票權的至少 60% 的股東投贊成票 票予以批准。禁令將延長 至兩年期滿之後,除非:(a) 合併在該人 成為利益股東之前獲得董事會的批准,或者該人首次成為利益股東的交易在該人成為感興趣的股東之前獲得了 董事會的批准,或者合併後來獲得不感興趣的股東持有的多數表決權 的批准;或 (b) 如果利益相關股東支付的對價至少等於 中最高的:(i) 利益股東在宣佈合併之日之前的兩年內或成為感興趣股東的交易中支付的最高每股價格,以較高者為準,(ii) 宣佈合併之日和利益股東收購 股份之日普通股每股市值,以兩者為準 ver 更高,或者(iii)對於優先股持有者,如果 更高,則優先股的最高清算價值。
“組合” 的定義通常包括合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押貸款、質押、轉讓、 或其他處置,其中 “利益相關股東” 的總市值等於公司資產總市值的5%或以上,(b) 總市值等於 至 5% 或公司所有已發行股份的總市值的更多,(c) 公司盈利能力或淨收入 的10%或以上,以及 (d) 與感興趣的股東或感興趣 股東的關聯公司或關聯公司進行的某些其他交易。
通常 ,“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有(或在兩年內, 確實擁有)公司10%或更多有表決權的股票的人。如果適用,該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購 或控制權變更嘗試,因此可能會阻止收購我們公司的嘗試,儘管此類交易可能為 我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。
控制 股票收購
NRS第78.378至78.3793條(含)中的 “控制股份” 條款適用於擁有至少200名股東的內華達州公司,包括至少100名內華達州居民的登記股東 ,並直接或間接在內華達州開展業務的 “發行公司”。控股權法規禁止收購方在某些情況下, 在超過一定所有權門檻百分比後對其持有的目標公司股票進行投票,除非收購方 獲得目標公司無私股東的批准。該法規規定了三個門檻:(a)五分之一 或大於但小於三分之一,(b)三分之一但少於多數,以及(c)過半數或更多。
通常, 一旦收購方超過上述門檻之一,則這些股票和在收購後90天內收購的股份將變為 “控制股” ,在無私的股東恢復該權利之前,此類控制股將被剝奪投票權。這些條款還規定 ,如果控制股被授予全部表決權並且收購人獲得了所有投票權的多數或更多, 所有其他未投票贊成授權控制股投票權的股東都有權根據為持不同政見者權利制定的法定程序要求支付 股票的公允價值。
公司可以通過在其公司章程 或章程中做出選擇,選擇不受控股條款的約束或 “選擇退出” 控制權條款,前提是選擇退出選擇必須在收購方 收購控股權之日後的第10天進行,即跨越上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制 股票法規,如果我們是此類法規中定義的 “發行公司”,則將受這些法規的約束。
內華達州控制股章程的 效應是,收購人以及與收購人合作行事的人, 將僅獲得股東在年度或特別會議 會議上通過決議授予的控制股投票權。內華達州的控股法(如果適用)可能會起到阻止收購我們公司的作用。
股東特別會議
我們的 章程規定,董事會、 董事會主席或總裁可以隨時召集股東特別會議,也可以由一名或多名總共有權在任何此類會議上投不少於 選票的股東召開。
否 累積投票
我們的 章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。
轉讓 代理人和註冊商
我們普通股的 轉讓代理是殖民地股票轉讓公司,位於猶他州鹽湖城交易廣場66號,一樓,84111,(801)355-5704。
在納斯達克資本市場上市
我們的 普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “CETY”。
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認股權證的描述
以下 的描述,以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作 招股説明書中可能包含的其他信息,概述了我們在本招股説明書下可能發行的認股權證的重要條款和條款,這些認股權證可能包括 份購買普通股的認股權證,可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行,也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通 股票一起發行,也可以附屬於此類證券或與此類證券分開。雖然我們在下文總結的 條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何認股權證,但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何 系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的 條款可能與下述條款不同。但是,任何招股説明書補充文件 都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款,也不會提供在本招股説明書生效時未在 中註冊和描述的證券。
我們 已經提交了認股權證協議的表格和認股權證的形式,其中包含作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄 發行的認股權證的條款。我們將提交本 招股説明書所屬的註冊聲明的附錄,或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議的形式(如果有), ,包括一份描述我們所發行的特定系列認股權證條款的認股權證形式。以下 認股權證和認股權證協議重要條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於我們在本招股説明書下可能發行的特定系列認股權證 的所有條款的約束和認股權證的所有條款的約束,並全部限定 。我們敦促您閲讀與我們 可能根據本招股説明書提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件,以及任何相關的免費寫作招股説明書以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書 。
普通的
我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述與發行的一系列認股權證相關的條款,包括:
● | 此類證券的 所有權; |
● | 的發行價格或價格以及已發行的認股權證總數; |
● | 可以購買認股權證的 種貨幣; |
● | 如果 適用,發行認股權證的證券的名稱和條款,以及 每種此類證券或該證券的每種本金髮行的認股權證數量; |
● | 如果 適用,則認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓; |
● | 如果 適用,可同時行使的此類認股權證的最低或最高金額; |
● | 行使一份認股權證時可購買的普通股數量 ,以及行使時可以購買這些股票的價格和貨幣; |
● | 對我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響; |
● | 贖回或贖回認股權證的任何權利的 條款; |
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● | 任何強制行使認股權證的權利的 條款; |
● | 任何 關於變更或調整行使價或行使認股權證時可發行的證券數量的條款; |
● | 行使認股權證的權利的開始和到期日期; |
● | 修改認股權證協議和認股權證的方式; |
● | 討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果; |
● | 行使認股權證時可發行的證券的 條款;以及 |
● | 認股權證的任何 其他具體條款、偏好、權利或限制或限制。 |
在 行使認股權證之前,認股權證持有人將不擁有行使 後可購買的普通股持有人的任何權利,包括獲得股息(如果有),或在我們的清算、解散或清盤時獲得款項或行使 投票權(如果有)的權利。
行使認股權證
每份 認股權證將使持有人有權按我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則認股權證的持有人 可以在我們在適用的 招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後,未行使的認股權證將失效。
除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則認股權證持有人可以通過交付代表要行使的認股權證 證書以及特定信息來行使認股權證,並按照適用的招股説明書補充文件中規定的立即可用資金向認股權證 代理人支付所需金額。我們將在 認股權證的背面和適用的招股説明書補充中列出與行使認股權證有關的認股權證持有人必須向認股權證代理人交付 的信息。
收到所需款項和在 認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證證書後,我們將發行和交付此類行使時可購買的證券 。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證,那麼我們將為剩餘的認股權證頒發一份新的 認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點,則認股權證 的持有人可以交出作為認股權證行使價的全部或部分證券。
管理法律
認股權證和認股權證協議,以及在認股權證或認股權證協議下產生或與之相關的任何索賠、 爭議或爭議,將受適用的招股説明書補充文件中規定的州法律管轄和解釋。
認股權證持有人權利的可執行性
根據適用的認股權證協議,每個 認股權證代理人將僅充當我們的代理人,不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份 認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或 認股權證發生任何違約,包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任,認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意,任何認股權證 的持有人均可通過適當的法律行動 強制執行其行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。
單位描述
我們 可以以任何組合方式發行由上述兩種或多種證券組成的單位,包括一個或多個系列的普通股和/或 權證。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關招股説明書補充文件中對 這些單位條款的描述將不完整。有關這些單位的完整信息,您應參閲適用的單位形式和 單位協議。
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證券 的合法所有權
我們 可以以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。我們將在下文 更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或 存託人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。 我們將那些通過他人間接擁有未以自己 名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣,間接持有人不是合法持有人,以賬面記賬形式或街道名義發行的證券的投資者 將是間接持有人。
Book-entry 持有者
正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣,我們 只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可能由 代表一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券,該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構 持有這些證券。這些參與機構, 被稱為參與者,反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。
只有 以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與者的名義註冊 。因此,對於全球證券,我們將只承認存管人是證券的 持有人,我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項 轉給參與者,而參與者又將款項轉給作為受益所有者的客户。存管機構 及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的;根據證券條款,他們沒有義務這樣做 。
因此 ,全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反,他們將通過參與存管機構賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益 ,或者通過參與者持有 權益。只要證券以全球形式發行,投資者將是證券的間接持有者,而不是合法持有者 。
街道 名字持有者
我們 可能會終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下,投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券 。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構 的名義登記,投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些 證券的實益權益。
對於以街道名義持有的 證券,我們或任何適用的受託人或存管機構將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他 金融機構,我們或任何此類受託人或 存管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉嫁給作為受益所有人的客户 ,但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做,或者因為法律要求他們這樣做 。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人,而不是持有人。
合法 持有人
我們的 義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人 。對於以街道名稱或任何 其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者,我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者還是別無選擇,因為 我們只以全球形式發行證券,情況都會如此。
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以 為例,一旦我們向法定持有人付款或發出通知,即使 根據與其參與者或客户的協議或法律要求該法定持有人將其轉交給間接持有人 但沒有這樣做,我們也不對付款或通知承擔任何進一步的責任。同樣,我們可能希望獲得持有人批准修改契約,以免除我們因違約或我們遵守契約特定條款的義務或出於其他目的而承擔的後果 。在這種情況下,我們 只會尋求證券的合法持有人的批准,而不是間接持有人的批准。法定持有人是否以及如何聯繫 間接持有人取決於法定持有人。
間接持有人的特殊 注意事項
如果 您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券,無論是由於證券由一種或多種全球證券代表 而採用賬面記賬形式,還是採用街道名稱,您都應向自己的機構查詢:
● | 如何處理證券付款和通知; |
● | 是收取費用還是收費; |
● | 如果需要,它將如何處理徵得持有人同意的請求; |
● | 是否 以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券,這樣你才能成為持有人,如果 將來允許的話; |
● | 如果發生違約或其他事件導致持有人需要採取行動保護 的利益, 它將如何行使證券下的權利;以及 |
● | 如果 證券採用賬面記賬形式,則存管機構的規則和程序將如何影響這些事項。 |
全球 證券
全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常,由相同全球證券代表的所有證券 將具有相同的條款。
以賬面記錄形式發行的每個 證券都將由我們發行給我們選擇的金融機構或其被提名人 的名義存入和註冊的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則DTC將成為所有以賬面記賬 形式發行證券的存管機構。
除非出現特殊的終止情況,否則 全球證券不得轉讓給除存管人、其被提名人或繼任存管人以外的任何人的名義或以其名義登記 。我們在下面的 “——全球 證券終止時的特殊情況” 下描述了這些情況。根據這些安排,存管機構或其被提名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者 和法定持有人,投資者只能擁有全球證券的實益權益 。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有,而這些經紀人、銀行或其他金融機構又在存款人或其他有賬户的機構開設賬户。因此,以 全球證券為代表的證券的投資者將不是該證券的合法持有人,而只是全球證券實益權益的間接持有人。
如果 特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行,則除非全球證券終止,否則 將始終由全球證券代表。如果終止,我們可以 通過其他賬面記賬清算系統發行證券,或者決定不再通過任何賬面記賬 清算系統持有證券。
全球證券的特殊的 注意事項
由於 是間接持有人,投資者與全球證券相關的權利將受投資者 金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接 持有人是證券持有人,而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。
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如果 證券僅作為全球證券發行,則投資者應注意以下幾點:
● | 投資者不能促使證券以其名義註冊,也不能為其在證券中的 權益獲得非全球證書,除非在我們下文描述的特殊情況下; |
● | 如上所述, 投資者將是間接持有人,必須向自己的銀行或經紀人尋求證券付款,並保護 與證券相關的合法權利; |
● | 投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他法律要求 以非賬面記錄形式擁有證券的機構; |
● | 在必須將代表 證券的證書交付給質押的貸款人或其他受益人才能使質押生效的情況下, 投資者可能無法質押自己在全球證券中的權益; |
● | 存託機構的保單可能會不時發生變化,將管理與投資者在全球證券中的權益有關的付款、轉賬、交換和其他事項; |
● | 我們 和任何適用的受託人對存管機構行為的任何方面或其在全球證券中的所有權 權益記錄不承擔任何責任,我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督存管機構; |
● | 存管機構可能要求在 賬面記錄系統內購買和出售全球證券權益的人使用可立即使用的資金,而且據我們所知,DTC會要求您這樣做;以及 |
● | 參與存管機構賬面記錄系統並通過該金融機構持有 全球證券權益的金融 機構也可能有自己的政策影響付款、通知和其他與證券有關的事項。 |
在投資者的所有權鏈中, 可能有多個金融中介機構。我們不監視任何這些中介機構的行為,也不對 的行為負責。
全球安全終止的特殊情況
在 下文描述的幾種特殊情況下,全球證券將終止,其中的權益將換成代表這些利益的物理證書 。交易所之後,直接持有證券還是以街道名稱持有證券的選擇將由投資者決定 。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人,以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下 ,這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街道名投資者的權利。
當出現以下特殊情況時, 全局安全將終止:
● | 如果 保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球證券的保管人 ,並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人; |
● | 如果 我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券;或 |
● | 如果 該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未得到補救或免除。 |
適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況,這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定 系列證券。當全球證券終止時,存管機構,無論是 還是任何適用的受託人,都不負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。
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分配計劃
我們 可以通過承銷公開發行、直接向公眾銷售、協商 交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售本協議所涵蓋的證券。本招股説明書提供的這些證券的分配 也可能通過發行衍生證券(包括但不限於認股權證)來實現。我們可能會向或通過 承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時在一筆 或多筆交易中分配證券:
● | 為一個或多個固定價格,可以更改; |
● | 按銷售時通行的 市場價格計算; |
● | 按與此類現行市場價格相關的 價格;或 |
● | 按 協議價格計算。 |
我們 還可能在《證券法》第 415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行” 中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可以在此類證券的現有交易市場中以 以固定價格以外的交易市場進行,以下任一方式是:
● | 在 上或通過納斯達克資本市場或任何其他證券交易所的設施或在出售時 上市、報價或交易 此類證券的報價或交易服務;和/或 |
● | 發送給 或通過納斯達克資本市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商。 |
這種 的市場發行(如果有)可以由承銷商作為委託人或代理人進行。
招股説明書補充文件或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書)將描述 證券發行的條款,包括在適用範圍內:
● | 任何承銷商、交易商或代理人的 名稱或姓名(如果有); |
● | 證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益; |
● | 承銷商可以向我們購買額外證券的任何 期權; |
● | 任何 代理費或承保折扣以及其他構成代理人或承銷商補償的項目; |
● | 任何 公開發行價格; |
● | 允許或重新允許或支付給經銷商的任何 折扣或優惠;以及 |
● | 證券可能上市的任何 證券交易所或市場。 |
只有招股説明書補充文件中提到的 承銷商是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。
如果在出售中使用 承銷商,他們將以自己的賬户收購證券,並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務 將受適用的承保協議中規定的條件的約束。 我們可以通過由管理承銷商或沒有 集團的承銷商代表的承銷集團向公眾發行證券。在某些條件下,承銷商將有義務購買招股説明書 補充文件中提供的所有證券,但購買額外證券的任何選擇權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格和任何折****r} 或允許或重新允許或支付給交易商的優惠都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有重要關係 的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質,並點名承銷商。
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我們 可能會直接出售證券,也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名任何參與發行和出售 證券的代理人,並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金和其他報酬。除非 招股説明書補充文件另有規定,否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。
我們 可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約,根據規定在未來特定日期付款和交割 的延遲交割合同,以 招股説明書補充文件中規定的公開發行價格 向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為索取這些合同而必須支付的佣金。
我們 可以向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償,包括 《證券法》規定的責任,或者就代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項提供補償。 代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
除普通股外,我們可能提供的所有 證券都將是新發行的證券,沒有成熟的交易市場。任何代理人或 承銷商都可以在這些證券上市,但沒有義務這樣做,並且可以隨時停止任何做市活動,恕不另行通知 。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。目前,除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股外,任何已發行證券都沒有市場。我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上市 的計劃;任何特定系列的認股權證 的任何此類上市都將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中視情況而定。
根據《交易法》M條第 103條,任何 承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售,這會造成空頭頭寸。 只要穩定出價不超過指定的最高價,穩定交易就允許出價購買標的證券。 空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券,以彌補空頭 頭寸。當 最初由 交易商出售的證券是在穩定或補倉交易中購買以彌補空頭頭寸時,罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出讓金。這些活動可能會導致 證券的價格高於原本的價格。如果開始,承銷商可以隨時停止任何活動。 這些交易可能在任何交易所、場外交易或其他市場上進行。
任何作為納斯達克資本市場合格做市商的 代理人和承銷商都可以在發行定價前的一個工作日內,在證券開始要約或出售之前,根據M法規第103條,在納斯達克資本市場對證券進行被動做市交易 。被動做市商必須遵守適用的交易量 和價格限制,並且必須被識別為被動做市商。通常,被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 ;但是,如果所有獨立出價都降至被動做市商的 出價以下,則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市 可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平,如果開始, 可以隨時停產。
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法律 事項
除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明,否則與本招股説明書及其任何補充文件所提供證券的發行和有效性有關的某些法律事項將由謝爾曼和霍華德律師事務所轉移。弗吉尼亞州維也納的VCL LLP就美國聯邦證券法的某些法律事務代表我們 。與中華人民共和國法律有關的某些法律事務 將由北京德恆律師事務所通過。
專家
本招股説明書和本招股説明書 所屬註冊聲明中以引用方式納入的 財務報表是根據獨立註冊會計師TAAD LLP 的報告以引用方式納入的,經該公司的會計和審計專家授權。
在哪裏可以找到更多信息
本 招股説明書構成註冊聲明的一部分,不包含註冊 聲明中規定的所有信息或作為註冊聲明一部分的附錄。有關我們和本招股説明書提供的證券 的更多信息,請您參閲註冊聲明和作為註冊聲明一部分提交的證物。 我們和任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權交付 或提供給您的任何免費書面招股説明書中包含的 不同的信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息 ,我們不承擔任何責任,也無法保證其可靠性。在任何不允許要約的州,我們都不會對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書 中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的,也不應假設我們以 引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的,即使本招股説明書、任何適用的 招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作也是如此稍後交付招股説明書或出售證券。
我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。您可以通過以下地址寫信給我們,免費獲得這些文件的副本: 清潔能源技術有限公司,雷諾茲大道 1340 號,#120, 加利福尼亞州爾灣 92614,收件人:公司祕書。我們還在 www.heatrecoverysolutions.com 上維護着一個網站 。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是 本招股説明書的一部分。
28 |
以引用方式納入某些信息
SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中我們向他們提交的信息,這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。根據《證券法》第412條,就本招股説明書而言,本招股説明書中包含或以提及方式納入的任何陳述 均應被視為已被修改或取代,前提是本招股説明書中包含或以提及方式納入此處的任何陳述 中包含或取代了先前的聲明 。除非經過修改 或取代,否則任何如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。
我們 以引用方式合併了下面列出的文檔:
● | 我們於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告; |
● | 我們於 2024 年 4 月 19 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 12 月 31 日的財年 10-K/A 表年度報告;以及 |
● | 我們於 2024 年 1 月 8 日、2024 年 2 月 7 日 7 日、2024 年 3 月 7 日 7 日、2024 年 3 月 7 日、2024 年 3 月 7 日、2024 年 3 月 20 日 20 日和 2024 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 當前報告。 |
我們 還以引用方式在本招股説明書中納入了我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條在證券發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件(根據 8-K 表格第 2.02 項或 7.01 項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證據)本招股説明書(包括在本招股説明書所屬的初始註冊聲明發布之日之後和生效之前提交的 文件 的註冊聲明)。
您 可以通過以下地址或電話號碼聯繫我們,免費索取這些申報的副本:
Clean
能源技術公司
雷諾茲大道 1340 號,#120
加利福尼亞州爾灣 92614
注意:公司祕書
(949) 273-4990
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本招股説明書補充文件中的 信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,我們不得出售這些證券或接受 購買這些證券的要約。本招股説明書 補充文件不是出售這些證券的要約,也不是在不允許 要約或出售的任何州徵求購買這些證券的要約。
主題 待完成,日期為 2024 年 5 月 10 日
招股説明書 補充文件
(至 2024 年 5 月 10 日的 招股説明書)
$25,000,000
普通股票
我們 已與Roth Capital Partners, LLC (“銷售代理”)簽訂了截至2023年10月6日的銷售協議(“銷售協議”),內容涉及出售本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中提供的普通股。根據銷售協議的條款,根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書,我們 可以發行和出售每股面值0.001美元的普通股,從 到銷售代理的總髮行價不超過2500萬美元。
我們的 普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “CETY”。2024年5月9日,我們在納斯達克資本市場公佈的最後一期 普通股銷售價格為每股1.38美元。
根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)頒佈的第415(a)(4)條,可以根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股(如果有),可以通過任何被視為 “市面發行” 的方法進行 。銷售代理 無需出售任何特定數量的證券,但將充當我們的銷售代理,按照銷售協議中規定的雙方商定的條款,盡商業上合理的努力 代表我們出售要求出售的所有普通股,這符合他們的正常交易和銷售慣例。沒有任何通過任何託管、信託或類似 安排接收資金的安排。
根據銷售協議出售的普通股向銷售代理支付的 補償等於每股銷售價格總收益的3.0% 。在代表我們出售普通股方面,銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商” ,銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折****r} 我們還同意就某些負債(包括《證券法》規定的負債 )向銷售代理提供賠償和分攤。
根據S-3表格中的一般指令 I.B.6,只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下,我們就不會在任何12個月內以公開發行方式出售價值超過公開持股量 三分之一的證券。截至2024年4月8日,非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為28,368,274美元,非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為28,368,274美元,其價格為每股1.74美元, 是我們上次於2024年4月8日在納斯達克資本市場出售普通股的價格(自本文發佈之日起 60 天內的日期),根據表格 S-3 的一般指示 I.B.6 計算。在本招股説明書發佈之日之前和包括 之日前的12個日曆月內,我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示發行和出售任何證券。
投資 投資我們的普通股涉及很高的風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 標題 “風險因素” 下包含並以引用方式納入的信息,以及在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他 文件中類似標題下包含的信息。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定 本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。
Roth 資本合夥人
本招股説明書補充文件的 日期為2024年5月10日。
目錄
關於本招股説明書補充文件 | S-1 |
招股説明書補充摘要 | S-2 |
風險因素 | S-4 |
前瞻性陳述 | S-6 |
所得款項的使用 | S-7 |
稀釋 | S-8 |
分配計劃 | S-9 |
法律事務 | S-10 |
專家們 | S-10 |
在這裏你可以找到更多信息 | S-10 |
以引用方式納入某些信息 | S-11 |
關於 本招股説明書補充文件
這份 招股説明書補充文件涉及我們的普通股的發行。在購買我們發行的任何普通股之前,我們敦促 您仔細閲讀本招股説明書補充文件,以及本招股説明書補充文件中 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息,以及我們可能授權與本次發行有關的任何免費寫作 招股説明書中的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。
本 招股説明書補充文件描述了我們發行的普通股的具體條款,還添加和更新了本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的信息 。另一方面,如果本招股説明書補充文件中包含的信息 與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會(SEC)提交的 本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突,則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述 與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致,例如,以引用方式納入本招股説明書 補充文件中的文件,則文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的聲明。
您 應僅依賴本招股説明書補充文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面 招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有,銷售代理也沒有授權任何 其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息,您不應依賴它。在任何 司法管轄區,如果要約或招標未獲得授權,或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做 ,或者向任何非法向其提出要約或招攬向其提出要約或招攬購買我們普通股的要約,銷售代理也沒有。您應該假設,本 招股説明書補充文件、以引用方式納入本招股説明書補充文件以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中顯示的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來,我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前,你應該完整閲讀本招股説明書補充文件、 本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件,以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書 。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多 信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息 。
S-1 |
招股説明書 補充摘要
本 摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息,以及本招股説明書補充文件中其他地方包含或以 引用方式納入本招股説明書補充文件中的精選信息。本摘要並不完整,也沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發行, 我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件中更詳細的信息,包括本招股説明書補充文件中以引用方式納入的 信息,以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書 中包含的信息,包括本頁開頭的 “風險因素” 標題下以引用方式納入的信息 本招股説明書補充文件中的 S-4,以及類似的 其他文件中的標題,這些文件是在本文件發佈日期之後提交的,並以引用方式納入本招股説明書補充文件。
除非 上下文另有要求,否則本招股説明書補充文件中提及的 “公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 是指清潔能源技術公司。
公司 概述
我們 開發可再生能源產品和解決方案,並在具有環境和經濟意義的可再生能源領域建立合作伙伴關係。 我們的使命是通過為北美、歐洲和亞洲的中小型項目提供可回收能源解決方案、清潔能源燃料 和替代電力,成為 “零排放革命” 的領導者。我們的目標是可持續能源解決方案 ,這些解決方案對我們有利可圖,為我們的客户帶來利潤,代表着全球能源生產的未來。
Waste 熱回收解決方案 — 我們使用我們獲得專利的 Clean Cycle 將製造業、廢物轉化為能源和發電設施 產生的餘熱回收利用TM發電機用於產生可以回收或出售給電網的電力。
廢物 轉化為能源解決方案——我們將製造業、農業、污水處理廠和其他行業產生的廢物 轉化為電力、可再生天然氣(“RNG”)、氫氣和生物炭,由我們的客户出售或使用。
工程、 諮詢和項目管理解決方案——我們已經擴展了我們傳統的電子和製造業務,並計劃 為我們的廢熱回收和廢物轉化能源業務製造零部件,併為市政 和工業客户以及工程、採購和施工(EPC)公司提供諮詢服務,以便他們能夠識別、設計清潔 能源解決方案並將其納入其項目中。
CETY HK
清潔 能源科技(香港)Limited(“CETY HK”)由兩家位於中國大陸的商業企業組成。首先是我們的天然 天然氣(“NG”)貿易、運營和採購,以及向各行業和市政當局供應天然氣。NG 主要用於重型卡車加油站和城市或工業用户。我們以固定價格從大型天然氣批發倉庫 購買大量天然氣,並以折扣價提前預付。在合同有效期內,我們按現行每日現貨價格 向客户出售天然氣。第二家企業是我們計劃與中國 一家名為深圳燃氣(香港)國際有限公司的大型國有燃氣企業合資企業。Ltd.(“深圳燃氣”),收購天然氣管道運營商設施, 主要位於中國西南部。我們計劃與深圳燃氣的合資企業計劃在 深圳燃氣的融資下,收購天然氣管道運營商的設施,目標是在未來 將這些設施彙總並出售給深圳燃氣。根據我們與深圳燃氣的框架協議,我們將需要向該合資企業出資800萬美元, 計劃籌集未來幾輪融資。合資企業的條款以最終協議的執行為準。
企業 信息
我們 於 1995 年 7 月在加利福尼亞註冊成立,名為 Probe Manufacturing Industries, Inc.。我們於 2005 年 4 月以 Probe Manufacturing, Inc. 的名義遷至內華達州。我們生產電子產品,併為工業、汽車、半導體、醫療、通信、軍事和高科技產品的原始設備製造商 (OEM) 提供服務。2015年9月11日,我們的全資子公司Clean Energy HRS(“CE HRS”)從通用電氣 International手中收購了熱回收解決方案的資產。2015 年 11 月,我們更名為 Clean Energy Technologies, Inc.
S-2 |
本次發行
我們提供的普通的 股票 | 在 中,根據本招股説明書補充文件,根據本招股説明書補充文件,我們可以不時通過或向 Roth Capital Partners, LLC發行和出售普通股,總銷售價格不超過2500萬美元。 | |
本次發行後將流通的普通股 股: | 上漲 至60,953,190股(詳見下表附註),假設我們在本次發行中以每股1.38美元的發行價出售了18,115,942股 股普通股,這是2024年5月9日在納斯達克公佈的普通股每股出售價格 。實際發行的股票數量將根據銷售價格而有所不同。有關本次發行後將要流通的普通股的 信息,請參閲第 S-8 頁上的 “稀釋”。 | |
分配計劃 | “在 市場發行”,可能不時通過或向Roth Capital Partners, LLC作為我們的銷售代理或委託人進行。 參見 S-9 頁上的 “分發計劃”。 | |
使用 的收益 | 我們 目前打算將本次發行的淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司用途,包括 但不限於資本支出以及一般和管理費用。參見本招股説明書補充文件第S-7頁上的 “所得款項的使用”。 | |
風險 因素 | 投資 投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前,請閲讀本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 標題下包含並以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息,以及在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中類似 標題下的信息。 | |
納斯達克 資本市場上市 | 我們的 普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “CETY”。 |
上述 的討論和表格基於截至2024年5月9日我們已發行和流通的42,837,248股普通股, ,不包括以下內容,全部截至2024年5月9日:
● | 轉換已發行可轉換票據後 可發行的2,430,807股普通股;以及 |
● | 行使 認股權證後可發行1,552,163股普通股,加權平均行使價為每股1.66美元。 |
S-3 |
風險 因素
對我們普通股的投資涉及高度的風險。在做出投資普通股的決定之前,您應 仔細考慮下文列出並在我們最新的10-K/A表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中討論的具體風險因素,這些風險因素可能會由我們隨後向美國證券交易委員會提交的 10-Q表季度報告或8-K表最新報告進行修訂或補充,這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中完整的 ,更新或取而代之的是類似內容中描述的風險和不確定性在本招股説明書發佈之日之後 提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中的標題,以及本招股説明書 補充文件、以引用方式納入的文件以及我們可能授權與 本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的其他信息。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。過去的財務表現可能不是 未來業績的可靠指標,不應過分依賴歷史趨勢來預測未來 時期的業績或趨勢。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生, 我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的 交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的 部分。
與本次發行相關的其他 風險
管理層 將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,並且可能無法有效使用所得款項。
由於 我們尚未將本次發行的淨收益金額指定用於任何特定目的,因此我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有 廣泛的自由裁量權,並可能將其用於發行時所考慮的 以外的目的。我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途,這可能不會改善我們的財務狀況 或市場價值。
您 可能會立即出現大幅度稀釋。
在公開發行中出售的 股票(如果有)將不時以不同的價格出售。但是,我們普通股的發行 價格可能會大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此, 如果您在本次發行中購買我們的普通股,則在本次發行生效後,您支付的每股價格可能會大大超過我們的每股有形淨賬面價值 。在行使期權、 限制性股票單位(包括目前未償還的期權和限制性股票單位以及將來 授予的期權和限制性股票單位)、根據我們的股票激勵計劃發行限制性股票或其他股票獎勵,或者轉換未來可能發行的任何可轉換 證券時,您還可能會遇到額外的稀釋。此外,過去,我們曾發行過以遠低於發行價 的價格收購普通股的期權,並授予了限制性股票單位。如果這些未償還的期權最終被行使或 這些限制性股票單位歸屬,您將受到額外的稀釋。
由於未來的股票發行,您 將來可能會受到稀釋。
為了籌集額外資金,我們將來可能會以可能與任何投資者在本次發行中支付的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為 或可兑換為普通股的證券。 我們可能以低於本次發行中任何投資者 支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券,未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有比您更高的權利。在未來 交易中,我們出售額外普通股或可轉換或可兑換成普通股的證券的每股 股價格可能高於或低於任何投資者在本次發行中支付的每股價格。
S-4 |
在公開市場上出售 大量普通股,或者認為可能進行此類出售,可能會壓低 普通股的市場價格。
在公開市場上出售大量普通股 ,或者認為這種出售可能發生,可能會壓低我們普通股的市場價格,並損害我們通過出售其他股票證券籌集資金的能力。我們無法預測 未來普通股的銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。
我們 不打算在可預見的將來支付股息。
我們 從未為普通股支付過現金分紅,目前也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。
無法預測我們將根據銷售協議出售的實際股票數量,也無法預測這些 銷售產生的總收益。
在 銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下,我們有權在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送配售通知 。在發出配售通知後通過銷售代理 出售的股票數量將根據多種因素而波動,包括 銷售期內普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與銷售代理商設定的限額,以及 銷售期內對普通股的需求。由於每股出售股票的價格將在銷售期內波動,因此 目前無法預測將要出售的股票數量或與這些出售相關的總收益(如果有)。
此處提供的 普通股將在以下市場出售 “在市場發售中,” 而在不同 時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。
在不同時間購買本次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格,因此他們的稀釋程度可能會不同 ,投資業績的結果也不同。根據市場需求,我們將自行決定更改本次發行中出售的時間、 價格和股票數量。此外,本次發行 中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售 ,投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。
S-5 |
前瞻性 陳述
本 招股説明書補充文件和以引用方式納入的信息包含1933年《證券法》(“證券法”)第 27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述,涉及許多風險和不確定性。儘管我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的 真誠判斷,但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此,這些 前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響,實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的 業績和結果存在重大差異。
前瞻性 陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別,例如 “相信”、“期望”、“希望”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可以”、“應該”、“將”、“繼續”、“尋求”、“預期” 或其他類似的 詞 (包括以負面形式使用它們),或者通過討論未來事宜,例如我們的業務、業務戰略、產品和 服務,訴訟的結果和影響,未來監管申報的時間和結果,我們的收集能力 來自主要客户、我們的銷售和營銷策略以及資本前景、我們對資本需求的估計、 未來支出和額外融資需求、我們對任何發行淨收益的使用以及其他非歷史報表。 這些報表包括但不限於標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的報表,以及其他章節中以引用方式納入的 10-K表年度報告和10-Q表季度報告(如適用)以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。你應該意識到,本 招股説明書補充文件、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以提及方式納入的任何文件中 “風險因素” 標題下討論的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況,如果發生任何這些事件,可能會對我們證券投資的價值 產生不利影響。
本招股説明書補充文件中的 警示性陳述旨在適用於所有相關的前瞻性陳述,無論它們出現在本招股説明書補充文件中、任何後續的招股説明書補充文件或以提及方式納入此處 或其中的任何文件中 中。我們敦促您不要過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅代表其發表之日。 除非法律要求,否則即使將來有新的信息,我們也不承擔更新前瞻性陳述的義務 。
S-6 |
使用 的收益
我們 目前打算將本次發行的淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司用途,包括但不限於資本支出以及一般和管理費用。
我們使用本次發行淨收益的金額和時間(如果有)將取決於多種因素,例如 合作的時機和進展、我們可能參與的任何戰略交易以及我們產品的競爭環境。 截至本招股説明書補充文件發佈之日,我們無法確定本次發行給我們 的淨收益的所有特定用途。因此,我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在使用上述淨收益之前 ,我們打算將所得款項暫時投資於短期計息工具。
S-7 |
稀釋
如果 您投資本次發行,您的所有權權益將被稀釋至每股公開發行價格 與本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將有形賬面淨值(即有形資產減去總負債)除以普通股已發行的 股數來計算每股有形賬面淨值 。稀釋是指購買者在本次發行 中支付的每股價格與本次發行生效後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年12月31日,我們的淨有形賬面價值約為319萬美元,合每股0.08美元。
在銷售協議的剩餘期限內以每股1.54美元的假定發行價出售總額為2500萬美元的普通股生效後,納斯達克資本市場 上次公佈的普通股銷售價格為2024年4月25日,扣除佣金和我們應付的總髮行費用後,截至2023年12月31日,我們的有形賬面淨值 將為 2740萬美元,合每股普通股0.49美元。這意味着 現有股東的淨有形賬面價值立即增加每股0.41美元,對新投資者而言,淨有形賬面價值立即稀釋為每股1.05美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況:
假設的每股公開發行價格 | $ | 1.54 | ||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的每股有形賬面淨值 | $ | 0.08 | ||||||
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加 | $ | 0.41 | ||||||
本次發行生效後,截至2023年12月31日 31日調整後的每股淨有形賬面價值 | $ | 0.49 | ||||||
向購買本次發行股票的新投資者進行每股攤薄 | $ | 1.05 |
上述 的討論和表格基於截至2023年12月31日 已發行和流通的39,152,455股普通股,不包括以下股份,全部截至2023年12月31日:
● | 轉換已發行可轉換票據後 可發行的277,604股普通股;以及 |
● | 行使 認股權證後可發行99,352股普通股,加權平均行使價為每股3.52美元。 |
在 截至2023年12月31日的已發行期權已經行使或已發行其他股票的情況下,購買本次發行股票的投資者 可能會進一步稀釋。此外,出於市場 條件或戰略考慮,包括潛在的收購或許可機會,我們可能會選擇籌集額外資金,即使我們認為我們有 足夠的資金來執行我們當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權 或可轉換債務證券籌集額外資金,則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。
S-8 |
分配計劃
我們 已與Roth Capital Partners, LLC簽訂了銷售協議,根據該協議,我們可以不時通過或向銷售代理髮行和出售普通股,總銷售價格不超過2500萬美元。銷售協議作為S-3表格註冊聲明的附錄1.2提交,本招股説明書補充文件是其中的一部分,並以引用方式納入本 招股説明書補充文件中。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有)將通過《證券法》第415(a)(4)條所定義的任何被視為 “上市發行” 的方法進行 。
每次 當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時,我們都會通知銷售代理將要發行 股的數量或美元價值、預計進行此類出售的日期以及不得低於該價格的任何最低價格。 一旦我們指示此類銷售代理,除非銷售代理拒絕接受此類通知的條款,否則 同意根據其正常交易和銷售慣例,盡其商業上合理的努力出售此類股票,但不得超過此類條款中規定的金額 。銷售協議規定的銷售代理出售我們普通股的義務受 我們必須滿足的許多條件的約束。
通常預計我們與銷售代理之間的 結算將在 銷售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股的出售將通過 存款信託公司的設施或我們和銷售代理商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排 。
我們 將向銷售代理支付佣金,最高相當於我們出售普通股所得總收益的3.0%。此外, 我們已同意向銷售代理償還合理且有據可查的自付費用,包括其律師的費用和支出 ,最初金額不超過35,000美元,此後每季度最多5,000美元的額外款項。由於 沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件,因此目前尚無法確定實際的公開發行總金額、佣金 和向我們收取的收益(如果有)。在代表我們出售普通股方面,銷售 代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”,銷售代理 的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括《證券法》規定的負債)向銷售代理 提供賠償和分擔。我們估計, 產品的總費用(不包括根據銷售協議條款應向銷售代理支付的報酬)約為36,070美元。
根據銷售協議發行的普通股將在 (i) 出售本招股説明書補充文件中規定的所有普通股 或 (ii) 中允許的銷售協議終止時終止,以較早者為準。
在 《交易法》M條例要求的範圍內,在本招股説明書補充文件下進行發行期間,銷售代理不得參與任何涉及 我們普通股的做市活動。
銷售代理及其關聯公司已經為我們提供並將來可能提供各種投資銀行和其他金融服務 。他們已經收到或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。
S-9 |
法律 事項
位於內華達州拉斯維加斯的Sherman 和Howard L.C. 將就本招股説明書補充文件提供的 普通股有效性的某些法律問題發表意見。弗吉尼亞州維也納的VCL Law LLP代表我們處理與美國聯邦 證券法有關的某些法律事務。位於紐約的Pryor Cashman LLP代表銷售代理參與本次發行。
專家
本招股説明書補充文件以及本 招股説明書補充文件所屬註冊聲明其他地方以引用方式納入的 財務報表是根據獨立的 註冊會計師TAAD LLP的報告,經該公司的會計和審計專家授權,以引用方式納入的。
在哪裏可以找到更多信息
這份 招股説明書補充文件是我們根據《證券 法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分,不包含註冊聲明中規定的所有信息或作為註冊 聲明一部分的證物。有關我們和本招股説明書補充文件中提供的證券的更多信息,請您參閲註冊聲明 聲明和作為註冊聲明一部分提交的證物。我們和任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、任何適用的招股説明書 補充文件或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息, 我們不承擔任何責任,也無法保證其可靠性。在任何不允許要約的州,我們都不會對 這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書 補充文件、任何適用的後續招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期 之後的任何日期都是準確的,或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後 之後的任何日期都是正確的,即使本招股説明書補充文件、任何適用的後續招股説明書補充文件 或任何相關的免費寫作招股説明書已交付,或有價證券已出售,稍後再出售。
我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。您可以通過以下地址寫信給我們,免費獲得這些文件的副本: 清潔能源技術有限公司,雷諾茲大道 1340 號,#120, 加利福尼亞州爾灣 92614,收件人:公司祕書。我們還在 www.heatrecoverysolutions.com 上維護着一個網站 。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是 本招股説明書補充文件的一部分。
S-10 |
以引用方式納入某些信息
SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充我們向他們提交的信息,這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。根據《證券 法》第412條,就本招股説明書補充文件而言,本招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的任何陳述均應被視為已被修改或取代 ,前提是本招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入此處的任何聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過如此修改或取代,否則任何如此修改或取代的此類聲明 均不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。
我們 以引用方式合併了下面列出的文檔:
● | 我們於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告; | |
● | 我們於 2024 年 4 月 19 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 12 月 31 日的財年 10-K/A 表年度報告;以及 | |
● | 我們於 2024 年 1 月 8 日、2024 年 2 月 7 日 7 日、2024 年 3 月 7 日 7 日、2024 年 3 月 7 日、2024 年 3 月 7 日、2024 年 3 月 20 日 20 日和 2024 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 當前報告。 |
我們 還以引用方式在本招股説明書中納入了我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條在證券發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件(根據 8-K 表格第 2.02 項或 7.01 項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證據)本招股説明書(包括在本招股説明書所屬的初始註冊聲明發布之日之後和生效之前提交的 文件 的註冊聲明)。
您 可以通過以下地址或電話號碼聯繫我們,免費索取這些申報的副本:
Clean 能源技術有限公司
雷諾茲大道 1340 號,#120
加利福尼亞州爾灣 92614
注意: 公司祕書
(949) 273-4990
S-11 |
$25,000,000
普通股票
招股説明書 補充文件
Roth 資本合夥人
2024 年 5 月 10 日
第二部分
招股説明書中不需要信息
項目 14.發行和分發的其他費用
下表列出了我們為發行註冊證券而應支付的與 相關的估計成本和支出,承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費外,所有顯示的金額均為估計值。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 11,070 | ||
會計費用和開支 | * | |||
法律費用和開支 | * | |||
轉賬代理費用和開支 | * | |||
受託人費用和開支 | * | |||
印刷和雜項費用 | * | |||
總計 | $ | * |
* | 這些 費用是根據所發行的證券和發行數量計算的,因此目前無法估計。 |
項目 15.對董事和高級職員的賠償
我們 是一家內華達州公司,通常受《內華達州私人公司法》、《內華達州修訂法規》第78章或 NRS管轄。
NRS第 78.138節規定,除非公司的公司章程另有規定,否則 董事或高級管理人員不承擔個人責任,除非經證實 (i) 董事或高級管理人員的行為或不作為構成其信託義務的違反,且 (ii) 此類違規行為涉及故意不當行為、欺詐或知情違法行為。
如果 高管或董事(i)根據NRS 78.138不承擔責任,或(ii)本着誠意行事,則NRS第 條第 78.7502條允許公司賠償其董事和高級管理人員在 和解中實際和合理支付的與威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟相關的費用、判決、罰款和金額高管或董事有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式,如果是刑事訴訟或訴訟,則沒有合理的 理由認為該高級職員或董事的行為是非法的。NRS 第 78.7502 條還規定,如果有管轄權的法院在用盡所有上訴後,裁定該高管或董事對公司負有 責任,或對支付給公司的和解金額負有賠償責任,除非且僅限於法院裁定 從所有情況來看,該人是公平合理的有權獲得此類開支的賠償,並要求公司 在其高級管理人員和董事成功的情況下對其進行賠償對因擔任董事或高級管理人員而產生的任何索賠、問題或事項進行辯護的案情或其他方面 。
II-1 |
NRS第 78.751條允許內華達州的一家公司在股東、 不感興趣的董事會成員或獨立法律顧問的決定下,在最終處置這些訴訟之前,向其高管和董事賠償他們為民事 或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用。NRS第78.751條要求公司預支費用,如果 公司的公司章程、章程或其他協議中有規定,則有管轄權的法院最終確定 該高級管理人員或董事無權獲得公司的賠償,則該高管或董事無權獲得公司的賠償。NRS 第 78.751 條進一步允許公司根據其公司章程、章程或其他協議授予 其董事和高級管理人員額外的賠償權。
NRS第 78.752節規定,內華達州公司可以代表 任何人購買和維持保險或做出其他財務安排,這些人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或者應公司的要求正在或曾經擔任 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人,對他提出的任何責任 以及他以董事、高級職員、僱員或代理人的身份承擔的責任和費用,或由 產生的責任和費用他的身份,不論公司是否有權向他賠償此類責任和費用。
公司的 公司章程規定,在 NRS(包括但不限於 NRS 78.7502 和 78.751 允許的最大範圍內)和其他適用法律允許的最大範圍內,公司應以公司董事和高級職員 的各自身份以及應要求任職的任何和所有其他身份對公司董事和高級職員 進行賠償該公司的。公司章程進一步規定,應在 NRS 允許的最大範圍內 取消或限制其董事和高級管理人員的責任,如果修訂 NRS 以進一步取消、限制或授權 公司採取行動以進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任,則應在 NRS 允許的最大範圍內取消或限制 公司董事和高級管理人員的責任,因為因此不時進行修改;除了 之外的任何其他權利內華達州法律允許的賠償或公司在其章程 或協議中可能規定的賠償,董事和高級管理人員在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用,涉及 該董事或高級管理人員以公司董事或高級管理人員身份涉嫌的行為或不作為,必須由 公司或高級管理人員支付通過公司購買和維護的保險,或通過公司做出的其他財務安排, 事先支付如果有管轄權的法院最終裁定他 或她無權獲得公司賠償,則在收到或 代表董事或高級管理人員作出的償還款項的承諾後,訴訟、訴訟或程序的最終處置情況。
此外, 公司已與每位董事和執行官簽訂了賠償安排,其範圍可能比 NRS中包含的具體賠償條款更為廣泛。此類安排可能要求公司在法律允許的最大範圍內,預付 費用,並以其他方式賠償其執行官和董事因其身份 或擔任執行官或董事而可能產生的某些責任。公司打算將來與任何新任董事和執行官達成賠償 安排。
II-2 |
商品 16。展品
展覽 數字 |
描述 | |
1.1 | 承保協議的表格(作為附錄1.1包含在2023年1月31日提交的S-1/A表格中)。 | |
1.2* | 註冊人與Roth Capital Partners, LLC之間的銷售協議,日期為2023年10月6日。 | |
3.1 | 公司章程(作為附錄3.1包含在2005年6月10日提交的SB-2/A表格中)。 | |
3.2 | 2015 年 11 月 13 日向內華達州國務卿提交的公司章程修正證書 (作為附錄 3.1 包含在我們於 2016 年 1 月 12 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 中)。 | |
3.3 | 2016年6月30日向內華達州國務卿提交的經修訂和重述的條款(包含在我們2016年7月6日8-K表格最新報告的附錄3.1中)。 | |
3.4 | 2017年8月23日向內華達州國務卿提交的公司章程修正證書 (包含在2017年8月28日提交的表格8-K的附錄10.01中)。 | |
3.5 | 2019年7月26日向內華達州國務卿提交的公司章程修正證書表格(包含在2019年6月3日提交的最終附表14C的附錄A中) | |
3.6 | 修訂後的章程(作為附錄 3.03 包含在我們 2018 年 2 月 15 日的 8-K 表格最新報告中) | |
3.7 | 2023年1月9日向內華達州國務卿提交的公司章程修正案(自2023年1月9日起生效)(作為附錄3.7包含在2023年1月19日提交的8-K表格中) | |
3.8 | 經修訂和重述的章程(作為附錄3.8包含在2023年1月31日提交的S-1/A表格中)。 |
II-3 |
4.1 | 公司、ETI IV、Kambiz Mahdi、John Bennett 和 Kambiz & Bahareh Mahdi Living Trust 於2018年2月13日簽發的投票協議(作為附錄4.04包含在2018年2月15日提交的8-K表格附錄4.04中)。 | |
4.2 | 證券描述(包含在2020年5月28日提交的10-K表年度報告的附錄4.13中)。 | |
4.3 | 訂閲協議(包含在2019年12月19日提交的1-A/A表格的附錄4.13中)。 | |
4.4 | 代表權證表格(作為附錄4.14包含在2023年1月31日提交的S-1/A表格中)。 | |
5.1* | Sherman & Howard L.L.C. 就所發行股票的合法性發表的法律意見。 | |
10.1 | 深圳燃氣(香港)國際有限公司與領浪有限公司於2021年8月20日簽署的深圳燃氣戰略合作框架協議的翻譯表格(包含在2022年4月15日提交的10-K表的附錄10.136中) | |
10.2 | 將成都融君企業諮詢有限公司的 12% 可轉換本票的 表格翻譯成江蘇環亞捷能新能源有限公司, Ltd. 500萬元人民幣(包含在2022年4月15日提交的10-K表的附錄10.137)。 | |
10.3 | 清潔能源技術公司與Mast Hill Fund, L.P. 於2022年5月6日簽訂的證券購買協議表格。(作為附錄 10.138 包含在 2022 年 5 月 9 日提交的表格 8-K 中) | |
10.4 | 日期為2022年5月6日的75萬美元可轉換本票表格。(作為附錄 10.139 包含在 2022 年 5 月 9 日提交的表格 8-K 中) | |
10.5 | 傑斐遜認股權證表格(作為公司於2022年8月16日提交的8-K表格附錄10.144包括在內) | |
10.6 | 日期為2022年8月17日的75萬美元可轉換本票表格。(作為公司2022年8月26日提交的8-K表格附錄10.145包括在內) | |
10.7 | 清潔能源技術公司與Mast Hill Fund, L.P. 於2022年9月16日簽訂的證券購買協議表格。(作為公司於2022年9月23日提交的8-K表格附錄10.151收錄) | |
10.8 | 日期為2022年9月23日的30萬美元可轉換本票的 表格。(作為2022年9月23日 23日提交的8-K表格的附錄10.152包括在內)。 | |
10.9 | 清潔能源技術公司與Mast Hill Fund, L.P. 於2022年10月25日簽訂的證券購買協議表格。(作為公司於2022年10月28日提交的8-K表格附錄10.154包括在內) | |
10.10 | 日期為2022年10月25日的期票表格。(作為公司2022年10月28日提交的8-K表格附錄10.155包括在內) | |
10.11 | 清潔能源技術公司與馬斯特希爾基金有限責任公司於2022年11月10日簽訂的證券購買協議表格 。(包括在2022年11月22日提交的8-K表格中公司附錄10.157中的 )。 | |
10.12 | 日期為2022年11月10日的期票表格 。(作為公司於2022年11月22日提交的8-K表格附錄10.158中列出)。 |
II-4 |
10.13 | 清潔能源技術公司與1800 Diagonal Lending, LLC於2022年12月5日簽訂的證券購買協議表格(作為公司2022年12月12日提交的8-K表格附錄10.160包括在2022年12月12日提交的8-K表格中)。 | |
10.14 | 日期為2022年12月5日的期票表格(作為公司附錄10.161包含在2022年12月12日提交的8-K表格中)。 | |
10.15 | CETY Capital LLC與Synergy Bioproducts Corporation之間的運營協議表格,日期為2022年12月14日(作為公司附錄10.162包含在2022年12月15日提交的8-K表格中)。 | |
10.16 | 清潔能源技術公司與Mast Hill Fund, L.P. 於2022年12月26日簽訂的證券購買協議表格(作為公司2023年1月3日提交的8-K表格附錄10.163包括在2023年1月3日提交的8-K表格中)。 | |
10.17 | 日期為2022年12月26日的12.3萬美元可轉換本票表格(作為公司2023年1月3日提交的8-K表格附錄10.164包括在公司附錄10.164中)。 | |
10.18* | 江蘇環亞新能源有限公司、四川舒能威能源科技有限公司和成都 祥悦恆企業管理有限公司於2023年1月1日簽署的協同行動 協議的翻譯形式。 | |
10.19* | 關於終止江蘇環亞捷能新能源有限公司、四川舒能威能源科技有限公司和成都祥悦恆企業管理有限公司於2024年1月1日簽訂的協同行動協議的協議翻譯表格。 | |
10.20 | 清潔能源技術公司與Mast Hill Fund, L.P. 於2023年1月19日簽訂的證券購買協議表格(作為公司附錄10.166包含在2023年1月25日提交的8-K表格中)。 | |
10.21 | 日期為2023年1月19日的18.7萬美元可轉換本票表格(作為公司2023年1月25日提交的8-K表格附錄10.167包括在公司附錄10.167中)。 | |
10.22 | Calvin Pang 僱傭協議表格(作為公司附錄10.169包含在2023年2月14日提交的S-1/A表格中)。 | |
10.23 | 清潔能源技術公司與1800 Diagonal Lending LLC簽訂的證券購買協議,日期為2023年2月10日(作為公司附錄10.170包含在2023年3月2日提交的S-1/A表格中)。 | |
10.24 | 2023年2月10日向1800 Diagonal Lending LLC提交的258,521美元清潔能源技術期票表格(作為公司2023年3月2日提交的S-1/A表格附錄10.171包括在2023年3月2日提交的S-1/A表格中)。 | |
10.25 | RPG Global LLC與清潔能源技術公司之間的主服務協議表格(作為公司附錄10.172包含在2023年3月2日提交的S-1/A表格中)。 | |
10.26 | 清潔能源技術公司與Mast Hill Fund, L.P. 於2023年3月8日簽訂的證券購買協議表格(作為公司2023年3月15日提交的8-K表格附錄10.173包括在公司附錄10.173中)。 | |
10.27 | 日期為2023年3月8日的73.4萬美元可轉換本票表格(作為公司於2023年3月15日提交的8-K表格附錄10.174包括在公司附錄10.174中)。 | |
10.28 | 認股權證表格(作為公司附錄10.175包含在2023年3月15日提交的8-K表格中) | |
10.29 | 2023年3月6日向1800 Diagonal Lending LLC提交的135,005美元清潔能源技術期票表格(作為2023年3月20日提交的S-1表格的附錄10.176包括在2023年3月20日提交的S-1表格的附錄10.176中) | |
10.30 | 清潔能源技術公司與1800 Diagonal Lending LLC簽訂的截至2023年3月6日的證券購買協議表格(包含在2023年3月20日提交的S-1表格的附錄10.1中)。 | |
10.31 | 清潔能源技術公司與Mast Hill Fund, L.P. 於2023年7月18日簽訂的證券購買協議(包含在2023年7月21日提交的8-K表的附錄10.1中)。 | |
10.32 | 日期為2023年7月18日的可轉換本票(作為附錄10.2包含在2023年7月21日提交的8-K表格中)。 | |
10.33 | 清潔能源技術公司與Mast Hill Fund, L.P. 之間的交換協議,日期為2023年11月8日(包含在2023年11月15日提交的8-K表附錄10.1中) | |
10.34 | Clean Energy Technologies, Inc. 與 1800 Diagonal Lending LLC 於 2023 年 12 月 21 日達成的證券購買協議(作為 2023 年 12 月 27 日提交的 8-K 表附錄 10.1) | |
10.35 | 清潔能源技術公司與FirstFire Global Opportunities Fund, LLC之間的證券購買協議,日期為2024年1月3日(包含在2024年1月8日提交的8-K表附錄10.1中) | |
14.1 | 道德守則(作為附錄 14.1 列於 2006 年 4 月 17 日的 10-KSB 表格)。 |
II-5 |
14.2 | 經修訂和重述的《商業行為與道德準則》,2011年9月23日通過(作為附錄14.1包含在2011年9月29日提交的8-K表格中)。 | |
21.1 | 公司子公司名單(包含在2023年4月17日提交的10-K表的附錄21.1中)。 | |
23.1* | 謝爾曼和霍華德有限責任公司的同意(包含在附錄5.1中) | |
23.2* | TAAD、LLP、獨立註冊會計師事務所的同意 | |
23.3* | 北京德恆律師事務所的同意 | |
24.1* | 委託書(包含在簽名頁上)。 | |
107* | 申請費表 |
* | 隨函提交 |
項目 17.承諾
下方簽名的註冊人在此承諾:
(1) 在報價或銷售的任何時期內,對本註冊聲明提交生效後的修正案:
(i) | 至 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書; |
(ii) | 在招股説明書中反映註冊聲明(或其最新的 生效後修正案)生效之日之後出現的任何事實或事件,這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中列出的 信息的根本變化。儘管有上述規定,但如果 證券發行量的任何增加或減少(如果 所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值)以及與估計最大發行區間的低端或高端 的任何偏差,都可能反映在根據第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中,如果交易量和價格的變化總體上不超過 20% 在生效的 “註冊費計算” 表中 中設定的最高總髮行價格中註冊聲明;以及 |
(iii) | 包括先前未在註冊聲明 中披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改; |
但是 提供了,如果註冊 聲明在 S-3 表格上,並且這些段落要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或由註冊人向美國證券交易委員會提交或提供的 報告中,則本節第 (1) (i)、(ii) 和 (1) (iii) 段中規定的承諾不適用在本註冊聲明中以提及方式成立 ,或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中,該招股説明書是本 註冊的一部分聲明。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明,當時發行此類證券應被視為 為初始註冊聲明 善意為此提供。
(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。
II-6 |
(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任:
(i) | 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起,註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份 招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分;以及 |
(ii) | 每份 招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交,依據 第 430B 條與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關,目的是提供第 10 條所要求的信息 (a) 自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合同 之日起 ,應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據第430B條的規定,就發行人和當時是承銷商的任何人 的責任而言,該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券 有關的註冊聲明的新生效日期,當時發行此類證券應被視為 的首次善意發行。但是,對於買方而言,在註冊聲明或招股説明書 中作為註冊聲明一部分的陳述,或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入註冊聲明 聲明或招股説明書中的任何聲明都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何陳述註冊聲明的 部分或立即在任何此類文件中提出在此生效日期之前。 |
(5) 為了確定註冊人根據《證券法》對證券初始分配 中任何購買者的責任,下列簽署人的註冊人承諾,在根據本註冊聲明 向下簽名註冊人首次發行證券時,無論向買方出售證券時使用何種承銷方法,如果證券 是向該買方提供或出售的通過以下任何通信,下列簽名的註冊人將成為 的賣家買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券:(i) 下列簽署註冊人根據第 424 條必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書 ;(ii) 由下方簽署的註冊人或代表下方註冊人編寫或由下方簽署的註冊人使用或提及的任何與 相關的免費書面招股説明書;(iii) 與本次發行有關的任何其他自由寫作招股説明書的部分,其中包含有關下列簽名註冊人 或其證券的重要信息由下列簽署的註冊人提供或代表其提供;以及 (iv) 下方簽署的註冊人向買方發出的任何其他作為要約 中的要約的通信。
(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任,註冊人根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條 提交的每份年度報告(以及在適用情況下,根據交易法第15(d)條提交的每份僱員福利計劃年度 報告),均應被視為以提及方式納入註冊聲明 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明,當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。
(7) 提交申請,以確定受託人是否有資格根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規章制度 《信託契約法》第310條 (a) 款行事。
就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為,這種 賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級職員 或控股人就此類責任提出賠償索賠 (註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用),則註冊人將,除非註冊人認為律師 問題已通過控制先例得到解決,請向具有適當管轄權的法院提出,問題是否它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策,將受該問題的最終裁決管轄。
II-7 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求,並已正式促成下列簽署人於2024年5月10日 在加利福尼亞州爾灣市代表其簽署本註冊聲明,經正式授權。
清潔能源技術有限公司 | ||
來自: | /s/ Kambiz Mahdi | |
Kambiz Mahdi | ||
主管 執行官 | ||
日期: | 2024年5月10日 |
授權書
通過這些禮物知道 所有人,簽名出現在下方的每個人都構成並任命坎比茲·馬赫迪和他的實際律師 以及他們每個人作為他或她的真實合法律師和代理人,每個人都單獨行事,擁有替換和重新替換的全部權力, 代表他或她,以他或她的名字、地點和代替,以任何身份行事,簽署本註冊聲明及任何後續修正案(包括生效後的 修正案、其附錄以及與之相關的其他文件)註冊人根據經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條提交的聲明,該聲明與本註冊 聲明有關,並向證券交易委員會 委員會提交該聲明,包括所有證物以及與之相關的所有文件,授予上述事實上的律師和代理人採取和執行每一項必要行為和事情的全部權力和權力 而且有必要在房舍內外完成,無論出於何種意圖和目的,都要像他或她親自做或可能做的那樣,特此 批准並確認上述事實上的律師和代理人或其替代人可能合法做或導致 通過本協議進行的所有行為。
根據 經修訂的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以 的身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | ||
//Kambiz Mahdi | 首席 執行官兼董事 | ||
來自: | Kambiz Mahdi | (主要 執行官) | |
日期: | 2024年5月10日 | ||
/s/ Calvin Pang | 首席財務官兼董事 | ||
來自: | Calvin Pang | (主管 財務官) | |
日期: | 2024年5月10日 | ||
/s/ Ted Hsu | 董事 | ||
來自: | Ted Hsu | ||
日期: | 2024年5月10日 | ||
/s/ 勞倫·莫里森 | 董事 | ||
來自: | 勞倫 莫里森 | ||
日期: | 2024年5月10日 | ||
/s/ 肖小天 | 董事 | ||
來自: | 小天 肖 | ||
日期: | 2024年5月10日 |
II-8 |