展品 7.03

執行 版本

2021 年 9 月 1 日

易居 （中國）企業控股有限公司

和

TM 家居有限公司

訂閲協議

與普通股有關

TM 家居有限公司

目錄

條款標題 頁面
1.口譯 1
2.訂閲 和注意事項 5
3.條件 5
4.完成 6
5.在完成和承諾之前開展 項業務 7
6.擔保 9
7.終止 10
8.保密性 11
9.將軍 12
10.通知 13
11.管轄 法律 13
12.爭議 解決 13

附表 1 公司 竣工前的業務行為

本協議 於 2021 年 9 月 1 日簽訂

之間：

(1)易居（中國）企業控股有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的公司， 註冊辦事處設在開曼羣島 KY1-1104 大開曼島的楓樹企業服務有限公司郵政信箱 309 Ugland House Grand Cayman（“投資者”）； 和

(2)TM Home Limited是一家在開曼羣島註冊成立的公司，註冊辦事處 位於瑞致達（開曼）有限公司，郵政信箱31119號，大開曼羣島西灣路802號大開曼島西灣路802號 （“公司”），KY1-1205

(各為 “締約方”, 合稱 “各方”).

演奏會：

(A)截至本協議簽訂之日，公司的已發行股本為1,000美元，分為1,000股，每股1.00美元，由阿里巴巴投資有限公司持有 85%，由投資者的全資子公司 方友信息技術控股有限公司持有 15%。

(B)建議在完成之前（定義見下文），將每股細分為10,000股細分股份，每股0.0001美元（“股份分割”）。股份拆分完成後，阿里巴巴投資有限公司 和方友信息科技控股有限公司將分別持有8,500,000股細分股份和1,500,000股細分股份。

(C)投資者已同意根據本協議中規定的條款和條件認購併公司同意發行認購股份 。

大家同意：

1.解釋

1.1在本協議中，包括敍文和附表，除非上下文另有要求，否則以下 術語應具有以下含義：

就任何人而言，“附屬 公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或在 共同控制下的任何其他人。就個人而言，“控制權” 是指：(a) 指示該人行使可在股東大會上行使的多數表決權的權力；(b) 任命或罷免 該人董事會（或相應官員）多數成員的權利；或（c）根據其中的規定對該人行使支配影響力的權利 憲法文件或控制合同或其他情況下， 直接或間接以及 “受控制”、“控制” 和 “受控”共同控制” 應據此解釋；

就任何人而言，“關聯人員” 是指 的任何股東、董事、主管、高管、員工、代理人、顧問或服務提供商，或代表上述任何人行事的任何其他一方；

“阿里巴巴投資” 指阿里巴巴投資有限公司，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司；

“公告” 指 E-House 將以約定形式就本協議發佈的公告；

“關聯公司” 是指，就任何人而言， 、其關聯公司和關聯人員以及 “關聯公司” 應具有相關的 含義；

“反腐敗法” 指適用於公司 及其關聯公司的業務和交易的反賄賂或反腐敗相關法律或法規，包括但不限於與中國反腐敗和反商業賄賂相關的法律法規、 經修訂的1977年美國《反海外腐敗行為法》，以及其他國家適用的反賄賂或反腐敗法律；

1

“適用的 法律” 是指任何 司法管轄區（包括但不限於《上市規則》、《收購守則》和《證券及期貨條例》）的所有法律、法規、指令、法規、法規、附屬立法、普通法和民法、政府實體、股票 交易所、監管機構的所有判決、命令、通知、指令、 項決定和裁決（包括但不限於證券交易所和行政部門）以及所有具有法律效力的行為守則， 成文的指導和政策説明，在每種情況下都以適用於締約方或其中任何一方、任何集團公司的範圍內，或按照 背景的要求而定；

“營業日” 指銀行在香港和 中華人民共和國一般營業的日子（星期六或星期日除外）；

“公司 條例” 指香港法例第 622 章《公司條例》；

“完成” 是指根據第 4 條完成訂閲；

“完成 日期” 是指完成日期；

“條件” 指 第 3.1 條中規定的先決條件；

“對價” 是指 根據第 2 條應支付的認購股份的對價；

就任何實體而言，“憲法 文件” 是指法律或同等的憲法 文件，其備忘錄和章程；

“抵押權” 指任何利息或權益（包括任何所有權保留、收購權、期權或優先購買權）或任何抵押貸款、抵押貸款、 質押、留置權、索賠或轉讓或任何其他質押權、優先權或擔保權益或安排；

“高管” 指證監會企業融資部的 執行董事或其任何代表；

“方友” 指方友信息技術控股有限公司，這是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司， 截至本協議簽訂之日及完成後由投資者全資擁有；

“政府 實體” 指 (i) 任何國家、省、市、地方或外國政府或行使政府或與政府有關的 行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，(ii) 任何公共 國際組織，(iii) 前述條款 (i) 或 (ii) 中描述的任何政府、實體或 組織的任何機構、司、局、部門或其他部門本定義，或 (iv) 任何國有或 國有企業或任何政府擁有或控制的其他實體、本定義 第 (i)、(ii) 或 (iii) 分段所述的實體或組織；

“政府官員” 指 (i) 在任何級別（例如縣和 市一級、省或中央一級）或其任何部門或機構代表政府任何分支機構（例如立法、行政、司法、軍事或公共教育部門）以官方身份工作的官員、僱員和其他人員（不論資歷如何）；(ii) 政黨官員和候選人 政治職務；（iii）國有、國家控制或國營企業的董事、高級職員和員工；（iv）官員、 僱員和其他代表任何國際公共組織（不論資歷高低）、 例如聯合國或世界銀行以官方身份工作的人員；或 (v) 上述人員的近親（例如父母、子女、配偶和 岳父母）、密友和商業夥伴；

“集團” 指 公司及其子公司，“集團公司” 指其中任何一家；

“HK$” 指港元；

“知識產權 財產” 是指所有發明（無論是否可獲得專利）、專利、實用新型、小專利、註冊外觀設計、 設計權、數據庫權利、版權和相關權利、精神權利、半導體地形權、植物品種標誌、商標、商標、商標、商標、域名（無論是註冊還是未註冊），包括 任何註冊申請和任何前述內容的續展或延期，在每種情況下，還包括與 任何一項相關的商譽前述內容、以假冒或不正當競爭為由提起訴訟的權利、全部知情權、機密信息和商業祕密，以及 任何性質相似、具有同等或類似效果的權利或保護形式，這些權利或形式存在於世界任何地方 的任何權利或保護形式；

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“投資者 擔保” 是指根據第 6.5 條提供的擔保；

“知道 怎麼做” 是指所有專業知識、商業祕密和機密信息，以任何形式（包括紙張、電子存儲的 數據、磁性媒體、膠片和縮微膠捲），包括財務和技術信息、圖紙、公式、測試結果或報告、 項目報告和測試程序、與任何產品、工藝、發明、改進或開發相關的信息、 説明和培訓手冊、操作條件表，有關知識產權組合和戰略的信息， 市場預測，客户和供應商的清單或詳情、銷售目標、銷售統計數據、價格、折扣、利潤、未來 業務戰略、招標、價格敏感信息、市場研究報告、與研究和開發相關的信息以及 業務發展和規劃報告以及從中獲得的任何信息；

“上市規則” 指 經聯交所不時修訂、補充和解釋 的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，包括髮布指導信、上市決定和迴應 常見問題；

“長止日期” 是指本協議簽訂之日起 120 天，即 2021 年 12 月 29 日（或公司與 投資者可能商定的較晚日期）；

“通知” 具有第 10 條中該術語的 含義；

“中華人民共和國” 指中華人民共和國 ，就本協議而言，不包括香港、臺灣和澳門；

“違禁人員” 是指 (i) 任何美國禁運或限制 國家的國民或居民，(ii) 列入美國商務部拒絕方名單、實體 和未經核實名單上的任何人或與其有關聯的任何個人或實體（“個人”）；美國財政部的特別指定國民、特別指定的毒品販運者 或特別指定的恐怖分子，或第13224號行政命令附件；國務院的禁令名單；聯合國 制裁措施；(iii) 與之共處的人商業交易，包括出口和再出口，受美國政府 機構的限制，包括上述每項條款中的任何更新或修訂；或 (iv) 聯合國、歐盟、英國或任何 其他相關政府機構管理或執行的任何其他經濟制裁的主體或目標；

“買賣協議” 指投資者與公司 在本協議簽訂之日以協議形式簽訂或將要簽訂的買賣協議；

“證監會” 指香港證券 及期貨事務監察委員會；

“SFO” 指《證券 及期貨條例》（香港法例第 571 章）；

“股東 協議” 指阿里巴巴投資、投資者、 方友和周欣先生之間以協議形式簽訂或將要簽訂的股東協議；

“股份分割” 的含義與敍文（B）中該術語的含義相同；

“股份” 是指截至本協議簽訂之日本公司每股1.00美元的普通股；

“聯交所” 指 香港聯合交易所有限公司；

“細分股份” 是指買方完成每股0.0001美元的股份分割後的普通股；

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“訂閲” 是指投資者根據本協議認購的認購股份；

“認購 股份” 是指公司根據本協議向投資者發行的6,854,839股新的細分股份（約佔公司在股份拆分完成後已發行股本的40.67％，僅限於此類新的細分 股份）；

“子公司” 是指截至本協議簽訂之日公司的所有子公司；

“收購守則” 指 證監會發布的《香港收購及合併守則》；

“税收” 或 “税收” 是指所得税、公司税、資本利得税、轉讓税（包括印花税、房地產 轉讓税、註冊費和其他類似性質的税）、增值税、關税、消費税、國民保險 和其他類似的社會保障繳款，以及與 或取代其中任何一部分相對應或類似的任何其他税收、關税或預扣款以及與任何此類税收有關的任何利息、罰款或罰款，無論是否有 此類税收、關税，預扣款、利息、罰款或罰款可直接或主要向集團或任何其他人收取或直接收取或歸因於 ，以及與其有關的任何金額是否可向任何其他人追回；

“税務 當局” 是指行使財政、收入、勞動和社會保障、海關或消費税 職能的任何政府實體；

“納税 申報表” 任何顯示税款、用於繳納税款或需要提交的任何税款 的申報表、報告或報表（包括任何選擇、申報、附表或附件，及其任何修改），包括任何信息申報表、 退款申請、修訂後的預估税或臨時税申報表；

“交易文件” 指本協議、買賣協議以及根據上述任何文件簽訂的任何其他文件；

“美元” 指美國 美元；

“擔保” 是指根據第 6.4 條作出的保證；以及

“外商獨資企業 資產負債表” 是指本公司的全資子公司 上海天貓好房電子商務有限公司 （上海天貓好房商務有限公司）截至2021年7月31日的未經審計的資產負債表，本公司在本協議簽訂前已向投資者提供了資產負債表。

1.2除非上下文另有要求，否則凡提及 “條款” 或 “附表” 或 “附件” 均指本協議的條款、附表或附件。

1.3引入單數的詞語包括複數，反之亦然，表示性別或中性的詞語包括 性別和中性，提及的人包括法人團體或非法人團體。

1.4此處提及的法定條款應解釋為對分別不時修訂或重新頒佈（無論是在本協議發佈之日之前還是之後）的條款的引用，並應包括重製其中的任何條款 （無論是否經過修改）以及根據這些條款制定的任何附屬立法。

1.5除非另有説明，否則提及 “附屬公司” 或 “控股公司” 的含義應與《公司條例》中 賦予的含義相同。

1.6提及文件的 “協議形式” 應解釋為指雙方簽訂本協議之前雙方以書面形式（包括通過電子郵件）商定的該文件形式 ， 在本協議執行後雙方可能以書面形式（包括通過電子郵件）對該表格進行的任何修改 。

1.7如果任何陳述以 “盡其所知、信息和 信念” 或 “據所知” 或任何類似表述加以限定，則應視為在該陳述之後包含 字樣，“經過仔細考慮，並對所有了解有關事項的人進行了充分、勤奮的詢問。

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2.訂閲和考慮

2.1在條件滿足或豁免條件的前提下，公司和投資者 同意，在條件完成後，投資者應依據擔保認購、分配和發行認購股份。

2.2認購股份的對價 應為1,500,000,000港元（相當於每股細分股份約218.82港元），投資者應根據第4.2.2條在完成認購時全額 支付。

2.3根據第 2.1 條分配和發行的認購股份應在完成時進行配發和 全額付清，不含所有負債，並享有根據公司 章程文件所附的所有權利。

2.4通過簽署和交換本協議，投資者：

2.4.1申請並接受其根據 第 2.1 條認購的認購股份，自完成之日起生效；

2.4.2授權公司：

(A)將投資者註冊為公司成員；以及

(B)向投資者（或按照其指示）向投資者交付有關認購 股票的最終證書。

3.條件

3.1雙方根據 本協議完成訂閲的義務應以滿足或放棄以下條件為條件（如果適用）：

3.1.1在完成前的任何時候均未發生任何使 保修在任何重要方面不真實、不準確或具有誤導性的事件或情況；

3.1.2在完成前的任何時候都沒有發生任何使投資者擔保 中的任何內容不真實、不準確或在任何誤導性方面具有誤導性的事件或情況；

3.1.3股份拆分已經完成；

3.1.4投資者的股票在交易完成前繼續在聯交所上市（在發佈與本協議有關的公告之前 臨時暫停或暫停交易除外），且沒有任何政府實體 對此類股票的上市狀態提出或表示有意提出任何異議，也沒有要求或表示 任何意向要求暫停或停止此類股票的交易（任何臨時交易除外）在 發佈公告之前暫停或暫停交易與本協議的關係）；

3.1.5投資者已在所有方面遵守了《上市規則》和其他 適用法律中與本協議及下述交易相關的要求，包括髮布公告、 發行通函和獲得股東批准的任何要求（如果適用）；

3.1.6政府實體 的所有授權、批准、同意、豁免和許可以及向政府實體 提交的所有授權、批准、同意、豁免和許可以及向其提交的文件，這些都是簽訂本協議和/或履行本協議規定的義務或以其他方式使 根據適用法律的要求生效所必需的；以及

3.1.7買賣協議由雙方簽訂，其所有完成條件 （與本協議下完成條件相關的條件除外）已按照 的條款得到滿足或免除，並且在完成前的任何時候均未修改、更改、終止、撤銷或取消。

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3.2投資者可以書面形式全部或部分放棄第3.1.1條中規定的條件。公司可以全部或部分書面免除第 3.1.2 和 3.1.4 條中規定的每個 條件。任何一方均不得放棄第 3.1.3、3.1.5、3.1.6 和 3.1.7 條中規定的 條件。

3.3投資者應盡其合理努力，儘快確保第 3.1 條中規定的條件（第 3.1.1 條中規定的條件除外）的滿意和持續滿意 。公司應盡其合理努力，爭取在切實可行的情況下儘快滿足和持續滿足第 3.1.1、3.1.3、3.1.6 和 3.1.7 條中規定的條件 。

3.4雙方承諾在終止日期之前儘快將任何可能導致條件無法滿足的事件或情況的發生 通知另一方，無論如何應在得知此類事件或情況後的五 (5) 個工作日內。

4.完成

4.1在遵守第 4.3 條的前提下，完成應在：(a) 在滿足或豁免（視情況而定）條件的最後期限（不包括只有在完成時才能滿足 的任何此類條件（或其任何部分））後的第三個工作日完成，或者，如果較晚，則應在銷售和計劃交易完成的 同時完成的最早時間完成購買協議；或 (b) 雙方可能以 書面形式商定的其他時間。

4.2竣工應在香港皇后大道中15號置地廣場愛丁堡大廈 42樓的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom的辦公室竣工，竣工日期為下午 5:00（香港時間），或 在雙方可能商定的其他時間和/或地點或方法（包括電子文件交換）進行 在遵守第 4.3 條的前提下，以下業務的所有（但不是部分）均應進行交易：

4.2.1公司應：

(A)向投資者分配和發行認購股份，並使投資者在公司 成員登記冊中註冊；

(B)促使向投資者交付公司董事會根據其章程文件正式通過或召集的書面決議或會議記錄的核證副本， 除其他事項外：（i）執行、交付和履行本協議規定的義務 ；（ii）根據本協議向投資者分配和發行認購股份，以及 在公司成員登記冊中輸入投資者姓名；以及 (iii) 任何 公司為使下述考慮的交易生效而採取的必要行動；

(C)以投資者 的名義向投資者（或按其指示交付）認購股份的最終證書；以及

(D)向投資者交付更新的成員登記冊副本，該登記冊反映了認購股份的分配和發行 ；

(E)向投資者交付由 投資者正式簽署的股東協議的原件；

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4.2.2投資者應：

(A)促使向公司交付投資者董事會根據其章程文件正式通過或召集的書面決議或會議記錄的核證副本， 除其他事項外：(i) 執行、交付和履行本協議規定的義務；(ii) 認購； 和 (iii) 董事會應採取的任何必要行動投資者董事會，以使下述計劃的 交易生效；

(B)向公司交付由投資者和房友每位 正式簽署的股東協議的原件；以及

(C)通過電子轉賬以港幣支付通過電子 資金將立即可用的資金轉入公司的以下銀行賬户，並在 完成之日收到已清算資金總額應構成投資者有效履行第2.2條和本第4.2.2條規定的義務。

銀行：花旗銀行， N.A.，香港分行

銀行賬户持有人：TM Home Limited

賬號：1035974004

SWIFT: CITIHKHX

4.3除非：(a) 所有各方完全遵守第4.2條規定的義務；以及 (b) 本協議和買賣協議中設想的交易同時完成，否則任何一方均無義務完成本協議 項下訂閲股份的發行和認購。

4.4如果本第4條的任何前述規定未得到完全遵守，則在投資者違規的情況下，公司 ，或者，如果公司不遵守規定，則有權（除和不損害 外，通過向對方交付通知 ，享有其可用的所有其他權利或補救措施，包括具體履行和索賠損害賠償的權利）：

4.4.1儘管出現了違規行為，但仍要儘量完成，且 不影響其與此類違規行為有關的權利和補救措施；或

4.4.2確定新的完成日期，不遲於最後期限，在這種情況下，本條款 4.4 的上述 規定將適用於已推遲的完工日期。

5.竣工前的業務行為和承諾

5.1在本協議簽訂之日起至完成期間，公司應（並應促使 集團的每位成員）繼續按照所有適用法律和 在正常過程中開展業務，其方式與本協議簽訂之日之前開展的業務基本相同，並遵守附表1的條款 ，前提是本條款5.1不適用於且不適用操作是為了限制或防止：

5.1.1本協議或本協議下設想的 交易允許或為履行本協議或本協議所設想的 交易而合理必要或為實現完成所必需的任何行動或措施；

5.1.2本協議簽訂之日前已向投資者 披露的集團任何成員本着誠意並在正常業務過程中履行在本協議簽訂之日之前 簽訂的任何合同或安排下的任何義務；

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5.1.3公司或其任何子公司在投資者事先書面同意 的情況下采取的任何行動或措施，不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意；或

5.1.4適用法律要求的任何行動或措施。

5.2在完成之前，公司應確保投資者及其授權的任何人員有合理的訪問權限 獲得集團和集團任何辦公場所的賬簿和記錄、文件、信息、數據和財務事務，並與其高管和員工討論集團的事務、財務和賬目，在每種情況下，均需事先預約，併合理地事先通知 ，且不影響集團的正常運營和業務。

5.3在完成之前，公司應：

5.3.1遵守所有適用法律或其他方面可能對其規定的所有義務，或因本協議中考慮的事項而對 規定的所有義務；

5.3.2不做（或允許做）任何不屬於正常日常運營過程的 對集團有重大不利影響的行為或事情，特別是（但不限制前述內容的一般性）， 除本協議另有規定外，本集團在完成之前不得做、允許或促成任何 構成重大違約的行為或不作為本協議中規定的任何擔保或其任何承諾，除非事先徵得投資者 的書面同意。

5.4投資者應嚴格遵守其業務運營中所有適用的反腐敗法，特別是：

5.4.1投資者不得、公司不得（也應確保集團成員或附屬公司 個人或集團任何成員均不得）提議向任何政府實體或政府官員（包括投資者、公司、任何 集團公司或其任何公司向其支付的任何政府官員）支付、承諾支付或授權支付任何款項或任何有價物 關聯人士（視情況而定）知道或應該知道將提供全部或部分此類有價值的金錢或物品 承諾（直接或間接）的目的是：

(A)影響政府官員以官方身份採取的任何行為或決定；

(B)誘使政府官員採取或不採取違反合法職責的行動；

(C)確保任何不正當利益；

(D)誘使政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(E)協助投資者、公司、任何集團公司或其任何關聯人員（視情況而定， ）獲得或保留業務或將業務指向其開展業務；

5.4.2投資者不得，公司不得（也應促使集團成員或附屬公司 個人或集團任何成員均不得）通過提供或拿走財產或其他權益來獲得商業機會 或提供其他不正當利益，例如向現有或潛在的業務合作伙伴付款或支付任何有價值的東西， 試圖對業務合作伙伴施加不當影響或獲取不當的商業利益。在這種情況下，“業務合作伙伴” 可能包括：政府實體、非政府客户、供應商或分銷商、上述實體的所有者、董事、經理或其他員工 .

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5.5根據適用的反腐敗法和公認的 會計原則，投資者應保存 所有必要的財務記錄和有效的內部控制措施（並應確保集團的每位成員都應）保存 所有必要的財務記錄和有效的內部控制措施。

5.6投資者應遵守 與反洗錢、反恐怖主義、 貿易禁運和經濟制裁相關的適用法律、政府命令或聯合國決議的所有要求（並應確保集團的每個成員都應如此）。投資者不得且公司不得（並應確保集團任何成員 不得）直接或間接地與任何被禁人員進行任何交易或交易，也不得為任何被禁人員的任何活動提供資金。

6.擔保

6.1公司承認，投資者是根據公司在本協議中做出的每項 擔保和其他陳述簽訂本協議的，任何擔保 均不受到引用或推斷而受到任何其他擔保條款或本協議任何其他條款的推斷的限制或限制。 擔保將在完成後繼續有效，投資者對任何違反任何擔保 的權利和補救措施在完成後和儘管已完成，仍將繼續有效。

6.2公司承諾在完成之前，如果 知道任何違反或可能違反或不符合任何擔保或其他陳述的事項或事情，將立即以書面形式通知投資者。

6.3投資者或其員工或代理人（無論是通過其進行的任何調查 還是其他方式）可能在任何時候 得知（實際的、暗示的或建設性的）與集團有關的任何信息（本協議中包含的信息除外），對投資者的任何索賠均不構成偏見，也不得減少公司的任何索賠金額， 而且不得對投資者知道或本應知道 或推定知悉的針對公司的任何索賠的辯護與引起索賠的情況有關的信息。

6.4公司向投資者保證：

6.4.1它是一家股份有限公司，正式註冊成立，根據其註冊司法管轄區的 適用法律有效存在；

6.4.2它具有簽訂本協議和執行 其考慮的交易的完全法律行為能力和權力；

6.4.3它已採取所有必要的公司行動來授權其加入本協議和 進行其考慮的交易；

6.4.4本協議構成合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行 （受公平原則和普遍影響債權人 權利的適用法律的限制除外）；

6.4.5敍文（A）中列出的資料是真實和準確的；

6.4.6除根據交易文件外，公司未發行的股本不存在任何 期權下的，也沒有同意有條件或無條件地置於任何期權之下，也沒有人擁有未履行的認股權證、優先購買權 或任何其他形式要求公司分配或發行股票的權利；

6.4.7除非在外商獨資企業資產負債表中披露，否則不存在任何性質的重大負債、義務或債務 （包括擔保或賠償項下的負債以及其他或有負債）， 或同意承擔或產生的或即將發生的；以及

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6.4.8關於本公司使用非本公司實益所有的 知識產權的所有協議和許可（“知識產權許可證”）：

(A)知識產權許可證有效且有效，僅需支付象徵性費用，不受任何限制 ；

(B)公司沒有違反知識產權許可的任何規定；以及

(C)IP 許可下公司權利的許可人或授予人有權向公司許可此類權利。

6.5投資者向公司保證：

6.5.1它是一家根據其註冊所在司法管轄區的 法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好（如適用）的公司；

6.5.2它擁有簽訂和履行本 協議及其作為一方的其他交易文件規定的義務的必要能力、權力和權限；

6.5.3投資者為批准本協議所必需的所有公司行動，以及 投資者在本協議及其作為一方的每份其他交易文件下履行的所有義務均已採取 ；

6.5.4假設公司對本協議給予應有的授權、執行和交付，則投資者在本協議下的義務構成，投資者在其 參與的每份交易文件下的義務在交付時將構成投資者的有效、具有約束力和可執行的義務，除非 (i) 受適用的 破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他影響執行的普遍適用法律的限制 債權人的權利和 (ii) 一般原則公平原則限制了公平補救措施的可用性

6.5.5本協議 和投資者參與的每份交易文件的執行和交付以及投資者履行其在這些協議下的義務不會：(i) 導致違反或違反投資者章程文件的任何條款 ；(ii) 導致違反或違反投資者作為當事方的與 簽訂的任何協議、合同或文書，或投資者或其中任何一方的協議、合同或文書投資者的資產受約束；(iii) 導致違反或 違反投資者所遵守的任何適用法律綁定；(iv) 要求賣方股東或任何目標集團公司的 股東或任何其他人的同意。

7.終止

7.1本協議可以在完成之前終止：

7.1.1如果任何一方在最後期限之日仍未滿足任何條件且未根據本協議獲得豁免 ，前提是該方遵守了第 3 條規定的義務；或

7.1.2經雙方書面同意。

7.2希望根據第 7.1 條終止本協議的一方應將此類終止通知另一方 ，並具體説明終止本協議的條款。

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7.3如果根據本 第 7 條終止本協議，則本協議將失效且不再生效，本 協議下雙方的進一步義務也將終止，前提是：

7.3.1第 1 條 (口譯), 6 (擔保), 7 （終止），。 8 (保密), 9 (普通的), 10 (通告), 11 (適用法律) 和 12 (爭議解決) 應在本協議終止 後繼續有效；以及

7.3.2雙方在終止前累積的所有權利和責任應繼續存在。

8.保密

8.1根據第8.3條，各方向對方承諾，除非事先獲得 另一方的書面同意，否則雙方應確保其官員、員工、顧問和代理人保密， 不得通過未行使應有的謹慎或其他行為或不作為向任何人披露任何信息，或出於自己的目的使用或商業利用 的任何機密信息另一方。

8.2就第 8.1 條而言，“機密信息” 是指本協議 以及本協議中考慮的任何其他協議或安排的內容，並且：

8.2.1有關另一方的業務、財務、資產、負債、交易、 專有技術、客户、供應商、流程或事務，或不時發生的任何集團承諾的信息；以及

8.2.2與披露該信息的當事方 （或與其不時的任何集團承諾有關）明確表示保密的任何信息；

通過談判、簽署 或履行本協議規定的義務，任何一方均可不時 從任何其他方接收或獲取（口頭或書面形式，或以磁盤或電子形式），前提是與完成前 期相關的集團相關信息不應是完成後投資者的機密信息。

8.3一方披露任何機密 信息無需徵得第 8.1 條中提及的同意：

8.3.1在任何情況下，向其高級職員、員工、顧問和代理人披露本協議規定的義務 ，或者在使該方能夠履行本協議義務所需的範圍內，該方應告知 其在本條款下的義務，並要求該方在使用 相關信息時遵守與第 8.1 條中相同的限制；

8.3.2在適用法律或證券交易所 或任何證券交易所、證監會或該方受其管轄的證監會或監管機構的法規要求的範圍內，或根據法院 或其他主管當局或法庭的任何命令，遵守第 8.4 條；

8.3.3除非任何一方違反本協議 ，否則相關機密信息屬於公共領域；

8.3.4由未違反任何明示或暗示的 保密承諾或義務的第三方向該方披露的信息；

8.3.5該當事方在從另一方獲得之前合法擁有的;

8.3.6披露方任何受披露方約束的專業顧問， 保密義務適用於披露的任何信息；或

8.3.7向任何其他方披露或根據本協議的條款。

11

8.4如果一方在第 8.3.2 條規定的情況下被要求披露任何信息 ，則該當事方應（法律禁止的範圍除外）向其他各方發出此類披露情況下的實際通知，並應在適當考慮另一方的意見的情況下與另一方合作，並採取其他各方可能合理要求的 措施以使其能夠減輕影響或避免對任何此類披露的要求。

8.5根據本條款 8.5，除公告外，任何一方均不得發佈與本協議相關的任何公告或發送 任何通告，除非此類公告或通函的形式和內容已提交給其他各方並經其同意 。本第8.5條中的任何內容均不禁止任何一方按照適用法律或《上市規則》、《收購守則》或任何其他監管機構的規則的要求發佈任何公告或發送任何通函，在這種情況下， 公告只有在與另一方協商並考慮到另一方對該公告或通函內容的合理要求後才能發佈或發出通函。

9.將軍

9.1根據合約（第三者權利）條例（香港法例第 623 章），本協議的任何條款均不可由非本協議一方的人強制執行。

9.2各方應自行承擔與本協議 相關的法律和專業費用、成本、開支和税款。

9.3時間是本協定的關鍵。

9.4本協議對本 雙方的繼承人和受讓人具有約束力，並應確保其利益，但未經另一方事先書面同意，任何一方均不得進行轉讓。

9.5未經另一方事先書面同意 ，任何一方均不得轉讓本協議的利益（全部或部分），或轉讓、申報信託 或以任何方式處置其在本協議下的權利和義務，或以任何方式 分包或委託其在本協議（上述每項均為 “交易”）下的履行 該另一方的絕對自由裁量權。除非本條款 9.5 明確允許 ，否則與本協議全部或任何部分相關的任何交易或聲稱的交易均無效。

9.6本協議代表全部諒解，構成整個協議，取代 雙方先前就本協議主題達成的任何協議。本條款中的任何內容均不起作用 限制或排除任何欺詐責任。

9.7本協議可以在任意數量的對應方中籤署，所有這些對應方共同構成 同一份文書。任何一方均可通過簽署任何此類對應方簽訂本協議。

9.8儘管已完成，本協議的所有條款在 完成後只要能夠得到執行或遵守，仍應繼續保持完全的效力和效力。

9.9任何一方延遲或未能行使或執行（全部或部分）本 協議或法律規定的任何權利，均不得構成解除或放棄，也不得以任何方式限制該方進一步行使或執行該 或任何其他權利的能力。對任何違反本協議任何條款的豁免均無效或暗示，除非該豁免 是書面形式並由該豁免所針對的一方簽署。

9.10除非以書面形式並由所有各方簽署，否則對本協議的任何修正均不生效。

9.11雙方承認並同意，如果任何一方在履行本協議下的 各自義務時違約，非違約方應有權要求違約方具體履行其義務。此類補救措施是對本協議或法律規定的任何其他補救措施的補充。

12

9.12本協議任何條款的無效、非法或不可執行性均不影響本協議其餘部分的 繼續有效。

9.13如果本協議的任何條款或部分由於任何適用法律而無效或不可執行，則應將其視為 已刪除，本協議的其餘條款將繼續完全有效。

9.14各方應簽署所有契約和文件並採取一切必要措施，以完善 計劃在本協議下或根據本協議進行的交易，並讓另一方充分受益於本協議的 條款。

10.通知

本協議要求發出的任何通知 （以下簡稱 “通知”）如果以親手送達或 傳真方式送達至下方提供的地址或相關方 上次以書面形式通知本協議另一方的其他地址，則視為已按時送達。任何此類通知應在留給受送達方 的地址時被視為送達，如果是電子郵件，則應在發出後 24 小時到期時視為送達。

致投資者：

地址：求是大廈11樓中國上海市靜安區光中路788號 200072

電子郵件： chenglilan@ehousechina.com；zhzouliang@ehousechina.com

注意： 程麗蘭先生/Fred Zhou 先生

附上副本至： Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom

地址：香港皇后大道中15號置地廣場愛丁堡大廈42樓

電子郵件：paloma.wang@skadden.com；martina.to@skadden.com

注意： 王寶蓮小姐/陶小姐

致公司：

地址：中國香港銅鑼灣勿地臣街 1 號時代廣場一座 26 樓

電子郵件： legalnotice@list.alibaba-inc.com

注意： 投資法律主管

11.適用法律

本協議以及由本協議或其標的、存在、談判、有效性、終止或可執行性引起或與之相關的任何爭議或索賠 應受香港法律管轄，並根據香港法律進行解釋。

12.爭議解決

12.1由本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括 本協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止，或由本協議引起或與之相關的任何非合同義務 的爭議，均應根據提交 仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心機構仲裁規則，提交給香港國際 仲裁中心進行仲裁併最終解決。

12.2仲裁地應為香港。

12.3仲裁員人數應為三人。

12.4仲裁程序應以英語進行。

13

12.5仲裁協議的法律應為香港法律。

雙方在上述首次提及的日期簽署了本協議，以此作為見證。

14

附表 1

公司竣工前的業務行為

在遵守第 5.1 條的前提下，公司應並且 應確保集團的每位成員繼續在正常情況下開展業務，遵守所有適用的 法律，以與本協議簽訂之日之前開展業務的方式基本相同，而且，在不限制 前述規定的情況下，公司不得也不應確保其任何子公司均不得：

1.自願採取全面或部分清算、重組或重組計劃，或授權 或進行解散、罷工、重組、合併、清盤、重組、資本重組或其他重組， ，包括對債權人的重組（本公司處於休眠狀態或沒有重大資產或負債的任何子公司除外）；

2.在任何重要方面更改、修改或修改其章程文件；

3.（就公司而言）申報、發放或支付任何股息、股份回購、股本減少 或其他分配（無論是現金、股份還是實物）；

4.（就公司的子公司而言）申報、發放或支付任何股息、股份回購、股票 減資或其他分配（無論是現金、股份還是實物），但向公司或公司的其他子公司分配；

5.（就公司而言）發行可轉換為或可交換或可行使 的股份或其他證券，以換取公司的股份或其他股權（根據交易文件發行股份除外）；

6.（如果是公司的子公司）發行、授予、抵押、出售、轉讓或修改其任何股份或其他股權所附帶的任何 權利，或任何可轉換成 股份或其他股權或可交換或行使的任何債務；

7.提交修改後的實質性納税申報表、提交與過去慣例不符的重大納税申報表、解決 或以其他方式妥協與税務機關的任何重大查詢或爭議、更改其納税申報或付款政策、更改其納税居住地或對本協議 日期之前就税務事項採取的方法或立場或行動進行任何其他重大更改；或

8.調整、拆分、合併、細分或重新分類其股本，但用於實施 股份拆分的目的除外。

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簽名者 )

周新，董事 ) /s/ 周欣

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張毅，授權簽字人 ) /s/ 張翼

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