展品 7.02

執行版本

2021 年 9 月 1 日

易居（中國）企業控股有限公司

和

TM 家居有限公司

協議

用於出售和購買股份

樂居控股有限公司

和

E-HOUSE（中國）國際地產

發展有限

條款	標題	頁面

1.	解釋	1
2.	出售和購買銷售權益和對價	6
3.	條件	7
4.	完成	8
5.	在完成和承諾之前開展項業務	9
6.	擔保	12
7.	終止	13
8.	保密性	13
9.	將軍	14
10.	通知	15
11.	管轄法律	16
12.	爭議解決	16

附表 1 賣家完成前的業務行為

附表 2 買方完成前的業務行為

附表 3 保修

附表 4 中華人民共和國税務申報

附表 5 重組

附錄 1 目標公司的基本信息

附錄 2 公司結構

本協議於 2021 年 9 月 1 日簽訂

之間：

(1)

E-HOUSE （中國）企業控股有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的公司，註冊辦事處設在開曼羣島 KY1-1104 大開曼島的楓樹企業服務有限公司郵政信箱 309 Ugland House Grand Cayman（“賣方”）；以及

(2)

TM Home Limited，一家在開曼羣島註冊成立的公司，註冊辦事處設在瑞致達（開曼）有限公司，郵政信箱 31119，Grand Pavilion，Hibiscus Way，大開曼羣島西灣路 802 號，KY1-1205，開曼羣島（“買方”），

（各為 “締約方” ，統稱為 “各方”）。

演奏會：

(A)

根據條款和本協議中規定的條件，賣方提議出售，買方提議購買樂居利息（定義見下文）和EH International 利息（定義見下文）（統稱為 “銷售權益”）。

(B)

截至本協議簽訂之日，買方的已發行股本為1,000美元，將分成1,000股每股1.00美元的買方股份，85％由阿里巴巴投資有限公司持有，15％由賣方的全資子公司方友信息技術控股有限公司持有。

(C)

提議，在完成之前（定義見下文），每股將細分為 10,000 股每股 0.0001 美元的細分買方股份（“股份分割”）。股票拆分完成後，阿里巴巴投資有限公司和方友信息科技控股有限公司將分別持有8,500,000股細分買方股份和1,500,000股細分買方股份。

(D)

出售和購買銷售權益的對價應為2,558,696,093港元的總和，由買方根據本協議規定的條款和條件向賣方分配和發行11,692,966股新發行的分割買方股份進行結算。

(E)

完成（定義見下文）以及根據E-House認購協議（定義見下文）分配和發行細分買方股份後，預計賣方將直接和間接（通過其全資子公司方友信息科技控股有限公司）持有買方已發行股本的約70.23％，前提是沒有其他變化轉至買方的已發行股本。

大家同意：

解釋

1.1

在本協議中，包括敍文和附表，除非上下文另有要求，否則以下術語應具有以下含義：

“賬户” 指樂居賬户、EH國際賬户、上海EH賬户和上海振信義賬户；

就任何人而言，“附屬公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或在共同控制下的任何其他人。就個人而言，“控制權” 是指：(a) 指示該人行使可在股東大會上行使的多數表決權的權力；(b) 任命或罷免該人董事會（或相應官員）多數成員的權利；或（c）根據其中的規定對該人行使支配影響力的權利在每個個案中直接或間接以及 “受控”、“控制” 和 “受控” 的憲法文件或控制合同或其他情況下共同控制” 應據此解釋；

就任何人而言，“關聯人員” 是指的任何股東、董事、主管、高管、員工、代理人、顧問或服務提供商，或代表上述任何人行事的任何其他一方；

“阿里巴巴投資” 指阿里巴巴投資有限公司，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司；

“公告” 指賣方以約定形式就本協議發佈的公告；

“關聯公司” 是指，就任何人而言，、其關聯公司和關聯人員以及 “關聯公司” 應具有相關的含義；

“反腐敗法” 指適用於目標集團公司及其關聯公司的業務和交易的反賄賂或反腐敗相關法律或法規，包括但不限於與中國反腐敗和反商業賄賂有關的法律法規、經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》，以及其他國家適用的反賄賂或反腐敗法律；

“適用的法律” 是指任何司法管轄區（包括但不限於《上市規則》、《收購守則》和《證券及期貨條例》）的所有法律、法規、指令、法規、法規、附屬立法、普通法和民法、政府實體、股票交易所、監管機構的所有判決、命令、通知、指令、項決定和裁決（包括但不限於證券交易所和行政部門）以及所有具有法律效力的行為守則，成文的指導和政策説明，在每種情況下都以適用於締約方或其中任何一方、任何集團公司的範圍內，或按照背景的要求而定；

“營業日” 指銀行在香港和中華人民共和國一般營業的日子（星期六或星期日除外）；

“公司條例” 指香港法例第 622 章《公司條例》；

“完成” 是指根據第 4 條完成銷售權益的銷售和購買；

“完成日期” 是指完成日期；

“條件” 指第 3.1 條中規定的先決條件；

“代價股份” 的含義與第 2.2 條中該術語的含義相同；

就任何實體而言，“憲法文件” 是指法律或同等的憲法文件，其備忘錄和章程；

“數據保護立法” 是指在任何司法管轄區不時生效的與隱私和個人數據處理有關的所有適用法律；

“E-House 訂閲協議” 指賣方與買方在本協議簽訂之日以約定形式簽訂或將要簽訂的訂閲協議。

“EH International” 指易居（中國）國際房地產開發有限公司，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，也是賣方在本協議簽訂之日的全資子公司；

“EH 國際賬户” 是指 EH International 的財務報表，賣方已在本協議簽訂前向買方提供其副本，包括截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的未經審計的合併財務狀況表以及三年中每年未經審計的合併損益表和其他綜合收益表截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日以及截至 2021 年 6 月 30 日的六個月;

“EH 國際利益” 是指 EH International 的全部股權；

“抵押權” 指任何利息或權益（包括任何所有權保留、收購權、期權或優先購買權）或任何抵押貸款、抵押貸款、質押、留置權、索賠或轉讓或任何其他擔保、優先權或擔保權益或任何性質的安排；

“執行通知” 的含義與《個人資料（隱私）條例》（香港法例第486章）或其他相關數據保護法例中對該術語的含義相同；

“高管” 指證監會企業融資部執行董事或其任何代表；

“方友” 指方友信息技術控股有限公司，這是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，截至本協議簽訂之日和協議完成後由賣方全資擁有；

“政府實體” 指 (i) 任何國家、省、市、地方或外國政府或行使政府或與政府相關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，(ii) 任何國際公共組織，(iii) 前述條款 (i) 或 (ii) 中描述的任何政府、實體或組織的任何機構、司、局、部門或其他部門本定義，或 (iv) 任何政府擁有或控制的任何國有或國家控制的企業或其他實體, 本定義第 (i)、(ii) 或 (iii) 分段所述的實體或組織;

“政府官員” 指 (i) 在任何級別（例如縣和市一級、省或中央一級）或其任何部門或機構代表政府任何分支機構（例如立法、行政、司法、軍事或公共教育部門）以官方身份工作的官員、僱員和其他人員（不論資歷如何）；(ii) 政黨官員和候選人政治職務；（iii）國有、國家控制或國營企業的董事、高級職員和員工；（iv）官員、僱員和其他代表任何國際公共組織（不論資歷高低）、例如聯合國或世界銀行以官方身份工作的人員；或 (v) 上述人員的近親（例如父母、子女、配偶和岳父母）、密友和商業夥伴；

“HK$” 指港元；

“信息技術” 是指目標集團公司擁有或使用且對任何目標集團公司的業務具有重要意義的計算機系統、通信系統（公共通信網絡除外）、軟件、硬件、設備和網站；

“信息技術協議” 是指與信息技術系統相關的所有現有協議（包括所有附帶信函、口頭協議或安排），包括所有保險單、許可、租賃、開發、維護、支持、託管、安全、災難恢復、網站託管、外包、設施管理、利用、局、在線服務和服務協議；

“信息技術系統” 指目標集團公司使用的所有通信系統和計算機系統，包括所有硬件、軟件和網站，但不包括向公眾公開的網絡；

“知識產權財產” 是指所有發明（無論是否可獲得專利）、專利、實用新型、小專利、註冊外觀設計、設計權、數據庫權利、版權和相關權利、精神權利、半導體地形權、植物品種標誌、商標、商標、商標、商標、域名（無論是註冊還是未註冊），包括任何註冊申請和任何前述內容的續展或延期，在每種情況下，還包括與任何一項相關的商譽前述內容、以假冒或不正當競爭為由提起訴訟的權利、全部知情權、機密信息和商業祕密，以及任何性質相似、具有同等或類似效果的權利或保護形式，這些權利或形式存在於世界任何地方的任何權利或保護形式；

“知道怎麼做” 是指所有專業知識、商業祕密和機密信息，以任何形式（包括紙張、電子存儲的數據、磁性媒體、膠片和縮微膠捲），包括財務和技術信息、圖紙、公式、測試結果或報告、項目報告和測試程序、與任何產品、工藝、發明、改進或開發相關的信息、説明和培訓手冊、操作條件表，有關知識產權組合和戰略的信息，市場預測，客户和供應商的清單或詳情、銷售目標、銷售統計數據、價格、折扣、利潤、未來業務戰略、招標、價格敏感信息、市場研究報告、與研究和開發相關的信息以及業務發展和規劃報告以及從中獲得的任何信息；

“樂居” 指樂居控股有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，在紐約證券交易所上市，股票代碼為 LEJU；

“樂居賬户” 指 Leju的財務報表，其副本已由賣方在本協議簽訂之前提供給買方，包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的經審計的合併資產負債表和截至2021年6月30日的未經審計的合併資產負債表，以及經審計的合併運營報表和經審計的綜合收益（虧損）表截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的三年中的每一年以及截至2021年6月30日的六個月未經審計的合併運營報表和未經審計的綜合收益（虧損）報表；

“樂居集團” 指樂居及其子公司和附屬企業以及合併關聯實體；

“樂居利息” 共指樂居的76,401,247股普通股，約佔樂居已發行股本的55.84％；

“上市規則” 指經聯交所不時修訂、補充和解釋的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，包括髮布指導信、上市決定和迴應常見問題；

“終止日期” 是指本協議簽訂之日起 120 天，即 2021 年 12 月 29 日（或買方與賣方可能商定的較晚日期）；

“通知” 具有第 10 條中該術語的含義；

“中華人民共和國” 指中華人民共和國，就本協議而言，不包括香港、臺灣和澳門；

“中華人民共和國 7號公告” 是指國家税務總局——關於非居民企業間接轉讓財產的某些企業所得税務事項的公告（關於非居民企業間接轉讓財政產企業所得税若干問題的公告）及其任何修正案、實施細則或官方解釋或任何與相同主題的替代、繼承或替代立法；

“違禁人員” 是指 (i) 任何美國禁運或限制國家的國民或居民，(ii) 列入美國商務部拒絕方名單、實體和未經核實名單上的任何人或與之有關聯的任何個人或實體（“個人”）；美國財政部的特別指定國民、特別指定毒品販運者或特別指定的恐怖分子，或第13224號行政命令附件；國務院的禁令名單；聯合國制裁；(iii) 與之共處的人商業交易，包括出口和再出口，受美國政府機構的限制，包括上述每項條款中對上述規定和任何新發布規則的任何更新或修訂；或 (iv) 聯合國、歐盟、英國或任何其他相關政府機構管理或執行的任何其他經濟制裁的主體或目標；

“買方集團” 不時指買方及其子公司；

“買方股份” 是指買方截至本協議簽訂之日每股1.00美元的普通股；

“買方保證” 是指根據第 6.5 條提供的擔保；

“重組” 是指附表 5 中規定的賣方集團的重組；

“銷售利息” 的含義與敍文 (A) 中該術語的含義相同；

“賣方集團” 指不時指賣方、其子公司和子公司，包括合併的可變權益實體；

“證監會” 指香港證券及期貨事務監察委員會；

“SFO” 指《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）；

“上海 EH” 指上海易居房地產交易服務有限公司（上海易居房地產交易服務有限公司）、一家在中國註冊的公司，也是賣方的間接全資子公司；

“上海歐盟賬户” 是指上海EH的財務報表，其副本已由賣方在本協議簽訂之前提供給買方，包括截至2018年12月31日、 2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的未經審計的合併損益表和其他綜合收益表，以及三年中每年未經審計的合併損益表和其他綜合收益表截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日以及截至 2021 年 6 月 30 日的六個月；

“上海天機” 指上海天機網絡服務有限公司（上海添加網絡服務有限公司），一家在中國註冊成立的公司，也是EH International的間接全資子公司；

“上海 Zhenxinyi” 是指上海振信義信息技術有限公司（上海），一家在中國註冊成立的公司，也是賣方的間接全資子公司；

“上海振信義賬户” 是指上海振信義的財務報表，其副本已由賣方在本協議簽訂前提供給買方，包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日未經審計的截至的合併財務狀況表，以及未經審計的每份損益和其他綜合收益報表在截至2018年12月31日的三年中，2019年12月31日和2020年12月31日以及截至6月30日的六個月中2021 年；

“上海 Ziyong” 指上海自永信息技術有限公司（上海孜勇信息技術有限公司），一家在中國註冊的公司，也是EH International的間接全資子公司；

“股東協議” 指阿里巴巴投資、賣方、方友和周欣先生之間以約定形式簽訂或將要簽訂的股東協議；

“股份分割” 的含義與敍文（C）中該術語的含義相同；

“軟件” 是指與目標集團公司業務有關的所有軟件，目前正在進行或計劃開展的所有軟件，包括以標準配置出售並根據標準條款和條件向公眾公開的任何第三方軟件和與硬件有關或由硬件組成的固件，以及使用户能夠充分利用的功能所必需的所有支持文檔和材料有效管理此類軟件和固件；

“聯交所” 指香港聯合交易所有限公司；

“細分買方股份” 是指買方完成每股0.0001美元的股份分割後的普通股；

“收購守則” 指證監會發布的《香港收購及合併守則》；

“目標公司” 是指 Leju 和 EH International；

“目標集團公司” 指目標公司、上海EH和上海振信宜（以及根據重組將成為EH International 子公司的任何其他實體）及其各自的子公司；“目標集團公司” 指其中任何一家；

“税收” 或 “税收” 是指所得税、公司税、資本利得税、轉讓税（包括印花税、房地產轉讓税、註冊費和其他類似性質的税）、增值税、關税、消費税、國民保險和其他類似的社會保障繳款，以及與或取代其中任何一部分相對應或類似的任何其他税收、關税或預扣款以及與任何此類税收相關的任何利息、罰款或罰款，無論是否有此類税收、關税，預扣款、利息、罰款或罰款可直接或主要向賣家、目標集團公司或任何其他人收取或直接歸因，或主要向賣方、目標集團公司或任何其他人收取，以及與其中任何一方有關的任何金額是否可向任何其他人追回；

“税務當局” 是指行使財政、收入、勞動和社會保障、海關或消費税職能的任何政府實體；

“納税申報表” 任何顯示税款、用於繳納税款或需要提交的任何税款的申報表、報告或報表（包括任何選擇、申報、附表或附件，及其任何修改），包括任何信息申報表、退款申請、修訂後的預估税或臨時税申報表；

“交易文件” 指本協議、E-House訂閲協議以及根據上述任何文件簽訂的任何其他文件；

“美元” 指美國美元；

“擔保” 是指根據第 6.1 條和附表 3 做出的陳述、擔保和承諾；以及

“外商獨資企業資產負債表” 是指買方的全資子公司上海天貓好房電子商務有限公司（上海天貓好房商務有限公司）截至2021年7月31日的未經審計的資產負債表，買方在本協議簽訂之前已向賣方提供了資產負債表。

1.2

除非上下文另有要求，凡提及 “條款”、“附表” 或 “附件” 的內容均指本協議的條款、附表或附件。

1.3

導入單數的詞語包括複數，反之亦然，表示性別或中性的詞語包括性別和中性詞，提及的人包括法人團體或非法人團體。

1.4

此處提及的法定條款應解釋為對分別不時修訂或重新頒佈的（無論是在本協議發佈之日之前還是之後）的條款的提及，並應包括重製其中的任何條款（無論是否經過修改）以及根據這些條款制定的任何附屬立法。

1.5

除非另有説明，否則提及 “附屬公司” 或 “控股公司” 的含義應與《公司條例》所賦予的含義相同。

1.6

對文件 “協議形式” 的提及應解釋為指雙方在簽署本協議之前由或代表雙方以書面形式（包括通過電子郵件）商定的該文件的形式，但本協議執行後雙方可能不時以書面形式（包括通過電子郵件）對該表格進行任何修改。

1.7

如果任何陳述以表述 “盡其所知、所知和所信” 或 “在所知範圍內” 或任何類似表述加以限定，則應視為在這類陳述之後包括 “經過仔細考慮並對所有了解有關事項的人進行了充分、勤奮的調查 ” 一語。

出售和購買銷售權益和對價

2.1

在完成時，須滿足條件或豁免（如果適用）條件：

2.1.1

賣方應出售 Leju 權益，買方應購買；以及

2.1.2

賣方應出售，買方應購買歐盟國際利益，

在每種情況下，以及在完成時附帶的所有權利，包括從完成之日起獲得所有股息、資本回報或任何其他分派的權利，均不受任何負擔。

2.2

出售和購買銷售權益的對價為2,558,696,093港元，的總和應由買方分配並向賣方發行11,692,966股新發行的細分買方股份（“對價股”）進行結算，發行價約為每股細分買方股份218.82港元。

2.3

代價股份在發行時應免除所有負債，完成後應記作已全額支付和排名 pari passu在的所有方面，其他已發行的細分買方股份，包括根據買方章程文件賦予這些股份的權利。

2.4

通過簽署和交換本協議，賣方授權買方將賣方註冊為買方成員，並以賣方的名義向賣方（或按其可能的指示）交付與對價股份有關的最終證書。

條件

3.1

雙方根據本協議完成銷售權益的銷售和購買的義務應以滿足或（如果適用）豁免以下條件為條件：

3.1.1

目標公司的財務或交易狀況在完成前的任何時候均未發生任何不利變化或發展；

3.1.2

在完成前的任何時候沒有發生任何使任何擔保不真實、在任何重要方面不準確或具有誤導性的事件或情況；

3.1.3

在完成前的任何時候沒有發生任何使買方擔保在任何重要方面不真實、不準確或具有誤導性的事件或情況；

3.1.4

重組已經完成，上海自永或任何其他目標集團公司應支付的與重組相關的對價已全部結算，上海自永和任何其他目標集團公司均未償還與重組有關的負債（實際或或有負債）；

3.1.5

股份拆分已經完成；

3.1.6

賣方在交易完成前繼續在證券交易所上市的股份（在發佈與本協議相關的公告之前暫停或暫停交易除外）且沒有任何政府實體對此類股票的上市狀態提出或表示有意提出任何異議或已請求或表示有意請求暫停或停止此類股票的交易股票（任何臨時停牌或暫停交易以待解除外）與本協議相關的公告）；

3.1.7

賣方已在所有方面遵守了《上市規則》和其他適用法律與本協議及本協議下設想的交易相關的要求，包括發佈公告、發佈通函和獲得股東批准的任何要求（如果適用）；

3.1.8

所有授權、批准、同意、豁免和許可以及向政府實體提交的文件，這些是加入本協議和/或履行本協議規定的義務或以其他方式使本協議規定的交易生效所必需的所有授權、批准、同意、豁免和許可以及向政府實體提交的文件；以及

3.1.9

E-House 訂閲協議雙方簽訂了，其完成的所有條件（與本協議下完成條件相關的條件除外）已根據其條款得到滿足或免除，並且在完成前的任何時候均未修改、更改、終止、撤銷或取消。

3.2

賣方可以書面形式全部或部分放棄第 3.1.3 條中規定的條件。買方可以書面形式全部或部分放棄第 3.1.1、3.1.2、3.1.4 和 3.1.6 條中規定的每項條件。任何一方都不得放棄第 3.1.5、3.1.7、3.1.8 和 3.1.9 條中規定的條件。

3.3

賣方應盡其合理努力爭取儘快滿足和持續滿足第 3.1 條中規定的條件（第 3.1.3 條中規定的條件除外），並在最後停止日期之前的任何事件中。買方應盡其合理努力爭取對第 3.1.3、3.1.5、 3.1.8 和 3.1.9 條中規定的條件的滿意和持續滿意，無論如何都應在最後期限之前。

3.4

雙方承諾儘快將可能導致條件無法滿足的事件或情況的發生通知另一方，在得知此類事件或情況後的五 (5) 個工作日內，在任何事件中。

完成

4.1

在遵守第 4.3 條的前提下，應在以下情況下完成：(a) 在條件最後一次滿足或豁免（視情況而定）（只能在完成時滿足的任何此類條件（或其任何部分）之後的第三個工作日完成，或者如果較晚，則最早在，該時間可與預期交易完成同時完成 br} 在 E-House 訂閲協議下；或 (b) 雙方可能以書面形式同意的其他時間。

4.2

竣工應在香港皇后大道中15號置地愛丁堡大廈42樓的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom辦公室處完成，完成日期為下午 5:00（香港香港時間），或雙方可能同意的其他時間和/或地點，或採用方式（包括電子交換文件）屆時應根據第 4.3 條對以下業務的所有（但不是部分）進行交易：

4.2.1

買方應：

(A)

向賣方分配併發行代價股，並使賣方在買方成員登記冊中註冊；

(B)

促使向賣方交付買方根據其章程文件正式通過或召開的董事會會議的書面決議或會議記錄的核證副本，除其他事項外：(i) 執行、交付和履行其在本協議下的義務；(ii) 向其分配和發行股票賣方根據本協議以及在買方成員登記冊中輸入賣方的姓名；以及 (iii) 買方為使下文所設想的交易生效而應採取的任何必要行動；

(C)

以賣方的名義向賣家（或按其指示交付）向賣方交付對價份額的最終證書；

(D)

向賣方交付更新的成員登記冊的副本，該登記冊反映了對價股份的分配和發行；

(E)

向賣方交付買方正式簽署的股東協議的原件；

4.2.2

賣方應：

(A)

促使向買方交付根據賣方章程文件正式通過或召集的書面決議或會議記錄的核證副本，批准並授權：(i) 執行、交付和履行其在本協議下的義務；(ii) 向買方轉讓銷售權益；以及 (iii) 賣方為使生效所考慮的交易而採取的任何必要行動在下文中；

(B)

就銷售權益向買方交付以買方或其代理人為受益人的正式簽訂的轉讓表格；

(C)

以賣方的名義向買方交付的最終證書（如果發現任何缺失，則以令買方合理滿意的形式向買方交付明示賠償）；

(D)

以買方或其被提名人的名義向買方（或按其可能的指示）向買方交付有關銷售權益的最終證書；以及

(E)

向買方交付雙方正式簽署的股東協議的原件。

4.3

任何一方均無義務完成銷售權益的出售和購買以及下對價股份的發行和分配，除非：(a) 所有各方完全遵守其在第 4.2 條下的義務；(b) 所有 Leju 權益的出售和購買以及所有 EH 國際權益的出售和購買同時完成；以及 (c) 預期的交易根據本協議，E-House 訂閲協議同時完成。

4.4

如果本條款 4 的任何前述規定未得到完全遵守，則在賣方不遵守的情況下，買方或賣方，如果買方不遵守，則有權（除了以外，在不損害其可用的所有其他權利或補救措施的情況下，通過向對方交付通知，包括獲得具體履行和要求損害賠償的權利）：

4.4.1

儘管出現了違規行為，但仍要在可行的情況下儘量完成，且不影響其就此類違規行為所享有的權利和補救措施；或

4.4.2

確定新的完成日期，不遲於最後期限，在這種情況下，本條款 4.4 的上述規定將適用於已推遲的完工日期。

在完成和承諾之前開展項業務

5.1

在本協議簽署之日起至協議完成的這段時間內，賣方應（並應確保每個目標集團公司應）按照所有適用的法律繼續以正常方式開展業務，其方式與在本協議日期之前開展的業務基本相同，並遵守附表 1 的規定，前提是本條款 5.1 不適用於和不得以限制或防止：

5.1.1

允許或為履行本協議或下文設想的交易而合理必要的任何行動或措施，或為實現完成所必需的任何行動或措施；

5.1.2

在本協議簽訂之日之前向買方披露的任何目標集團公司在正常業務過程中本着誠意在本協議簽訂之日之前向買方披露的任何合同或安排履行下的任何義務；

5.1.3

任何目標集團公司在買方事先書面同意下采取的任何行動或措施，不是不合理地拒絕、限制或延遲此類同意；或

5.1.4

適用法律要求的範圍內的任何行動或措施。

5.2

在本協議簽訂之日起至協議完成的這段時間內，買方應（並應確保買方集團的每個成員）繼續按照所有適用法律在正常過程中開展業務，其方式與在本協議簽訂之日之前開展此類業務的方式基本相同，並遵守附表 2 的規定，前提是本條款 5.2 不適用於限制或防止：

5.2.1

允許或為履行本協議或下文設想的交易而合理必要的任何行動或措施，或為實現完成所必需的任何行動或措施；

5.2.2

在本協議簽訂之日之前向賣方披露的買方集團的任何成員在正常業務過程中真誠履行在本協議簽訂之日之前簽訂的任何合同或安排下的任何義務；

5.2.3

買方或其任何子公司在賣方事先書面同意下采取的任何行動或措施，例如同意不得無理拒絕、附加條件或延遲；或

5.2.4

適用法律要求的範圍內的任何行動或措施。

5.3

在完成之前，各方應確保另一方及其授權的任何人員能夠合理訪問買方集團/目標集團公司以及買方集團/目標集團公司任何場所的賬簿和記錄、文件、信息、數據和財務事務，並與其高管和員工討論買方集團/目標集團公司的事務、財務和賬目，在每種情況下，都應事先預約，併合理地提前通知，不影響正常買方集團/目標集團公司的運營和業務。

5.4

在完成之前，賣方應：

5.4.1

履行《公司條例》、《上市規則》、《收購守則》和所有適用法律或其他與本協議中所述事項有關或因本協議所考慮的事項而可能對其規定的所有義務；

5.4.2

不做（或允許做）任何對目標集團公司產生重大不利影響的行為或事情，特別是（但不限制前述內容的概括性），除本協議另有規定外，目標集團公司在完成之前不得做、允許或促成任何作為或允許任何不作為這將構成對本協議中規定的任何擔保或其任何承諾的重大違反，但以下情況除外買方事先的書面同意；

5.4.3

如果適用，經證券交易所、證監會和/或任何其他相關監管機構的確認批准後，發佈買方為履行《上市規則》、《收購守則》規定的義務而可能合理要求的公告，賣方應考慮買方提出的合理的請求此。

5.5

賣方應（並應確保每個目標集團公司應），買方應（並應促使買方集團的每位成員）在的業務運營中嚴格遵守所有適用的反腐敗法，特別是：

5.5.1

賣方不得（且應採取任何目標集團公司或賣方關聯公司或任何目標集團公司均不得），買方不得（也應促使買方集團成員或買方關聯人或買方集團的任何成員均不得）提議支付、承諾支付或授權支付任何款項或其他任何東西向任何政府實體或政府官員（包括與賣方、買方、任何目標集團公司聯繫的任何政府官員，或買方集團的任何成員或其任何關聯人員（視情況而定）知道或理應知道此類金錢或有價物品的全部或部分將出於以下目的提供、給予或承諾（直接或間接））：

(A)

影響政府官員以官方身份的任何行為或決定；

(B)

誘使政府官員採取行動或不採取違反合法職責的行動；

(C)

確保任何不正當利益；

(D)

誘使政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(E)

協助賣方、買方、任何目標集團公司或買方集團的任何成員或其任何關聯人員（視情況而定）獲取或保留業務或向其指揮業務；

5.5.2

賣方不得（且應採購任何目標集團公司或賣方關聯公司或任何目標集團公司均不得），買方不得（也應通過出售或收購財產或其他權益來獲得商機或買方集團任何成員的買方集團成員或買方集團的任何成員均不得），通過出售、收購財產或其他利益或提供其他不正當利益，例如向現有或潛在的商業夥伴付款或支付任何有價值的東西，試圖強加給他們對業務合作伙伴施加不當影響或獲取不當的商業優勢。在這種情況下，“業務合作伙伴” 可能包括：政府實體、非政府客户、供應商或分銷商、上述實體的所有者、董事、經理或其他員工.

5.6

賣方應（並應確保每個目標集團公司應），買方應（並應確保買方集團的每個成員應）根據適用的反腐敗法和普遍接受的會計原則，保留所有必要的財務記錄和有效的內部控制措施。

5.7

賣方應（並應確保每個目標集團公司應），買方應（並應確保買方集團的每個成員）遵守與反洗錢、反恐、貿易禁運和經濟制裁相關的適用法律、政府命令或聯合國決議的所有要求。賣方不得（且應確保任何目標集團公司均不得），買方不得（並應確保買方集團的任何成員不得）直接或間接地與任何被禁人員進行任何交易或交易，或資助任何被禁人員的任何活動。

擔保

6.1

賣方按照附表 3 中規定的條款向買方陳述、擔保和承諾，截至本協議發佈之日和完成之日。

6.2

賣方承認，買方是根據賣方在本協議中做出的每項擔保和其他陳述簽訂本協議的，並且根據任何其他擔保條款或本協議的任何其他條款的推斷，任何擔保均不受到限制或限制。擔保將在完成後繼續有效，購買者對任何違反任何擔保的權利和補救措施將在之後繼續有效，儘管已完成。

6.3

賣方承諾在完成之前，如果買方知道任何違反或可能違反或不符合任何擔保或其他陳述的事項或事情，立即以書面形式通知買方。

6.4

由於與目標集團公司有關的任何信息（本協議中包含的信息除外）買方或其僱員或代理人（無論是通過其進行的任何調查）在任何時候（實際、暗示或推定性）可能知悉（實際、暗示或推定性），買方的任何索賠金額都不應受到損害，也不得減少買方的任何索賠金額或以其他方式），且不得作為買方知道或理應知道或已經向賣方提出的任何索賠的辯護對與引起索賠的情況有關的任何信息的推定知情。

6.5

買方向賣方保證：

6.5.1

它是一家股份有限公司，正式註冊成立，根據其註冊管轄區的適用法律有效存在；

6.5.2

它具有簽訂本協議和執行其考慮的交易的完全法律行為能力和權力；

6.5.3

它已採取了為授權其加入本協議和開展其考慮的交易所必需的所有公司行動；

6.5.4

本協議構成合法、有效和具有約束力的義務，可根據的條款對其強制執行（受公平原則和普遍影響債權人權利的適用法律的限制除外）；

6.5.5

敍文（B）中列出的信息是真實和準確的；

6.5.6

除根據交易文件外，買方未發行的股本不得有任何期權或有條件或無條件地同意置於任何期權下，也沒有人擁有未履行的認股權證、先發制人權利或任何其他形式的權利要求買方分配或發行股份；

6.5.7

除外商獨資企業資產負債表中披露的外，不存在任何性質的重大負債、義務或債務（包括擔保或賠償下的負債以及其他或有負債），和

6.5.8

對於買方使用非購買者實益擁有的知識產權的所有協議和許可（“知識產權許可證”）：

(A)

知識產權許可證有效且有效，僅需支付象徵性費用，不受任何限制；

(B)

購買者沒有違反知識產權許可的任何規定；以及

(C)

知識產權許可下購買者權利的許可人或授予人有權向購買者許可此類權利。

6.6

賣家承諾遵守附表 4 中規定的義務。

終止

7.1

本協議可以在完成之前終止：

7.1.1

任何一方，如果在最後截止日期仍未滿足任何條件且未根據本協議放棄，前提是該方遵守了第 3 條規定的義務；或

7.1.2

經締約方雙方書面同意。

7.2

希望根據第 7.1 條終止本協議的方應將此類終止通知另一方，具體説明終止該協議的條款。

7.3

如果根據本第 7 條終止本協議，則本協議將失效且不再生效，方在本協議下的進一步義務也將終止，前提是：

7.3.1

第 1 條 (口譯), 6 (擔保), 7 (終止), 8 (保密), 9 (普通的), 10 (通告), 11 (適用法律) 和 12 (爭議解決) 應在本協議終止後繼續有效；以及

7.3.2

雙方在終止前累積的所有權利和責任應繼續存在。

保密

8.1

雙方向對方承諾，在遵守第 8.3 條的前提下，除非事先獲得另一方的書面同意，否則應確保其官員、員工、顧問和代理人保密，不得通過未行使應有的謹慎或其他行為或不作為向任何人披露，或出於其自身目的使用或商業利用任何另一方的機密信息。

8.2

就第 8.1 條而言，“機密信息” 是指本協議以及本協議中考慮的任何其他協議或安排的內容，並且：

8.2.1

與不時發生的業務、財務、資產、負債、交易、專有技術、客户、供應商、流程或事務有關的任何性質的信息；以及

8.2.2

對於披露信息的當事方（或與其不時作出的任何集團承諾有關）明確表示保密的任何信息；

通過談判、簽署或履行本協議規定的義務，任何一方均可不時從任何其他一方接收或獲得（口頭或書面形式、磁盤或電子形式），前提是中與完成前時期相關的目標集團公司的此類信息不應是完成後賣方的機密信息。

8.3

一方披露任何機密信息無需徵得第 8.1 條中提及的同意：

8.3.1

向其高級職員、員工、顧問和代理人，在每種情況下，根據本協議的設想，或者在使該方能夠履行其在本協議下的義務的要求範圍內，該方應告知其在本條款下的義務，並且該方應要求遵守與所包含的相關信息相同的使用限制在第 8.1 條中；

8.3.2

受第 8.4 條的約束，在適用法律或證券交易所或任何證券交易所或該方受其管轄或可能受其管轄的證監會或監管機構的法規所要求的範圍內，或根據受法院或其他主管當局或法庭的任何命令的約束；

8.3.3

除非任何一方違反本協議，否則相關的機密信息屬於公共領域；

8.3.4

由第三方向該方披露的信息，該第三方未違反明示或暗示的任何保密承諾或義務；

8.3.5

該當事方在從另一方獲得之前合法擁有的；

8.3.6

披露方受保密義務約束的披露方的任何專業顧問，該保密義務適用於所披露的任何信息；或

8.3.7

向任何其他方披露或根據本協議的條款。

8.4

如果一方被要求披露任何信息，在第 8.3.2 條所規定的情況下，該當事方應（法律禁止的範圍除外）在披露的情況下，向其他方發出切實可行的通知，並應在適當考慮另一方方意見的前提下與另一方合作，並採取其他各方可能合理要求的措施，以便使其能夠減輕任何此類披露的影響，或規避此類披露的要求。

8.5

根據本條款 8.5，除本公告外，任何一方均不得發佈與本協議有關的的任何公告或發送任何通函，除非此類公告或通函的形式和內容已經提交給其他各方並經其同意。本第 8.5 條中的任何內容均不禁止任何一方按照適用的法律或《上市規則》、《收購守則》或任何其他監管機構規則的要求發佈任何公告或發送任何通告，在這種情況下，只有在與另一方協商並考慮到另一方方對內容的合理要求後，才會發佈公告或發出通告此類公告或通告。

將軍

9.1

根據《合約（第三者權利）條例》（香港法例第 623 章），本協議的任何條款均不可由非本協議一方的人強制執行。

9.2

在遵守第 6.6 條的前提下，各方應自行承擔與本協議相關的法律和專業費用、成本、開支和税款。

9.3

時間是本協定的關鍵。

9.4

本協議具有約束力，應有利於本協議雙方的繼承人和受讓人，但未經另一方事先書面同意，不得由任何一方進行轉讓。

9.5

未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議的利益（全部或部分），或以任何方式轉讓、申報信託或以其他方式處置其在本協議下的權利和義務，或分包或委託以任何方式履行本協議（上述每項均為 “交易”），為避免疑問，後者可以 } 由該另一方絕對酌情保留。除非本條款 9.5 明確允許，否則與本協議的全部或任何部分相關的任何交易或聲稱的交易均無效。

9.6

本協議代表了全部理解，構成了整個協議，取代了雙方先前就本協議主題達成的任何協議。本條款中的任何內容均不得限制或排除任何欺詐責任。

9.7

本協議可以在任意數量的對應方中籤署，所有這些協議共同構成同一份文書。任何一方均可通過簽署任何此類對應方簽訂本協議。

9.8

儘管已完成，本協議的所有條款在完成後能夠執行或遵守的範圍內，應繼續保持的全部效力和效力。

9.9

任何一方延遲或未能行使或執行（全部或部分）本協議或法律規定的任何權利，均不得作為免責或放棄，或以任何方式限制該方進一步行使或執行該項權利或任何其他權利的能力。對任何違反本協議任何條款的豁免無效或暗示，除非該豁免是書面的，並且由該豁免所針對的一方簽署。

9.10

除非以書面形式和所有各方簽署，否則對本協議的任何修正均不生效。

9.11

雙方承認並同意，如果任何一方違約履行本協議規定的各自義務，非違約方應有權要求違約方具體履行的義務。此類補救措施是對本協議或法律規定的任何其他補救措施的補充。

9.12

本協議任何條款的無效、非法或不可執行性均不影響本協議其餘的繼續有效。

9.13

如果本協議的任何條款或部分由於任何適用法律而無效或不可執行，則應將其視為已刪除，本協議的其餘條款將繼續完全有效。

9.14

各方應執行所有此類契約和文件，並採取一切必要措施，完善根據本協議或根據本協議擬進行的交易，並讓另一方充分享受本協議條款的好處。

10.

通知

本協議要求發出的任何通知（以下簡稱 “通知”）如果以親手送達或傳真方式送達至下方提供的地址或相關方上次以書面形式通知本協議另一方的其他地址，則視為已按時送達。任何此類通知應在留給受送達方的地址時被視為送達，如果是電子郵件，則應在發出後 24 小時到期時視為送達。

致賣家：

地址：

求是大廈11樓中國上海市靜安區光中路788號 200072

電子郵件：

chenglilan@ehousechina.com；zhzouliang@ehousechina.com

注意：

程麗蘭先生/Fred Zhou 先生

附上副本至：

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom

地址：

香港皇后大道中15號置地廣場愛丁堡大廈42樓

電子郵件：

paloma.wang@skadden.com；martina.to@skadden.com

注意：

王寶蓮小姐/陶小姐

致買方：

地址：

中國香港銅鑼灣勿地森街 1 號時代廣場一座 26 樓

電子郵件：

legalnotice@list.alibaba-inc.com

注意：

投資法律主管

11.

管轄法律

本協議以及由本協議或其標的、存在、談判、有效性、終止或可執行性引起或與之相關的任何爭議或索賠應受香港法律管轄，並根據香港法律進行解釋。

12.

爭議解決

12.1

由本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括本協議的存在、有效性、的解釋、履行、違反或終止，或由本協議引起或與之相關的任何非合同義務的爭議，均應提交香港國際仲裁中心根據在通知生效的《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》下管理的仲裁中心進行並最終解決仲裁已提交。

12.2

仲裁地應為香港。

12.3

仲裁員人數應為三人。

12.4

仲裁程序應以英語進行。

12.5

仲裁協議的法律應為香港法律。

雙方在上述首次提及的日期簽署了本協議，以此作為見證。

附表 1

賣家完成前的業務行為

附表 2

買方完成前的業務行為

附表 3

擔保

附表 4

PRC 税務報告

附表 5

重組

附錄 1

有關目標公司的基本信息

附錄 2

公司結構

股票買賣協議的執行頁面
樂居控股有限公司和易居（中國）國際房地產開發有限公司

簽名者	)
周新，董事	)	/s/ 周欣
為和代表	)
易居（中國）企業控股有限公司	)

股票買賣協議的執行頁面
樂居控股有限公司和易居（中國）國際房地產開發有限公司

由簽名

)

張毅，授權簽字人

)

/s/ 張藝

為和代表

)

TM 家居有限公司

)