美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
附表 13D
根據 1934 年的《證券交易法》
（第1號修正案）*
樂居 控股有限公司
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.001美元
（證券類別 的標題）
50187J108
（CUSIP 號碼）**
|
易居（中國）企業控股有限公司 求是大廈11樓 光中路785號 上海市江岸區 200072 中華人民共和國 電話：86 21 6086 8011 |
（獲授權 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
並將其副本發送至：
Z. Julie Gao，Esq.
舒杜，Esq。
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
c/o 置地廣場愛丁堡大廈 42 樓
中環皇后大道中15號
香港
+852 3740-4700
2021年11月24日
（需要提交本聲明的事件日期 ）
如果申報人此前曾在附表13G 上提交過申報本附表13D所涉收購的聲明，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。§
注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的證券標的類別的 申報，以及隨後任何包含將會 更改先前封面中披露信息的信息的修訂。 |
就1934年 《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。
| ** | 該CUSIP號碼適用於發行人的美國存托股份，每股代表一股普通股。尚未向普通股分配任何CUSIP 。 |
| CUSIP 編號 | 50187J108 |
| 1 |
舉報人姓名
易居（中國）企業控股有限公司 |
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) x |
| 3 |
僅限秒鐘使用
|
| 4 |
資金來源（見説明）
OO |
| 5 |
如果需要披露法律訴訟程序，請複選框 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項 |
| 6 |
國籍或組織地點
開曼羣島 |
|
每位申報人實益擁有的股份數量
|
7 |
唯一的投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
76,401,247 股普通股 | |
| 9 |
唯一的處置力
0 | |
| 10 |
共享的處置權
76,401,247 股普通股 |
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
76,401,247 股普通股 |
| 12 | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ¨ |
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
55.84% 1 |
| 14 |
舉報人類型（見説明）
CO |
| 1 | 該計算基於截至2021年11月24日已發行的136,822,601股普通股（不包括已向發行人存管機構發行並根據發行人股票激勵計劃預留用於未來補助的3,580,151股普通股 ）。 |
2
| CUSIP 編號 | 50187J108 |
| 1 |
舉報人姓名
TM 家居有限公司 |
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) x |
| 3 |
僅限秒鐘使用
|
| 4 |
資金來源（見説明）
OO |
| 5 |
如果需要披露法律訴訟程序，請複選框 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項 |
| 6 |
國籍或組織地點
開曼羣島 |
|
每位申報人實益擁有的股份數量
|
7 |
唯一的投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
76,401,247 股普通股 | |
| 9 |
唯一的處置力
0 | |
| 10 |
共享的處置權
76,401,247 股普通股 |
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
76,401,247 股普通股 |
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ¨ |
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
55.84% 1 |
| 14 |
舉報人類型（見説明）
CO |
| 1 | 該計算基於截至2021年11月24日已發行的136,822,601股普通股（不包括已向發行人存管機構發行並根據發行人股票激勵計劃預留用於未來補助的3,580,151股普通股 ）。 |
3
解釋性説明
本附表13D的第1號修正案（以下簡稱 “第1號修正案”）由易居（中國）企業控股有限公司 （“易居企業”）和TM Home Limited（“TM Home”，以及易居企業，“申報人 人員”）共同提交，是對易居企業於11月向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的某些附表13D的修正案 2020 年 20 日（“原始附表 13D”，連同本第 1 號修正案， “聲明”）。除非在此處進行了修訂和補充，否則原始附表13D 中規定的信息保持不變。此處使用的未定義的大寫術語在原始附表13D中具有其含義。
| 第 1 項。 | 證券和發行人 |
第 1 項已修改 ，並重述如下。
本聲明涉及根據開曼 羣島法律組建的樂居控股有限公司（“發行人”）的普通股， 面值每股0.001美元（“普通股”）
發行人的美國存托股在紐約證券交易所上市，每股 代表一股普通股，股票代碼為 “LEJU”。
發行人的 主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區東風南路8號G棟G層，100016， 。
| 第 2 項。 | 身份和背景 |
對第 2 項進行了修訂，將原附表 13D 的附表 A-1、 附表 A-2 和附表 A-2 替換為本附表 A-1、 附表 A-2 和附表 A-3，並補充了以下內容：
TM Home Limited是一家在 開曼羣島註冊成立的有限責任公司，截至本文發佈之日，E-House Enterprise和阿里巴巴投資有限公司 分別持有70.23％和29.77％。
在 過去五年中，舉報人以及據他們所知，本文件附表A-1和附表A-3所列人員均未被定罪：(i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似 輕罪）中被定罪，或 (ii) 主管司法或行政機構民事訴訟的當事方，因此 此類訴訟過去或現在是但須遵守一項判決、法令或最終命令，該判決、法令或最終命令禁止或授權聯邦或州政府管轄的 活動證券法或發現任何違反此類法律的行為。
| 第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額 |
特此對原始附表 13D 的 第 3 項進行修訂和重述如下：
2021年11月24日，TM Home完成了對發行人已發行股本中總計55.84％權益的收購 。TM Home通過向E-House Enterprise發行了6,854,839股普通股（“TM Home Shares”），從E-House Enterprise購買了發行人 的76,401,247股普通股。 交易完成後，TM Home收購了發行人76,401,247股普通股的實益所有權。
| 第 4 項。 | 交易的目的 |
特此對原始附表 13D 的 第 4 項進行修訂和重述如下：
申報人持續審查其投資 。根據發行人的整體市場狀況、表現和前景、影響 發行人的後續事態發展、申報人可獲得的其他投資機會以及其他投資考慮因素，申報人 可以持有、投票、收購或處置或以其他方式處理髮行人的證券。根據適用法律，上述任何行動均可隨時或不時在 實施。除上述情況外，沒有任何本附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 項中提及 的計劃或提案。
4
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
特此對原始附表 13D 第 5 (a)-(b) 項 進行修訂和重述如下：
本第 1 號修正案每頁封面 頁上包含的信息以及第 1、2、3、4 和 6 項中列出或納入的信息，特此以引用方式納入此處 。
TM Home收購了76,401,247股普通股的受益所有權，約佔已發行和 已發行普通股總額的55.84％。
有關可能被視為由E-House Enterprise每位董事和高級管理人員實益擁有的普通股 的信息載於本協議附表A-2， 該附表以引用方式納入此處。
申報人實益擁有的普通股 的百分比基於截至2021年11月24日已發行的136,822,601股普通股（不包括向發行人存管機構發行並根據發行人股票激勵計劃留作未來補助的3,580,151股普通股 股）。
(c) 除本附表13D中描述的 外，申報人以及據其所知在本附表 A-1和附表A-3上列出的任何人員在過去的 60天內均未進行發行人普通股的任何交易。
(d) 不適用 。
(e) 不適用 。
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
特此將本附表 13D 第 3 項中規定的信息以引用方式納入本第 6 項。
E-House Enterprise和TM Home之間的買賣協議副本作為附錄7.02附於此，並以引用方式納入此處。E-House Enterprise和TM Home之間的訂閲 協議副本作為附錄7.03附於此，並以引用方式納入此處。
| 第 7 項。 | 材料將作為展品提交。 |
| 附錄 7.01 | 申報人之間簽訂的聯合申報協議 ，日期為2021年11月24日。 |
| 展品 7.02 | 易居（中國）企業控股有限公司與TM Home Limited簽訂的及彼此之間的買賣協議，日期為2021年9月1日 |
| 展品 7.03 | 易居（中國）企業控股有限公司與TM Home Limited簽訂的訂閲協議，日期為2021年9月1日 |
5
簽名
經過合理的調查，盡其 所知和所信，下列每位簽署人均證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 日期： | 2021 年 11 月 24 日 |
| 易居（中國）企業控股有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 周亮 | ||
| 姓名： | 周亮 | ||
| 標題： | 授權代表 | ||
| TM 家居有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 何銀雨 | ||
| 姓名： | 何銀雨 | ||
| 標題： | 授權代表 | ||
附表 A-1
E-House Enterprise 的董事和執行官
| 姓名 | 位置為 E-House 企業 |
現任校長 職業 | 公司地址 | 公民身份 | ||||
| 周新 | 主席、執行董事 | — | 1 | 中文（香港） | ||||
| 黃燦豪 | 副主席、執行董事 | — | 1 | 中文（香港） | ||||
| 程麗蘭 | 執行董事 | — | 1 | 美利堅合眾國 | ||||
| 丁祖宇 | 首席執行官、執行董事 | — | 1 | 中國人 | ||||
| 唐興 | 非執行董事 | 阿里巴巴集團控股有限公司副總裁 | 2 | 中國人 | ||||
| 張海 | 非執行董事 | 中國萬科股份有限公司高級副總裁 | 3 | 中國人 | ||||
| 謝梅 | 非執行董事 | 華僑城（亞洲）控股有限公司執行董事兼首席執行官 | 4 | 中國人 | ||||
| 呂培美 | 非執行董事 | 中國恆大集團投資管理中心總經理 | 5 | 中國人 | ||||
| 張邦 | 獨立非執行董事 | Octave（上海）企業管理有限公司首席企業官 | 6 | 中國人 | ||||
| 朱宏超 | 獨立非執行董事 | 上海聯合律師事務所辦公室負責人兼高級合夥人 | 7 | 中國人 | ||||
| 王立羣 | 獨立非執行董事 | 石頭資本有限公司主席兼創始人 | 8 | 中國人 | ||||
| 李進 | 獨立非執行董事 | 廣州申巴信息技術有限公司副總裁 | 9 | 中文（香港） |
1。周欣先生、黃燦豪先生、程麗蘭博士和丁祖瑜博士的辦公地址是中國上海市靜安區廣延路383號秋實大廈11樓，郵編200072。
2。唐興先生的營業地址是阿里巴巴集團，地址：香港銅鑼灣勿地森街 1 號時代廣場 一座 26 樓。
3.張海先生的營業地址是中國上海市閔行區申長 路988號L9 T3
4。謝梅女士的辦公地址是中國廣東省深圳市白石路 華僑城歡樂海岸藍花旗國際商業中心三樓。
5。呂培美先生的營業地址是海德三路1126號3502號。， 中國廣東省深圳市。
6。張邦先生的營業地址是中國上海市徐彙區東湖路20號5樓。
7。朱宏超先生的營業地址是中國上海市黃浦區延安東路222號 外灘中心1702室。
8。王立羣先生的營業地址是上海世通資本 有限公司，位於中國上海市黃浦區茂名南路163弄4號。
9。李進先生的辦公地址是中國北京市朝陽區大望京商務區45號保利國際 廣場一號樓9樓。
附表 A-2
E-House Enterprise的董事 和執行官實益擁有的普通股
| 實益擁有的普通股 | ||||||||
| 數字 | % (1) | |||||||
| 董事和執行官 | ||||||||
| 周新 | 250,000 | 0.2 | % | |||||
| 黃燦豪 | 107,500 | 0.1 | % | |||||
| 程麗蘭 | 424,835 | 0.3 | % | |||||
| 丁祖宇 | 21,667 | 0.0 | % | |||||
| 唐興 | — | — | ||||||
| 張海 | — | — | ||||||
| 謝梅 | — | — | ||||||
| 呂培美 | — | — | ||||||
| 張邦 | — | — | ||||||
| 朱宏超 | 91,750 | 0.1 | % | |||||
| 王立羣 | — | — | ||||||
| 李進 | 115,000 | 0.1 | % | |||||
| (1) | 對於本表中包含的每個人，實益所有權百分比是根據截至2021年11月24日已發行的136,822,601股普通股 （不包括向發行人存管機構發行的3,580,151股普通股以及根據發行人股票激勵計劃為未來補助而保留的 ）計算得出。 |
附表 A-3
TM Home 的董事和執行官
TM Home的董事姓名和執行官的姓名和 職稱及其主要職業載列如下。 周欣先生和何銀宇先生各自的營業地址是中國上海市靜安區廣延路383號秋實大廈11樓，郵編200072。張金偉先生的營業地址 是阿里巴巴集團，地址：香港銅鑼灣勿地森街 1 號時代廣場一座 26 樓。
| 姓名 | 使用 TM Home 定位 | 現任校長 職業 | 公民身份 | 普通 股份 | ||||||
| 導演： | ||||||||||
| 周新 | 董事 | 易居企業主席兼執行董事 | 中文（香港） | 250,000 | ||||||
| 何銀玉 | 董事 | 樂居控股有限公司首席執行官 | 中國人 | 1,617,532 | ||||||
| 張金偉 | 董事 | 阿里巴巴集團控股有限公司公司祕書 | 中文（香港） | — | ||||||