美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
在截至的季度期間
要麼
在從 __________ 到 的過渡期 ______________
委員會檔案編號：
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址和郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人 (1) 在過去的12個月中（或者在要求註冊人 提交此類報告的較短時間內）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交和發佈的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☐
不是
截至2024年5月7日，公司共發行了5,995,065股普通股，
多明納裏控股公司
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度期間
目錄
頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務 報表（未經審計） | 1 |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的可贖回可轉換優先股和股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 20 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 20 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 20 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 20 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 20 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 20 |
| 第 6 項。 | 展品 | 20 |
| 簽名 | 21 | |
i
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
多明納裏控股公司
簡明合併資產負債表
（以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 向清算經紀商存款 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 按公允價值計算的應收票據——流動部分 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 按公允價值計算的應收票據——非流動部分 | ||||||||
| 長期股權投資 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和福利 | - | |||||||
| 應計佣金 | ||||||||
| 租賃負債-當前 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| D 系列： | ||||||||
| D-1 系列： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 按成本計算，庫存股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見隨附的未經審計的簡明合併 財務報表附註。
1
多明納裏控股公司
簡明合併運營報表
（以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
| 截止三個月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營成本和支出 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 有價證券的淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 應收票據已實現和未實現損益，淨額 | ( | ) | ||||||
| 長期股權投資公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）總額 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 已發行、基本和攤薄後已發行股票的加權平均數 | ||||||||
參見隨附的未經審計的簡明合併 財務報表附註。
2
多明納裏控股公司
可贖回可轉換優先股和股東權益變動簡明合併報表
（以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
| 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 國庫股 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外 已付款 | 國庫股 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存股的退休 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
參見未經審計的簡明 合併財務報表附註。
3
多明納裏控股公司
簡明合併現金流量表
（以千美元計）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 長期股權投資公允價值的變化 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 有價證券的已實現虧損 | ||||||||
| 有價證券的未實現（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 應收票據已實現和未實現損益，淨額 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 預付購置成本 | ||||||||
| 清算經紀商存款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計工資和福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計佣金 | ||||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 按公允價值計算的應收票據——應計淨利息 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有價證券 | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ||||||
| 收購 FPS，扣除獲得的現金和 FPS 所欠的應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 收取應收票據本金 | ||||||||
| 給員工的貸款 | ( | ) | ||||||
| 向員工收取貸款 | ||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 購買庫存股票 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物及限制性現金的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
參見隨附的未經審計的簡明合併 財務報表附註。
4
多明納裏控股公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1.業務的組織和描述 及近期發展
業務的組織和描述
Dominari Holdings Inc.（“公司”）， 前身為合氣道製藥公司，成立於1967年，名為Spherix Incorporated。自2017年以來，該公司一直是一家生物技術公司 ，擁有多元化的小分子抗癌和抗病毒療法及其相關專利技術組合。該公司正在結束合氣道實驗室有限責任公司持有的歷史生物技術資產管道。為了提高股東 的價值，公司於2022年6月成立了全資金融服務子公司多明納裏金融公司（“Dominari Financial”）， 旨在將公司的主要運營重點從生物技術轉移到金融科技和金融服務 行業。該公司通過Dominari Financial收購了Dominari Securities LLC（“Dominari Securities”），這是一家在金融業監管局（“FINRA”）註冊的介紹 經紀交易商，也是一家在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊 的投資顧問。作為保險機構，Dominari Securities通過獨立和附屬經紀人提供投資諮詢服務、年金 和某些保險公司的保險產品。
2022年9月9日，Dominari Financial與康涅狄格州銀行
Fieldpoint Private Bank & Trust（“賣方”）簽訂了經紀交易商的全資子公司康涅狄格州有限責任公司（“FPS”）Fieldpoint
私人證券有限責任公司（“FPS”）簽訂了
會員權益購買協議（“FPS 購買協議”），該協議於2023年3月27日進行了修訂和重述在金融
行業監管局（“FINRA”）註冊，並是一名在美國證券交易委員會註冊的投資顧問。根據FPS購買協議的條款
，Dominari Financial向賣方購買了商品
注意事項 2.流動性和資本資源
公司繼續承擔超過相應的（非融資相關的）收入的持續管理 和其他費用，包括上市公司的開支。在公司繼續 實施其業務戰略的同時，它打算通過管理公司過去 股票發行的當前手頭現金來為其活動提供資金。
根據預計的現金流需求，自 發佈這些未經審計的簡明合併財務報表之日起， 公司有足夠的現金和現金等價物以及有價證券為其運營提供資金，至少在未來十二個月內。
5
注意事項 3。重要會計政策摘要
與先前在《2023年年度報告》中披露的政策相比，公司 的重大會計政策沒有重大變化。
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）和 根據美國證券交易委員會的規章制度編制的。管理層認為，這些財務報表包含所有調整， 僅包括正常的經常性調整，這是公允列報所列中期業績所必需的。截至2024年3月31日的 簡明合併資產負債表、截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的簡明合併運營報表、截至2024年3月31日和 2023年的三個月的簡明合併股東權益報表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表未經審計，但包括 所有調整，僅包括 正常的經常性調整，公司認為這是公允列報 財務報告所必需的所列期間的頭寸、經營業績和現金流量。截至2024年3月31日的三個月業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表；但是，它不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有 信息和附註。隨附的未經審計的簡明合併 財務報表應與 公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
該公司的政策是通過擁有大多數會員權益或未償有表決權的股票來合併其控制的所有 實體。隨附的未經審計的 簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司合氣道實驗室、Dominari Financial和Dominari Securities的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
估算值的使用
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這要求管理層做出估計和假設，即 會影響未經審計的 簡明合併財務報表發佈之日某些報告的資產負債和或有資產負債的披露，以及該期間報告的收入和支出金額。公司重要的 估計和假設包括股票薪酬、投資估值、應收票據估值以及與公司遞延所得税資產相關的估值 補貼。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響， 包括公司特有的外部條件和總體經濟狀況。這些外部因素很有可能對公司的估計產生 影響，並可能導致實際業績與這些估計和假設有所不同。
向清算經紀商存款
Dominari Securities 清算
經紀商的存款約為 $
租賃
該公司根據ASC 842對其租賃進行了核算，租賃（“ASC 842”）。根據該指導方針，符合租賃定義的安排被歸類為運營或融資租賃，在未經審計的簡明合併資產負債表中記錄為使用權資產和 租賃負債，計算方法是按租賃中隱含的利率或公司 的增量借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行折扣。租賃負債按利息增加，每期付款減少，使用權資產 在租賃期內攤銷。對於經營租賃，租賃負債利息和使用權資產 的攤銷會導致租賃期內的直線租金支出。對於融資租賃、租賃負債利息和 使用權資產的攤銷會導致租賃期內的預付費用。可變租賃費用在發生時入賬（見註釋 8- 租賃).
6
收入
公司根據ASC 606確認收入-與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”). 當將 承諾商品的控制權或服務的履約義務移交給公司客户時，即確認收入，其金額反映了 公司為換取商品或服務而預計有權獲得的對價。
以下內容提供了有關 確認公司與客户簽訂合同的收入的詳細信息：
| ● | 承保服務包括股票和債務資本市場的 承保和配售代理服務，包括私募股權配售、首次公開發行、後續發行以及公共和私人債務的承銷和分配。承保和配售代理收入在交易日的某個時間點確認 ，前提是客户獲得承保產品的控制權和收益。 與承保交易相關的成本將延期至相關收入得到確認或以其他方式完成合約 並按總額計入未經審計的簡明合併運營報表 的一般和管理細列項目，因為公司是該安排的負責人。公司客户報銷的任何費用均被確認為 其他收入。 |
| ● | 佣金是通過為客户執行 筆交易來賺取的，主要是股票、股票相關和債務產品。與交易執行相關的佣金收入將在交易日的某個時間點確認 。佣金收入通常在結算日支付，公司記錄應收賬款 ，以考慮交易日和結算日付款之間的時間。 |
| ● | 賬户諮詢費是通過投資 諮詢服務賺取的。賬户諮詢費使用經過一段時間內的方法進行確認，因為公司確定 客户在提供投資諮詢服務時同時獲得和消費其收益。賬户諮詢 費用通常在指定的服務期（例如每季度）之前支付，最初將在我們的簡明 合併資產負債表中延期。 |
| ● | 其他收入包括為分銷私募股權的私人控股公司在股權資本市場上的配售 代理服務。配售代理收入在交易日的某個時間點確認 ，前提是客户獲得會員權益優惠的控制權和權益。 |
長期股權投資
公司根據《會計準則編纂》（“ASC”）321 “投資——股權證券”（“ASC 321”）對長期股權投資 進行了核算。 根據ASC 321，公允價值易於確定的股票證券根據市場報價 按公允價值進行核算。沒有易於確定的公允價值的股票證券要麼按公允價值核算，要麼使用衡量替代方案進行核算。 根據衡量替代方案，股票投資按成本計量，減去任何減值（如果有），加上或減去因公司相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而導致 的變化。
最近採用的會計準則
2021 年 10 月，FASB 發佈了 ASU 2021-08， 企業合併（主題 805）根據與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理（“亞利桑那州立大學 2021-08”）。本更新對主題805進行了修訂，將合同資產和合同負債添加到適用於企業合併的 確認和衡量原則的例外情況清單中，並要求實體（收購方）根據ASC 606確認和衡量 合同資產和合同負債。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2021-08。 實施亞利桑那州立大學 2021-08年度對公司未經審計的簡明合併財務報表沒有重大影響。
2022年6月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-03，受合同銷售限制的權益證券的公平 價值計量，以澄清對出售股權證券 的合同限制不被視為股權證券記賬單位的一部分，因此，在衡量 股權證券的公允價值時不予考慮。亞利桑那州立大學 2022-03 年還澄清説，實體不能將合同 銷售限制作為單獨的記賬單位進行識別和衡量。亞利桑那州立大學2022-03年的修正案可能會提前獲得通過，並在 的預期基礎上生效，包括2023年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。該公司於 2024 年 1 月 1 日採用了 ASU 2022-03。亞利桑那州立大學2022-03的實施對公司未經審計的簡明合併財務報表 沒有重大影響。
7
2023 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2023-01， 租賃，要求各實體根據法律上可執行的條款 和協議條件對與關聯方的租賃進行分類和核算。修正案在2023年12月15日之後開始的期間內生效，包括這些財政年度內的過渡期 。該公司於 2024 年 1 月 1 日採用了 ASU 2023-01。亞利桑那州立大學2023-01的實施對公司 未經審計的簡明合併財務報表沒有重大影響。
未來各期將採納對 的新會計聲明的影響
公司審查了最近發佈的所有其他 會計公告，得出的結論是，這些聲明要麼不適用，要麼預計不會對這些未經審計的 簡明合併財務報表產生重大影響。
注意事項 4.有價證券
| 截止三個月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 已實現虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 未實現收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 股息收入 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | ||||
注意事項 5.長期股權投資
作為長期投資，該公司持有幾家私人控股和上市
公司的權益。
| 截至的成本基礎
3 月 31 日， 2024 和 12 月 31 日， 2023 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||||
| 投資 Kerna Health Inc | $ | $ | $ | |||||||||
| 立即投資 Kaya | ||||||||||||
| 投資Tevva Motors | ||||||||||||
| 對ASP同位素的投資 | ||||||||||||
| 投資不尋常的機器 | ||||||||||||
| 投資 Qxpress * | ||||||||||||
| 投資大師班* | ||||||||||||
| 投資 Kraken * | ||||||||||||
| 投資Epic Games* | ||||||||||||
| 投資Tesspay** | ||||||||||||
| 投資 SpaceX* | ||||||||||||
| 投資Databricks* | ||||||||||||
| 投資 Discord * | ||||||||||||
| 投資 Thrasio * | - | |||||||||||
| 隨時隨地投資自動化* | ||||||||||||
| 投資安杜裏爾* | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| * |
| ** |
8
對 SpaceX 的投資
該公司在2024年4月兑現了對投資組合公司
的全部投資，以換取成本基礎的回報率為美元
投資不尋常的機器
第一人稱
視角（FPV）無人機技術領域的新興領導者Unasule Machines, Inc於2024年2月14日完成了普通股的首次公開募股，公開發行價格為美元
注意事項 6.應收票據
2024年3月31日
| 到期日 | 規定的利率 | 本金金額 | 應收利息 | 公允價值 | ||||||||||||
| 按公允價值計算的應收票據 | ||||||||||||||||
| 聚合可轉換票據 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| Raefan 工業有限責任公司 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 美國創新機器人 | | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值計算的應收票據——流動部分 | $ | |||||||||||||||
| 按公允價值計算的應收票據——非流動部分 | $ | |||||||||||||||
2023年12月31日
| 到期日 | 規定的利率 | 本金金額 | 應收利息 | 公允價值 | ||||||||||||
| 按公允價值計算的應收票據 | ||||||||||||||||
| 聚合可轉換票據 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| Raefan 工業有限責任公司 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 美國創新機器人 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 按公允價值計算的應收票據——流動部分 | $ | |||||||||||||||
| 按公允價值計算的應收票據——非流動部分 | $ | |||||||||||||||
Convergent Therapeutics, Inc
公司記錄的本金還款額約為
美元
Raefan 工業有限責任公司
由於
直接註銷了約美元，公司記錄了已實現虧損
美國創新機器人有限責任公司
公司記錄的利息收入約為
$
注意事項 7.金融資產和 負債的公允價值
金融工具，包括現金和現金 等價物、應付賬款和應計負債均按成本記賬，由於這些工具的 短期性質，管理層認為，成本值接近公允價值。公司根據交易所 價格來衡量金融資產和負債的公允價值，該交易所將在計量日市場參與者之間的有序交易中，在主要市場或最有利市場 中為資產或負債轉移而支付的負債（退出價格）。在衡量公允價值時，公司最大限度地使用 可觀測的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。
9
公司使用三個投入水平來衡量公允價值 ：
第 1 級-活躍市場 相同資產或負債的報價
第 2 級-活躍市場中類似 資產和負債的報價或可觀測的投入
級別 3-不可觀察的輸入 （例如，基於假設的現金流建模輸入）
可觀察的輸入基於從獨立來源獲得的 市場數據，而不可觀察的輸入則基於公司的市場假設。不可觀察的輸入需要大量的 管理判斷或估計。在某些情況下，用於衡量資產或負債的輸入可能屬於 公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，必須使用對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平對公允價值計量進行分類。這樣的決定需要管理層的重大判斷。
| 截至2024年3月31日計量的公允價值 | ||||||||||||||||
| 截至12月31日的總計 | 活躍市場的報價 | 其他重要的可觀測輸入 | 大量不可觀察的輸入 | |||||||||||||
| 2023 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 有價證券： | ||||||||||||||||
| 股票 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有價證券總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值計算的應收票據，流動部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值計算的應收票據，非流動部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日計量的公允價值 | ||||||||||||||||
| 截至12月31日的總計 | 活躍市場的報價 | 其他重要的可觀測輸入 | 大量不可觀察的輸入 | |||||||||||||
| 2023 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 有價證券： | ||||||||||||||||
| 股票 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有價證券總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值計算的應收票據，流動部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值計算的應收票據，非流動部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
3 級測量
| 截至2023年12月31日的當期部分按公允價值計算的應收票據 | $ | |||
| 未償還本金的收款 | ( | ) | ||
| 應收票據已實現和未實現損益，淨額 | ( | ) | ||
| 應收利息變動 | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日的當期部分按公允價值計算的應收票據 | $ | |||
| 截至2023年12月31日的公允價值應收票據，非流動部分 | $ | |||
| 應收票據的未實現虧損 | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日的公允價值應收票據，非流動部分 | $ |
10
按公允價值計算的應收票據
截至2024年3月31日， 應收票據的公允價值是在考慮成本基礎、市場參與者投入、市場狀況、流動性、 經營業績和其他定性和定量因素的情況下衡量的。在截至2024年3月31日的三個月中，應收票據 的公允價值沒有重大變化。
注意事項 8。租賃
2021年12月1日，公司與紐約有限責任公司特朗普大廈商業有限責任公司簽訂了租賃協議（“公司租約”）。根據公司的租約
，公司租用了位於紐約第五大道725號的二十二層（“22”）的一部分nd 樓層
處所”）。該公司目前使用 22和Floor Pressions 用於運營其日常運營。公司租約的初始期限
為七年 (
2022年9月23日，多明納裏金融與紐約有限責任
公司特朗普大廈商業有限責任公司簽訂了租賃協議（“多明納利金融的租賃”）。根據Dominari Financial的租約，Dominari Financial在紐約第五大道725號租用了位於紐約第五大道725號的一部分樓層
（“場所”）。Dominari Financial目前使用該場所來運營其日常業務。Dominari
Financial 租賃的初始期限為七年 (
| 2024年3月31日 | ||||
| 資產： | ||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | |||
| 負債： | ||||
| 當前 | ||||
| 正在運營 | ||||
| 長期 | ||||
| 正在運營 | ||||
| $ | ||||
11
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租約（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率-運營租賃 | % | % | ||||||
| 三個月 已結束 | 三個月 已結束 | |||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 運營租賃成本 | $ | | $ | |||||
| 運營租賃費用 | ||||||||
| 短期租賃租金支出 | ||||||||
| 淨租金支出 | $ | $ | ||||||
| 三個月 已結束 | 三個月 已結束 | |||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 運營現金流——經營租賃 | $ | | $ | |||||
| 為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 正在運營 | ||||
| 租賃 | ||||
| 截至 2024 年 12 月 31 日的剩餘期限 | ||||
| 截至2025年12月31日的財年 | ||||
| 截至2026年12月31日的財年 | ||||
| 截至2027年12月31日的財年 | ||||
| 截至2028年12月31日的年度 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去現值折扣 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債 | $ | |||
12
註釋 9.每股淨虧損
普通股每股基本虧損的計算方法是
將分配給普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股或普通股等價物的加權平均數
。普通股每股攤薄虧損的計算方法與每股基本虧損類似，不同之處在於它反映了截至該期第一天行使稀釋性證券或其他發行普通股的債務或將其轉換為普通股時可能發生的
稀釋情況。
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 限制性股票獎勵 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
注意事項 10.股東權益和可轉換 優先股
普通股
截至 2024 年 3 月 31 日，有
國庫股
有
認股證
| 認股證 | 加權平均行使價 | 總內在價值 | 加權平均剩餘合同期限（以年為單位） | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 | $ | |||||||||||||||
限制性股票獎勵
| 限制性股票獎勵數量 | 加權平均撥款日公允價值 | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | $ | |||||||
| 2024 年 3 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
與限制性股票獎勵費用的攤銷
相關的股票薪酬約為美元
13
截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 $
股票期權
| 股票數量 | 加權平均行使價 | 總內在價值 | 加權平均剩餘合同壽命（以年為單位） | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 員工期權已過期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得和可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
與股票期權費用攤銷
相關的股票薪酬約為美元
與未歸屬股票期權相關的未來股票薪酬支出
估計約為美元
注意事項 11.收入
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 承保 | $ | $ | ||||||
| 佣金 | ||||||||
| 諮詢費 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 12。承諾和意外開支
法律訴訟
2024年3月，公司收到了一份 申請通知，提起訴訟尋求救濟，該申請涉及2024年3月從代表的 前僱主那裏僱用新的註冊代表。該通知是針對該公司的子公司多明納裏證券提交的。公司不同意 原告的主張。儘管公司打算針對這一索賠進行有力辯護，但它無法預測 此類法律訴訟的結果。無法合理估計該法律程序造成的任何潛在損失。因此，公司 沒有記錄上述索賠的應急損失。
過去，在正常業務過程中， 公司積極尋求法律補救措施以執行其知識產權並阻止未經授權使用公司 技術。除了業務附帶的普通例行訴訟外，公司不知道有任何重大的、正在進行或待處理的 法律訴訟。
14
註釋 13.監管
該公司的經紀交易商
子公司Dominari Securities在美國證券交易委員會註冊為介紹經紀交易商，也是FINRA的成員。該公司的經紀交易商子公司
受美國證券交易委員會統一淨資本規則（規則15c3-1）的約束，該規則要求維持最低淨資本，並要求總負債與淨資本的比率（兩者均為定義）不得超過15比1。因此，該子公司受美國證券交易委員會頒佈的最低
淨資本要求的約束，並選擇使用規則15c3-1允許的基本方法計算最低資本要求
。截至2024年3月31日，多明納裏證券的淨資本約為美元
註釋 14.關聯方交易
2021年，公司聘請了Revere
證券有限責任公司（“Revere”）的服務，以戰略性地管理和建立公司的投資流程。
董事會成員凱爾·伍爾曾是裏維爾董事會成員。公司產生的費用約為 $
注意事項 15.分部報告
該公司在以下地區運營
首席運營決策者（“CODM”） 可以訪問並定期審查每項業務的內部財務報告，並使用該信息做出運營決策 和分配資源。應申報部門適用的會計政策與公司使用並在 “” 中描述的 的會計政策相同重要會計政策摘要。” 雖然資產主要存放在傳統合氣道可申報的 業務板塊中，但由於CODM不評估業績、制定戰略決策或根據資產分配 資源，因此未披露按細分市場劃分的總資產。
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 多明納裏 金融 | 遺產 合氣道 | 合併 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營成本 | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | |||||||||||
| 運營損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 有價證券的收益 | ||||||||||||
| 應收票據已實現和未實現損益，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 長期股權投資公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
註釋 16.所得税
由於估計的年度有效税率為零，公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中沒有記錄任何所得税支出。在確定預計的年有效收入 税率時，公司分析了各種因素，包括對公司年收益和產生收益的税收管轄區 的預測、州和地方所得税的影響、使用税收抵免和淨營業 虧損結轉的能力，以及可用的税收籌劃備選方案。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司為其遞延所得税淨資產提供了 全額估值補貼，因為公司認為其遞延税 資產很可能無法變現。
15
第 2 項。管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀本討論內容以及 本表格 10-Q 中其他地方包含的財務報表、相關附註和其他財務信息。除非上下文另有要求，否則所有提及 “我們”、 “我們”、“我們的” 和 “公司” 的內容均指特拉華州的一家公司Dominari Holdings Inc.及其合併的 子公司。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告 （“季度報告”）包含公司認為是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與未來財務業績預期、業務戰略或公司業務預期有關的 陳述。 這些陳述基於公司管理層的信念和假設。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、 意圖和預期是合理的，但它無法保證 將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性 陳述，不能保證業績。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史 或當前的事實並不完全相關。在本季度報告中使用諸如 “預測”、“相信”、“可以”、 “繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、 “尋求”、“應該”、“努力” 等詞語 “目標”、“將”、“將” 和類似的 表述可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。 隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限定 。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果 。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。 如果眾多已知和未知風險和不確定性中的一項或多項得以實現，或者我們的任何假設被證明不正確， 公司的實際業績或業績可能與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。
概述
Dominari Holdings Inc. （“Dominari”）是一家控股公司，通過其各子公司從事財富管理、投資銀行、 銷售和交易以及資產管理。除了資本投資外，Dominari還為其子公司的高管 團隊提供管理支持，幫助他們在簡化的基礎設施下高效運營並降低成本。Dominari 及其 子公司在此統稱為 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”。
多米納裏控股公司的全資子公司Dominari Financial Inc. （“Dominari Financial”）執行公司在金融服務行業的增長戰略 。除了有機增長外，Dominari Financial還尋求合作機會並收購 第三方金融資產，例如註冊投資顧問和企業、經紀交易商、資產管理和金融科技公司、 和保險經紀人。我們為促進我們在金融服務行業的增長而進行的第一筆交易，即從Fieldpoint私人銀行和信託基金（“Fieldpoint”）收購了100％ 雙重註冊的經紀交易商和投資顧問，已於2023年3月27日完成 。新收購的雙重註冊經紀交易商和投資顧問更名為多明納裏證券有限責任公司（“Dominari Securities”），是多明納裏金融的全資子公司。
該公司正在結束合氣道實驗室有限責任公司持有的歷史生物技術資產管道。這些生物技術資產包括來自頂尖大學和研究人員的 專利技術，包括胰腺癌、急性髓系白血病、 SARS-CoV-2和急性淋巴細胞白血病的前瞻性治療方法。
16
關鍵會計估計
我們根據公認會計原則編制簡明合併財務 報表。按照公認會計原則編制這些簡明合併財務報表要求 我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和 負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他假設。 在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有顯著差異。
與10-K表格中討論的關鍵會計估算相比，我們的關鍵會計估計 沒有重大變化。
有關我們重要會計政策的討論 ，請參閲年度報告的附註3。
最近發佈的會計公告
有關近期會計準則的討論，請參閲未經審計的簡明合併 財務報表附註3。
運營結果
截至2024年3月31日的三個月， 與截至2024年3月31日的三個月相比
在截至2024年3月31日的三個月中， 我們確認了約140萬美元的運營收入，這主要是由Dominari Securities 獲得的佣金和承保收入推動的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的運營損失分別約為280萬美元和380萬美元。運營虧損的減少主要是與合氣道實驗室有限責任公司所持資產清盤過程有關的一般 和管理費用，但被Dominari Securities運營中130萬美元日曆年度的130萬美元虧損所抵消。
| i. | 截至2024年3月31日的三個月，淨營業虧損與2023年同期相比減少了100萬美元，這得益於合氣道板塊一般和管理費用減少了230萬美元，並被截至2024年3月31日的三個月中多明納利金融板塊的130萬美元運營虧損所抵消。 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，其他（支出）收入分別約為260萬美元和7.2萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的活動主要是由於宏觀經濟的不確定性（即通貨膨脹、烏克蘭的全球緊張局勢等）導致的投資估值整體波動，影響了有價證券和長期股票投資公允價值的變化。 具體來説：
| i. | 有價證券——在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了約60萬美元的收益。與前一時期相比，收益增加了約60萬美元，這既是受市場改善的推動，也是銷售活動的增加，從而帶來了更多的已實現收益。 | |
| ii。 | 應收票據——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的變化是可觀察到的市場交易的結果，在截至2024年3月31日的三個月中，我們的應收票據調整後公允價值的未實現虧損增加了約90萬美元。 | |
|
|
iii。 | 長期股權投資——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的變化是可觀察到的市場交易的結果，在截至2024年3月31日的三個月中， 調整後的投資公允價值的未實現虧損增加了約250萬美元。 |
17
流動性和資本資源
我們繼續承擔持續的管理費用和 其他費用，包括上市公司的開支。在我們繼續實施業務戰略的同時，我們打算通過以下方式為我們的活動提供資金 ：
| ● | 管理我們過去的債券和股票發行中現有的現金和現金 等價物； |
| ● | 尋求將來通過出售額外證券籌集的額外資金 ；以及 |
| ● | 通過信貸額度或其他債務安排尋求額外的流動性 。 |
我們最終的成功取決於我們 產生足夠的現金流以及時履行義務的能力。我們的業務可能需要大量資本來維持運營，我們需要執行長期業務計劃，以支持我們向金融服務行業的過渡。 截至2024年3月31日，我們的營運資金約為2380萬美元。我們認為，我們的現金和現金等價物和有價證券，以及預期的運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出 要求。如果運營產生的現金流不足以像 預期的那樣為我們的運營提供資金，或者如果我們的計劃或假設發生變化，包括通貨膨脹開始對我們的業務產生更大的影響，或者如果我們決定 推進任何需要比原計劃更多的現金支出的活動，我們可能需要比預期更早地籌集額外資金 。我們可能會通過獲得額外的債務或股權融資來籌集這筆額外資金，特別是如果我們的業務衰退比預期更嚴重或更長，或者我們的支出水平 因上市公司或持續經營而大幅增加。
我們獲得資金以長期實施 增長戰略的能力將取決於我們未來的經營業績、財務狀況，更廣泛地説，還取決於股權和債務融資的可用性 。資本可用性將受到我們行業當前狀況、全球經濟、 全球金融市場和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。具體而言，由於近期的波動以及 公開市場的疲軟，以及全球經濟和金融市場的不確定性等因素，在需要時籌集額外資本可能要困難得多，除非公開市場在我們尋求籌集額外資金的時候 變得不那麼波動和走強。此外，我們採取的任何額外還本付息要求都可能以更高的利率 和較短的到期日為基礎，並可能給我們的經營業績和財務狀況帶來沉重負擔，而 額外股權證券的發行可能會導致股東大幅稀釋。
來自經營活動的現金流
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於運營的淨現金分別約為860萬美元和400萬美元。截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金 主要歸因於約540萬美元的淨虧損和650萬美元的經營 資產和負債的變化，部分被約250萬美元的長期股權投資公允價值變動所抵消。 截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金主要歸因於約 380萬美元的淨虧損以及50萬美元的運營資產和負債變動，部分抵消了約10萬美元的有價證券未實現 虧損和約60萬美元的有價證券已實現虧損。
來自投資活動的現金流
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，（用於）投資活動提供的淨現金分別約為770萬美元和1,870萬美元（1,870萬美元）。截至2024年3月31日的三個月中，投資活動中使用的現金 主要來自我們出售約880萬美元的有價證券，部分被向員工提供的130萬美元可免除貸款的資金所抵消。該公司還籌集了與其短期票據相關的約30萬美元 本金。截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的現金，主要是 來自我們購買了約1750萬美元的有價證券和收購了約110萬美元的FPS。 該公司還收取了與其短期票據相關的約30萬美元本金。
來自融資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中， 沒有來自融資活動的現金流。在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金約為90萬美元，這反映了購買庫存股的成本約為90萬美元。
18
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序 ，旨在確保在 SEC 規則和表格 規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的 1934 年《證券 交易法》或《交易法》提交或提交的定期報告中要求披露的重要信息。我們的披露控制和程序還旨在確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的主要 執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
在截至2024年3月31日的季度中，根據《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的規定，我們在包括首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論 ，由於內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。
重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。
內部控制中的重大缺陷
公司管理層得出結論 ，我們對某些按公允價值記賬的應收票據和某些按公允價值核算的長期投資 的控制權沒有得到有效的設計或維護，因此 最初的考慮不正確。因此，我們的管理層進行了必要的額外分析 ，以確保我們的財務報表按照美利堅合眾國 國普遍接受的會計原則編制。管理層明白，適用於我們財務報表的會計準則很複雜， 將努力加強對經驗豐富的第三方專業人員的控制，管理層可以就會計 問題與他們進行磋商，並糾正這一重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們沒有對財務報告的內部控制 （定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）進行任何改變， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
對控制有效性的限制
我們的管理層不希望我們的披露 控制和程序或我們的內部控制措施能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計 必須反映存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與 的成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
19
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司業務的許多方面 都涉及重大的責任風險。在正常業務過程中，公司可能會在各種法律訴訟中被指定為 被告或共同被告，包括仲裁、集體訴訟和其他訴訟，這可能會造成鉅額的 風險和定期支出。公司還可能不時參與政府和自律機構對公司業務的其他審查、調查和訴訟 （正式和非正式），這可能會導致費用、 不利判斷、和解、罰款、處罰、禁令或其他救濟。過去，在正常業務過程中，我們積極尋求法律補救措施，以維護我們的知識產權並阻止未經授權使用我們的技術。
2024 年 3 月 ，公司收到一份申請通知，提起訴訟尋求救濟，該訴訟涉及於 2024 年 3 月從代表的前僱主那裏僱用新的註冊 代表。該通知是針對該公司的子公司多明納裏 證券公司提交的。公司不同意原告的主張，並將相應地為自己辯護。儘管該公司打算 針對這一索賠進行有力辯護，但它無法預測此類法律訴訟的結果。無法合理估計該法律程序 造成的任何潛在損失。因此，公司沒有記錄上述 索賠的應急損失。
第 1A 項。風險因素
作為 S-K 法規第 10 項所定義的 的 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。我們當前的風險因素載於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告。我們先前披露的任何風險因素都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這類 風險因素的變化或披露其他風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
第 6 項。展品
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Dominari Holdings Inc.首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Dominari Holdings Inc.首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對Dominari Holdings Inc.首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對Dominari Holdings Inc.首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
20
簽名
根據經修訂的1934年《交易法》 的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| 多明納裏控股公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/ 安東尼·海斯 |
| 安東尼·海斯 | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/ 喬治·韋 |
| 喬治·韋 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） |
21