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At theMarket 優惠會員2024-03-310001682220SRT: 最低成員Sach: wesportCT 會員2024-01-012024-03-310001682220US-GAAP：循環信貸機制成員薩赫：與NeedhamBank成員簽訂信貸和安全協議US-GAAP：Primerate 會員2023-09-082023-09-080001682220STPR: ny2024-01-012024-03-310001682220stpr: fl2024-01-012024-03-310001682220薩克：UrbanewhavenLLC 成員2022-10-012022-10-310001682220Sach：四家有限責任公司成員SRT: 最低成員2024-03-310001682220Sach：四家有限責任公司成員SRT: 最大成員2024-03-310001682220Sach：向租户成員租賃空間2024-01-012024-03-310001682220薩克：第一抵押貸款信貸不動產會員Sach: 財產集中風險成員的類型2024-01-012024-03-310001682220薩克：有限責任公司成員之一2024-03-310001682220Sach：四家有限責任公司成員2024-03-310001682220薩克：一位借款人會員2024-03-310001682220薩克：一位借款人會員2023-12-310001682220Sach: wesportCT 會員2024-01-012024-01-310001682220SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員薩赫：與NeedhamBank成員簽訂信貸和安全協議2023-03-022023-03-020001682220Sach：無抵押非次級票據將於2025年9月30日到期成員2024-03-310001682220Sach: 回購協議會員2021-07-212021-07-210001682220薩克：UrbanewhavenLLC 成員2023-09-110001682220US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001682220US-GAAP：公允價值輸入 1 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會員2024-03-310001682220美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-01-012021-12-3100016822202023-01-012023-12-310001682220美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-02-012023-02-2800016822202023-02-282023-02-280001682220美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-01-012023-12-310001682220US-GAAP：循環信貸機制成員薩赫：與NeedhamBank成員簽訂信貸和安全協議2023-03-022023-03-020001682220薩克：Commonstock三名成員2024-03-310001682220薩克：Commonstock三名成員2022-08-242022-08-240001682220Sach: wesportCT 會員2023-06-2300016822202023-01-310001682220Sach: wesportCT 會員2024-01-012024-03-310001682220US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-3100016822202023-01-012023-03-310001682220SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001682220SRT: 最大成員2024-01-012024-03-3100016822202024-03-3100016822202023-12-310001682220US-GAAP：A系列優選股票會員2024-01-012024-03-310001682220美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001682220Sach: Notes8.00PercentPercent2027 到期會員2024-01-012024-03-310001682220Sach：Notes7.75% 到期2025年會員2024-01-012024-03-310001682220Sach：notes7.125% due2027 會員2024-01-012024-03-310001682220Sach：notes7.125% due2024 會員2024-01-012024-03-310001682220Sach：notes6.875% due2024 會員2024-01-012024-03-310001682220Sach: Notes6.00PercentPercent2027 到期會員2024-01-012024-03-310001682220Sach: Notes6.00PercentPercent2026 到期會員2024-01-012024-03-3100016822202024-05-0900016822202024-01-012024-03-31sach: 分段xbrli: 股票iso421:USDxbrli: puresach: 貸款iso421:USDxbrli: 股票sach: itemsach: 借款人sach: 公司sach: 屬性

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內到

委員會檔案編號： 001-37997

薩赫姆資本公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

紐約		81-3467779
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

東大街 568 號布蘭福德, 克拉06405

（主要行政辦公室地址）

(203) 433-4736

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒ 是的 ☐沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的 ☐沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“非加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐是的☒沒有

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	股票代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元	SACH	紐約證券交易所美國有限責任公司
7.125% 2024年到期的票據	SCCB	紐約證券交易所美國有限責任公司
6.875% 2024年到期的票據	SACC	紐約證券交易所美國有限責任公司
7.75% 2025年到期的票據	SCCC	紐約證券交易所美國有限責任公司
6.00% 2026 年到期的票據	SCCD	紐約證券交易所美國有限責任公司
6.00% 2027年到期票據	SCCE	紐約證券交易所美國有限責任公司
7.125% 2027年到期票據	SCCF	紐約證券交易所美國有限責任公司
8.00% 2027年到期票據	SCCG	紐約證券交易所美國有限責任公司
7.75% A系列累計可贖回優先股，清算優先股每股25.00美元	SACHPRA	紐約證券交易所美國有限責任公司

截至2024年5月9日，發行人共有 47,446,051普通股，每股面值0.001美元，已流通。

薩赫姆資本公司

第一部分	財務信息
		頁碼
第 1 項。	財務報表（未經審計）
	截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表	1
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的綜合收益表（未經審計）	2
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的股東權益變動合併報表（未經審計）	3
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的合併現金流量表（未經審計）	4
	合併財務報表附註（未經審計）	6
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	30
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	40
第 4 項。	控制和程序	40

第二部分	其他信息

第 6 項。	展品	41
簽名		44
展品

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本10-Q表季度報告包括前瞻性陳述。本報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“尋求”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“繼續”、“設計” 等詞語以及此類術語的否定詞和其他類似表述的詞語旨在識別前瞻性陳述。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，其中一些在我們向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告中進行了描述。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們不承擔在本報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述以確認這些陳述與實際業績或修訂後的預期相關的任何責任。

所有歸因於我們的前瞻性陳述均受這些警示性陳述以及本報告中其他聲明的明確限制。您應評估我們在這些風險和不確定性的背景下作出的所有前瞻性陳述。

除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及 “薩赫姆資本”、“我們” 和 “我們的” 的所有內容均指紐約公司薩赫姆資本公司。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

薩赫姆資本公司

合併資產負債表

（未經審計）


	2024年3月31日		2023年12月31日
資產
現金和現金等價物	$	18,413,401	$	12,598,256
投資證券（按公允價值計算）		38,432,752		37,776,032
應收抵押貸款		490,743,670		499,235,371
減去：信貸損失備抵金		(8,053,252)		(7,523,160)
應收抵押貸款，扣除信貸損失備抵後的應收抵押貸款		482,690,418		491,712,211
對租賃房地產的投資，淨額		11,266,309		10,554,461
應收利息和費用，淨額		8,083,432		8,474,820
借款人應付的款項，淨額		5,241,976		5,596,883
擁有的房地產		3,703,519		3,461,519
對夥伴關係的投資		46,221,719		43,035,895
財產和設備，淨額		3,330,653		3,373,485
其他資產		9,143,300		8,955,250
總資產	$	626,527,479	$	625,538,812

負債和股東權益
負債：
應付票據（扣除遞延融資成本（美元）5,443,237和 $6,048,490，分別是）	$	282,958,513	$	282,353,260
回購工具		25,860,601		26,461,098
抵押貸款應付		1,061,720		1,081,303
信貸額度		62,251,343		61,792,330
應計應付股息		—		5,144,203
應付賬款和應計負債		2,754,348		2,321,535
借款人的預付款		9,176,571		10,998,351
低於市價的無形租賃		664,737		664,737
遞延收入		4,356,605		4,647,302
負債總額	$	389,084,438	$	395,464,119

承付款和或有開支

股東權益：
優先股-$0.001面值； 5,000,000授權股份； 2,903,000指定為A系列優先股的股票； 2,108,957和 2,029,923A系列優先股的股份發行的和傑出的分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日	$	2,109	$	2,030
普通股-$0.001面值； 200,000,000授權股份； 47,446,051和 46,765,483發行的和傑出的在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日		47,446		46,765
實收資本		253,669,954		249,825,780
累計其他綜合收益		190,329		315,614
累計赤字		(16,466,797)		(20,115,496)
股東權益總額		237,443,041		230,074,693
負債和股東權益總額	$	626,527,479	$	625,538,812

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

薩赫姆資本公司

綜合收益合併報表

（未經審計）


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
收入：
貸款利息收入	$	12,641,444	$	10,983,326
投資收益，淨額		527,824		274,796
合夥投資的收入		1,195,300		549,723
發起費和修改費，淨額		1,461,966		1,475,920
費用和其他收入		1,189,241		707,605
股權證券的未實現收益		185,181		716,389
總收入		17,200,956		14,707,759

運營成本和支出：
遞延融資成本的利息和攤銷		7,469,442		6,872,967
薪酬、費用和税收		1,943,197		1,779,318
一般和管理費用		1,238,574		898,115
其他開支		556,640		83,722
出售不動產、財產和設備的（收益）虧損，淨額		10,854		(148,100)
與貸款有關的信貸損失準備金		1,312,024		101,515
運營成本和支出總額		12,530,731		9,587,537
淨收入		4,670,225		5,120,222
優先股分紅		(1,021,526)		(924,762)
歸屬於普通股股東的淨收益		3,648,699		4,195,460

其他綜合收益（虧損）
債務證券的未實現（虧損）收益		(125,285)		91,637
綜合收入總額	$	3,523,414	$	4,287,097
已發行普通股每股基本淨收益和攤薄後淨收益：
基本	$	0.08	$	0.10
稀釋	$	0.08	$	0.10
已發行普通股的加權平均數：
基本		47,326,384		42,792,509
稀釋		47,326,384		42,792,509

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

薩赫姆資本公司

股東權益變動綜合報表

（未經審計）


	在截至2024年3月31日的三個月中
									累積的
							額外		其他
	優先股			普通股			已付款		全面		累積的
	股份	金額		股份	金額		資本		收入（虧損）		赤字		總計
餘額，2024 年 1 月 1 日	2,029,923	$	2,030	46,765,483	$	46,765	$	249,825,780	$	315,614	$	(20,115,496)	$	230,074,693

A系列優先股的發行，扣除費用	79,034		79	—		—		1,556,103		—		—		1,556,182

普通股的發行，扣除費用	—		—	568,711		569		2,049,471		—		—		2,050,040

基於股票的薪酬	—		—	111,857		112		238,600		—		—		238,712

債務證券的未實現虧損	—		—	—		—		—		(125,285)		—		(125,285)

為A系列優先股支付的股息	—		—	—		—		—		—		(1,021,526)		(1,021,526)

淨收入	—		—	—		—		—		—		4,670,225		4,670,225
餘額，2024 年 3 月 31 日	2,108,957	$	2,109	47,446,051	$	47,446	$	253,669,954	$	190,329	$	(16,466,797)	$	237,443,041


	在截至2023年3月31日的三個月中
									累積的
							額外		其他
	優先股			普通股			已付款		全面		累積的
	股份	金額		股份	金額		資本		損失		赤字		總計
餘額，2023 年 1 月 1 日	1,903,000	$	1,903	41,093,536	$	41,094	$	226,220,990	$	(561,490)	$	(7,995,143)	$	217,707,354

採用新會計原則的累積影響（亞利桑那州立大學 2016-13）	—		—	—		—		—		—		(2,489,574)		(2,489,574)

A系列優先股的發行，扣除費用	6,187		6	—		—		136,699		—		—		136,705

普通股的發行，扣除費用	—		—	2,479,798		2,480		9,178,678		—		—		9,181,158

基於股票的薪酬	—		—	183,390		183		173,132		—		—		173,315

債務證券的未實現收益	—		—	—		—		—		91,637		—		91,637

為A系列優先股支付的股息	—		—	—		—		—		—		(924,762)		(924,762)

淨收入	—		—	—		—		—		—		5,120,222		5,120,222
餘額，2023 年 3 月 31 日	1,909,187	$	1,909	43,756,724	$	43,757	$	235,709,499	$	(469,853)	$	(6,289,257)	$	228,996,055

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併現金流量表


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
來自經營活動的現金流
淨收入	$	4,670,225	$	5,120,222
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
遞延融資成本和債券折扣的攤銷		623,788		600,215
折舊費用		94,174		40,132
基於股票的薪酬		238,712		173,315
與貸款有關的信貸損失準備金		1,312,024		101,515
出售房地產和設備的虧損（收益），淨額		10,854		(148,100)
股權證券的未實現收益		(185,181)		(716,389)
出售投資證券的收益		—		(275,879)
運營資產和負債的變化：
應收利息和費用，淨額		391,388		(366,191)
其他資產		(221,845)		(489,696)
借款人應付的款項，淨額		(1,037,945)		(783,302)
應付賬款和應計負債		432,813		10,483
遞延收入		(290,697)		320,608
借款人的預付款		(1,821,780)		1,422,458
調整總額		(453,695)		(110,831)
經營活動提供的淨現金		4,216,530		5,009,391

來自投資活動的現金流
購買投資證券		(7,725,283)		(13,971,218)
出售投資證券的收益		7,128,459		3,780,522
購買投資合夥企業的權益，淨額		(3,185,824)		(4,491,054)
出售自有房地產的收益		121,146		515,136
自有房地產的收購和改善，淨額		—		(103,136)
購買財產和設備		(14,505)		(710,883)
購買租賃房地產		(748,685)		—
應收抵押貸款的本金支出		(42,654,300)		(58,883,824)
應收抵押貸款的本金收款		51,398,181		39,884,300
其他資產 — 發行前成本		—		25,111
由（用於）投資活動提供的淨現金		4,319,189		(33,955,046)

來自融資活動的現金流量
信貸額度的淨收益		459,013		10,086,036
（償還）回購機制的淨收益		(600,497)		11,522,349
抵押貸款（償還）的收益		(19,583)		910,000
應付賬款和應計負債——其他票據的本金支付		—		(4,252)
普通股支付的股息		(5,144,203)		(5,342,160)
為A系列優先股支付的股息		(1,021,526)		(924,762)
普通股發行的收益，扣除費用		2,050,040		9,181,158
A系列優先股發行的收益，扣除費用		1,556,182		136,705
融資活動提供的（用於）的淨現金		(2,720,574)		25,565,074

現金和現金等價物的淨增加（減少）		5,815,145		(3,380,581)

現金和現金等價物——期初		12,598,256		23,713,097

現金及現金等價物——期末	$	18,413,401	$	20,332,516

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併現金流量表（續）

（未經審計）

非現金投資活動的補充信息：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，因取消某些抵押貸款的抵押品贖回權而收購的房地產是 $374,000和 $1,186,663，分別地。

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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未經審計的合併財務報表附註

在截至2024年3月31日的三個月中

1。該公司

Sachem Capital Corp.（“公司”）是一家紐約公司，專門從事首次抵押貸款投資組合的發起、承保、融資、償還和管理。該公司的業務經營方式為一段。公司提供短期服務（即一到三年），向房地產所有者和投資者提供有擔保的非銀行貸款（有時稱為 “硬錢” 貸款），為他們收購、翻新、開發、修復或改善主要位於美國東北和東南部的房產提供資金。為公司貸款提供擔保的房產通常被歸類為住宅或商業地產，通常用於轉售或投資。每筆貸款均由房地產的第一抵押權作為擔保，也可以用額外的抵押品作為擔保，例如借款人或其委託人擁有的其他房地產、借款人對借款人所有權權益的質押和/或借款人委託人的個人擔保。該公司不向住宅房地產的自住者貸款。該公司的主要承保標準是保守的貸款與價值（“LTV”）比率。此外，除了貸款活動外，公司還可能進行機會主義的房地產購買。

2。重要會計政策

未經審計的合併財務報表

隨附的公司未經審計的合併財務報表（“合併財務報表”）是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。但是，管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）都包括在內。隨附的未經審計的合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在公司10-K表年度報告中。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示整個財年或後續任何時期將要實現的經營業績。

列報基礎和合並原則

隨附的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層使用估計值的依據是：(a) 考慮先前報告結果的各種假設，(b) 對未來業務的預測，(c) 總體金融市場以及當地和總體經濟狀況。實際金額可能與這些估計數不同。

公司的合併財務報表包括公司控制該實體重大運營、財務和投資決策的所有子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。

現金和現金等價物

公司將原始到期日為三個月或更短的所有活期存款、銀行本票、貨幣市場賬户和存款證視為現金等價物。

投資證券

債務投資被歸類為可供出售，已實現的損益使用特定的識別方法記錄。公允價值的變化，不包括信貸損失和減值，記入其他綜合收益。公允價值是根據公開的市場信息或管理層確定的其他估計值計算的。如果投資成本超過其公允價值，管理層將評估總體市場狀況、債務工具發行人的信用質量以及公允價值低於成本的程度等因素。為了確定信用損失，管理層可以採用系統的方法來考慮現有的定量和定性證據。此外，管理層可能會考慮與債務證券發行人的財務狀況和業務前景相關的特定不利條件。如果公司打算

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未經審計的合併財務報表附註

在截至2024年3月31日的三個月中

賣出證券，否則很可能需要在收回之前出售證券，然後公允價值低於成本的下降記作淨收益的減值費用，並建立新的投資成本基礎。如果與發行人相關的市場、行業和/或業務和/或財務狀況惡化，公司未來可能會蒙受損失和/或減值。

公允價值易於確定的股票投資按公允價值計量。沒有易於確定的公允價值的股票投資使用權益法計量或按成本計量，並根據可觀察到的價格或減值變化進行調整（稱為衡量替代方案）。管理層定期進行定性評估，如果有足夠的指標表明投資的公允價值低於賬面價值，則確認減值。價值的變化記錄在淨收入中。

當前預期信貸損失備抵金

根據亞利桑那州立大學第2016-13號，公司採用了自2023年1月1日起生效的當前預期信用損失（“CECL”）標準。CECL的初始備抵額（“信貸損失備抵金”）調整為美元2,489,574自2023年1月1日起生效，作為會計原則變更的累積效應，直接計入合併股東權益報表的累計赤字；但是，CECL補貼的後續變更將在綜合收益報表的 “貸款相關信貸損失準備金” 中確認。

公司根據CECL標準，按具有類似風險特徵的資產集體記錄了公司貸款組合（包括無準備金的建築承諾）的信貸損失備抵金。這種方法被稱為 “靜態資金池法”，取代了可能產生的損失減值方法。此外，還根據CECL標準分析了應收利息和費用以及借款人應付的款項，包括髮放、修改和其他應收費用，以確定是否存在信貸損失，因為它們是受信用風險影響的金融資產。根據公司使用的CECL標準，作為一種實際的權宜之計，在確定待處理/止贖前貸款的信貸損失備抵額時，將抵押品在報告日的公允價值與貸款的淨賬面金額進行比較（如定義）。如果預計將出售抵押品，則抵押品的公允價值將減去預計的出售成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，待處理/止贖前的貸款金額約為美元72.9百萬和美元68.1分別為百萬。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已為需要取消抵押品贖回權的貸款提取了儲備金，金額約為美元7.3百萬和美元6.2分別包含在所附資產負債表的 “信貸損失備抵金” 中。

CECL標準要求實體考慮歷史損失經歷、當前狀況以及對經濟環境的合理和可支持的預測。該公司使用虧損率方法來估算當前的預期信貸損失。損失率方法包括對具有相似風險特徵的貸款池應用損失率，以估計該貸款池的預期信貸損失。在確定CECL補貼時，公司會考慮各種因素，包括（1）其投資組合中的歷史虧損經歷，（2）根據攤銷成本超過標的抵押品公允價值而被視為抵押品的貸款的特定貸款損失，以及（3）其對宏觀經濟環境的當前和未來看法。該公司使用三年的預測來近似於其長期貸款，通常是建築貸款。

管理層使用來自內部和外部來源的與過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測有關的相關信息來估算信貸損失備抵額。根據對歷史信用損失經驗的評估，信貸損失準備金維持在足夠的水平，足以彌補貸款期限內的預期信貸損失，並根據當前貸款組合中特定風險特徵的差異對歷史損失信息進行調整。與未償還本金相關的信貸損失備抵在 “應收抵押貸款淨額” 中列報，無準備金的承付款在公司合併資產負債表的應付賬款和應計負債範圍內。與逾期付款費用相關的信貸損失備抵在公司合併資產負債表中以 “應收利息和費用淨額” 和 “借款人應付淨額” 列報。最後，與無準備金的建築貸款承付款相關的補貼在公司合併資產負債表的 “應付賬款和應計負債” 中列報。

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未經審計的合併財務報表附註

在截至2024年3月31日的三個月中

下表列出了受信貸損失備抵影響的財務報表細列項目：


			信貸準備金
	截至 2023 年 12 月 31 日的餘額		與貸款有關的損失		截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
應收抵押貸款	$	7,523,160	$	530,092	$	8,053,252
應收利息		901,957		207,846		1,109,803
借款人欠款		352,459		542,345		894,804
資金無着落的承諾		508,600		31,741		540,341
信貸損失備抵總額	$	9,286,176	$	1,312,024	$	10,598,200

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的債務證券信用損失準備金約為美元0.8每年百萬美元，以公司合併資產負債表上的 “投資證券（按公允價值計算）” 列報。截至2024年3月31日和2023年3月31日，這些證券的公允市場價值為美元821,052和 $1,130,518，分別地。這些證券的成本基礎為美元1,647,841.

公允價值測量

衡量公允價值的框架提供了公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（1級），對不可觀察的投入（3級）給予最低優先級。財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題820下的公允價值層次結構的三個級別描述如下：

第 1 級估值方法的輸入是公司可以進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。

第 2 級估值方法的輸入包括：

●

活躍市場中類似資產或負債的報價；

●

非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；

●

資產或負債可觀察到的報價以外的投入；以及

●

通過與其他手段的相關性，主要來自可觀察的市場數據或得到其證實的投入。

如果資產或負債有明確規定 (即合同）期限，二級投入必須在資產或負債的整個期限內基本上是可觀察的。

第 3 級估值方法的輸入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。

財產和設備

2021年收購的用作公司總部的土地和建築物按成本列報。該建築的翻新工程於2023年第一季度完成，公司於2023年3月將其業務遷至新大樓。該建築物正在使用直線法進行折舊，其估計使用壽命為 40 年了。新大樓在截至2023年3月的三個月內投入使用。

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未經審計的合併財務報表附註

在截至2024年3月31日的三個月中

下表代表公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的淨資產和設備：


2024年3月31日	成本		累計折舊		財產和設備，淨額
建築	$	2,541,214	$	(62,756)	$	2,478,458
土地		255,013		—		255,013
傢俱和固定裝置		280,889		(80,051)		200,838
計算機硬件和軟件		284,578		(211,029)		73,549
車輛		435,180		(112,385)		322,795
財產和設備總額，淨額	$	3,796,874	$	(466,221)	$	3,330,653


2023 年 12 月 31 日（已審計）	成本		累計折舊		財產和設備，淨額
建築	$	2,541,214	$	(50,694)	$	2,490,520
土地		262,631		—		262,613
傢俱和固定裝置		319,898		(68,891)		251,098
計算機硬件和軟件		352,573		(227,687)		124,886
車輛		305,980		(61,612)		244,368
財產和設備總額，淨額	$	3,782,369	$	(408,884)	$	3,373,485

投資租賃房地產

房地產按成本記賬，扣除累計折舊和攤銷。與房地產改善和租賃直接相關的改善、重大更新和某些成本均為資本化。保養和維修按實際發生費用記賬。對於現有運營物業的重建，在重建中現有物業的賬面淨值加上與重建相關的施工和改善成本，包括利息和債務支出，均被資本化，前提是該物業的資本化成本在建成後不超過重建物業的估計公允價值。如果重建物業的成本，包括現有物業的淨賬面價值，超過重新開發物業的估計公允價值，則超出部分記作費用。折舊是根據這些資產的估計使用壽命進行直線確認的，其範圍是 7到 40 年了。租户津貼按相關租約的較短期限或資產的使用壽命按直線分期攤銷。

收購房地產後，公司將評估該交易應計為資產收購還是業務合併。對不符合企業定義的綜合資產和活動的收購記作資產收購。房地產的收購通常不符合企業的定義，因為幾乎所有的公允價值都集中在單一的可識別資產或一組類似的可識別資產（即土地、建築物和相關的已識別無形資產）中。

公司將房地產的購買價格分配給土地和建築物（包括場地和租户改善），如果確定是實質性的，則分配給無形資產，例如高於和低於市場價格的租賃的價值以及與就地租賃相關的發放成本。

購買價格分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債涉及主觀性，因為分配是基於對相應公允價值的分析。在確定所收購房地產的公允價值時，公司使用了第三方估值，該估值主要利用現金流預測，該預測適用於估計的收入和支出增長率、貼現率和資本化率以及使用可比銷售、上市和銷售合同的銷售比較方法。公司根據估計的現金流預測來評估所收購租約的公允價值，這些預測利用適當的折扣率和可用的市場信息。未來現金流的估計基於多種因素，包括歷史經營業績、已知趨勢以及可能影響房產的市場/經濟狀況。所購房地產的確定和分配的公允價值將影響我們在相應的估計使用壽命或租賃期限內記錄的折舊和攤銷金額。

2023年6月23日，公司簽訂了買賣合同（“韋斯特波特收購協議”），以美元的價格收購康涅狄格州韋斯特波特的一棟商業辦公樓（“韋斯特波特資產”）10,600,000。該交易於8月31日完成

薩赫姆資本公司

未經審計的合併財務報表附註

在截至2024年3月31日的三個月中

2023。在這筆被記作資產收購的交易中，公司將收購價格和收購相關成本分配給根據公允價值收購的有形和無形資產。此外，該公司記錄了因低於市場租金的租金而產生的租賃負債。總對價，包括資本化收購相關成本，為美元10,725,237.

截至2024年3月31日，有關上述收購的更多詳情，請參閲附註5——租賃房地產投資，淨額。

擁有的房地產（“REO”）

通過止贖獲得的REO最初按公允價值計量，然後進行持續的減值分析。收購REO後，可能發生的事件或情況導致房地產或其他市場指標（包括上市數據）產生的現金流大幅持續下降，這可能預示着清算價值的下降。確定減值指標後，將對REO的可恢復性進行評估。任何減值損失均包含在綜合收益報表中。

長期資產減值

公司持續監控可能表明長期資產賬面金額可能無法收回的事件或情況變化。當此類事件或情況發生變化時，公司通過確定是否將通過未貼現的預期未來現金流來收回長期資產的賬面價值，來評估長期資產的可收回性。如果未貼現的現金流小於這些資產的賬面金額，則公司根據賬面金額超過資產公允價值的部分確認減值損失。

善意

每年都會對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明存在潛在減值，則更頻繁地進行商譽減值測試。截至2024年3月31日，商譽是指支付的對價超過2022年10月從Urbane New Haven, LLC收購的淨資產的公允價值的部分。

在對商譽進行減值測試時，公司遵循ASC主題350，“無形資產——商譽及其他”，該主題允許對申報單位的公允價值是否更有可能低於包括商譽在內的賬面價值進行定性評估。如果定性評估確定申報單位的公允價值不大可能低於包括商譽在內的賬面價值，則確定該報告單位不存在減值。但是，如果定性評估確定申報單位的公允價值很可能低於包括商譽在內的賬面價值，或者公司選擇不進行定性評估，則會將該申報單位的公允價值與包括商譽在內的賬面價值進行比較。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，商譽約為美元0.4百萬，在公司合併資產負債表上以其他資產列報。有不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，商譽減值。

遞延融資成本

附註8-信貸額度、應付抵押貸款丘吉爾融資機制中描述的與公司循環信貸額度相關的成本使用直線法在適用貸款的期限內攤銷。

如附註9——無抵押應付票據中所述，公司與發行無抵押無次級票據有關的成本將在相應的無抵押、無次級票據的期限內攤銷。

薩赫姆資本公司

未經審計的合併財務報表附註

在截至2024年3月31日的三個月中

收入確認

公司貸款組合的利息收入是在貸款期內賺取的，並使用未償本金的簡單利息法計算。通常，公司的貸款規定每月拖欠利息。通常，公司不會累積逾期90天以上的應收抵押貸款的利息收入或按違約利率收取的利息。但是，截至2024年3月31日未累積而是在本報告發布之前收取的利息收入包含在截至2024年3月31日的三個月期間的收入中。

一般而言，發放費和修改費收入 1% – 3根據ASC主題310，原始貸款本金或修改後的貸款餘額的百分比在貸款資金中收取，並在貸款的合同期限內按比例確認。

所得税

該公司認為，出於聯邦所得税的目的，它符合房地產投資信託基金（“REIT”）的資格，並相應地運作。它選擇在其2017年聯邦所得税申報表中作為房地產投資信託基金徵税。公司作為房地產投資信託基金的資格取決於其通過實際投資和經營業績持續滿足經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）規定的各種複雜要求的能力，這些要求除其他外涉及收入來源、資產的構成和價值、是否遵守適用於房地產投資信託基金的分配要求以及其已發行股本所有權的多樣性。只要符合房地產投資信託基金的資格，公司通常就無需為分配給股東的應納税所得額繳納美國聯邦所得税。但是，如果它在任何應納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有資格獲得某些法定減免條款，則它將按正常公司税率繳納美國聯邦所得税，還可能受到各種處罰，並且可能被禁止在失去房地產投資信託基金資格的下一個應納税年度內重新選擇房地產投資信託基金資格。除了TRS產生的税收外（見下文），該公司認為自己保持了房地產投資信託基金的資格，因此預計在TRS之外不會產生任何企業聯邦所得税負擔。

公司已選擇並將來可能選擇將其某些現有或新成立的公司子公司視為應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）。通常，TRS可能持有公司無法直接持有的資產，並且通常可以從事任何房地產或非房地產相關業務。TRS產生收入，導致這些實體需要繳納聯邦和州所得税。在截至2024年3月31日的三個月中，公司的TRS認可的聯邦和州所得税準備金為美元190,025，這體現在公司合併綜合收益表上的其他支出中。在截至2023年3月31日的三個月中，不聯邦所得税或州税的認可條款。

公司的所得税準備金不同於對所得税前收入適用法定聯邦所得税税率計算得出的金額，這是由於不可納税的房地產投資信託基金收入和其他永久差異，包括聯邦所得税申報中企業合併的收購成本不可扣除。

ASC 主題 740-10 “考慮所得税的不確定性”規定了確認財務報表和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量屬性，並要求進行披露。根據該標準，實體只能承認或繼續確認符合以下條件的税收狀況 “更有可能”閾值。公司確認與利息支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款（如果有）。公司已確定有不截至2024年3月31日和2023年3月31日，不確定的税收狀況需要在隨附的合併財務報表中進行應計或披露。

每股收益

基本和攤薄後的每股收益是根據ASC主題260 “每股收益” 計算的。根據ASC Topic 260，每股基本收益的計算方法是將普通股股東的可用收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算與基本每股收益類似，不同之處在於分母有所增加，以包括使用庫存股法行使股票期權和普通股認股權證所產生的潛在稀釋量。計算每個時期普通股基本收益和攤薄後每股收益的分子是報告的淨收益。

薩赫姆資本公司

未經審計的合併財務報表附註

在截至2024年3月31日的三個月中

截至2024年3月31日，該公司的基本和攤薄後的加權平均股數為 47,326,384傑出的，從而產生基本和攤薄後的每股收益分享的 $0.08，分別地。截至2023年3月31日，該公司的基本加權平均股價為 42,792,509傑出的從而產生基本和攤薄後的每股收益分享是 $0.10.

最近的會計公告

2022年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2022-03年《受合同銷售限制約束的權益證券的公允價值計量》。亞利桑那州立大學2022-03發佈的目的是（1）在衡量受禁止出售股權證券的合同限制的股票證券的公允價值時，澄清FASB ASC主題820 “公允價值計量” 中的指導方針，（2）修改相關的説明性示例，以及（3）對受合同銷售限制的股票證券引入新的披露要求，這些證券根據FASB ASC主題8按公允價值計量 20。本更新中的修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。此次更新沒有對公司的財務報表產生實質性影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《分部報告》（FASB ASC 主題280）：對應報告的分部披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學2023-07年度打算改善應申報分部的披露要求，加強中期披露要求，併為擁有單一可報告分部的實體提供新的分部披露要求。該準則從2024年年度報告開始對公司生效。亞利桑那州立大學2023-07將回顧性地適用於之前提交的所有時期。公司預計此次更新不會對其合併財務報表產生重大影響。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，都不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

改敍

2024年3月31日和2023年12月31日合併財務報表中包含的某些金額已重新分類，以符合2024年3月31日的列報方式。

3.公允價值計量

資產或負債公允價值層次結構中的公允價值衡量水平基於對公允市場價值衡量具有重要意義的任何投入的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。

下表按級別列出了截至2024年3月31日公司在公允價值層次結構中的公允價值資產：


	第 1 級		第 2 級		總計
股票和交易所買賣基金	$	—	$	1,942,897	$	1,942,897
共同基金		16,461,721		—		16,461,721
債務證券		19,207,082		821,052		20,028,134
投資證券總額	$	35,668,803	$	2,763,949	$	38,432,752

薩赫姆資本公司

未經審計的合併財務報表附註

在截至2024年3月31日的三個月中

下表在公允價值層次結構中按級別列出了截至2023年12月31日的公司公允價值資產（已審計）：


	第 1 級		第 2 級		總計
股票和交易所買賣基金	$	—	$	1,755,219	$	1,755,219
共同基金		16,236,445		—		16,236,445
債務證券		18,945,087		839,281		19,784,368
投資證券總額	$	35,181,532	$	2,594,500	$	37,776,032

以下是對按公允價值計量的資產所用方法的描述：

股票和交易所買賣基金（第 1 級和第 2 級）：按個別證券交易的活躍市場報告的收盤價估值。

共同基金（第 1 級和 2 級）：按基金公佈的每日收盤價估值。公司持有的共同基金是在美國證券交易委員會註冊的開放式共同基金。這些基金必須公佈其每日淨資產價值並以該價格進行交易。公司持有的共同基金被視為交易活躍。

債務證券：按個別證券交易的活躍市場公佈的收盤價估值。

可供出售證券的公允價值對其他綜合收益的影響

由於此類工具的相對短期性質，公司金融工具的賬面價值通常接近公允價值。其他金融資產和金融負債的公允價值接近其賬面價值。

根據ASC 326-30-50-4和50-5，公司必須披露截至資產負債表日持續處於未實現虧損狀態12個月或更長時間的投資證券。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的可供出售（“AFS”）債務證券在12個月內持續出現未實現虧損約為 $826,789還有大約 $808,561，分別地。截至最近提交的財務報表，公司審查了許多因素，以評估債務工具的信貸質量，包括但不限於當前的現金狀況、運營現金流和公司收益以及上述證券的即將到期日。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司有總額約為AFS債務證券的信用損失準備金0.8百萬，其中包含在隨附的合併資產負債表上的投資證券（按公允價值計算）。有不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的此類相關信貸損失準備金。其餘公允價值為美元的AFS債務證券19.2百萬的未實現收益為美元190,3282024 年 3 月 31 日。

下表列出了截至2024年3月31日的三個月中公司AFS證券——債務證券對其其他綜合收益（“OCI”）的影響：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
來自 AFS 證券的 OCI — 債務證券：
期初債務證券的未實現（虧損）	$	315,614	$	(561,490)
將虧損從未實現逆轉為已實現		212,097		—
債務證券的未實現（虧損）收益		(337,382)		91,637
OCI 與 AFS 債務證券的變化		(125,285)		91,637
期末餘額	$	190,329	$	(469,853)

截至2024年3月31日和2023年3月31日，投資證券成本基礎約為美元41.1百萬和美元38.6分別是百萬。

薩赫姆資本公司

未經審計的合併財務報表附註

在截至2024年3月31日的三個月中

4。應收抵押貸款，淨額

該公司向房地產所有者和投資者提供有擔保的非銀行貸款（也稱為 “硬錢” 貸款），為他們收購、翻新、開發、修復或改善主要位於美國東北部和佛羅裏達州的房產提供資金。公司的貸款標準通常要求所有抵押貸款應收票據的原始本金由借款人或關聯方擁有的一處或多處房產的首次抵押貸款留置權作為擔保，最高LTV不得超過標的抵押品評估價值的70％，由獨立評估師在貸款發放時確定。公司將最大LTV視為應收抵押貸款票據信貸質量的指標。對於正在裝修的房產，LTV比率是根據裝修完成後物業的估計公允市場價值計算的。但是，如果事實和情況支持增量風險，則公司對本指導方針作出例外規定。這些因素包括借款人提供的額外抵押品、借款人的信用狀況、公司先前與借款人的關係（如果有）、財產的性質、房產所在的地理市場以及公司認為適當的任何其他信息。

貸款的期限通常為一到三年。貸款最初入賬，然後按成本計入財務報表。大多數貸款僅規定在貸款期限內按月支付利息（拖欠），並在到期日以 “氣球” 方式支付本金。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，非應計貸款的未償本金餘額約為美元85.7百萬，大約 $84.6分別為百萬。非應計貸款包括待取消抵押品贖回權的貸款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，約為美元0.3百萬，大約 $0.6應付的款項分別記錄了數百萬美元的非應計貸款的利息收入。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司資助的貸款總額約為美元42.7百萬，大約 $58.9分別被約美元的本金還款額所抵消51.4百萬，大約 $39.9分別是百萬。

截至2024年3月31日，該公司的抵押貸款組合包括金額不等的貸款，最高可達約美元38.1百萬，規定的利率從 5.0% 至 15.0％，相比之下，貸款金額不超過約美元29.9百萬，規定的利率從 5.0% 至 14.2截至 2023 年 3 月 31 日期間的百分比。默認利率通常為 18％，但可能或多或少取決於州高利貸法和公司認為相關的其他考慮因素。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司已經一借款人代表 10.8% 和 10.1未償抵押貸款組合的百分比，約為 $53.2百萬，大約 $50.4分別是百萬。

如果在延期時，貸款和借款人符合公司當時的所有承保要求，則公司可以同意延長貸款期限。公司將貸款延期視為新貸款。如果在為貸款提供資金時設立了利息準備金，則應計利息從利息準備金中支付，並在每個月底認列為利息收入。如果沒有設立儲備金，則借款人必須從自有資金中每月支付利息。延期發放、貸款還本付息和修訂費收入代表將在標的抵押貸款應收票據的合同期限內確認的金額。

信用損失備抵金

信貸損失備抵記入收入，其金額足以維持截至報告日管理層系統設立的貸款中固有的信貸損失備抵金。管理層對預期信貸損失的估計是基於對過去事件、當前狀況以及影響報告金額未來收款能力的合理和可支持的預測的相關信息的評估。該公司使用靜態資金池建模技術來確定貸款剩餘期限內的預期貸款損失備抵額，並輔之以管理層的判斷。預期損失是按地理位置彙總的賬户組估算的。

公司對預期信貸損失的估計包括合理且可支持的預測期，該預測期等於貸款的合同期限，以及建築貸款合理預期的任何適用的短期延期。這個

薩赫姆資本公司

未經審計的合併財務報表附註

在截至2024年3月31日的三個月中

公司審查扣款經驗因素、合同拖欠情況、歷史收款率、標的抵押品的價值和其他信息，以便對截至報告日投資組合中預期的信用損失準備金做出必要的判斷。儘管管理層利用現有的最佳信息進行評估，但宏觀經濟狀況、利率環境的變化或兩者兼而有之，可能會對確定信貸損失補貼時使用的假設和投入產生重大影響。公司的扣款政策是通過對每筆拖欠貸款的審查來確定的。公司的會計政策是，除非貸款拖欠超過90天，否則不得將貸款置於非應計狀態。當拖欠的合同本金和利息得到全額支付，或者拖欠的部分合同款項已經付清，並且在適當時期內持續支付了所需的合同款項時，通常恢復應計利息收入。

在評估信貸損失準備金時，公司會考慮歷史損失經歷、當前狀況以及對宏觀經濟環境的合理和可支持的預測。該公司根據其投資組合中的歷史虧損經歷得出了年度歷史虧損率，並進行了調整，以納入建築貸款的風險和其他具體情況，並反映了公司對宏觀經濟環境的預期。

下表彙總了2023年12月31日至2024年3月31日期間應收抵押貸款信貸損失備抵的活動：


					信用損失備抵金
	截至的信貸損失備抵金		信貸損失準備金		截至3月31日，
（以千美元計）	2023 年 12 月 31 日（已審計）		與貸款有關		2024
地理位置
新英格蘭	$	5,764	$	350	$	6,114
大西洋中部		1,324		182		1,506
南方		435		(2)		433
西方		—		—		—
總計	$	7,523	$	530	$	8,053

以下是公司按地理位置劃分的貸款組合：


	2024年3月31日				2023 年 12 月 31 日（已審計）
（以千美元計）	賬面價值		投資組合的百分比		賬面價值		投資組合的百分比
地理位置
新英格蘭	$	231,026	47.1	%	$	232,437	46.6	%
大西洋中部		90,678	18.5	%		99,288	19.9	%
南方		164,938	33.6	%		163,409	32.7	%
西方		4,101	0.8	%		4,101	0.8	%
總計		490,743	100.0	%		499,235	100.0	%
減去：信貸損失備抵金		(8,053)				(7,523)
賬面價值，淨額	$	482,690			$	491,712

薩赫姆資本公司

未經審計的合併財務報表附註

在截至2024年3月31日的三個月中

以下是按房產類型劃分的賬面價值：


	2024 年 3 月 31 日				2023 年 12 月 31 日（已審計）
	傑出				傑出
（以千美元計）	校長		投資組合的百分比		校長		投資組合的百分比
房產類型
住宅	$	243,965	49.7	%	$	246,520	49.4	%
商用		179,122	36.5	%		186,524	37.4	%
開發前土地		37,210	7.6	%		35,920	7.2	%
混合用途		30,446	6.2	%		30,271	6.0	%
總計		490,743	100.0	%		499,235	100.0	%
減去：信貸損失備抵金		(8,053)				(7,523)
賬面價值，淨額	$	482,690			$	491,712

下表根據內部信貸質量指標分配了公司貸款組合的賬面價值，以評估預計的信貸損失和發放年限：


	2024 年 3 月 31 日				起源年份⁽¹⁾
	攜帶		% 的
FICO 分數 ⁽²⁾（以千美元計）	價值		投資組合		2024		2023		2022		2021		優先的
低於 500	$	403	0.1	%	$	—	$	—	$	—	$	—	$	403
501-550		3,698	0.8	%		—		—		—		1,436		2,262
551-600		8,384	1.7	%		—		290		2,629		3,716		1,749
601-650		33,989	6.9	%		1,138		5,545		4,053		11,955		11,298
651-700		77,436	15.8	%		—		15,318		17,150		35,907		9,060
701-750		194,305	39.6	%		1,221		33,185		51,574		103,892		4,433
751-800		151,520	30.9	%		14,161		38,227		52,777		44,870		1,485
801-850		21,008	4.3	%		1,536		77		19,220		—		176
總計		490,743	100.0	%	$	18,056	$	92,642	$	147,403	$	201,776	$	30,866
減去：信貸損失備抵金		(8,053)
賬面價值，淨額	$	482,690

(1)	表示貸款的發放年份或修改年份，在該年份中貸款需要進行全面重保。

(2)	FICO分數是在貸款開始時計算的，如果貸款發生修改或根據需要進行更新。


	2023 年 12 月 31 日（已審計）				起源年份⁽¹⁾
	攜帶		% 的
FICO 分數 ⁽²⁾（以千美元計）	價值		投資組合		2023		2022		2021		2020		優先的
低於 500	$	1,764	1.3	%	$	216	$	—	$	—	$	—	$	1,548
501-550		6,555	1.3	%		2,331		1,440		1,864		—		920
551-600		33,723	6.8	%		15,019		9,839		6,854		1,127		884
601-650		103,601	20.8	%		16,053		26,981		52,073		3,988		4,506
651-700		97,284	19.5	%		17,862		40,318		30,203		3,662		5,239
701-750		167,977	33.6	%		19,935		51,276		83,946		7,411		5,409
751-800		64,313	11.9	%		14,461		20,806		27,027		592		1,427
801-850		24,018	4.8	%		865		23,096		—		—		57
總計		499,235	100.0	%	$	86,742	$	173,756	$	201,967	$	16,780	$	19,990
減去：信貸損失備抵金		(7,523)
賬面價值，淨額	$	491,712

(1)	表示貸款的發放年份或修改年份，在該年份中貸款需要進行全面重保。

(2)	FICO分數是在貸款開始時計算的，如果貸款發生修改或根據需要進行更新。

薩赫姆資本公司

未經審計的合併財務報表附註

在截至2024年3月31日的三個月中

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的應收抵押貸款的到期日：


	截至 2024 年 3 月 31 日		截至 2023 年 12 月 31 日（已審計）

	（千美元）
2024 年及之前	$	346,167	$	412,303
2025		126,654		86,836
2026		17,829		—
此後		93		96
總計		490,743		499,235
減去：信貸損失備抵金		(8,053)		(7,523)
總計	$	482,690	$	491,712

2024 年 3 月 31 日， 273公司貸款組合中包含的抵押貸款， 72，或者大約 26.4%，代表大約 $140.7數百萬筆抵押貸款應收賬款已到期，但尚未全額償還或延期。這個 72上述貸款包括處於待處理/止贖前狀態的貸款。這些貸款正在修改中，如果借款人在續訂時能夠滿足公司的承保標準，包括適當的LTV比率，則可以延期。公司將現有貸款的續訂和延期視為新貸款。

2023 年 12 月 31 日， 311公司投資組合中的抵押貸款， 89，或者大約 28.6%，代表大約 $123.8數百萬筆抵押貸款應收賬款已於2023年到期，但未全額償還或延期。

對遇到財務困難的借款人進行的貸款修改

在某些情況下，公司可能會向遇到財務困難的借款人提供貸款修改。這些修改可能包括延長期限，以及在本金餘額中增加未付利息、費用和税款，以最大限度地減少公司的經濟損失，避免喪失抵押品贖回權或收回抵押品。對於遇到財務困難的貸款，公司通常會獲得額外的抵押品，這是延長貸款期限的一部分。

下表列出了對遇到財務困難的借款人所做的貸款修改：


	截至2024年3月31日的三個月
			佔總數的百分比的賬面價值
（以千計）	賬面價值		貸款，淨額		財務影響
截至期間修改的貸款
任期延長	$	45,206	9.2	%	加權平均值為 8.5貸款期限延長了幾個月
其他	$	16,848	3.4	%	未付利息/税款/費用添加到本金餘額中

公司監督向遇到財務困難的借款人修改的貸款的表現。下表顯示了在過去三個月中向遇到財務困難的借款人提供的貸款的業績。公司將逾期90天的貸款視為違約還款。


	截至2024年3月31日的三個月

（以千計）	當前		逾期 90-119 天		逾期 120 天以上		總計
截至期間修改的貸款
任期延長	$	45,206	$	—	$	—	$	45,206
其他	$	16,848	$	—	$	—	$	16,848

薩赫姆資本公司

未經審計的合併財務報表附註

在截至2024年3月31日的三個月中


	截至2023年3月31日的三個月
			佔總數的百分比
			攜帶
			的價值
（以千計）	賬面價值		貸款，淨額		財務影響
截至期間修改的貸款
任期延長	$	17,250	3.6	%	加權平均值為 8.5貸款期限延長了幾個月
其他	$	1,565	0.3	%	未付利息/税款/費用添加到本金餘額中


	截至2023年3月31日的三個月

（以千計）	當前		逾期 90-119 天		逾期 120 天以上		總計
截至期間修改的貸款
任期延長	$	17,250	$	—	$	—	$	17,250
其他	$	1,565	$	—	$	—	$	1,565

截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司已承諾額外貸款，總額約為美元26.1百萬，大約 $24.0分別向遇到財務困難的借款人提供百萬美元。

5。對租賃房地產的投資，淨額

截至2024年3月31日和2023年12月31日，租賃房地產的投資淨額包括以下內容：


截至2024年3月31日的三個月	成本		累計折舊		對租賃房地產的投資，淨額
土地	$	4,556,786	$	—	$	4,556,786
建築		4,976,234		(61,698)		4,914,536
網站改進		359,249		(11,975)		347,274
租户改進		1,182,842		—		1,182,842
在建工程		264,871		—		264,871
總計	$	11,339,982	$	(73,673)	$	11,266,309


截至2023年12月31日的年度（已審計）	成本		累計折舊		對租賃房地產的投資，淨額
土地	$	3,956,786	$	—	$	3,956,786
建築		4,935,715		(30,849)		4,904,866
網站改進		359,249		(5,987)		353,262
租户改進		1,182,842		—		1,182,843
在建工程		156,705		—		156,705
總計	$	10,591,297	$	(36,836)	$	10,554,461

正在使用直線法對建築物和場地改善進行折舊，其估計使用壽命為 40 年了和 15 年了，分別地。租户改善費在相應租約的有效期內使用直線法攤銷。就地租賃無形資產、遞延租賃成本和收購的低於市場的租約將在相應的租賃期限內按直線分期攤銷。在截至2024年3月31日的三個月中，與該資產相關的折舊和攤銷額為美元73,673。租户改善和其他與租户相關的無形資產要等到租約開始時才會攤銷，也就是要到2025年。

此外，公司根據經營租約將空間租賃給租户。該租約規定每月提前支付固定基礎租金，並在租期內定期增加租金，並將基準年內房地產税和運營費用增加的份額轉給租户。租約還規定了免費租金和租户

薩赫姆資本公司

未經審計的合併財務報表附註

在截至2024年3月31日的三個月中

改善補貼約為 $2.7百萬。租金優惠期或租賃期的開始時間從2025年1月開始，租金減免期為425天。

截至2024年3月31日，不可取消的運營租約下的未來最低租金如下：


截至12月31日的年份	金額
2024（9 個月）	$	—
2025		—
2026		1,039,922
2027		1,268,704
2028		1,294,078
此後		10,061,513
總計	$	13,664,217

收購的低於市場的無形租賃的估計年度攤銷額如下：


截至12月31日的年份	金額
2024（9 個月）	$	—
2025		66,474
2026		66,474
2027		66,474
2028		66,474
此後		398,841
總計	$	664,737

收購的無形就地租賃的估計年度攤銷額如下：


截至12月31日的年份	金額
2024（9 個月）	$	—
2025		56,846
2026		56,846
2027		56,846
2028		56,846
此後		341,076
總計	$	568,460

遞延租賃成本的估計年度攤銷額如下：


截至12月31日的年份	金額
2024（9 個月）	$	—
2025		38,692
2026		38,692
2027		38,692
2028		38,692
此後		232,155
總計	$	386,923

此外，Westport收購協議包含一項條款，要求在以下情況發生時支付額外購買價格（定義較早者）：

●

公司完成該項目的任何施工融資（如定義），或

薩赫姆資本公司

未經審計的合併財務報表附註

在截至2024年3月31日的三個月中

●

在收到建造某些住宅單元（如定義）所需的所有分區以及其他州和市政許可和批准後的十二個月。

這些付款是與本次收購相關的或有對價，如果認為付款可能且可以合理估計，則需要進行應計支付。2024 年 1 月，該公司向韋斯特波特鎮提交了一份提案八市場價格住宅單元和二價格實惠的單位。這些單位於2024年3月獲得批准，但有30天的上訴期。2024年4月，Westport Asset土地批准的30天上訴期到期，該公司認為這些可能導致支付分配給土地的額外購買價格的事件是可能的。因此，商定的美元付款75,000每個批准和出售或允許的市場價格的住宅單元均已得到認可。預期的付款，其中是 $600,000，已於 2024 年 3 月 31 日累計。

6。擁有的房地產（REO）

通過止贖獲得的財產作為自有房地產列入合併資產負債表，並進一步歸類為待售或待租，詳情見下文。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，REO 總額為 $3,703,519和 $3,461,519，分別地。公司錄製了不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中的減值損失。

下表顯示了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的首席執行幹事：


	2024年3月31日		2023 年 12 月 31 日（已審計）
年初擁有的房地產	$	3,461,519	$	5,216,149
本金基礎已轉移到所擁有的房地產		374,000		1,756,125
收費和建築物改善		—		229,587
出售自有房地產的收益		(121,146)		(3,039,749)
減值損失		—		(794,462)
出售自有房地產的收益（虧損）		(10,854)		93,869
年底餘額	$	3,703,519	$	3,461,519

截至2024年3月31日，REO包括美元800,000用於出租的房地產和美元2,903,519待售房地產的數量。截至2023年12月31日，REO包括美元800,000用於出租的房地產和美元2,661,519待售房地產的比例。

待售房產

在截至2024年3月31日的三個月中，公司出售了一持有待售財產並確認的總損失為 $10,854。在截至2023年3月31日的三個月中，公司出售了二持有待售物業並確認的總損失為 $148,100.

待租房產

截至2024年3月31日，一房產，一座商業建築，被暫時出租。租户簽署了一份五年租約於 2021 年 8 月 1 日開始。

截至2024年3月31日，該租約下的未來最低租金如下：


截至12月31日的年份	金額
2024（9 個月）	$	39,900
2025		53,200
2026		31,033
總計	$	124,133

薩赫姆資本公司

未經審計的合併財務報表附註

在截至2024年3月31日的三個月中

7。其他資產

截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他資產包括以下內容：


	2024年3月31日		2023 年 12 月 31 日（已審計）
預付費用	$	429,041	$	511,022
其他應收賬款		1,390,501		1,922,512
其他資產		235,290		229,074
應收票據		5,337,612		4,507,991
遞延融資費用，淨額		274,073		307,868
延期租賃成本		386,923		386,923
無形的現地租約		568,460		568,460
善意		391,000		391,000
無形資產 — 商品名稱		130,400		130,400
總計	$	9,143,300	$	8,955,250

8。信貸額度、應付抵押貸款和丘吉爾貸款

信貸額度—富國銀行

在截至2020年12月31日的年度中，公司在富國銀行顧問公司設立了保證金貸款賬户，該賬户由公司的短期證券投資組合擔保。信貸額度的利率等於 1.75比最優惠利率低的百分比 (7.012024 年 3 月 31 日的百分比以及 6.772023 年 12 月 31 日的百分比）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，富國銀行信貸額度的未清餘額總額約為美元27.3百萬，大約 $26.8分別是百萬。

信貸額度 — Needham Bank

2023年3月2日，公司與馬薩諸塞州合作銀行尼德姆銀行簽訂了信貸和擔保協議（“信貸協議”），該協議由馬薩諸塞州合作銀行尼德姆銀行作為其貸款方（“貸款人”）的管理代理人（“管理代理人”），涉及一美元45百萬循環信貸額度（“尼德姆信貸額度”）。根據信貸協議, 公司還有權要求將Needham信貸額度的規模擴大到不超過 $75百萬，但須遵守某些條件，包括貸款人的批准。截至2023年9月8日，Needham信貸額度已增加到美元65百萬。

尼德姆信貸額度下的貸款按以下兩者中的較大值累積利息：（i）等於《華爾街日報》“貨幣利率” 專欄中公佈的 “最優惠利率” 的年利率減去四分之一百分之一（0.25%) 和 (ii) 百分之四半 (4.50%)。在Needham信貸額度下借入的所有款項均由公司幾乎所有資產的第一優先留置權擔保。不在留置權範圍內的資產包括公司擁有的房地產（根據止贖獲得的房地產除外）和根據該貸款向丘吉爾出售的抵押貸款。Needham信貸額度將於2026年3月2日到期，但公司有權延長期限一年經行政代理人和貸款人同意，不得無理地拒絕同意，只要沒有違約且滿足某些其他條件。所有未償循環貸款和應計但未付的利息均在到期日到期並支付。公司可以隨時終止Needham信貸額度，無需支付任何保費或罰款，只需向行政代理人發出至少十次書面通知（10) 在擬議終止日期之前的幾天。Needham信貸額度受其他條款和條件的約束，包括此類融資安排中常見的陳述和擔保、契約和協議，包括要求公司維持：（A）調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸協議）與還本付息（定義見信貸協議）的比率低於信貸協議的契約 1.40到 1.0，在每個財政季度末以過去十二個月為基礎進行測試；(B) 該機制下等於或大於美元的現金、現金等價物和可用資金總額10百萬；以及 (C) 資產覆蓋率至少為 150%.

該公司使用Needham信貸額度的收益為其貸款業務的持續擴張提供資金，並用於一般公司用途。

薩赫姆資本公司

未經審計的合併財務報表附註

在截至2024年3月31日的三個月中

截至2024年3月31日，尼德姆信貸額度下的未償總金額為美元35.0百萬，利率是 8.25%.

應付房屋貸款

2021 年，該公司獲得了 $1.4來自紐黑文銀行的百萬浮動利率抵押貸款（“NHB抵押貸款”），其中$750,000收盤時已獲得資金，截至2022年12月31日仍未償還。NHB抵押貸款的應計利息，初始利率為 3.75第一年的年百分比 72 個月並於2037年12月1日到期並全額付款。在第一階段 12 個月，從 2021 年 12 月 1 日到 2022 年 11 月 30 日，只到期應付利息。從2022年12月1日起，NHB抵押貸款的本金和利息將按月到期並支付。NHB抵押貸款下的所有款項均應按以下條件攤銷 20-年度攤銷時間表。利率將在2027年12月1日和2032年分別調整為當時公佈的利率 5-年聯邦住房貸款波士頓銀行經典預付利率，加上 2.60%。NHB抵押貸款是一種無追索權貸款，由位於康涅狄格州布蘭福德大街698號和康涅狄格州布蘭福德東大街568號的每處房產的第一抵押貸款作為擔保。美元750,000收盤時融資的收益用於償還公司與收購東大街房產有關的自付費用。

2023年2月28日，公司用紐黑文銀行的新浮動利率抵押貸款（“新NHB抵押貸款”）為NHB抵押貸款進行了再融資，原始本金為美元1,660,000。新貸款應計利息，初始利率為 5.75第一年的年百分比 60 個月。利率將分別在2028年3月1日和2033年3月1日調整為當時公佈的利率 5-年聯邦住房貸款波士頓銀行經典預付利率，加上 1.75%。從2023年4月1日開始，到2038年3月1日，本金和利息將按月到期和支付。新貸款下的所有款項均按以下條件攤銷 20-年度攤銷時間表。在未來五年中, 公司計劃支付的本金約為 $47,000到大約 $59,000每年，剩餘的餘額將在此後支付。貸款的未付本金以及所有應計和未付利息將於2038年3月1日到期並全額支付。新貸款是無追索權債務，由位於康涅狄格州布蘭福德東大街568號的房產的第一抵押貸款留置權擔保。

丘吉爾 MRA Funding I LLC 回購融資工具

2021 年 7 月 21 日，公司消耗了一美元200丘吉爾MRA Funding I LLC（“丘吉爾”）的百萬主回購融資額度（“丘吉爾基金”）（“丘吉爾基金”），丘吉爾房地產是總部位於紐約的垂直整合房地產融資公司丘吉爾房地產的子公司。根據丘吉爾融資機制的條款，公司有權但沒有義務向丘吉爾出售抵押貸款，丘吉爾有權但沒有義務購買這些貸款。此外，公司有權利，在某些情況下還有義務向丘吉爾回購這些貸款。丘吉爾為其購買的每筆抵押貸款支付的金額將根據貸款的屬性和各種其他因素而有所不同。回購價格是通過對抵押貸款的購買價格應用定義的利息係數來計算的。該公司還承諾向丘吉爾出售的抵押貸款，以擔保其回購義務。丘吉爾融資機制下的資本成本等於 (a) (i) 中較大值的總和 0.25% 和 (ii) 90-day SOFR（取代了 90-日倫敦銀行同業拆借利率）加（b） 3%-4％，取決於丘吉爾當時持有的抵押貸款的本金總額。

丘吉爾基金受其他條款和條件的約束，包括此類融資安排中常見的陳述和擔保、契約和協議。根據其中一項契約，公司（A）被禁止（i）支付任何股息或進行超過其應納税所得額90％的分紅，（ii）承擔任何債務或（iii）購買任何股本，除非其資產覆蓋率至少為 150%；以及 (B) 必須保留等於或大於金額的未支配現金和現金等價物 2.50其回購義務金額的百分比。丘吉爾有權隨時終止丘吉爾設施 180 天事先通知公司。然後，該公司還有另一個 180 天終止後回購丘吉爾持有的所有抵押貸款。

該公司使用丘吉爾融資機制的收益為其貸款業務的持續擴張提供資金，並用於一般公司用途。截至2024年3月31日，丘吉爾融資機制下的未償還總額約為美元25.9百萬。截至2024年3月31日向丘吉爾認捐的抵押品是 12總共未償本金餘額約為美元的抵押貸款44.6百萬。截至2023年12月31日，丘吉爾融資機制下的未償還總額為美元26,461,098。2023 年 12 月 31 日向丘吉爾認捐的抵押品是 14總共未償本金餘額約為美元的抵押貸款50.6百萬。

薩赫姆資本公司

未經審計的合併財務報表附註

在截至2024年3月31日的三個月中

新的NHB抵押貸款和丘吉爾融資機制包含交叉違約條款。

9。無抵押應付票據

截至2024年3月31日，該公司的總資產約為美元283.0百萬張未償還的無抵押無次級應付票據，扣除大約 $5.4百萬的遞延融資成本（統稱為 “票據”）。目前，該公司有七個系列的未償還票據：

(i)

本金總額約為的票據 $23.7百萬加元的利息為 7.125%每年並於2024年6月30日到期（“2024年6月票據”）；

(ii)

本金總額為的票據 $34.5百萬加元的利息為 6.875%每年並於2024年12月30日到期（“2024年12月票據”）；

(iii)

本金總額約為的票據 $56.4百萬加元的利息為 7.75%每年並於2025年9月30日到期（“2025年9月票據”）；

(iv)

本金總額約為的票據 $51.8百萬加元的利息為 6.0%每年並於2026年12月30日到期（“2026年12月票據”）；

(v)

本金總額約為的票據 $51.9百萬加元的利息為 6.0%每年並於2027年3月30日到期（“2027年3月票據”）；

(六)

本金總額為的票據 $30.0百萬加元的利息為 7.125年利百分比，將於2027年6月30日到期（“2027年6月票據”）；以及

(七)

本金總額約為的票據 $40.3百萬加元的利息為 8.00%每年並於2027年9月30日到期（“2027年9月票據”）。

這些票據以承銷的公開募股形式出售, 以美元面額發行25.00每件商品均在紐約證券交易所美國證券交易所上市，交易代碼分別為 “SCCB”、“SCC”、“SCCC”、“SCCD”、“SCCE”、“SCCF” 和 “SCCG”。除2025年9月最後一批票據外，所有票據均按面值發行，原始本金為美元28百萬，發行價為美元24.75每個。票據的利息應在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日按季度支付。只要票據尚未兑現，公司就不得進行超過以下金額的分配 90其應納税所得額的百分比，產生任何額外債務或購買其任何股本，除非 “資產覆蓋率” 至少為 150在支付此類股息、產生此類債務或淨收益的使用（視情況而定）生效後的百分比。公司可以在票據發行兩週年後的任何時候全部或部分贖回票據，不收取任何溢價或罰款 30 天事先向票據持有人發出書面通知。贖回價格將等於已贖回票據的未償本金加上截至但不包括贖回之日的應計但未付的利息。目前，2024年6月的票據、2024年12月的票據、2025年9月的票據、2026年12月的票據、2027年3月的票據和2027年6月的票據可以隨時贖回。2027年9月的票據將在2024年8月23日之後的任何時候可以贖回。

薩赫姆資本公司

未經審計的合併財務報表附註

在截至2024年3月31日的三個月中

以下是截至2024年3月31日的應付票據的未來本金支付：


截至12月31日的年份	金額
2024（9 個月）	$	58,163,000
2025		56,363,750
2026		51,750,000
2027		122,125,000
本金支付總額		288,401,750
遞延融資成本		(5,443,237)
扣除遞延融資成本後的應付票據總額	$	282,958,513

截至2024年3月31日，遞延融資成本的估計攤銷額如下：


截至12月31日的年份	金額
2024（9 個月）	$	1,730,975
2025		1,807,606
2026		1,410,319
2027		494,337
遞延費用總額	$	5,443,237

10。應付賬款和應計負債

截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付賬款和應計負債包括以下內容：


	2024年3月31日		2023 年 12 月 31 日（已審計）
應付賬款和應計費用	$	1,737,111	$	1,330,546
無準備金承付款的信貸損失備抵金		540,341		508,600
應計利息		476,896		482,389
總計	$	2,754,348	$	2,321,535

11。費用和其他收入

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，費用和其他收入包括以下內容：


	三個月
	已於 3 月 31 日結束
	2024		2023
滯納金和其他費用	$	282,873	$	113,132
手續費		35,150		32,070
租金收入，淨額		15,300		13,300
延期費		113,901		180,410
施工服務費		438,054		167,174
檢查費		20,246		35,854
法律費用		82,550		96,500
其他收入		201,167		69,165
總計	$	1,189,241	$	707,605

薩赫姆資本公司

未經審計的合併財務報表附註

在截至2024年3月31日的三個月中

12。承諾和意外開支

創建、修改和施工服務費

貸款發放和修改費用通常介於 1% - 3原始貸款本金或修改後的貸款餘額的百分比，通常在貸款注資或修改貸款時支付。未攤銷部分作為遞延收入記入合併資產負債表。截至2024年3月31日，遞延收入為美元4,356,605，這筆款項將作為收入入賬，如下所示：


截至12月31日的年份	金額
2024（9 個月）	$	3,416,066
2025		880,471
2026		60,068
總計	$	4,356,605

如果抵押貸款在到期日之前還清，則任何未攤銷的遞延收入的餘額將在還款時全額確認。

僱傭協議

2017年2月，公司與約翰·維拉諾簽訂了僱傭協議，其實質條款如下：（i）僱傭期限為五年可連續擴展一年期限，除非任何一方至少提供書面通知 180 天在其不打算續訂協議的下一個週年日之前; (ii) 基本工資為 $260,000，在 2018 年 4 月、2021 年 4 月和 2022 年 4 月增加到美元360,000, $500,000和 $750,000，分別是；(iii) 激勵性薪酬，金額由公司董事會薪酬委員會確定；(iv) 參與公司的員工福利計劃；(v) 在法律允許的範圍內提供全額賠償；(vi) a 兩年無故終止僱用後的非競爭期；以及（vii）終止僱用或控制權變更時的付款。2021 年 4 月，公司批准了 89,928限制性普通股（市值約為 $500,000）致維拉諾先生。一個-三分之一的此類股份於2022年1月1日歸屬，以及 2023，以及其餘的一-第三名將於 2024 年 1 月 1 日歸屬。2022年4月，公司批准了 98,425限制性普通股（市值約為 $500,000）致維拉諾先生。三分之一2023 年 1 月 1 日歸屬的此類股份，以及另外一股三分之一將於 2024 年 1 月 1 日每年歸屬， 2025。2023 年 2 月，公司批准了 130,890限制性普通股（市值約為 $500,000）致維拉諾先生。三分之一截至2024年1月1日歸屬的此類股份的百分比，以及三分之一此類股份將於每年1月1日歸屬 2025和 2026。2024 年 3 月，公司批准了 111,857限制性普通股（市值約為 $500,000）致維拉諾先生。一個-此類股票的三分之一將於 2025 年 1 月 1 日每年歸屬， 2026和 2027。根據約翰·維拉諾的僱傭合同授予的所有股份均受到限制，直到相應的歸屬期結束為止。截至2024年3月31日， 231,926限制性普通股仍未歸屬，反映了美元1,011,885未來的股票補償支出。

無資金的承諾

截至2024年3月31日，該公司的未來融資義務總額為美元95,457,791, 當相關的條件得到滿足後, 借款人可以提取這筆款項.無準備金的承諾將由貸款還款和現有和未來信貸額度下的額外提款以及出售債務和股權證券的收益提供資金。

其他

在正常業務過程中，該公司在針對其持有第一抵押貸款留置權的房產的税收止贖訴訟中被指定為當事方被告。公司積極監督這些行為，在任何情況下，都認為標的財產仍有足夠的價值，可以確保不存在貸款減值。截至 2024 年 3 月 31 日，有五這樣的屬性。受該程序約束的財產的未付本金餘額約為 $4.0百萬。

薩赫姆資本公司

未經審計的合併財務報表附註

在截至2024年3月31日的三個月中

根據2022年10月與Urbane New Haven, LLC（“Urbane”）簽訂的資產購買協議，在某些情況下，公司將被要求向Urbane付款 20顧名思義，公司完成的某些房地產開發項目的淨收益的百分比，直到目前受僱於本公司的Urbane的前主要所有者不再受僱為止。將來的任何款項都將記作支出。

2023年9月11日，該公司簽訂了在佛羅裏達州邁阿密收購住宅物業的合同。該物業的購買價格為 $2,300,000。公司支付了 $230,000在合同執行和交付後，如果賣方未能滿足某些成交條件或未能轉讓財產所有權，則該金額可退還。購買價格的餘額應在收盤時到期。收盤於 2024 年 4 月。

13。關聯方交易

在正常業務過程中，公司可以向股東發放、提供資金、管理和償還貸款。這些貸款的承保程序符合現行公司政策。此類貸款的條款，包括利率、收入、發放費和其他交易費用，與適用於向投資組合中無關第三方發放的貸款的條款相同。截至2024年3月31日和2023年12月31日，向已知股東提供的貸款總額約為美元23.8百萬，大約 $25.6分別包含在抵押貸款應收賬款中，淨額為公司隨附的合併資產負債表中的百萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，這些貸款的利息收入總額約為美元0.6百萬，大約 $0.5分別包含在公司隨附的合併綜合收益報表的利息收入中。

2021年12月，公司聘請了公司首席執行官的女兒來提供某些內部審計和合規服務。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，她獲得了美元的薪酬37,500和 $43,000，分別地。

14。信用風險的集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、證券投資、合夥投資和抵押貸款。

該公司在多家金融機構維持現金和現金等價物。金融機構的賬户由聯邦存款保險公司（FDIC）投保，最高保額為 $250,000，每位存款人。

該公司的投資證券可能會受到信用風險集中的影響。目前，其所有投資證券，包括普通股、優先股、公司債券和共同基金，均存放在富國銀行顧問公司。富國銀行顧問是證券投資者保護公司（SIPC）的成員。根據SIPC的規定，SIPC通過替換丟失的證券和不超過50萬美元的現金（包括最高25萬美元的現金）來保護客户免受成員投資公司破產的託管風險。

截至 2024 年 3 月 31 日，大約 39.8為公司抵押貸款提供擔保的房產中約有百分比位於康涅狄格州 26.2% 在佛羅裏達州，大約 13.3% 在紐約。該公司的抵押貸款分為四房地產類型，截至 2024 年 3 月 31 日，這些類型為；住宅 (49.7%)、商業 (36.5%)、開發前用地 (7.6%) 和混合用途 (6.2%)。這些信用風險的集中度可能會受到為公司抵押貸款提供抵押的特定地理區域或特定資產類型的經濟或其他條件變化的影響。

附註4——應收抵押貸款淨額描述了與公司抵押貸款組合和相關的應收利息相關的信用風險。

薩赫姆資本公司

未經審計的合併財務報表附註

在截至2024年3月31日的三個月中

15。股票薪酬和員工福利

股票薪酬

2016年10月27日，公司通過了2016年股權薪酬計劃（“計劃”），其目的是使公司高管、其他員工、顧問和顧問或任何子公司（如果有）的利益與公司股東的利益保持一致，並激勵這些高管、員工、顧問和顧問繼續這樣做，加大代表公司的努力，促進公司業務的成功。該計劃由薪酬委員會管理。根據本計劃，為授予獎勵而保留的最大普通股數量為 1,500,000，但須按計劃第5節的規定進行調整。截至2024年3月31日，該計劃下剩餘可供未來發行的證券數量為 882,262.

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司共授予了 111,857和 183,390分別是該計劃下的限制性普通股（包括授予公司首席執行官的限制性普通股，見附註12）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，此類股票的公允價值約為美元0.5百萬，大約 $0.7分別是百萬。

關於截至2024年3月31日的三個月內授予的限制性普通股，(i) 37,285股票將於 2025 年 1 月 1 日歸屬，並且 (ii) 再進行一次歸屬 37,286股票將分別於2025年1月1日和2026年1月1日歸屬。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，股票薪酬支出約為美元0.2百萬，大約 $0.2分別包含在所附綜合收益表的薪酬、費用和税款中。截至2024年3月31日，未記錄的股票薪酬支出約為美元1.0百萬。

員工福利

2018年4月16日，公司董事會批准通過薩赫姆資本公司401（k）利潤分享計劃（“401（k）計劃”）。所有符合參與標準的員工都有資格參與401（k）計劃。根據401（k）計劃的條款，公司有義務繳款 3參與者代表員工參與者向401（k）計劃支付的薪酬的百分比。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，401（k）計劃的支出為美元48,210和 $44,696，分別包含在隨附的綜合收益報表的薪酬、費用和税款中。

16。股票發行

2022年8月24日，公司提交了其S-3表格註冊聲明的招股説明書補充文件，涵蓋了不超過$的銷售75.0其百萬股普通股及A系列優先股（定義見下文附註19），總清算優先權最高為美元25.0百萬美元的 “市場” 發行正在進行中。在截至2024年3月31日的三個月中，根據本次發行，公司共售出了 568,711普通股，實現總收益約為 $2.1百萬和 79,034其A系列優先股的股份，其清算優先權總額約為美元2.0百萬，實現總收益約為 $1.6百萬（代表的折扣約為 20來自清算優先權的百分比）。該公司在截至2024年3月31日的三個月中出售的普通股和A系列優先股的發行成本均為名義成本。

薩赫姆資本公司

未經審計的合併財務報表附註

在截至2024年3月31日的三個月中

17。合夥投資

截至2024年3月31日，該公司的總投資額約為美元46.2百萬英鎊五其持有非控股權益的有限責任公司。公司的所有權權益四的有限責任公司的範圍約為 7% 至 49% 和一的合夥企業是所有的 100公司百分比。公司按成本核算這些投資，因為公司不管理這些實體，因此對投資沒有控制權或有重大影響力。投資的第三方管理公司是一家商業房地產融資公司，為美國東北部的當地和區域商業地產所有者提供債務資本解決方案。公司從每家有限責任公司的退出只能由該實體的經理批准。出於所得税目的，每家有限責任公司都選擇被視為合夥企業。

公司的合夥投資可以分為兩種基金結構，即基金投資和直接貸款投資。該基金的投資主要包括對兩個投資抵押貸款的合夥企業的投資。直接貸款投資通過三個合作伙伴關係進行，公司直接投資於個人貸款的參與。基金和直接貸款結構都主要投資於向借款人提供的抵押貸款，其中大多數交易由銀行槓桿。這些貸款主要是兩到三年的抵押抵押貸款，通常為借款人提供延長一年的合同期限。公司從合夥企業獲得季度股息，分紅由優先回報、資本回報和促銷組成，具體取決於貸款協議中規定的每筆貸款的瀑布計算。公司在基金中的權益在任何時候都不可兑換，因為其投資將在償還標的貸款時償還。該公司預計將在2027年12月31日之前償還其當前的投資。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，合作伙伴關係產生了約美元1.2百萬，大約 $0.5公司收入分別為百萬美元。

截至2024年3月31日，該公司的無準備金合夥承付款總額約為美元2.4百萬。

18。A 系列優先股

該公司已指定 2,903,000其授權優先股的股份，面值美元0.001每股作為A系列優先股（“A系列優先股”）的股份，其權力、名稱、優惠和其他權利如經修訂和重述的指定證書（“A系列指定證書”）所述。A系列指定證書規定，公司將在每年的3月、6月、9月和12月的第30天支付拖欠的A系列優先股的季度累計股息，包括A系列優先股最初發行的日期，直到兑換 7.75$的百分比25.00每年的每股清算優先權（相當於美元）1.9375每年每股）。A系列優先股在2026年6月29日之前不可兑換，除非發生控制權變更（定義見A系列指定證書）。2026年6月29日當天或之後，公司可以選擇以美元贖回A系列優先股的部分或全部股份25.00每股加上截至但不包括贖回日的任何累計和未付股息。控制權變更發生後，公司可以選擇在其中贖回A系列優先股的部分或全部股份 120 天在首次發生此類控制權變更之日之後，金額為 $25.00每股加上截至但不包括贖回日的任何累計和未付股息。A系列優先股沒有規定到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束，除非公司回購或贖回或因A系列優先股持有人控制權變更而轉換為普通股，否則將無限期地保持未償還狀態。控制權變更發生後，A系列優先股的每位持有人都有權（前提是公司選擇在A系列指定證書中定義的控制權變更轉換日之前全部或部分贖回A系列優先股）將該持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部A系列優先股轉換為公式確定的部分或全部普通股每種情況，均遵循中描述的條款和條件A系列指定證書，包括在特定情況下獲得A系列指定證書中描述的替代對價的規定。除非在有限的情況下，A系列優先股的持有人通常沒有任何投票權。公司已保留 72,575,000A系列優先股轉換後發行的普通股。

薩赫姆資本公司

未經審計的合併財務報表附註

在截至2024年3月31日的三個月中

19。後續活動

2024 年 4 月 1 日，公司宣佈派發股息為 $0.11每股，或 $5,219,066總共向截至2024年4月9日的登記股東支付，這筆款項已於2024年4月16日支付。

在2024年4月1日至2024年5月9日期間，公司通過公司的市場發行工具出售了不普通股，以及 69,431其A系列優先股的總清算優先權為美元的股份1,735,775，實現總收益為 $1,519,944（代表的折扣約為 12來自清算優先權的百分比。）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於財務狀況和經營業績的討論應與本報告其他部分所列財務報表和報表附註一併閲讀。本討論和本報告其他部分中的某些陳述構成《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。實際經營業績和財務狀況可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

公司概述

我們是一家總部位於康涅狄格州的房地產金融公司，專門從事由房地產首次抵押貸款留置權擔保的短期（即三年或更短）貸款的發起、承保、融資、償付和管理投資組合。從 2010 年 12 月成立到 2017 年 2 月的首次公開募股，我們一直以有限責任公司的形式運營。2017年2月9日，我們完成了首次公開募股（“首次公開募股”），其主要目的是籌集股權資本為抵押貸款提供資金，擴大我們的抵押貸款組合，並分散所有權，以便出於聯邦所得税的目的，我們有資格成為房地產投資信託基金或房地產投資信託基金（REIT）。我們認為，自首次公開募股完成以來，我們滿足了為聯邦所得税目的成為房地產投資信託基金的所有要求，並選擇從2017納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，我們有權申請扣除向股東分配應納税所得額的款項，從而取消對此類應納税所得額的任何公司税。任何未分配給股東的應納税所得額均按常規公司税率納税，如果超過我們應納税收入總額的10％，也可能需要繳納4％的消費税。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須分配至少90％的應納税所得額。作為房地產投資信託基金，我們還可能需要繳納聯邦消費税和州税。

第一季度回顧和年度餘額展望

與2023年第一季度相比，2024年第一季度的收入增長了17.0％，歸屬於普通股股東的淨收益下降了13.0％，每股收益下降了0.02美元。收入的增加主要是由於我們能夠向借款人收取的利率提高，這反映在我們的利息收入增長了15.1％。此外，合夥企業投資的收入增長了117.4％，截至2024年3月31日，這些合夥企業內的基礎投資的違約率為零。另一方面，股票證券的未實現收益同比減少了約50萬美元。收入的增長被運營成本和支出總體增長30.7％所抵消。運營費用的增加主要歸因於利息支出增加8.7％和遞延融資成本的攤銷。利息支出的增加歸因於更高的利率環境。我們預計利息支出將在2024年剩餘時間內增加，因為我們尋求為2024年到期的無抵押無次級票據總額超過5000萬美元的再融資。我們的一般和管理費用增長了37.9％，這主要來自諮詢和專業費用，其他支出增長了564.9％，主要是由與TRS相關的税收支出推動的，與貸款相關的信貸損失準備金增加了1,192.4％。與貸款相關的信貸損失的額外準備金主要是由商業房地產擔保的抵押貸款價值下降造成的。

儘管商業房地產和資本市場環境艱難，但我們在2024年的主要業務目標仍然是增加貸款組合，同時保護和保存資本，主要通過分紅為股東提供有吸引力的風險調整後回報。這種樂觀情緒源於我們的看法，即信貸市場和銀行業持續的混亂和動盪將繼續推動對我們抵押貸款產品的巨大需求。我們打算通過繼續專注於有選擇地發起、管理和服務首次抵押房地產貸款組合來實現這一目標，這些貸款旨在在各種市場條件和經濟週期中產生誘人的風險調整後回報。我們認為，我們的戰略以強大、經驗豐富的贊助商為目標提供更大價值的商業貸款，並與更大規模的經紀人建立關係，進一步努力吸引信貸質量更好的大型借款人，對於我們在這種困難的貸款環境中繼續盈利的能力至關重要。此外，為了進一步推動卓越運營，我們致力於持續審查、評估和升級我們現有的運營流程，從工作流程和員工角色/職責到決策樹和數據收集表格。我們認為，我們對借款人需求做出快速反應的能力，我們在安排貸款以滿足借款人需求方面的靈活性，我們對貸款的主要房地產市場的瞭解，我們在 “硬錢” 貸款方面的專業知識以及我們對新發放的首次抵押貸款的關注，應使我們能夠實現我們的主要目標。儘管如此，我們仍然可以靈活地利用可能不時出現的其他房地產機會，無論這些機會與抵押貸款市場有關，還是與房地產的直接或間接投資有關。

我們的總體業務戰略如下：

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利用房地產貸款市場的長期結構性變化以及商業和投資房地產市場持續缺乏流動性所創造的機會；

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利用可能影響房地產貸款的當前經濟環境和當前的經濟、政治和社會趨勢，以及房地產和特定資產類別的前景；

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保持靈活性，以利用經濟週期各個階段可能出現的不斷變化的投資機會；

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繼續提高運營效率並減少一般和管理費用佔收入的百分比；

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保持我們作為上市公司的地位，但須遵守《交易法》的報告要求，該法使我們能夠立即進入公開市場獲取急需的資本；以及

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根據經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》，經營以獲得房地產投資信託基金的資格，並獲得註冊豁免。

我們認為，以下因素是我們在2024年面臨的主要挑戰：

高利率環境。我們現有信貸額度的利率，包括丘吉爾基金、富國銀行貸款和NHB抵押貸款（2023年2月再融資）（定義見下文），均有所提高。截至2024年3月31日，尼德姆銀行信貸額度的有效利率為8.25％，丘吉爾貸款的有效利率為9.40％。此外，我們在2022年發行的最後一次票據2027年9月票據的利率為8％，為有史以來的最高水平。我們預計，在2024年的剩餘時間內，利率將保持在較高水平。

地緣政治問題。2023年和2024年初出現了各種地緣政治問題，包括烏克蘭和俄羅斯以及以色列和哈馬斯之間的持續衝突，中美之間在臺灣和全球貿易方面的緊張局勢加劇，以及伊朗繼續追求核武器和持續企圖破壞中東穩定等。這些衝突導致了市場波動、大宗商品價格飆升、供應鏈中斷、網絡安全擔憂加劇，以及人們普遍擔心這可能導致非常規戰爭。這些衝突的真正後果及其對市場和業務運營，特別是借款人和房地產價格的影響，目前尚不完全清楚。我們的業務純粹是國內業務，但我們受到市場波動的影響，網絡安全是所有企業關注的問題。

來自私人貸款機構的競爭加劇。過去，我們的主要競爭對手是其他非銀行房地產金融公司以及銀行和其他金融機構。最近，我們遇到了來自私募股權基金、對衝基金和其他由投資銀行、資產管理公司、私募股權基金和對衝基金資助的專業金融實體的競爭。我們認為，這些新市場參與者的主要驅動力是他們需要尋找收益更高的投資。鑑於住宅過渡貸款總收益率在12-15％之間，許多機構正在將資本部署到回報接近股權投資的信貸產品中。總的來説，這些實體資金充足，獲得資本相對容易，並且在定價方面也很激進。此外，隨着我們實施戰略，將重點放在更大的貸款和更成熟的借款人上，競爭正變得越來越重要。鑑於中型地區銀行的最新發展，我們認為來自傳統銀行的競爭將在2024年繼續減弱而不是增加。但是，隨着傳統銀行退出貸款市場，非銀行房地產公司、對衝基金、私募股權基金和保險公司等非傳統貸款機構可能會陷入空白。我們的主要競爭優勢包括我們的經驗、聲譽、規模以及我們在貸款交易時機和結構方面滿足借款人需求的能力。

財產價值波動。房地產價值市場週期可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。我們監控各種指標以追蹤房地產價值趨勢，包括聯邦基金利率、美國國債數據、上市天數、待售銷售、NAHB的住房市場指數和CoStar報告。此外，我們幾乎總是使用第三方估值，包括但不限於評估、經紀人價格意見（“BPO”）和自動估值模型（“AVM”），以協助我們對投資組合資產進行承保和監控。我們繼續看到房地產下跌

估值，尤其是較大的商業房地產資產（尤其是辦公室）。通過謹慎地依靠我們的指標並繼續做出合理的承保決策，我們準備在資產估值開始下降時迅速做出迴應。

運營費用和資本支出增加。由於我們的債務負擔增加以及借貸利率的提高，我們在截至2024年3月31日的三個月中的運營支出高於2023年。此外，我們還有兩批無抵押票據將於2024年到期。這些票據的再融資可能會帶來更高的利率，最終進一步增加利息支出。最後，我們的其他支出主要來自聯邦納税負債，一般和管理支出則來自違約貸款的短期還款。

無準備金的承付款。我們的大部分貸款在到期時都已全額融資。但是，如果全部或部分貸款收益將用於支付房產翻新或建造改善的費用，則在收盤時只能為一部分貸款提供資金。截至2024年3月31日，我們的抵押貸款組合包括93筆有未來融資義務的貸款，本金總額為9,550萬美元，而截至2023年3月31日，有171筆有未來融資義務的貸款，本金總額約為1.149億美元。建築貸款的預付款是在需要向承包商付款和其他施工費用時根據所有必要文件（包括留置權豁免）支持的申請提供的。為了履行這些債務，我們不得不保持更高的現金餘額，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

儘管存在這些挑戰、房地產金融市場、債務和股票市場的動態變化、金融體系的衝擊以及充滿挑戰的地緣政治發展，但我們仍然相信我們的商業模式的可行性。我們認為，資本充足的 “硬錢” 貸款機構仍然有巨大的市場機會，可以向具有良好抵押品的中小型房地產開發商發放價格誘人的貸款，尤其是在傳統房地產價值穩定、不合格房產得到改善、修復和翻新的市場，以及因人口變化而快速增長的欠發達市場。我們還認為，開發商會更願意向我們借款，而不是其他貸款來源，因為我們可以靈活地安排貸款以滿足他們的需求，我們的貸款標準更加重視抵押品的價值，而不是借款人的房地產現金流或信貸，而且我們有能力快速結清和償還貸款。我們的目標是並且一直是，繼續擴大我們的抵押貸款組合，提高貸款盈利能力，同時維持或改善我們現有的承保和貸款標準。具體而言，我們認為以下因素將影響我們在2024年的表現。

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強勁的資產負債表。截至2024年3月31日，我們的股東權益約為2.374億美元，借款總負債約為3.776億美元（包括遞延融資成本）。因此，我們的資本結構約為60.3％的債務和39.7％的股權，而截至2023年3月31日，約為59.9％的債務和40.1％的股權，大大低於我們的抵押房地產投資信託基金同行。我們的股權包括2,108,957股A系列優先股，年股息率為7.75％。

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定價能力。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的抵押貸款組合的收益率（包括違約利息）分別為12.7％和11.69％。（為此，收益率僅考慮按違約利率調整的抵押貸款票據的規定利率（如果適用）。）銀行業的回調繼續提供對產品的需求，因此我們有能力維持有吸引力的價格。

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獲得資本的機會。作為一家受《交易法》報告要求約束的上市公司，我們能夠進入公開市場獲取資本。自首次公開募股至2024年3月31日，我們通過股票和債務證券的公開發行籌集了約5.096億美元的總收益。我們使用這些產品的淨收益來發展我們的業務。

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流動性。此外，除了通過公開市場籌集資金外，我們還有其他流動性來源：（i）向總部位於紐約的垂直整合房地產金融公司丘吉爾房地產的子公司丘吉爾MRA Funding I LLC（“丘吉爾基金”）提供的2億美元主回購融資額度（“丘吉爾基金”）；（ii）富國銀行的保證金貸款賬户，允許我們以投資為抵押借款證券投資組合（“富國銀行貸款”）；以及（iii）向尼德姆銀行提供的6,500萬美元循環信貸額度，馬薩諸塞州合作銀行，最高可增加至7500萬美元（“尼德姆信貸額度”）。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物約為1,840萬美元。

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管理。我們的高級執行官包括首席執行官、總裁兼臨時首席財務官約翰·維拉諾。其他關鍵人員包括財務和運營副總裁、資產管理高級副總裁和資產管理副總裁。此外，我們還增加了運營、會計和行政人員，以適應我們業務的增長。儘管這些新員工增加了薪酬，但他們過去和將來都是必要的，以適應我們的增長，保持我們在不犧牲質量的情況下繼續為借款人提供服務和管理業務的能力。

融資策略概述

為了繼續發展我們的業務，我們必須擴大貸款組合的規模，這要求我們使用現有的營運資金為新貸款提供資金，並通過出售股本或承擔額外債務來籌集額外資金。我們沒有限制我們可能產生的債務金額的政策。因此，我們未來的營業收入將取決於我們承擔了多少債務以及我們的資金成本與貸款組合收益率之間的利差。除非我們能夠提高貸款利率以抵消資金成本的增加並滿足投資者對收益的需求，否則利率上升會對我們的業務產生不利影響。此外，快速上升的利率可能會對房地產價值產生令人不安的影響，這可能會損害我們的一些抵押品。

我們沒有任何正式的政策限制我們可能產生的債務金額，但我們的債務契約中的資產覆蓋率僅限於150％。根據各種因素，我們將來可能會決定承擔額外的債務，以擴大我們的抵押貸款發放活動，從而增加股東的潛在回報。儘管我們在槓桿率方面沒有預設指導方針，但我們將採用的槓桿率將取決於我們對各種因素的評估，其中可能包括我們大部分抵押品所在的房地產市場的流動性、就業率、總體經濟狀況、相對於收益率曲線的資金成本、投資組合中潛在的損失和延期風險、資產負債期限之間的差距、我們對creditwordword的看法我們的借款人的身份，抵押品的價值以我們的投資組合為基礎，以及我們的利率和房地產價值展望。截至2024年3月31日，債務約佔我們總資本的60.3％，而截至2023年3月31日的這一比例為59.9％。為了謹慎地發展業務並滿足分配90％的應納税所得額的税收要求，我們預計將保持目前的債務水平並尋求降低資本成本。我們打算維持適度的槓桿率，其唯一目的是為我們的投資組合融資，而不是推測利率的變化。

債務

截至2024年3月31日，我們的未償債務總額約為3.776億美元，其中包括富國銀行貸款餘額2730萬美元、丘吉爾融資機制下未償還的2590萬美元、NHB抵押貸款項下的約110萬美元未償還債務、尼德姆信貸額度下的3,500萬美元未償還本金總額以及約2.884億美元的五年期無抵押無次級票據（“票據”），如下所示：

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原始本金總額約為4,030萬美元，於2022年8月23日發行，年利率為8.00％，將於2027年9月30日到期（“2027年9月票據”），在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為SCCG；

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原始本金總額為3,000萬美元，於2022年5月11日發行，年利率為7.125％，將於2027年6月30日到期（“2027年6月票據”），在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為SCCF；

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原始本金總額約為5190萬美元，於2022年3月9日發行，年利率為6.00％，將於2027年3月30日到期（“2027年3月票據”），在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為SCCE；

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原始本金總額約為5,180萬美元，於2021年12月20日發行，年利率為6.00％，將於2026年12月30日到期（“2026年票據”），在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為SCCD；

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原始本金總額約為5,640萬美元，其中約1,440萬美元於2020年9月4日發行，1,400萬美元於2020年10月23日發行，2,800萬美元於2020年12月22日發行，

年利率為7.75％，將於2025年9月30日到期（“2025年票據”），該票據在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為SCCC。自2022年9月4日起，2025年票據可預付；

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原始本金總額為3,450萬美元，於2019年11月7日發行，年利率為6.875％，將於2024年12月30日到期（“2024年12月票據”），在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為SACC；以及

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2019年6月25日發行的原始本金總額約為2370萬美元，年利率為7.125％，將於2024年6月30日到期（“2024年6月票據”），在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為SCCB。

每個系列票據都是根據2019年6月21日的契約及其補充協議發行的，該契約規定了適用於每個系列的形式和條款，包括違約條款和補救措施。所有七個系列票據均受 (i) “Defeasance” 的約束，這意味着，通過向受託人存入足以支付此類票據到期時所有本金和利息（如果有）的現金和/或政府證券，並滿足契約規定的任何額外條件，我們將被視為已解除此類票據下的義務，以及（ii）“資產覆蓋率” 要求，根據該要求，我們不得（x) 支付任何股息或進行超過我們應納税收入90％的分紅，（y）產生任何債務或(z) 購買我們的任何股本，除非我們在支付此類股息、進行此類分配或出現此類債務後的 “資產覆蓋率” 至少為150％。“資產覆蓋率” 是指我們的總資產價值與其負債總額的比率（以百分比表示）。

根據契約的條款，我們可以選擇在票據首次發行之日起兩年後隨時不時地兑換票據。因此，2024年6月的票據、2024年12月的票據、2025年票據、2026年票據和2027年3月的票據目前都可以由我們選擇兑換。2027年6月的票據將在2024年5月兑換，9月27日的票據將在2024年8月兑換。在每種情況下，贖回價格等於其未償還本金的100％加上截至但不包括固定贖回日期的應計和未付利息。在任何贖回日當天及之後，已贖回票據的利息將停止累計。

截至2024年3月31日，我們的有擔保債務包括丘吉爾貸款、富國銀行貸款、NHB抵押貸款和尼德姆信貸額度（均如下所述）。

根據丘吉爾融資機制的條款，我們有權但沒有義務向丘吉爾出售抵押貸款，丘吉爾有權但沒有義務購買這些貸款。此外，我們有權利，在某些情況下還有義務向丘吉爾回購這些貸款。丘吉爾為其購買的每筆抵押貸款支付的金額將根據貸款的屬性和各種其他情況而有所不同，但通常不會超過所購未付本金餘額的70％。回購價格是通過對抵押貸款的購買價格應用定義的利息係數來計算的。我們還向丘吉爾提供了向丘吉爾出售的抵押貸款的第一優先擔保權益，以擔保我們的回購義務。丘吉爾融資機制下的資本成本等於（a）（i）0.25％和（ii）90天SOFR加（b）3％至4％中的較大者之和，具體取決於丘吉爾當時持有的抵押貸款的本金總額。我們在丘吉爾融資機制下的債務由出售給丘吉爾抵押貸款的留置權擔保。丘吉爾基金還受各種條款和條件的約束，包括此類融資安排中常見的陳述和擔保、契約和協議，包括（A）禁止我們（i）支付任何股息或進行超過應納税收入90％的分配，（ii）承擔任何債務或（iii）購買任何股本的契約，除非在任何情況下我們有資產覆蓋率至少 150%；並且 (B) 要求我們將未支配的現金和現金等價物保留在金額等於或大於我們回購義務金額的2.50％。丘吉爾有權在提前180天通知我們後隨時終止丘吉爾設施。此時，我們在終止後還有180天的時間來回購丘吉爾持有的所有抵押貸款。我們認為，丘吉爾基金使我們能夠根據需要以相對較低的利率籌集資金。它還使我們能夠靈活地尋求其他資金來源。截至2024年3月31日，丘吉爾融資機制下的未償金額約為2590萬美元，該金額為應計利息，有效年利率為9.4％。

富國銀行貸款由我們的投資證券投資組合擔保，截至2024年3月31日，該投資組合的價值約為3660萬美元。富國銀行貸款的未償餘額約為2730萬美元，利率等於比最優惠利率低1.75％。除了增加富國銀行貸款下的借貸成本外，很難預測高利率環境將對我們的投資證券投資組合產生什麼影響。

2023年2月28日，我們用紐黑文銀行新的166萬美元浮動利率抵押貸款為NHB抵押貸款進行了再融資。新貸款在前60個月的初始利率為每年5.75％的應計利息。利率將在2028年3月1日和2033年3月1日分別調整為當時公佈的波士頓聯邦住房貸款銀行5年期經典預付利率，上調1.75％。從 2023 年 4 月 1 日到 2038 年 3 月 1 日，本金和利息按月到期支付。新貸款下的所有款項均按20年攤還計劃攤銷。貸款的未付本金以及所有應計和未付利息將於2038年3月1日到期並全額支付。新貸款是無追索權債務，主要由位於康涅狄格州布蘭福德東大街568號的房產的第一抵押貸款留置權擔保。

2023年3月2日，我們與馬薩諸塞州合作銀行尼德姆銀行簽訂了信貸和擔保協議（“信貸協議”），作為其貸款方（“貸款人”）的4,500萬美元循環信貸額度（“尼德姆信貸額度”）的行政代理人（“管理代理人”）。根據信貸協議，我們有權要求將Needham信貸額度的規模擴大到7500萬美元，但須滿足某些條件，包括貸款人的批准。截至2023年9月8日，尼德姆信貸額度增加到6500萬美元。尼德姆信貸額度下的貸款按以下兩者中的較大值累計利息：（i）等於《華爾街日報》“貨幣利率” 專欄中公佈的 “最優惠利率” 減去四分之一的百分之一（0.25%），以及（ii）百分之四點半（4.50%）。在Needham信貸額度下借入的所有款項均由我們幾乎所有資產的第一優先留置權擔保。排除在留置權之外的資產包括我們擁有的房地產（根據止贖獲得的房地產除外）和根據丘吉爾融資機制出售的抵押貸款。Needham信貸額度將於2026年3月2日到期，前提是我們有權在徵得行政代理人和貸款人的同意後將期限延長一年，只要我們沒有違約並滿足某些其他條件，就不能無理地拒絕同意。所有未償循環貸款和應計但未付的利息均在到期日到期並支付。我們有權在擬議終止日期前至少十（10）天向行政代理人發出書面通知，隨時終止Needham信貸額度，而無需支付任何保費或罰款。Needham信貸額度受其他條款和條件的約束，包括此類融資安排中常見的陳述和擔保、契約和協議，包括要求我們維持：（A）調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸協議）與還本付息（定義見信貸協議）的比率低於1.40比1.0，該比率在每個財政季度末的後續十二個月基礎上進行測試，從截至2023年6月30日的季度開始；(B) 一筆現金、現金等價物和可用資金在該融資機制下等於或大於1,000萬美元；以及（C）資產覆蓋率至少為150％。截至2024年3月31日，尼德姆信貸額度下的未償還金額約為3,500萬美元，應計利息的有效年利率為8.25％。

最後，我們不時通過市場發行工具出售普通股和A系列優先股來籌集資金。在截至2024年3月31日的三個月中，根據我們的市場發行機制，我們共出售了568,711股普通股，實現了約210萬美元的總收益，79,034股A系列優先股的清算優先權總額為1,975,850美元，實現總收益為1,587,954美元（相當於清算優先權的折扣約20％）。截至2024年3月31日，在正在進行的市場發行中，約有4,860萬美元的普通股和2,080萬美元的A系列優先股可供未來出售。

房地產投資信託基金資格

我們認為，自首次公開募股完成以來，我們就具備了房地產投資信託基金的資格，作為房地產投資信託基金運營符合股東的最大利益。我們選擇從2017納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，我們必須每年向股東分配至少90％的應納税所得額。我們無法向您保證我們將能夠維持房地產投資信託基金的地位。

我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們能否通過實際投資和經營業績持續滿足《守則》規定的各種複雜要求，這些要求涉及我們的總收入來源、資產的構成和價值、我們遵守適用於房地產投資信託基金的分配要求以及已發行普通股所有權的多樣性等。我們無法向您保證我們將能夠保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常就無需為目前分配給股東的應納税所得額繳納美國聯邦所得税。如果我們在任何應納税年度均不符合房地產投資信託基金的資格，並且沒有資格獲得某些法定減免條款，則我們將按正常的企業所得税税率繳納美國聯邦所得税，並且可能無法選擇在失去房地產投資信託基金資格後的四個應納税年度內被視為房地產投資信託基金。即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税。

關鍵會計政策與估算值的使用

隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層將根據 (a) 考慮先前報告結果的各種假設來使用估計，(b) 對未來業務的預測，(c) 總體金融市場以及當地和總體經濟狀況。實際金額可能與這些估計數不同。

商業貸款的利息收入確認為貸款期內的收入，而商業貸款的發放和修改費收入則在相應票據的期限內攤銷。

我們根據CECL標準對貸款組合（包括無準備金的建築承諾）按具有類似風險特徵的資產進行集體記錄信貸損失準備金（“CECL”）。該方法取代了可能發生的損失減值方法。此外，還根據CECL標準分析了應收利息和費用以及借款人應付的款項，包括髮放、修改和其他應收費用，以確定是否存在信貸損失，因為它們是受信用風險影響的金融資產。此外，CECL對可供出售債務證券的會計進行了修改。其中一項變化是，如果管理層不打算出售並且認為不太可能出售，則要求將信貸損失列為備抵而不是減記可供出售的債券。此外，正如我們採用的CECL標準所允許的那樣，作為一種實際的權宜之計，在確定處於待處理/止贖前狀態的貸款的信貸損失備抵額時，將抵押品在報告日的公允價值與貸款的淨賬面金額進行比較。如果預計將出售抵押品，則抵押品的公允價值將減去預計的出售成本。CECL標準要求實體考慮歷史損失經歷、當前狀況以及對經濟環境的合理和可支持的預測。我們使用損失率方法來估算當前的預期信貸損失。損失率方法包括對具有相似風險特徵的貸款池應用損失率，以估計該貸款池的預期信貸損失。在確定CECL補貼時，我們會考慮各種因素，包括（1）其投資組合的歷史損失經歷，（2）根據攤銷成本超過標的抵押品公允價值而被視為抵押品的貸款的特定貸款損失，以及（3）其對宏觀經濟環境的當前和未來展望。我們還使用合理且可支持的預測期，該預測期等於貸款的合同期限以及建築貸款合理預期的任何適用的短期延期。應收抵押貸款備抵在合併資產負債表中列報，而借款人應付的應收利息準備金和（可供出售債務）投資證券的備抵則以淨額列報。無準備金的建築承付款的應計備抵金包含在隨附的合併資產負債表中的應付賬款和應計負債中。報告期內餘額的變化記錄在綜合收益報表中與貸款相關的信貸損失準備金項下。

運營結果

截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月

總收入

截至2024年3月31日的三個月，總收入約為1,720萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，總收入約為1,470萬美元，增長了約250萬美元，增長了17.0％。收入的增加主要是由於與2023年相比，我們能夠向借款人收取的利率有所提高。2024年期間，利息收入約為1,260萬美元，而2023年同期的利息收入約為1,100萬美元，增長了約160萬美元，增長了15.1％。2024年期間的合夥投資收入約為120萬美元，而2023年期間的收入約為50萬美元，增長了約70萬美元，增長了117.4％。2024年期間的其他收入約為120萬美元，而2023年同期的收入約為70萬美元，增長了約50萬美元，增長了68.1％。投資證券的未實現收益從2023年的約70萬美元減少到2024年的約20萬美元，下降約50萬美元，下降了2024年期間的74.2％，抵消了這些增長。

運營成本和支出

截至2024年3月31日的三個月，總運營成本和支出約為1,250萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的總運營成本和支出約為960萬美元，增長了約290萬美元，增長了30.7％。造成這一增長的最大因素是與貸款相關的信貸損失準備金，2024年期間約為130萬美元，而2023年同期約為10萬美元。在2024年期間，利息和遞延融資成本的攤銷額約為750萬美元，而2023年同期約為690萬美元，增長了約60萬美元，增長了8.7％。運營支出的其餘波動主要歸因於：(i) 薪酬、費用和税收增加了約20萬美元；(ii) 一般和管理費用增加了約30萬美元；(iii) 其他支出增加了約50萬美元。

綜合收入

在截至2024年3月31日的季度中，我們報告的可供出售債務證券的未實現虧損約為10萬美元，反映了自2023年12月31日以來未實現收益對已實現收益的淨重分類。在截至2023年3月31日的季度中，我們報告的投資證券未實現收益約為10萬美元，反映了自2022年12月31日以來先前未實現虧損的減少。

淨收入

截至2024年3月31日的三個月，歸屬於普通股股東的淨收益約為360萬美元，合每股收益0.08美元，而截至2023年3月31日的三個月，歸屬於普通股股東的淨收益約為420萬美元，合每股收益0.10美元。

非公認會計準則指標 – 調整後收益

我們將多餘的現金投資於有價證券。根據公認會計原則，這些證券必須在每個報告期結束時 “按市值計價”。因此，如果其中某些證券的價值增加，則增長將在淨收益中列報，而剩餘的增長則作為累計其他綜合收益的變化報告。另一方面，如果價值下降，某些證券的價值下降會減少我們的淨收入。出於所得税的目的，在這些證券出售或到期之前，我們不會報告這些證券的未實現收益或虧損。這造成了我們的GAAP淨收入和應納税所得額之間的差異。為了維持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們需要每年分配至少90％的應納税所得額。因此，為了讓股東更好地瞭解我們的應納税所得額，我們使用了一項名為調整後收益的指標。

調整後收益按歸屬於普通股股東的淨收益計算，之後未實現收益（虧損）對股權投資產生影響。調整後的收益應與我們的綜合收益表中所示的淨收益（虧損）一起檢查。調整後收益不應被視為淨收益（虧損）（根據公認會計原則確定）或經營活動現金流（根據公認會計原則確定）的替代方案，以衡量我們的流動性，調整後收益也不表示可用於滿足我們的現金需求或可供分配給股東的資金。相反，調整後收益是我們用來分析業務業績的另一項衡量標準，因為它排除了某些非現金費用的影響，我們認為這些費用不一定代表我們的經營業績。應該注意的是，我們計算調整後收益的方式可能與其他公司計算類似標題的指標不同。此外，GAAP和税務會計之間可能還有其他差異，這些差異會影響調整後的收益，這些差異未反映在下表中。


	在截至3月31日的三個月期間，
	2024		2023
調整後收益：
歸屬於普通股股東的淨收益	$	3,648,699	$	4,195,460
（減去）/添加：股票證券的未實現收益		(185,181)		(716,389)
歸屬於普通股股東的調整後收益	$	3,463,518	$	3,479,071

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，調整後的每股收益分別為0.07美元和0.08美元。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，總資產約為6.265億美元，而截至2023年12月31日的總資產約為6.255億美元，增長了約100萬美元，增長了0.2％。增長的主要原因是我們的現金和現金等價物增加了約580萬美元，合夥投資增加了約320萬美元，投資證券增加了約70萬美元，租賃房地產淨投資增加了約70萬美元，但被應收抵押貸款淨減少約900萬美元和應收利息和費用淨額減少約40萬美元所抵消。

截至2024年3月31日，總負債約為3.891億美元，而截至2023年12月31日的總負債約為3.955億美元，下降了約640萬美元，下降了1.6％。減少的主要原因是應付股息減少了約510萬美元，借款人預付款減少了約180萬美元，但主要被應付賬款和應計費用增加約40萬美元以及信貸額度增加約50萬美元所抵消。

截至2024年3月31日，股東權益總額約為2.374億美元，而截至2023年12月31日的股東權益約為2.301億美元，增長約730萬美元，增長3.2％。這一增長主要是由於出售普通股和優先股的淨收益為360萬美元，而我們的淨收入約為350萬美元。

截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金約為420萬美元，而2023年同期的淨現金約為500萬美元。在2024年期間，經營活動提供的淨現金主要包括約470萬美元的淨收入、約60萬美元的遞延融資成本攤銷和債券折扣、與約130萬美元貸款相關的信貸損失準備金、約20萬美元的股票薪酬、應收淨利息和費用減少約40萬美元以及應付賬款和應計負債增加約40萬美元，抵消了投資證券的未實現收益的約20萬美元，借款人預付款減少約180萬美元，遞延收入減少約30萬美元，其他資產增加約30萬美元，借款人應付淨額約100萬美元。在2023年期間，經營活動提供的淨現金主要包括約510萬美元的淨收入、約60萬美元的遞延融資成本攤銷和債券折扣以及約30萬美元的遞延收入增加和約140萬美元的借款人預付款，由出售房地產的收益約10萬美元所抵消，投資證券的未實現收益約70萬美元，出售投資證券的收益約30萬美元並增加應向借款人繳納的款項約為80萬美元, 其他資產約50萬美元, 應收利息和費用約為40萬美元.

截至2024年3月31日的三個月，為投資活動提供的淨現金約為430萬美元，而2023年同期使用的淨現金約為3,400萬美元。在2024年期間，為投資活動提供的淨現金主要包括出售投資證券的收益，約710萬美元的應收抵押貸款本金，以及出售約10萬美元自有房地產的收益，由購買約770萬美元的投資證券所抵消，應收抵押貸款的本金支出約4,270萬美元，購買投資合夥企業淨權益約320萬美元，以及購買約70萬美元的租賃房地產。2023年期間，用於投資活動的淨現金主要包括購買約1,400萬美元的投資證券、淨購買約450萬美元的投資合夥企業權益、購買約71.1萬美元的財產和設備以及約5,890萬美元的應收抵押貸款本金，由約3,990萬美元的應收抵押貸款本金、出售約51.5萬美元的房地產的收益以及出售所得收益所抵消的約380萬美元的投資證券。

截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金約為270萬美元，而2023年同期融資活動提供的淨現金約為2560萬美元。2024年期間用於融資活動的淨現金主要包括支付的約510萬美元的普通股股息、約100萬美元的A系列優先股股息以及約60萬美元的回購額度的償還，主要由發行普通股約210萬美元的淨收益、約160萬美元的A系列優先股發行淨收益以及約50萬美元的信貸額度淨收益所抵消。2023年期間融資活動提供的淨現金主要包括約920萬美元普通股發行的淨收益、約1,010萬美元的信貸額度淨收益、回購機制的淨收益

約1150萬美元和91萬美元的抵押貸款收益，主要由約530萬美元的普通股和約92.5萬美元的優先股的股息所抵消。

我們預測了運營需求的預期現金需求，以及運營活動產生的現金流可用於滿足這些需求。我們的短期現金需求主要包括為貸款和施工提款提供資金，以及支付常規和慣常的運營和管理費用，例如應付票據的利息支付、員工薪酬、銷售、營銷費用和分紅。此外，未償本金餘額總額約為2370萬美元的票據將於2024年6月30日到期，未償本金餘額總額為3,450萬美元的票據將於2024年12月30日到期。我們打算通過對票據進行再融資來償還票據，也可以將現有信貸額度、當前手頭現金和抵押貸款本金還款相結合。基於這一分析，我們認為我們當前的現金餘額和預期的運營現金流將足以為未來12個月的運營提供資金。

我們的長期現金需求將包括償還未償債務的本金和為新的抵押貸款提供資金。長期現金需求的資金將來自融資活動未使用的淨收益、運營現金流和出售自有房地產的收益。

自房地產投資信託基金選舉生效之日起，我們打算定期向普通股持有人支付季度分配，金額不少於房地產投資信託基金應納税所得額的90％（在扣除已支付的股息之前確定，不包括任何淨資本收益）。

2024年4月1日，公司宣佈向截至2024年4月9日的登記股東派發每股0.11美元的股息，合計5,219,066美元，該股息已於2024年4月16日支付。

在2024年4月1日至2024年5月9日期間，通過我們的市場發行工具，我們沒有出售普通股，69,431股A系列優先股的總清算優先權為1,735,775美元，實現總收益為1,519,944美元（相當於清算優先權的折扣約12％）。

資產負債表外安排

我們不參與與未合併實體或其他個人的任何資產負債表外交易、安排或其他關係，這些交易、安排或其他關係可能會影響流動性或我們對資本資源的需求的可用性。

合同義務

截至2024年3月31日，我們的合同義務包括任何未償建築貸款的無準備金金額和無準備金的貸款承諾，以及包括設備運營租賃、軟件許可證和合夥企業投資在內的合同義務。


			小於		1 – 3		3 – 5		超過
	總計		1 年		年份		年份		5 年
未償建築貸款中未注資的部分	$	95,457,791	$	61,231,076	$	34,226,715	$	—	$	—
沒有資金的夥伴關係承諾		2,449,967		2,449,967		—		—		—
合同義務總額	$	97,907,758	$	63,681,043	$	34,226,715	$	—	$	—

重要會計政策和最近的會計聲明

有關影響我們的近期會計聲明的解釋，請參閲財務報表的 “附註2——重要會計政策”，這些聲明包含在本報告的其他部分以及截至2023年12月31日的10-K表年度報告中。

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

(a)

評估和披露控制和程序

管理層，特別是我們的首席執行官兼首席財務官，評估了截至2024年3月31日（“評估日期”）我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；（ii）收集並傳達給管理層，特別是我們的首席執行官和財務主管官員，酌情允許及時做出有關所需披露的決定。

(b)

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的財政季度中，根據第13a-15（d）條或第15d-15（d）條的要求，我們對財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）的內部控制沒有變化，這些評估對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

第二部分。其他信息

第 6 項。展品


展品編號		描述

2.1		經修訂和重述的交換協議表格 (1)
3.1		公司註冊證書 (1)
3.1(a)		公司註冊證書修訂證書 (1)
3.1(b)		2019 年 10 月 7 日提交的公司註冊證書修正證書 (2)
3.1(c)		2021 年 6 月 25 日提交的公司註冊證書修正證書 (9)
3.1(d)		2022年7月19日提交的公司註冊證書修正證書 (19)
3.1(e)		2022年8月23日提交的公司註冊證書修正證書 (20)
3.2		經修訂和重述的章程，自 2019 年 11 月 25 日起生效 (3)
4.1		Sachem Capital Corp. 與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的截至2019年6月21日的契約 (4)
4.2		Sachem Capital Corp. 和美國銀行全國協會作為受託人簽訂的第一份補充契約，日期為2019年6月25日 (4)
4.3		2024年到期的7.125％票據的表格 (4)
4.4		Sachem Capital Corp. 與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的第二份補充契約 (2)
4.5		二零二四年到期的 6.875% 票據的表格 (6)
4.6		Sachem Capital Corp. 與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的第三份補充契約 (7)
4.7		2025年到期的7.75％票據的表格（包含在上文附錄4.6的附錄A中）
4.8		7.75% A系列累計可贖回優先股證書樣本。(9)
4.9		Sachem Capital Corp. 與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的第四份補充契約 (10)
4.10		2026年到期的6.00％票據表格（作為附錄A附錄A附於上述附錄4.9）。
4.11		薩赫姆資本公司與美國銀行信託公司全國協會作為受託人簽訂的第五份補充契約 (14)
4.12		2027年到期的6.00％票據表格（作為附錄A附錄A附於上述附錄4.11）
4.13		Sachem Capital Corp. 與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的第六份補充契約 (16)
4.14		2027 年到期的 7.125% 票據表格（作為附錄 A 附於上文附錄 4.13）
4.15		薩赫姆資本公司與美國銀行信託公司全國協會作為受託人簽訂的第七份補充契約 (21)
4.16		2027 年到期的 8.00% 票據表格（作為附錄 A 附於上文附錄 4.15）
4.17		2023年3月2日的循環信用票據，本金為4,500萬美元，支持作為貸款人的尼德姆銀行 (22)
10.1**		約翰·維拉諾和薩赫姆資本公司之間簽訂的僱傭協議 (1)
10.2		薩赫姆資本公司2016年股權補償計劃 (1)
10.3**		根據薩赫姆資本公司與約翰·維拉諾之間的薩赫姆資本公司2016年股權補償計劃於2021年4月簽訂的限制性股票授予協議的最終形式 (11)
10.4		Sachem Capital Corp. 與丘吉爾MRA Funding I LLC簽訂的截至2021年7月21日的主回購協議和證券合同（12）
10.5		Sachem Capital Corp.、Churchill MRA Funding I LLC. 和美國銀行全國協會之間的託管協議，日期截至 2021 年 7 月 21 日 (12)

10.6**		Sachem Capital Corp. 與 Peter J. Cuozzo (15) 之間的協議和一般性聲明，日期截至 2022 年 1 月 14 日
10.7**		薩赫姆資本公司與約翰·維拉諾之間的薩赫姆資本公司2016年股權補償計劃下於2022年4月簽訂的限制性股票授予協議的最終形式 (17)
10.8**		薩赫姆資本公司與萊斯利·伯恩哈德、亞瑟·戈德堡和布萊恩·普林茨各人簽訂的薩赫姆資本公司2016年股權補償計劃於2021年10月13日簽訂的限制性股票授予協議的最終形式（19）
10.9**		根據薩赫姆資本公司與萊斯利·伯恩哈德、亞瑟·戈德堡和布萊恩·普林茨各自簽訂的2016年股權補償計劃於2022年7月19日簽訂的限制性股票授予協議的最終形式（19）
10.10		貸款方薩赫姆資本公司和作為管理代理人的尼德姆銀行簽訂的截至2023年3月2日的信貸和擔保協議 (22)
10.11 (a)		貸款方薩赫姆資本公司和作為管理代理人的尼德姆銀行於2023年9月8日簽訂的《信貸和擔保協議第一修正案》（24）
10.12		根據薩赫姆資本公司與約翰·維拉諾之間的2016年股權補償計劃，2023年2月17日簽訂的限制性股票授予協議的最終形式（23）
10.13		根據薩赫姆資本公司與約翰·維拉諾之間的2016年股權補償計劃，於2024年3月19日簽訂的限制性股票授予協議的最終形式（25）
31.1		《薩班斯奧克斯利法案》第 302 條要求的首席執行官和財務官認證*
32.1		根據《薩班斯奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條進行首席執行官和財務官認證 ***
97.1		與追回錯誤判給的賠償有關的政策 (25)
99.1		Sachem Capital Corp. 於2023年2月28日簽訂的與紐黑文銀行抵押貸款再融資有關的開放式建築抵押貸款、擔保協議以及租賃和租金轉讓 (22)
99.2		Sachem Capital Corp於2023年2月28日向紐黑文銀行發行的商業定期票據，本金為166萬美元（作為上文附錄99.1附錄B附錄）
99.3		Sachem Capital Corp. 與紐黑文銀行之間的貸款協議，日期為 2023 年 2 月 28 日 (22)
99.4		抵押貸款新聞稿使薩赫姆資本公司擺脱了140萬美元的NHB抵押貸款 (22)
101.INS		XBRL 實例文檔 *
101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔*
101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 *
101.DEF		XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔*
101.LAB		XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔*
101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 *
104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）*

隨函提交。

**	現任或前任執行官和董事的薪酬計劃或安排。

***	根據 S-K 法規第 601 (32) (ii) 項提供，未歸檔。

(1)	此前曾作為經修訂的S-11表格註冊聲明的附錄提交（美國證券交易委員會文件編號：333-214323），並以引用方式納入此處。

(2)	此前曾作為截至2019年9月30日的10-Q表季度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(3)	此前曾於2019年11月27日作為8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(4)	此前曾於2019年6月25日作為8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(5)

故意省略。

(6)	此前曾於2019年11月6日作為8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(7)	此前曾於2020年9月9日作為8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(8)	此前曾作為截至2016年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(9)	此前曾於 2021 年 6 月 29 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(10)	此前曾於 2021 年 12 月 20 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(11)	此前曾於 2021 年 4 月 13 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(12)	此前曾於 2021 年 7 月 27 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(13)

沒有。

(14)	此前曾於2022年3月9日作為8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(15)	此前曾作為截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(16)	此前曾於2022年5月12日作為8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(17)	此前曾作為截至2022年3月31日的10-Q表季度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(18)

故意省略。

(19)	此前曾作為截至2022年6月30日的10-Q表季度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(20)	此前曾於2022年8月24日作為8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(21)	此前曾於2022年8月23日作為8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(22)	此前曾於 2023 年 3 月 3 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(23)	此前曾作為截至2023年3月31日的10-Q表季度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(24)	此前曾作為截至2023年9月30日的10-Q表季度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(25)	此前曾作為截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

	薩赫姆資本公司
日期：2024 年 5 月 10 日	來自：	//John L. Villano
		約翰·維拉諾，註冊會計師
		總裁、首席執行官兼臨時首席財務官
		（首席執行官、會計和財務官）

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