附錄 10.5
執行版本
第四份補充契約
由此而來
HORIZON FUNDING I, LLC, 作為發行人,
和
美國銀行信託公司,全國協會,
作為受託人
截至 2024 年 5 月 7 日
地平線融資 I, LLC
資產支持票據
本第四份補充契約的日期為2024年5月7日(不時修訂、修改、重述、補充和/或豁免,即 “第四份補充契約”)由作為發行人的特拉華州有限責任公司HORIZON FUNDING I, LLC(及其繼任人和受讓人,即 “發行人”)與全國銀行協會美國銀行信託公司全國協會共同簽發美國銀行全國協會(“美國銀行”)的權益繼任者不是以其個人身份,而只能以其作為受託人的身份(共同及其繼任者和受讓人以這種身份擔任 “受託人”)。
為了另一方的利益和票據持有人同等的應分攤利益,本協議各方達成以下協議。
鑑於,發行人和受託人於2018年6月1日簽訂了提供資產支持票據(“票據”)的契約(“基礎契約”);
鑑於,發行人和受託人於2020年6月5日簽訂了補充契約(“第一份補充契約”);
鑑於,發行人和受託人於2022年2月25日簽訂了第二份補充契約(“第二份補充契約”);
鑑於,發行人和受託人於2023年5月24日簽訂了補充契約(“第三份補充契約”,以及基礎契約、第一補充契約和第二份補充契約,即 “契約”);
鑑於,發行人提議按照本協議第2.01節的規定修改契約(“擬議修正案”);
鑑於根據契約第9.02(b)節,發行人和受託人可以根據擬議修正案修改或補充契約,前提是每張票據的持有人同意;
鑑於,每張票據的持有人均已同意擬議修正案;
鑑於,根據契約第9.02(a)節,受託人有權根據發行人命令簽訂本第四份補充契約;
鑑於根據契約9.02 (a),已事先向評級機構和服務商通報了本第四份補充契約;
鑑於,根據契約第 9.06 節,服務商無需同意本第四份補充契約;
鑑於根據截至2023年5月24日的第三次修訂和重述的票據融資協議(“票據融資協議”)第6.2節的要求,初始購買者(定義見其中所述)已同意本修正案;
本契約見證,考慮到本協議中包含的共同契約和協議以及其他良好而寶貴的對價,本契約各方特此確認其收到和充分性,本契約雙方簽約、協議和聲明如下:
第 I 條 — 解釋
第 1.01 節定義。
除非本第四份補充契約中另有規定,否則此處使用的所有未經定義的初始大寫術語均應具有契約中規定的相應含義。
第 1.02 節適用法律。
(a) 本第四份補充契約應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋,不考慮其法律衝突條款(《紐約一般義務法》第5-1401條和第5-1402條除外),經本第四份補充契約和票據修訂的契約各方的義務、權利和補救措施應根據該法律確定法律。
(b) 在適用法律允許的最大範圍內,本協議各方特此放棄就本第四份補充契約修訂的契約直接或間接產生、根據或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議各方(i)證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免,並且(ii)承認本第1.02(b)節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議其他各方簽訂本契約。
第二條
修正
第 2.01 節法定最終付款日期。
根據契約第9.02(b)節,特此對契約第1.01節進行修訂,完全刪除了 “法定最終付款日期” 的定義,取而代之的是以下內容:
“法定最終付款日期” 是指2030年6月的付款日期。
第 2.02 節全力以赴。
本協議各方承認並同意,契約的所有其他條款仍然完全有效。
第 2.03 節其他法案。
本協議各方同意採取和執行可能需要的所有進一步和其他行為、契約、事物、手段、文件和保證,以實現本第四補充契約的真正意圖和意義。
第三條
雜項
第 3.01 節對應執行。第四份補充契約可以採用電子記錄的形式,可以使用傳真簽名或電子簽名來執行。本協議雙方同意,在第四補充契約上或與之相關的任何電子簽名均具有與手冊原始簽名相同的有效性和約束力,並且通過電子簽名簽訂的第四份補充契約將構成各方的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對該方強制執行,其程度與交付手動簽名的原始簽名相同。第四補充契約可以在必要或方便時在任意數量的對應方中籤署,包括紙質和電子對應物,但所有這些對應協議都是同一個協議。就本文而言,“電子記錄”、“電子副本” 和 “電子簽名” 應分別具有美國法典第15篇第7006條賦予的含義,因為這些含義可能會不時修改。
第 3.02 節標題的效果。此處的文章和章節標題僅為方便起見,不得影響本文的結構。
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為此,發行人和受託人已要求各自的高級管理人員在此簽名,並經正式授權,所有姓名均自上述撰寫之日和第一年起生效,以昭信守。
地平線融資 I, LLC
作者:/s/ Daniel Devorsetz
姓名:Daniel Devorsetz
標題:經理
[第四份補充契約的簽署]
為此,發行人和受託人已要求各自的高級管理人員在此簽名,並經正式授權,所有姓名均自上述撰寫之日和第一年起生效,以昭信守。
美國銀行信託公司,全國協會,
除非此處明確規定,否則不得以個人身份行事,而只能以受託人的身份
作者:/s/詹妮弗·納波利塔諾
姓名:詹妮弗·納波利塔諾
職稱:副總統
[第四份補充契約的簽署]