附錄 10.2

執行版本

銷售和服務協議第 5 號修正案

本銷售和服務協議第 5 號修正案，日期為 2024 年 5 月 6 日（此”修正案”）是特拉華州有限責任公司Horizon Funding I, LLC作為發行人之一（”發行人”），特拉華州有限責任公司Horizon Secured Loan Fund I LLC作為賣方（”賣家”）並作為創始人（”創始者”），特拉華州的一家公司Horizon Technology Finance Corporation作為服務商（”服務商”）、美國銀行信託公司、全國協會作為美國銀行全國協會的繼任者（”美國銀行”），不是以個人身份而是以契約受託人的身份（”受託人”），而美國銀行全國協會不是以個人身份而是以備份服務商的身份（”備份服務商”），不是以個人身份而是以託管人的身份（”保管人”），不是以個人身份而是以密碼庫的身份（”密碼箱銀行”），不是以個人身份而是以證券中介人的身份行事（”證券中介”）。本文可將每位發行人、發起人、服務商、受託人、備份服務商、Lockbox Bank和證券中介機構稱為”派對” 或統稱為”各方.”

初步陳述

鑑於，雙方都是發行人、賣方、發起人、服務商、受託人、備份服務商、託管人、證券中介機構和密碼箱銀行之間簽訂的截至2018年6月1日的某些銷售和服務協議的當事方（”協議”）經於 2019 年 6 月 19 日修訂（”第1號修正案”），經2020年6月5日進一步修訂（”第2號修正案”），經2022年2月25日進一步修訂（”第3號修正案”），並於 2023 年 5 月 24 日進一步修訂（”第4號修正案”）；鑑於，雙方希望按照本修正案規定的方式和協議第 13.01 (b) 節對協議進行修訂。

因此，現在，考慮到此處規定的前提和共同協議，雙方特此商定如下：

第 I 條 修正

第 1.1 節修正案。

特此修訂本協議，刪除了刪節文本（文字表示方式與以下示例相同）： 飽受折磨的文字）並添加粗體和雙下劃線的文本（文字表示方式與以下示例相同：粗體和雙下劃線文本），如本協議附錄A所附協議頁面所示。

第 1.2 節陳述和保證。

截至本修正案發佈之日，每位發行人、發起人和服務商的聲明和保證如下：

(a) 本修正案已由該當事方正式有效執行和交付，構成其有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該當事方在法律上強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產法和一般公平原則的限制，無論是在法律程序中還是在衡平程序中考慮；

(b) 截至本文發佈之日，不存在快速攤銷事件或違約事件（”修正生效日期”）並將由本修正案產生，無論是在本修正案生效之前還是之後；以及

(c) 本修正案、協議第三條或任何其他交易文件中包含的發起人和服務商的所有陳述和擔保在所有重要方面（如果任何此類陳述或擔保已得到實質性限制，則在所有方面均應是真實和正確的），但根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保在所有重要方面（如果有任何此類陳述，則在所有方面）均為真實和正確或保修已符合實質性條件）指定日期。

賣方、受託人、託管人、Lockbox銀行、備份服務商和證券中介機構各自聲明並保證，截至本修正案頒佈之日，本修正案已由該方正式有效執行和交付，構成其有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該當事方依法強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產法和一般公平原則的限制在法律或衡平法訴訟中。

第二條。 雜項

第 2.1 節定義；解釋。此處使用但未另行定義的所有大寫術語均應具有協議中規定的含義。

第 2.2 節標題。本修正案中包含的章節標題僅供參考，不影響本修正案的含義或解釋。

第 2.3 節修正案。除非經所有締約方的書面協議，否則不得修改、修改或補充本修正案的任何條款。

第 2.4 節對應方。本修正案可以採用電子記錄的形式，可以使用傳真簽名或電子簽名執行。本協議雙方同意，本修正案中或與之相關的任何電子簽名均具有與手冊原始簽名相同的有效性和約束力，並且通過電子簽名達成的修正案將構成各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該當事方強制執行，其程度與交付手動簽名的原始簽名相同。該修正案可以在必要或方便時在任意數量的對應方中執行，包括紙質和電子對應物，但所有這些對應方都是同一個協議。就本文而言，“電子記錄”、“電子副本” 和 “電子簽名” 應分別具有美國法典第15篇第7006條賦予的含義，因為這些含義可能會不時修改。

第 2.5 節交易文件。本修正案應構成交易文件。

第 2.6 節生效條件。本修正案自以下日期起生效：（i）本修正案各方應向受託管理人交付已執行的簽名頁；（ii）受託管理人獲得多數票據持有人同意；（iii）評級機構條件得到滿足。

第 2.7 節適用法律。(a) 本修正案應受美國州法律管轄，並根據該州法律進行解釋

2

紐約，不考慮其法律衝突條款（《紐約一般義務法》第5-1401條和第5-1402條除外），以及經本修正案修訂的協議各方的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。

(b) 在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄其就本修正案修訂的協議直接或間接產生、根據或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議各方 (I) 證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且 (II) 承認本第 2.7 (b) 節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議其他各方簽訂本協議。

第 2.8 節管轄權。與本修正案有關的任何法律訴訟或程序均可在美國紐約南區法院提起，通過執行和交付本修正案，本修正案各方即表示本人及其財產均同意這些法院的非排他性管轄權。這些當事方不可撤銷地放棄任何異議，包括對設定地點或以不方便的法庭為由提出的任何異議，無論現在還是將來，都可能對在該司法管轄區內就本修正案或與本修正案相關的任何文件提起任何訴訟或訴訟提出異議。

3

為此，雙方已使本修正案自上述第一份撰寫之日起每天都得到執行，以昭信守。

HORIZON FUNDING I, LLC，作為發行人 作者：Horizon Secured Loan Fund I LLC，其唯一成員

來自： /s/ Daniel S. Devorsetz
姓名：丹尼爾·德沃爾塞茨
標題：經理

HORIZON SECURED LOAN FUND I LLC，作為發起人和賣方

來自： /s/ Daniel S. Devorsetz
姓名：丹尼爾·德沃爾塞茨
標題：經理

地平線科技金融公司，作為服務商

來自： /s/ 丹尼爾·特羅利奧
姓名：丹尼爾·特羅利奧
職位：執行副總裁、首席財務官兼財務主管

[銷售和服務協議第 5 號修正案的簽名頁]

美國銀行信託公司，全國協會，不是以個人身份而是以受託人的身份

來自： /s/ 詹妮弗·納波利塔諾
姓名：詹妮弗·納波利塔諾
職稱：副總統

美國銀行全國協會，不是以個人身份而是以證券中介機構的身份

來自： /s/ 詹妮弗·納波利塔諾
姓名：詹妮弗·納波利塔諾
職稱：副總統

美國銀行全國協會，不是以個人身份而是以託管人的身份

來自： /s/ 薩曼莎·豪
姓名：薩曼莎·豪
職稱：副總統

美國銀行全國協會，不是以個人身份而是以備份服務商的身份

來自： /s/ 詹妮弗·納波利塔諾
姓名：詹妮弗·納波利塔諾
職稱：副總統

[銷售和服務協議第 5 號修正案的簽名頁]

確認並同意：

紐約人壽保險和年金公司，作為初始購買者

作者：NYL Investors LLC，其投資經理

來自： /s/ 斯科特 R. 西瓦爾德
姓名：斯科特 R. 西瓦爾德
職位：董事總經理

紐約人壽保險公司，作為初始購買者

作者：NYL Investors LLC，其投資經理

來自： /s/ 斯科特 R. 西瓦爾德
姓名：斯科特 R. 西瓦爾德
職位：董事總經理

紐約人壽保險和年金公司機構擁有的人壽保險獨立賬户（BOLI 30C），作為初始購買者

作者：NYL Investors LLC，其投資經理

來自： /s/ 斯科特 R. 西瓦爾德
姓名：斯科特 R. 西瓦爾德
職位：董事總經理

紐約人壽保險和年金公司機構擁有的人壽保險獨立賬户（BOLI 30E），作為初始購買者

作者：NYL Investors LLC，其投資經理

來自： /s/ 斯科特 R. 西瓦爾德
姓名：斯科特 R. 西瓦爾德
職位：董事總經理

[銷售和服務協議第 5 號修正案的簽名頁]

紐約梅隆銀行，一家根據紐約法律組建的銀行公司，不是以個人身份，而是根據截至7月1日的特定信託協議僅以受託人的身份行事^st，2015 年，紐約人壽保險公司作為受益人，紐約梅隆銀行作為受託人，作為初始購買者

作者：紐約人壽保險公司，其實際律師

作者：NYL Investors LLC，其投資經理

來自： /s/ 斯科特 R. 西瓦爾德
姓名：斯科特 R. 西瓦爾德
職位：董事總經理

[銷售和服務協議第 5 號修正案的簽名頁]

附錄 A

銷售和服務協議

本銷售和服務協議的日期為 2018 年 6 月 1 日，由以下人員簽署：

(1) HORIZON FUNDING I, LLC，一家根據特拉華州法律創建和存在的有限責任公司（及其繼承人和受讓人合稱 “發行人”）；

(2) HORIZON SECURED LOAN FUND I LLC，一家根據特拉華州法律創建和存在的有限責任公司（連同其繼承人和受讓人，統稱為 “基金”），作為賣方（及其繼承人和受讓人，以這種身份為 “賣方”），作為發起人（連同其繼承人和受讓人，以此身份為 “發起人”）；

(3) HORIZON TECHNOLOGY FINANCE CORPORATION，一家根據特拉華州法律成立和存在的公司（連同其繼任者和受讓人，“BDC”），作為服務商（及其繼任者和受讓人以這種身份擔任 “服務商”）；以及

(4) 美國銀行全國協會（及其繼承人和受讓人，“美國銀行”），不是以其個人身份而是以契約受託人的身份（連同其繼任人和受讓人，以此身份擔任 “受託人”），不是以個人身份而是以備份服務商（連同其繼任者和受讓人以這種身份擔任 “備份服務商”），而不是以其個人身份行事個人身份，但作為託管人（連同其繼任人和受讓人，即以這種身份受讓人，即 “託管人”），不是以個人身份而是以保管銀行（共同）的身份其繼承人和受讓人均以這種身份，即 “Lockbox Bank”），不是以個人身份而是僅以證券中介人的身份（以及以這種身份的繼承人和受讓人稱為 “證券中介機構”）。

演奏會

鑑於，發起人在其正常業務過程中發放和/或以其他方式收購貸款（定義見此處）；

鑑於，在截止日期，發起人將按本協議的規定將其在初始貸款資產和某些其他資產中的所有權利、所有權和權益出售、轉讓和轉讓給發行人；

鑑於，在每個轉讓日，發起人可以按本協議的規定向發行人出售、轉讓和轉讓其在後續貸款資產和/或替代貸款資產（如適用）以及某些其他資產中的所有權利、所有權和權益；

鑑於，發行人從發起人處收購初始貸款資產以及任何後續貸款資產和替代貸款資產的條件是

為了發行人的利益，就貸款資產作出某些陳述和保證；

鑑於，發行人願意根據本協議條款從發起人那裏購買和接受貸款資產的轉讓；

鑑於，服務商願意根據本協議條款為貸款資產提供服務，為發行人的利益和賬户提供服務；以及

鑑於，備份服務商願意為所有此類貸款資產提供備份服務。

因此，現在，根據上述敍述、此處包含的共同前提和協議以及其他良好和寶貴的對價（特此確認這些對價的收到和充足性），本協議各方打算受法律約束，特此協議如下：

第一條
定義

第 1.01 節定義。

無論何時在本協議中使用，除非上下文另有要求，否則以下詞語和短語應具有以下含義：

“1940年法案” 是指經修訂的1940年《投資公司法》。

“20232024“修訂日期” 是指五月 246, 20232024.

“調整後的資金池餘額” 是指自確定之日起，未償貸款總餘額減去 (a) 超額集中金額和 (b) 發起人根據第11.01條要求回購的所有拖欠貸款（不包括違約貸款的拖欠貸款）、違約貸款和無資格貸款的未償貸款總餘額，在每種情況下，僅限於未償還的範圍包含在 (a) 條款中確定的超出濃度量中。

“管理費用” 是指在任何付款日期到期或應計的費用和開支（不包括與賠償相關的金額），由發行人按以下優先順序支付：

(a) 就與發行人有關的任何政府費用、收費或税收向任何人提供；

(b) 向受託人、託管人和保管銀行收取，(i) 受託人費用，(ii) 託管人和加密銀行的任何費用以及任何額外費用、開支或其他費用

2

任何贖回日期，從日曆月的第一天開始到該法定最終付款日或足額支付票據本金的其他日期（包括任何兑換）的期限。

“收款” 是指利息收款和本金收款的總和。

“開始日期” 是指開學活動發生的日期。

如果票據在修正日之後的某一天被DBRS的評級不低於DBRS的 “A”，則該評級未經過進一步的正式審查，則該債券的評級將被視為已經發生。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“通信” 應具有第 13.07 節中規定的含義。

“計算機記錄” 是指服務商生成的提供貸款相關信息的計算機記錄，發起人根據第2.01節選擇向發行人提供的貸款（以及分別根據第2.04節和第2.05節向發行人提供的任何後續貸款或替代貸款）時使用這些記錄。

“持續錯誤” 應具有第 8.03 (e) 節中規定的含義。

對任何人而言，“合同義務” 是指該人發行的任何證券的任何條款，或該人作為當事方或其任何財產受其約束或受其約束的任何契約、合同、承諾、協議、文書或其他文件。

“企業信託辦公室” 指（i）就本協議第 3.02 節而言，明尼蘇達州聖保羅市 EP-MN-WS2N 東菲爾莫爾大道 111 號 51007，注意：債券持有人服務 — Horizon Funding I, LLC；以及 (ii) 出於所有其他目的，7 號南拉薩爾街 190 號^第四Floor，伊利諾伊州芝加哥 60603，收件人：Global Corporate Trust — Horizon Funding I, LLC，或者，無論何種情況，均為受託管理人通過向發行人發出通知而可能不時向發行人或任何繼任受託管理人的首席公司信託官發出通知時指定的其他地址。

就貸款而言，“削減” 是指發行人在收款期內收到的任何本金作為可分配給貸款的還款的一部分，該款項超過了該收款期到期的預定還款的本金部分，其目的不是全額償還貸款，也不是為了彌補拖欠款，包括由於相關貸款的結構特徵而導致的任何加速攤銷。

“託管人” 的含義見序言。

“截止日期” 是指 2018 年 6 月 1 日。

7

“DBRS Morningstar” 是指以星展銀行晨星名義開展業務的星展銀行及其任何繼任者。

“違約貸款” 是指最早發生以下情況的貸款：（i）該貸款（考慮到服務商對此類貸款授予的任何豁免或修改）下到期的任何款項或付款的任何部分已拖欠120天或更長時間；（ii）服務商已取消抵押品贖回權並出售了相關抵押品；（iii）服務商已根據其慣例確定：貸款無法收回或已收到最終可收回的款項；或 (iv) 與此有關的破產事件債務人； 提供的，但是，發起人根據第11.01條回購的任何貸款都不會被視為違約貸款。

“拖欠貸款” 是指（i）根據該貸款（考慮到服務商對此類貸款授予的任何豁免或修改）下到期的任何款項或付款的任何部分已拖欠60天或更長時間的貸款，以及（ii）這不是違約貸款。

“分配賬户” 是指根據第 7.01 節指定、設立和維護的隔離賬户。

“獨特債務人” 是指任何債務人，如果任何兩個或更多債務人是關聯公司（受其定義中的但書約束），則統稱為此類債務人。

“美元” 和 “$” 是指美國的合法貨幣。

“電子副本” 應具有第 13.07 節中規定的含義。

“電子記錄” 應具有第 13.07 節中規定的含義。

“電子簽名” 應具有第 13.07 節中規定的含義。

“合格存款賬户” 指 (a) 合格機構的獨立賬户，或 (b) 根據美國法律或美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的存款機構的公司信託部門開設的獨立賬户，或外國銀行的任何國內分行開設的獨立賬户，具有公司信託權並擔任存入相關賬户資金的受託人，前提是該存管機構的任何證券該機構擁有星展銀行晨星的信用評級（如果由星展銀行晨星評級）至少 “BBB（高）” 或穆迪對Baa1的信用評級或標準普爾對BBB+的信用評級。

對於初始貸款，“合格貸款” 是指（i）自截止日起，對於初始貸款，（ii）任何後續貸款的相關後續貸款截止日及截至該日期；（ii）在相關的替代貸款截止日及截至相關替代貸款截止日期，對於任何替代貸款，以下各項均屬實的貸款：

(a) 此類貸款是有效的，不是重組貸款；

8

(j) 在加速期之後向十大獨立債務人發放的所有貸款的未償貸款餘額總額中按比例計算的部分，該部分超過未償貸款總餘額的60％；

(k) 所有貸款的未償貸款餘額總額中按比例計算的部分，相關基礎貸款協議要求相關債務人支付利息或本金的頻率低於每月的頻率，超過未償貸款總餘額的15％；

(l) 所有到期時未償還貸款餘額超過原始未償貸款餘額25％且超過未償貸款餘額總額20％的貸款的未償貸款餘額總額的比例部分；

(m) 所有僅計息期限大於的貸款的未償貸款餘額總額中按比例計算的部分 2436超過未償貸款總餘額15％的月份；

(n) 加權平均LTV大於25％的所有貸款的未償貸款餘額總額中按比例計算的部分；

(o) 所有第二留置權貸款中超過未償貸款總餘額50％的未償貸款餘額總額的比例部分；

(p) 所有重組貸款以及經過重大修改的貸款的未償貸款餘額總額中超過未償貸款餘額總額15％的比例部分，但不重複；

(q) 收益率最低的一筆或多筆貸款的未償貸款總餘額中按比例計算的部分，導致貸款的平均現金收益率低於10％；以及

(r) 所有第二留置權貸款的未償貸款總餘額中超過未償貸款餘額總額17.5％的比例部分。

在充值期內，(a)-(p) 小節中提及的 “未償貸款總餘額” 應改為 “參考金額”。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“排除財產” 是指 (a) 抵押品中任何貸款獲得或與之相關的任何金額，該金額可歸因於支付任何政府機構對此類貸款徵收的任何税款、費用或其他費用；(b) 任何與税款、保險和其他與相關債務人和有擔保方利益相關的任何金額的託管金額，(c) 發起人保留的任何發放費與任何貸款的發放有關，或（d）發起人保留的與之相關的任何修改費修改任何貸款。

13

已申請），以及（iii）1/365，以及（B）任何先前付款日期的未付利息缺口（以及按利率計算的應計利息）。

“利息收款” 是指以下各項的總和：

(a) 存入收款賬户的款項，涉及：

(i) 在截止日期當天或之後收到的所有初始貸款利息（包括財務費用和費用）以及所有逾期付款、違約和豁免費用；

(ii) 任何後續貸款在後續貸款截止日當天或之後收到的所有款項；對於任何替代貸款，則為因此類貸款的利息（包括財務費用和費用）而適用的替代貸款截止日期，以及所有逾期付款、違約和豁免費用；以及

(iii) 與購買或回購任何貸款相關的任何所收款項的利息部分，以及 (y) 作為預付款（如果有）；以及

(b) 投資於收款賬户許可投資的資金的投資收益；減去

(c) 與收款賬户許可投資投資相關的任何損失金額。

就 (i) 第一個還款日而言，“利息期” 是指從修正日起至但不包括2020年7月10日的期限，(ii) 此後除法定最終還款日以外的任何還款日，即自和包括10日起的期限^第四上一個付款日期發生的日曆月中的某一天，但不包括 10^第四該付款日期發生的日曆月中的某一天，以及 (iii) 法定最終還款日或全額支付票據本金的任何其他日期，包括任何贖回日期，自10日起和包括在內^第四前一付款日期發生的日曆月中的某一天，但不包括法定最終付款日或全額支付票據本金的其他日期，包括任何贖回。

“利率” 是指之後的所有預付款 20232024修訂日期，(i) 4.60% 和 (ii) 定價基準加上兩者中較大值 3.503.20%；前提是在任何提前日，利率將重置為 (A) 利率乘以未償還票據總餘額的總和，在每種情況下，均在該預付日之前生效（經本金定價重置調整），以及 (2) 在該提前日計算的利率乘以該預付款的本金（經本金定價重置調整），除以（B）未清票據餘額總額，其中考慮到在該預付款日的預付款。

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就票據和任何付款日期（如適用）而言，“利息缺口” 是指等於（a）相關利息金額超過（b）在該付款日實際支付給票據的利息金額的部分（如果有）的金額。

“投資期” 是指從修訂日開始至投資期終止日期結束的時期。

“投資期本金分配金額” 是指服務商根據第5.16條確定的金額，該金額將在投資期內作為本金支付給票據持有人。

“投資期終止日期” 是指最早的終止日期（i）6月5日， 20242025或票據持有人與基金共同商定的經評級機構確認的較晚日期，(ii) 投資期終止事件發生的日期，或 (iii) 投資組合概況里程碑測試日期，如果貸款截至該日不符合投資組合概況里程碑標準，除非多數票據持有人豁免。

“投資期終止事件” 是指（i）所有違約貸款的未償貸款總餘額減去清算所得除以所有貸款的原始未償還貸款餘額總額自修訂之日起超過8％，或（ii）快速攤銷事件的發生。

“發行人” 具有序言中規定的含義。

“發行人有限責任公司協議” 是指經修訂和重述的日期為2018年6月1日的某些有限責任公司協議，可能會不時進行修訂。

“法定最終付款日期” 是指6月的付款日期 20292030.

“留置權” 是指任何種類或性質的任何質押、抵押、轉讓、存款安排、抵押權、留置權（法定或其他）、優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排，包括但不限於任何有條件的銷售或其他所有權保留協議，以及與上述任何協議具有基本相同經濟效力的任何融資租賃（包括任何UCC融資報表或針對個人資產或財產提交的任何類似文書）。

“生命科學貸款” 是指向債務人提供的貸款，該債務人提供的產品和服務包括但不限於醫療器械、生物製藥、藥物發現和藥物交付。

“生命科學債務人” 是指生命科學貸款的債務人。

就任何貸款而言，“清算費用” 是指根據服務商在貸款到期或提前終止時或之後收回、翻新和處置任何相關財產的慣常程序，服務商合理產生的所有自付費用以及任何合理分配的律師費用（如果有）的總金額，包括那個

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如果是違約貸款，則試圖收取根據此類貸款所欠的任何款項，並且如果受託人要求，服務商必須向受託人提供任何貸款的清算費用明細及其任何支持文件。

就任何違約貸款而言，“清算收益” 是指在出售、清算、止贖權、交換或以其他方式處置此類貸款或相關財產時應收或收到的任何款項，無論此類處置是自願還是非自願的，包括與滯納金和罰款相關的所有金額，不包括根據服務條款向服務商償還的與此類貸款或相關財產相關的清算費用本協議以及 (b) 需要向他人發放的款項債權人，包括任何其他成本、費用和税款，或適用法律或適用的所需貸款文件規定的相關債務人或設保人。

“清算報告” 應具有第 5.03 (d) 節中規定的含義。

“貸款清單” 是指確定構成貸款資產一部分的每筆貸款的清單，該清單應包括反映在截止日期移交給發行人的初始貸款的初始貸款清單，以及修訂反映在轉讓日向發行人轉移的任何後續貸款或替代貸款的最新貸款清單的任何後續貸款清單的後續貸款清單（如果適用，還應從該清單中刪除替代貸款或貸款的相關貸款）事件已發生），以及每個事件中的哪個列表案例 (a) 按賬號確定抵押品中包含的每筆貸款，(b) 列出每筆此類貸款 (i) 初始貸款截至截止日的未償貸款餘額，後續貸款或替代貸款的相關轉讓日期（視情況而定），(ii) 到期日，(iii) 貸款類型，(iv) 此類貸款是共同代理貸款還是第三方代理貸款（及其下屬代理人的姓名），（v）此類貸款是無票據貸款還是參與貸款，以及（vi）提交 UCC-1 的證據已有將發起人列為此類貸款的擔保方的融資聲明，以及哪份清單（截止日期有效）作為附錄F附於本協議。

在發起人向發行人轉讓的範圍內，“貸款” 是指向債務人提供的個人貸款，或發起人提供的部分貸款，包括但不限於代理貸款、共同代理貸款、第三方代理貸款和參與貸款； 提供的 任何貸款均不包括任何排除財產。

“貸款資產” 是指初始貸款資產、後續貸款資產和替代貸款資產（如適用）。

就任何貸款及相關財產而言，“貸款檔案” 是指經正式簽署的每份所需貸款文件 原件（在貸款清單上註明的範圍內）和原版或副本（包括電子副本）, 每種情況都如貸款清單所示，與該貸款及相關財產有關的任何其他記錄。

“貸款利率” 是指在每個貸款和收款期內，該期限內此類貸款的當前現金支付利率，如相關的基礎票據或相關的必需貸款文件所述。

19

對於任何貸款，“貸款類型” 是指對此類貸款的描述，例如技術貸款、生命科學貸款、醫療保健貸款或清潔技術貸款。

“密碼箱賬户” 是指根據第 7.01 (a) 節指定、建立和維護的隔離賬户。

“密碼箱銀行” 應具有第 7.01 (a) 節中規定的含義。

“LTV” 應 意味着意思對於任何貸款，貸款的未償貸款餘額除以該貸款或擔保該貸款的標的資產的市場價值，以百分比表示。

“多數票據持有人” 是指自任何確定之日起，持有所有票據未償還票據餘額總額至少51％的票據持有人（按單一類別投票）。

“實質性修改” 是指由於相關債務人財務表現不佳或相關債務人信貸相關問題而對管理此類貸款的基礎貸款協議的任何修訂、豁免、修改或補充，這些修改、豁免、修改或補充：

(a) 減少或免除該貸款項下應付的全部或全部本金；

(b) (i) 免除一筆或多筆利息（因該貸款的違約或違約事件而累積的任何增量利息除外），（ii）允許將任何現金到期利息遞延或資本化並添加到該貸款的本金中，或（iii）減少此類貸款的應付利息或息票，除非此類減免（與此類貸款的所有其他減免額一起計算）低於10％ 初始融資時應支付的利差或息票；

(c) (i) 將此類貸款的到期日延長至初始融資到期日後120天以上，或 (ii) 延長該貸款的攤還時間表；

(d) 替代、變更或發行與此類貸款相關的基礎票據，並且根據合理的自由裁量權單獨或總量的替換、變更或發行會對該貸款的價值產生重大不利影響；或

(e) 免除該基礎貸款協議下的任何其他重要要求；前提是任何重大修改均不得將任何貸款的到期日延長至法定最終還款日之後。

“月度報告” 應具有第 9.01 節中規定的含義。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“不可收回的預付款” 是指先前就貸款或任何相關財產支付的任何定期付款預付款或服務預付款（如適用），根據以下條件確定

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服務商根據其合理、善意的判斷，最終無法從與適用貸款相關的後續付款或收款中追回，包括但不限於相關承付人的付款或報銷、此類貸款或相關財產的保險收益或清算收益。

“票據” 是指發行人根據契約執行和認證的任何票據。

“票據融資協議” 是指某些 第三第四經修訂和重述的票據融資協議，日期為 20232024發行人與初始購買者之間的修訂日期，因此可以不時修改、修改、免除、補充或重述此類協議。

“票據登記冊” 應具有契約第4.02（a）節中規定的含義。

“票據持有人” 或 “持有人” 是指以其名義在票據登記冊中註冊票據的每個人； 提供的 根據第 13.13 節的規定，票據的所有者應被視為該票據的持有人。

“無票據貸款” 是指根據相關信貸協議（或同等文件）的條款，沒有本票證明的任何貸款。

“替代通知” 應具有第 2.07 節中規定的含義。

就任何貸款而言，“債務人” 是指根據該貸款或與該貸款有關的有義務付款的任何個人，包括其任何擔保人，但在每種情況下，都不包括除主要承保相關貸款的資產、現金流或信貸的主要債務人或擔保人之外的任何此類債務人或擔保人。

“高級管理人員證書” 是指根據本協議或任何其他交易文件的要求，由 (i) 發件人或 (ii) 服務商或 (iii) 代表發行人行事的任何其他人的負責人員簽署的交付給受託人的證書。

“運營指南” 是指發起人和初始服務商在截止日期生效的書面運營指南（涵蓋信貸、收款和服務政策及程序），根據第 5.02 (l) 節不時進行修訂或補充，其副本已提供給發行人和受託人；對於任何繼任服務商，則指該人當時的書面收款政策和程序人成為繼任服務商。

“法律顧問意見” 是指發行人、發起人或服務商（包括Dechert LLP或受託人合理接受的其他法律顧問）的法律顧問的書面意見，律師可以是外部法律顧問，也可以是內部法律顧問（聯邦證券法、税法、破產法或UCC事項除外）。

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(i) 4.60% 和 (ii) 定價基準加上兩者中的較大值 3.203.50% 用於確定未來付款日期的利息金額和利率。

“本金定價重置金額” 是指在投資期終止日之前，在每個付款日，(1) 利息期內收到的與付款日相關的本金收款和 (2) 未償票據總餘額除以調整後的資金池餘額的乘積。

“本金再投資賬户” 是指根據第 7.01 (b) 條如此指定、設立和維護的隔離賬户。

“本金再投資賬户分配金額” 是指服務商根據第 5.16 節確定的在投資期內存入本金再投資賬户的金額。

“付款優先權” 是指根據第 7.05 (a) 節、第 7.05 (b) 節和第 7.05 (c) 節（如適用）在每個付款日支付的款項。

就任何抵押品而言，“收益” 是指在出售、清算、取消抵押品贖回權、交換或以其他方式處置此類抵押品時收到的任何應收款或收到的任何款項，無論此類處置是自願還是非自願的，包括與此類抵押品有關的任何保險的所有付款權以及紐約 UCC 中定義的所有 “收益”。

“合格機構” 指 (a) 受託人的公司信託部門，或 (b) 根據美國或其任何一個州或哥倫比亞特區法律組建的存款機構（或外國銀行的任何國內分行），穆迪的長期無抵押債務評級至少為 “A3”，標準普爾的 “A-” 或星展銀行晨星的同等評級（如果由DBRS Morningstar評級），其存款由聯邦存款保險公司保險。

“充值期” 是指從截止日開始，在（i）自修訂之日起九個月或（ii）符合條件的貸款等於或超過50,000,000美元時結束的期限，以較早者為準。

“快速攤銷事件” 是指發生以下任何一種情況：

(a) 截至最近收款期最後一天，所有拖欠貸款（不包括違約貸款的拖欠貸款）的未償貸款餘額總額超過未償貸款餘額總額的20％；

(b) 截至最近收款期的最後一天，所有違約貸款的未償貸款餘額總額超過未償貸款總餘額的15％；

(c) 未償票據餘額總額連續60天超過借款基數（在該付款日所有分配生效後）；

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並可根據付款優先順序支付或報銷（包括受託人和服務商因出售與可選贖回相關的任何貸款而產生的費用和開支，如果有）。

“參考金額” 是指 50,000,000 美元。

“參考日期” 是指付款日期所在的每個月的第三個（第三個）工作日。

就任何債務而言，“已註冊” 是指該債務是在1984年7月18日之後發行的，就本守則而言，該債務為註冊形式。

就任何貸款而言，“相關財產” 是指債務人的利益，或貸款發起人或發行人對任何指定和質押作為抵押品的財產或其他資產的利益，包括出售或以其他方式處置此類財產或其他資產的所有收益。

“收回的財產” 是指因相關貸款違約而以發行人或其子公司的名義收購的相關財產物品，這些物品是因相關貸款違約而採取法律行動強制執行相關財產的留置權。

就以下而言，“所需貸款文件” 是指：

(a) 所有貸款的總和：

(i) 全面轉讓發起人在任何時候為轉讓給發行人的貸款提供擔保的所有相關財產的所有權利、所有權和利益，包括但不限於適用擔保和保險單下的所有權利、所有權和利益；

(ii) 關於作為抵押品轉讓給發行人的貸款的全面的 UCC-1 融資報表，並將發行人和受託人作為發行人的受讓人列為 “有擔保方”，將發起人指定為 “債務人”；

(b) 對於每筆貸款 (提供的但是，對於每筆參與貸款，在每種情況下，如貸款清單所示，在發端人擁有或發端人合理可獲得的範圍內，均應提供中描述的所有文件和票據的副本 條款條款 (b)(iii) (y)），關於此類參與貸款）：

(i) (x) 除無票據貸款或參與式貸款外，應提供基礎票據的副本；(y) 如果是參與貸款，則為與該參與貸款有關的每份轉讓文件或文書的副本，以證明該參與貸款向發起人轉讓此類參與貸款、發起人向發行人或為空白；(z) 如果是無票據貸款，則為每份轉讓文件或票據的副本與此類無票據貸款有關

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在本協議的剩餘期限內，將所有由該服務商擁有、許可或轉讓給繼任服務商履行本協議項下的職責所必需的知識產權（前提是服務商有權轉讓或再許可此類知識產權）。服務商轉讓後，繼任服務商還有權獲得此後因履行服務商義務而應支付的服務費，以及根據本協議應向服務商支付的任何額外款項。本協議或其他交易文件中規定的任何有利於服務商的賠償、任何服務費（連同其應計利息）、任何其他費用、成本和開支以及任何定期付款預付款、服務預付款和不可收回的預付款，無論如何，服務商已累積和/或到期未付或未償還的預付款，應在服務商終止並由繼任服務商和服務商取而代之後繼續有效在根據本協議支付費用之前，被替換者仍有資格獲得更換付款的優先順序。

(d) 備份服務商可以辭去備份服務商或繼任服務商的職務，但須提前九十 (90) 天書面通知受託人、發行人和服務商（如果辭去備份服務商的職務）； 提供的，但是，在多數票據持有人可以接受的替代繼任服務商或備份服務商到位之前，此類辭職不會生效。備份服務商辭職後，備份服務商應任命繼任備份服務商（受前一句話約束），如果在備份服務商辭職後的120天內沒有這樣做，則備份服務商可以向具有司法管轄權的法院申請任命繼任者。繼任服務人辭職後，多數票據持有人應任命繼任服務商，如果他們 做確實如果在繼任服務人辭職後的120天內不這樣做，繼任服務人可以向具有司法管轄權的法院申請任命繼任者。

第 8.03 節繼任服務商的接受；轉讓；繼任服務商採取行動。

(a) 在不違反第8.04節的前提下，繼任服務商（備份服務商除外）的任命在繼任服務商簽署並向發行人和受託人交付書面接受書面同意書面接受後繼服務商（備份服務商除外）才生效，但須遵守第8.03（d）節。服務商應繼續履行本協議項下的所有服務職能，直至繼任服務商簽署並交付此類書面同意書之日為止。

(b) [已保留].

(c) 作為補償，如此指定的繼任服務商有權獲得服務費，以及任何其他服務補償，如承擔費、逾期付款或交易文件中規定的其他服務補償，此後應根據本協議支付，包括但不限於與轉讓本協議下的服務義務以及修訂本協議（如有必要）以反映此類轉讓所產生的所有合理費用（包括合理的律師費）。受託人或任何繼任服務人均不因以下原因而未能進行本協議下的任何分配或任何延遲分配（i）服務商未能交付現金、文件或記錄或任何延遲交付而承擔責任

87

康涅狄格州法明頓 06032 電話：860-674-9977
傳真號：860-674-8655
電子郵件電子郵件：dtrolio@horizontechfinance.com

(ii) 如果對發行人而言：

Horizon Funding I, LLC 法明頓大道 312 號
康涅狄格州法明頓 06032
電話：860-674-9977
傳真號：860-674-8655
電子郵件電子郵件：dtrolio@horizontechfinance.com

(iii) 如果對服務商：

地平線科技金融公司 法明頓大道 312 號
康涅狄格州法明頓 06032
電話：860-674-9977
傳真號：860-674-8655
電子郵件電子郵件：dtrolio@horizontechfinance.com

(iv) 如果是給受託人，則是鎖箱銀行，備份服務商或證券中介機構：

美國銀行全國協會 美國銀行全國協會
拉薩爾街 190 號，7^第四地板
伊利諾伊州芝加哥 60603
注意：全球企業信託基金 — Horizon Funding I, LLC
傳真號：(312) 332-7996
電子郵件：melissa.rosal@usbank.com

(v) 如果是 備份服務商保管人:

美國銀行全國協會 利文斯頓大道 60 號
EP-MN-WS3D
明尼蘇達州聖保羅 55107
注意：全球企業信託基金 — Horizon Funding I, LLC
傳真號：(615) 446-7362
電子郵件：電子郵件：deborah.franco@usbank.com

99

(六) 如果交給保管人

美國銀行全國協會 利文斯頓大道 60 號
EP MN WS3D
明尼蘇達州聖保羅 55107
注意：全球企業信託Horizon Funding I, LLC
傳真號碼：(615) 446 7362
電子郵件：deborah.franco@usbank.com

(七vi) 如果給評級機構：

DBRS, Inc.，d/b/a DBRS 晨星 140 百老匯，43^第三方地板
紐約，紐約 10005
注意：美國 ABS 監控
電子郵件：ABS_Surveillance@morningstar.com

本協議各當事方均可通過根據本文件向本協議其他各方發出通知，指定任何其他或不同的地址作為後續通知的發送地址。

第 13.05 節條款的可分割性。

如果本協議中的一項或多項契約、協議、條款或條款因任何原因被禁止或被認定為無效或不可執行，則此類契約、協議、條款或條款應被視為可與本協議的其餘契約、協議、條款或條款分開，且不得以任何方式影響本協議其他條款、票據持有人權利以及任何此類禁令的有效性或可執行性，在任何司法管轄區的無效或不可執行性均不得使或使此類契約、協議、條款或條款在任何其他司法管轄區不可執行。

第 13.06 節第三方受益人。

本協議雙方特此表明其意圖，即不得將任何第三方視為本協議的第三方受益人，特別是債務人不是本協議的第三方受益人。

第 13.07 節對應項。

本協議可通過傳真簽名和多個對應方簽署，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一份文書。

本協議以及與本協議相關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權（均為 “通信”），包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用傳真簽名或電子簽名執行。

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本協議雙方同意，任何通信上或與之相關的任何電子簽名均具有與手冊原始簽名相同的效力和約束力，並且通過電子簽名簽訂的任何通信將構成各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該當事方強制執行，其程度與交付手動簽名的原始簽名相同。任何通信都可以在必要或方便時在任意數量的對應方中執行，包括紙質和電子對應物，但所有這些通信都是同一個通信。就本文而言，“電子記錄”、“電子副本” 和 “電子簽名” 應分別具有美國法典第15篇第7006條賦予的含義，因為這些含義可能會不時修改。

第 13.08 節標題。

此處各條款和章節的標題僅供參考，不定義或限制本協議中的任何條款或規定。

第 13.09 節無破產申請；免責聲明。

(a) 發起人、受託人、Lockbox Bank、證券中介機構、備份服務商、服務商、發行人和每位持有人（通過接受票據）簽訂契約，並同意，在全額支付所有未償票據的欠款後一年零一天（或當時適用的優先期和一天）的日期之前，它將不設立針對發行人，或與任何其他人一起對發行人提起任何破產、重組、安排、破產或根據美國或美國任何州法律進行的清算程序或其他類似程序； 提供的 此處的任何內容均不禁止受託人提交索賠證明或以其他方式參與任何其他人提起的任何此類訴訟。

(b) 發行人承認並同意，票據不代表發起人任何資產（貸款資產除外）的權益（包括就貸款資產、其他抵押品及其收益未償還或以其他方式清償的債務提出的任何虧損索賠）。

(c) 本第 13.09 節的規定應為包括票據持有人在內的有權依賴該條款的人士的第三方利益服務，並應在本協議終止後繼續有效。

第 13.10 節管轄權。

與本協議有關的任何法律訴訟或程序均可在美國紐約南區法院提起，通過執行和交付本協議，本協議各方同意自己和財產受這些法院的非排他性管轄。這些當事方不可撤銷地放棄任何異議，包括以不方便的法庭為由對場地佈置的任何異議，無論現在還是將來都可能對在該司法管轄區內就本協議或與本協議相關的任何文件提起任何訴訟或訴訟提出異議。

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附錄 H-1 待售和
服務協議

初始認證的形式

[•], 2018

回覆：截至2018年6月1日的銷售和服務協議 — Horizon Funding I, LLC

女士們、先生們：

根據上述標題的銷售和服務協議（此類不時修訂、修改、免除、補充或重述的協議，即 “協議”）第 2.11 (a) 節，下列簽署人作為託管人特此證明，除非本文附件（“貸款例外報告”）中另有説明（“貸款例外報告”），否則其已收到需要向其交付的每份所需貸款文件根據《協議》第 2.09 (b) 節，貸款清單中列出的每筆貸款及其中所含文件似乎具有在 “所需貸款文件” 定義所要求的範圍內，原始簽名。此處使用但未定義的大寫術語具有協議中規定的含義。

[Horizon — 銷售和服務協議]

附錄 H-2 待售和
服務協議

最終認證的形式

[_____], 2018

回覆：截至2018年6月1日的銷售和服務協議 — Horizon Funding I, LLC

女士們、先生們：

根據上述銷售和服務協議（不時修訂、修改、免除、補充或重述的協議，即 “協議”）第 2.11 (a) 節，下列簽署人作為託管人特此證明，除非本文附文中另有説明，否則貸款清單上列出的每筆貸款（不包括已全額支付或本協議附件所列的任何貸款除外）已審查了相關貸款清單上列出的根據協議第2.09（b）節要求向其交付的文件，並且確定 (i) 所有此類文件均由其持有，(ii) 此類文件已由其審查，未被肢解、損壞、撕裂或以其他方式進行物理修改，且與該貸款有關；(iii) 根據其審查，僅就上述文件而言，提供了該貸款貸款清單中列出的賬號和到期日。此處使用但未定義的大寫術語與協議中規定的含義相同。

除了《協議》特別要求的審查外，保管人沒有對此類文件進行任何獨立審查或查詢。

託管人對以下情況不作任何陳述：(i) 清單上列出的每筆或任何貸款中包含的任何此類文件的有效性、合法性、可執行性或真實性

[Horizon — 銷售和服務協議]