限制性股票單位協議
適用於總經理股權合作伙伴計劃
本限制性股票單位協議（本 “協議”）自2024年3月14日（“生效日期”）起由特拉華州的一家公司Noodles & Company（“公司”）與XXXX（“參與者”）簽訂。
演奏會
答：公司已採用Noodles & Company2023年股票激勵計劃（“計劃”），該計劃的副本作為附錄1附於此。
B. 公司希望授予參與者在公司擁有所有權的權利，以鼓勵參與者為公司的成功和進步做出貢獻。
C. 根據本計劃，管理人（定義見計劃）已向參與者授予公司5,000股A類普通股的限制性股票單位，每股面值0.01美元（“股份”），但須遵守本計劃和本協議的條款和條件。
協議
因此，現在，考慮到此處規定的共同條款、條件和其他契約和協議，本協議雙方特此協議如下：
1。定義。此處使用的大寫術語應具有以下含義，此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義：
“協議” 的含義見序言。
“工作日” 是指星期六、星期日或紐約州銀行被授權或有義務關閉的任何日子以外的日子。
“原因” 的含義見參與者與公司的僱傭協議，或者，如果沒有此類協議或定義，則表示參與者 (a) 被判犯有重罪（交通相關重罪除外）或任何其他涉及不誠實或道德敗壞的罪行，或者（b）故意從事實質性和明顯的非法行為或嚴重不當行為，或者（b）故意從事嚴重和明顯的非法行為或嚴重不當行為對公司造成損害；或（c）故意違反參與者與公司之間的任何不競爭或不招攬協議。“原因” 應由署長合理酌情決定。
“公司” 的含義見序言。
“機密信息” 的含義見第 23 (b) 節。
“殘疾” 的含義與《計劃》中該術語的含義相同。
“生效日期” 的含義見序言。
“僱主” 是指僱用參與者的公司和/或其任何子公司。
“參與者” 的含義見序言。
“個人” 指幷包括個人、合夥企業、公司、有限責任公司、信託、合資企業、非法人組織以及任何政府或監管機構或機構或其他機構。
“計劃” 的含義在敍文中規定。
“合格解僱” 是指（i）如果參與者是具有 “正當理由” 條款的僱傭協議的當事方，則參與者根據該僱傭協議的條款出於正當理由終止對參與者的聘用，或（ii）參與者無故被公司終止僱用。
“RSU” 的含義見第 2 節。
“股份” 的含義在敍文中規定。
“終止日期” 是指參與者終止僱傭關係的日期（定義見本計劃）。
“第三方信息” 的含義見第 23 (b) 節。
“歸屬期” 的含義見第 3 (a) 節。
“預扣義務” 是指署長自行決定確定的最低金額，該金額足以滿足管理人認為因發行股票或支付任何限制性股票單位的收入而可能產生的所有聯邦、州、地方和其他預扣税義務。
2。RSU 的授予。公司向參與者授予5,000股的限制性股票單位（“RSU”）。
3.授權。
(a) 只要參與者在整個三 (3) 年內繼續受僱於僱主並在歸屬期內繼續擔任總經理，或者在歸屬期內晉升為區域經理、特許經營業務顧問或更高級別的餐廳運營管理人員，RSU應在生效日期三週年之際歸屬100％。
(b) 此外，署長可隨時自行決定加快全部或任何部分限制性股票單位的歸屬。
4。結算。
(a) 除非參與者在董事會允許的範圍內延期，否則公司應在根據第3節歸屬後立即結算限制性股票單位，向參與者交付每股已歸屬的RSU的一股股份。除非參與者推遲，否則此類結算在任何情況下都不得晚於限制性股票單位歸屬年度的次年3月15日。
(b) 在遵守第 3 (b) 節的前提下，未歸屬的限制性股票單位應在終止之日立即到期。
5。限制性股票單位的不可轉讓性。除非管理員允許或本計劃允許，否則參與者不得將限制性單位分配或轉讓給除遺囑或血統和分配法以外的任何人。如果參與者試圖以與本第5節不一致的方式分配或轉讓參與者的RSU，公司可以取消參與者的RSU。
6。調整。
(a) 如果宣佈對股票進行任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產，但不包括定期、季度和其他定期現金分紅）、股票拆分或將已發行股份合併為較少數量的股份，則應根據本計劃第12（a）條的規定對限制性股票進行調整。
(b) 對於控制權變更，署長可以規定本計劃第12（b）節中規定的任何調整或行動。
7。對股票轉售的限制。公司可以對參與者轉售因RSU結算而發行的任何股份或參與者進行其他後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於（a）內幕交易政策下的限制，（b）旨在延遲和/或協調參與者和其他受贈方銷售時間和方式的限制，以及（c）對特定受贈方使用的限制此類轉售或其他轉讓的經紀公司。
8。對受限制性股票單位約束的股票沒有利息。參與者（個人或作為集團成員）、任何受益人或通過參與者提出索賠的其他人均不對為本計劃目的或受本協議約束而分配或預留的任何股份享有任何權利、所有權、利益或特權，但限制性股票單位歸屬後向該人發行的此類股份（如果有）除外。
9。計劃控制。特此授予的限制性股票單位受本計劃所有條款和條件的約束，並且公司和參與者同意受其約束，因為該條款和條件可以不時根據其條款進行修改；但是，未經參與者的同意，任何此類修正案對參與者在本協議下的實質權利產生不利影響，則不得無理地拒絕對限制性股票單位生效，參與者。
10。不是僱傭合同。本計劃、本協議或根據本協議或其執行的任何其他文書中的任何內容均不賦予參與者繼續僱用僱主或其任何關聯公司的權利，也不得影響僱主隨時無論有無理由終止僱用參與者的權利（除非公司與參與者之間的僱傭協議中另有規定）。
11。管轄法律。本協議以及由此產生的任何爭議或爭議應根據特拉華州內部法律進行解釋和執行，但適用其他司法管轄區法律的法律原則除外。
12。税收。管理人可自行決定製定其認為必要或適當的準備金和措施，以履行與股票發行有關的預扣義務，包括從當時或之後應支付給參與者的任何其他金額中扣除任何此類預扣義務的金額，要求參與者向公司支付此類預扣義務的金額，或執行署長認為履行預扣令所必需或理想的文件持有債務，或本計劃中提供的任何其他方式；但是，參與者可以通過以下方式履行任何預扣義務：（i）指示公司預扣該數量的總公允市值等於預扣義務金額的股票，或（ii）向公司交付參與者擁有的先前持有的總公允市場價值等於預扣義務金額的股份。
13。通知。本協議要求或考慮的所有通知、請求、要求和其他通信均應為書面形式，在送達給收件人或通過傳真複印件（如果通過掛號信或掛號信得到及時確認，要求退貨收據，預付並寄出）時，應視為已送達，地址為以下地址，或雙方通過書面通知中可能指定的其他地址上述方式：
如果公司要：
麪條與公司
藏街 520 號，D 套房
科羅拉多州布魯姆菲爾德 80021
電子郵件：Benefits@Noodles.com
注意：總法律顧問
如果寄給參與者，請將其發送到以下參與者簽名下方列出的地址。
所有此類通知、請求和其他通信將：(i) 如果親自送達本第 13 節規定的地址，則視為在送達時送達；(ii) 如果通過傳真發送到本第 13 節規定的傳真號碼，則在傳真確認後被視為已送達；(iii) 如果以上述方式通過郵寄方式發送給
本第 13 節規定的地址應視為在郵寄後的第三個工作日或收貨時以較早者為準，並且 (iv) 如果通過隔夜快遞送至本第 13 節規定的地址，則應視為在該隔夜快遞公司寄出之日後的第一個工作日或收到時（無論此類通知、請求或其他信函是否由收到此類通知副本的任何其他人收到此類通知、請求或其他通信）中較早者送達將根據本第 13 節交付）。任何一方均可不時更改其地址、傳真號碼或其他信息，以便向該方發出通知，具體説明此類變更。
任何一方均可通過根據本第 13 節向另一方發出通知，指定其他地址或人員接收本協議下的通知。
14。修正和豁免。除非雙方簽署了書面協議，否則不得更改、更改、修改或修改本協議。任何一方未能在任何一次或多次中堅持嚴格履行本協議的任何條款和條件，或未能行使本協議賦予的任何權利或特權，均不應被解釋為放棄此類條款、條件、權利或特權，但這些條款、條件、權利或特權將繼續保持完全效力。任何一方對另一方違反、違反或違約本協議任何條款的任何豁免，均不得解釋為或構成對該條款的持續放棄，或對本協議任何其他條款的任何其他違反、違反或違約行為的豁免。任何一方對本協議任何條款的任何豁免只能通過被指控方簽署的書面文件生效。
15。完整協議。本協議連同本計劃規定了本協議雙方之間關於本協議及其標的的的全部協議和諒解，並取代了先前就本協議主題和本協議雙方之間就本協議主題和同期的所有口頭和書面以及所有同期的口頭討論、協議和諒解。
16。可分離性。如果本協議的任何條款或規定在任何程度上無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則只要本協議所考慮交易的經濟或法律實質不受任何不利於任何一方的影響，本協議的所有其他條件和規定仍將完全有效。一旦確定任何條款或條款無效、非法或無法執行，則在法律允許的範圍內，無效或不可執行的條款應被視為已修訂，並作出相應的解釋，以便以可接受的方式儘可能接近各方的初衷，直至最大限度地完成本文所設想的交易。
17。標題；建築。本協議中的標題僅供參考，不應被視為具有任何實質性影響。在任何情況下，此處使用的 “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞均應被視為後面的 “但不限於” 一詞。
18。同行。本協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原始協議，所有對應方共同構成同一份文書。
19。進一步的保證。參與者應合作並採取公司可能合理要求的行動，以執行本協議的規定和宗旨。
20。補救措施。如果本協議的任何一方違反其在本協議下的義務，則受此類違約行為傷害的任何一方除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還有權具體履行其在本協議下的權利。雙方同意，本協議的條款具有明確的可執行性，雙方同意，對違反任何此類條款的法律補救措施，包括金錢賠償，將不足以補償任何損失，特此放棄在為具體履行而採取的任何訴訟中以法律補救措施為充分理由進行的任何辯護。
21。電子交付。通過執行本協議，參與者特此同意通過公司網站或其他電子交付方式提供有關公司及其子公司、計劃、限制性股票單位和股票的信息（包括但不限於根據適用的證券法要求向參與者提供的信息）
22。綁定效果。本協議應為本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人（包括任何許可的受讓人）提供利益並具有約束力。
23。參與者契約。
(a) 不招標。在受僱於公司或子公司期間以及此後的六（6）個月內，除履行職責外，參與者不得直接或間接通過他人誘使或試圖誘使公司或其任何子公司的任何員工離開公司或該子公司的僱員，也不得以任何方式幹擾公司或其任何子公司與任何此類員工之間的關係。
(b) 保密性。參與者承認公司及其子公司生成的機密商業信息，無論這些信息是書面的、口頭的還是圖形的，包括但不限於財務計劃和記錄、營銷計劃、業務戰略和與第三方的關係、現有和擬議的產品、現有和擬議的專利申請、商業祕密、有關客户和供應商的信息、戰略規劃和系統以及參與者在受僱於公司及其期間獲得的合同條款與公司業務或事務有關的子公司或公司任何子公司（統稱為 “機密信息”）是公司或該子公司的財產。參與者同意，未經董事會事先書面同意，他或她不得向任何人披露或為參與者自己的目的使用公司及其子公司擁有的任何機密信息或其他人的任何機密或專有信息（“第三方信息”），除非且僅限於 (i) 機密信息或第三方信息為公眾所知並可供公眾使用，但參與者除外的行為或不作為，或 (ii)法律要求披露此類機密信息
參與者應通知哪種情況，並讓公司有機會對披露形式發表評論，只有法律要求披露的機密信息部分才會被披露。參與者應在其終止僱用之日或在公司可能要求的任何其他時間向公司交付所有備忘錄、説明、計劃、記錄、報告、計算機文件、磁盤和磁帶、打印件和軟件以及其他體現或與第三方信息、機密信息或公司業務或其後可能擁有或擁有的業務相關的文件和數據（及其副本）他或她的控制權。
(c) 特定性能。參與者承認並同意，他或她違反本第23條規定的義務可能會對公司造成難以量化的無法彌補的損害，金錢賠償可能不足。因此，參與者同意，公司有權尋求禁令救濟（除了但不能代替其可能獲得的任何其他權利或補救措施），以防止或限制任何此類涉嫌的違規行為，無需支付保證金或其他擔保，也無需證明實際損失。但是，上述規定不妨礙參與者以未發生任何違反或威脅違反本第23條的行為以及公司沒有遭受無法彌補的傷害為由對公司發佈任何此類禁令的請求提出異議。如果具有司法管轄權的法院認定參與者在特定期限內違反了任何契約的義務，則參與者同意在該期限內將該契約延長。
(d) 限制的範圍和期限。參與者明確同意，鑑於本協議執行之日存在的情況，本第 23 條規定的限制的性質、期限和地理範圍是合理的。但是，如果有管轄權的法院日後仍裁定此處包含的任何契約的性質、期限或地理範圍從當時的情況來看都是不合理的，那麼參與者和公司都打算由法院解釋該契約，使其僅對參與者的行為施加根據情況合理的限制因為它們隨後存在並且是保證公司説明該契約的預期利益。
為此，雙方自生效之日起執行了本協議，以昭信守。
該公司：
麪條和公司
作者：
姓名：
標題：
參與者：
姓名：
地址：
電話:
附錄 1
麪條和公司
2023 年股票激勵計劃